附件C

澳大利亞萬達國際有限公司

和

醫美國際控股集團 有限公司

和

賽法爾環球控股有限公司

銀禧投資有限公司

蓬艾醫院管理公司

周鵬武

丁文婷

與以下內容有關

股份購買協議

_ _ _ _ _ _, 2022

目錄表

頁面

附件A轉讓細節

附件B國內重組

附件C某些賠償

附件D第三方同意

附件E披露時間表

股份購買協議

本購股協議 (本“協議”)於2022年___根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司蓬艾醫院管理公司(“BVI3”，連同BVI1和BVI2，“賣方”)，根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的公司，中國公民周鵬武博士(身份證號碼：360302195410010513)和丁文婷女士，中國公民 (身份證號碼：430302196503071529)(與周鵬武博士和賣方一起，“擔保人”)。

鑑於

協議書

考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

阿里蒂克勒斯 我
定義和解釋

第 1.1節 定義

“"附屬公司“ 是指直接或間接控制或由一方控制，或與一方直接或間接共同控制的任何企業、個人或其他實體。

“附屬文件” 指託管協議、股東協議、目標公司的公司章程、合作協議、投票支持協議、轉讓文書和任何一方根據本協議或以其他方式必須交付的所有其他協議、文件和文書，以及在與本協議或本協議預期的交易有關的交易結束時或之前簽訂的任何其他協議、文件或文書。

“營業日”是指銀行在中國北京、香港和開曼羣島營業的日曆日，星期六、星期日和法定假日除外。

“中華人民共和國”指中華人民共和國，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

“行動” 指由任何政府當局提出或在其面前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、審計或調查，或任何其他仲裁、調解或類似程序。

“競爭者” 指從事競爭性業務的任何人。

“合同”指任何合同、協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，明示的還是默示的。

“任何人的控制權” ，就任何人而言，指直接或間接：(I) 持有該人50%以上的已發行股份、股權或其他股權的人；(Ii)有能力指示該人士的管理和政策，不論是透過擁有該人士超過50%的投票權，或 透過擁有該人士超過50%的投票權、透過委任該人士的董事會或類似管治機構的多數成員的權力、透過合約安排或其他方式(包括通過合約控制)。

“可換股票據購買協議”指目標公司、匹克亞洲投資控股有限公司及Beacon Technology Investment Holdings Limited於2020年9月15日訂立的可換股票據購買協議。

“產權負擔”指任何押記、申索、限制、條件、衡平法權益、按揭、留置權、選擇權、質押、擔保、地役權、侵佔、任何種類的優先購買權、不利申索或限制，包括對任何性質的所有權的任何限制、轉讓或其他轉讓，涉及使用、靜默享有、表決、轉讓、收入或行使所有權， 無論是否以擔保或其他方式。

“託管代理” 指買方和賣方均可合理接受的信譽良好的金融中介機構。

“託管協議” 是指買方、賣方和託管代理之間簽訂的託管協議。託管期為截止日期 後18個月。

“退出付款協議” 指匹克亞洲投資控股有限公司、目標公司、周鵬武博士及丁文婷女士於2020年9月15日訂立的退出付款協議。

“國際財務報告準則”是指在本協議之日生效的國際財務報告準則。

“政府當局”是指任何國家、聯邦、超國家、州、省、地方或類似的政府、政府、監管或行政當局、分支機構、機構或委員會或任何法院、法庭、仲裁或司法機構。

“集團公司” 指目標公司及其子公司(包括任何受協議控制的公司)。

“香港”指中華人民共和國香港特別行政區。

“直系親屬”對於任何特定的人來説，是指該人的配偶、父母、子女、祖父母、孫輩和兄弟姐妹，包括收養關係和婚姻關係，或與該人同住的任何其他親屬。

“賠償託管金額”是指根據託管協議的規定可增加或減少的等值於人民幣1,000,000元的美元，包括因此而產生的任何剩餘利息或其他衍生金額，包括由此產生的任何剩餘利息或其他衍生金額，按人民中國銀行在截止日期前一天(如果該日期不是營業日，則為緊接該日期的前一個營業日)公佈的美元兑人民幣中間價計算。

“知識產權”是指在中華人民共和國、美國或任何其他司法管轄區的法律下產生或產生的所有知識產權，無論是可保護的、創設的或產生的， 與(I)商號、商標和服務標誌(已註冊和未註冊)、域名 和其他互聯網地址或識別符、商業外觀和類似權利、其所有申請或註冊以及由此體現和象徵的所有商譽(統稱為“商標”)有關；(Ii)專利和專利申請(統稱為“專利”)；(3)版權(已登記和未登記)和登記申請(統稱為“著作權”)； (4)商業祕密(實際或潛在的)、技術訣竅、發明、方法、工藝和過程説明、技術數據、規格、 研究和開發信息、技術、產品路線圖、客户名單以及其他任何具有經濟價值的信息 (實際或潛在的)，但不包括涵蓋或保護其中任何內容的任何版權或專利 (統稱為“商業祕密”)；以及(V)精神權利、公開權、數據庫權利和任何其他不受商標、專利、版權或商業祕密保護的權利或任何種類或性質的知識產權。

“庫存”是指集團公司的所有庫存，包括原材料和包裝材料、半成品、成品、用品、備件和類似物品。

“知識”對個人而言，是指其本人的知識，或對一個實體而言，是指其任何高級職員或董事的知識，經適當和合理的查詢後，應推定為該人所知道的知識。

“法律”是指任何政府機構的任何法律、法規、條例、法規、規章、法規、行政命令、禁令、判決、法令或命令，以及任何相關證券交易所的任何證券發行或交易規則。

“租賃不動產” 指租賃、轉租或授權予目標公司或其任何附屬公司的所有不動產，或目標公司或其任何附屬公司以其他方式有權或選擇權使用或佔用的所有不動產，包括所有構築物、設施、固定裝置、系統、改善工程 及在此之前或以後位於其上的物業項目，或其附屬物業及與前述有關的所有地役權、權利及附屬物業 。

“重大不利 影響”是指任何事件、變化、情況、發生、效果、結果或事實狀態， (I)對集團公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)是或合理地預期是重大不利的， 作為一個整體來看，或(Ii)重大損害，或合理地預期 將受到重大損害，賣方完成或阻止或實質性推遲本協議或附屬文件所設想的任何交易的能力。

“自有不動產”指目標公司或其任何附屬公司擁有的所有不動產，連同所有構築物、設施、固定裝置、 系統、在此之前或之後位於其上的裝修和物業項目或附屬財產，以及與前述有關的所有地役權、權利和附屬財產。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、辛迪加、個人、信託、協會、 組織或其他實體，包括任何政府機構和上述任何機構通過合併或其他方式的任何繼承人。

“相關人士”(Related Person)就任何指明人士而言，指(I)該指明人士的任何聯營公司或該等聯營公司的任何董事、行政總裁、普通合夥人或管理成員；(Ii)在過去兩(2)年內是或曾經是董事、行政總裁、合夥人、成員或以類似身分出任該指明人士的任何人；(Iii)第(Ii)款所指明人士的任何直系親屬； 或(Iv)個人或連同該其他人士的任何關聯公司及該其他人士的直系親屬 持有該指定人士現有投票權權益或所有權權益超過5%的任何其他人士。

“代表”就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、負責人、僱員、代理人、審計師、顧問、投資銀行家和其他代表。

“報税表” 指任何已提交或須提交的與税務有關的報税表、聲明、報告、陳述、資料陳述及其他文件。

“子公司” 就任何人而言，是指由上述第一人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的任何其他人。

“税金”是指(一)聯邦、州、地方、外國和其他所有淨收入、毛收入、銷售總額、銷售額、用途、從價計價轉讓、特許經營權、利潤、登記、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、暴利、關税或任何種類的其他税費、費用、評估或收費(包括因未提交任何報税表而產生的任何金額)，以及任何利息、任何罰款、額外税款或與此相關的額外金額。(Ii)支付(I)所述金額的任何責任，不論是由於受讓人的責任，或因法律的施行或其他原因，在任何時期內作為附屬、綜合或單一集團的成員；及(Iii)支付第(I)或(Ii)項所述金額的任何責任，以任何分税、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的 協議所產生的程度為限。

“交易費用”指集團公司或代表集團公司發生或支付的所有費用及開支的總額，或因出售目標股份或與談判、起草、籤立或履行本協議或附屬文件而產生的其他費用及開支的總額，這些費用及開支是集團公司在法律上有義務支付或已支付的(包括由或代表擔保人產生的任何該等費用及開支)，包括(I)法律顧問、法律顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師及任何專業人士與本協議預期進行的交易有關的所有費用及開支；(Ii)與任何政府當局或第三方就本協議預期的交易 提供必要或適當的豁免、同意或批准相關的任何成本和開支；(Iii)與獲得解除和終止與本協議預期的交易相關的任何產權負擔的任何成本或支出；(Iv)與本協議預期的交易 相關的所有經紀人費用、裁判人費用或類似費用；及(V)目標公司或其任何附屬公司日後因本協議擬進行的交易而應付或到期的任何控制權變更付款、獎金、遣散費、終止或保留責任或類似的 金額，包括與此有關的任何應付税款。

“激勵計劃” 包括授予集團公司高管的股權激勵計劃、績效激勵計劃和其他股票期權。

《股份激勵計劃》 指賣方股東和公司董事會於2019年6月批准的股份激勵計劃。

《績效激勵計劃》是指賣方股東和董事會於2019年6月批准的績效激勵計劃。

第 1.2節 釋義

(a) 本協議中使用的標題和條款標題僅為方便和參考而插入，不影響本協議文本的含義或解釋。

(b) “包括”和類似的表述是無限制的，應解釋為“包括但不受限制”。

(c) 所有展品和時間表應構成本協議不可分割的一部分。任何提及本協議的內容都包括 其展品。

(d) 除非另有説明，否則本協議中對相關法律法規的任何引用均包括對此後不時修訂、修改、補充或重述的此類相關法律法規的引用。

文章 第二篇
購銷

第 節2.1 購買 和出售目標股份

根據條款並在符合本協議條件的情況下，(I)賣方同意向買方出售、轉讓和交付共計21,321,962股目標股票，且無任何和所有產權負擔，符合附件A“轉讓股份數量”一欄中規定的目標股票數量，買方應根據附件A從賣方購買並接受該等目標股票；(Ii) 作為賣方轉讓該等目標股份的代價，買方同意向賣方支付總額人民幣100,000,000元 或按本協議有關規定計算的等值美元金額(“購買對價“) 附件A標題為”轉讓對價(人民幣)“一欄所列金額(此處擬進行的交易為”擬進行的交易“)。

第 2.2節 存款

(a) 買方應分兩期(I)於2022年7月31日或之前及(Ii)於2022年8月15日或之前分兩期向賣方支付人民幣10,000,000元(總額為人民幣20,000,000元)，作為建議交易的保證金，按人民中國銀行在每次付款前一日(如果該日不是營業日，則為緊接該日的前一營業日)公佈的美元兑換人民幣或港元的中心匯率計算。保證金)，可用於抵消買方在成交時應支付的對價。

(b) 如果提議的交易未能在2022年12月31日(“長停止日”) 完成或本協議提前終止，買方有權要求賣方在長停止日或提前終止日後十五(15)個工作日內退還定金。

第 2.3節 結業

(a) 股份的買賣應在收盤時通過交換文件和簽名頁遠程進行，收盤時應是在適用法律允許的範圍內滿足或免除第六條規定的各方義務的所有先決條件(根據其條款只能在收盤之日或當天滿足的條件除外)之後的第三個營業日。或在買方和賣方相互書面同意的其他地點、其他時間或其他日期。結賬日為“結賬日”。在閉幕時：

(i) 買方應

(A) 向賣方支付或致使向賣方支付等值人民幣7,000萬元(即人民幣1億元購買對價減去賠償託管金額減去人民幣2,000萬元保證金)，按人民代表中國銀行在緊接成交日前一天(如果該日不是營業日，則為前一營業日)公佈的美元兑人民幣中間價計算；

(B) 將賠償託管金額存入或通過電匯方式存入托管代理的賬户，由託管代理根據託管協議的條款進行管理和支付；

(Ii) 賣方應

(A) 將代表其AIH股份的股票交付公司註銷和吊銷；

(B) 向買方交付一份由賣方正式簽署的將股份轉讓給買方的轉讓文書(“轉讓文書”)；

(C) 向買方遞交目標公司若干董事的辭呈，包括丁文婷女士、週一濤先生、胡青女士、彭女士、薛宏偉先生和曾先生埃裏克·志偉，令買方滿意；以及

(D) 向買方交付按照本協議規定須交付的其他協議、文件或證書，包括證明相關股權質權人就目標公司子公司龍玉控股有限公司、鵬愛投資(香港)控股有限公司和鵬億達商務諮詢(深圳)有限公司的股權所持股權質押解除的所有文件。

(Iii) 本公司應

(A) 向買方交付一份目標公司成員登記冊的掃描副本，經目標公司的登記代理人 在成交時核證為真實和完整，反映買方為股份持有人；以及

(B) 向買方交付一份反映買方為股份持有人的股票掃描副本，正本應在交易結束後五(5)個工作日內按第9.4節規定的地址交付給買方。

(b) 除非另有規定，否則本協議項下的所有付款均應以美元電匯到收款人應指定給付款人的賬户，該賬户應由收款人在相關付款日期前至少三(3) 個工作日指定。

(c) 買方、目標公司和任何其他扣繳義務人均有權從根據本協議到期的任何款項中扣除和扣留(或導致扣減和扣繳)根據當地或外國税法規定應從此類付款中扣除或扣繳的金額；但前提是買方應採取商業上合理的努力：(I)提前至少五(5)個工作日通知賣方根據第2.3條所作的任何扣除或扣繳，以及(Ii) 與賣方合作，將任何適用的扣除或扣繳降至最低。如此扣除或扣留的任何金額應立即支付給適當的政府當局，並在本協議的所有目的下視為已支付給以其他方式有權獲得該等金額的人。如果買方提出合理要求，賣方應向買方提供税務表格和其他必要文件，以免除或減少此類扣除和扣繳，並確保該等税務表格和文件的真實性和有效性。

第三條

擔保人的陳述和保證

除本協議附件《披露明細表》(統稱為《披露明細表》)另有規定外，在符合第7.2節的規定下，擔保人共同和各自向買方作出如下聲明和保證：

第 節3.1 組織機構和資格

(a) 根據英屬維爾京羣島法律，每一賣方均為正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面的法人權力及權力擁有、租賃及經營其物業及經營其業務。各集團公司 均為(I)根據披露附表第3.1(A)節所載其司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面的公司權力及授權擁有、租賃及營運其財產及 經營其業務，及(Ii)在每個該等司法管轄區具有正式資格或獲授權(如有需要)開展業務，並在該等司法管轄區內信譽良好。

(b) 賣方應向買方提供各集團公司的公司註冊證書、公司章程或類似章程文件的完整而正確的副本，每份副本均為最新修訂版本。此類公司成立證書、公司章程或類似的章程文件完全有效。集團公司 均未違反公司註冊證書、公司章程或類似章程文件的任何規定。在本協議日期前提供給買方以供其查閲的集團公司賬簿和會議記錄是真實和完整的。

第 3.2節 權威

目標公司和賣方均擁有完全的公司權力和授權，有權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本協議及其所屬的每個附屬文件的簽署、交付和 履行，以及目標公司和賣方在此及由此預期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權。本協議及目標公司或賣方(於簽署時)將作為訂約方的每一份附屬文件已由目標公司或賣方正式簽署及交付，並已由目標公司或賣方正式簽署及交付，假設本協議及目標公司或賣方(於簽署時)作為訂約方的每份附屬文件均已妥為簽署及交付，則本協議及每份附屬文件構成目標公司或賣方根據其各自條款可對目標公司或賣方執行的合法、 有效及具約束力的義務。

第 3.3節 沒有衝突；要求提交的文件和同意

(a) 本協議和目標公司或賣方將參與的每一份附屬文件的簽署、交付和履行，以及目標公司和賣方據此預期的交易的完成，不會也不會：

(i) 與賣方或集團公司的公司註冊證書或章程或類似的章程文件相牴觸或違反；

(Ii) 牴觸或違反適用於賣方或集團公司或其任何資產的任何法律；或

(Iii) 導致任何違反、構成違約(或如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，則構成違約)， 要求任何人同意或通知任何人(附件D所列第三方同意除外)，給予他人任何終止、修改、修改、加速或取消的權利，允許徵收任何費用或罰款，要求 任何付款或贖回，導致任何增加的、有擔保的、任何人的加速或額外權利或權益，或對賣方或集團公司的任何權利產生不利影響，或導致賣方或集團公司的任何財產、資產或權利產生任何產權負擔 賣方或集團公司作為當事方的任何票據、債券、抵押、協議、許可證、許可證、文書、義務或其他合同 ，或賣方或集團公司的任何財產、資產或權利受其約束或影響的 。

(b) 賣方或集團公司均不需要就目標公司或賣方簽署、交付及履行本協議及目標公司或賣方將參與的每份附屬文件，或完成據此或由此擬進行的交易，或為防止 集團公司的任何權利、特權、許可或資格終止而向任何政府當局提交、尋求或取得任何通知、授權、批准、命令、許可證或同意，但中國反壟斷法規定的任何合併控制申報除外。

第 節3.4 目標股票

賣方為附件A所列適用股份的記錄及實益擁有人，除披露附表第3.4節所披露外，該等股份均屬免費，且無任何產權負擔。賣方有權、有權和有權將股份出售、轉讓和轉讓給買方。當股票於成交時交付買方並由買方支付購買代價時，買方將 獲得良好、有效及可出售的股份所有權，且除買方產生的產權負擔外，不存在任何產權負擔。

第 3.5節 資本結構

目標公司的法定股本為1,500,000,000股普通股，其中92,116,947股為已發行及已發行普通股。披露附表第3.5節就目標公司的每一間附屬公司列出：(A)法定股本或其他股本或所有權權益的金額；(B)已發行股本或其他股權或所有權權益的金額及記錄及實益擁有人；及(Br)代名人或受託持股安排。除目標股份外，如披露附表第3.5節所述， 沒有集團公司發行或同意發行任何(A)股本或其他股權或所有權權益；(B)可轉換為、可交換或可行使以購買股本或其他股權或所有權權益的期權、認股權證或 權益；(C)目標公司或其任何附屬公司的股票 增值權、影子股票、所有權或收入權益或其他股權等價物或基於股權的獎勵或權利；或(D)有表決權的債券、債權證或其他債務，或有表決權的可轉換或可交換證券。各集團公司的已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權、有效發行及繳足股款而不收取其他費用，而就其各附屬公司而言，除披露附表第3.5節所載者外，各該等股份或股權或所有權權益均由目標公司或另一家附屬公司擁有，且無任何產權負擔。每項被指定人或委託持股安排均為有效、可執行和無可爭辯的安排。目標公司或其 子公司提出, 按照所有適用的證券法出售和交付所有此類股份或其他股權或所有權權益。除披露附表第3.5節所述及根據本協議授予買方的權利外，集團公司並無未履行義務或計劃發行、出售或轉讓、或回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的已發行或未發行股本或其他股權或所有權權益，或與持有、投票、出售或限制其轉讓有關。目標公司或其任何附屬公司的股本或其他股權或所有權權益並無違反適用法律下的任何權利、協議、安排或承諾、目標公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或組織章程細則或類似的章程文件，或目標公司或其任何附屬公司作為當事方或受其約束的任何 合同。

第 3.6節 股權

除披露附表第3.5節所列附屬公司外，目標公司或其任何附屬公司概無直接或間接擁有任何股份、股權、合夥企業、 會籍或類似權益或可轉換為或可行使或可交換的任何該等股份、股權、合夥企業、 會籍或任何人士的類似權益，亦無任何現時或未來責任成立、參與、資助、貸款、向任何人士出資或向任何人士進行其他投資，或對任何人士承擔任何責任或義務。

第 3.7節 財務報表；沒有未披露的負債

(a) (I)集團公司於2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月3日的經審核綜合資產負債表及其相關經審核綜合收益、股東權益及現金流量表，以及 所有相關附註及附表及賣方獨立核數師報告(“財務 報表”)及(Ii)集團公司於2022年3月31日的未經審核綜合資產負債表及相關的未經審核綜合損益表、股東權益及現金流量表(統稱為，(br}《第一季度財務報表》)，作為披露時間表的第3.7(A)節附上。每一份財務報表及第一季度財務報表(I)在所有重要方面均屬正確及完整，(Ii)在所示期間內(除財務報表及第一季度財務報表另有註明外)是否根據一致應用的國際財務報告準則編制，及(Iii)除財務報表及第一季度財務報表另有註明外，公平地列示集團公司於各日期及各期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量，但財務報表及第一季度財務報表另有説明者除外。在第一季度財務報表的情況下，必須進行正常和經常性的年終調整，並且沒有腳註，但此類調整不會單獨或總體產生實質性影響。

(b) 除於集團公司於2021年12月31日的經審核綜合資產負債表(該資產負債表連同所有相關附註及附表，統稱為“資產負債表”)內已全額撥備或預留外，集團公司概無承擔任何性質的負債或義務，不論應計、絕對、或有或有或以其他方式計提，亦不論國際財務報告準則是否要求反映於集團公司的綜合資產負債表或於其附註中披露。

(c) 集團公司的賬簿和財務記錄真實準確，並按照良好的會計慣例 編制和保存。

(d) 集團公司已實施及維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證(I)財務報告可靠，(Ii)已按需要記錄交易以供集團公司編制財務報表，及(Iii)將防止、發現及阻撓違反反貪污、制裁或出口管制法律的行為。過去三(3)年，並無涉及集團公司管理層或其他僱員在內部財務報告事宜中扮演重要角色的舞弊事件，不論是否重大。

第 3.8節 沒有特定的變化或事件

自2021年12月31日(“資產負債表參考日期”)以來：(A)各集團公司僅按照以往慣例按正常程序開展業務；(B)未發生任何變化、事件或發展，或潛在的變化、事件或發展， 個別或總體而言，未產生或合理地可能產生重大不利影響；(C)集團公司 未發生任何影響其任何重大財產或資產的損失、損害、破壞或其他傷亡；以及(D)在此日期之後，沒有任何集團公司 採取任何行動構成違反第5.1節中規定的任何公約。

第 3.9節 合規；許可

(a) 集團公司在所有方面都遵守適用於它們的所有法律。除披露附表第3.9 (A)節所述外，各集團公司或其任何高級管理人員過去並無或有理由 收到任何政府當局或任何其他人士發出的任何通知、命令、投訴或其他通訊，表明集團公司在任何重大方面未能遵守適用於其的任何法律。

(b) 目標公司和/或其上市的美國存托股份在所有方面都滿足其上市的證券交易所的要求和規則，包括納斯達克全球市場。

(c) 集團公司擁有所有必要的許可證、許可證、特許經營權、批准書、證書、同意、豁免、特許權、豁免、命令、登記、通知或任何政府當局的其他授權，以擁有、租賃和經營其物業 並經營其業務(“許可證”)。集團公司遵守所有該等許可證。沒有暫停、 取消、修改、吊銷或不續簽任何許可證，據賣方所知，也不會受到威脅。在完成本協議中預期的交易後，集團公司將繼續有權使用和受益於所有許可證。不會以任何員工、管理人員、董事、股東、代理人或代表目標 公司或其任何子公司的其他名義持有許可證。

第 節3.10 訴訟

除披露附表第3.10節所述外，並無任何針對集團公司或集團公司或集團公司任何高級職員的重大財產或資產的行動待決或(據賣方所知)威脅，亦無任何事實或根據可導致任何該等行動。賣方不存在試圖阻止、阻礙、修改、推遲或挑戰本協議或附屬文件所設想的交易的待決或威脅行動。就賣方所知，並無任何與集團公司、其各自的財產或資產或其各自的高級職員或董事或本協議或附屬文件擬進行的交易有關的命令、令狀、判決、禁令、 法令、裁定或裁決或調查，或據賣方所知，受到任何政府當局的威脅。除披露日程表第3.10節所述外， 並無任何訴訟待決或已開始由集團公司針對任何其他人士展開訴訟。

第 節3.11 員工 福利計劃和社會保險

(a) 披露明細表第3.11(A)節列出了所有員工福利計劃、社會保障、住房公積金和所有獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃或安排的真實而完整的清單，以及集團公司作為當事方的所有僱用、終止、遣散費或其他合同或協議，以及集團公司有或可能有任何義務或維持的所有合同或協議。為目標公司或其任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事的利益向集團公司提供資金或由其贊助；

(b) 第3.11(A)節提到的每個計劃都是書面的。賣方已向買方提供每個此類計劃的真實而完整的副本，並已向買方交付與每個此類 計劃相關的每個重要文件(如果有)的真實且完整的副本；

(c) 每項計劃在任何時候都是按照其條款和所有適用法律的要求運作的。集團公司已履行其必須履行的所有義務，且在任何計劃下均未在任何方面違約或違規 賣方也不知道任何計劃的任何其他方有任何此類違約或違規行為。集團公司就任何社會保險和住房公積金應支付的所有款項 已在到期日或之前全額支付；集團公司任何員工就任何社會保險和住房公積金應支付的所有 已被依法扣繳和支付，政府當局和該等員工均未對此類扣繳和支付提出任何質疑或反對。本公司依法代扣代繳職工工資個人所得税 。除正常的福利索賠外，並無任何訴訟待決，或據賣方所知，任何計劃受到威脅，也不存在任何可能導致此類威脅行動的事實或事件。

第 3.12節 勞工和就業事務

(a) 所有集團公司均不是與目標公司或其任何子公司的員工有關的任何勞動或集體談判合同的一方。在過去五年中，沒有與目標公司或其任何子公司的任何勞工團體或員工進行集體討論的組織活動或集體談判安排懸而未決或正在進行中，這可能會影響目標公司或其任何子公司。在過去五年中，沒有針對或影響目標公司或其任何子公司的懸而未決的或據賣方所知受到威脅的 勞資糾紛、罷工、糾紛、停工或停工 ，上述任何情況都沒有依據。目標公司及其任何子公司均未違反或未能遵守任何集體談判或工會合同。沒有懸而未決的或據賣方所知，涉及目標公司或其任何子公司的員工的工會申訴或工會代表問題。

(b) 集團公司在過去五年中，在所有實質性方面都遵守了任何有關勞動管理的法律規定，沒有因違反勞動管理法律法規而受到勞動管理部門的任何處罰。本集團並無因未能向任何僱員支付薪酬或補償或社會保險或其他事宜而涉及重大僱傭糾紛 ，亦無對任何僱員造成任何未決意外及受傷 ，亦無因終止任何僱傭或服務合約而產生尚未了結的賠償責任或索償通知 。

(c) 集團公司已扣留並向有關政府當局支付或扣留尚未到期的款項，並且由於該等政府當局的緣故，目標公司或其任何附屬公司的僱員須扣留的所有款項，集團公司不承擔任何拖欠工資、税款、罰款或因不遵守任何有關僱傭勞工的適用法律而欠付的責任。各集團公司已根據國際財務報告準則向其所有僱員全數支付應得或應計的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及代表該等僱員的其他補償。

(d) 各集團公司均不參與或以其他方式受制於任何政府當局關於僱員或僱傭行為的任何命令或引用。於過去五年內，各集團公司或其任何高級管理人員均未接獲任何負責執行僱傭法律的政府當局有關進行有關目標公司或其任何附屬公司的調查的通知 ，而據賣方所知，並無該等調查正在進行中。

(e) 員工關係沒有任何不利變化，賣方也不期望也沒有任何理由相信它會導致員工關係的任何不利變化。據賣方所知，目標公司或其任何附屬公司的現任主要僱員或高級管理人員均不打算或期望在完成本協議所述交易後終止其與該實體的僱傭關係 。

(f) 各集團公司均已與其主要員工和高級管理人員簽訂合法有效的保密協議和競業禁止協議，集團公司員工不受前僱主或其他第三方同意的任何保密、競業禁止、知識產權所有權和其他限制，也不存在任何前僱主因不正當競爭或其他違法行為而要求承擔任何責任的 。

第 3.13節 資產的所有權、充分性和狀況

(a) 集團公司對其所有資產擁有良好及有效的所有權，或擁有有效的租賃權益，包括在資產負債表上反映的或自資產負債表參考日起在正常業務過程中收購的所有資產。集團公司擁有或租賃的資產構成集團公司開展各自業務所需的全部資產。目標公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何資產均不受任何產權負擔的約束。

(b) 目標公司或其附屬公司擁有或租賃的所有有形資產在所有重大方面均已按照普遍接受的行業慣例進行維護，在所有重大方面均處於良好的運營狀況和維修狀態(普通磨損和撕裂除外)，並足以滿足其當前使用的目的。

本第3.13節不涉及不動產 或不動產的權益(此類項目是第3.14節的主題)或知識產權(此類項目是第3.15節的主題)。

第 節3.14 真實的 屬性

(a) 披露時間表的第3.14(A)節列出了所有自有不動產和所有租賃不動產的真實、完整的清單。各集團公司對(I)所有擁有的不動產擁有良好及可出售的絕對世襲所有權及(Ii)於所有租賃不動產擁有良好及可出售的租賃權益，在任何情況下均無任何產權負擔。所有的房地產或租賃的房地產不受任何要求出售的政府法令或命令的約束，並被或據賣方所知 被任何公共當局譴責、徵收、重新分區或以其他方式徵收，有償或無償，且 未提出此類譴責、徵收或徵收。租賃不動產的所有租約及其所有修訂和修改均完全有效，且目標公司、其任何附屬公司或任何其他訂約方在任何該等租約項下並無違約，亦不存在因發出通知、時間流逝或兩者同時發生而構成目標公司、其任何附屬公司或其任何其他訂約方的違約的任何事件。租賃不動產的所有租約在成交後仍然有效，並根據其條款具有約束力。

(b) 沒有任何合同或法律限制排除或限制目標公司或其任何子公司使用或提議使用任何自有不動產或租賃不動產的能力 。不存在影響自有不動產或租賃不動產的重大潛在缺陷或重大不利的物理條件。位於自有房地產或租賃房地產上的所有醫院、診所、倉庫、配送中心、構築物和其他建築物均得到充分維護 ，處於良好的運營狀況和維修狀態，並符合集團公司目前開展的業務需要。

第 3.15節 知識產權 屬性

(a) 披露日程表第3.15節列出了由集團公司擁有或獨家許可的所有註冊和重大未註冊的商標、專利以及註冊和提交的版權的真實和完整列表，包括任何有關注冊任何前述商標、專利和版權的未決申請，並説明該等商標、專利和版權是否由集團公司擁有或獨家許可給集團公司。

(b) 據賣方所知，披露日程表第3.15節中所列的註冊商標均未涉及或目前未涉及任何程序，如撤回、拒絕、反對、取消、無效或取消，也不會因任何此類商標而受到威脅。據賣方所知，《披露日程表》第3.15節所列專利均未涉及或目前未涉及任何程序，如撤回、駁回、反對、無效或終止，也未就任何此類專利受到任何此類程序的威脅。

(c) 集團公司獨家擁有披露日程表第3.15節所列的所有知識產權和集團公司業務中使用的所有其他知識產權，沒有任何產權負擔，但第三方許可人根據書面許可協議授予集團公司的知識產權除外。概無集團公司收到任何就集團公司擁有的任何知識產權的所有權(全部或部分) 提出異議的通知或索賠，而據賣方所知，任何集團公司並無合理依據 不擁有任何該等知識產權。

(d) 集團公司已根據標準行業慣例採取一切合理步驟保護其知識產權權利，並始終對構成集團公司商業祕密的所有信息保密 。集團公司的所有現任和前任僱員、顧問和承包商已簽署並交付了一份基本符合目標公司標準格式的保密協議和專有信息轉讓協議。

(e) 披露明細表第3.15節所列的所有註冊商標、授予的專利和註冊版權(“公司的註冊知識產權”)均為有效和存續的，據目標公司和賣方所知，可強制執行。各集團公司概無收到任何就其任何註冊知識產權的有效性或可執行性提出質疑或指稱該等註冊知識產權有任何濫用的通知或索賠。集團公司並無 任何行動或遺漏(包括未能支付任何與專利申請有關的申請、審查、出版、註冊及維護費用、年金及類似費用，以及未能披露任何已知的現有技術材料)，而有理由預期該等行動或遺漏會導致集團公司的 註冊知識產權被放棄、撤銷、沒收、免責、無效或不可執行。

(f) 其產品的開發、製造、銷售、分銷或其他商業利用，或集團公司或代表集團公司提供的任何服務，或集團公司的所有其他活動或運營，均不侵犯、挪用、 侵犯或稀釋任何第三方的知識產權，或構成未經授權使用。沒有任何集團公司收到任何通知或索賠，聲稱或暗示任何該等侵權、挪用、違規、稀釋或未經授權使用是或可能已經發生或已經發生，或據目標公司及賣方所知，上述事項並無合理依據 存在。集團公司擁有或許可的任何知識產權均不受任何懸而未決的命令、判決、法令、規定或協議的約束。據賣方所知，沒有任何第三方對集團公司擁有或獨家許可的任何知識產權進行重大挪用、侵犯、稀釋或侵犯。

(g) 各集團公司均未就任何重大知識產權轉讓所有權或授予任何獨家許可。 完成交易後，買方將繼承目前開展和擬開展的集團公司業務所需的所有重大知識產權，買方應可行使所有該等權利，行使範圍與集團公司在完成交易前相同。對於任何集團公司在開展業務時使用的任何重大知識產權，不存在潛在的、未決的或合理可預見的損失或期滿 。

(h) 本協議和附屬文件的簽署、交付和履行，以及賣方在此預期的交易的完成，不會導致任何第三方有權終止或重新定價或以其他方式修改集團公司根據與知識產權許可或許可有關的協議而享有的任何權利或義務，集團 公司授予或被授予知識產權的任何權利或義務。

(i) 集團公司(I)正直接或間接採取合理措施確保客户、僱員及其他機密資料的機密性、私隱及安全，及(Ii)就集團公司處理的任何數據遵守與數據保護、私隱或任何司法管轄區的類似要求有關的法律、命令及實務守則。

第 節3.16 税費

(a) 及時提交與集團公司税收有關的所有納税申報單和報告(目標公司的税收包括目標公司本身的税收和目標公司作為扣繳義務人有義務代扣代繳的税款)；

(b) 應在納税申報單、報表上列示或未如期繳納的税款已全部按時繳納，資產負債表的應計税款已充分反映集團公司已發生但尚未到期繳納的全部税款；

(c) 所有此類申報單和報告在所有重大方面都是真實、準確、完整和沒有誤導性的，在該等申報單和報告中包含的應繳税款、適用税率和允許的税前扣除額方面沒有 不真實或重大錯誤。

(d) 税務機關沒有正式或非正式地提出調整納税申報單，也沒有調整的依據 ；

(e) 沒有針對目標公司或其任何子公司的未決或威脅的訴訟或行政訴訟 涉及任何與税務有關的調查、審計、評估或徵收；

(f) 目標公司及其任何子公司均未以非法逃税為目的進行任何交易或訂立任何合同；

(g) 集團公司已代扣代繳適用法律規定的所有税款，以代扣代繳已支付或將償還給任何員工、獨立承包人、債權人、股東或其他人士的任何款項；

(h) 目標公司及其任何子公司自成立以來均未違反適用税法和法規的轉讓定價規定；集團公司與 關聯公司之間的所有交易均遵守公平原則；

(i) 在結賬後應納税所得額的增加或應扣除税額的減少不會導致結賬前的會計方法、結賬前的分期付款和未完成的交易或結賬前的納税選擇 發生變化。

(j) 集團公司獲得的所有税收或其他財務利益均依照適用法律取得，除非相關法律發生變化，否則 將繼續有效。

第 3.17節 環境問題

(a) 集團公司正在並一直遵守所有適用的環境法律。於過去五年內，目標公司、其任何附屬公司或其任何高級管理人員均未收到任何政府當局或其他人士的通知、要求提供資料、溝通或投訴 ，指稱目標公司或其任何附屬公司根據任何環境法負有任何責任或不遵守任何環境法，上述情況並無根據 。

(b) 根據與目標公司或其任何子公司有關的任何環境法，不存在任何懸而未決的調查或據賣方所知受到任何政府當局威脅的調查，也不存在任何與危險物質有關的懸而未決的或據賣方所知受到威脅的 行動。

(c) 集團公司是所有環境許可證的持有者，並且正在並一直遵守該等環境許可證。本協議的簽署、交付或履行以及本協議預期的交易的完成均不會(I)要求根據任何適用的環境法律或環境許可證向任何政府當局或其他人員發出通知或徵得其同意，或(Ii)暫停、取消、修改、撤銷或不續訂任何環境許可證。

第 3.18節 材料 合同

(a) 除披露明細表第3.18(A)節所述外，各集團公司均不是任何合同(合計要求列於披露明細表第3.18(A)節，為“重大合同”)的一方或受其約束：

(i) 與任何經紀人、分銷商、貿易商、製造商代表、特許經營、代理、持續銷售或採購、促銷、市場研究、營銷、諮詢或廣告有關的任何合同；

(Ii) 任何與債務、擔保或抵押有關的合同；

(Iii) 目標公司或其任何子公司向任何人提供資金，或進行任何貸款、出資或其他投資，或承擔任何責任或義務的任何合同；

(Iv) 與任何政府當局簽訂的任何合同；

(v) 與目標公司或其任何子公司的任何關聯人簽訂的任何合同；

(Vi) 除第(V)款所述的僱傭合同外，涉及未來或潛在負債總額超過人民幣200,000元的任何僱傭或諮詢合同；

(Vii) 限制或聲稱限制目標公司或其任何子公司在任何業務線或與任何人或任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的任何合同，或集團公司向任何人出售或購買或聘用任何人的權利，或向另一方或任何第三方授予“最惠國”地位或 任何類型的特別折扣的權利；

(Viii) 任何需要徵得同意或包含與“控制權變更”有關的條款的合同，或將禁止或推遲完成本協議或附屬文件所設想的交易的任何合同；

(Ix) 目標公司或其任何附屬公司的租賃或租賃，或任何人(目標公司或其任何附屬公司除外)持有、使用或撥備(A)任何不動產或(B)任何有形個人財產 根據(C)條款涉及的未來或潛在負債或應收賬款總額超過人民幣200,000元；

(x) 價值20萬元人民幣以上的不動產或者有形個人財產的買賣合同；

(Xi) 對目標公司、其任何子公司或任何前身的任何現有或以前業務的任何責任給予或要求任何人賠償的任何合同；

(Xii) 全部或部分與任何知識產權有關的任何合同；

(Xiii) 與目標公司或其任何子公司有關的任何有關合資企業、合夥企業、合併、資產或股票購買或剝離的合同；

(Xiv) 任何套期保值、期貨、期權或其他衍生合約；

(Xv) 購買任何人的任何債務或股權證券或其他所有權權益，或發行或將任何債務、文書或證券轉換為目標公司或其任何子公司的債務或股權證券或其他所有權權益的任何合同；

(十六) 過去五年內與任何行政或司法訴訟有關的和解合同；

(Xvii) 任何導致任何人持有與目標公司或其任何子公司或其各自在目標公司或其任何子公司的業務有關的授權書的任何合同；以及

(Xviii) 任何其他合約，不論是否在正常業務過程中訂立，如(A)涉及未來或潛在負債 或應收賬款(視情況而定)超過人民幣200,000元/年或當前合約期內超過人民幣400,000元/年；(B)條款超過一年，且目標公司或其附屬公司不得在不支付罰款或額外付款的情況下及在沒有30天通知的情況下取消合約；或(C)對集團公司整體的業務、營運、資產、財務狀況、營運結果或前景 具有重大影響。

(b) 每個重要合同都是合法、有效、有約束力和可強制執行的協議，具有完全效力和效力，除披露時間表第3.18(B)節規定的情況外，將在截止日期後立即以相同的條款繼續有效。目標公司或其任何附屬公司，或據賣方所知，任何其他方均無違反或違反(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)任何重大合同，目標公司或其任何 附屬公司亦未收到任何與該等違反、違反或違約有關的索償。賣方已向買方交付或提供所有重要合同的真實而完整的副本，包括對合同的任何修改。

第 節3.19 相關的 當事人利益和交易

(a) 除披露日程表第3.19(A)節所述的 外，賣方或目標公司的任何關聯人或其任何附屬公司(I)直接或間接擁有目標公司或其任何附屬公司或其業務的任何 競爭對手、供應商、許可人、出租人、分銷商、獨立承包商或客户的任何股權或其他經濟或有表決權的權益；(Ii)直接或間接擁有或擁有目標公司或其任何附屬公司在其業務中使用或使用的任何財產(不動產或個人財產、有形或無形財產)或其中的任何權益；(Iii)在與目標公司或其任何附屬公司的任何交易中，或在涉及目標公司或其任何附屬公司的任何資產或財產的任何交易中，曾經或曾經有任何商業交易或經濟利益，但按現行市價及現行市場條款在正常業務過程中進行的交易或交易除外；或(Iv)已受僱於目標公司或其任何附屬公司。

(b) 除本協議外，目標公司或其任何附屬公司與賣方的任何關連人士或其任何附屬公司之間並無訂立任何合約(包括有關帳單、財務、税務、會計、 數據處理、人力資源、行政、法律服務、資訊科技及其他企業管理事宜的合約)，規定該等關連人士可向目標公司或其任何附屬公司提供或收取任何資料、資產、物業、支持或其他服務。

(c) 目標公司或其任何附屬公司並無欠賣方或目標公司或其任何附屬公司的任何相聯人士的未償還票據、應收賬款或向賣方或目標公司或其任何附屬公司的任何相聯人士預付款項，且目標公司或其任何附屬公司概無為任何該等相聯 人士的債務人或債權人，或對任何該等相聯 人士負有任何性質的債務或其他義務。自資產負債表參考日期起，除本協議及附屬文件項下擬進行的交易外，目標公司或其任何附屬公司概無對目標公司或其任何附屬公司的任何關聯人產生任何義務或負債，或與目標公司或其任何附屬公司的任何聯屬人士訂立或同意進行任何交易，或為目標公司或其任何附屬公司的利益而進行任何交易。

第 3.20節 保險

披露明細表第3.20節規定了與目標公司或其任何子公司有關的所有事故、董事和高級管理人員責任、一般責任、產品責任和所有其他類型保單的真實和完整清單，以及每個此類保單的投保人和責任限額。所有這些政策都是完全有效的，不適用，沒有任何重大的失實陳述或遺漏。與此相關的所有保費 均已到期支付。賣方並未收到任何此類保單的取消、終止、減少承保範圍或 大幅提高保費的通知，據賣方所知也未受到任何威脅。根據任何此類保單，目前未支付的金額不涉及超過人民幣200,000元的索賠。

第 3.21節 隱私 和安全

(a) 各集團公司遵守(並要求並監督相關第三方遵守)與隱私或數據安全有關的所有適用法律(包括《中華人民共和國民法》、《中華人民共和國個人信息保護法》、《中華人民共和國數據安全法》、《中華人民共和國消費者權益保護法》)，以及信譽良好的行業慣例、標準、自治規則和政策及其各自的公佈。(I)敏感的個人 信息(包括個人身份信息(包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、社會安全號碼、銀行或信用卡號碼)、醫療健康信息以及受其監管或覆蓋的任何特殊類別的個人信息(“個人信息”))(包括目標 公司或其子公司各自網站的訪問者的個人信息)，(所有上述內容統稱為“隱私法”)涉及以下方面的分佈式和內部協議和政策(“個人信息”)：供應商、客户和分銷商)，無論目標公司或其子公司或其各自的任何業務夥伴是否訪問或使用任何此類信息；(Ii)非個人身份信息(包括目標公司或其子公司各自網站、供應商的訪問者的個人信息, 客户和分銷商)，無論目標公司或其子公司或其各自的業務合作伙伴是否訪問或使用任何此類非個人身份的信息 ；(Iii)間諜軟件和廣告軟件；(Iv)從信譽良好的人和網站購買或投放廣告；(V)有關或使用特定詞語或術語的互聯網搜索 ；(Vi)發送主動或主動發送的電子郵件；以及(Vii)一般隱私 。

(b) 各集團公司已在各自網站上發佈與第3.21節 (A)項所列事項有關的所有政策，以遵守隱私法。各集團公司均未使用、收集或接收任何個人信息或 敏感的非個人身份信息，或因收到此類 個人信息而知道任何特定人士的身份或位置，或識別或定位任何特定人士。

第 3.22節 客户 和供應商

(A) 披露明細表第3.22(A)節規定了一份真實、完整的清單，其中包括(I)集團公司(包括賣方及其關聯公司)的所有重大客户的名稱和地址，在截至本披露日期止的12個月期間，向每個該等客户開出的金額為人民幣200,000元或等值或以上，(Ii)每個該等客户在 期間開出的發票金額，以及(Iii)在該期間內對每個此類客户的銷售額佔集團公司合併總銷售額的百分比。賣方並無收到任何通知，亦無任何理由相信任何該等客户(包括賣方及其聯屬公司)(A)已停止或大幅減少、或將停止或大幅減少使用目標公司或其附屬公司的產品或服務，或(B)已尋求或正在尋求降低向目標公司或其附屬公司提供的服務的價格。沒有任何此類客户威脅要採取前一句中所述的任何行動 ，以此作為完成本協議預期的交易的結果。

(B)披露日程表第3.22(B)節載列一份真實及完整的清單，列明(I)集團公司(包括賣方及其關聯公司)於截至本披露日期止十二個月期間以人民幣200,000元或以上的價格向其訂購產品或服務的所有材料供應商，及(Ii)各該等 供應商於該期間向集團公司開出的發票金額。賣方並無收到任何通知或有任何理由相信任何該等供應商(包括賣方 及其聯屬公司)所提供的該等貨品或服務的價格已有任何重大不利變動，或任何該等供應商(包括賣方及其聯營公司)在截止日期 日後的任何時間不會以與目前向集團公司出售貨品或服務相同的條款及條件向集團公司出售貨品或服務，但正常及慣常的加價除外。這些供應商中沒有一家威脅要採取任何前述 行動作為完成本協議所考慮的交易的結果。

第 3.23節 反洗錢

集團公司的業務一直並將始終遵守所有適用政府主管部門的所有反洗錢要求，以及由其頒佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針(統稱為“反洗錢法”)，且未有涉及集團公司或其僱員或代理人的任何法院或政府當局、機構或機構或仲裁員提起反洗錢法訴訟、訴訟或訴訟。

第 節3.24 海外 資產控制

(I)任何集團公司或任何集團公司的任何董事、 任何高管、員工、代理人、關聯公司或代表均不受一名或多名受制裁人(統稱為“受制裁人”)控制，(A)美國任何政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院)的制裁目標(包括被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”)，以及聯合國安全理事會、歐盟、英格蘭財政部或任何其他有關當局實施或執行的任何制裁的目標，或(B)位於、註冊成立或居住於或作為政府機構或代理人的國家，受上述當局制裁的地區或地區 (包括截至本文件日期的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。(Ii)目標公司聲明並保證， 集團公司沒有、沒有也不會在任何國家或地區直接或間接地與當時受制裁的任何人進行任何交易或通信。

第 3.25節 反腐倡廉

集團公司或代表其行事的任何人均未直接或間接(I)將銷售資金或收益用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的費用，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付公司資金，(Iii)未能充分披露 集團公司或代表其行事的任何人違反任何適用法律作出的任何出資，或(Iv)違反經修訂的1977年《外國反腐敗法》的任何規定、適用於或目前適用於集團公司的條例或規則。

第 節3.26 經紀人

根據賣方、目標公司或其任何附屬公司或代表賣方、目標公司或其任何附屬公司作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家無權 獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第 節3.27 披露

本協議或任何附屬文件中包含的目標公司或賣方的任何陳述或擔保，目標公司或賣方或其代表根據本協議或任何附屬文件交付的任何證物、證書或其他文件中包含的任何信息，或與目標公司或賣方據此或由此預期的交易有關的任何信息，以及目標公司根據美國證券法和證券交易所規則所作的披露，均屬真實、準確和完整。且不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述使陳述、信息或披露不具誤導性所必需的重大事實。 目標公司已根據美國證券法 和證券交易所規則及時提交所有註冊聲明、招股説明書、報告、時間表、表格、聲明或其他文件 (包括證物和時間表以及通過引用納入的所有其他信息)。

文章 第四篇
買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第 節4.1 組織

買方是根據香港法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有全面的法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其業務。

第 4.2節 權威

買方擁有完全的公司權力和授權 來簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方 簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份附屬文件，以及買方在此完成預期的交易，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權。買方已正式簽署並交付了買方(在簽署時)為當事一方的本協議及附屬文件 ，假設本協議及買方(在簽署時)為當事一方的其他各方均已正式簽署並交付，則本協議及買方(在簽署時)作為當事一方的附屬文件構成買方可根據其各自的條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

第 4.3節 沒有衝突；要求提交的文件和同意

(A)買方簽署、交付和履行本協議和買方參與的每一份附屬文件，以及買方在此完成預期的交易，不會也不會：

除非發生任何此類衝突、違規、違約或其他事件，即 不會單獨或整體發生，也不會合理地預計會對買方完成本協議或附屬文件所設想的任何交易的能力造成實質性損害，或阻止或實質性延遲此類交易。

(B)除中國反壟斷法規定的任何合併控制文件和ODI審批/備案程序外，買方在簽署、交付和履行本協議及買方作為締約方的每一份附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要向任何政府機構提交、尋求或獲得任何政府當局的通知、授權、批准、命令、許可或同意。

文章 V
契約

第 節5.1 成交前的業務行為

除買方另有書面同意外，在本合同簽訂之日至成交之日之間，各集團公司應且賣方應促使各集團公司僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務。集團公司應、賣方應促使集團公司：(I)保持集團公司的業務組織和資產基本不變；(Ii)維持集團公司現任高級管理人員、員工和顧問的服務；(Iii)保持集團公司與目標公司或其任何子公司有重大業務關係的客户、供應商和其他人員的現有關係；以及(Iv)維護和維護集團公司的資產和 財產，使其處於良好的維修和正常的運營狀況(正常損耗除外)。未經買方事先書面同意，集團公司不得在本合同簽訂之日起至成交之日止，賣方也不得促使集團公司直接或間接進行或提議進行下列任何行為：

(a) 修改或以其他方式更改集團公司的公司註冊證書、公司章程或類似章程文件 ；

(b) 發行、出售、質押、轉讓、處置或以其他方式處理，但須遵守下列任何產權負擔：(I)任何集團公司的任何股本股份，或收購任何該等股份或目標公司或其任何附屬公司的任何其他股本或所有權權益的任何期權、認股權證、可換股證券或其他權利，或(Ii)目標公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，但按以往慣例在正常業務過程中出售或轉讓存貨除外；

(c) 宣佈、擱置或支付任何股息或其他分配，不論是現金或實物。

(d) 對其任何資本結構進行重新分類、合併、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何股本或其他股權或所有權權益，或對其任何資本結構進行任何其他變更；

(e) 收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構或任何實物資產，或訂立任何合資、戰略聯盟、獨家交易、競業禁止或類似的合同或安排；

(f) 對集團公司採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組方案，或者以其他方式改變集團公司的法人結構；

(g) 產生任何債務或發行任何債務擔保，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何人的義務，或提供任何貸款或墊款，除非在正常業務過程中與過去的做法一致；但條件是，目標公司或其任何子公司在任何情況下均不得(I)產生、承擔或擔保任何長期債務義務 或(Ii)自願償還任何債務義務；

(h) 修改、放棄、修改或同意終止任何實質性合同，或修改、放棄、修改或同意終止目標公司或其任何子公司在此項下的權利，或與過去的慣例一致地在正常業務過程之外簽訂任何合同。

(i) 採用、設立、修訂或終止任何員工激勵計劃或與之相關的協議、計劃、政策、信託或其他安排，或授予任何股票、影子股票或長期激勵獎勵(包括期權或現金獎勵)；

(j) 授權或承擔集團公司整體超過人民幣20萬元的資本支出或合計超過人民幣40萬元的資本支出；

(k) 簽訂合同期限超過一年或者個人租賃義務超過每年人民幣20萬元的不動產或者動產的租賃或者續租；

(l) 增加向任何集團公司董事、高級管理人員或員工支付的薪酬或福利，或 向任何集團公司的任何董事、高級管理人員或員工支付任何遣散費或解僱費，或支付、貸款或墊付任何金額， 或制定、通過、訂立或修訂任何計劃；

(m) 與目標公司或其任何子公司的任何關聯公司簽訂任何合同；

(n) 除公認會計原則要求外，對任何會計政策作出任何變更；

(o) 取消、損害、放棄或解除任何非正常業務過程中與過去慣例一致的權利或索賠 ；

(p) 加快應收賬款的收回或貼現，推遲支付應付賬款或推遲支出； 減少庫存或以其他方式增加手頭現金；

(q) 提起或解決任何訴訟；

(r) 採取任何行動或故意不採取任何行動，使賣方在本合同或任何附屬文件中作出的任何陳述或保證在重大方面不真實，或導致賣方在本合同或合同中作出的任何契約在實質性方面遭到違反，或已經或將會產生重大不利影響；或

(s) 宣佈有意達成或達成任何正式或非正式協議，或以其他方式承諾執行上述任何 。

第 5.2節 排他性

目標公司和賣方同意， 自本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早的日期為準)，他們不應也將 採取一切必要行動，以確保其子公司或其任何關聯公司或代表不得直接或 間接：

(a) 徵集、 發起、考慮、鼓勵或接受任何人士的任何其他建議或要約(I)直接或間接收購或 購買目標公司或其任何附屬公司的任何集團公司或資產的全部或任何部分股本或其他股權或所有權權益，(Ii)與任何集團公司訂立任何合併、合併或其他業務合併，或(Iii)進行涉及任何集團公司的資本重組、重組或任何其他非常業務交易 ；或

(b) 參與任何討論、對話、談判或其他交流，或向任何其他 人提供任何信息，或以任何方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人尋求 進行上述任何行為的任何努力或嘗試。賣方應立即終止並導致終止迄今為止與任何人就上述任何事項進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。

如果目標公司和賣方提出任何此類報價或要約，或與任何與此有關的 人員進行任何詢價或其他接觸，則目標公司和賣方應立即(但無論如何在24小時內)書面通知買方。向買方發出的任何此類通知應合理詳細地説明作出該等報價、要約、詢價或其他聯繫的人的身份，以及該等報價、要約、詢價或其他聯繫的條款和條件。未經買方事先書面同意，目標公司和賣方不得、也不得使目標公司的每一家子公司免除賣方或目標公司或其任何附屬公司作為一方的任何保密或停頓協議的任何人員或放棄任何條款。

第 5.3節 [已保留]

第 5.4節 合作協議

目標公司應且目標公司應促使ADV在各方面及時履行合作協議項下目標公司和ADV的義務。

第 5.5節 股票激勵計劃

在截止日期前，目標公司應 和賣方應促使目標公司將根據股票激勵計劃設立的Pengai Employees Trust的執行人由周鵬武博士變更為買方指定人。

第 5.6節 在岸實體的重組

目標公司應，賣方應 促使目標公司完成附件 B所列目標公司在中國的子公司或關聯公司的重組及一系列相關程序和步驟，並在截止日期前簽署所有相關文件(包括但不限於股權轉讓協議、股東大會決議、公司章程修正案、工商登記變更申請及有關各方簽署或通過的其他相關文件) 。使該等附屬公司或聯營公司的上市股東可以名義代價將其於中國的股權轉讓予買方的代名人。

第 5.7節 公告

自本協議之日起至截止日期為止，雙方在發佈與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前，應相互協商，未經另一方書面批准，任何一方不得發佈任何新聞稿或公開聲明，不得無理拒絕批准，除非根據適用法律或本協議任何一方就本協議擬進行的交易而簽訂的協議要求披露。

第 5.8節 關於某些事項的通知

目標公司和賣方應立即以書面形式通知買方：(I)任何變更、條件或事件的發生或未發生將使目標公司或賣方在本協議或任何附屬文件(如果在該事件發生時或之後立即作出)中的任何陳述或保證不真實或不準確；(Ii)任何已經或合理地可能產生重大不利影響的變更、條件或事件的發生；(Iii)賣方的失敗； 目標公司、目標公司的任何子公司或其他關聯公司遵守或履行本協議項下的任何契諾或協議，或任何導致該方未能履行本協議項下義務的事件或條件；(Iv)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱完成本協議或附屬文件預期的交易需要或可能需要該人的同意，或(V)賣方所知的任何懸而未決的或威脅對與本協議或附屬文件所述交易有關的人員提起訴訟。

第 節5.9 同意書和文件；進一步的保證

(a) 目標公司、賣方和買方應盡一切商業上合理的努力，採取或促使採取一切適當的行動，採取或促使採取適用法律或其他方面所要求的一切必要、適當或明智的行動，以儘快完成和生效本協議和附屬文件所設想的交易，包括：(I)獲得政府當局和其他人員的所有同意、批准、授權、資格和命令，以完成本協議和附屬文件所設想的交易，(Ii)根據《中華人民共和國反壟斷法》、與在中國的對外投資有關的法律或任何其他適用法律，迅速提交與本協議有關的所有必要文件和此後所需的任何其他文件，並根據上述法律獲得同意、批准、備案和/或豁免，以及(Iii)撤回、撤銷、反對或推翻當時具有約束力的任何命令、法令、裁決、判決、禁令或其他行動(無論是臨時的、初步的還是永久的)。將本協議及附屬文件視為非法或非法 禁止完成本協議及附屬文件所述的交易。

(b) 賣方、擔保人和集團公司應及時向第三方發出必要的通知，並盡最大努力取得第三方同意(包括附件D所列的第三方同意)。

(c) 賣方和擔保人約定繼續提供擔保、擔保和抵押，直至賣方或擔保人的貸款、債務或任何義務(“賣方擔保債務”)自然到期。賣方擔保債務到期後，買方承諾並應促使集團公司解除賣方及擔保人就賣方擔保債務提供的擔保、抵押及抵押。

(d) 賣方同意，在交易完成後，賣方將與買方和集團公司合作，如果集團公司需要或希望保持任何 同意、批准或授權，但未在交易完成前獲得，則在交易完成後，應在實際可行的情況下儘快就任何租賃、許可、承諾或其他合同項下的任何權利或利益取得該等同意、批准或授權。

第 節5.10 保密性

(a) 賣方不得，也不得促使其關聯公司及其各自的代表 不得為自身利益使用或向任何第三方泄露或傳達任何保密信息；但前提是賣方或其關聯公司可提供賣方或其關聯公司合理地確定其有法律義務披露的保密信息的部分(但僅限於該部分)，條件是：(I)根據政府當局的傳票、民事調查要求或命令，賣方或其關聯公司收到披露全部或任何部分保密信息的請求；(Ii)在不影響 此類請求的情況下，其通知買方此類請求的存在、條款和情況，並就根據適用法律採取可用步驟以拒絕或縮小此類請求的可取性與買方進行磋商；(Iii)通過其商業上合理的 努力獲取訂單或其他可靠保證，保證將在披露的保密信息中獲得保密待遇； 和(Iv)披露此類保密信息，以防止賣方或此類關聯公司被控藐視法庭或受到適用法律規定的任何其他處罰。就本協議而言，“機密信息“ 包括與目標公司或其子公司或本協議中計劃進行的交易有關的所有信息和數據 (由於違反本節規定而可公開獲取的數據或信息除外)。

(b) 自成交之日起，賣方特此將賣方(或其關聯公司或代表)在與涉及目標公司或其關聯公司的業務合併中籤訂任何保密協議或向其提供保密信息的每個人(買方及其關聯公司和代表除外)的所有權利、所有權和權益轉讓給買方。在成交後，賣方將採取買方合理要求的一切行動，以協助 執行所分配的權利。賣方應盡其商業上合理的努力，促使任何此等人士向賣方退還構成保密信息的任何文件、文本、數據或其他材料，作為對任何此類業務合併的對價 。

第 節5.11 非競爭； 非徵集

(a) 在本協議簽署後的三年內，擔保人不得、也不得促使其任何關聯公司直接或間接通過任何人或合同安排：

(i) 提供、經營或從事與中國、香港、新加坡或其他地方的任何集團公司的當前業務直接或間接構成競爭的任何業務(“競爭業務”)，但根據本協議或附屬文件通過集團公司開展該等競爭業務除外，或在行使其管理、執行或監督職能時，通過擁有、經營、加入、控制、 提供財務援助、獲得任何財務利益、施加任何影響、參與、向其高管或員工提供服務或建議，或允許其任何高管或員工擔任該競爭對手的高管、員工、合夥人、成員、股東或顧問 或以其他方式；

(Ii) 向任何客户招攬或尋求業務(定義如下)，將任何客户的業務轉給任何人，或在任何人從任何客户收到的業務銷售時獲得佣金。就本第5.11(A) (Ii)節而言，“客户”是指集團公司正在向其提供產品或服務的任何人，或在關閉前24個月內將向其提供產品或服務的任何人；或

(Iii) 以任何可能對買方或其任何關聯公司(與公眾或與其任何客户、供應商或員工)的商譽、聲譽或業務關係產生不利影響的方式貶低買方或其任何關聯公司。

(b) 在本協議簽署後的24個月內，擔保人不得，也不得促使其關聯公司 不得直接或間接地通過任何人或合同安排招攬、招聘或僱用買方或集團公司的任何員工(包括董事、高級管理人員和僱員以及根據與集團公司或買方有關的任何管理、服務、諮詢、分銷、交易商或類似合同行事的人員)；然而，上述規定不得禁止(A) 獵頭面向公眾、一般廣告或其他類似的非專門針對買方或集團公司員工的徵求意見，或(B)已停止受僱於賣方或其任何附屬公司至少12個月的集團公司或買方或其附屬公司的員工。

(c) 賣方承認，本第5.11條規定的賣方承諾是本協議的重要組成部分，賣方違反本第5.13條任何規定將對買方造成不可彌補的損害。賣方承認，如果發生此類違約，除法律規定的所有其他補救措施外，買方有權獲得衡平救濟，包括強制令救濟、對由此產生的所有收益、利潤或其他利益的公平核算，以及其他適當的損害賠償。賣方已與其法律顧問進行了獨立協商，並在協商後同意本第5.11節中規定的承諾對於保護買方的合法利益是合理和適當的。

(d) 如果有管轄權的法院判定第5.11條的規定的性質、期限或地理範圍不合理，雙方的意圖和協議是，法院僅以在賣方行為方面的情況下合理且為保護買方在本協議項下的利益所必需的方式來解釋此類規定。如果在任何司法程序中，法院應拒絕執行本第5.11節項下的所有單獨條款，理由是所有單獨條款作為一個整體，大於確保買方獲得本協議預期利益所需的所有條款，在此明確理解並同意，如果刪除了本協議的特定條款，則在該訴訟程序中將在允許的最大範圍內允許剩餘的單獨條款，並且，對於該訴訟程序，應視為從本協議中刪除了這些條款。

第 5.12節 關於信息的承諾

(a) 自本協議之日起，公司應向買方指定的人員提供對集團公司的代表、物業、辦公室、醫院、診所和其他設施、賬簿和記錄的全面訪問(包括檢查和複印)，並應向買方提供買方可能合理要求的財務、運營和其他數據和信息。

(b) 在截止日期，賣方應向買方交付或安排向買方交付與集團公司的業務和運營有關的所有協議、文件、賬簿和記錄、副本和其他信息的正本(以及任何和所有副本) ，以及存儲任何此類協議、文件、書籍和記錄、副本和其他信息的所有計算機磁盤、文件、磁帶和任何其他存儲介質，還應交付或促使交付所有網上銀行賬户，如果不是在截止日期之前交付，則應交付其所有密碼或密鑰以及官方、財務、集團公司法人及其他重要印章、印章。截止日期後，賣方不得以任何形式保留與集團公司的業務和運營有關的任何協議、文件、書籍和 記錄、副本或其他信息(包括目標公司或其任何子公司的任何員工存儲在任何媒體上的任何個人信息或其他信息)或其擁有或控制的任何計算機磁盤、記錄、磁帶或任何其他存儲媒體。包括存儲在由第三方代表賣方維護的 任何服務器或其他存儲介質(包括任何“雲”存儲平臺)上的任何前述信息。儘管如上所述，如果賣方在成交日期 之後發現其擁有或控制任何此類信息或存儲媒體，賣方應(X)將任何此類信息或存儲媒體交付給買方，並(Y)在合理可行的情況下儘快 此後永久刪除和擦除其擁有或控制的所有此類信息(包括其所有副本)。

物品 VI
成交條件

第 6.1節 一般情況

在適用法律允許的範圍內，買方和賣方各自完成本協議所設想的交易的義務應取決於在完成交易時或之前履行以下各項條件，任何一方均可自行決定以書面方式放棄這些條件(然而，此類放棄僅對該方的義務有效)：

(a) 沒有禁令或限制。任何政府當局不得頒佈、發佈、頒佈、執行或採用任何有效的法律，或採取任何行政行動來禁止、責令、勸阻、限制、條件、非法或以其他方式禁止完成本協議或附屬文件所設想的交易。

(b) 反壟斷審批。有關本協議或附屬文件擬進行的交易的合併控制備案(如果適用)的通知經中國反壟斷通知審查機構批准。

(c) 對外投資審批。本協議所指的相關對外投資應已在中國所有相關監管機構(包括商務部和國家發改委及其當地對應機構)完成所有必要的審批、登記和備案程序。

(d) 股東大會。目標公司應已就本協議的簽署、本協議的履行以及本協議擬進行的交易獲得股東大會的通過和批准。

第 6.2節 賣方成交的先決條件

賣方 完成本協議所述交易的義務應以在交易完成時或之前履行以下各項條件為條件，賣方可自行決定以書面方式放棄其中任何條件：

(a) 陳述、保證和契諾。本協議或任何附屬文件或依據本協議或根據本協議交付的任何證物、證書或其他文件或與本協議或擬進行的交易相關的任何證物、證書或其他文件中包含的買方的陳述和保證，在買方作出 時和截止日期時應在重要方面是真實和正確的，如果是在特定日期作出的陳述和保證，則該等陳述和保證應在該特定日期在重要方面是真實和正確的。買方應已履行所有義務和協議，並遵守本協議或任何附屬文件在成交前或成交時必須履行或遵守的所有契諾和條件。賣方應已收到買方出具的由買方正式授權的人員簽署的證明。

(b) 附屬文件。賣方應已收到除賣方以外的其他各方簽署的附屬文件。

第 6.3節 買方成交的先決條件

買方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行以下各項條件為條件，買方可自行決定以書面方式放棄這些條件中的任何一項：

(a) 陳述、保證和契諾。賣方在本協議或任何附屬文件或依據本協議或本協議交付的任何證物、證書或其他文件中所作的陳述和保證，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的陳述和保證，在買方作出時和截止日期時應在重要方面是真實和正確的，如果是在特定日期作出的陳述和保證，則該等陳述和保證應在該特定日期在重要方面是真實和正確的。賣方應已履行所有義務和協議，並遵守本協議或任何附屬文件在成交前或成交時必須履行或遵守的所有契諾和條件。買方應已從賣方收到一份由賣方正式授權的官員簽署的證明。

(b) 外部異議和批准。擔保人和目標公司應盡最大努力獲得所有政府機構和官員的所有授權、同意、命令和批准，以及所有第三方的同意(如本協議附件D所列)。

(c) 釋放誓言。買方應已收到ADV及其指定人持有的目標公司任何子公司的真實完整的股權質押授權書副本(包括UCC-3表格)。

(d) 附屬文件。買方應已收到除買方以外的各方簽署的每份附屬文件的已簽署副本。

(e) 捷創認購結束。根據捷創、目標公司及若干其他訂約方訂立的認購協議，賈莊認購事項的完成日期應已根據 完成。

(f) 董事會。根據附屬文件，認股權證和高級證券公司應已使目標公司的董事會進行了令買方滿意的重組，買方指定的董事應已正式成為目標公司的董事。

(g) 無實質性不良影響。任何變更、事件或發展，或任何預期的變更、事件或發展，無論是個別或整體，都不會造成或合理地可能產生重大不利影響。

第七條

賠償

第 7.1節 持續效應

(a) 本協議中包含的目標公司、賣方和買方的陳述和擔保以及根據本協議或因此或因此而與預期進行的交易有關而交付的附件文件和任何證物、證書或其他文件應在交易結束後繼續有效，直至交易結束後第二年期滿為止。然而，第3.1節中關於組織和信譽的陳述和擔保、第3.2節中關於目標股份的授權、第3.5節中的資本結構、第3.6節中的股權、第3.7節中的財務報表和未披露的負債、第3.16節中的税務事項以及第3.26節中的經紀人和發現人費用(基本陳述“) 在欺詐、故意歪曲或故意違反的情況下，任何陳述應無限期或在法律允許的最長 期限內有效。

(b) 本協議中包含的目標公司、賣方和買方各自的契諾和協議應 繼續有效，直至訴訟時效期滿，訴訟時效應從本協議項下所有履行義務的最後履行日期起計算；但是，第七條規定的賠償義務應無限期地繼續有效或在法律允許的最長期限內繼續有效。

(c) 目標公司、賣方或買方均不對任何陳述、擔保、契諾或協議負責 ，除非賣方或買方(視情況而定)合理地相信可能導致索賠的實際或潛在索賠的通知或任何事實或情況的發現在該陳述、擔保、契諾或協議的期限(如有)到期之前向另一方發出。在這種情況下，該等陳述、保證、契諾或協議對於該等索賠應繼續有效，直到該等索賠最終得到解決為止，無需採取任何行動來延長該等存續或保全該等索賠。通知。

第 7.2節 擔保人作出的彌償

擔保人應 對買方及其關聯公司(包括集團公司)及其各自的代表、繼承人和受讓人進行共同和個別的保護、辯護、賠償和使其不受損害，並應賠償和補償他們因下列原因而遭受的任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、減值、利息、判決、判決、罰款、費用和支出 (包括在調查、準備或辯護上述各項中發生的律師費、費用和其他自付費用)(統稱為“損失”)。任何或所有此類損失、損害、責任、缺陷、索賠、減值、利息、賠償、判決、罰款、費用和開支(包括律師費、費用和調查中產生的其他自付費用，上述各項的準備或辯護)，或與之相關的損失、損害、責任、缺陷、索賠、減值、利息、賠償、判決、罰款、費用和支出(包括律師費、費用和其他自付費用)，或與上述各項有關的， 因下列原因或與之相關的任何或全部損失、損害、責任、缺陷、索賠、索賠、罰款、費用和支出(包括律師費、費用和其他自付費用)：

(a) 違反本協議中包含的任何陳述或保證，或違反任何附屬文件或依據本協議或由此或與本協議或本協議預期的交易相關交付的任何證物、證書或其他文件；

(b) 違反本協議中包含的任何協議、契諾或協議，或違反任何附屬文件或依據本協議交付的任何證物、證書或其他文件，或違反本協議或本協議擬進行的交易或由此進行的交易(包括因目標公司或其任何子公司的行為或不作為而導致的交易)；以及

(c) 附件C所列的任何事項。

第 節7.3 程序

(A) 任何一方(“受補償方”)因任何人對其提出的損失、索賠或要求(“第三方索賠”)而遭受的損失、索賠或要求(“第三方索賠”)，應在受補償方收到第三方索賠通知後，以合理的速度向提出索賠的一方(“受賠方”)發出有關該損失、索賠或要求的通知(“索賠通知”)，並應向受賠償方提供賠償方合理要求的與此相關的信息。但是，未能發出索賠通知不應免除賠償方根據本條款第七條承擔的任何義務，但如果賠償方因此而受到重大損害，則除外。

(b) 如果賠付方書面承認其有義務賠償受賠方因第三方根據本協議條款提出的索賠而可能遭受的任何和所有損失，則此類損失僅適用於法律規定的民事經濟損失，則補償方有權在收到被補償方關於該第三方索賠的 索賠通知後15天內，由其自費選擇律師為該第三方索賠進行辯護(無需參考本合同對賠償的任何限制)，並向被補償方滿意。儘管有上述規定，賠償方無權為任何第三方的衡平法或強制令救濟索賠或任何可能施加刑事責任或賠償的索賠進行辯護，而受賠償方應有權為任何此類第三方索賠辯護，費用由賠償方承擔。由於補償方未能為第三方索賠承擔辯護責任，因此被補償方聘請的律師的費用和開支由被補償方負責。如果賠付方在期限內或按照本條款7.4(B)款第一句的規定，沒有明確選擇承擔對該第三方索賠的抗辯，則受賠方有權對該第三方索賠進行抗辯和和解。如果賠償方承擔了對該第三方索賠的辯護，則被賠償方有權聘請自己的律師並參與辯護, 但該律師的費用和開支應由被補償方承擔，除非(I)該律師的僱用應得到補償方的書面明確授權，或(Ii)第三方索賠中被點名的當事人(包括任何被起訴方)包括被補償方和被補償方，而由補償方的律師代表該律師可能會導致與該律師有關的利益衝突。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的抗辯，則在補償方的合理要求和費用下，被補償方應在此類抗辯中與補償方合作，並向補償方提供被補償方擁有或控制下的所有證人、相關記錄、材料和信息。如果賠償方承擔了對任何第三方索賠的辯護，則在未經被賠償方事先書面同意的情況下，如果(I)此類和解、妥協或判決(I)涉及發現或承認不法行為，(Ii)不包括被補償方的索賠人或原告無條件地書面免除與該第三方索賠有關的所有責任，則賠償方不得達成任何和解或妥協，或同意作出任何判決。或(Iii)對受補償方施加公平救濟或任何義務，但不包括僅支付受補償方將根據本協議獲得賠償的金錢損害賠償金。

(c) 就本協議項下的損失或索賠或要求(“直接索賠”)尋求賠償的受補償方，應在瞭解引起該直接索賠的事實後，以合理的速度迅速將該損失或索賠或要求通知給補償方，並向補償方提供其可能合理要求的有關該損失或索賠或要求的信息。然而，未能交付索賠通知不會免除補償方在本第七條下的任何義務，除非補償方因這種不送達而受到重大損害，並且不會免除補償方根據第七條的條款可能對被補償方或 承擔的任何其他義務或責任。如果補償方在收到本協議下的直接索賠索賠通知後10天內沒有通知被補償方其對被補償方的責任，則被補償方在該索賠通知中指定的直接索賠應最終被視為本協議項下的補償方的責任，且應應要求向被補償方支付該責任的金額。如果賠付方同意其有義務賠償，但聲稱其應支付的金額少於被賠付方的索賠金額，則賠付方應立即向被賠付方支付較少的金額，但不影響或代表被賠付方對任何缺陷的索賠的豁免。

(d) 在被補償方根據本協議對補償方提起訴訟或提出索賠之前，補償方無權對任何其他人提起訴訟或提起任何訴訟。

(e) 儘管有第9.8條的規定，但各賠償方特此同意，對於第三方索賠中受賠償方可能根據本協議就該訴訟或其中所述事項向賠償方提出的任何索賠，任何法院在 方面擁有非排他性管轄權，並同意可在任何地方就此類索賠向各賠償方送達訴訟程序。

第 7.4節 賠償限制

儘管本協議有任何相反規定：(I)根據第7.2(A)條或第7.3(A)條(視屬何情況而定)提出的任何賠償要求，賠償方不承擔責任，除非且直到可從賠償方獲得的可賠償損失總額等於或超過人民幣500,000元，在此情況下，賠償方應對該等損失的全部金額負責。以及(Ii)因第7.2(A)或7.3(A)條規定的原因或與第7.2(A)或7.3(A)條規定的原因有關而可從賠償方獲得的可賠償損失的最高總額應限於 購買代價，但前述第(I)和(Ii)款不適用於因欺詐、故意不當行為或故意失實陳述而產生的任何基本陳述或任何陳述或保證的不準確或違反或與此相關的損失。

第 7.5節 特別條文

除本節第七條規定的賠償外，如果由於目標公司、賣方或認股權證未能配合完成本協議或附屬文件項下的結算 ，本協議終止或因目標公司、賣方或認股權證未能配合完成本協議或附屬文件項下的結算而未能在外部成交日前完成交易，目標公司和認股權證應共同及分別向買方支付額外的 一次性首付款，即人民幣2,000萬元。

物品 VIII
終止

第 8.1節 終端

本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經買賣雙方書面同意；

(b) (I)賣方當時沒有實質性違反本協議項下的義務，而買方 在任何方面違反或未能履行其在本協議項下的任何陳述、保證或契諾，這(A)將導致 未能滿足第6.2節中規定的條件，(B)不能或沒有在買方收到關於該違反或失敗的書面通知後15天內得到補救，以及(C)賣方未放棄；或(I)買方當時並未實質性違反本協議項下的義務，而賣方違反或未能在任何方面履行其在本協議項下的陳述、保證或契諾，而該等陳述、保證或契諾(A)會導致第6.3節所述的條件未能得到滿足，(B)賣方在收到書面通知後15天內不能或未予補救，以及(C)買方未放棄；

(c) 賣方或買方(如果在外部成交日期前未成交)；但是，如果終止方未能 履行本協議項下的任何義務，則不能行使根據本8.1(C)款終止本協議的權利；如果終止方未能在該日期或之前完成成交 ，則不能行使該權利；或

(d) 如果任何政府當局已發佈命令、法令或裁決，或將採取限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述交易的任何其他行動，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為最終決定且不可上訴，則賣方或買方均可提出上訴；但是，只要終止方已根據第5.11條在商業上作出合理努力，撤銷該等命令、法令、裁決或其他行動。

除第8.1(A)款外，尋求根據本條款第8.1款終止本協議的一方應立即向另一方發出終止的書面通知。

第 8.2節 終止的效果

如果本協議按照第8.1節的規定終止，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)第3.26節關於經紀費和檢索人費用的規定、第5.09節關於公告的規定、第5.12節關於保密的規定、第9.1節關於費用和開支的規定、第9.4節關於費用和開支的規定、關於通知的規定、第9.6節第三方受益人 根據關於管轄法律的第9.7節、關於向司法管轄區提交的第9.8節以及第8.2節中的規定，以及(B)本協議中的任何規定均不解除任何一方因違反本協議或在本協議日期或之後簽訂的任何協議而承擔的任何責任。

文章 IX
總則

第 9.1節 成本和開支

除本協議另有規定外，因本協議、輔助文件以及由此而計劃進行的交易而產生或與之相關的所有交易費用應由產生此類交易成本和費用的一方支付，無論此類交易是否已完成 。

第 節9.2 修正案

對本協議條款和條件的任何修改都必須以書面形式進行，並且必須由雙方簽署才能生效。

第 9.3節 豁免

任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利，不排除任何其他或進一步行使該權利或任何其他權利。

第 9.4節 通告

本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在(I)當面送達的情況下於送達之日發出；如果通過傳真或電子郵件送達，則在書面確認收到之日送達；(Ii)如果通過認可的隔夜快遞服務送達，則在收到之日後的第一個營業日送達；或(Iii)如果通過掛號信或掛號信、要求的回執或預付郵資的方式送達，則在確認收到之日或郵寄之日後的第五個營業日(以較早的日期為準)發出。本合同項下的所有通知應發送到以下地址或收到通知的締約方以書面指定的其他地址：

如果對擔保人説：

注意：周鵬武

郵政編碼：518054

地址：廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫美醫院

如果發送至目標公司：

注意：吳冠華

郵政編碼：518054

地址：廣東省深圳市南山區南山大道1122號深圳市鵬愛醫療美容醫院3樓財務部

如果給買方：

注意：Laurena Wu

地址：香港灣仔駱克道3號19樓

電子郵件：2799545327@qq.com

第 節9.5 完整協議

本協議(包括本協議的附表和附件)、附屬文件和保密協議構成雙方就本協議及其標的的完整事先協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信和諒解以及所有先前和同時的口頭協議、安排、通信和諒解。儘管雙方或其代表有任何相反的口頭協議或行為過程，本協議的任何一方均無任何法律義務 訂立或完成本協議所設想的交易，除非並直至雙方均已簽署並交付本協議。

第 9.6節 無第三方受益人

除第7款中的規定外，本協議中的任何明示或默示的條款都不打算或將授予除雙方及其各自的繼承人以外的任何人，且允許轉讓任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救措施，這些權利、利益或補救措施在本協議項下或因本協議而存在。

第 9.7節 管理法律

本協議(包括第9.8節中的司法管轄條款)和所有因本協議預期進行的交易而引起或與之相關的糾紛應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

第 9.8節 受司法管轄權管轄

(a) 雙方不可撤銷地同意，因本合同引起或與本合同有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括本合同的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本合同或與本合同有關而引起的任何非合同糾紛，應提交香港國際仲裁中心進行仲裁，並最終由香港國際仲裁中心解決(“仲裁通知提交時有效的《香港國際仲裁中心管理的仲裁規則》(“仲裁規則”) 。對於因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的任何此類法律糾紛或法律程序，各方均不可撤銷地接受香港國際仲裁中心的一般和無條件的專屬 管轄。各方同意不會提起任何與此相關的訴訟或程序，但在香港國際仲裁中心提起的仲裁除外，但向有管轄權的法院提起訴訟以強制執行本協議中所述的任何香港國際仲裁中心的任何判決、法令或裁決除外。

(b) 為啟動仲裁，任何一方應根據《仲裁規則》向香港國際仲裁中心和所有其他各方提交仲裁通知，地址應為本協議第9.4節規定的通知地址。仲裁地點或法定仲裁地點應為香港。仲裁程序應當使用中文進行。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成。該爭議的申請人和被申請人有權根據《仲裁規則》指定一(1)名仲裁員。如果一方當事人沒有指定仲裁員，則應由香港國際仲裁中心指定仲裁員。如此任命的兩名仲裁員應指定第三名仲裁員擔任仲裁庭首席仲裁員。如果在第二名仲裁員確認後三十(30)天內未能指定首席仲裁員，則首席仲裁員應由香港國際仲裁中心指定。仲裁庭在此類仲裁中作出的裁決為終局裁決，對各方當事人具有約束力。雙方特此同意，在適用法律允許的範圍內，不在任何司法管轄區訴諸任何司法程序，試圖廢除、撤銷、修改或減少或損害其任何條款或效力。任何一方均可向任何有管轄權的法院申請執行仲裁裁決或生效令。

(c) 每一締約方還同意，本協定規定的發出通知的方式應構成程序的充分送達，並進一步放棄這種送達不充分的任何論點。

第 9.9節 轉讓；繼承

未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉授本 協議項下的任何權利、利益或義務，未經另一方事先書面同意的任何轉讓均為無效；但條件是買方 可在未經賣方事先同意的情況下將本協議轉讓給買方的任何關聯公司，且任何轉讓均不得解除轉讓人在本協議項下的義務。在符合上一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利並可強制執行。

第 節9.10 執法

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可修復的 損害。因此，每一方均有權執行本協議的條款，包括禁止違反本協議的禁令，並具體執行本協議的條款和規定，以及該各方根據法律有權獲得的任何其他補救措施。

第 9.11節 可分割性

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，雙方同意在允許的最大限度內執行該條款，以實現雙方的意圖，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何方面的損害 。在必要的範圍內，雙方應真誠協商修改本協議，以達成雙方的意圖，將不可執行的條款替換為最能反映雙方意圖的可執行條款。 如果本協議不能對任何一方強制執行，則不應影響其他各方之間本協議的可執行性。

第 9.12節 同行

本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署， 所有副本均應視為一份且相同的文書，並在各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

第 9.13節 傳真 或。PDF簽名

本協議可以傳真或pdf簽名的方式簽署，並可傳真或簽署。PDF簽名應構成所有正本副本。

[此頁的其餘部分 故意留空，此頁的其餘部分為本協議的簽名頁]

茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日簽署。

共享採購協議的簽名 頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文首次寫明的日期起簽署本協議。

共享採購協議的簽名 頁面

茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員在上文首次寫明的日期起簽署。

共享採購協議的簽名 頁面

茲證明，本協議雙方已由各自正式授權的官員於上文首次寫明的日期起簽署本協議。

共享採購協議的簽名 頁面

附件A

轉賬詳情

附件B

國內重組

下列“目標公司的子公司或關聯公司”所列實體為目標公司的子公司或關聯公司，該等實體的部分股權由列於“代表他人持股的股東及代表他人持有股份的比例”項下所列股東按所示比例持有。根據本協議第5.6節的規定，目標公司應且賣方應促使目標公司促使附表2所列股東將被指定的股權轉讓給買方的指定人士，象徵性地支付對價。

附件C

某些彌償

附件D

第三方同意

賣方和集團公司應獲得以下所列所有第三方的同意。

附件E

披露時間表