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定價條款説明書 日期：2021年2月4日 |
發行人免費發行招股説明書 根據第433條提交 |
Pebblebrook酒店信託基金
$215,000,000，1.75%可轉換高級票據，2026年到期(重新開放)
本定價條款説明書補充Pebblebrook酒店信託公司於2021年2月3日發佈的初步招股説明書補充文件(“初步招股説明書補充文件”)， 包括其中引用的有關發行票據的文件，並在與初步招股説明書補充文件中的信息不一致的情況下取代初步招股説明書補充文件中的信息。 在所有其他方面，本定價條款説明書的全部內容參考初步招股説明書附錄進行限定。 此處使用但未定義的術語應具有初步招股説明書附錄中所述的各自含義。 所有提及美元金額的內容均指的是美元。 本定價條款説明書中使用的術語與初步招股説明書附錄中未定義的術語具有相同的含義。 所有提及的美元金額均指美元。除非上下文另有規定，否則本定價條款單中提及的“Pebblebrook” 或“Issuer”、“We”、“Us”和“Our”指Pebblebrook 酒店信託，而不是其子公司。
| 發行人： | Pebblebrook Hotel Trust，馬裏蘭州房地產投資信託基金 |
| 證券名稱： | 2026年到期的1.75%可轉換優先債券(以下簡稱“債券”) |
| 股票代碼/交易所： | PEB/紐約證券交易所(“紐約證券交易所”) |
| 提供的證券： | 本金為215,000,000美元的債券(另加最多35,000,000美元的額外本金，僅用於超額配售)，將根據我們先前發行本金總額為500,000,000美元、本金總額為1.75%、於2020年12月15日到期的可轉換優先債券(“初始債券”)的契約作為額外票據發行。該批債券將與初始債券享有同等的支付權、條款與初始債券相同、具有與初始債券相同的CUSIP編號，並可望與初始債券互換交易。初始票據和票據構成單一系列證券，用於契約下的所有目的，包括但不限於豁免、修訂和購買要約。發行債券後，未償還債券的本金總額將為7.15億元。 |
| 成熟度： | 2026年12月15日，除非提前轉換、回購或贖回 |
| 發行價： | 105.50釐，另加自2020年12月15日(包括)至2021年2月9日(但不包括)的應計利息，每張票據2.58美元 |
| 收益的使用： | 我們估計此次發行的淨收益約為2.211億美元(如果承銷商行使購買額外票據的選擇權以全額支付超額認購，則為2.572億美元)，扣除承銷商的折扣和佣金以及我們估計的與此次發行相關的發售費用後，每種情況下都不包括與2020年12月15日(包括2020年12月15日)應計利息有關的那部分在此發售的票據的購買價格。我們預計將與某些承銷商和其他交易對手(“期權交易對手”)的關聯公司進行私下協商的上限看漲期權交易。我們打算將此次發行的淨收益中的大約1800萬美元用於支付有上限的通話交易的成本。如果承銷商行使購買額外票據的選擇權，我們預計將使用出售此類額外票據的部分淨收益進行額外的封頂看漲交易。我們將把此次發行的剩餘淨收益貢獻給我們的運營夥伴關係。我們的經營夥伴關係將使用剩餘的淨收益來減少我們的未償債務，包括我們的優先無擔保循環信貸安排下的未償還金額和我們的無擔保定期貸款。 |
| 利息： | 年利率1.75%。利息自2020年12月15日(原發行日)起計息 |
| 付息日期： | 每年6月15日和12月15日，從2021年6月15日開始 |
| 付息記錄日期： | 每年6月1日和12月1日 |
| 初始轉換率： | 每1,000元債券本金可換取39.2549股普通股 |
| 初始轉換價格： | 每股普通股約25.47美元 |
| 紐約證交所於2021年2月4日最新公佈的銷售價格： | 每股普通股20.10美元 |
| 2023年12月20日或之後可選贖回： | 發行人不得在2023年12月20日之前贖回票據。在2023年12月20日或之後，如果在發行人發出贖回通知之日(包括該期間的最後一個交易日)結束的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，發行人最後報告的普通股銷售價格至少為當時有效換股價格的130%，發行人可以選擇全部或不時贖回債券以換取現金就任何可選擇的贖回而言，發行人將按贖回價格贖回債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。 |
| 交易日期： | 2021年2月5日 |
| 預計結算日期： | 2021年2月9日 |
| 聯合簿記管理經理： |
美國銀行證券公司 Raymond James&Associates，Inc. 富國銀行證券有限責任公司 Truist證券公司 |
| 聯席牽頭經理： |
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) PNC資本市場有限責任公司 |
| 聯席經理： |
第一資本證券公司 地區證券有限責任公司 蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.) Scotia Capital(USA)Inc. SMBC日興證券美國公司 道明證券(美國)有限責任公司 |
| CUSIP/ISIN： | 70509V aa8/US70509VAA89 |
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| 對在重大變更或贖回通知轉換時交付的股票進行調整： | 下表列出了在初步招股説明書補編中，每1,000美元的本金債券中將收到的額外股票數量(定義見下文所述的每股股票價格和生效日期的“債券説明-轉換時與徹底的根本變化或贖回通知有關的轉換時對換算率的調整”中的定義)： |
| 股價 價格 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 | $18.87 | $20.00 | $22.50 | $25.47 | $30.00 | $33.12 | $35.00 | $40.00 | $50.00 | $60.00 | $70.00 | $80.00 | $90.00 | $110.00 | |||||||||||||||
| 2020年12月15日 | 13.7392 | 12.4155 | 9.6520 | 7.3161 | 4.9763 | 3.8982 | 3.3883 | 2.3828 | 1.2586 | 0.6978 | 0.3909 | 0.2126 | 0.1061 | 0.0077 | |||||||||||||||
| 2021年12月15日 | 13.7392 | 12.2250 | 9.3636 | 6.9725 | 4.6203 | 3.5583 | 3.0626 | 2.1025 | 1.0656 | 0.5700 | 0.3076 | 0.1598 | 0.0741 | 0.0003 | |||||||||||||||
| 2022年12月15日 | 13.7392 | 11.9545 | 8.9747 | 6.5218 | 4.1660 | 3.1325 | 2.6594 | 1.7653 | 0.8462 | 0.4320 | 0.2221 | 0.1079 | 0.0441 | 0.0000 | |||||||||||||||
| 2023年12月15日 | 13.7392 | 11.6050 | 8.4644 | 5.9321 | 3.5843 | 2.5987 | 2.1609 | 1.3648 | 0.6060 | 0.2920 | 0.1411 | 0.0620 | 0.0200 | 0.0000 | |||||||||||||||
| 2024年12月15日 | 13.7392 | 11.1835 | 7.7893 | 5.1355 | 2.8157 | 1.9155 | 1.5374 | 0.8958 | 0.3596 | 0.1642 | 0.0744 | 0.0279 | 0.0047 | 0.0000 | |||||||||||||||
| 2025年12月15日 | 13.7392 | 10.7451 | 6.7733 | 3.8928 | 1.6940 | 0.9961 | 0.7420 | 0.3758 | 0.1410 | 0.0658 | 0.0283 | 0.0071 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||
| 2026年12月15日 | 13.7392 | 10.7451 | 5.1895 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||
上表可能沒有列出確切的股價 和生效日期，在這種情況下：
| · | 如果股價介於表中的兩個股票價格之間或生效日期介於表中的兩個 生效日期之間，則額外的股票數量將通過在較高和較低的股價中設定的額外股票數量 與適用的較早和較晚的生效日期(如果適用)之間的直線插值法確定， 以365天為基礎； |
| · | 如果股價高於每股110.00美元(調整方式與上表各列標題中的股價相同 )，則不會在折算率 中增加任何額外的股份；或 |
| · | 如果股價低於每股18.87美元(調整方式與上表各列標題中的 股價相同)，則不會在轉換率中增加任何額外的股份。 |
儘管如上所述，在任何情況下，換股比率 將不會超過每1,000美元票據本金52.9941股普通股，調整方式與初步招股説明書附錄“票據説明-轉換權- 換股比率調整”中要求調整換股比率的方式相同。
一般信息
本通信僅供發件人提供給其的人員 使用。
本通信不應構成出售 要約或徵求購買證券的要約，也不得在根據任何此類州的法律註冊或獲得資格之前在任何州出售此類證券 或銷售將被視為非法的任何州的任何銷售。(注1)本通信不應構成出售 要約或徵求購買證券要約，也不得在任何州法律規定此類證券的註冊或資格之前在任何州出售此類證券。
發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了發行債券的註冊聲明(包括日期為2020年2月21日的招股説明書和日期為2021年2月3日的初步招股説明書附錄)。在您投資之前，您應閲讀初步招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及發行人提交給證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和票據發行的更完整信息 。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。 或者，發行人、任何承銷商或參與債券發售的任何交易商將安排向您發送初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書，如果您提出要求，請致電美國銀行證券公司，電話：1-800-294-1322 ，或發送電子郵件至dg.proprotus_request@bofa.com；或致電Raymond James&Associates，Inc.，電話：1-800-294-1322 ，或發送電子郵件至Raymond James&Associates，Inc.(電話：1-800-294-1322 )或發送電子郵件至Raymond James&Associates，Inc.
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