第一部分

財務信息

附件99.1

項目1.財務報表

聯合伯恩斯坦公司

及附屬公司

財務狀況簡明合併報表

(單位金額除外，以千為單位)

(未經審計)

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司

及附屬公司

簡明綜合損益表

(除按單位金額外，以千計)

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司

及附屬公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

 

 

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司

及附屬公司

簡明合併合夥人資本變動表

(單位：千)

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

請參閲簡明合併財務報表附註。

聯合伯恩斯坦公司

及附屬公司

簡明合併財務報表附註

June 30, 2022

(未經審計)

“我們”和“我們的”一詞統稱為聯合伯恩斯坦公司及其子公司(“AB”)，或其高級管理人員和員工。同樣，“公司”一詞指的是AB。這些報表應與AB在截至2021年12月31日的Form 10-K中包括的經審計的綜合財務報表一起閲讀。

1.業務描述組織和呈報依據

業務描述

我們在全球範圍內為廣泛的客户提供多元化的投資管理、研究和相關服務。我們的主要服務包括：

·機構服務-通過單獨管理的賬户、次級諮詢關係、結構性產品、集合投資信託基金、共同基金、對衝基金和其他投資工具，為我們的機構客户提供服務，包括私人和公共養老金計劃、基金會和捐贈基金、保險公司、世界各地的中央銀行和政府，以及公平控股公司(EQH)及其子公司等附屬公司。

·零售服務-主要通過AB或附屬公司贊助的零售共同基金、與第三方贊助的共同基金的子諮詢關係、全球金融中介機構贊助的單獨管理賬户項目和其他投資工具，為我們的零售客户提供服務。

·私人財富服務-通過單獨管理的賬户、對衝基金、共同基金和其他投資工具，為我們的私人客户提供服務，包括高淨值個人和家庭、信託基金和遺產、慈善基金會、合夥企業、私人和家族企業以及其他實體。

·伯恩斯坦研究服務-為養老基金、對衝基金和共同基金經理等機構投資者提供服務，尋求高質量的基本面研究、量化服務以及股票和上市期權的經紀相關服務。

我們還為我們贊助的共同基金提供分銷、股東服務、轉讓代理服務和行政服務。

 

我們高質量、深入的研究是我們業務的基礎。我們的研究領域包括經濟學、基本面股權、固定收益和量化研究。此外，我們在多資產策略、財富管理、環境、社會和公司治理(“ESG”)以及另類投資方面擁有專業知識。

我們提供廣泛的投資服務，具備以下專業知識：

·積極管理的股票戰略，包括全球和區域投資組合，涵蓋資本範圍、集中範圍和投資戰略，包括價值、增長和核心股票；

·積極管理的傳統和不受限制的固定收益戰略，包括應税和免税戰略；

·另類投資，包括對衝基金、基金的基金、直接貸款、房地產和私募股權；

·多種資產解決方案和服務，包括動態資產配置、定製目標日期基金和目標風險基金；

·一些被動的管理，包括索引和增強的索引戰略。

組織

截至2022年6月30日，EQH擁有約4.1%的已發行和未償還單位，代表對聯合伯恩斯坦控股公司(簡稱AB Holding Units)有限合夥企業權益的實益所有權轉讓。聯合伯恩斯坦公司(EQH的間接全資子公司，“普通合夥人”)是聯合伯恩斯坦控股有限公司(“AB Holding”)和AB的普通合夥人。聯合伯恩斯坦公司在AB Holding擁有10萬個普通合夥單位，在AB Holding擁有1.0%的普通合夥權益。

截至2022年6月30日，AB的所有權結構如下，包括已發行的有限合夥單位以及普通合夥人1.0%的權益：

包括AB Holding和AB的普通合夥和有限合夥權益，截至2022年6月30日，EQH及其子公司擁有AB約65.0%的經濟權益。

陳述的基礎

中期簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的10-Q報表。管理層認為，所有調整都已完成，這些調整隻包括正常的經常性調整，是公平陳述中期結果所必需的。編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出若干估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及中期報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2021年12月31日的簡明綜合財務狀況報表來自經審計的財務報表。由於根據美國公認原則及美國證券交易委員會規則，中期財務報表並不需要披露年度財務報表所包含的某些披露，故在該等財務報表中對該等披露予以精簡或遺漏。

合併原則

簡明綜合財務報表包括AB及其主要擁有及/或控制的附屬公司，以及AB擁有控股權的被視為可變權益實體(“VIE”)及/或有表決權權益實體(“VOE”)的綜合實體。簡明綜合財務狀況表上的非控股權益包括本公司並無直接股權的綜合公司發起投資基金部分。合併實體之間的所有重大公司間交易和餘額均已註銷。

重新分類

某些上期數額已重新分類，以符合本期的列報方式。以前在現金流量表上列報的2021年期間使用權資產(增加)減少和租賃負債增加(減少)的金額現在作為“為解除經營租賃負債而支付的現金”列示為淨額。為對2021年期間以前歸類為“折舊和其他攤銷”的經營活動提供的淨收入與淨現金進行核對而進行調整的非現金租賃費用，現在現金流量表中單獨列為“非現金租賃費用”。以前在財務“其他”項下與2021年我們的或有付款安排有關的非現金增值支出已在調整項下重新歸類為非現金“其他淨額”，以將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行核對。

後續事件

我們在這些財務報表提交給美國證券交易委員會的日期之前對後續事件進行了評估。有關完成我們對CarVal Investors，L.P.(“CarVal”)的收購的更多細節，請參閲附註17後續事件。我們此前在截至2022年3月31日的季度10-Q表格中宣佈了收購CarVal的意向。

2.重大會計政策

2022年第二季度，沒有最近通過的會計公告或尚未通過的公告。

3.收入確認

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的收入包括：

4.長期激勵性薪酬計劃

我們維持着幾個無資金、無限制的長期激勵薪酬計劃，根據這些計劃，我們通常在第四季度向員工和普通合夥人的董事會成員頒發年度獎勵，這些成員沒有受僱於我們的公司或我們的任何關聯公司(“合資格董事”)。

我們通過在公開市場上購買AB Holding單位或從AB Holding購買新發行的AB Holding單位，然後將這些AB Holding單位放在一個合併的拉比信託中，直到交付或註銷，從而為我們的受限AB控股單位獎勵提供資金。根據經修訂及重訂的AB有限合夥協議(“AB合夥協議”)，當AB向AB Holding購買新發行的AB控股單位時，AB Holding須使用其從AB收取的款項購買同等數目的新發行AB單位，從而增加其於AB的擁有權百分比。AB在合併拉比信託中持有的控股單位是以信託名義持有的公司資產，可供AB的一般債權人使用。

在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月內，AB Holding Units的回購和保留包括以下內容：

(1)以交易日為基礎購買的。公開市場購買和保留單位之間的差異反映了在交付長期激勵薪酬獎勵時從員工手中保留AB控股單位，以滿足法定的預扣税要求。

在簡明綜合現金流量表上反映的AB Holding單位購買量是作為分銷再投資選舉的一部分，扣除員工購買AB Holding單位後的淨額。

每個季度，我們都會考慮是否根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的第10b5-1和10b-18條規則，實施回購AB Holding單位的計劃。這類計劃允許一家公司在可能因自我強加的交易禁售期或因為擁有重大非公開信息而被阻止回購股票的時候回購股票。我們選擇的每個經紀人都有權根據計劃中規定的條款和限制代表我們回購AB Holding單位。回購受美國證券交易委員會頒佈的規定以及計劃中規定的某些價格、市場數量和時間限制的約束。2022年第二季度通過的計劃於2022年7月26日收盤時到期。我們未來可能會採取額外的計劃，在公開市場上購買AB Holding Units，以幫助為我們的激勵薪酬獎勵計劃下的預期義務提供資金，並用於其他公司目的。

於二零二二年及二零二一年首六個月，我們分別向僱員及合資格董事授予八十萬及三百五十萬個受限AB控股單位獎。我們使用在適用期間回購的任何AB控股單位和新發行的AB控股單位來資助這些獎勵。

於2022年及2021年首六個月，AB Holding於行使購買AB Holding Units的選擇權後，分別發行5,774個及10萬個AB Holding單位。AB Holding使用分別從獲獎者那裏收到的10萬美元和340萬美元的收益作為行使價的現金支付，以購買同等數量的新發行的AB單位。

5.單位淨收入

每單位的基本淨收入是通過減去1%的普通合夥權益的淨收入，並將剩餘的99%除以每個時期未償還的有限合夥單位的基本加權平均數量得出的。每單位攤薄淨收入的計算方法是，將1%的普通合夥權益的淨收入減去剩餘的99%，再除以每一期間未償還的有限合夥單位的攤薄加權平均數的總和。

在分別截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月和六個月，沒有反稀釋期權被排除在稀釋後淨利潤之外。

6.現金分配

AB必須將AB合夥協議中定義的所有可用現金流分配給其單位持有人和普通合夥人。可用現金流可以概括為AB從運營中收到的現金流量減去普通合夥人自行決定應由AB保留用於其業務的金額，或加上普通合夥人單獨決定應從先前保留的現金流量中釋放的金額。

通常，可用現金流是本季度調整後的單位稀釋淨收入乘以季度末普通和有限合夥企業權益的數量。在未來期間，管理層預期可用現金流量將以經調整的稀釋後單位淨收入為基礎，除非管理層經董事會同意決定不應就可用現金流量計算作出一項或多項調整。

2022年7月29日，普通合夥人宣佈每個AB單位分配0.78美元，代表截至2022年6月30日的三個月的可用現金流分配。普通合夥人作為其1%的普通合夥企業權益的結果，有權獲得每次分配的1%。分配將於2022年8月18日支付給2022年8月8日的記錄保持者。

7.根據聯邦法規和其他要求將現金和證券分開

截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別有17億美元和15億美元的美國國庫券被隔離在一個特別的儲備銀行託管賬户中，根據交易法規則15C3-3，該賬户專為我們的經紀客户服務。

8.投資

投資包括：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，與長期激勵性薪酬義務相關的總投資分別為4710萬美元和6380萬美元，包括公司發起的共同基金和對衝基金。對於2009年前授予的長期激勵性薪酬獎勵，我們通常投資於公司贊助的共同基金和對衝基金，這些基金是由計劃參與者名義上選擇的，並將它們保存(並繼續保持)在一個合併的拉比信託或單獨的託管賬户中。拉比信託和託管賬户使我們能夠將這些投資與我們的其他資產分開持有，以償還我們對參與者的義務。在拉比信託和託管賬户中持有的投資仍可供AB的普通債權人使用。

我們投資的對衝基金的標的投資包括股票證券、固定收益證券(包括各種機構和非機構資產證券)、貨幣、大宗商品和

衍生工具(包括各種掉期和遠期合約)。該等投資按報價市價估值，或如無報價市價，則根據相關基金的定價政策及程序進行公平估值。

我們將種子資本分配給我們的投資團隊，以幫助為我們的客户開發新產品和服務。我們的種子資本交易投資的一部分是股權和固定收益產品，主要形式是單獨管理的賬户投資組合、美國共同基金、盧森堡基金、日本投資信託管理基金或特拉華州商業信託基金。我們還可以將種子資本分配給私募股權基金的投資。關於我們的種子資本投資，上述金額反映了我們不是VIE的主要受益人或持有VOE的控股權的基金。有關我們合併的種子資本投資的説明，請參閲附註14，合併公司發起的投資基金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的種子資本投資總額分別為2.872億美元和3.79億美元。對未合併公司發起的投資基金的種子資本投資，如果沒有在活躍的交易所上市，但其資產淨值與已公佈資產淨值的基金相當，且沒有贖回限制，則使用已公佈的資產淨值或未公佈的資產淨值進行估值。

此外，我們還持有公司股票的多頭頭寸，以及通過我們的期權部門交易的交易所交易多頭期權。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，ASC 321-10定義的與股權證券相關的未實現(虧損)收益部分如下：

9.衍生工具

有關本公司綜合投資基金持有的衍生工具的披露，請參閲附註14，綜合公司贊助投資基金。

我們通過各種期貨、遠期、期權和掉期交易來對某些種子資本投資進行經濟對衝。此外，我們擁有貨幣遠期合約，幫助我們在經濟上對衝某些資產負債表的風險敞口。此外，我們的期權櫃枱還交易多頭和空頭交易所交易的股票期權。我們不持有根據ASC 815-10衍生工具和對衝規定的正式對衝關係中指定的任何衍生品。

未被指定為對衝工具的衍生工具(不包括與我們下面討論的期權櫃枱交易活動有關的衍生工具)截至2022年6月30日和2021年12月31日的名義價值和公允價值如下：

截至2022年6月30日和2021年12月31日，衍生品資產和負債均包括在我們簡明綜合財務狀況報表上對經紀商和交易商的應收賬款和應付款中。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，在簡明綜合收益表中確認的投資收益(虧損)中衍生工具的損益(不包括下面討論的期權交易活動)如下：

如果衍生金融工具的交易對手不履行義務，我們可能會面臨與信貸相關的損失。我們通過信用審查和審批流程將交易對手風險敞口降至最低。此外，我們與場外衍生工具交易對手簽訂了各種抵押品安排，要求以現金形式質押和接受抵押品。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別持有920萬美元和290萬美元的應付給貿易對手的現金抵押品。這種返還現金的義務在我們的簡明綜合財務狀況報表中報告給經紀人和交易商的應付款項中。

雖然名義金額通常被用來衡量衍生品市場的交易量，但它並不被用來衡量信用風險。一般而言，在考慮到淨額結算協議的存在及收到的任何抵押品後，我們的衍生工具合約的當前信貸風險僅限於報告日期衍生工具合約的正向估計公允價值淨值。具有正值的衍生工具(衍生資產)表明信用的存在。

風險，因為如果合同成交，交易對手會欠我們的。或者，價值為負值的衍生合約(衍生負債)表明，如果合約關閉，我們將欠交易對手錢。一般而言，若與單一交易對手進行多於一筆衍生產品交易，則與該交易對手進行的衍生產品交易存在一項主要淨額結算安排，以提供合計淨額結算。

我們的某些場外衍生品交易標準化合約(“ISDA主協議”)包含與每個交易對手的信用評級有關的信用風險相關條款。在一些ISDA主協議中，如果交易對手的信用評級，或在某些協議中，我們管理的資產(“AUM”)低於指定的門檻，允許我們或交易對手終止ISDA主協議的違約或終止事件將被觸發。在所有規定抵押的協議中，淨負債頭寸的不同程度的抵押都適用，這取決於交易對手的信用評級。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別向經紀賬户交付了300萬美元和560萬美元的現金抵押品。我們以現金和現金等價物的形式在我們的簡明綜合財務狀況報表中報告這種現金抵押品。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別持有10萬美元和190萬美元的長期交易所交易股票期權，這些期權包括在我們精簡的綜合財務狀況報表中的其他投資中。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們分別持有0和280萬美元的短期交易所交易股票期權，這些期權包括在我們的精簡綜合財務狀況報表上出售的尚未購買的證券中。我們的期權櫃枱為我們的客户提供股票衍生品策略和執行單一股票、交易所交易基金和指數的交易所交易期權。雖然主要是以機構為基礎，但期權部門可能會承諾為客户的交易提供便利。我們的期權部門通過持有抵消的股票頭寸來對衝與這一活動相關的風險。在截至2022年6月30日的三個月和六個月，我們確認了股票期權活動的虧損分別為780萬美元和980萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們確認了股票期權活動的虧損170萬美元和收益310萬美元。這些損益在簡明綜合損益表的投資收益(虧損)中確認。

10.抵銷資產和負債

有關本公司綜合投資基金的抵銷資產及負債的披露，請參閲附註14，綜合公司發起的投資基金。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的資產抵銷如下：

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日的負債抵銷情況如下：

現金抵押品，不論是質押或以衍生工具收取，均不被視為重大，因此，交易對手並不披露。

11.公允價值

有關本公司綜合投資基金的公允價值披露，請參閲附註14，綜合公司發起投資基金。

公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格(即“退出價格”)。公允價值等級的三個主要層次如下：

·第1級--截至報告日期，相同資產或負債的活躍市場報價可用。

·第2級--不活躍的市場報價或截至報告日期可直接或間接觀察到的其他定價投入。

·第3級--對公允價值計量具有重要意義且截至報告日期尚未觀察到的價格或估值技術。該等金融工具並無雙向市場，並以管理層對公允價值的最佳估計計量，而釐定公允價值的投入需要管理層作出重大判斷或估計。

按公允價值經常性計量的資產和負債

截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據定價可觀察性水平對我們的金融工具的估值如下(以千為單位)：

(1)使用資產淨值(或其等價物)作為實際權宜之計以公允價值計量的投資。

(2)權益法投資中未按照公認會計準則公允價值計量的被投資人。

(三)未按照公認會計準則公允價值計量的按攤餘成本入賬的投資。

公允價值等級1中包括的其他投資包括我們對以公允價值衡量的共同基金的投資(截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別為650萬美元和910萬美元)。其他不按公允價值計量的投資包括：(I)投資於一家沒有現成公允價值的初創公司(截至2022年6月30日和2021年12月31日，這項投資均為30萬美元)；(Ii)對未根據GAAP公允價值計量的權益法被投資人的投資(截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別為150萬美元和290萬美元)；以及(Iii)未根據GAAP公允價值計量的經紀交易商交易所會員(截至6月30日為270萬美元和280萬美元)。分別為2022年和2021年12月31日)。

我們在下文中介紹了按公允價值計量的工具所使用的公允價值方法，以及根據估值等級對這類工具進行的一般分類：

·貨幣市場：我們將多餘的現金投資於各種貨幣市場基金，這些基金根據活躍市場的報價進行估值；這些基金包括在估值層次的第一級。

·國庫券：我們持有美國國庫券，根據《交易法》第15c3-3條的要求，這些國庫券主要被隔離在一個特別的儲備銀行託管賬户中。這些證券根據二級市場上的報價收益率進行估值，幷包括在估值等級的第二級。

·股票證券：我們的股票證券主要由公司發起的具有資產淨值的共同基金和各種單獨管理的投資組合組成，這些投資組合主要由在活躍市場報價的股票和固定收益共同基金組成，這些基金包括在估值層次結構的第一級。此外，一些證券的估值基於來自公認定價供應商的可觀察到的投入，這些投入包括在估值層次結構的第二級。

·衍生品：我們持有交易所交易的期貨，交易對手包括在估值體系的第一級。此外，我們還持有貨幣遠期合約、利率掉期、信用違約掉期和期權掉期。

以及與交易對手的總回報掉期，基於來自公認定價供應商的可觀察輸入進行估值，包括在估值層次結構的第二級。

·期權：我們持有交易所交易的多頭期權，這些期權包括在估值等級的第一級。

·已售出但尚未購買的證券：已售出但尚未購買的證券，主要反映股票和交易所交易期權的空頭頭寸，包括在估值等級的第一級。

·或有付款安排：或有付款安排涉及與各種購置有關的或有付款負債。於每個報告日期，吾等根據概率加權平均資產淨值及收入預測，使用不可觀察到的市場數據資料，估計預期將支付的或有代價的公允價值，該等資料計入估值架構的第三級。

在截至2022年6月30日的6個月內，2級和3級證券之間沒有轉移。

與按公允價值列賬的第三級金融工具(歸類為權益證券)有關的賬面價值變動如下：

第三級金融工具的已實現和未實現損益計入簡明綜合損益表的投資損益。

作為本公司收購的一部分，我們可能會達成或有對價安排，作為收購價格的一部分。與按公允價值列賬的第三級金融工具(分類為或有付款安排)相關的賬面價值變動如下：

這些負債是使用預期收入增長率和貼現率進行估值的。截至2022年6月30日，使用累計收入和收入增長率範圍(不包括收購年度貢獻的額外AUM的收入增長)計算，預期收入增長率在2.0%至83.9%之間，加權平均值為7.9%。貼現率由1.9%至10.4%不等，按或有負債總額和貼現率幅度計算，加權平均數為7.0%。截至2021年6月30日，使用累計收入和一系列收入增長率(不包括來自現有客户貢獻的額外AUM的收入增長)計算，預期收入增長率在2.0%至83.9%之間，加權平均為13.0%。貼現率由1.9%至10.4%不等，按或有負債總額和貼現率幅度計算，加權平均數為6.6%。

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債

於截至2022年6月30日的六個月或截至2021年12月31日的年度內，我們並無任何按公允價值非經常性減值計量的重大資產或負債。

12.承付款和或有事項

法律訴訟

對於所有重大訴訟事項，我們都會考慮出現負面結果的可能性。如果我們確定負面結果的可能性是可能的，並且損失的金額可以合理地估計，我們就訴訟的預期結果記錄估計損失。如果負面結果的可能性是合理的，並且我們可以確定估計的可能損失或超出已累計金額的損失範圍(如果有的話)，我們將披露該事實以及對可能損失或損失範圍的估計。然而，往往很難預測結果或估計可能的損失或損失範圍，因為訴訟受到內在不確定性的影響，特別是在原告聲稱大量或不確定的損害賠償的情況下。當訴訟處於早期階段或訴訟非常複雜或範圍廣泛時，情況也是如此。在這些情況下，我們披露我們無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。

AB可能涉及各種事項，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些可能會聲稱造成重大損害。我們有可能遭受與這些事項有關的損失，但我們目前無法估計任何此類損失。

管理層在諮詢法律顧問後，目前認為任何懸而未決或受到威脅的個別事項的結果，或所有這些事項的綜合結果，不會對我們的運營結果、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，任何調查、法律程序或訴訟都有不確定因素；管理層無法確定與任何懸而未決或受到威脅的個別事項有關的進一步發展，或所有這些事項的綜合發展是否會對我們未來任何報告期的運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

13.租契

我們以各種經營和融資租賃方式租賃辦公空間、傢俱和辦公設備。我們目前的租約有一年至15年的剩餘租期，其中一些包括延長租約長達五年的選項，還有一些包括在一年內終止租約的選項。自2010年以來，我們已經轉租了100多萬平方英尺的辦公空間。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合財務狀況表中包括的租賃如下：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的簡明綜合損益表中包括的租賃費用構成如下：

(1)可變租賃費用包括營業費用、房地產税和員工停車費。

分租收入指從分租户收到的所有收入。它主要是固定基礎租金支付，加上運營費用、房地產税和員工停車費等可變報銷。我們的大部分分租户收入來自我們的紐約地鐵分租户協議。與基本租金相關的分租客收入以直線方式記錄。

租賃負債的到期日如下：

我們已經簽署了一份2024年開始的租約，涉及紐約市大約166,000平方英尺的空間。我們估計，在20年的租賃期內，我們的基本租金義務(不包括税收、運營費用和公用事業)總額約為3.93億美元。

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

(1)代表非現金活動，因此不反映在合併現金流量表中。

14.公司發起的綜合投資基金

我們定期為新的公司贊助的投資基金提供種子資本。因此，我們可能會在每個季度合併或取消合併各種公司贊助的投資基金。由於我們與每個公司贊助的投資基金相關的風險相似，VIE模式要求的披露是彙總的，例如關於賬面金額和資產分類的披露。

我們不需要為公司發起的投資基金提供資金支持，只有這些基金的資產可以用來清償每個基金自己的債務。我們對公司發起的綜合投資基金的損失僅限於我們對這類基金的投資，以及我們從這類基金賺取的管理費。此類基金的股權和債權持有人對AB的資產或AB的一般信用沒有追索權。

我們的簡明綜合財務狀況報表中包括的綜合VIE餘額如下：

在截至2022年6月30日的六個月期間，由於不再擁有控股權，我們解除了五隻基金的合併，截至2021年12月31日，我們在這些基金中的種子投資約為6180萬美元。

公允價值

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款、隔夜商業票據和原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。由於這些工具的短期性質，記錄價值已確定為接近公允價值。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，根據定價可觀察性水平對公司發起的綜合投資基金的金融工具的估值如下(以千計)：

有關按公允價值計量的工具所使用的公允價值方法的説明，以及根據估值層次對該等工具進行的一般分類，請參閲附註11。

與公司贊助的綜合投資基金內按公允價值列賬的第3級金融工具有關的賬面價值變動如下：

3級證券主要包括賣方定價、沒有評級的公司債券、銀行貸款、非機構抵押貸款債券和資產支持證券。

轉入和流出公允價值層次的所有級別的資金都反映在期末公允價值中。第三級金融工具的已實現和未實現損益計入簡明綜合損益表的投資損益。

衍生工具

截至2022年6月30日和2021年12月31日，VIE在其投資組合中分別持有1660萬美元和1250萬美元(淨額)的期貨、遠期和掉期。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，我們分別確認了這些衍生品的570萬美元和520萬美元的虧損。這些損益在簡明綜合損益表的投資收益(虧損)中確認。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們分別確認了這些衍生品的180萬美元和70萬美元的收益。這些損益在簡明綜合損益表的投資收益(虧損)中確認。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，VIE持有90萬美元應付給貿易對手的現金抵押品。這項返還現金的義務在我們簡明的綜合財務狀況報表中的公司發起的綜合投資基金的負債中報告。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，VIE分別向經紀賬户提供了400萬美元和180萬美元的現金抵押品。VIE在我們的簡明綜合財務狀況報表中報告了公司發起的綜合投資基金中的現金抵押品、現金和現金等價物。

抵銷資產和負債

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司發起的綜合投資基金的衍生資產抵銷情況如下：

 

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司發起的綜合投資基金的衍生負債抵銷情況如下：

現金抵押品，不論是質押或以衍生工具收取，均不被視為重大，因此，交易對手並不披露。

非合併VIE

截至2022年6月30日，公司贊助的非合併VIE投資產品的淨資產約為403億美元，我們最大的虧損風險是我們對這些VIE的470萬美元投資，我們從這些VIE獲得的諮詢費應收賬款為4740萬美元。截至2021年12月31日，公司贊助的非合併VIE投資產品的淨資產約為689億美元；我們最大的虧損風險是我們對這些VIE的880萬美元投資，我們從這些VIE收到的諮詢費為7570萬美元。

15.未清償單位

截至2022年6月30日的6個月期間，AB單位的變化情況如下：

 

(1)在截至2022年6月30日的六個月內，我們以私人交易方式購買了1,100個AB單位並將其淘汰。

16. Debt

AB與多家商業銀行和其他貸款人擁有8.0億美元的承諾、無擔保的高級循環信貸安排(“信貸安排”)，該安排將於2026年10月13日到期。信貸安排規定本金可能增加，增量總額最高可達2億美元；任何此類增加均須徵得受影響貸款人的同意。該信貸安排可用於AB和Sanford C.Bernstein&Co.，LLC(“SCB LLC”)的商業目的，包括對AB的商業票據計劃的支持。AB及SCB LLC均可直接從信貸安排下支取，而管理層亦可不時動用信貸安排。AB已同意為渣打銀行有限責任公司在信貸安排下的義務提供擔保。

信貸安排包括正面、負面和金融契約，這些契約是此類貸款的慣例，包括對資產處置的限制、對留置權的限制、最低利息覆蓋率和最高槓杆率。截至2022年6月30日，我們遵守了這些公約。信貸安排還包括慣例違約事件(視情況有慣例寬限期)，包括在違約事件發生時可加速所有未償還貸款和/或終止貸款人承諾的條款。此外，根據這種規定，一旦發生某些與破產或破產有關的違約事件，信貸機制下的所有應付款項將自動成為立即到期和應付的，貸款人的承諾將自動終止。

吾等可不時借入、償還及再借入信貸融資項下的款項，直至信貸融資到期為止。我們要求的自願預付款和承諾減少在任何時候都是允許的，不收取任何費用(與預付任何提取的貸款有關的慣例違約費用除外)，並受最低金額要求的限制。信貸安排下的借款按年利率計息，利率將根據AB的信用評級加上以下指數之一進行調整：倫敦銀行同業拆借利率、浮動基本利率或聯邦基金利率。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們在信貸安排下沒有未償還的金額。此外，在2022年前6個月和2021年全年，我們沒有動用信貸安排。

AB還與EQH擁有9.0億美元承諾的無擔保高級信貸安排(“EQH貸款”)。EQH貸款將於2024年11月4日到期，可用於AB的一般業務用途。在EQH貸款機制下的借款，一般按現行的隔夜商業票據利率計算年息。

EQH貸款包含肯定、否定和金融契約，這些契約與AB承諾的銀行融資實質上相似。EQH貸款還包括與AB承諾的銀行貸款基本類似的常規違約事件，包括在發生違約事件時可以加速所有未償還貸款和/或貸款人的承諾可以終止的條款。

本行可不時借入、償還及再借入EQH貸款項下的款項，直至貸款到期為止。在適當的通知下，AB或EQH可隨時減少或終止承諾，無需處罰。EQH還可以在我們的普通合夥人的控制權發生變化時立即終止該設施。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，AB在EQH貸款下的未償還金額分別為8.0億美元和7.55億美元，利率分別約為1.5%和0.2%。二零二二年首六個月及二零二一年全年的平均每日借款分別為6.567億元及4.046億元，加權平均利率分別約為0.5%及0.2%。

除了EQH貸款外，AB還與EQH有一筆3.00億美元的未承諾、無擔保的高級信貸安排(“EQH未承諾貸款”)。EQH未承諾貸款將於2024年9月1日到期，可用於AB的一般業務用途。EQH無抵押貸款一般按現行隔夜商業票據利率計算年息。EQH未承諾基金包含與EQH基金基本相似的肯定、否定和財務契約。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們在EQH未承諾貸款下沒有未償還的金額，並且自該貸款成立以來就沒有動用過該貸款。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有未償還的商業票據。商業票據屬短期性質，因此，所記錄的價值估計為接近公允價值(並被視為公允價值等級中的二級證券)。2022年首六個月及2021年全年的商業票據平均每日借款分別為2.299億元及1.57億元，加權平均利率分別約為0.5%及0.2%。

AB與一家領先的國際銀行有一筆2億美元的承諾、無擔保的高級循環信貸安排(“Revolver”)，該貸款於2021年11月16日到期。根據Revolver，2021年全年的平均每日借款為1330萬美元，加權平均利率約為1.1%。

此外，渣打銀行有限責任公司目前與五家金融機構有五個未承諾的信貸額度。其中四個信用額度允許我們借入總計約3.15億美元的資金，AB被指定為額外的借款人，而另一個額度沒有規定的限額。AB已同意為渣打銀行有限責任公司在這些信貸額度下的義務提供擔保。截至2022年6月30日和2021年12月31日，渣打銀行有限責任公司在這些信貸額度上沒有未償還餘額。2022年頭6個月和2021年全年的平均每日借款分別為140萬美元和4.7萬美元，加權平均利率分別約為0.8%和0.9%。

17.後續事件

於2022年7月1日，AB Holding收購了CarVal Investors，L.P.(“CarVal”)100%的股權，以換取(I)AB Holding Units將於2022年交付，其中部分於7月1日交付，其餘將於第四季度交付(“預付款”)，以及(Ii)在未來幾年增發AB Holding Units，這取決於CarVal在2022年1月1日至2027年12月31日結束的六年期間實現業績障礙。預付款約為7.5億美元，包括上文討論的AB Holding Units以及為CarVal的某些業務支出和其他債務提供資金的現金。在AB Holding收購CarVal後，AB Holding立即將CarVal的所有股權貢獻給AB，以換取AB Units。

收購將作為一項業務合併入賬，因此，總收購價格將根據收購日各自的公平市場價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。初步採購價格分配預計將於2022年第三季度完成。

我們對後續事件進行了評估，並確定除了本文披露的與CarVal相關的信息外，沒有發生任何事件，這需要對合並財務報表進行調整或進行額外披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

新冠肺炎的影響

AB繼續積極關注新冠肺炎的發展及其對員工、業務和運營的影響。新冠肺炎，包括現有和新的變種及其對全球經濟的影響，在多大程度上影響AB的業務、流動性、運營結果和財務狀況，將取決於極不確定的未來新冠肺炎事態發展，包括大流行的範圍和持續時間以及任何恢復期、新冠肺炎變種的出現、傳播和嚴重性，各個國家和地區嚴重、不受限制的感染率和住院率持續流行和/或不斷攀升，治療和疫苗的可用性、採用率和有效性，以及政府當局、中央銀行和其他各方未來針對新冠肺炎採取的行動。此外，我們受益於某些調整後的運營費用因新冠肺炎疫情而大幅下降，這通常是由於2020年和2021年期間旅行和娛樂以及客户面對面會議的低迷水平。雖然這些成本在2022年已開始回升，但今年迄今的結果尚未恢復到正常水平，前一年節省的資金並不能預示我們未來的業績。此外，隨着我們的大多數員工繼續在混合模式下工作，包括每週兩天的遠程工作，我們注意到與網絡安全相關的風險增加，這可能會顯著擾亂我們的業務職能。

高管概述

截至2022年6月30日，我們管理的總資產為6468億美元，與2022年3月31日相比減少886億美元，或12.0%；與2021年6月30日相比，減少916億美元，或12.4%。在2022年第二季度，資產管理規模減少，主要是由於市場貶值855億美元和淨流出27億美元(零售淨流出22億美元，私人財富淨流出12億美元，被機構淨流入7億美元抵消)。不包括6億美元的低費用固定收益委託的贖回，該公司在2022年第二季度產生了21億美元的淨流出。我們預計2022年下半年將有大約40億美元的低費用AUM與AXA相關的額外贖回。

2022年第二季度，機構資產管理規模減少354億美元，至2905億美元，降幅10.9%，主要原因是市場貶值357億美元，但部分被7億美元的淨流入所抵消。不包括安盛贖回6億美元的低費用固定收益授權，2022年第二季度機構資金淨流入為13億美元。總銷售額從2022年第一季度的143億美元下降到2022年第二季度的33億美元。贖回及終止合約則由21億元減少至12億元。

由於市場貶值394億美元和淨流出22億美元，零售AUM在2022年第二季度減少了416億美元，或14.2%，至2510億美元。總銷售額從2022年第一季度的206億美元環比下降到2022年第二季度的173億美元。贖回及終止合約則由187億元減少至169億元。

2022年第二季度，由於市場貶值104億美元和淨流出12億美元，私人財富AUM減少了116億美元，或9.9%，至1053億美元。總銷售額從2022年第一季度的60億美元環比下降到2022年第二季度的33億美元。贖回和終止的金額從38億美元增加到45億美元。

伯恩斯坦研究服務公司2022年第二季度的收入為1.064億美元，比2021年第二季度增加了80萬美元，增幅為0.7%。這一增長是由美國客户交易活動的增加推動的，但亞洲和歐洲的交易量下降部分抵消了這一增長。

2022年第二季度的淨收入減少了1.054億美元，降幅為9.8%，從2021年第二季度的11億美元降至10億美元。減少的主要原因是投資虧損增加了5,240萬美元，業績費用減少了3,110萬美元，投資諮詢基本費用減少了2,700萬美元，分銷收入減少了240萬美元，但被570萬美元的淨股息和利息收入增加所部分抵消。2022年第二季度的運營費用從2021年第二季度的7.932億美元減少到7.788億美元，減少了1440萬美元，降幅為1.8%。減少的主要原因是僱員薪酬和福利支出減少3740萬美元，但因一般和行政費用增加1650萬美元以及晉升和服務費用增加530萬美元而被部分抵銷。我們的營業收入從2021年第二季度的2.836億美元下降到1.926億美元，降幅為9100萬美元，降幅為32.1%，營業利潤率從2021年第二季度的26.0%下降到2022年第二季度的22.6%。

市場評論

美國股市在第二季度繼續下跌，標準普爾500指數、道瓊斯工業平均指數和納斯達克指數都在第二季度結束時下跌。投資者的擔憂仍然集中在通脹和美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)的政策迴應上，美聯儲在第二季度加息，並暗示2022年可能會進一步加息。鑑於市場狀況，我們預計2022年的利潤率將與2021年相比受到影響，反映出通脹持續上升、我們與增長相關的投資、差旅和娛樂費用的反彈以及基於績效的費用下降。在英國，由於家庭對抵押貸款利率上升、能源價格高企和國民保險税增加的反應，股市在本季度下跌。與美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)類似，英國央行(Bank Of England)上調了利率，以繼續尋求在防止經濟急劇下滑的同時緩和通脹。在中國，最近的封鎖引發了經濟活動的放緩，但可能重新開放的初步跡象已經出現。央行行長中國銀行通過降息和宣佈進一步的基礎設施支出，推出了更多的貨幣和財政寬鬆政策。這些進一步的寬鬆措施可能有助於中國市場在下半年企穩。

與EQH及其子公司的關係

EQH(我們的母公司)及其子公司是我們最大的客户。EQH正在與AB合作，通過在AB投資額外的資產，包括利用AB的更高費用、更長期限的替代產品，來提高EQH保險子公司一般賬户的風險調整收益。公平金融人壽保險公司，EQH(“公平金融”)的附屬公司，已同意提供100億美元的永久資本1，以擴大AB的私人非流動性發行，包括私人替代和私人配售。這一資本承諾的部署已經開始，預計將在未來大約兩年內繼續進行。我們預計來自公平金融的這一預期資本將繼續加速我們私人替代業務的有機和無機增長，使我們能夠繼續為我們的客户、員工、單位持有人和其他利益相關者提供服務。例如，EQH已承諾通過AB於2022年7月1日收購的CarVal Investors部署7.5億美元的資本。

管理的資產

按分銷渠道管理的資產如下：

1永久資本是指無限期的投資資本，在一定條件下可以退出。儘管公平金融已經表示，它打算隨着時間的推移向AB提供這一投資資本，這對兩家公司都是有利的，但它沒有這樣做的約束性承諾。

投資服務處管理的資產如下：

(1)包括索引和增強的索引服務。

(2)包括不包括在股權或固定收益服務中的某些多資產解決方案和服務。

截至2022年6月30日的3個月、6個月和12個月期間管理的資產變動如下：