展品 D

投票支持協議

本 投票支持協議(本《協議》)，日期為2022年7月20日(本《協議》)，由中國公民 周鵬武博士(國家身份證號：360302195410010513)、中國公民 丁文婷女士(國家身份證號：430302196503071529，以及賣方 周鵬武博士)、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Seefar環球控股有限公司(“Seefar”)、蓬愛醫院管理公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司勝利家族有限公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Jubilee Set Investments Limited、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司、根據英屬維爾京羣島法律 根據香港法律註冊成立的公司(“萬達”，連同“投資者”捷創)。

獨奏會

鑑於， 周鵬武博士和 丁文婷女士通過Seefar、Pengai、勝利和Jubilee分別受益人擁有22,237,744股和15,490,692股普通股，每股面值 $0.001，醫美國際控股集團有限公司是一家根據開曼羣島法律成立並 存在的豁免有限責任公司(“公司”)(該等普通股由賣方實益擁有)，“擁有股份”連同賣方或控股實體(合在一起，“賣方”)在本合同簽訂之日後獲得記錄或受益所有權，包括但不限於通過購買、股票分紅、股票拆分、資本重組、合併、此類股份的重新分類、交換或變更，或在行使或轉換任何證券時，“擔保股份”)；

鑑於， 同時，(I) 本公司、捷創及若干其他方正在訂立認購協議(“捷創協議”)，(Ii) 賣方、萬達及若干其他訂約方正在訂立購股協議(“萬達協議”)，(Iii) 本公司、賣方、萬達、捷創、匹克亞洲投資控股有限公司(“ADV”)與烽火科技投資控股有限公司(“Beacon Technology Investment Holdings Limited”)訂立合作協議(“合作協議”)，根據該協議，本公司將於合作協議日期向ADV交付認股權證以購買本公司普通股，及(Iv) 本公司、萬達、捷創、和裕(香港)有限公司、ADV、賣方、Seefar與Jubilee訂立股東協議(“股東協議”)，據此，本公司將於截止日期(定義見“股東協議”)分別向Seefar及萬達交付兩份獨立的認股權證以購買本公司普通股 (股東協議連同界創協議、萬達協議及合作協議、“交易 協議”及擬進行的交易，稱為“建議交易”)；和

鑑於， 賣方各方承認，執行本協議是投資者簽訂擬議交易和交易協議的條件；投資者根據本協議中規定的條款和條件訂立擬議交易和交易協議。

協議書

現在， 因此，考慮到上述規定和本合同所載的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束 ，賣方和投資者特此達成如下協議：

1.            協議 投票。在所有建議的交易(“成交”)結束之前，賣方當事人不可撤銷且無條件地 同意，他們應在公司的任何股東大會(無論是年度會議還是特別會議，無論是延期的會議還是延期的會議)上，或與公司股東的任何書面同意有關的情況下，(A)在舉行會議時進行 ，出席會議或以其他方式將所涵蓋的股份視為出席會議，以確定法定人數，並回應公司的每一書面同意請求。如果有任何和(B) 投票(或同意)，或導致在該會議上表決(或有效籤立並返回並導致授予該同意)，所有涵蓋的股份(I) 贊成建議的交易、交易協議的通過以及完成建議的交易和其他交易所必需的任何其他事項，以及(Ii) 反對(A) 任何將導致違反任何契約、陳述或擔保或交易協議中包含的任何其他義務或協議的行為或協議，(B) 任何與建議交易相競爭的建議或交易，以及(C) 任何其他可合理預期阻礙、幹擾、延遲、推遲或對建議交易或本協議產生不利影響的行動。

2.            沒有 不一致的協議。賣方各方特此聲明、約定並同意，除本協議預期的情況外，賣方各方：(A) 沒有也不得在交易結束前的任何時間就任何擔保股份訂立任何投票協議或投票信託，以及(B) 沒有、也不得在交易結束前的任何時間就任何擔保股份授予委託書或授權書，在這兩種情況下，均與其根據本協議承擔的義務不一致。

3.賣方的            聲明和擔保。賣方雙方特此聯合聲明並向投資者保證如下：

(A)            每個控股實體 都是所涵蓋股份的記錄擁有者，並對所涵蓋股份擁有良好和有效的所有權，除本協議規定的 外，沒有留置權且沒有留置權。賣方實益擁有所涵蓋的股份，並擁有唯一的投票權、唯一的處置權和 唯一的權力同意本協議所述的所有事項，在每一種情況下，對於所有此類所涵蓋的股份，不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制、資格或限制。 截至本協議日期，除所擁有的股份外，賣方未實益擁有或未登記擁有任何(I) 股票或公司的有表決權的證券，(Ii)可轉換為或可交換為本公司股份或有表決權證券的公司 證券，但不包括本説明書所述者或(Iii)向本公司收購任何股份、有表決權證券或可轉換為或可交換為本公司股份或有表決權證券的證券的 認購權或其他權利。所擔保股份不受任何賣方為一方的 有投票權信託協議或其他合同的約束，或與所擔保股份的投票或轉讓有關的 。除本協議所述外，各賣方並未就任何備註股份委任或授予任何仍然有效的委託書或授權書。

(B)            根據其成立所在司法管轄區的法律，每個控股實體都是正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。控股實體簽署、交付和履行本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易均已得到適當和有效的授權，控股實體不需要採取任何其他行動或程序來授權簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易。本協議已由賣方正式有效地簽署和交付 ，並假設投資者適當授權、執行和交付，構成賣方各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產 或影響債權人權利的類似法律和一般衡平法的限制(無論是在衡平法或法律上考慮)。

(C)            ，除交易法的適用要求外，(I) 賣方不需要向任何政府機構提交文件，也不需要任何許可、授權、同意或批准，以執行、交付和履行本協議，或完成本協議預期的交易，以及(Ii) 既不執行本協議，賣方交付或履行本協議 或完成本協議擬進行的交易或遵守本協議的任何規定均不應 (A) 與控股實體的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B) 導致任何違反、違反或構成違約(或在通知、時間失效或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或導致對任何賣方的該等財產或資產產生留置權，(Br)任何賣方作為一方的任何合同，或任何賣方或任何賣方的任何財產或資產受其約束或影響的任何合同，或(C) 違反適用於任何賣方或任何賣方的財產或資產的任何命令、令狀、禁令、法規、規則 或條例。

(D)            沒有 針對任何賣方的訴訟、訴訟、調查、投訴或其他待決程序，或據賣方所知，對任何賣方或任何其他人構成威脅的 限制或禁止(或如果成功，將限制或禁止)投資者行使其在本協議下的權利或任何一方在本協議下履行其義務的 。

(E)            賣方各方理解並確認，投資者簽署交易協議的依據是賣方 各方對本協議的執行和交付以及賣方各方在本協議中的陳述和保證。

4.            賣方的某些契約。除投資者另有書面批准外，賣方雙方特此約定並達成如下協議：

(A)            在成交前，賣方各方不得、也不得授權或允許其關聯公司或代表直接或 間接：

(I)            徵求、 發起、背書、鼓勵或促進任何人(交易協議其他各方除外)提出任何收購建議。

(Ii)           進入、繼續或以其他方式參與有關任何收購建議的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何收購建議的任何信息或數據，或以任何方式與任何人合作；

(3)          執行 或簽訂構成或與任何收購建議有關的任何合同，或批准或建議或提議批准或推薦 任何收購建議或構成或與任何收購建議有關的任何合同(或授權或決心同意進行 任何上述行動)；或

(Iv)作出、 或以任何方式參與委託書或授權書或類似投票權的“徵集”(按美國證券交易委員會規則           所使用的該詞)，或尋求就本公司股份的投票向任何人士 提供意見或影響任何人士，意在促成任何收購建議或導致 公司股東不投票批准擬議交易或交易協議擬進行的任何其他交易。

(B)            賣方各方將立即停止並導致終止與任何人在此之前就上述 4(A) 節中所述任何事項進行的所有現有討論或談判。

(C)成交前的            ，除本合同預期外，賣方各方不得(I) 投標任何投標或交換要約，(Ii) 出售(建設性或其他)、轉讓、質押、質押、授予、抵押、轉讓或以其他方式處置(統稱為“轉讓”)，或訂立任何合同、選擇權、關於轉讓任何擔保股份或其中的實益所有權或投票權的協議或其他安排或諒解(包括通過法律的實施)，(Iii) 授予 任何委託書或授權書，將任何擔保股份存入有表決權信託或就任何擔保股份訂立投票協議，或(Iv) 明知而採取任何行動，使本協議所載的任何陳述或擔保不真實或不正確 ，或具有阻止或禁止任何賣方履行本協議項下義務的效果。任何違反本規定的轉讓均無效。

5.            披露。 賣方各方特此授權投資者在美國證券交易委員會要求的任何公告或披露以及 委託書中公佈和披露賣方各方對所涉股份的身份和所有權，以及賣方各方在本協議項下的 義務的性質。

6.            進一步 保證。賣方應不時應投資者的要求，不作進一步考慮，與投資者合作，並採取投資者合理認為必要或適宜的進一步行動，以完成和 使本協議和提議的交易生效。

7.            修正案和修改。不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程還是其他方式， 除非以書面形式明確指定為對本協議的修改、代表各方簽署或以其他方式明確規定。

8.            放棄。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。各方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。任何此類放棄的一方的任何協議只有在該方簽署和交付的書面文書中載明時才有效。

9.            通知。本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出(A) 在交付之日，如果是親自交付，或者如果是通過傳真或電子郵件，則在書面確認通過傳真、電子郵件或其他方式收到後，(B)如果通過認可的次日快遞使用次日服務遞送，則在發貨日期後的第一個工作日進行 ，或(C)在確認收到的較早日期或郵寄日期後的第五個工作日(如果通過掛號信或掛號信遞送)進行 ， 要求返回收據，預付郵資。

10.          無 第三方受益人。本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予除 本協議雙方及其各自的繼承人以外的任何人，並允許轉讓本協議項下或因本協議而具有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救 。

11.          管理 法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受香港本地法律管轄，並按照香港本地法律解釋，而不考慮因法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

12.          Dispute Resolution.

(A)            任何由本協議引起或與本協議相關的 爭議、爭議或索賠(每一個“爭議”)，或其解釋， 違反、終止、有效或無效，應在香港根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則 (“香港國際仲裁中心規則”)(“香港國際仲裁中心規則”)(“香港國際仲裁中心規則”)在香港通過仲裁解決。

(B)            有三(3)名 仲裁員，其中一(1)名 仲裁員由ADV指定，一(1)名 仲裁員由投資者指定，第三名仲裁員由爭議各方指定的兩名仲裁員指定。如果爭議各方指定的兩名仲裁員在前兩名仲裁員任命後三十(30)天內未能就第三名仲裁員達成一致，第三名仲裁員應由香港國際仲裁中心理事會指定。

(C)            仲裁程序應以英語進行。如果香港國際仲裁中心規則 與這一節的規定相牴觸，包括但不限於有關指定仲裁員的規定，應以這一節的規定為準。

(D)            除了《香港國際仲裁中心規則》賦予仲裁庭的權力外，仲裁庭還有權根據國際律師協會在仲裁開始時公佈的《國際律師協會關於在國際仲裁中取證的規則》(Rules )命令提交文件。

(E)            仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，當事各方可向具有管轄權的法院申請強制執行該裁決。

(F)            仲裁庭應嚴格按照香港的實體法(不考慮其中的法律衝突原則)對仲裁各方提交的任何爭議作出裁決，並且不適用任何其他實體法。

(G)            爭端的任何一方有權在仲裁庭組成確定之前，在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。

(H)            在仲裁庭裁決爭議的過程中，本協定應繼續履行，但爭議部分和正在裁決的部分除外。

13.            分配； 個繼承人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務， 任何此類未經事先書面同意的轉讓均為無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其執行。

14.            執行。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，每一方都有權具體履行本協議的條款，包括禁止違反本協議的禁令，並具體執行本協議的條款和規定，這是該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

15.            可分割性。 只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則 ，本協議任何條款或條款的任何方面被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，應對本協議進行改革。在 該司法管轄區內解釋和執行，就好像本協議從未包含過該無效、非法或不可執行的條款或任何條款的一部分。

16.            副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本均應視為一份且相同的文書，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

17.            傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

18.            第 號不利於起草方的推定。本協議的每一方均承認其已在與本協議及本協議預期的交易有關的 方面由律師代表。因此，任何法律規則 或任何法律決定 如果要求解釋本協議中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，則不適用，並明確放棄。

[此頁面 的其餘部分特意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起簽署或簽署本協議。

[簽名 投票支持協議的 頁]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期起簽署或簽署本協議。

[簽名 投票支持協議的 頁]

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署或簽署本協議。

[簽名 投票支持協議的 頁]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署或簽署本協議。

[簽名 投票支持協議的 頁]