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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年7月27日

唱機公司。

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

6301 西北五號路，2900套房

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33309

(主要執行機構地址 )(郵編)

(954) 596-1000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興 成長型☐

如果 是一家新興成長型公司，請通過Check Mart表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排。

自2022年7月27日起，歌唱機器股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)將董事人數增加至8名，並任命貝爾納多·梅洛、詹姆斯·特納和肯尼斯·克拉貢先生為董事，立即生效。 梅洛、特納和克拉岡先生將擔任董事會成員，直至公司下一屆股東年會 及其繼任者當選並符合資格，或直至他們早先去世、辭職或被免職。

以下是我們新董事的簡歷：

貝爾納多·梅洛現年45歲，自2003年2月以來一直在該公司工作。Melo先生於2022年4月22日被任命為首席營收官， 自2008年以來一直擔任全球銷售和營銷副總裁總裁(“銷售副總裁”)。在SING Machine任職期間，Melo先生負責音樂部門的銷售和運營，並管理客户服務部。在 接任銷售副總裁之前，Melo先生在公司擔任雙重職務，管理音樂部門的運營、許可和銷售 ，同時專注於拉丁美洲和加拿大市場的硬件銷售以及沃爾瑪等關鍵美國客户。在加入公司之前，Melo先生在獎勵網絡公司擔任顧問職務，前身為Idine。Melo先生在任職期間的任務是改進他們的運營程序，同時提高效率和降低運營成本。Melo先生還曾在Call North America擔任董事銷售部的銷售主管，為該公司管理一項初創計劃，覆蓋北美地區的15個地區辦事處和40個銷售代表，專注於特許經營銷售。總的來説，梅洛先生擁有超過15年的銷售、營銷和管理經驗。

董事會得出結論認為，Melo先生具有豐富的銷售經驗和行業知識，有資格在董事會任職。

詹姆斯·M·特納，現年46歲，自2021年4月以來一直擔任比特尼羅控股公司(BitNile Holdings，Inc.)法律事務副總法律顧問兼副總裁 。自2021年4月以來，特納先生還兼職擔任阿爾茨曼·紐羅公司和雪崩國際公司的副總法律顧問和法律事務副總裁。

在加入BitNile之前，特納先生在紐約的一家律師事務所Sinhenzia Ross Ference LLP從事了大約19年的律師工作，其中包括最後10年的合夥人。他的律師事務所專注於公司法和證券法，包括首次公開募股和二次交易、合併和收購、私募投資基金的成立、公司治理和證券法合規。特納先生在私募股權融資交易、債務和風險投資發行、國內合併、股票和資產收購以及其他重組交易中代表許多上市和私營公司。特納先生在埃爾米拉學院獲得政治學和國際關係的學士學位，並在美國大學華盛頓法學院獲得法學博士學位，在那裏他是美國大學國際法評論的成員。

董事會得出結論認為，特納先生有資格擔任董事會成員，因為他在公司交易方面擁有豐富的法律經驗，並且全面瞭解適用於上市公司的證券法和公司治理要求。

肯尼斯·S·克拉貢現年61歲，自2020年8月19日以來一直擔任BitNile的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，Cragan先生自2018年10月1日起擔任BitNile的首席會計官。自2021年2月成立以來，Cragan先生一直擔任Ault Disruptive Technologies Corporation的首席財務官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的SPAC公司。Cragan先生自2018年10月以來一直擔任阿爾茨海默氏症公司財務高級副總裁總裁或首席財務官，該公司是一家致力於預防、治療和治療阿爾茨海默氏症的發展階段實體。自2016年10月以來，他一直擔任全國性高管服務公司Hardesy，LLC的首席財務官合夥人。他曾在哈德斯蒂公司擔任首席財務官，科維爾公司是一家市值11億美元的上市公司(納斯達克代碼：CRVL)，是技術驅動、醫療保健相關風險管理項目的全國領導者，也是私人結構設計和優化軟件公司RISA Tech，Inc.的首席財務官。克拉貢還曾在2009年4月至2016年9月擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官，這兩家公司分別於2006年6月至2009年3月運營美國百強網站Local.com和模塊化建築供應商莫德泰克控股有限公司。在此之前，他在MIVA，Inc.、ImproveNet，Inc.、NetCharge Inc.、C-Cube MicroSystems，Inc.和3-Com Corporation擔任財務領導職務，職責日益增加。Cragan先生是Verb科技公司(納斯達克代碼：Verb)的董事會成員和審計委員會主席。Cragan先生的職業生涯始於德勤。 Cragan先生擁有科羅拉多州立大學普韋布洛分校會計學學士學位。Cragan先生擁有豐富的行業經驗, 在快速增長的環境中擁有豐富的經驗，並在20多個國家和地區建立團隊。Cragan先生領導過多筆融資交易，包括IPO、管道、可轉換債券、定期貸款和信用額度。

董事會得出結論，Cragan先生有資格擔任董事會成員，因為他在多元化行業擁有豐富的財務和會計 經驗，以及他在上市公司董事會任職的歷史。

根據本公司針對非僱員董事的薪酬方案，特納先生和Cragan先生有資格參與本公司針對非僱員董事的標準薪酬安排，其中包括為在董事會服務而作出的現金和股權補償。董事會認定，特納先生和克雷根先生符合“獨立”董事的定義，包括但不限於納斯達克上市規則和經修訂的1934年證券交易法的適用要求。

特納和Cragan先生是由公司的大股東BitNile推薦提名的，並由公司提名和公司治理委員會進行評估和提名。Melo先生、Turner及Cragan先生與據此委任Melo先生、Turner及Cragan先生為本公司董事的任何其他人士並無安排或諒解，且Melo先生、Turner及Cragan先生與董事或本公司任何高管並無家族關係。

公司將與Melo、Turner和Cragan先生簽訂其標準形式的賠償協議，該協議的副本作為公司於2022年5月27日提交的Form 8-K的附件10.1存檔。除賠償協議外，Melo先生、Turner先生和Cragan先生在根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的S-K法規第404(A)項規定必須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益，目前也沒有任何此類交易建議。

第 7.01條規定FD披露。

2022年7月28日，本公司發佈新聞稿，宣佈任命Melo、Turner和Cragan先生為董事會成員。新聞稿的副本作為附件99.1在此提供，並通過引用併入本文。

根據表格8-K的一般指示B.2，本項下的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第(Br)18節而言已提交，也不應被視為通過引用將該信息併入根據修訂後的《1933年證券法》提交的任何申請中，除非在該申請中通過具體引用明確提出。本報告不會被視為承認僅為滿足第 FD條的要求而需要披露的任何信息的重要性。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期： 2022年7月29日