修改和重述信貸協議

日期：2022年7月27日

其中

麪條和公司，

作為借款人，

本合同的其他借款方，

美國銀行全國協會，

作為行政代理、信用證發行商和擺動額度貸款人，

本合同的其他貸款方，

和

美國銀行全國協會，

作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人

附表

1.01(a)        [故意省略]

1.01(b)        [故意省略]

2.01承付款和適用的百分比

5.06訴訟

5.08(B)不動產(自有和租賃)

5.09環境合規性

5.12(D)ERISA合規性

5.13子公司和其他股權投資；貸款方

5.17知識產權事項

5.20 Leases

5.21單位地點；特許單位地點

5.22特許經營協議

7.01(B)現有留置權

7.02現有負債

7.03(F)現有投資

7.09繁重的協議

11.02行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

B擺動額度貸款通知

C-1循環貸方票據

C-2    [故意省略]

D合規證書

E-1的分配和假設

E-2管理問卷

F表格美國税務合規證書

G提前還款通知書表格

H增加貸方補助金的表格

I增額貸款人補充資料表格

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(下稱“協議”)於2022年7月27日起在方便麪公司、特拉華州一家公司(“借款人”)、雙方借款方、每一貸款方(合稱為“貸款方”及個別為“貸款方”)以及作為行政代理、信用證發行方和擺動額度貸款方的美國銀行協會之間簽訂。

初步聲明：

鑑於借款人、貸款人和行政代理簽訂了該特定信貸協議，日期為原始成交日期(“原始信貸協議”)，根據該協議，貸款人向借款人提供循環信貸安排和定期信貸安排；

鑑於借款人已請求且貸款人願意修改和重述原始信貸協議，以增加循環信貸承諾等；

鑑於借款人應在結算日全額償還現有定期貸款(連同應計利息)；

鑑於為履行上述規定，借款人、貸款人和行政代理人希望本協議修改並重述原信貸協議的全部內容；以及

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“加速遞減選舉”在第7.11(A)節中有定義。

“行政代理人”是指以任何貸款文件項下的獨家行政代理人的身份的美國銀行，或根據本合同條款指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

導言段對“協議”作了定義。

“適用百分比”是指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位)，受第2.16節規定的調整。如果每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人關於循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信貸貸款人關於最近生效的循環信貸安排的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人關於該貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指根據第6.02(A)節行政代理收到的最新合規證書中規定的綜合總租賃調整槓桿率，以下為每種貸款(以及信用證費用和承諾費)規定的每年適用百分比：

由於綜合總租賃調整後槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應從符合條款第6.02(A)節規定的合規證書交付之日之後的第一個工作日起生效；但如果合規證書在按照該條款規定到期時仍未交付，則定價水平5應自要求交付合規證書之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至合規證書交付之日為止。

儘管本定義中包含任何相反的規定，但從截止日期至根據第6.02(A)節交付截至2022年6月28日的財政季度的合規性證書之日起，適用的費率應被視為定價級別4。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.08(B)和2.10節的規定。

“適用循環信貸百分比”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時就循環信貸安排所適用的百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，對該安排有承諾書或持有循環信貸貸款的貸款人，(B)就信用證轉讓而言，(1)信用證發行人，(2)如果已根據第2.03(A)節開具任何信用證，則為循環信貸貸款人，以及(C)對於循環信貸融資，(I)週轉額度貸款人及(Ii)如根據第2.04(A)節有任何週轉額度貸款未償還，則為循環信貸貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的所有或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該銀行)，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理以實質上以附件的形式接受。

E-1或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；(B)就任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士的資產負債表上的有關租賃或其他適用協議或文書的資本化金額(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)將於任何日期出現；及(C)該人士的所有合成債務。

“擴充貸款人”在第2.16節中有定義。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自動借用協議”具有第2.04(B)節規定的含義。

“可用期”是指就循環信貸安排而言，自截止日期起至(I)到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環信貸承諾之日和(Iii)各循環信貸貸款人作出循環信貸貸款和週轉額度貸款承諾終止之日，以及信用證發行人根據第8.02節終止信用證信貸展期之日，兩者中較早者為準的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可用於確定利息期長度的該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據本協定參照該基準計算的任何利息付款期；在每一種情況下，根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的基準，自該日期起不包括該基準的任何期限，以避免產生疑問。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)零(B)聯邦基金利率加1%的1/2，(C)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(D)定期SOFR利率(一個月的利息期限)加1.00%中的最高者；如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於該變化的公開公告中指定的開業之日生效。如果在根據第3.03節無法獲得SOFR借款的情況下使用基本利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(C)中的最高者，而不參考以上(D)條。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初是指術語SOFR；但如果就術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)節生效。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)每日簡易SOFR；或

(2)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或政府當局釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

對於用未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，指的是由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇的、適當考慮到(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差的方法

(Ii)任何演變中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該等基準。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“借款”和“SOFR借款”的定義、“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。可適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；以及

(3)在提前選擇參加選舉的情況下，行政代理在向貸款人提供的提前選擇參加選舉通知中指定的營業日，只要行政代理尚未收到，則在下午5：00之前。(中部時間)在提前選擇參加選舉日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)上文第(2)款提及的任何實體的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其構成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.03(B)節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第3.03(B)節替換當時的基準之時。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信貸借款、週轉額度借款或增量定期貸款的延期，視情況而定。

“預算”具有第6.01(D)節規定的含義。

“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上在該州關閉的任何週六、週日或其他日子；但當用於SOFR、術語SOFR或術語SOFR時，術語“營業日”不包括證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“資本支出”指在不重複的情況下，購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，該等資產在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，但不包括從與財產損失或損害相關的保險收益中支付的支出，用於購買可比重置資產。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押品賬户”是指一個或多個貸款方在美國銀行(或根據第6.19節選擇的另一家商業銀行)以行政代理人的名義，在行政代理人的獨家管轄和控制下，以令行政代理人滿意的其他方式設立的凍結的、無利息的存款賬户。

“現金抵押”是指為行政代理、信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，與週轉額度貸款有關的債務，或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的信用證發行人或週轉額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資，只要借款人或其任何子公司擁有，且沒有任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而債務的到期日自取得之日起計不超過360天；但須以美利堅合眾國的全部信心及信用作質押以支持該債務；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(Iii)資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計的360天；

(C)由任何根據美國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等級別)，或被標普評為至少“A-1”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據的日期起計的270天；及

(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，該計劃由穆迪或標普獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“現金管理銀行”是指在簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人的附屬機構的任何人，其身份是該現金管理協議的當事一方。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)，直接或間接成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13d-3及13d-5條所界定者)，在完全稀釋的基礎上，有權投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人35%以上的股權證券；或

(B)在任何連續12個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名進入該董事會或同等管治機構的人選或提名已獲上文第(I)款所述的個人批准，而在上述選舉或提名時，該個人至少是該董事會或同等管治機構的過半數成員，或(Iii)其當選

或獲上述第(I)及(Ii)款所述的個人批准進入該董事局或其他同等管治機構，而在上述選舉或提名時，該等人士至少是該董事局或同等管治機構的過半數成員；或

(C)除第7.04及7.05節所準許者外，借款人應停止直接或間接擁有及合法及實益控制附表5.13所載各附屬公司的股權百分比。

“截止日期”是指第4.01節和第4.02節中的所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一天。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款受留置權約束的所有其他財產，以行政代理人為擔保當事人的利益。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“質押協議”、“知識產權擔保協議”、抵押(如果有的話)、每一份知識產權擔保協議補充、根據第6.12節交付給行政代理的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱以行政代理為受益人設立留置權的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”是指循環信貸承諾。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)循環信用借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整現金租金開支”指於釐定日期，就任何相關計量期間而言，該計量期間的綜合現金租金開支乘以六(6)。

“綜合現金租金開支”指於釐定日期，借款人及其附屬公司於有關計量期內根據任何租賃協議或租賃(不論是否計入計算綜合淨收入)而產生的按綜合基準釐定的所有現金租金支出，但有關任何資本化租賃及合成租賃債務的負債除外。

“綜合EBITDA”是指在確定的任何日期，相當於借款人及其附屬公司在最近完成的計價期的綜合基礎上的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除且不重複的下列金額：(1)綜合利息費用，(2)已支付或應付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(3)折舊和攤銷費用，(4)綜合餐廳開業前成本，其金額不超過在該測算期內發生的所有餐廳的平均每家餐廳85,000美元，(5)非現金租金支出，(Vi)非現金補償支出，(Vii)非經常性支出或收費(或減去非經常性收入項目)，減少(或在非經常性收入的情況下，增加)此類綜合淨收入，在每一種情況下，不代表該期間或任何未來期間的現金項目；(Viii)在不重複上文第(Vii)款規定的任何增加的情況下，非經常性現金支出(包括遣散費)或收費和非經常性非現金費用；(Ix)一次性費用和與允許收購有關的自掏腰包支出；(X)因交易或任何後續公開發售、出售或登記借款人的證券而產生的費用及開支，及(Xi)於該度量期內以現金收取的特許經營費(如未計入綜合淨收入)。

“綜合EBITDAR”指於釐定日期相等於(無重複)(I)最近完成的計量期間的綜合EBITDA加上(Ii)最近完成的計量期間的綜合現金租金開支的金額。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)(I)最近完成的計量期間的綜合EBITDAR減去(Ii)在該計量期間以現金支付的資本支出的55%減去(Iii)在該計量期間以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額減去(Iv)用於贖回、註銷或回購股權或與借款人股權有關的任何股息或分派的限制性付款(指定股份回購除外)與(B)以現金支付的綜合利息費用之和的比率。(Ii)所有定期安排的本金支付或贖回或類似收購的借款未償債務價值的本金總額，但不包括通過第7.02節明文允許的額外債務和第2.05(C)節和(Iii)第2.05(C)節和第2.05(C)節規定的任何此類支出進行再融資的任何此類付款，以及(Iii)借款人及其子公司在最近完成的計量期間的綜合現金租金支出；但如任何準許收購已於該計量期內完成，則綜合固定費用覆蓋率應按形式計算。

“綜合資金負債”是指在任何確定日期，在不重複的情況下，借款人及其子公司在綜合基礎上：(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務的未償本金總額；(B)所有購買貨幣債務；(C)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接債務；(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；。(E)所有可歸因於的債務；。(F)與上述(A)至(E)款所述類型的未償債務有關的所有擔保，但借款人或任何附屬公司除外。及(G)借款人或附屬公司為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對借款人或該附屬公司無追索權。

“綜合利息費用”指於任何度量期內，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、溢價、債務貼現、費用、收費及相關開支(在各情況下均按照公認會計原則視為利息)的總和，(B)就停止經營業務已支付或應付的所有利息及(C)根據最近完成的計量期間根據公認會計原則由借款人及其附屬公司或由借款人及其附屬公司按綜合基準視為利息的租金開支部分。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)，在扣除所有費用、税項和其他適當費用(包括少數股權)後，每種情況下均根據公認會計原則確定，不包括該計量期的所有非常收益和非常虧損。

“餐廳開業前綜合成本”是指借款人和/或其子公司在合併基礎上發生的與收購、開業和組織新的經營單位有關的“開業成本”(這裏使用的術語在美國註冊會計師協會公佈的SOP 98-5中定義)，此類成本包括但不限於可行性研究成本、在新經營單位開業前一個月期間和新經營單位開業後一個月期間發生的一次性單位一級營銷成本、員工培訓(包括與食品準備有關的培訓)、與工作人員培訓有關的食品費、小件用品以及從事這類開辦活動的僱員的招聘和差旅費用。

“綜合總租賃調整槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)截至最近一次結束的測算期的最後一天的綜合資金負債減去商業信用證的未提取面值，加上該測算期的綜合調整後現金租賃費用加

未計入綜合融資負債、截至該計量期最後一日的信用證借款至(B)該計價期間的綜合EBITDAR；但如任何準許收購已於該計價期間完成，則綜合總租賃經調整槓桿率應按備考基準計算。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何實質性規定(為清楚起見，應包括但不限於與貨幣義務有關的所有規定)，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“版權擔保協議”統稱為與任何版權財產有關的任何版權財產擔保協議，該協議可能在截止日期之後簽訂，並且根據第6.12節的規定必須交付。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據政府當局為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

對於Swingline貸款，“每日期限Sofr利率”是指(A)零利率(0.0%)和(B)行政代理從屏幕上為該Swingline貸款的營業日(該營業日，“確定日期”)所引用的一個月期限Sofr利率中的較大者。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，如果SOFR管理人或屏幕上沒有公佈一個月期SOFR匯率，則使用的匯率將是SOFR管理人或屏幕上公佈該匯率的前一個營業日的匯率，只要該前一個營業日不超過該確定日期之前的三個工作日。為了確定本協議項下或任何其他基於每日期限SOFR利率的貸款文件下的任何利率，該利率應隨着每日期限SOFR利率的變化而變化。

“每日SOFR貸款”是指除第2.08(B)節另有規定外，按每日SOFR利率計息的Swingline貸款。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率(如有)加上(Iii)適用於基本利率貸款的年利率2%，但條件是，就定期SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率；以及(B)用於信用證費用時，利率應等於適用利率加2%的年利率。

除第2.15(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理所確定的，(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的一個營業日內履行本協議項下的任何資金義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，(B)已通知借款人或行政代理人它不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務發表公開聲明(除，在此類其他協議的情況下，(C)在行政代理提出請求後的一個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其籌資義務，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人，為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而受讓人，或(Iii)採取任何

為推動或表示同意批准或默許任何此類程序或任命而採取的行動；但貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人；此外，在第(D)(I)、(D)(Ii)和(D)(Iii)條中，行政代理機構已酌情認定，該貸款人合理地很可能無法履行貸款文件規定的任何資金義務。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、信用證發行人、週轉貸款機構和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“已披露的訴訟”具有第5.06節中規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

如果當時的基準是期限SOFR利率，則指由管理代理和借款人共同選擇以觸發從期限SOFR利率到基準替換的後備，以及由管理代理向本協議的其他各方發出關於此類選擇和建議的基準替換的通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司退出養卹金計劃，符合第4063條的規定

(C)借款人或ERISA的任何附屬機構全部或部分退出一項多僱主計劃或通知一項多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，將養卹金計劃修正案視為根據《僱員退休計劃條例》第4041或4041a條的終止處理；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃，或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章規定借款人或僱員退休保障管理局任何聯屬公司須負任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費則除外。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額循環可獲得性”是指在任何確定日期，(A)循環信貸安排超出(B)所有循環信貸貸款、循環額度貸款和信用證債務的未償還金額。

“不包括的子公司”具有第6.12(B)節規定的含義。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規(在執行第10.12節和任何其他為擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”，以及其他貸款方對擔保人掉期義務的任何和所有擔保)所界定的“合格合同參與者”，以及其他貸款方對擔保人掉期義務的任何和所有擔保，在擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該掉期義務生效時，該擔保人被視為“合資格的合同參與者”，因而不受商品期貨交易委員會的條例或命令的適用或正式解釋。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的：(A)向收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每種情況下(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，涉及

根據在下列日期有效的法律進行的貸款或承諾：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在上述兩種情況下，根據第3.01(A)(Ii)或(Iii)條，與該税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦公室之前支付給該貸款人，(C)該收款人未能遵守第3.01(E)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“現有定期貸款”是指原貸款協議項下和定義的“定期信貸安排”。

“貸款”是指循環信貸貸款。

“FASB美國會計準則”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與此有關的任何適用的政府間協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCCR降壓期”在第7.11(B)節中定義。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)年利率中的較大者，該年利率等於在該日由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日美國銀行就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“收費函件”指截至2022年6月21日由行政代理和借款人之間簽訂的某些函件協議，以及在截止日期或之前簽訂的任何其他類似函件協議。

“財政季度”是指每13周的期間(該財政季度的前兩個月為4周，該財政季度的最後一個月為5周)。

“財政年度”是指在每一歷年最接近12月31日的星期二結束的52周或53周的期間。

“下限”是指利率等於零%(0.0%)。

“外國貸款人”是指為税務目的而根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證簽發人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“特許經營單位地點”是指由附表5.21(B)部分所述的特許經營單位地點組成的物業(該附表可在行政代理書面同意下不時更新)。

“特許經營商”是指在任何特許經營協議中被確定為特許經營商的每個第三方非附屬餐廳經營者。

“特許人”是指任何貸款方。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務以外的未償信用證債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款，該違約貸款人的該違約額度貸款的適用百分比已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或抵押給其他貸款人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他可能得到很大一部分人批准的其他原則。

在美國會計職業中，自確定之日起適用的情況是一貫適用的。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。除非該擔保的上限為規定的金額，否則任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的金額，如果不是已説明或可確定的，則視為等於該金額。, 由擔保人善意確定的合理預期的最高負債；但該擔保下的追索權僅限於擔保該擔保的資產的，該擔保所代表的債務數額應當以(一)該資產的公允市場價值或者(二)相關主要債務的數額中較小的數額為準。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為：(A)(I)在截止日期借款人現有的每一家直接和間接子公司(麪條開曼或麪條中國合資企業除外)和(Ii)借款人未來的每一家直接和間接子公司，它們應根據第6.12節簽署和交付擔保或擔保補充，在每種情況下，除非根據本協議予以解除，且(B)對於(I)任何借款方或借款方(借款人除外)在任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議項下的債務，以及(Ii)每一特定貸款方根據其擔保就所有掉期債務支付和履行其義務，借款人。

“擔保”是指借款人的每一子公司根據第X條向擔保當事人作出的擔保，以及根據第6.12節提供的相互擔保和擔保補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指在訂立第六條或第七條所要求或允許的利率互換合同時，以互換合同當事人的身份作為貸款人或貸款人的附屬機構的任何人。

“非實質性附屬公司”是指一家附屬公司，其合併總資產等於借款人及其子公司在最近一個會計季度末的合併總資產的2.0%或更少，且已交付財務報表；(B)在最近結束的計量期間內，其已交付財務報表的綜合EBITDA等於或低於借款人及其子公司在該期間的綜合EBITDA的2.0%。但所有非重大附屬公司所代表的借款人最近一季末的合併總資產不得超過借款人及其附屬公司截至該日期的綜合總資產的5.0%，而所有非重大附屬公司所代表的綜合EBITDA不得超過借款人及其附屬公司的綜合EBITDA的5.0%，在每種情況下，均不得超過借款人最近末的財政季度末的綜合EBITDA。就本定義而言，合併總資產的計算應剔除所有公司間項目。

“增加貸款人”的定義見第2.16節。

“遞增定期貸款”的定義見第2.16節。

“遞增定期貸款修正案”的定義見第2.16節。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在該貿易賬户設立之日後未逾期超過60天者除外)；

(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權所擔保的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔，或在追索權方面是否受到限制，其估值須相等於該等已如此擔保的債項的已述明或可釐定的款額，或如非述明或可釐定，則相等於該人真誠釐定的有關該等債項的合理預期最高負債，或如追索權僅限於該等資產，則為該等資產的公平市場價值；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債，以及該人的所有合成債務；

(G)該人購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何就該人或任何其他人的任何股權或任何用以取得該等股權的認股權證、權利或期權而支付的任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者(但為免生疑問，不包括該人純粹因宣佈該等權益而收取股息的權利)；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何確定日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本化租賃或合成租賃債券於任何釐定日期的金額應被視為於該日期與其有關的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“知識產權擔保協議”統稱為：(I)每項商標擔保協議；(Ii)每項專利擔保協議(如有)；(Iii)每項版權擔保協議(如有)；及(Iv)在截止日期後可能就任何知識產權訂立的任何其他知識產權擔保協議

在每種情況下，必須按照第6.12節的規定，以行政代理合理滿意的形式和實質交付，並經不時修訂和生效。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但如任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或週轉額度貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”是指就每一借款期限而言，從借款人根據本協議選擇的營業日開始，至之後一個、三個月或六個月在數字上對應的日期結束的一個、三個或六個月的期間(在每種情況下，視情況而定)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢新曆月，而在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的一天)，則應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(C)任何利息期限不得超過到期日；及

(D)借款人不得選擇根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，以及投資者據此擔保該其他人士的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人的業務單位或其全部或大部分業務。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的循環信貸百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指美國銀行，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一，以本信用證項下開證人的身份或以本信用證項下任何後續簽發人的身份。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“租賃”是指與餐廳或貸款方的業務經營有關的每一次不動產租賃。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指到期日之前七天的那一天(如果該日期不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於15,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信貸貸款或週轉額度貸款或遞增定期貸款的形式向借款人提供信貸。

“貸款文件”統稱為：(A)本協議，(B)票據，(C)抵押品文件，(D)根據本協議第2.14節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議，(E)費用函，(F)自動借款協議，(G)任何增量定期貸款修正案，(H)每份發行者文件和(I)抵押品文件的重申。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或條件(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大減損，或借款人或任何其他貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大不利影響，或(C)借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件履行其義務的重大不利影響

借款人或任何借款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人作為一方的任何合同，該合同對此人的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景是重要的，包括但不限於各項租賃和特許經營協議。

“到期日”是指2027年7月27日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四個財政季度。

“少數股權”是指借款人子公司的所有權權益的一個百分比，該股權由借款人或擔保人以外的人擁有，達到遵守當地許可要求所需的程度。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”是指信託契約、信託契約、債務擔保契約和涵蓋借款方擁有的、以行政代理人為受益人的任何不動產的抵押契約。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”是指就任何貸款方的任何交易或事件而言，相當於任何貸款方從該交易或事件或就該交易或事件收到的現金收益(包括該交易的任何非現金收益)減去(I)該貸款方因此而合理地產生或支付給非貸款方或其關聯方的人的任何自付費用、現金佣金、成本和支出(包括合理的法律費用)，(Ii)就處置而言，由相關資產的留置權擔保並從該處置的收益中解除的任何債務的金額，(Iii)在處置的情況下，適用貸款方就該處置或與該處置相關的事宜支付或合理估計應由該人支付的任何税款(包括預扣税款)(但如果實際支付的税款少於估計金額，差額應立即構成現金收益淨額)。

“新經營單位”是指借款人或其任何附屬公司擁有和經營的餐廳，而借款人或其任何附屬公司的所有權或經營是在截止日期後的某個日期開始的。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“麪條開曼羣島”是指麪條國際控股有限公司，是根據開曼羣島法律成立的一家公司，由借款人全資擁有。

“Noodles China JV”是指Noodles&Company China Holdings，Ltd.，一家根據開曼羣島法律成立的公司，Noodles Cayman擁有該公司100%的已發行和已發行股本。

“票據”是指循環信貸票據和與增量定期貸款有關的任何票據。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指根據任何貸款文件(包括第2.16節規定的任何增量定期貸款或循環信貸承諾的增加)或與任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(不包括任何除外的互換債務)有關的任何貸款文件(包括根據第2.16節增加的定期貸款或增加)而產生的對任何貸款方的所有墊款及其債務、負債、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的債務)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何法律程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，提交給在其成立或成立的管轄區內適用的政府主管當局或

組織，以及，如適用，此類實體的任何證書或章程或組織。

“原截止日期”是指2018年5月9日。

“貸款協議正本”的含義應與朗誦中的含義相同。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.05節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何確定日期的循環信用貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日發生的任何借款以及循環信用貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；(B)對於在任何確定日期的任何信用證債務，在實施在該日期發生的任何信用證延期後，該信用證債務在該日期的未償還金額總額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而產生的變化；(C)就於任何確定日期的增量定期貸款而言，指在實施於該日期發生的任何借款及該增量定期貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及。(D)就於任何釐定日期發生的增量定期貸款而言，指在實施於該日期發生的任何借款及預付或償還(視屬何情況而定)的增量定期貸款後的未償還本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，就以美元計價的任何金額而言，以(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中較大者為準。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“專利擔保協議”統稱為關於任何專利財產的任何專利財產擔保協議，該協議可能在截止日期之後簽訂，並且根據第6.12節的規定必須交付。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“準許收購”係指(A)在收購日期前經所需貸款人書面同意的任何收購，或(B)在單一交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購(I)完成後將由借款人或其一家或多家全資子公司(包括合併或合併的結果)直接全資擁有的任何人的所有股權，(Ii)與一家或多家餐廳的經營有關的全部或實質所有資產，或(Iii)個人的全部或實質所有資產，但條件是：這類資產與一家或多家餐廳的經營有關(在每一種情況下，該等股權或資產在下文中稱為“收購資產”)，但在每一種情況下，均須滿足下列各項條件：

(A)該新收購附屬公司的資產或借款人所取得的財產，只可構成一項或多於一項的食肆設施，包括與經營該等食肆設施有關的不動產(自有或租賃)、設備及其他財產，而每一項在該項收購完成後或在該項收購後二十四(24)個月內，均須以麪條公司或其他類似的食肆概念經營(但總共佔所收購資產收入不足10%的食肆，可在收購後最多持有三十六(36)個月)，被轉換成麪條公司或其他類似的餐廳概念或根據第7.05(J)節處置，借款人應向行政代理提交令上述行政代理合理滿意的證據；

(B)該項收購不會發生失責或失責事件，亦不會因此而繼續或將會導致失責或失責事件；

(C)借款人應提交令行政代理人滿意的證據，證明在預計基礎上，最近完成的計量期的綜合總租賃經調整槓桿率在每種情況下均應小於或等於該計量期間的4.00：1.00，這種合規性將根據根據第6.01(A)或6.01(B)節最近提交給行政代理人的財務信息以及與該項收購相關的所收購資產的所有財務信息確定(該等財務信息的形式、範圍和實質應令行政代理人滿意)；

(D)該項購買或其他收購不得包括或導致任何可合理預期會個別地或合計地產生重大不良影響的或有負債；

(E)任何政府當局(為免生疑問，包括在所需範圍內取得的酒牌)或業主的任何及所有同意及批准，而該同意及批准如未能取得，將會(I)在任何重大方面對所取得的資產造成不利影響，或(Ii)會導致行政代理人或任何貸款人對構成抵押品的所取得資產的留置權的權利及補救辦法造成重大損害；

(F)除已支付或須支付的總代價為$5,000,000或以下的收購外，借款人須在購買或取得所取得的資產的交易完成之日(或由管理代理人以書面議定的較短期間)至少五(5)個營業日前，向行政代理人及每名貸款人交付一份借款人證明書，證明書的格式及內容須令行政代理人及所需貸款人合理地滿意，證明在該項購買或其他收購完成之時或之前，已滿足或將滿足本協議規定的所有要求；

(G)除已支付或應支付的總代價為$5,000,000或以下的收購外，借款人須已向行政代理及各貸款人交付(I)在該項購買或收購完成前至少五(5)個營業日(或行政代理以書面議定的較短期間)的副本，並由負責人員代表借款人核證為真實及完整的購銷文件，連同一套完整的附表、證物、附函及與此相關交付的其他文件和文書；及(Ii)在該項購買或收購完成之前，借款人的負責人員證明所有與該項購買或收購有關的所有文件、文書、附函或其他重要協議的副本真實和完整；

(H)除已支付或應支付的總代價為5,000,000美元或以下的收購外，借款人應已向行政代理人提交令行政代理人合理信納的證據，證明與所取得的資產有關的所有留置權和產權負擔(準許留置權除外)已全部解除，或已作出令行政代理人滿意的安排；

(I)在實施該項購買或其他收購後，超額循環可用款項不得少於$10,000,000；及

(J)任何此類新設立或收購的子公司應遵守第6.12節的要求，和/或對於任何新收購的資產，借款人應遵守第6.12節的要求。

“允許留置權”是指根據第7.01節允許的留置權。

“允許按揭融資”是指任何貸款方在截止日期後因收購(在單一交易或一系列相關交易中)、建造或改善最多五(5)家餐廳而產生的債務，只要滿足下列條件之一：(A)所有此類債務的本金總額不得超過5,000,000美元；(B)該允許按揭融資下的抵押權人只有權對由該抵押融資提供資金的此類資產享有留置權；(C)行政代理人應代表擔保當事人獲得通過這種抵押融資融資的此類資產的優先完善留置權(僅限於：(I)保證此類資產優先的允許抵押融資的留置權，以及(Ii)根據第7.01(C)、(D)或(G)條允許的留置權)；(D)任何此類債務的最終到期日應在到期日之後至少12個日曆月；以及(E)在債務發生之日不存在違約事件，也不會由此導致違約事件。

“準許賣方票據”是指載有附屬條款及其他規定或受附屬協議約束的無擔保本票，在每種情況下，行政代理均可合理接受，代表借款人或任何附屬公司因任何準許收購而產生的債務，並須向賣方支付與此相關的債務；但在任何情況下，在到期日後六個日曆月或全額償付債務後的日期前，不得就該準許賣方票據到期、欠付或支付任何現金本金，亦不得支付現金利息，但根據適用於該準許賣方票據的附屬條款或附屬協議支付者除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押協議”是指行政代理和借款人之間截止日期的某些質押協議，根據該協議，借款人將其子公司的權益質押給行政代理，以使擔保各方受益，以及根據第6.12節交付的每一份質押協議附錄。

“質押抵押品”的含義與每一項質押協議中賦予這一術語的含義相同。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“備考基準”指就任何準許收購而言，計算於該準許收購前最近完成的計算法期間的綜合固定費用覆蓋比率或綜合總租賃經調整槓桿率，猶如該等準許收購發生於緊接該等計價期間第一天之前一樣，並不包括在釐定的計價期間出售或以其他方式處置的任何業務、業務分部、餐館或人士。為了進行綜合固定費用覆蓋率或綜合總租賃調整槓桿率的形式計算，應包括以下第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的調整(行政代理合理接受的所有此類調整)：

(A)(I)與準許收購有關而招致、作出或承擔的所有負債(不論根據本協議或其他規定)、其他負債及任何其他資產負債表調整，須視為在有關計量期的第一天已招致、作出或承擔，以及在該項準許收購中取得或將取得的人的所有負債，或可歸因於業務、業務部門的所有負債，因完成許可收購而被收購或將被收購的餐廳或個人應被視為在相關計量期的第一天已償還；及(Ii)所有因處置(在第7.05節允許的範圍內)而償還、免除或清償的債務應被視為已在相關計量期的第一天償還；和

(B)根據前一條款(A)假設發生的所有債務應被視為在(I)(A)計息期第一天生效的一個月定期SOFR貸款的定期SOFR利率和(B)計息期最後一天有效一個月的定期SOFR貸款的SOFR利率加上(Ii)當時有效的定期SOFR貸款的適用利率(在形式上實施允許收購後)的適用利率的算術平均值上視為已計息；

(C)其他合理的指明成本節省、開支及其他損益表或經營報表調整，如可歸因於該項收購所導致的所有權改變，並獲行政代理以其全權酌情決定權以書面批准，則須視為已於最近結束的測算期的第一天變現；及

(D)為計算有關計價期間的綜合EBITDA或綜合EBITDAR，擬收購的業務、業務部門、食肆或個人(視何者適用而定)的財務業績須參照經審計(如有)或經核證的管理層(如無經審計結果)計算幷包括在內

將被如此收購的業務、業務部門、餐館或個人(如適用)的歷史財務業績。

“PSP投資者”是指阿吉亞私人投資公司及其附屬公司。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能夠導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“擔保文件的重申”應共同指：(1)借款人和擔保人重申截止日期的擔保協議；(2)借款人和擔保人重申截止日期的質押協議。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午10：00。(2)如果該基準不是期限SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環信用貸款或增量定期貸款的借用、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；以及(C)對於自動借款協議無效的任何時候，對於迴旋額度貸款，是指回旋額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，至少有兩個貸款人持有(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個循環信貸貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但任何違約貸款人未使用的循環信貸承諾以及所持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分應不包括在內。

出借人；此外，如果有三個或更多出借人，所要求的出借人應至少是兩個出借人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務助理、助理財務主管、祕書、助理祕書或財務總監，以及僅就根據第二條發出的通知而言，由上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“餐廳”是指在特定地點由貸款方或貸款方的任何子公司擁有和經營的特定餐廳(無論不動產是擁有還是租賃的)。

“限制性支付”指(A)任何人或其任何附屬公司的任何股本或其他股權的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或(B)任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人的股東、合夥人或成員(或其等值者)返還資本，或(C)任何選擇權，(D)任何貸款方根據管理協議直接或間接向任何其他人士支付或應付的任何管理費、費用(諮詢、管理或其他)、津貼或類似安排。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款，則由每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期限。

“循環信貸承諾”對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務和(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明循環信用貸款或週轉額度貸款(視具體情況而定)主要以附件C-1的形式提供。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，及其任何繼任者。

“當日資金”是指就以美元支付和支付而言，可立即使用的資金。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大政府或英國財政部(“HMT”)實施或執行的任何國際經濟制裁。

“屏幕”具有術語Sofr Rate的定義中提供的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議。

“有擔保的對衝協議”係指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的第七條所允許的任何利率互換合同。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人、週轉額度貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據抵押品文件條款以抵押品作為或聲稱以抵押品作為其債務擔保的其他人。

“擔保協議”是指行政代理、借款人和擔保人之間在截止日期前簽訂的某些擔保協議，以及根據第6.12節交付的每份擔保協議附件。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.12節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定股份回購”是指借款人在2023年12月31日或之前一次性回購借款人股權，金額最高可達20,000,000美元。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“相當部分”是指，就借款人及其附屬公司的財產而言，佔借款人及其附屬公司整體合併資產的10%以上的財產。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率互換。

交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期義務”是指對任何擔保人而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“掉期”的任何掉期合同或任何其他協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款機構”是指美國銀行，通過其本身或通過其指定的附屬機構或分支機構之一，以其作為擺動額度貸款提供者的身份，或通過本協議規定的任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉貸款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，如果是書面形式，應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，由管理代理根據該格式批准)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“週轉額度昇華”指的是等於(A)10,000,000美元和(B)循環信貸安排中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“合成債務”是指，就任何人而言，在其確定的任何日期，該人就該人所進行的交易而承擔的所有義務，而該交易的目的主要是借入資金(包括主要用作借入的任何少數股權交易)，但在其他方面不包括在

根據公認會計準則，該人及其附屬公司的綜合資產負債表上的“負債”或負債的定義。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或術語SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一詞不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR期限利率”是指，對於相關的利息期間，(A)零利率(0.0%)和(B)管理代理從SOFR管理人網站或適用的彭博屏幕(或提供行政代理可能不時選擇的報價的其他商業來源)所引用的SOFR利率之和(“屏幕”)，應為該利息期間的第一個工作日(如營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR利率加0.10%。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，術語Sofr Rate尚未由術語Sofr管理員發佈或在屏幕上公佈，則使用的匯率將是術語Sofr管理員發佈的或在屏幕上公佈該費率的前一個營業日的匯率，只要該前一個工作日不超過該確定日期之前的三(3)個工作日。

“SOFR借款”係指除第2.08(B)節另有規定外，按適用的SOFR利率計息的借款。

“SOFR定期貸款”是指除第2.08(B)節另有規定外，按適用的SOFR期限利率計息的貸款，但不符合基本利率定義的第(D)款。

“起徵額”是指500萬美元。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“商標擔保協議”是指(I)在截止日簽署並交付的貸款方和行政代理之間的某些商標擔保協議，以及(Ii)在截止日之後可能簽訂的任何其他商標財產擔保協議。

“交易”是指(A)貸款方及其適用子公司簽訂貸款文件併為融資提供資金，(B)對現有定期貸款(及其應計利息)進行再融資，以及(C)支付與履行前述條款有關的費用和開支。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“單位地點”是指由任何餐廳地點組成的物業。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國銀行”指的是美國銀行全國協會及其後繼者。

“美國貸款黨”是指根據美利堅合眾國任何一個州的法律組織的、不是氟氯化碳的任何貸款黨。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務合規證書”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)該債務的剩餘本金總額除以(B)乘以(I)每次預定分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付)的金額，再乘以(Ii)該日期至支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的產品總數。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所限，並應包括其所有證物、附表、附錄、附件和附件)；(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”一詞，“本協議”和“本協議”，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(4)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為指條款和

(V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致地編制，而本協議中未明確或完全定義的所有會計術語均應按照本協議的規定進行解釋。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ACS825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07條款SOFR通知。定期SOFR借款的利率分別參考由SOFR期限衍生的定期SOFR利率和每日定期SOFR利率而釐定。第3.03(B)節提供了一種機制，用於(A)在條款SOFR不再可用或在第3.03(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與期限SOFR和每日期限SOFR定義中的其他費率相關的任何其他事項，或其任何替代或後續利率、或其替代率(包括任何基準替代)的任何責任，包括但不限於，根據第3.03(B)節可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)是否將具有與以下內容相同的價值：或在經濟上等同於期限SOFR匯率或每日期限SOFR匯率(視情況而定)。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任, 包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第二條
承諾和信貸延期

2.01循環信貸貸款。

(a)    [故意省略].

(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在任何營業日以美元向借款人提供貸款(每個此類貸款為“循環信貸貸款”)

在可獲得期內，任何時候未償還的總金額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信用借款後，(I)循環信用貸款、循環額度貸款和信用證債務的未償還總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何貸款人的循環信用貸款總額，加上該循環信用貸款人適用的循環信貸佔所有信用證債務未償還金額的百分比，加上該循環信用貸款人在所有循環信用額度貸款未償還金額中適用的百分比，不得超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾。在每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(B)條再借款。根據借款人的選擇，循環信用貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次循環信貸借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾的貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在不遲於下午12：00收到每個此類承諾貸款通知。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為250,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為250,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知須註明(I)借款人是否要求循環信貸借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或續期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或續展(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)，(Iii)擬借入、轉換或續貸的本金金額，(Iv)擬借入或將繼續或轉換現有貸款的貸款類型，及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。所有借款應以美元計價。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出要求轉換或延續的通知, 然後，適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉線貸款不得轉換為定期SOFR貸款。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在貸款機制下的適用百分比通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應將第2.02(A)節所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。在循環信貸借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以美元形式提供給行政代理辦公室的行政代理。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入借款人在美國銀行賬簿上的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就以美元計價的循環信貸借款發出承諾貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則該循環信貸借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除第3.05節另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有以美元計價的未償還定期SOFR貸款在當時利息期的最後一天立即轉換為基本利率貸款。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即將用於確定基本利率的美國銀行最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有延續生效後，循環信貸安排的有效利息期不得超過九(9)個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時地同意為借款人或其子公司開具信用證，並根據第2.03(B)節修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環信貸貸款人各自同意參加為借款人或其附屬公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)循環信用貸款、循環額度貸款和信用證債務的未償還總額不得超過循環信貸安排，(Y)任何循環信用貸款人的循環信用貸款總額，加上該貸款人適用的循環信用佔所有信用證債務未償還金額的百分比，加上該貸款人適用的循環信用佔所有循環信用額度的百分比，不得超過該貸款人的循環信用承諾。和(Z)信用證債務的未付金額不得超過昇華的信用證金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本合同條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環, 因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並已償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)對

結算日，或將信用證發行人善意地認為對其有重大影響的、在結算日不適用的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證的出票人；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，該信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)條生效後)信用證對違約貸款人的實際或潛在的提前償付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及所有其他信用證義務，而信用證的實際或潛在提前償付風險為信用證的實際或潛在違約風險。可由其全權酌情決定；或

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果根據本合同條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是信用證發放人就其出具或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的發行人文件，如同第九條中所使用的“行政代理人”一詞包括信用證發行人就該等作為或不作為而享有的一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應在下列日期開具或修改(視情況而定)

借款人的要求以信用證申請書的形式提交給信用證發行人(連同一份副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在不遲於下午2：00由信用證出票人和行政代理人收到。(太平洋時間)在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人合理滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到來自任何循環信貸貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用子公司)開立的信用證，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例，對每一種情況下的信用證作出相應的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證髮卡人不得允許任何此類延期：(A)信用證髮卡人已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)款的規定或其他原因)開具修改後的格式(經延長)的信用證，或(B)在非延期通知日期前五個工作日的前一天收到通知(可以是電話或書面)：(1)行政代理通知所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件, 並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種展期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不遲於下午12：00(太平洋時間)在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人未能在該時間前向信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人信用證的兑付日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人適用的循環信貸的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還的金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸安排未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付已承諾的貸款通知除外)的約束。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，在下列情況下可通過電話發出

立即以書面確認；但沒有這種立即確認不應影響這種通知的終局性或約束力。

(Ii)每個循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)給行政代理，金額等於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應按要求(連同利息)支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人適用的循環信用的利息應完全由信用證發放人承擔。

(V)每一循環信用貸款人提供循環信用貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務，如第2.03(C)節所述，應是絕對的、無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.03(C)節的規定，每個循環信貸貸款人發放循環信用貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證發放人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追償，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信用貸款，包括在相關的循環信貸借款或相關信用證借款中(視具體情況而定)。信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。(I)在信用證發放人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將立即將其適用的循環信貸百分比分配給該貸款人，其資金與行政代理收到的資金相同。

(2)如果行政代理根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據開證人自行決定達成的任何和解協議)，為信用證出票人賬户收到的任何付款需要退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，向信用證出票人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(V)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即(但無論如何在此後一(1)個工作日內)通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發放人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求下或經其批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人尋求其可能享有的權利和補救措施。

在法律上或根據任何其他協議對受益人或受讓人不利。對於第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，如果該條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接的、而不是間接的或懲罰性的損害責任，只要借款人證明是由於信用證發行人的故意不當行為或重大疏忽或信用證發行人在受益人向其出示即期匯票和證書後故意不支付信用證的條款和條件造成的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的適用性。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確協議，否則每份信用證均應適用互聯網服務供應商的規則。儘管有上述規定，信用證發行人不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中規定的信用證發行人的任何行動或不作為而損害信用證發行人對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照其適用的循環信用證百分比，為每個循環信用證貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於信用證費用的適用費率乘以該信用證項下每日可提取的金額；但是，如果違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令信用證發放人滿意的現金抵押品，則就違約貸款人的任何信用證的賬户而應支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他循環信貸貸款人根據第2.15(A)(Iv)節各自適用的可分配給該信用證的循環信貸百分比的上調，支付給其他循環信貸貸款人，其餘額(如果有的話)應支付給信用證發放人，由其自己承擔。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，

該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(Ii)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但如果發生第8.01(A)條、第8.01(H)條或第8.01(G)條規定的任何違約事件，所有信用證費用應按違約率計提，而在所有其他違約事件發生時，所有信用證費用應按所需貸款人的要求按違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應自行向信用證開具人直接支付每份信用證的預付款，其金額為每年0.15%乘以每份信用證的面值。此類預付費用應(I)於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日就最近結束的季度期間(或部分時間，如為第一次付款)到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日及之後按需支付，(Ii)按季度計算欠款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

2.04週轉額度貸款。

(A)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人根據第2.04節所述其他貸款人的協議，可根據任何自動借款協議的條款，在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆此類貸款，即“迴旋額度貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與未償還金額的適用循環信貸百分比合計

作為週轉額度貸款人的貸款人的循環信用貸款和信用證債務，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信用貸款、循環額度貸款和信用證債務的未償還總額不得超過當時的循環信貸安排，以及(Ii)任何循環信用貸款人當時的循環信用貸款總額，加上該循環信用貸款人在當時所有信用證債務未償還金額中適用的循環信用百分比，加上該循環信貸貸款人當時適用的循環信貸佔所有循環額度貸款餘額的百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾，而且借款人不得將任何循環額度貸款的收益用於對任何未償還的循環額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款的利息只應等於不時適用於基本利率貸款的利率；然而，如果自動借款協議生效，則迴旋額度貸款人可以酌情根據自動借款協議為任何迴旋額度貸款規定替代利率，而該回旋額度貸款的任何迴旋額度貸款並未要求循環信用貸款人根據第2.04(C)節為循環信用貸款提供資金，以對此類迴旋額度貸款進行再融資，或購買此類迴旋額度貸款併為其風險參與提供資金。在發放週轉額度貸款後，每個循環信貸貸款人應立即被視為, 並在此不可撤銷且無條件地同意，向迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該循環信用貸款人適用的循環信貸百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。(I)根據第2.04(A)節的規定，在自動借款協議失效的任何時候，每次借用擺動額度貸款應在借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話通知或(B)擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須通過遞送到擺動額度貸款貸款人和行政代理的方式立即確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)借款請求日期(應為營業日)。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非週轉貸款機構在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何循環信貸貸款機構的要求下)。在建議的迴旋額度貸款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該搖擺線上指明的借入日期

貸款通知，使其搖擺線貸款的金額，借款人在其辦公室貸方的帳户在搖擺線貸款人的賬簿上的立即可用的資金。

(Ii)為方便借用迴旋額度貸款，借款人和迴旋額度貸款人可相互同意並獲授權訂立一份形式及實質均令行政代理及迴旋額度貸款人滿意的自動借款協議(“自動借款協議”)，規定迴旋額度貸款人根據該協議所載條件自動墊付迴旋額度貸款，該協議應為本協議所述條件以外的附加條件。在《自動借款協議》生效的任何時候，前一段所述的週轉額度借款要求均不適用，所有周轉額度貸款的借款均應根據《自動借款協議》進行；但美國銀行依據《自動借款協議》提供的任何自動墊款，應視為自自動墊款時起的一筆週轉額度貸款，即使《自動借款協議》中有任何相反的規定。為了在自動借款協議生效期間的任何時間確定總承諾額下的未償還金額，所有周轉線貸款的未償還金額應被視為迴旋額度昇華的金額。就根據自動借款協議進行的任何迴旋額度借款而言，在自動借款協議中對美國銀行的所有提及應被視為對美國銀行的參考，因為美國銀行是本協議項下的迴旋額度貸款人。

(C)週轉額度貸款的再融資。(I)循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，要求每個循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人適用的循環信貸佔當時未償還的循環信貸金額的百分比相等。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸安排的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00在行政代理辦公室的美元計價支付辦公室向行政代理提供相當於該已承諾貸款通知中指定金額的適用循環信貸百分比的資金(行政代理可在適用的週轉額度貸款中使用可用現金抵押品)，用於其賬户。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，該等款項連同其利息，由須支付該等款項之日起至該等款項即時可供擺動放款人使用之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加擺動放款人通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的循環信貸百分比分配給該循環信用貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如迴旋貸款人就任何迴旋貸款的本金或利息收取的任何款項須由迴旋貸款人退還

在第11.05節所述的任何情況下(包括根據迴旋額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，每個循環信貸貸款人應行政代理的要求向迴旋額度貸款人支付其適用的循環信貸百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環信用貸款人適用的循環信用百分比進行再融資之前，任何循環額度貸款的適用循環信用百分比的利息應完全由循環信用貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

2.05提前還款。

(A)可選。(I)借款人可在任何時間或不時自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但(A)行政代理必須在下午2：00前收到該通知。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前三個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何以美元計價的定期SOFR貸款的提前償還本金應為250,000美元，或超過其100,000美元的整數倍；及(C)任何基本利率貸款的預付本金應為超過本金250,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於，則為其未償還的全部本金金額。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。根據第2.05(A)條規定的任何貸款預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05條要求的任何額外金額。

(B)在《自動借款協議》未生效的任何時候，借款人可在任何時間或不時根據向擺動額度貸款人交付貸款預付款通知(連同一份副本給行政代理)而向擺動額度貸款人發出通知後，自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須由擺動額度貸款人和行政代理處收到

不遲於下午1點(B)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(C)強制性。應到期並應支付，借款人應在下列時間以下列金額預付貸款，而無需支付保險費或違約金：

(I)如果由於任何原因，循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額超過了循環信貸安排，借款人應立即預付循環信用貸款、週轉額度貸款和信用證借款和/或現金抵押信用證債務(信用證借款除外)，其總額應等於上述超額部分；

(D)強制預付款項的適用。

(A)    [故意省略].

(B)第2.05(C)(I)節規定的任何預付款(或循環信貸貸款的其他需要償還的其他預付款)應按比例用於償還未償還的循環信貸貸款和週轉額度貸款(無需相應的永久承諾減少)。

(E)適用可選擇的預付款。貸款的任何可選提前還款應按照借款人的指示申請。

2.06終止或減少承付款。(A)借款人在向行政代理人發出通知後，可終止循環信貸安排、信用證昇華或週轉額度昇華，或不時永久減少循環信貸安排、信用證昇華或擺動額度昇華；但(I)行政代理人不得遲於上午11：00收到任何該等通知。在終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超過其100,000美元的任何整數倍，(3)任何循環信用貸款或週轉額度貸款或終止的任何預付款，取消或以現金抵押履行第2.06節規定的減少所需的任何信用證債務時，應同時支付(A)預付到預付款之日的應計利息(或費用)和(B)根據第3.05節要求的任何額外金額，以及(Iv)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排以及本條款下的任何同時預付款，如果循環信用貸款、循環額度貸款和信用證債務的未償還總額將超過循環信貸安排，(B)信用證在生效後，未全額兑現的信用證債務的未清償金額將超過信用證的昇華或(C)在下列情況下的週轉額度的昇華

若上述貸款及本協議項下任何同時預付款項生效，未償還的週轉線貸款金額將超過週轉線昇華金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸安排、信用證昇華或週轉額度昇華的任何通知。任何此類減少應根據適用的循環信貸百分比適用於每個適當貸款人的循環信貸承諾。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

(B)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人任何終止或減少信用證昇華、週轉額度昇華或第2.06節規定的循環信貸承諾的情況。在循環信貸承諾額減少時，每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該減少額中適用的循環信貸百分比減去。在任何終止或減少循環信貸安排的生效日期之前，與循環信貸安排有關的所有費用應由借款人在終止或減少的生效日期向行政代理支付。

2.07償還貸款。

(A)循環信貸貸款。借款人應在到期日向循環信貸貸款人償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。在自動借款協議生效的任何時候，應根據自動借款協議的條款償還週轉額度貸款。在自動借款協議未生效的任何時候，借款人應在(I)貸款發放後五個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

2.08的利息。

(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在每個利息期的未償還本金金額上計息，年利率等於該利率期間的定期SOFR利率加上該貸款項下定期SOFR貸款的適用利率；(Ii)貸款機制下的每筆基本利率貸款應自適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加貸款項下基本利率貸款的適用利率；及(Iii)自適用借款日期起，每筆週轉額度貸款的未償還本金應計入利息，年利率等於每日定期SOFR利率或該日的基本利率(借款人選擇時)加貸款項下的適用利率，或如自動借款協議生效，則按週轉額度貸款人提供的年利率計算。每次基本利率借款的利率變動將與基本利率的每一次變動同時生效。每筆定期SOFR貸款應從利息期間的第一天起對其未償還本金計息。

適用於該利息期的最後一天，利率根據借款人根據第2.02節的選擇和適用利率確定。

(B)如果發生第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節下的任何違約事件，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的利息。如果發生任何其他違約事件，在所需貸款人的要求下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以相當於適用違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的利息。

(C)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(D)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以現金支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09費用。除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應根據其適用的循環信貸百分比，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付以美元為單位的承諾費，該承諾費等於承諾費的年利率乘以循環信貸安排的實際每日金額，超出(I)循環信貸貸款的未償還金額和(Ii)信用證債務的未償還金額之和，可按第2.15節的規定進行調整。

承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次。為澄清起見，在確定循環信貸貸款餘額時，不應將週轉額度貸款視為未償還貸款。

(B)其他費用。借款人應按費用函中規定的金額和時間，以美元向行政代理支付其各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比計算出來的要多

以一年365天為基礎)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人的財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合租賃調整槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合租賃調整槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理的要求，立即並追溯地有義務為適用貸款人或信用證(視情況而定)的賬户向行政代理支付費用。在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或信用證發行人不採取進一步行動的情況下，自動支付的金額等於該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)根據第2.03(C)(Iii)、2.03(I)或2.08(B)條或第VIII條所享有的權利。借款人在本款項下的義務應在總承諾額終止和償還本項下的所有其他義務後繼續存在。

2.11債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存證明貸款人購買和出售信用證參與權的賬目或記錄

和擺動額度貸款。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。行政代理將迅速向每一貸款人分配其與貸款工具有關的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)，以電匯至貸款人出借辦公室的方式收到類似資金中的此類付款。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款應

不得損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每個適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該出借人或信用證出票人的金額以同日基金形式按隔夜利率償還給行政代理，包括該金額分配給它的日期(包括該日)至向行政代理付款的日期。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)立即退還給該貸款人，不計利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的義務包括：發放循環信用貸款和週轉額度貸款，為參與信用證和週轉額度貸款提供資金，以及支付款項，這些義務是數項而非連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則應首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並按下列金額在有權享有該款項的各方之間按比例分配：

第二，支付本合同項下到期的本金和信用證借款，並根據當時到期的本金和信用證借款的金額，在有權獲得該借款的各方之間按比例分配。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務而取得的付款，超過其應課税份額(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)在該時間根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以及就根據本協議及該等其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務而支付的款項所有貸款人在此時取得的時間，或(B)根據本協議及其他貸款文件而欠該貸款人的任何貸款的債務，在該時間超過其應課差餉租額的份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務的款額(但並非到期及應付的)，與(Ii)根據本協議及該等貸款文件所欠所有貸款人(但並非到期及應付的)貸款的債務總額的比例)。對於在本合同項下和所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件項下欠所有貸款人的貸款(但不是到期和應付的)，收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)其他貸款人的貸款參與權和信用證債務及週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整, 因此，所有該等付款的利益，須由貸款人按照當時就應付貸款人或欠貸款人(但並非到期及應付)的貸款(視屬何情況而定)而承擔的債務總額按比例分攤，但須符合以下條件：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或信用證債務的次級參與權或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據前述規定獲得參與的任何貸款人

可作出安排，對該貸款方行使有關該參與的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣，其參與的金額應與該貸款方完全相同。

2.14現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或信用證出票人的要求下，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證債務因任何原因仍未履行，借款人應在每種情況下立即將所有信用證債務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、信用證出票人或迴旋貸款機構的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保留在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.14節或第2.03、2.04、2.05、2.15或8.02節中的任何一節為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品，在本協議規定的財產的任何其他用途之前，應持有並適用於特定的信用證義務、為參與活動提供資金的迴旋額度貸款義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或產生此類風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)

由貸款方或其代表提供的抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(第2.14節規定的後續申請可根據第8.03節以其他方式適用)，並且(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第11.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如行政代理如此決定或應信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，不得參與任何信用證或擺動額度貸款；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人、信用證出票人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或具有司法管轄權的法院以其他方式指示的；條件是：(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，以及(Y)此種支付

貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時進行的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證借款，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款或信用證借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)款在其作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節獲得、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，不應使該違約貸款人的承諾生效；但條件是：(1)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每一次這種重新分配才應生效；以及(2)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(2)該貸款人的循環信貸貸款未償還總額的正差額(如有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證出借人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

2.16增加選項。

借款人可在到期日之前不時選擇增加循環信貸承諾或進行一批或多批定期貸款(每批為“增量定期貸款”)，每一批貸款的最低增量為5,000,000美元或借款人與行政代理商定的較低金額，只要該等增量和所有此類增量定期貸款的總額不超過35,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加其循環信貸承諾或參與此類遞增定期貸款的每個貸款人，“遞增貸款人”)或由一個或多個新銀行、金融機構或作為合格受讓人的其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)提供任何此類增加或分期付款，以增加其現有的循環信貸承諾，或參與此類遞增定期貸款，或視情況延長循環信貸承諾；但(I)每一增加貸款人和每一增加貸款人均須經借款人、行政代理和信用證簽發人批准，且不得被無理扣留；以及(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件H的形式簽署協議，以及(Y)在增加貸款人的情況下, 借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件一的形式簽署協議。根據本第2.16節增加循環信貸承諾或增量定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。增加和新的循環信貸承諾以及根據第2.16節設立的增量定期貸款。應於借款人、行政代理和相關增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環信貸承諾(或任何貸款人的循環信貸承諾)的增加或增量定期貸款的部分不得根據本款生效，除非：(I)在該增加或增量定期貸款的建議生效日期，(A)第4.01節和第4.02節所述的條件應由所需貸款人滿足或放棄，且行政代理應已收到日期為該日期並由借款人的負責人員簽署的表明此意的證書，(B)(I)借款人應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第7.11條所載的契諾；(Ii)借款人應(在行政代理合理接受的形式基礎上)具有小於或等於4.00至1.00的綜合總租賃調整槓桿率；及(Iii)行政代理應已收到與截止日期交付的文件一致的文件，説明借款人在實施增加後的公司權力和授權。, 以及行政代理可能合理要求的文件(包括但不限於律師的習慣意見和對貸款文件的確認)。在循環信貸承諾的任何增加的生效日期，(I)每個相關的增加貸款機構和增加貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向該等其他貸款機構付款後，各自

貸款人在所有貸款人的未償還循環信貸貸款中所佔的份額，以等於其適用的循環信貸在該等未償還循環信貸貸款中的百分比；及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至循環信貸承諾增加之日的所有未償還循環信貸貸款(此類再借款應包括循環信貸貸款的類型，如適用，並按照第2.02節的要求，在借款人提交的通知中指定相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆SOFR貸款而言，應由借款人根據第3.05節的規定進行賠償。遞增定期貸款(A)應與循環信貸貸款享有同等的償還權，(B)不得於到期日之前到期(但可於該日期前攤銷)及(C)應與循環信貸貸款大致相同(且在任何情況下不得較循環信貸貸款優惠)；但(I)適用於於到期日後到期的任何一批遞增定期貸款的條款及條件，可提供僅於到期日後期間適用的重大額外或不同財務或其他契諾或預付款規定；及(Ii)遞增定期貸款的定價可能與循環信貸貸款不同。根據本協議的修改或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時借款人簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增量定期貸款, 參與該部分的每個增加貸款方、參與該部分的每個增加貸款方(如果有)以及管理代理。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.16節的規定。在發放增量定期貸款的生效日期，同意延長這種增量定期貸款的每個定期貸款人應按照行政代理當時規定的條款和條件，向行政代理提供其應計應計份額，以便匯款給借款人。第2.16節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環信貸承諾或提供增量定期貸款的承諾。

如果循環信貸承諾或增量定期貸款的任何增加的利差高於任何現有循環信貸承諾的利差50個基點以上，則該等現有循環信貸承諾的利差應在必要的程度上提高，以使該等現有循環信貸承諾的利差等於該等增量定期貸款或循環信貸承諾增加的利差減50個基點；但在確定適用於增量定期貸款和現有循環信貸承諾以及增加的循環信貸承諾和現有循環信貸承諾的利差時，(A)借款人應支付的原始發行貼現或預付費用(應被視為構成同等數額的原始發行貼現)應包括在內(原始發行貼現相當於假設的四年至到期期限的利息，如果較短，

(B)如果增量定期貸款或增加的循環信貸承諾的利率下限大於適用於現有循環信貸承諾的利率下限，則為確定是否需要提高現有循環信貸承諾的適用利差，在現有循環信貸承諾的利率下限提高會導致當時有效利率上升的範圍內，該增加的金額應等同於利差，在這種情況下，適用於現有循環信貸承諾的利率下限(但不是利差)應增加該增加的金額。

本節應取代第11.01節中與之相反的任何規定。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據本合同或根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(借款人或行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該貸款方或行政代理人應按該等法律的要求扣繳或扣除其根據

根據下文第(E)款收到的信息和文件，(B)借款方或行政代理在此類法律要求的範圍內，應按照此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税的原因，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後十(10)天內就此付款，(X)行政代理應就該出借人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制貸款方的義務的情況下)，(Y)行政代理及貸款方，如適用，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和貸款各方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或信用證發放人的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。任何貸款方或行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款項下欠該貸款人或信用證出票人的任何和所有款項

根據第(Ii)款，向行政代理或該借款方(視情況而定)支付的任何金額的單據。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及不時地)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)

此後，在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列哪一項適用：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E原件規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立正本，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人善意地確定其已收到任何借款方根據第3.01條賠償的税款或任何貸款方根據本第3.01條支付的額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是每一貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，將付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向任何貸款方支付任何金額，而該款的付款將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，該收款方的税後淨額不會低於該收款方在未扣除需要賠償並導致退款的税款的情況下的情況, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01款項下的義務在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對任何定期SOFR貸款進行、維持、提供資金或收取利息，或根據SOFR期限利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人發放、發放、維持、資助或收取定期SOFR貸款的利率或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，而其利率是參考基本利率的SOFR期限利率組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不必參考基本利率的SOFR期限利率組成部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的每筆定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR利率組成部分)，或在其利息期限的最後一天確定, 如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其基本利率的SOFR期限利率組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03貸款類型的可獲得性；利率充分性；基準替換。

(A)是否有定期SOFR貸款和每日定期SOFR貸款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第3.03(B)節的規定的情況下，如果管理代理確定，或被要求的貸款人通知管理代理，被要求的貸款人已確定：

(I)由於任何關於定期SOFR貸款或每日定期SOFR貸款的請求或其轉換或延續的任何原因，就擬議的SOFR貸款或每日定期SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的SOFR期限利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，或

(Ii)在任何請求的利息期間，適用於定期SOFR貸款或每日定期SOFR貸款的利率不能確定或無法獲得(包括但不限於，因為適用屏幕(或該屏幕上的任何後續或替代頁面上的)不可用)，並且這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，或不能充分和公平地反映製造或維持定期SOFR貸款或每日定期SOFR貸款的成本。

然後，行政代理應暫停提供定期SOFR貸款和每日定期SOFR貸款，並要求償還任何受影響的定期SOFR貸款和每日定期SOFR貸款或將其轉換為基本利率貸款，但須支付第3.05節要求的任何資金補償金額。

(B)基準替換。

(I)基準過渡事件；提前選擇加入選舉。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第3.03(B)節而言，任何互換合同不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，行政代理向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何

實施符合更改的基準替換的修訂將在不採取任何進一步行動或得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方同意的情況下生效。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，條款SOFR或每日條款SOFR匯率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除對於任何基準設置不可用或不具有代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在行政代理根據基準不可用期間開始的第10.1節向借款人發出通知後，在根據第3.03(B)節確定基準替換之前，借款人可以撤銷任何定期SOFR借款或每日定期SOFR貸款的請求，或在適用利息期結束時在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的任何定期SOFR借款或每日定期SOFR貸款的任何轉換或繼續請求，否則，借款人將被視為已在適用利息期結束時將任何此類請求轉換為SOFR貸款請求

基本利率借款或轉換為基本利率借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04成本增加；SOFR定期貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或出票人的資產、在其賬户或為其賬户存入的存款、或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR利率期限所反映的任何儲備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或信用證發行人，或影響該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、費用或費用；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考SOFR期限利率確定的(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加定期SOFR貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發行人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人或信用證出票人的要求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策和

該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的保單)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10個工作日內，向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人對此提出索賠的意向時，借款人無須根據本節前述規定賠償該貸款人或信用證出票人九個月前發生的任何費用的增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)SOFR定期貸款準備金。只要貸款人被要求就包含或包括定期SOFR資金或存款的負債或資產(目前稱為“定期SOFR負債”)維持準備金，借款人應向該貸款人支付相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本的每筆定期SOFR貸款的未付本金的額外利息(由該貸款人真誠地釐定，該釐定應為最終決定)，該額外利息應於該貸款的應付利息的每一日到期支付。但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交管理代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05賠償損失。借款人應在任何貸款人不時提出要求後十(10)個工作日內(向行政代理提交副本)，及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

(D)借款人沒有在預定到期日支付任何貸款(或其到期利息)；或

(E)由於貸款人違約以外的任何原因，SOFR定期貸款不會在借款人指定的日期發放。

則借款人應賠償每一貸款人因這種提前還款而產生的成本、費用和利息差額(由貸款人決定)。“利差”一詞是指貸款人因提前還款而蒙受的經濟損失，取零中較大者，計算為如果沒有提前還款，貸款人本應從利息期間的第一天從同類投資中賺取的利息金額與由於從提前還款中調撥資金而實際獲得的利息(在提前還款之日從同類投資中)之間的差額。由於任何利息期限較短，借款人同意利息差額不應貼現到其現值。

借款人在此承認，借款人應被要求就在該定期SOFR貸款的利息期限結束前加速或支付的本金餘額的任何部分支付利息差額，無論是自願的、非自願的或其他方式，包括但不限於當借款人選擇了超過預定到期日的利息期限時到期所需的任何本金支付，以及在違約、要求支付、加速、催收程序、止贖、出售或其他抵押品處置、破產或其他破產程序、徵用權、譴責、運用保險收益或其他情況下所需的任何本金支付。這種利差在任何時候都應是借款人對貸款人的義務和承諾，無論是由自願預付款還是強制性預付款引起的。

任何貸款人出具的列明該貸款人根據本第3.05節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人被要求向任何貸款人、信用證出票人或任何

根據第3.01節，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人或信用證出票人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人或信用證出票人根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)判斷，此類指定或轉讓(I)將在未來取消或減少根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，或(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，亦不會對該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.05(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理人辭職或解職後繼續存在。

第四條
生效和信用延期的先決條件

4.01截止日期生效的條件。貸款人不應被要求在截止日期進行信貸延期，除非行政代理在其全權決定下已滿足或適當放棄下列每個先決條件：

(A)行政代理收到下列文件，每一份應為正本、傳真件或電子副本(後面緊接着是正本)，除非另有説明，每一份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)正式簽署的本協定副本和重新確認的抵押品文件，其數量足以分發給行政代理、每一貸款人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(3)正式簽署的收費信函副本，數量要分發給行政代理和借款人；

(Iv)每一貸款方的負責人員簽署的授權本協議項下的行動的決議或其他行動的證書，以及該貸款方的費用函、任職證書、經核證的該借款方的組織文件副本(在每種情況下均經證明為真實、準確、完整並在截止日期有效)，以及行政代理可能合理要求的其他文件和證明，以證明每一貸款方是正式組織或組成的，且每一貸款方在其組織管轄範圍內有效存在和信譽良好；

(V)貸款當事人的律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理人可能合理要求的關於借款當事人的事項和貸款文件向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見，其形式、範圍和實質應合理地令行政代理人滿意；

(Vi)Hogan Lovells US LLP、科羅拉多州、馬裏蘭和弗吉尼亞州當地法律顧問對貸款當事人的有利意見，致予行政代理人和每一貸款人，關於行政代理人可能合理要求的與借款當事人有關的事項和貸款文件，其形式、範圍和實質合理地令行政代理人滿意；

(Vii)每一貸款方的負責人的證書，(A)附上與借款方完成交易有關所需和/或行政代理認為必要的所有重要同意書、許可證和批准的副本，以及借款方籤立、交付和履行其所屬貸款文件的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Viii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)條所指明的條件已獲符合，及(B)自2021年12月31日以來，並無個別或可合理預期會造成重大不良影響的事件或情況發生；

(Ix)借款人的首席財務官出具的證明貸款各方在交易生效前後的綜合償付能力的證書；

(x)    [故意遺漏];

(Xi)全額支付現有定期貸款及其應計利息；

(Xii)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人所知，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序在任何法院或在任何仲裁員或政府當局席前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序是合理地預期會導致重大不良影響或尋求阻止、禁止或延遲作出任何貸款的；

(Xiii)[故意遺漏];

(Xiv)行政代理人應已收到當前保險的形式、範圍和實質上令行政代理人合理滿意並符合第5.10和6.07節規定的證據；

(Xv)行政代理人應已收到在組織初始貸款當事人的每個管轄區內最近進行的留置權查詢的結果，這種查詢不得顯示初始貸款當事人的任何資產上的留置權，但允許的留置權除外；

(十六)行政代理人應已收到：(I)實施本協議所設想的初始貸款的預計財務報表，以及(Ii)行政代理人可能合理要求的信息，以確認在該預計財務報表中作出的税務、法律和商業假設；

(Xvii)第三方在截止日或之前就與交易有關的交易向借款人提供的所有會計報告、財務報告和此類其他報告、審計、證書和盡職調查材料，在所有情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意；及

(Xviii)行政代理、信用證發行人或任何貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)在截止日期或之前必須向行政代理、安排人和貸款人支付的所有費用應已支付。

(C)所有提交和記錄費用以及所有税款均應已支付。

(D)借款人應在截止日期之前或在截止日期(為免生疑問，該等費用、收費和支出的簡要説明應足以證明本第4.01(D)節所述義務的文件)向行政代理、安排人和貸款人支付所有合理且有文件記錄的律師費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，外加構成其對該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出的額外金額。在結案程序中發生或將發生的費用和支出(但這一估計數此後不排除借款人與行政代理人和行政代理人的律師之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載或任何文件所載借款人及每一其他借款方的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日為止，均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證自該較早日期起仍屬真實及正確，且就本條第4.02節而言，第5.05(A)節和第5.05(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額在實施循環信貸安排後不得超過循環信貸安排。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一家附屬公司(A)均經正式組織或組成，有效地存在，並在適用的情況下，在

(B)擁有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產和開展業務，(Ii)執行、交付和履行貸款文件規定的義務並完成交易，(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下，根據每個司法管轄區的法律，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可，且信譽良好；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每份貸款文件，以及交易的完成已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反或根據以下條款設立任何留置權相沖突或導致，或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何重大合同義務(根據貸款文件設定留置權除外)或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產須受其約束的任何仲裁裁決而支付任何款項；或(C)違反任何法律，但任何此類違反行為，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何尚未獲得的政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其第一優先權性質)或(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制。所有與交易有關的適用等待期已屆滿，但政府當局並未採取任何行動，限制、阻止或對交易施加重大不利條件，或限制或阻止貸款方或其附屬公司自由轉讓或以其他方式處置任何現時擁有或日後取得的任何財產的權利，或對其任何人現在擁有或日後取得的任何財產設定任何留置權。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，每一份其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制

影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則，無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)借款人及其子公司根據第6.01(A)(I)節交付的經審計的財務報表和經審計的綜合資產負債表是按照公認會計原則編制的，該等財務報表和經審計的綜合資產負債表在整個所涉期間內一致適用，除非其中另有明確註明；。(Ii)借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果在所有重要方面均公平顯示，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至該日期的所有重大負債及其他直接或有負債，而該等負債及其他負債是公認會計準則規定須列入該等經審計財務報表的。

(B)借款人及其附屬公司根據第6.01(B)節提交的未經審計的綜合資產負債表，以及截至其日期的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但第(I)和(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(c)    [故意遺漏].

(D)自2021年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

(E)借款人及其附屬公司根據第4.01節及第6.01(D)節提交的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據第4.01節及第6.01(D)節所載假設真誠編制，該等假設就提供該等預測時的情況而言屬公允，並代表借款人在提供該等預測時對其未來財務狀況及表現的最佳估計。

5.06訴訟和或有債務。借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入不得(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或交易的完成有關，或(B)除非在附表5.06(“已披露的訴訟”)中特別披露，否則可合理地預期：(A)除非在附表5.06(“已披露的訴訟”)中特別披露，否則在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何附屬公司或其任何財產或收入不存在任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，無論是在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，均可合理地預期會產生重大不利影響。和沒有實質性的不利變化的地位，或財政

附表5.06所述事項對任何借款方或其任何附屬公司的影響。除了不能合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或程序的任何附帶責任外，借款人沒有在第5.05節所述財務報表中未作規定或披露的重大或有債務。

5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務或合同義務的一方均不會違約，而該合同義務可能個別地或整體地產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權。

(A)每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售業權，而該等業權僅限於其日常業務所需或使用的所有不動產及非土地財產，包括與餐廳所在的不動產有關的所有租約，但個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響的業權瑕疵除外。

(B)每一貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

(C)截至本協議日期，附表5.08(B)(該附表可根據第6.02節不時更新)列出了每一貸款方及其子公司擁有和租賃的所有不動產的完整和準確清單，但在根據第6.02節最近一次更新該附表之日之後獲得的不動產(無論是自有的還是租賃的)除外，且借款人已根據第6.12節的條款向行政代理遞交了關於任何貸款方取得該不動產的書面通知。該明細表顯示截至最近一次更新之日的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州以及記錄所有人或承租人所擁有或租賃的所有不動產，並在其上列明。每一貸款方及其子公司對該貸款方或該子公司擁有的不動產擁有良好且可交易的費用簡單所有權，除貸款文件設定或允許的留置權外，不受任何留置權的影響。借款方作為承租人的每份不動產租賃均為借款方的合法、有效和具有約束力的義務，據貸款方(出租人)所知，可根據其條款強制執行。

5.09環境合規性。貸款方及其各自附屬公司已就交易對現有環境法及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法及索賠不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

(A)除附表5.09所列外，任何貸款方目前或據任何貸款方所知以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產，均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的州或地方名單上上市或擬上市，或據任何貸款方所知與任何該等財產毗鄰；據任何貸款方所知，在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有且從來沒有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經處理、儲存或處置危險材料；據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料，除非符合適用的環境法；任何貸款方或據任何貸款方所知的任何其他人目前或據任何貸款方所知以前由任何貸款方或其任何子公司擁有或運營的任何財產未釋放、排放或處置危險材料，但無法合理預期會產生重大不利影響的除外。

(B)任何貸款方或其任何子公司都沒有主動或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行或尚未完成與任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查或評估或補救或反應行動；以及所有產生、使用、處理、處理或儲存在任何財產或從該財產運輸至或運往或運離的所有危險材料，而據任何貸款方所知，任何貸款方或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何財產，均已以合理預期不會導致對任何貸款方或其任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。

5.10保險。借款人及其附屬公司的財產向並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在借款人或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保的風險相同。

5.11税。借款人及其子公司(I)已提交所有要求提交的聯邦和州所得税、工人補償税和工資税以及所有其他重要的聯邦、州和其他納税申報單和報告，(Ii)已支付所有聯邦和州所得税、工人補償税和工資税以及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有其他重大聯邦、州和其他税、評税、手續費和其他政府收費，但勤奮進行的適當訴訟程序善意提出異議，並已按照公認會計準則的要求為其提供充足準備金的除外；然而，對於本條款第(2)款所述的聯邦和州工人補償税和工資税，以及構成小費的收入(即非工資收入)，只要借款人及其子公司從該人的僱員那裏收到了計算和支付此類税款的相應信息，就已經繳納了此類税款。沒有建議的評税

針對借款人或任何附屬公司，如果發生了，可能會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。借款人和每個ERISA附屬公司已根據《守則》第412節向每個計劃提供了所有必要的捐款，並且沒有根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何此類計劃的籌資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於60%的事實或情況；。(Iv)除支付保費外，借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司並無向PBGC承擔任何債務，亦無任何未支付的保費已到期支付；。(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或對任何現行或終止的養卹金計劃承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)截止日期為本協定附表5.12(D)所列的養卹金計劃；(B)此後，本協定未禁止的養卹金計劃。

5.13子公司；股權；貸款方。除附表5.13(A)部分明確披露的以外，貸款方沒有任何子公司(該附表可根據第6.02節不時更新，或根據第6.12節的條款不時以書面形式向行政代理披露)，且該等子公司的所有未償還股權均已有效發行，全部支付且不可評估，並由貸款方以附表5.13(A)部分規定的金額擁有(該時間表可根據第6.02節不時更新，或根據第6.12節不時以書面形式向管理代理披露)，且沒有任何留置權，根據抵押品文件創建的留置權除外。除附表5.13(B)部分明確披露的以外，任何貸款方在任何其他公司或實體中沒有任何股權投資(因為該時間表可根據第6.02節不時更新，或根據第6.12節的條款不時以書面形式向行政代理披露)。借款人的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評税。附表5.13(D)部分(該附表可根據第6.02節不時更新，或根據第6.12節的條款不時以書面形式向行政代理披露)是所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至截止日期(就每一貸款方而言)其註冊成立的管轄權、其主要營業地點的地址及其美國納税人識別號，或沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方, 其唯一的識別碼由其註冊成立的司法管轄區頒發給它。根據第4.01(A)(Iv)節提供的每個借款方的章程及其修正案的副本，以及在截止日期後形成或獲得的每個子公司的組織文件的真實、正確的副本已交付行政代理，每個副本都是有效的和完全有效的。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)根據1940年《投資公司法》，貸款方、控制貸款方的任何人或貸款方的任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

5.15披露。任何貸款方或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，無論是以書面形式還是口頭形式提供給行政代理或任何貸款人，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實(在貸款方已知的情況下，在其未提供的任何文件的情況下)，不得誤導；但就預計的財務情況而言，

在提供信息時，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

5.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等各貸款方及其各子公司擁有或有權使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利發生衝突，除非在每一種情況下或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，而附表5.17列出了截至截止日期各貸款方及其各子公司所擁有或使用的所有此類知識產權的完整和準確清單。據借款人所知，任何貸款方或其任何附屬公司目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯任何其他人所擁有的任何權利，除非無法合理預期會產生重大不利影響。就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會產生重大不利影響。

5.18食品許可證審批和備案情況。截至截止日期，任何聯邦、州或地方食品監管機構為任何貸款方經營的餐廳在截止日期繼續經營所需的任何和所有批准和/或備案均已收到和/或歸檔(視情況而定)，並且完全有效。截至截止日期後的任何日期，任何聯邦、州或地方食品監管機構為繼續經營由任何提供全面餐飲服務的借款方經營的任何餐廳所需的任何和所有批准和/或備案均已收到和/或存檔(視情況而定)，並且完全有效，除非未能收到和/或存檔(視情況而定)或未能全面生效和生效，無論是個別的還是整體的，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

5.19材料合同。根據任何重大合同，任何貸款方或據任何貸款方所知的任何其他方均不存在違約，但不能合理預期其個別或總體造成重大不利影響的違約除外。

5.20份租約。對於任何貸款方租用的土地或空間，每個單元位置都有一份有效的租約；每份租約的正確和完整的副本已交付給行政代理，並且每份租約的全部效力和效力不會對交付給行政代理和貸款人的表格或副本進行修改或修改

但個別或總體上不能合理預期會產生實質性不利影響的修正案除外。根據任何該等租約，任何一方並不存在任何可合理預期會導致終止該租約的違約行為，亦不會發生任何因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等違約行為的事件，除非在每宗個案中，任何該等違約行為(不論個別或整體)均不能合理地預期會產生重大不利影響。附表5.20是截至截止日期的所有租約的完整和正確清單。

5.21單位地點；特許單位地點。

附表5.21(A)部分列出了截至截止日期任何貸款方或貸款方的任何子公司持有的所有單位地點的完整和準確的清單。附表5.21(B)部分列出截至截止日期由任何貸款方或貸款方的任何附屬公司作為特許經營商向任何特許經營商特許經營的所有特許經營單位地點的完整和準確的清單。

5.22特許經營協議。

(A)附表5.22列出截至截止日期的所有專營權協議的完整和準確的清單。

(B)每份特許經營協議均為完全有效，但如未能個別或整體遵守該等特許經營協議，以及所有其他未能遵守任何特許經營協議的行為，均不能合理地預期會產生重大的不利影響，而向行政代理及貸款人提交的表格或副本不作任何修訂或修改，但根據本協議準許作出的修訂及不會對貸款人的權利造成重大不利影響的修訂除外。

5.23償付能力。每一貸款方在合併的基礎上單獨和與其子公司一起具有償付能力。

5.24勞工事務。截至截止日期，沒有涵蓋借款人或其任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，借款人或任何子公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。

5.25抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受適用法律規定優先於優先權的允許留置權的約束)，對相關貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益具有約束力。除了在截止日期或之前完成的申請，以及根據本協議和抵押品文件的預期，不需要提交申請或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

5.26遵守外國資產管制處的規章制度。任何貸款方及其子公司，據任何貸款方及其子公司所知，任何董事，高級職員，

僱員、代理人、附屬公司或其代表，是指以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(A)目前處於任何制裁的對象，(B)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。任何貸款方、借款方的任何關聯公司或據任何貸款方所知的任何其他人士，均未直接或間接使用任何貸款或任何貸款所得款項，借出、出資、提供或以其他方式用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或受任何制裁的任何人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何安排人、行政代理人、信用證發行者或擺動額度貸款人)違反制裁。

5.27反腐敗法。借款人及其子公司在借款人或其子公司開展實質性業務並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序的任何其他相關司法管轄區內，其經營活動符合1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他類似的反腐敗法律。

5.28收益的使用。貸款收益應按照第6.11節的規定使用。

5.29信息的準確性。借款人或其任何附屬公司就貸款文件的談判或合規向行政代理或任何貸款人提供的任何書面資料、證物或報告(一般經濟、前瞻性或特定行業性質的資料除外)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中所載陳述不具誤導性。上述材料中所載的預測是基於借款人的一名負責官員認為在作出時和截止日期是合理的真誠估計和假設(關於在截止日期之前提交的該等預測)，貸款人認識到，與未來事件有關的該等財務信息不應被視為事實，該等財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務信息所載的預測結果存在重大差異。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或其他義務(根據當時尚未提出索賠的貸款文件產生的早期賠償責任除外)仍未償還或未償付，或任何信用證仍未清償(根據本合同條款以現金作擔保的信用證除外)，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03和6.11節所列契約的情況外)促使各子公司：

6.01財務報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)在借款人每一財政年度終結後120天內(或證券交易委員會規定的較早日期內)儘快提交(I)借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益變動表及現金流動表，該等綜合報表須予審計，並附同一間具有國家認可信譽的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，該等報告及意見須為所規定的貸款人所合理接受，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於此類審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外，以及(2)詳細説明截至當時結束的該會計年度末和該會計年度的單位級銷售和營業收入的報表；在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應信息，並在每種情況下合理詳細地列出適用預算中規定的相應期間的相應信息，並根據公認會計準則編制；

(B)在借款人每一財政年度的首三個財政季度結束後的45天內(或證券交易委員會規定的較早日期內)，及(Ii)借款人每財政年度第四財政季度終結後的90天內(或證券交易委員會規定的較早日期)，以及(Ii)借款人在該財政季度結束時的借款人及其附屬公司的綜合資產負債表，以及有關的綜合收益表或經營報表，股東權益和現金流量在該財政季度和借款人當時結束的財政年度部分的變化，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的相應信息，並以比較形式列出適用預算中規定的相應財政季度的相應信息，在每種情況下，該等合併報表均須由借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，以公平地反映財務狀況、經營成果，根據公認會計準則，借款人及其子公司的股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(c)    [故意遺漏]及

(D)在借款人每個財政年度結束後45天內，儘快提供借款人及其附屬公司的綜合年度業務計劃和預算(“預算”)，包括(I)借款人管理層編制的預測，列出該等年度和季度的預測，及(Ii)在編制該等預算時所作的假設，以行政代理滿意的形式，列出借款人及其附屬公司下一個財政年度的綜合資產負債表、損益表或營運報表及現金流量(“預算”)。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或6.01(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述第6.01(A)或6.01(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02向其他方發送合規證書和某些報告。以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：

(A)與第6.01(A)節和第6.01(B)節所述財務報表的交付同時，(I)由借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或控制人簽署的一份填妥的合規證書，以及(Ii)管理層就第6.01(B)節提交的財務報表的討論和分析的副本，其格式與過去的做法一致，並在這種討論和分析是為借款人或董事會或同等管理機構準備的範圍內；但為免生疑問，對遵守財務契諾和適用費率的決定應完全基於與第6.01(A)和6.01(B)節所指財務報表有關的合規證書；

(B)在行政代理人提出任何要求後，立即向任何貸款方的董事會(或董事會的審計委員會)提供獨立會計師就任何貸款方或其任何附屬公司的帳目或賬簿提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(C)借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，而在任何情況下均無須依照本條例交付行政代理；

(D)在適用範圍內，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何報表或報告的副本；

(E)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何貸款方或其任何附屬公司的業務、財務、法律或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；

(F)一旦可用，但無論如何在借款人每個財政年度結束後120天內，提交一份概述保險範圍的報告(具體説明保險類型、金額和

承運人)對每一貸款方及其子公司有效，幷包含行政代理或通過行政代理的任何貸款人合理指定的附加信息；

(G)在任何貸款方或其任何附屬公司收到後五個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(H)任何借款方或其任何附屬公司收到根據或根據任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，以及行政代理可能不時提出要求的有關該等票據、契據、貸款和信貸及類似協議的資料和報告的副本，不得遲於收到後的五個工作日；

(I)在其主張或發生後，立即通知任何貸款方或其任何附屬公司針對任何環境法或環境許可證的任何訴訟或訴訟或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或訴訟的通知，而該訴訟或訴訟可能(I)合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)導致抵押中描述的任何財產受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何實質性限制；以及

(J)在借款人每個財政年度結束後120天內儘快提交一份補充附表5.08(B)和5.13的報告，其中包括借款人或任何貸款方或其任何附屬公司在該財政年度內處置的所有自有不動產的標識、清單和説明(包括街道地址、縣或其他有關司法管轄區、州、記錄擁有人、在該財政年度內取得的所有不動產的賬面價值)，以及該等附表所包含的信息的其他變化的描述，以使該等附表在交付該等補充物之日是準確和完整的，每份該等報告應由借款人的一名負責官員簽署，並以行政代理人合理滿意的形式簽署。

根據第6.01(A)節、第6.01(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件，而每個出借人和行政代理人均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站或由行政代理人贊助)；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人要求其交付該等文件的要求，將該等文件的紙質副本送交行政代理人或任何貸款人，直至行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人應(以傳真或電子郵件)通知行政代理人及每一貸款人

關於張貼任何此類文件的信息，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過將借款人材料張貼在DebtX、債務域、IntraLinks、SYNDTRAK或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行方提供借款人及其子公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個，“公共貸款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，則借款人將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺的非指定為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03通知。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何事項，包括(I)任何借款方或其任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(C)發生了任何ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(e)    [故意遺漏];

(F)任何聯邦、州或地方食品當局對任何貸款方或其任何子公司持有和維護的任何許可證的任何批准的終止或重大修訂，除非終止或重大修訂此類批准或許可，無論是個別地終止或與任何批准或許可的任何其他終止或重大修訂一起進行，都不能合理地預期會產生重大不利影響；和

(G)(X)與“Noodles&Company”商標有關的任何知識產權或註冊的任何爭議、異議、反對通知、訴訟、調查或法律程序；(Y)與任何重大商標或任何其他重大知識產權的暫停有關的任何重大知識產權或註冊的任何爭議、反對、反對通知、調查或法律程序；及(Z)在美國專利商標局或美國或任何外國的任何類似機關或機構或任何法院就任何知識產權的有效性提起的任何訴訟的任何機構或其中的任何最終不利裁決，以及對任何知識產權的價值、任何貸款方或管理代理處置任何知識產權的能力或管理代理的權利和補救措施(包括但不限於對任何知識產權提起任何法律程序)造成或可以合理預期對任何知識產權的價值產生重大不利影響的任何事件。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人或適用的貸款方已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。支付和清償作為到期和應付的，其所有義務和債務，包括(A)所有重大税項債務，除非借款人或該附屬公司真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯，並且借款人或該附屬公司正在維持GAAP所要求的充足準備金；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權，但第7.01(D)或7.01(H)節允許的留置權除外；及(C)在到期及應付時，所有超過限額的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限。

6.05保存存在、許可證、許可證等

(A)根據其組織管轄區的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外；但借款人及其子公司可完成第7.04條所允許的任何合併或合併，(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不這樣做不能合理地進行的除外

(C)保留或更新其所有註冊的專利、版權、商標、商號和服務標記，而不保存這些內容可合理地預期會產生重大不利影響。

6.06物業的維護。

(A)(I)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗除外)；(Ii)對其進行一切必需的維修及更新及更換，但如未能這樣做則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(Iii)在其設施的營運及保養方面採用業內的典型小心標準。

(B)維持、保存和保護任何聯邦、州或地方食品主管部門為繼續經營任何貸款方經營的餐廳所需的任何和所有批准，並提供全面的食品服務，除非不能合理地預期失敗會產生實質性的不利影響。

6.07保險的維繫。向非借款人關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，並規定在終止、失效或取消此類保險時，必須提前不少於30天通知行政代理。

6.08遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有金融交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

6.10檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其組織、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(只要違約事件當時不持續，借款人的代表可以出席與該等獨立公共會計師的任何討論)，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和

在向借款人發出合理的事先通知後，可按合理的要求經常進行；但此類訪問應限於每年兩次，除非違約事件已經發生且仍在繼續，且如果違約事件已發生且仍在繼續，則行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

6.11收益的使用。使用信貸延期所得款項(A)為借款人於成交日期根據原有信貸協議所欠的現有定期貸款及其應計利息提供再融資，(B)支付於成交日期與融資機制有關的費用及開支，(C)用作營運資金及一般企業用途(包括本協議準許的收購及資本開支)，在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件，及(D)為指定股份回購提供全部或部分融資。

6.12一般增加附屬公司及抵押品。

(A)任何貸款方或任何新成立或收購的子公司(根據以下第(B)款將成為貸款方)在借款方收購該不動產或非土地財產(不動產上的任何租賃權益除外)或該附屬公司成立或收購後五(5)個工作日內，任何時候，借款人應向行政代理人提供令行政代理人滿意的該等不動產和個人財產的詳細書面描述，而該不動產或非土地財產不受抵押品文件所規定的完善的優先留置權的約束。

(B)在附屬公司成立或收購後四十五(45)天內，(V)非實質性附屬公司，(W)直接或間接附屬公司或氟氯化碳的附屬公司，(X)除第(W)款所述的一個或多個實體的股權(和適用的債務)外沒有其他有形資產的附屬公司，(Y)直接或間接附屬公司，而就美國聯邦所得税而言，該附屬公司被視為不予理會，並直接或間接(包括透過一個或多個不受理會的實體)擁有第(W)或(X)款所述附屬公司超過65%的有表決權股份，或(Z)任何貸款方或任何不再符合該資格的非實質附屬公司的任何其他附屬公司，其質押的有表決權的股權或根據貸款文件提供的擔保可構成借款人是守則第951條所指的“美國股東”對“美國財產”的投資，或以其他方式導致借款人或其附屬公司(第(W)至(Z)款所述的每一附屬公司為“被排除的附屬公司”)的重大不利税務後果的任何其他附屬公司。或促使該借款方和/或該附屬公司(費用由借款人承擔)(I)正式簽署並向行政代理交付擔保、擔保協議和質押協議以及行政代理指定的所有其他適用的抵押品文件，其形式和實質合理地令行政代理滿意；(Ii)提交適當的UCC-1財務報表或可能需要的其他財務報表

行政代理人取得優先留置權的合理決定(受允許留置權的約束)；(Iii)向行政代理人交付抵押品文件中規定的任何質押抵押品、質押債務或其他工具(包括交付該子公司及其所有質押股權(為免生疑問，該質押股權不應包括任何少數股權))，以及第4.01(A)(Iii)(A)節規定類型的其他工具；(Iv)向行政代理人交付合理地令行政代理人滿意的證據，證明所有税款、備案費用、記錄費和其他相關交易費用已經支付；(V)向行政代理交付關於借款方或其子公司租用的每個單元位置的每份租約的副本；以及(Vi)向行政代理提供所有其他文件，包括一份或多份令行政代理合理滿意的律師關於執行和交付本文所指適用文件的法律意見；在每種情況下，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(C)在任何貸款方成立或收購任何新的直接附屬公司後四十五(45)天內，借款人應自費(I)促使借款方和該附屬公司簽訂質押協議，質押該借款方持有的該子公司有表決權股權的65%和該借款方持有的任何無表決權股權的100%，並促使該附屬公司簽署和/或交付該等文件，行政代理人合理決定取得該附屬公司的該等股權的優先留置權(須受準許留置權的規限)並由該貸款方持有所需的文書或協議；(Ii)向行政代理交付該借款方及其子公司為當事人的抵押品文件中規定的任何質押抵押品、質押債務或其他票據；以及(Iii)向行政代理提供所有其他文件，包括一份或多份律師就執行和交付本文提及的適用文件提出的合理滿意的法律意見；在每種情況下，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。儘管有上述規定，Noodles Cayman及其直接和間接外國子公司將不會被要求訂立質押協議，借款人也不會被要求質押Noodles Cayman的任何股權。為免生疑問，在Noodles China JV及非實質性附屬公司的股權不應被要求質押，而該等附屬公司並非或不須成為貸款方。

(d)    [故意遺漏].

(E)借款人在取得不受第一優先權限制的任何個人財產後四十五(45)天內，借款人應或應促使適用的借款方或該附屬公司(由借款人自費)(I)向行政代理人交付抵押品文件中規定的任何質押抵押品、質押債務或其他票據，以及(Ii)行政代理人可能認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得抵押品文件的全部利益，或(視情況適用)完善和保留抵押品文件的留置權；但是，貸款當事人不承擔向行政代理人提供不動產抵押或者租賃抵押的義務。儘管如此，無論是

抵押品或質押抵押品應包括對此類資產的擔保權益可能導致借款方是《守則》第956條所指的“美國股東”的氟氯化碳對“美國財產”進行投資的任何資產，或借款人合理確定的此類資產的擔保權益可能對借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果的任何其他資產。

(F)應行政代理人的要求，在任何時間迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理人合理地認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得該等擔保、信託契據、信託契據和其他附屬文件的全部利益，或(視情況適用)完善和保留該等擔保、信託契據、信託契據和其他附屬文件的留置權。

(G)根據第6.12節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。

6.13遵守環境法。遵守並促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和更新其運營和物業所需的所有環境許可證；根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以清除和清理其任何物業中的所有有害物質；但借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此等清理、清除、補救或其他行動，惟借款人或其任何附屬公司的義務須以真誠及適當的程序提出異議，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的準備金。

6.14進一步保證。應行政代理人的要求，立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理人可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益置於現在或今後擬由任何抵押品文件涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、效力和優先權，以及(Iv)轉讓、授予、轉讓、轉讓、保留、保護並向擔保當事人確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關的任何其他文書授予擔保當事人的權利，並促使其各子公司這樣做。

6.15遵守租賃條款。支付所有租賃和其他不動產租賃的所有款項，並以其他方式履行所有實質性義務

借款人或其任何附屬公司為當事一方，須保持該等租賃的全部效力及效力，不得容許該等租賃失效或終止，或沒收或取消任何續訂該等租賃的權利，通知管理代理任何一方對該等租賃的任何違約，並在各方面與該管理代理合作，以補救任何該等違約，並促使其每一附屬公司照辦，除非在任何情況下，未能個別或整體照辦不會合理地產生重大不利影響的情況除外。

6.16反腐敗法。在借款人或其子公司進行實質性業務的任何其他相關司法管轄區，其業務應遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他類似的反腐敗法律，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。

6.17份材料合同。履行並遵守其將履行或遵守的每份材料合同的所有實質性條款和規定，維持每份此類材料合同的充分效力和效力，按照其條款執行每份此類材料合同，並採取行政代理不時要求的一切行動，除非在每一種情況下，不能合理預期未能單獨或整體執行會產生重大不利影響的情況。

6.18遵守特許經營協議的條款。就借款人或其任何子公司為當事一方的特許經營協議支付所有款項並以其他方式履行所有義務，保持該特許經營協議的全部效力和效力，不允許該特許經營協議失效或終止，或喪失或取消任何續訂該特許經營協議的權利，向行政代理通報任何一方對該特許經營協議的任何違約，並在各方面與該行政代理合作，以糾正任何此類違約，並促使其每一家子公司這樣做，但在任何情況下，除非未能單獨或整體這樣做，可以合理地預期不會產生實質性的不利影響。

6.19現金抵押品賬户。維持並促使其他貸款方維持美國銀行或位於美國的另一家商業銀行的所有現金抵押品賬户，該銀行或位於美國的另一家商業銀行已接受根據《擔保協議》的條款將此類賬户轉讓給行政代理，以使擔保方受益。

6.20現金管理安排。維持並促使其他貸款方在美國銀行或美國銀行的任何附屬機構、該貸款人的任何貸款人或任何附屬機構、或行政代理人可接受的位於美國的另一家商業銀行維持所有存款賬户和證券賬户，並應在行政代理人提出請求後三十(30)天內簽訂存款賬户控制協議、證券賬户控制協議以及行政代理人認為必要的其他協議、文件和文書，以便為擔保當事人的利益向行政代理人授予一份完善的、對此類存款賬户和證券賬户的優先留置權和“控制權”(根據UCC的定義)，但構成支出賬户或薪資賬户或僅用於過賬的賬户除外

在正常業務過程中向第三方供應商提供的現金抵押品，除非行政代理人在其全權酌情決定權下另有書面同意，但條件是，對於行政代理人未按本規定擁有完善的優先留置權和“控制權”的任何存款賬户，借款人應促使並促使其他貸款各方至少每日曆週一次地將每個此類存款賬户中超過5,000美元的所有金額轉移到行政代理人已有完善的存款賬户，第一優先留置權和本文規定的“控制”，並進一步規定，在不受行政代理“控制”的所有此類存款賬户中保持的總金額，在緊接每週清理之後的任何時間不得超過250,000美元。

第七條
消極契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(根據當時尚未提出索賠的貸款單據產生的早期賠償責任除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證將繼續未償還(根據本協議條款擔保的任何信用證除外)，任何貸款方不得直接或間接：

7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、提交或容受存在的融資報表，將借款方列為債務人，或轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件擔保債務的留置權；

(B)附表7.01(B)所列的留置權及其任何續期或延期，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第7.02(D)節所述者外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第7.02(D)節允許任何擔保或受益的債務的續展或延期；

(C)尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或該等税款、評税或政府收費或徵費的留置權，以及該等税款、評税或政府收費或徵款的留置權，如按公認會計準則的規定，有關適用人士的賬簿上已有足夠的儲備金，則該等税項、評税或政府收費或徵款正真誠而勤奮地進行適當的訴訟程序；

(D)在日常業務運作中產生的法定業主留置權、承運人留置權、保税倉留置權、機械師留置權、材料保養員留置權、維修員留置權或其他類似留置權，而該等留置權是在正常業務運作中產生的，而該等留置權並未逾期超過30天，或正真誠地借適當的法律程序勤奮地進行，而該等留置權須已在適用人士的簿冊上備存足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同、租賃和分租(在每種情況下，債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)根據第8.01(I)節，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

(I)第7.02(E)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會拖累由這種債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過收購之日正在獲得的財產的成本或公平市場價值，兩者以較低的價格為準；

(J)對在某人與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併，或成為借款人的附屬公司時已存在的人的財產的留置權；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或投資而設定的，並不延伸至任何資產，但如該人與借款人或該附屬公司合併或合併，或由該借款人或該附屬公司取得，則該等留置權並不適用於綜合債項；

(K)根據任何貸款方在正常業務過程中按照以往慣例訂立的任何設備租賃協議而產生的留置權，但此種留置權不得延伸至設備租賃以外的任何資產；

(L)在正常業務過程中產生的以一個或多個金融機構為受益人的留置權，其中任何貸款方在正常業務過程中開設一個或多個存款賬户，以保證與此類存款賬户直接相關的慣常和慣例費用和開支(但不包括律師費和開支)，但此種留置權應保證自產生之日起不超過30天的未償還金額；

(M)因提交關於經營租賃的UCC融資報表而產生的預防性留置權，但此種留置權不得延伸至經營租賃標的以外的任何資產；

(N)根據任何貸款方在正常業務過程中訂立的許可證而產生的留置權；但該等留置權(I)不延伸至除受許可證規限的資產外的任何資產，(Ii)不對貸款方在許可證生效前所進行的業務造成任何重大方面的幹擾，及(Iii)合理地預期會對

截至任何此類許可證簽訂之日之前的測算期的綜合EBITDA；

(O)構成在正常業務過程中按照以往慣例授予他人的不動產租賃或分租的留置權；

(P)就任何核準按揭融資而批出的留置權；但該等留置權不得延伸至除受準許按揭融資規限的資產外的任何資產，亦不得獲得超過準許按揭融資的款額；及

(Q)任何一次未清償債務不超過2,000,000美元的其他留置權；及

(R)根據信用卡辦理協議產生的留置權。

7.02負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)，但前提是(I)該等債務是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與利率或外匯匯率波動有關的風險，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；及(Ii)該掉期合約並無任何條文免除非違約方就未履行的交易向違約方付款的責任；

(B)擔保人欠借款人或擔保人的債務，該債務應(I)構成質押協議下的質押債務，(Ii)符合行政代理可接受的條件(包括從屬條件)，以及(Iii)根據第7.03節的規定以其他方式允許；

(C)構成債務的債務；

(D)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.02的債項，以及該等債項的任何再融資、再融資、續期或延期；但在該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但不會因該等再融資、再融資、續期或延期而增加相等於已支付的合理溢價或其他合理款額的款額，以及不會增加相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額，亦不會因該等再融資、再融資、續期或延期而改變與該等債務有關的直接或任何或有債務人；並進一步規定，任何該等債務的再融資、再融資、續期或延期的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)，以及任何該等債務的再融資、再融資、續期或延期的條款，以及任何與此有關而訂立和發出的任何協議或文書的條款，在任何要項上對貸款各方或貸款人並不比任何管限該債務再融資、再融資、續期或延期的協議或文書的條款為低，而適用於任何該等再融資、再融資、續期或延期的債務的利率，不得超逾當時適用的市場利率；

(E)在第7.01(1)節規定的限制範圍內，因購置設備而產生的資本化租賃債務和購置款債務；但在任何一次未償債務總額不得超過5,000,000美元；

(F)借款人或任何擔保人就借款人或任何擔保人以其他方式準許的債務所作的擔保；

(G)借款人或任何其他貸款方因銀行或其他金融機構兑現借款人或貸款方在正常業務過程中無意開具的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務在五(5)個工作日內償還即可；

(H)以業績收益和購進價格調整以及其他類似或有付款義務的形式對任何經許可的收購承擔的債務；

(I)借款人或任何其他貸款方(借款人除外)在與第7.05節允許的任何處置相關的任何情況下發生的與調整購買價格或類似債務有關的賠償索賠方面發生的債務；

(J)任何貸款方在正常業務過程中就工人賠償要求、履約、投標和保證保函以及竣工擔保所負的債務，這些債務均與以往的慣例一致；

(K)核準按揭融資；

(L)其他債務；但根據本條第7.02(L)條準許的該等其他債務的本金總額在任何時候不得超過$5,000,000；及

(M)信用卡處理協議方面的債務。

7.03投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)貸款方以現金等價物的形式持有的投資，前提是此類現金等價物保存在行政代理的賬户中，或根據第6.20節允許存在的賬户中；

(B)支付給借款人和附屬公司的高級職員、董事和僱員的預付款，在任何時候未清償的總額不超過100,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(C)(1)借款人及其境內子公司對其各自境內子公司的投資；(2)貸款方對另一貸款方的、屬於全資境內子公司的額外投資；及(3)不

超過15,000美元用於回購任何少數股權；但第(3)款允許的投資總額在本協議期限內不得超過250,000美元；

(D)由信用卡公司在正常業務過程中應收賬款組成的投資；

(E)第7.02節允許的擔保；

(F)附表7.03(F)所列在本合同日期存在的投資(第7.03(C)(I)節所指的投資除外)；

(G)任何貸款方對第7.02(A)節允許的互換合同的投資；

(H)在正常業務過程中與供應商在正常業務過程中的租賃或預付款項下的保證金和預付租金有關的投資，但在任何情況下都不得超過一個月的保證金、租金或在正常業務過程中支付給此類供應商的金額；

(I)在任何人成為貸款方時已存在的人的投資；但該項投資並非與該人成為借款人的附屬公司有關或並非預期該人會成為借款人的附屬公司；

(J)如果借款人和該附屬公司遵守第6.12節的規定，並且只要該新附屬公司的設立完全是為了根據允許的收購完成一項合併交易，並且該新附屬公司在任何時候都不持有任何資產或負債，且該新附屬公司在該等合併交易結束時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在各自的收購完成之前，該新附屬公司不應被要求採取第6.12條所述的行動(屆時，各合併交易的倖存實體應被要求在十個工作日內如此遵守)；

(K)構成許可收購的投資；

(L)構成核準賣方票據的投資；

(M)對借款人或其附屬公司的僱員構成貸款的投資，其收益用於購買借款人的股權；但在任何時候，此類貸款的未償還金額不得超過100,000美元；

(n)    [故意遺漏]及

(O)其他投資；但根據本第7.03(O)條允許的投資總額在任何時候不得超過500,000美元。

7.04根本性變化。合併、解散、清算、與另一人合併或併入他人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)所有或

其實質上所有資產(不論現已擁有或其後取得)轉讓予任何人或以任何人為受益人，但只要並無發生失責或失責事件，且在下述任何訴訟發生時或將會導致失責或失責事件持續，則不在此限：

(A)任何擔保人均可與(I)借款人合併，但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一名或多於一名其他擔保人；

(B)任何擔保人可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一借款方；

(C)任何非貸款方的子公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何具有清算性質的處置)處置給(I)非貸款方的另一子公司或(Ii)貸款方；

(d)    [故意遺漏];

(E)就任何準許的收購而言，借款人的任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人(借款人除外)合併或合併；但在合併中倖存下來的人須為貸款方；

(F)第7.05節明確允許的處分可以完成；以及

(G)第7.06節明確允許的任何受限支付均可完成。

7.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)在正常業務過程中的公平交易中處置設備或不動產；

(D)將財產處置給借款人或擔保人；

(E)第7.04節明確允許的處置；

(F)在正常業務過程中與特許經營協議有關的知識產權的非排他性許可，並與過去的做法基本一致；

(G)在公平交易中對資產的其他處置，只要(I)在處置時，並無失責或失責事件存在或持續，或因該處置而產生，(Ii)與此有關而收取的代價包括不少於

現金和現金等價物的75%以上，以及(Iii)根據本條款(G)和(J)出售資產的總收益不超過(1)任何財政年度的1,000萬美元和(2)本協議期限內的2,000萬美元；

(H)出售或發行(I)任何附屬公司的股權予借款人或任何擔保人，或(Ii)任何少數股權；

(I)租賃或分租不動產，或就該等不動產訂立佔用協議，而該等租賃或分租在每一情況下均不會對借款人或其附屬公司所需的該等不動產的使用造成重大幹擾，且在正常業務運作中與借款人或其附屬公司保持距離，並按市場條件行事；

(J)處置未改名為“Noodles&Company”食肆或其他類似食肆概念的食肆或其他根據準許收購而取得的資產，只要依據本條(J)及(G)條處置資產的總收益在任何財政年度內不超過1,000,000元，及(Ii)在本協議有效期內合共不超過2,000萬元；及

(K)將任何借款方的資產轉讓給貸款方以外的任何人，以換取該人的資產，作為準許收購的部分或全部購買價格；但前提是：(I)此類交換是在公平對價的基礎上按公平原則完成的，以及(Ii)與準許收購有關的規定應在其他方面得到遵守，包括與本協議第6.12節有關的規定。

但是，根據第7.05(A)節至第7.05(K)節的任何處置應以公平市價進行。

7.06限制支付。直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有)，但只要不發生違約或違約事件，且除根據(A)和(B)款作出的受限制付款外，該等違約或違約事件仍在繼續，則不受下述任何行動發生時或不會導致違約的規定所規限：

(A)每家附屬公司可向借款人或任何擔保人作出有限制的付款；

(B)借款人和每名擔保人可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)借款人和每名擔保人可用基本上同時發行的新股權所得款項購買、贖回或以其他方式取得其發行的股權，只要不會因此而改變控制權；

(D)借款人可在正常業務過程中贖回因員工根據董事會或借款人同等管理機構批准的期權計劃行使期權而獲得的股權；但在任何此類贖回生效之前或之後不得發生違約或違約事件，且根據第7.06(D)條支付的限制性付款在本協議期限內合計不得超過1,000,000美元；

(E)借款人可購買、贖回或以其他方式註銷股權；但條件是，在實施任何該等購買、贖回或收購股權之前或之後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)在給予任何該等購買或贖回形式上的效力後，借款人遵守第7.11(A)及7.11(B)條；

(F)借款人可在2023年12月31日或之前回購指明的股份；但在生效後，(I)不會發生並持續發生任何失責或失責事件，(Ii)借款人在給予任何該等購買或贖回形式上的效力後，符合第7.11(A)及7.11(B)條的規定，(Iii)於最近終止測算期，根據第7.11(A)節的許可綜合總租賃經調整槓桿率小於或等於4.00至1.00(包括借款人加速降級選擇的結果)及(Iv)FCCR降級期目前並不生效。

(G)借款人可以購買因股票股息、拆分或合併或企業合併而產生的借款人普通股的零碎股份。

7.07業務性質的變化。從事與借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務有實質性不同的任何重大業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。擁有、經營或特許經營麪條或類似餐館概念以外的任何餐館概念，但在每個情況下，在重新打造品牌或根據準許收購定義處置該等收購資產之前，暫時擁有、經營或特許經營與準許收購有關的其他餐館概念除外。

7.08與關聯公司的交易。與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但公平合理且與借款人或該附屬公司當時在與聯屬公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得的條款相當的條款，以及第7.06節允許的限制性付款除外。

7.09繁重的協議。訂立或允許存在任何合約義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，而該責任(A)限制任何附屬公司有能力(I)向借款人或任何擔保人作出有限制的付款，或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人或向借款人或任何擔保人轉讓財產或向借款人或任何擔保人投資，但在本協議日期生效且列於附表7.09或(B)在任何附屬公司成為借款人的附屬公司時生效的任何協議除外，只要該協議並非純粹為預期該人成為借款人的附屬公司而訂立，(Ii)任何附屬公司的

擔保借款人的債務或(Iii)借款人或任何附屬公司在該人的財產上設立、招致、承擔或忍受存在留置權；但本條第(Iii)款不禁止為第7.02(E)節允許的任何債務持有人而產生或提供的任何負面質押，或在每種情況下借款人作為被許可人的任何軟件和其他知識產權的許可，只要任何此類負面質押與該等債務所融資的財產或該債務的標的有關；或(B)要求授予留置權以確保此人的義務，如果授予留置權以確保此人的另一義務。

7.10收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

(A)綜合總租賃經調整槓桿率。允許截至任何測算期結束時的綜合總租賃調整槓桿率大於與該測算期相對的以下適用比率：

儘管如上所述，在截至2023年3月31日的財政季度或之前，借款人可通過書面通知行政代理選擇將最高綜合總租賃調整槓桿率降至4.00至1.00(“加速遞減選擇”)(選擇應至少在適用財政季度財務報表交付前30天作出)。行政代理人和借款人未經任何其他貸款人同意，可在行政代理人合理地認為必要或適當的情況下，實施對本協議和其他貸款文件的修正，以實施加速遞減選舉。

(B)綜合固定收費覆蓋率。允許截至任何測算期結束時的綜合固定費用覆蓋率小於1.25至1.00；但條件是，在借款人的一次性選擇(選擇應至少在適用財政季度財務報表交付前30天作出)時，所需的綜合固定費用覆蓋率可降低至1.15至1.00

在貸款期限內的連續幾個季度(“FCCR降級期間”)以及在這兩個季度期間之後，應自動恢復到1.25至1.00。

7.12    [故意省略].

7.13組織文件的修訂。(A)修訂其任何組織文件，但如不能合理地預期任何此類修訂會產生重大不利影響，或儘管有上述相反規定，未經行政代理事先書面同意，不得修訂任何借款方的組織文件：(I)建立(X)需要回購、贖回、報廢、失敗或以其他方式獲得或解除的任何類別的股權；或(Y)其持有人有權獲得強制性股息，與該等股權有關的分派或其他類似付款，或(Z)允許加速取得的任何該等權利(不論自動或應其持有人的要求)；在每一種情況下，除非所有債務(未提出索賠的貸款文件項下的早期賠償債務除外)已全額現金支付、本合同項下的承諾已終止且貸款文件已終止，或(Ii)更改任何借款方的名稱或其組織類型，或(B)除上文(A)款的規定外，以任何方式修改或更改借款人的組織文件的任何條款或條件，以向任何股東提供任何投票權或同意權或消極契諾。

7.14會計變更。在(A)會計政策或報告實踐中做出任何改變，但GAAP要求的除外，或(B)會計年度。

7.15提前還款等負債累累。在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式償還任何債務，或違反任何從屬條款支付任何款項，除非(A)根據本協議的條款預付信用延期，以及(B)按照第7.02(D)節的規定定期安排或要求償還或贖回債務，以及根據第7.02(D)節對該等債務進行再融資和償還。

7.16制裁。直接或間接使用任何信用延期的收益，或將該收益貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司，或在知情的情況下，向任何合資夥伴或其他人士提供資金，以資助在此類融資時是制裁對象的任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、擺動貸款機構或其他)違反制裁規定。

7.17反腐敗法。在借款人或其子公司開展重大業務的任何其他相關司法管轄區，直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何信用證義務的本金或存款作為信用證義務的現金抵押品時，按本合同規定的貨幣支付，或(Ii)在到期後三天內支付任何貸款或信用證義務的任何利息，或支付本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五天內支付根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。(I)借款人未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、(B)、(C)和(J)、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.19、6.20或第七條中的任何條款、契諾或協議，(Ii)任何擔保人未能履行或遵守本擔保中包含的任何條款、契諾或協議，或(Iii)任何貸款方未能履行或遵守任何條款，契諾或協議包含其作為締約方的任何附屬文件；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行持續30天；或

(D)申述及保證。由借款人或任何其他貸款方或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，須屬重大不正確或誤導性；或由借款人或任何其他貸款方或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何其他陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，應屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其(A)的任何附屬公司未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠下所有債權人的款額)超過最低限額的任何債務或擔保(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、索償或其他方式)，在到期(在任何適用的寬限期或補救期限屆滿後)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與該等債項或擔保有關的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與該債項有關的文書或協議所載的，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致該債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而致使該債項被要求償還或到期到期或被購回、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或安排(自動或以其他方式)作出回購要約，在規定的到期日之前提前償還、抵銷或贖回這類債務，

或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)；或(B)在該掉期合約下的任何終止事件(按該掉期合約的定義)，而在任何一種情況下，該借款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或

(F)譴責、扣押。任何法院、政府或政府機構均應譴責、扣押或以其他方式侵佔、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分財產，而這些財產與借款人及其子公司的所有其他財產一起被如此譴責、扣押、挪用、保管或控制時，構成相當大的一部分。

(G)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(H)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後45天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(I)判決。對任何貸款方或其任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，並已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，或。(B)有連續10天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決並無效力；。或

(J)ERISA。(1)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期會導致借款人或ERISA附屬公司在養卹金計劃、多僱主計劃第四章下承擔責任

(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任，支付總額超過閾值的任何分期付款；或

(K)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許的任何原因或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何其他人以任何方式在任何司法程序中以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(L)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(M)抵押品文件。任何抵押品文件在根據第4.01或6.12節交付後，應因任何原因(除其條款外)停止對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(但受適用法律規定優先的允許留置權的約束)；或

(N)從屬地位。(I)證明或管限任何次級債務的文件中的附屬條文(“附屬條文”)須全部或部分終止(除明確依據該等附屬條文的條款外)、不再有效或不再對適用的次級債務的任何持有人具有法律效力、約束力和可強制執行；或(Ii)借款人或任何其他貸款方應直接或間接否認或以任何方式抗辯(A)任何從屬條款的有效性、有效性或可執行性，(B)從屬條款的存在是為了行政代理、貸款人和信用證出借人的利益，或(C)適用的從屬債務的本金、溢價和利息的支付，或從任何貸款方的任何財產的清算中變現的所有付款，應受任何從屬條款的約束。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據和適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向借款人發出了實際或被視為已登記的救濟令，則每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.13、2.14和2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付貸款單據項下應支付給貸款人和信用證出票人的構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自出借人和信用證出票人支付律師的費用、收費和支付)，以及根據第三條規定應支付的金額，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給他們的金額；

第四，償付構成貸款、信用證借款和有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議項下債務的未付本金的那部分債務，按出借人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按其各自持有的本條款第四款所述金額的比例依次支付；

第五，支付給行政代理，由開證人代為支付，將信用證未提取總金額構成的那部分信用證債務變現；

第六，對所有其他義務；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。不是信貸協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“貸款人”方一樣。

第九條
行政代理

9.01委任及監督。

(A)每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“附屬代理”的行政代理以及由行政代理指定的任何共同代理、分代理和事實律師

根據第9.05節，為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和補救，應有權享有本條第九條和第十一條(包括第11.04(C)條，如同該等共同代理人、分代理人和代理律師是貸款文件下的“抵押品代理人”)的所有規定的利益，如同在此就此作出的全面規定一樣。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)除在本協議及其他貸款文件中明文規定外，對以任何身份向擔任行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或取得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何資料，概無責任披露，亦不對未能披露該等資料負責；

(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理概不負責。除非借款人、貸款人或信用證出票人向行政代理人發出描述該違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何失責行為，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權依賴其合理地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和它合理選擇的其他專家，對於它按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05職責下放。行政代理人可通過行政代理人指定的任何一名或多名協理、分代理人和代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。事實上，行政代理和任何此類共同代理人、分代理人和受權人可以通過各自的關聯方履行其任何和所有的職責，行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於事實上的任何上述共同代理人、次級代理人和受權人，以及行政代理人的關聯方和事實上的任何此類共同代理人、次級代理人和受權人，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及行政代理人的活動。

9.06行政代理辭職。行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者，

已由所要求的貸款人如此任命，並應在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可代表貸款人和信用證簽發人，任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該通知而生效，且(A)卸任行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該附屬抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(B)所有付款、通訊及釐定，應改為由各貸款人和信用證出票人直接向或通過行政代理付款，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務, 而即將退休的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對於他們中的任何一方採取或未採取的任何行動繼續有效：(I)在退休的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證發行人和週轉額度貸款人的職務。一旦接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證出票人和週轉貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役的信用證出票人和週轉放貸人應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證出票人與該信用證有關的義務。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證發放人都承認，它獨立且不依賴於行政代理、信用證發放人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於

根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議和其他貸款文件。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列的賬簿管理人、安排人或辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權。

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應付的所有其他款項的索賠)，第2.03(H)和(I)條、第2.09條和第11.04條規定的信用證出票人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人或信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類訴訟中進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議的終止與否，且不受本協議第11.01條(A)至(I)所載對所需出借人行動的限制)，(Iii)行政代理應被授權按比例將相關義務轉讓給任何此類收購車輛，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)未被用於收購抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10抵押品和擔保很重要。每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證簽發人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有債務((A)或有賠償義務除外)

(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債，關於已作出令適用的現金管理銀行或對衝銀行滿意的安排)，以及所有信用證的到期或終止(信用證除外，關於已作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的安排)，(Ii)出售或以其他方式處置，或作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或其他處置，或(Iii)如獲批准，根據第11.01條以書面形式授權或批准；

(B)在下列情況下免除任何擔保人的擔保義務：(I)擔保人因本協議允許的交易而不再是附屬公司，或(Ii)借款人要求免除作為非實質性附屬公司的任何擔保人的責任，並向其交付一份由負責官員出具的證明該擔保人是非實質性附屬公司的證書；及

(C)在第7.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在擔保項下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行獲得第8.03節、擔保或任何抵押品的利益，或憑藉本條款、擔保或任何抵押品文件的規定而獲得的利益，除以貸款人身份外，無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍，或僅限於貸款文件中明確規定的範圍，或就根據第

第11.01條。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件。

第十條
持續保證

10.01擔保。作為付款和履約的保證，而不僅僅是收款的保證，每一擔保人在此與其他擔保人共同和個別地，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，對借款人在本協議項下和其他貸款文件、任何有擔保的現金管理協議或任何有擔保的套期保值協議(包括所有續期、延期、修訂、再融資和其他修改以及所有費用)項下產生的任何和所有債務，提供絕對和無條件的擔保。律師費和擔保當事人因收取或強制執行律師費而發生的費用)。表明債務數額的行政代理人的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，並且為確定債務數額的目的而具有決定性的無明顯錯誤。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與前述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何債務的任何擔保；(C)運用行政代理、信用證發行人和貸款人全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人的責任。

10.03某些豁免。每一擔保人放棄(A)因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因停止任何

任何理由(包括任何有擔保的一方的任何作為或不作為)借款人的責任；(B)基於任何聲稱該擔保人的義務超過或超過借款人的負擔的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人提起訴訟、對債務進行擔保或用盡任何擔保、或在任何擔保的權力下尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。根據《加州民法典》第2787至2855節(含首尾兩節)以及第2899和3433節的規定，每個擔保人均放棄該擔保人享有的或可能獲得的任何權利和抗辯。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。與加州法律有關的上述豁免和本擔保中的以下規定僅出於謹慎考慮，不得解釋為加州法律的上述任何條款以任何方式適用於本擔保或義務。

10.04獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人，都可以對該擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保。

10.05代位。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直到本擔保項下的所有債務和任何應付金額都已完全償還和履行且承諾和便利終止為止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何數額，則這些數額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的數額。

10.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至本擔保項下的所有債務和任何其他應付金額已不可行地以現金全額支付，以及與該等債務有關的承諾和便利終止為止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何擔保人或其代表就債務支付了任何款項，或任何擔保當事人行使了抵銷權，並且該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據

在根據任何債務人救濟法或其他任何程序向受託人、接管人或任何其他當事人償還的情況下，任何有擔保當事人酌情作出的任何和解，一如未支付或未發生這種抵銷一樣，不論有擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，也不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。前款規定的各擔保人的義務在本保證終止後繼續有效。

10.07從屬關係。各擔保人在此規定，借款人對擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為擔保當事人的次級抵押人對擔保人的任何義務，或因擔保人履行本擔保義務而產生的任何債務，均從屬於以現金全額償付所有債務。如果擔保當事人提出要求，借款人對任何擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，任何擔保人作為擔保當事人的受託人所收到的履約及其收益應因這些義務而支付給擔保當事人，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。

10.08保持加速。如果在任何擔保人或借款人根據任何債務人救濟法提起或針對任何擔保人或借款人提起的任何案件中或在其他情況下，暫停加快任何債務的償付時間，擔保人應應擔保當事人的要求立即支付所有此類款項。

10.09借款人的條件。每一擔保人承認並同意其有責任且有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務向該擔保人披露與借款人或任何其他擔保人的業務、經營或財務狀況有關的任何信息(該擔保人免除擔保當事人披露此類信息的任何義務以及與未能提供這些信息有關的任何抗辯)。

10.10貢獻。如果任何擔保人在本協議項下支付的款項超過了該擔保人就信貸協議項下的信貸延期而收到的利益的總額(“受益額”)，則該擔保人在以現金全額支付所有債務後，有權按照其他擔保人收到的利益金額與所有擔保人收到的總利益的比率，按比例向其他擔保人追回該債務的超額付款，而收回該款項的權利應被視為該擔保人的資產和財產；但所有該等追討權利，在不限制根據本協議或根據本協議所產生的債務增加的情況下，應排在付款權利之後，而不限於以現金全額支付所有債務；如適用任何與擔保人、其債務或資產(不論是自願或非自願的)有關的債務人濟助法律，則所有該等債務均為

在任何性質的付款或分配，無論是以現金、證券或其他財產支付或分發之前，應全額支付現金，並應為此向任何其他擔保人作出。

(A)關於擔保人的連帶責任。除本協議所列條款外，每一擔保人在此同意下列事項：

(B)每個擔保人在本保證條款下的義務構成每個擔保人在其財產和資產的全部範圍內可對每個擔保人強制執行的全部追索權義務，無論本協議、任何其他貸款文件或與該義務有關的任何其他協議或文件或任何其他情況的有效性、規律性或可執行性如何。

(C)在所有債務以現金全額償付且本協議和貸款文件項下的所有貸款和其他信貸承諾均已終止之前，擔保人將不會、也不會促使或允許其任何子公司、開始或與其任何其他債權人或其子公司的債權人一起開始對其任何子公司實施任何債務免責法律。

10.11支付強制執行費用等的擔保人協議每個擔保人還共同和各自同意，作為主債務人而不是僅作為擔保人，應要求向行政代理支付第11.04節規定的所有費用和費用。每一擔保人在本款項下的義務在本擔保的全額償付和終止後繼續有效。

10.12保持良好狀態。在任何特定貸款方的擔保或擔保權益在每種情況下對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地履行其在本擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款第10.12條承擔的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被宣告無效的情況下產生的此類責任的最高金額，並且不能有任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在第10.12節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已完全支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算在第10.12節中構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為每一特定貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”，第10.12節應被視為構成。

第十一條
其他

11.01修訂等除非第2.16節規定的增量定期貸款修正案，或與增加第2.16節規定的總承諾額有關的，或與無法確定第3.03節規定的定期SOFR利率有關的，或與第7.11(A)節規定的加速降級選舉有關的(在每種情況下，應受該節管轄)，不得修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，也不同意借款人或任何其他貸款方的任何背離，除非由所要求的貸款人和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面簽署，並得到行政代理的確認，否則該等放棄或同意均屬有效，而該等放棄或同意只在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經所需貸款人書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)根據本協議或根據該其他貸款文件支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(強制性預付款除外)，而無需得到有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(D)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用。

(E)更改(I)第2.12(F)節、第2.13節或第8.03節，其方式將改變第2.12(F)節、第2.13節或第8.03節所要求的付款按比例分攤，或(Ii)在第2.05(A)節和第2.05(B)節的適用條款中規定的貸款貸款的適用範圍中，以任何對貸款人造成實質性和不利影響的方式，在未經所需貸款人書面同意的情況下，改變承諾的任何減少或貸款的任何預付款的適用順序；

(F)更改第11.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定所需貸款人的數目或百分比的任何其他規定

未經各貸款人書面同意，修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；

(H)在未經各貸款人書面同意的情況下免除擔保的全部或幾乎全部價值，但根據第9.10節允許任何子公司免除擔保的範圍除外(在這種情況下，此種免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(I)對任何貸款人在未經所需貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利和義務；(Iii)任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下的迴旋貸款人的權利和義務。除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則不影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，(Iv)自動借款協議和與之相關而簽署的任何費用函可以僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權，和(V)費用函可以僅由協議各方簽署的書面形式進行修改或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

在遵守第8.03節最後一段的前提下，對本協議、有擔保現金管理協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或同意不得(I)改變有擔保對衝協議項下債務的應課税額處理方式，以向貸款本金付款，或(Ii)在每種情況下導致有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務變為無擔保債務(適用於所有貸款人並根據本協議條款允許的留置權解除除外)。以不利於適用現金管理銀行或對衝銀行的方式，除非該等現金管理銀行或對衝銀行已以書面同意該等修訂、豁免或同意(或如屬有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議，則由貸款人或貸款人的聯屬公司、該等貸款人或聯營公司提供或安排)。

如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得該貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該未經同意的貸款人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或電傳或電子郵件的方式投遞，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、信用證發行人或週轉銀行貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼送達(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向貸款人和信用證出票人交付或提供本條款項下的通知和其他通信；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，如果該出借人或信用證出票人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子報文服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款方、行政代理方、信用證發行方和搖擺行貸款方均可通過通知本合同項下的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人，更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都已選擇“私人輔助信息”或類似信息

在平臺的內容聲明屏幕上進行指定，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和適用的法律，包括美國聯邦和州證券法，參考不能通過平臺的“公共端信息”部分提供的借款人材料，並且這些材料可能包含關於借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子承諾貸款通知、信用證申請、貸款預付通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有以其他方式賦予的權利

根據第8.02節和第(Ii)節的規定，除前述但書(B)、(C)和(D)款所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出以及其他費用)，包括行政代理及其律師根據貸款文件授予行政代理的擔保權益和留置權的完善和優先權方面發生的所有成本和開支，包括但不限於，完整的UCC和其他留置權搜索和信息請求，列出第4.01(A)(Iii)(B)節中引用的融資報表，以及提交後的確認性搜索和對其的任何修改或修改)，在每種情況下，與本協議提供的信貸便利的辛迪加有關，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改、豁免或其他補充(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，與此相關的盡職調查和交易的任何其他方面，(Ii)信用證發行人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發行人發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證發行人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理僱員的律師支付所有費用和定期費用, 任何貸款人或信用證發行人在執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在第11.04節項下的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利，包括在與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判中產生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、安排人、每一貸款人和信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不因交易產生或與交易有關的任何和所有損失、索賠、損害、債務和開支(包括但不限於任何律師為任何受賠方支付的合理費用、收費和支出以及任何和解費用)進行賠償，並使每一受賠方免受可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害。由任何第三方、借款人或任何其他貸款方因下列原因而招致的或針對任何受償人的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或據此，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成交易

本協議及其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或排放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是由第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人的任何董事、股東或債權人提出的，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，且不論任何受償人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由或全部或部分因相對的、共同的或唯一的過失而引起或產生；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索賠所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)提供上述彌償, 如果借款人或該貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人或任何關聯方支付本節(A)或(B)款要求其支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)、信用證出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等分代理)或信用證出票人以其身份或前述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)或信用證出票人而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或文書而引起、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償方的任何索賠。

任何貸款或信用證或其收益的使用。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，一如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(無重複)，以及自該要求之日起至支付該款項之日起的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(對於貸款方，根據第7.04(A)、(B)、(E)條明確允許的交易除外，或7.05(H))未經行政代理事先書面同意，各貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第11.06(D)節的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓

受第11.06(F)款限制的擔保權益(以及本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就第11.06(B)節而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人在該貸款下的承諾的全部剩餘款額，以及當時在該貸款下欠該貸款人的貸款，或如轉讓給貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓所限制的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應(A)適用於擺動額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)任何循環信貸承諾的轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)，但轉讓的貸款人並非貸款人，而該貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款人作出承諾；及

(C)循環信貸安排項下的任何轉讓均須徵得信用證出票人和週轉額度貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)全額獲得(並酌情為其提供資金)

信用證中所有貸款和參與方的比例份額，按其適用的百分比計算。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應對本協議的其他各方單獨承擔履行該等義務的責任

和(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證出借人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第11.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的權益有關的任何信息)。, 信用證或任何貸款文件下的其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據第11.06(B)節轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，則美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去週轉額度貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人應有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職位(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供循環信用貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動額度貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予退役的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任, 和(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

11.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在下列情況下這些信息變得公開：(I)該貸款人違反本節規定以外的原因；(Ii)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司以前或現在可以從非保密來源獲得這些信息

借款人或(Iii)由行政代理、貸款人或信用證發行人獨立制定。

就本節而言，“信息”係指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用證或任何該等關聯方支付借款人或該其他貸款方現在或今後根據本協議或向該貸款人或該信用證發放人提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務的信用證或任何該等關聯方，不論該貸款人或信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管借款人或該其他貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或信用證出票人與持有該存款的分行或辦事處不同或對該債務負有債務的分行或辦事處的債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 本條款下的信用證出票人及其關聯公司是出借人、信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理、信用證出票人和每一貸款人一直或將依賴這種陳述和擔保，而不管行政代理、信用證出票人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理、信用證出票人或任何貸款人在任何信用證延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，這些陳述和擔保應繼續完全有效。

11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本文件前述條款的情況下

在第11.12節中，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理和信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果根據本條款存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)，本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(B)服從司法管轄權。借款人和對方貸款方不可撤銷地無條件地同意，它不會啟動任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在法律上

對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何相關方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易有關的侵權或其他行為，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及來自上述法院的任何上訴法院以外的任何論壇中，本協議各方均不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何該等訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)管理代理和安排方與貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款方與其關聯方、管理代理方和安排方與貸方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(3)行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易, 行政代理人、安排人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何附屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.17轉讓和某些其他文件的電子執行。在與本協議有關的任何貸款文件或任何其他文件中，或在其任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；

但即使本合同另有相反規定，行政代理、信用證出票人或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理、信用證出票人或貸款人按照其批准的程序明確同意，並在不限制前述規定的情況下進一步規定，在任何一方提出請求時，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。

11.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

11.19整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.20修正案和重述。

(A)現有債務。借款人特此承認、確認並同意借款人在每份貸款文件(如原始貸款協議中所定義的，統稱為“原始貸款文件”)項下欠貸款人的未償還貸款和墊款，連同其應計和應計的所有利息(在適用範圍內)，以及所有費用、承諾費、成本、費用和其他費用，所有這些都是借款人在原始貸款文件中規定的範圍內無條件欠貸款人的，沒有任何種類、性質或描述的抵銷、抗辯或反索賠。

(B)擔保權益的確認。

(I)借款人在此確認、確認並同意，為了行政代理和貸款人的利益，行政代理應繼續對根據原始貸款文件授予上述各方的抵押品以及根據本協議或任何其他貸款文件授予的任何抵押品、或以其他方式授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品擁有擔保權益和留置權。

(Ii)為了行政代理人和貸款人的利益，行政代理人在抵押品中的留置權和擔保權益應被視為從授予和完善該留置權和擔保權益之日起，為行政代理人和貸款人的利益而持續授予和完善的，無論是根據原始貸款文件、本協議還是任何其他貸款文件。

(C)現有協議。借款人特此承認、確認並同意：(I)借款人和每位擔保人已正式簽署並交付貸款文件正本，且自本文件之日起具有充分的效力和效力；(Ii)借款人和每位擔保人的協議和義務構成借款人和擔保人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據借款人和擔保人的條款對借款人和每位擔保人強制執行，但受影響債權人權利強制執行的破產法、破產管理法或類似法律和一般衡平法原則限制的除外，並且借款人對強制執行該等義務沒有有效的抗辯；和(Iii)行政代理和每個貸款人有權享有原始貸款文件中規定的或根據原始貸款文件產生的所有權利、補救和利益。

11.21重述。

(A)自本協議之日起，原貸款文件中所列的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證同時被全部修訂和重述(包括在截止日期之前交付的時間表，應由截止日期及之後交付的時間表所取代)，並經如此修改和重述，由本協議和在本協議日期或之後籤立或交付的其他貸款文件所載的條款、條件、協議、契諾、陳述和保證所取代和取代，但本協議或其他貸款文件不得損害或不利地影響借款人對迄今發生的債務的責任的繼續，以及借款人或擔保人為行政代理人和貸款人的利益(無論是直接、間接或其他方式)授予、質押或轉讓的抵押品的擔保權益、留置權和其他權益。

(B)本文所載的修訂和重述不得以任何方式被解釋為構成對借款人為行政代理人和貸款人的利益而證明的或根據任何原始貸款文件所證明或產生的義務、行政代理人的留置權和擔保權益的支付、減損、限制、取消或取消，或構成對借款人的更新，以保證該等義務和其他義務和責任，這些義務和責任不得以任何方式減損、限制、終止、免除或免除，但應繼續以有利於行政代理人和貸款人的方式對行政代理人有效。

(C)任何原始貸款文件項下的所有貸款、墊款和其他財務安排以及借款人對行政代理和其他機構的所有其他義務

根據原始貸款文件或其他規定，截至本合同日期未償還和未支付的貸款人應被視為借款人根據本合同條款承擔的義務。

11.22借款人的指定。貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供該等授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，向借款人發出的信用證或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

11.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

11.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同

根據其頒佈的法規)(以下簡稱“美國特別決議制度”)適用於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件項下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下的此類權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

        

        

        

        

附件A

[信貸協議的披露時間表]

在管理代理的檔案中。

附件B

[信用證協議的展品]

在管理代理的檔案中。