太陽鄉村航空控股公司。
2005年貨運路
明尼蘇達州明尼阿波利斯,郵編:55450

June 17, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會公司財務部
東北F街100號
華盛頓特區20549

請注意:魏璐
香農·巴斯柯克
能源與運輸辦公室
回覆:太陽鄉村航空控股公司。

截至2021年12月31日的財政年度的表格10-K

截至2021年12月31日的財政年度表格10-K/A

2022年5月5日提交的8-K表格

File No. 001-40217

尊敬的盧女士和巴斯柯克女士:

本函 是對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年6月9日致Sun Country Airlines Holdings,Inc.(“本公司”)的一封信(“意見信”)中收到的關於截至2021年12月31日的財政年度的10-K和10-K/A表格以及2022年5月5日提交的8-K表格的評論的迴應。

為方便您 ,我們在下面列出了員工的意見,然後是公司對此的迴應。

2022年5月5日提交的8-K表格

附件99.1

調整後EBITDAR與公認會計準則的核對 淨收益,第12頁

1.

我們 從您對之前評論4的回覆中注意到,您建議修改未來 收益發布中的披露,其中包括調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR利潤率作為非GAAP業績衡量標準 而不是估值衡量標準。我們仍然認為,將調整後的EBITDAR和調整後的EBITDAR利潤率作為業績衡量指標的表述與更新的非公認會計準則合規性和披露問題 100.01不一致,因為這些衡量標準不包括飛機 租金,這似乎是正常的、經常性的、運營業務所需的現金運營費用 。請相應修改您的披露。

公司尊重員工的意見,並將 修改未來的文件,以刪除任何提及調整後EBITDAR或調整後EBITDAR利潤率的內容。如果公司決定在未來的文件中包括非GAAP 業績衡量標準,公司將參考調整後的EBITDA和調整後的EBTIDA利潤率。此方法與更新的非公認會計準則合規性和披露問題100.01一致,因為這些措施包括飛機租金,如上所述,這是運營我們業務所必需的正常、經常性、現金運營費用。此外,如果這些衡量標準在我們未來的文件中被引用,公司將繼續採用可比的GAAP績效衡量標準(即淨收入),提供從淨收入到EBITDA的對賬,並將繼續聲明,這些非GAAP衡量標準不應被孤立地視為 ,或作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代。

美國證券交易委員會

June 17, 2022

第2頁

****

如果您對本信中的回覆有任何疑問,請撥打(651)905-2718與下文簽名人聯繫。

非常真誠地屬於你,
/s/戴夫·戴維斯
戴夫·戴維斯、總裁和首席財務官

抄送:

布萊恩·M·詹森

保羅,韋斯,裏夫金德,沃頓和加里森律師事務所