附件10.42

2021年計劃

PharmaCyte生物技術公司。

2021年股權激勵計劃

第 節1. 用途； 定義。PharmaCyte Biotech，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)的目的是：(A)使PharmaCyte Biotech，Inc.(“本公司”)及其附屬公司能夠招聘和留住高素質的員工、董事和顧問；(B)為這些員工、董事和顧問提供生產力激勵；以及(C)為這些員工、董事和顧問提供分享公司增長和價值的機會。

就本計劃而言，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語將具有以下定義的含義：

(A) “附屬公司”對個人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。

(B) “適用法律”是指與股票激勵計劃下的證券管理和發行有關的法律要求，包括但不限於州公司法、聯邦、州和外國證券法、聯邦、州和外國税法的要求，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或報價制度的要求。

(C) “獎勵”是指根據本計劃授予的期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位或現金或其他基於股票的獎勵。

(D) “授標協議”是指就任何特定授標而言，闡明該特定授標條款的書面文件。

(E) “董事會”是指本公司不時組成的董事會。

(F) “基於現金或其他股票的獎勵”是指根據第 10節授予的獎勵。

(G) “原因”是指(I)參與者拒絕遵守公司的任何合法指令或政策，而該拒絕在公司發出書面通知後十(10)天內仍未得到糾正；(Ii) 公司認定參與者對公司或任何子公司或關聯公司實施了任何不誠實、挪用、未經授權使用或披露機密信息或其他知識產權或商業祕密的行為、普通法欺詐或其他欺詐行為；(Iii)參與者實質性違反與任何公司或任何子公司或附屬公司的任何書面協議或對其負有的任何受託責任；(Iv)參與者被判犯有重罪(或提出無罪抗辯或同等抗辯) 重罪或涉及重大不誠實或道德敗壞的任何輕罪；或(V)參與者習慣性或反覆濫用 酒精、非法獲得的處方 受控藥物或非處方藥影響下習慣性或反覆履行參與者的職責。儘管有上述規定，如果參與者與本公司(或其任何關聯公司)簽訂了僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，明確定義了 “原因”，則對於該參與者而言，“原因”應具有該其他協議中定義的含義。

(H) “控制權變更”是指發生下列任何事件： (I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司董事選舉總投票權的50%或以上；(Ii)在任何十二個月期間內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何新董事(董事除外)(由已與本公司訂立協議以達成第1(H)(I)節、第1(H)(Iii)節所述交易的人指定的、第1(H)(Iv)(br}或本條例第1(H)(V)條)經董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任董事至少過半數投票批准的，且當時在任董事在其選舉或提名選舉之前獲得批准的期間開始時為董事，則因任何原因停止擔任董事；(Iii)本公司與另一公司合併或合併，而在緊接合並或合併前，本公司股東將不會在緊接合並或合併後實益擁有股份，使該等股東有權享有尚存法團所有股東在董事選舉中有權享有的全部投票權的50%或以上 (不考慮任何類別股票以單獨類別投票選出董事的權利)；。(Iv)出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產；。(V)本公司的清盤或解散；或(Vi)董事會認為構成“控制權變更”的其他事件。

儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但在遵守本準則第409a條所必需的範圍內，如果不適用本條款，則本計劃或授標協議所定義的控制變更不屬於控制變更 ，除非該事件也是本準則第409a條所定義的控制變更。

(I) “税法”是指經不時修訂的1986年國內税法及其後繼法規。

(J) “委員會”指董事會根據第2條指定的管理計劃的委員會 。在適用法律要求的範圍內，委員會應至少有兩名成員，而 委員會的每位成員應為非僱員董事。

(K) “董事”係指董事會成員。

(L) “殘疾”是指使參與者殘疾的情況。

(M) “殘障人士”的含義與《守則》第22(E)(3)節所述相同。

(N) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(O) “公平市值”是指，在任何日期，確定為 的一股價值如下：(1)如果股票在任何現有證券交易所或國家市場系統上市，公平市場價值將是該股票在確定當日正常交易時間收盤時在該系統或交易所(或股票交易量最大的系統或交易所)所報的收盤價。(Ii)如股份由認可證券交易商定期報價，但並無公佈售價，則公平市價將為釐定當日正常時間交易結束時股份的高出價與低要價之間的平均數；或(Iii)如股份沒有如上所述交易，則公平市價將由委員會在考慮委員會認為適當的因素後真誠地釐定，委員會的決定為最終、決定性及具約束力的決定。儘管有上述規定，對於控制權的變更，公平市價應由委員會本着誠意確定，該委員會的決定為最終的、具有約束力的 。

(P) “激勵股票期權”是指本守則第422節所指的“激勵股票期權”。

(Q) “非僱員董事”將具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則16b-3(B)(3)(I) 或美國證券交易委員會通過的任何後續定義中給出的含義。

(R) “非限定股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何期權。

(S) “選擇權”指根據本章程第5節授予的任何購買股份的選擇權(包括購買 限制性股票的選擇權，如果委員會如此決定)。

(T) “母公司”指守則第424(E)節所界定的公司的“母公司”。

(U) “參與者”是指本公司或其任何關聯公司獲獎的員工、顧問、董事或其他服務提供商 。

(V)“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人團體或其他實體或協會。

(W) “限制性股票”是指受本辦法第(Br)8節限制的股票。

(X) “限制性股票單位”是指根據本條例第9條授予並受限制的權利。

(Y) “股份”是指本公司普通股的股份，面值為$.0001，但須按本協議第3(D)節的規定予以替代或調整。

(Z) “股票增值權”是指根據本協議第(Br)6節授予並受其約束的權利。

(Aa) “附屬公司”就本公司而言，指守則第424(F)及(G)節所界定的附屬公司。

第 節2. 管理。 本計劃應由委員會管理；但即使本條例有任何相反規定，董事會仍可全權酌情決定 董事會可隨時及不時行使本計劃下委員會的任何及所有權利及責任，但根據適用法律須由委員會全權決定的事項除外。委員會在管理本計劃方面的任何行動應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括本公司、其子公司、關聯公司、其各自的員工、參與者、向或通過本公司的參與者和股東主張權利的人。

委員會將完全有權根據本計劃頒發獎項 並決定此類獎項的條款。這一授權將包括以下權利：

(A) 選擇獲獎個人(符合第4節規定的資格條件)；

(B) 確定要授予的獎勵類型；

(C) 確定每個獎勵所涵蓋的股份數量(如有)；

(D)確定每個獎項的其他條款和條件；

(E) 核準在本計劃下使用的各種形式的協議(包括授標協議)；以及

(F) 修改或修改每個獎勵，如果修改或修改會對參與者的權利造成重大損害，則需徵得參與者的同意。

委員會將有權通過、更改和廢除其認為適當的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；解釋本計劃的條款和規定以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及任何獎勵協議)；並以其他方式採取任何必要或適宜的行動，以促進本計劃的管理。委員會可按其認為必要的方式和程度糾正任何缺陷、提供任何遺漏或協調計劃或任何授標協議中的任何不一致之處，以實現計劃的意圖。

在適用法律允許的範圍內，委員會 可授權公司的一名或多名高級管理人員向不受《交易所法》第16節及其規則和條例的要求 的參與者授予獎勵。委員會可在事先通知或不事先通知的情況下，以任何理由隨時撤銷任何此類分配或授權。

董事對與本計劃或任何獎項相關的任何善意決定、 行為或不作為概不負責。

第 節。 受本計劃約束的股票 。

(A) 受本計劃約束的股票。根據 計劃第3(D)節規定的調整，根據該計劃可就獎勵發行的最大股份數量為250,000,000股(“計劃限額”)。 根據該計劃第3(D)節規定的調整，根據該計劃就獎勵股票期權可發行的最大股份總數為250,000,000股。根據本協議發行的任何股份可以全部或部分由授權股份和未發行股份或庫存股組成。本公司因收購另一實體而通過承擔或替代已發行認購事項而發行的任何股份，不得減少根據本計劃可供交付的最大股份數目。

(B) 裁決到期或終止的影響。如果期權或股票增值權因任何原因到期、終止、註銷或被沒收而未完全行使，則與該獎勵相關的股票 將再次可根據該計劃授予。同樣，如果受限股票或受限股票單位獎勵因任何原因而被取消或沒收，受該獎勵約束的股票將再次變為可根據本計劃授予 。

(C) 為支付税款或行使價而預扣的股份。為結清與獎勵相關的預扣税款義務而扣留的股票，或為滿足行使期權時應支付的行使價而扣留的股票， 將不再可用於根據該計劃授予。

(D)其他調整數。如果發生任何公司事件或交易，如合併、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股票合併、換股、股票股息、實物股息或公司股東的其他類似資本結構變化(普通現金股息除外)、 或其他影響股份的類似公司事件或交易，委員會為防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，應以其認為公平的方式，由委員會自行酌情決定：根據本計劃或任何已發行獎勵可能發行的股份數量和種類 受未償還獎勵約束的股票數量和種類， 適用於未償還獎勵的行使價、授權價或購買價，和/或本計劃或未償還獎勵的任何其他受影響的條款和條件。

(E) 控制變更。儘管本計劃有任何相反規定，但委員會在預計控制權發生任何變化時，可行使其唯一和絕對的酌情權，且無需任何參與者的同意，可視控制權發生變化而採取下列一項或多項行動：

(I) 使任何或所有尚未裁決的裁決歸屬並可立即行使(視情況而定)， 全部或部分；

(Ii) 使任何未完成的期權或股票增值權在控制權變更之前的一段合理時期內完全歸屬並可立即行使，並在控制權變更結束後取消該期權或股票增值權(如果在控制權變更之前未行使)；

(3) 取消任何未獲授權的裁決或其未獲授權的部分，不論是否經過考慮；

(4) 取消任何裁決，以換取替代裁決；

(V) 以現金和/或其他替代對價贖回任何限制性股票或限制性股票單位 ，其價值等於控制權變更當日非限制性股票的公平市值；

(6) 取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價 ，其價值等於：(A)受該期權或股票增值權約束的股份數量乘以(B)控制權變更之日的公平市價與該期權的行使價或股票增值權的基準價格之間的差額， ；前提是，如果控制權變更當日的公平市價不超過任何此類期權的行使價或任何此類股票增值權的基本價格，委員會可取消該期權或股票增值權，而不支付任何對價；和/或

(7) 採取委員會認為在有關情況下適當的其他行動。

委員會可酌情決定，取消獎勵時應支付的任何現金或替代對價可受(I)與緊接控制權變更前適用於被取消獎勵的條款基本相同的授予條款，或(Ii)套現、託管、扣留或類似安排，以適用於因控制權變更而支付給股東的任何對價的範圍內。

儘管第3(E)節有任何規定，但對於受本守則第409a節約束的任何裁決，委員會僅可根據第(br})第3(E)節採取行動，條件是此類行動符合本守則第409a節對該獎項的預期處理方式。

(F) 外國持有者。n儘管計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或擁有員工、董事和顧問的美國以外的國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，委員會有權和授權 修改授予美國境外員工、董事和顧問的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用法律(包括但不限於，適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求)；(Ii)制定子計劃並修改行權程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的；但任何此等子計劃和/或修改不得增加第3(A)節所載的股份限制；及(Iii)在授標之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。

第 節。 資格。 為公司或其附屬公司提供服務的員工、董事、顧問和其他個人有資格根據該計劃獲得獎勵 ；然而，前提是，只有公司、任何母公司或子公司的員工才有資格獲得激勵股票期權 。

第 節5. 期權。 根據本計劃授予的期權可以有兩種類型：(I)激勵性股票期權或(Ii)非限定股票期權。獎勵協議應説明此類授予是激勵性股票期權還是非限制性股票期權。

證明任何選項的授標協議將包含 以下條款和條件，並將包含委員會認為在其唯一和絕對酌情決定權下適當的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(A) 期權價格。購股權項下的每股行使價格將由委員會決定，且不會低於授出日公平市價的100%。然而，授予任何參與者 的任何獎勵股票期權，如果該參與者在授予期權時直接擁有和/或符合守則第424(D)條 所載歸屬規則的含義，且擁有超過本公司所有類別股票總投票權的10%的股票，則授予該參與者的每股行使價將不低於授予日公平市價的110%。

(B) 期權期限。每項選擇權的期限將由委員會確定，但在授予選擇權之日起10年以上不得行使任何選擇權。然而，授予任何參與者的任何獎勵股票期權，如在授予該期權時， 直接和/或符合守則第424(D)節 所載歸屬規則的含義，且擁有超過本公司所有類別股票總投票權的10%的股票，則其 期限不得超過5年。期權期滿後，任何人不得行使期權。

(C) 可運動性。購股權將於委員會決定的時間授予及行使，並受委員會決定的條款及條件所規限。此類條款和條件可包括參與者的繼續受僱或服務、特定個人或公司業績目標的實現情況，或委員會可自行決定的其他因素(“歸屬條件”)。委員會可在授予協議的條款中規定，參與者可全部或部分行使期權的未歸屬部分，以換取限制性股票，但須遵守與所行使的期權部分相同的歸屬條款。在行使未歸屬期權時獲得的限制性股票 應受委員會決定的其他條款和條件的約束。

(D)鍛鍊的方法。在符合適用授予協議的條款、第5(C)節的可行使性條款及第7節的終止條款的規限下，購股權可於其任期內不時透過向本公司遞交指明將購買的股份數目的書面通知而全部或部分行使。此類 通知將以保兑支票或銀行支票或委員會可能接受的其他方式，連同全額支付購買價格和與此類行使有關的任何需要預扣的税款。委員會可全權酌情允許根據期權行使之日的股票公平市價，或以“淨額結算”的方式，以先前收購的股份形式支付期權的行權價，據此，期權行權價將不以現金支付 ，且行權時發行的股份數目將等於：(A)當時行使該期權的股份數目，及(Ii)超出的股份數目(如有)的乘積，(A)當時的公平市價除以(B)期權行權價格，除以(B)當時的公平市價。

認股權不會授予參與者本公司股東的任何權利或特權，除非及直至參與者根據上文第(Br)段行使該認購權，並根據該行使獲發行股份。

(E) 激勵股票期權限制。如果是獎勵股票期權，參與者在本計劃和/或本公司、其母公司或任何子公司的計劃和/或任何其他計劃下在任何日曆年度內首次行使獎勵股票期權的股票的公平市值合計(於授予時確定)不得超過100,000美元 。為了應用上述限制，獎勵股票期權將在授予的訂單中考慮在內。如果任何期權不符合此類限制，則該期權在任何情況下都將被視為不合格的 股票期權。

(F)服務終止。除非在適用的授標協議中另有規定，或委員會在授予時或之後另有規定，否則在終止僱用或其他服務之時或之後，期權將受第7條有關 行使的條款的約束。

第 節6. 股票 增值權利。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可向符合條件的個人授予股票 增值權。每項股票增值權代表於行使時收取的金額 ，相等於行使獎勵的股份數目乘以(I)行使獎勵當日的公平市價除以(Ii)適用獎勵協議所指定的基準價格。委員會可酌情決定以現金、 股票或兩者相結合的方式進行分配。證明每項股票增值權的獎勵協議應 註明該獎勵的基價、期限和歸屬條件。股票增值權的基價不得低於授予該股票增值權之日公司標的普通股的公允市值。每項股票增值權的期限將由委員會確定，但自股票增值權授予之日起10年以上不得行使任何股票增值權。在適用獎勵協議的條款及條件的規限下，股票增值權利可在其任期內不時全部或部分行使，方法是向本公司遞交書面通知，指明將行使的獎勵部分 。除非適用的獎勵協議另有規定，或在授予時或之後由 委員會另有規定，否則股票增值權在僱傭或其他服務終止時或之後行使時應遵守第7條的條款。

第 節。 服務終止 。除非在適用的授予協議中就特定的期權或股票增值權另有規定，或委員會另有決定，否則在服務終止時不可行使的期權或股票增值權的任何部分將在服務終止時立即自動失效，而在服務終止時可行使的期權或股票增值權的任何部分將於其不再可行使之日 根據本第7條失效。

(A) 因死亡終止。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因死亡而終止，則該參與者所持有的任何期權或股票增值權此後可在其去世時行使，或可由遺產的法定代表人或參與者的受遺贈人在授予之日或之後由委員會確定的加速行使，有效期為：(I)在授予之時或之後由委員會指定的時間，或(Ii)如果委員會未規定，則為自去世之日起12個月，或(Iii)如 早於上文第(I)或(Ii)項規定的適用期限，則於該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿時。

(B) 因殘疾而終止工作。如果參與者在公司或任何附屬公司的服務因殘疾而終止，該參與者持有的任何期權或股票增值權此後可由參與者或其遺產代理人行使，範圍為終止時可行使的範圍，或按委員會在授予時或授予後確定的加速方式 行使，有效期如下：(I)在授予時或授予後委員會可能指定的時間，或(Ii)如果委員會未指定，則自服務終止之日起12個月，或(Iii)如 早於上文第(I)或(Ii)項指定的適用期間，則於該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿時。

(C) 原因。如果參與者在本公司或任何聯屬公司的服務因 原因而終止，或如果參與者在有理由終止該參與者的服務時辭職：(I)任何尚未行使的購股權或股票增值權或其中的一部分，將於終止日期 立即及自動喪失，及(Ii)本公司尚未交付股票的任何股份將立即及自動 被沒收，而本公司將向參與者退還為該等股份支付的期權行使價(如有)。

(D) 其他終止。如果參與者在公司或任何關聯公司的服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則該參與者持有的任何期權或股票增值權此後可由參與者行使，範圍為終止時可行使的範圍，或按委員會在授予時或授予後確定的加速方式行使，終止期限為(I)委員會在授予時或授予後指定的時間，或 (Ii)如果委員會未指定，則自服務終止之日起90天，或(Iii)如早於上文第(I)或(Ii)項所述的適用 期間，則於該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿時。

第 節。 受限 庫存。

(A) 發行。限制性股票可以單獨發行，也可以與其他獎勵一起發行。 委員會將決定受限股票可能被沒收的時間，以及此類獎勵的所有其他條件。限制性股票的收購價可以是零，但不一定是零。

(B) 證書。在授予限制性股票後，委員會可指示向參與者發放代表受該獎勵限制的股票數量的證書 ，或將其存入轉讓代理的受限股票賬户 (包括電子賬户)，在任何一種情況下，均指定參與者為登記所有者。代表該等股份的 張股票(如有)須以實物或電子方式(視何者適用而定)標明限制期內的出售、轉讓、轉讓、質押或其他產權負擔。如果頒發了實物證書，這些證書將在限制期內由公司或其指定人託管。作為任何限制性股票獎勵的一項條件，參與者可能被要求 向公司交付一份空白背書的股份權力，涉及該獎勵所涵蓋的股份。

(C) 限制和條件。證明授予任何受限股票的授標協議 將包含以下條款和條件，以及委員會認為在其唯一和絕對酌情決定權下適當且不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件 ：

(I) 自授予限制性股票之日起至委員會指定的一個或多個時間(“限制期”)結束的一段時間內，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式阻礙根據本計劃授予的限制性股票。委員會可以一個或多個歸屬條件為條件終止對限制性股票的限制。

(Ii) 當任何受限制股份仍受限制時，參與者將有權就受限制股份投票。如有任何現金分派或股息須就 限制性股票支付，委員會可全權酌情要求現金分派或股息須受適用於已支付該等款項的限制性股票的限制 期間，或如委員會決定，在根據計劃第3(A)節提供股份的範圍內，再投資於額外的限制性股票。參與者無權 獲得受限制期限制的任何股息或分配的利息。以與限制性股票有關的證券形式支付的任何分派或股息將遵守與支付其相關的限制性股票相同的條款和條件，包括但不限於相同的限制期。

(Iii) 在適用授標協議的條文或委員會另有決定的情況下， 若參與者在適用的限制期限屆滿前終止在本公司及其聯屬公司的服務 ，則參與者當時仍須沒收的限制性股票將會自動沒收。

第 節9. 受限的 個庫存單位。在符合本計劃其他條款的情況下，委員會可向合資格的個人授予限制性股票 單位，並可對此類單位施加一個或多個歸屬條件。每個限制性股票單位將代表 在滿足任何適用條件時從本公司獲得相當於一股股票的公平市價(在分派時)的金額的權利。可由委員會酌情決定以現金、股票或兩者的組合進行分配。 證明為受限股票單位的獎勵協議應規定關於此類獎勵的授予條件以及支付時間和形式。參與者不應對受限股票單位獎勵的股份擁有任何股東權利，直到該獎勵授予並根據該獎勵實際發行股票為止；但條件是獎勵協議可由委員會酌情決定是否包括與獎勵有關的股息等值支付或單位積分。在符合適用獎勵協議的規定或委員會另有決定的情況下，如果參與者在限制性股票獎勵全額授予之前終止了在公司的服務，參與者持有的限制性股票的任何部分將被自動沒收。

第 節10. 現金或其他以股票為基礎的獎勵。根據本計劃的其他條款，委員會可向符合條件的個人授予現金或其他股票獎勵(包括獲得無限制股票或即時現金支付的獎勵)。 證明現金或其他股票獎勵的獎勵協議應闡明此類現金或其他股票獎勵的條款和條件，包括適用的條款、任何行使或購買價格、業績目標、歸屬條件和其他條款和條件。以現金或其他股票為基礎的獎勵可以現金、股票或現金和股票的組合支付，由委員會決定。

第 節11. 修改 和終止。在適用法律可能需要股東批准的情況下，董事會可隨時或不時修訂或終止該計劃。

第 節12. 禁止重新定價計劃。委員會和董事會均不得(I)實施任何取消/重新授予計劃 計劃，根據該計劃取消計劃下的未償還期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權以取代較低的行權價或每股基本價，(Ii)取消該計劃項下尚未行使的購股權或股票增值 行使價或每股基本價格超過當時的公平市價以作為代價的本公司股權證券或(Iii)以其他方式直接降低該計劃項下尚未行使的 購股權或股票增值的有效行使價或基本價格，而無需獲得股東批准。

第 節13. 授予獎勵和發行股票時的條件 。

(A) 本計劃的實施、任何獎勵的授予以及與 根據本計劃作出的任何獎勵的發行、行使或歸屬相關的股份發行，應受制於本公司採購對本計劃、根據本計劃作出的獎勵以及根據該等獎勵可發行的股份 擁有管轄權的監管機構所需的所有批准和許可。

(B) 除非 已遵守適用法律的所有適用要求，否則不得根據該計劃發行或交付任何股份或其他資產。

第 節14. 可轉讓性限制；受益人。參與者在 計劃下的獎勵或其他權利或利益不得質押、擔保或質押，或受制於該參與者對公司、任何子公司或附屬公司以外的任何一方的任何留置權、義務或責任，或由該參與者轉讓或轉讓，但根據遺囑或繼承法和分配法，此類獎勵和權利只能在參與者有生之年由參與者或其監護人或法定代表人行使。儘管有上述規定，委員會仍可酌情規定，根據本計劃授予參與者的獎勵或其他權利或利益(獎勵股票期權除外)可不加考慮地轉讓給直系親屬(即子女、孫子或配偶)、為該直系親屬的利益而設立的信託基金以及該等家庭成員是唯一合夥人的合夥企業。委員會可在這種可轉讓性上附加其認為可取的條款和條件。此外，參賽者可按照委員會確定的方式指定受益人(可以是個人或信託機構)行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、監護人、法定代表人或其他要求從任何參與者或通過任何參與者獲得本計劃下任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授標協議的所有條款和條件，除非委員會另有決定，並受委員會認為必要或適當的任何額外限制。

第 節15. 代扣代繳税款。對於本計劃下的任何獎勵，參與者應在不遲於首次將一筆金額計入參與者的聯邦所得税總收入中的日期 之前，向公司支付 或作出令公司滿意的安排，以支付法律要求就該金額預扣的任何類型的聯邦、州或地方税 。在委員會授權的範圍內，所需的預扣税款可由 根據預扣日公平市價預扣受獎勵的股票支付，但在任何情況下不得超過基於適用司法管轄區最高法定税率確定的金額的 。本計劃下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，本公司有權從以其他方式應付參與者的任何付款中扣除任何該等税款。

第 節16. 公司的責任 。

(A) 無法獲得授權。如果本公司無法通過商業上合理的努力 從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權以出售本計劃下的任何股份，並且本公司的法律顧問認為該授權是合法發行該等股份所必需的，則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任。

(B) 參與者和受益人的權利。本公司將只向適用的參與者或根據本計劃有權享受該計劃的受益人支付本計劃項下的所有應付款項。本公司將不對任何參與者或其受益人的債務、合同或約定承擔責任，並且本計劃項下的現金付款權利不得在本公司手中通過扣押或扣押或任何其他法律或衡平法程序執行。

第 節17. 一般規定 。

(A) 委員會可要求每名參與者向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示參與者為投資目的而收購本公司的證券，而並非以分銷為目的，以及委員會認為適當的其他事項。

(B) 獎勵應遵循公司的股權政策，並不時生效 。

(C) 根據本計劃交付的所有股份或其他證券的股票將受董事會根據經修訂的1933年證券法、交易所法案、股份當時上市的任何證券交易所及任何其他適用法律的規則、規例及其他規定建議的 股份轉讓令及其他限制所規限，而董事會可安排在任何該等股票上加上圖例或圖例，以適當參考該等限制。

(D) 本計劃中包含的任何內容都不會阻止本公司採取其他或額外的補償安排 ，但須經股東批准(如果需要批准)。

(E) 本計劃的通過或與本計劃相關的任何文件的簽署均不會： (I)賦予本公司或關聯公司的任何員工或其他服務提供商繼續受僱或聘用的權利 ，或(Ii)以任何方式幹預本公司或該關聯公司隨時終止其任何員工或其他服務提供商的僱用或聘用的權利。

(F) 獎勵(無論已授予或未授予)應根據本公司現行或未來適用於參與者的任何“退還”或類似政策，全部或部分予以撤銷、取消或退還。 儘管本計劃有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須收回的任何獎勵，將受到根據該等法律、政府法規或證券交易所上市要求作出的扣減和退還。

第 節18. 計劃的生效日期 。本計劃將於 公司股東根據適用法律批准後生效(“生效日期”)。

第 節19. 計劃的第 期。除非到目前為止，本計劃已根據第 11條終止，否則本計劃應在生效日期的10週年時終止，此後不得授予本計劃下的任何獎勵。

第 20節。 無效的 條款。如果根據任何適用法律，本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行將不會被解釋為使本計劃中包含的任何其他條款無效或不可執行，並且所有此類其他條款將被賦予完全的效力和效力，就像此處未包含無效或不可執行的條款一樣。

第 21節。 治理 法律。本計劃和根據本協議授予的所有獎項將受內華達州法律和司法裁決的管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則的適用。

第 22節。 通知。 根據本計劃的規定向本公司發出的任何通知必須以書面形式發出，如果通知給本公司，則必須寫到其主要執行辦公室，並請首席財務官(或本公司可能不時以書面形式指定的其他人)注意；如果通知給參與者，則發送到公司人事檔案中包含的地址，或該參與者此後可能以書面形式指定的其他 地址。任何此類通知將被視為已正式發出：如果是當面送達或通過認可的隔夜遞送服務，則為送達的日期和時間；如果是通過傳真機或電子郵件發送的，則為確認送達的日期和當時的傳真或電子郵件；或如果是郵寄，則為通過 掛號信或掛號信郵寄的日期後五(5)天。