附件10.6

信貸協議第二修正案

於2022年5月25日對信貸協議作出的第二項修訂(以下簡稱“修訂”)是由美國特拉華州阿斯伯裏汽車集團有限公司(以下簡稱“公司”)、作為借款人的本公司的某些子公司(每個子公司均為“借款人”)、本協議的擔保方、貸款人(定義見下文)以及作為行政代理的美國銀行之間進行的。

W I TN E S S E T H：

鑑於，行政代理、不時作為貸款人的當事人的某些金融機構(“貸款人”)、本公司和借款人是該特定信貸協議(日期為2021年5月10日)的當事方，該信貸協議由日期為2021年12月29日的特定信貸協議第一修正案修訂(以其他方式不時修訂、補充或修改的“現有信貸協議”；此處使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中的含義)。

鑑於，本公司和借款人已要求對信貸協議進行某些修訂，具體內容如下。

鑑於，行政代理和貸款人已同意此類請求，但須遵守本修正案的條款和條件。

鑑於，根據本修正案，行政代理、貸款人、本公司和借款人希望並打算證明本文所述的修正案。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節-定義.修訂

1.1信用證協議修正案。在第二修正案生效日期(如本文所定義)的同時，雙方特此同意：

(A)現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，每一項均載於經修訂的現有信貸協議的符合副本的頁面中，並作為附件A附於本協議附件A(經如此修訂的“經修訂的信貸協議”以及在本協議日期或之後不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的經修訂的信貸協議)；

(B)信貸協議的新附件J，應在信貸協議中增加附件J形式的預付款通知；以及

(C)本修訂並不是對現有信貸協議或根據該協議或就該協議提供的任何信貸安排或擔保的更新。儘管經修訂信貸協議的首頁日期為“截至2021年5月10日”，而隨附經修訂信貸協議第4.01節載有適用於2021年5月10日初始成交日期的條件，但本修訂對現有信貸協議所作的更改，在符合本修訂第2.1節所載的生效條件後，即屬有效。經修訂的信貸協議中可能不包含所包含的簽名頁。

第2節--生效的先決條件

2.1本修正案應在行政代理和貸款人滿足或放棄下列先決條件後生效(該等滿足或豁免的日期，即“第二修正案生效日期”)：

(A)行政代理人收到下列文件時，應由每一借款方的一名負責官員以及行政代理人和每一貸款人妥善執行，每份文件的日期均為第二修正案生效日期，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)行政代理、借款人、擔保人、每個貸款人簽署的本修正案副本，每種情況下的數量均足以分發給行政代理、行政代理的律師和公司。

第3節--雜項

3.1約束效果。本修正案對合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於合同雙方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。

3.2借款人及擔保人的非宗教式誓詞。每一借款人和每一擔保人在此(A)同意對信貸協議作出的修訂和修改，以及(B)確認並同意，儘管本修正案具有效力，但借款人或擔保人(視情況適用)所屬的每份貸款文件均為借款人或擔保人(如適用)的一方，借款人或擔保人(如適用)的義務包含在經本修正案修訂和修改的信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件中，且應繼續完全有效，並在此予以批准和確認，在每一種情況下均經本修正案修訂和修改。在不限制前述一般性的情況下，執行本修正案不應構成任何貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新或解除，每一貸款方同意，擔保工具和與此相關而簽署、存檔或記錄的任何其他文件或票據應保持未償還和完全有效，其中描述的所有抵押品和根據其中設立的行政代理人授予的留置權，並應繼續為義務和“義務”提供擔保。“擔保債務”或“擔保債務”(這些術語在“公司擔保”和“子公司擔保”中定義)和擔保文書規定的範圍內的任何其他義務，並且所有該等留置權作為債務和“債務”、“擔保債務”或“擔保債務”(這些術語在“公司擔保”和“子公司擔保”中定義)和由此擔保的任何其他債務的擔保而繼續完善。

3.3陳述和保證。

(A)本修正案已由本協議的每一借款方正式授權、簽署和交付，構成了每一方的法律、有效和具有約束力的義務，但受一般衡平原則或任何適用的影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的影響的限制除外。

(B)每一貸款方在信貸協議第V條及該貸款方所屬的每一份其他貸款文件中所作的陳述及擔保於第二修正案生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制)，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面均屬真實及正確)。

(C)沒有違約或違約事件發生，並且截至第二修正案生效日期仍在繼續。

3.4可分割性。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

3.5信貸協議和貸款文件的引用和效力。

(A)在本修訂生效時及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及附註及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義詞語的每一處，均指經本修正案修訂及修改的信貸協議，以及按信貸協議條款不時修訂、重述或修改的信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂及修改的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)行政代理、貸款人和貸款方同意，就信貸協議(經本修正案具體修訂)和其他貸款文件而言，本修訂應是一份貸款文件。

3.6沒有豁免。除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應構成對任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或更新，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄或更新。本修正案僅限於本文明確提及的事項，不應構成對信貸協議的任何其他條款或任何其他日期或目的的相同條款的修訂或豁免，或貸款人願意修訂或放棄該等條款的表示。

3.7放棄、修改等本修正案的任何條款或條款不得以口頭方式修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行。

3.8個標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

3.9適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

3.10對應方。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應被視為原件，但所有這些副本一起構成僅為一份相同的文書。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。以傳真或電子郵件方式交付本修正案簽署的簽字頁應與人工簽署本修正案的副本一樣有效。

(簽名頁如下)

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

公司：

阿斯伯裏汽車集團。

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：企業FP&A總裁副

和司庫

借款人：

阿斯伯裏達拉斯MB，有限責任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯裏·阿靈頓MB，LLC

阿斯伯裏達拉斯卷，有限責任公司

Asbury TX Auction，LLC

阿斯伯裏汽車德克薩斯州有限責任公司

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打字頭銜：司庫

附屬擔保人：

阿斯伯裏達拉斯POR，有限責任公司

By: /s/ Karen Reid

鍵入的姓名：凱倫·裏德

打字頭銜：司庫

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

By: /s/ David T. Smith

輸入姓名：大衞·T·史密斯

打印標題：總裁高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

By: /s/ David T. Smith

輸入姓名：大衞·T·史密斯

打印標題：總裁高級副總裁

修正案附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

修正案附件B

附件J

提前還款通知書

請參閲附件。

第一條定義和會計術語1

1.01定義的術語1

1.02其他解釋規定3332

1.03會計術語34.33

1.04 Times of Day 3635

1.05利率3635

1.06對銀團信貸協議中定義的術語的引用3635

1.07有限條件收購37

第二條承諾和信貸延期38

2.01 Term Loan 38

2.02定期貸款的借款、轉換和續期。38

2.03提前還款39

2.04償還定期貸款。39

2.05 Interest 40. 39

2.06自動借記授權40

2.07 Fees 4140

2.08利息及費用的計算41.40歲

2.09債務證據4140

2.10一般付款；行政代理的追回。41

2.11貸款人分擔付款4342

2.12違約貸款人。43

2.13 Borrowers. 44

第三條税收、產量保護和非法性46

3.01 Taxes 4645

3.02違法性50

3.03無法確定費率5150

3.04增加了成本53。52

3.05減輕義務；替換貸款人54.53

3.06 Survival 54

第四條.生效和信貸延期的先決條件5554

4.01協議生效的條件5554

4.02初始信用延期條件5655

4.03所有信貸延期和抵押品替代的條件58.57

第五條陳述和保證6160

5.01存在、資格和權力6160

5.02授權；無違規行為6160

5.03政府授權；其他異議61

5.04綁定效果6261

5.05財務報表；無實質性不利影響62.61

5.06 Litigation 6261

5.07 No Default 6261

5.08財產所有權；留置權6261

5.09環境合規性6362

5.10 Insurance 6362

5.11 Taxes 6362

5.12 ERISA合規性63.62

5.13附屬公司；地址；股權6463

5.14保證金條例；《投資公司法》64.63

5.15披露64

5.16遵守法律6564

5.17知識產權；許可證等6564

5.18書籍及紀錄6564

5.19特許經營協議和框架協議6564

5.20從事汽車銷售及相關業務6564

5.21 Collateral 6665

5.22 Solvency 6665

5.23勞工事務6665

5.24納税人識別號碼6665

5.25 OFAC 6665

5.26《反腐敗法》6665

5.27受影響的金融機構6665

5.28 Leases 6665

5.29涵蓋實體66

5.30借款人ERISA狀態66

第六條.平權公約6766

6.01財務報表6766

6.02證書；其他信息6968

6.03 Notices 7170

6.04償還債務7271

6.05保存存在等；車輛所有權文件的維護7271

6.06物業保養7271

6.07保險的維繫72

6.08遵守法律和材料合同義務7574

6.09書籍和記錄7574

6.10檢驗權7574

6.11收益的使用7675

6.12    [故意省略] 76.    75

6.13    [故意省略]    7675

6.14新增子公司7675

6.15進一步保證7776

6.16 Leases 7776

6.17    [故意省略]    7776

6.18《反腐敗法》7776

6.19《愛國者法案》和《受益所有權條例》7776

6.20將融資物業用作汽車經銷商77

6.21關閉後的公約7877

第七條--消極公約7877

7.01負債7877

7.02 Liens 8079

7.03合併和合並8281

7.04資產處置8281

7.05投資83

7.06與關聯公司的交易8584

7.07其他協議8584

7.08財政年度；會計8584

7.09養老金計劃8584

7.10限制支付和分配。85

7.11財務公約87.86

7.12業務性質的轉變8786

7.13收益的使用8786

7.14繁重的協議8786

7.15    [有意放棄保留]    87

7.16提前還款等88.次級債務的比例87

7.17    [故意省略] 88.    87

7.18完善存款臺賬8887

7.19收購88.八十七

7.20修改組織文件8988

7.21 Sanctions 8988

7.22《反腐敗法》8988

7.23 Leases 8988

第八條違約事件和補救辦法8988

8.01默認事件8988

8.02違約事件發生時補救91。90

8.03資金運用9291

第九條。管理代理9392

9.01委任及權限9392

9.02作為貸款人的權利9392

9.03免責條款93

9.04管理代理的可靠性94

9.05職責轉授94

9.06政務代理9594辭職

9.07不依賴管理代理、安排人和其他貸款人9695

9.08無其他職責等96

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標96

9.10抵押品和擔保事項9897

9.11有擔保的對衝協議98

9.12某些ERISA事項98

9.13追討錯誤付款99

第十條雜項10099

10.01 Amendments, Etc 10099

10.02通知；效力；電子通信。101

10.03無豁免；累積補救；強制執行103

10.04費用；賠償；損害豁免104。103

10.05%預留106105

10.06名繼任者和106名受讓人。一百零五

10.07某些信息的處理；保密110109

10.08 Right of Setoff 111110

10.09利率限制111110

10.10對應方；一體化；有效性111

10.11申述和保證的存續111

10.12 Severability 112111

10.13更換貸款人112111

10.14適用法律；管轄權；等113.一百一十二

10.15放棄陪審團審判114113

10.16無諮詢或受託責任114113

10.17電子執行.電子記錄.對應件114

10.18《美國愛國者法案》115

10.19指定優先債115

10.20 Keepwell 115

10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救115

10.22關於任何支持的QFC 116的確認

附表

附表1.01(C)融資物業

附表1.01(L)項目星契

附表1.01(P-1)核準房地產債項

附表2.01承擔額和適用百分比

附表4.01(A)(Iv)良好的司法管轄權及外地資格

附表5.06訴訟

附表5.08財產擁有權

附表5.13附屬公司；地址

附表5.28租契

附表6.21佔用證明書

附表7.01(B)現有債務

附表7.02準許留置權

附表10.02行政機關辦公室；通知的某些地址

展品形式

附件A貸款通知

附件B附註

附件C轉讓和假設

附件D公司擔保

附件E附屬擔保

附件F合規證書

附件G合併協議

附件H從屬和委託協議

附件一美國税務合規性證書

附件J提前還款通知書

信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2021年5月10日在阿斯伯裏汽車集團、特拉華州的一家公司(“本公司”)、作為借款人的本公司的某些子公司(各自為“借款人”和統稱為“借款人”)、不時作為本協議當事人的貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)和作為行政代理的美國銀行之間簽訂。

本公司及借款人已(A)告知行政代理及貸款人，彼等有意行使附表1.01(L)所列租約(“項目之星租賃”)項下之購買選擇權，從而向Kings Road Realty Ltd.、PPJ Land LLC、PPA Realty，Ltd.、PP Real Estate，Ltd.、PPMBA Realty LP及350菲爾普斯地產有限公司(統稱為“PPBA Realty LP”)收購融資物業之簡單權益(該等收購事項為“Project Star收購事項”)。“Project Star賣方”)和(B)要求貸款人向借款人提供貸款和其他財務便利，總額最高可達184,365,000美元，將用於完成對Project Star的收購。

貸款人同意按本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語

1.01定義的術語

。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“賬户債務人”是指以任何方式對賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形付款)或與該賬户、動產票據或一般無形資產有關的債務的每一個人。

“收購”是指收購(I)另一人的控制性股權或其他控制性所有權權益(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該等控制性權益時獲得該控制性權益)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益時，(Ii)另一人的資產，而該資產構成該人的全部或實質上所有資產，或構成該人所經營的一條或多條業務線的全部或實質所有資產，或構成該人獲發牌照或擁有的車輛專營權或車輛品牌的資產，或。(Iii)構成車輛經銷商的資產。

“附加財產”具有“抵押品替代”的定義中所規定的含義。

“調整後的FIRREA評估價值”，對於融資財產，是指在最近一次FIRREA評估中為該融資財產規定的價值，該價值由行政機構在其內部審查後接受，並在適用的情況下由行政機構根據當時行政機構在確定類似房地產的價值時普遍使用和考慮的標準和因素以及任何政府當局通過的任何適用的規則或條例進行調整。融資物業的調整後FIRREA評估價值載於附表1.01(C)。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”係指行政代理人的地址及附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可不時通知本公司及貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“定期貸款承諾總額”是指貸款人根據第2.01節向借款人提供本金總額為184,365,000美元的定期貸款的義務。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“適用的四個季度期間”是指就任何確定日期而言，最近在該日期或該日期之前結束的四個季度期間，即可編制內部財務報表的日期。

“適用百分比”是指：

(A)在截止日期當日或之前，該貸款人在第2.12節規定的調整下，該貸款人在當時的定期貸款承諾所代表的總定期貸款承諾的百分比(小數點後第九位)，以及(B)此後，該貸款人當時的定期貸款本金金額在當時總定期貸款中所佔的百分比(小數點後第九位)。

如果每個貸款人的承諾已經根據第8.02條終止，或者如果總定期貸款承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用的財產處置預付款金額”是指，在任何日期，就根據允許的融資財產處置全部或部分出售的任何融資財產而言，(A)在該日期所有貸款的未償還本金超過(B)相當於物業池中剩餘的所有其他融資財產的調整後FIRREA評估價值總和的75%的超額(如果有)。

“適用利率”是指基本利率貸款的0.65%和歐洲美元每日簡單SOFR貸款利率的1.65%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美國銀行證券公司，以其唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方當事人同意)訂立並由行政代理以實質上以附件C或任何其他形式接受的轉讓和承擔。

(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)由行政代理批准。

“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，該資本租賃的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上，以及(B)就任何合成租賃債務而言，在有關租賃下的剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上，如果該租賃被視為資本租賃的話；但(A)為確定是否符合本協議任何條文的規定，對租約是否應被視為營運租賃或資本租賃的決定，應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下作出，只要採用此類租賃(或傳達使用權的類似安排)需要將任何租賃(或類似安排)視為資本租賃，而根據2015年12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)將不被要求如此處理。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自動借記日期”是指結算日期後每個日曆月的第一個營業日，但如果該日不是營業日，則相應的自動借記日期應為下一個營業日。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元匯率每日簡單SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的定期貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”指的是：

(A)就第3.03(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(一)期限SOFR和(B)期限為一個月的0.11448%(11.448個基點)、期限三個月的0.26161%(26.161個基點)、期限六個月的0.42826%(42.826個基點)以及期限為12個月的0.71513%(71.513個基點)的總和，或

(2)總和：(1)每日簡單SOFR和(2)0.11448%(11.448個基點)；

如果最初以上文第(Ii)款(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)中包含的利率替換LIBOR，並且在替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知本公司和每一貸款人，則在利息期、相關利息支付日期或利息支付期開始後，在每種情況下，基準替換應如上文第(I)款所述那樣開始；以及

(B)就第3.03(C)(Ii)節而言，指(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，均由行政代理和本公司選擇作為替代基準，並適當考慮當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替代率將低於0.0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0.0%。

任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對此具有管轄權的政府當局或其代表發表的公開聲明或發佈的信息

行政管理人宣佈或聲明所有可用的承租人是或將不再具有代表性，或可供使用，或用於確定貸款利率，或將或將停止，只要在該聲明或公佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表性承諾人。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“受阻賬户協議”是指為貸款方開立存款賬户或證券賬户的機構(定義見銀團信貸協議)為完善循環行政代理人對該賬户的留置權而簽署的一份合理地令循環行政代理人滿意的控制協議。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款人的負債”具有第2.13(C)節規定的含義。

“借款”是指由每個貸款人根據第2.01節同時發放的相同類型的定期貸款。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何該等日子。

“專屬自保保險公司”指(A)由本公司或其任何附屬公司組成，或(B)由本公司或其任何附屬公司或聯營公司就任何獲準收購而收購的任何專屬自保保險公司，只要該等實體的主要目的是向借款人或其附屬公司及聯營公司提供自我保險利益。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制權變更”是指(A)在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司有表決權的股份，其結果是，除許可持有人外，其他人直接或間接成為實益擁有人

本公司持有超過35%有表決權股份(以投票權而非股份數目衡量)：(B)契約所界定的控制權變更；或(C)任何契約或任何類似文書下的控制權變更，以證明任何次級債務的再融資、再融資、續期或延期。本文所稱“許可持有人”是指自生效之日起持有公司有表決權股票的直接和間接受益者。本文所使用的任何人在任何日期的有表決權股票，是指在該日期有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

“截止日期”是指第4.02節和第4.03(A)和(B)節中的所有前提條件(在截止日期或之前必須滿足的範圍內)按照10.01節的規定得到滿足或放棄的第一天。

“截止日期融資物業”是指截至截止日期，在附表1.01(C)中描述的特定融資物業。

“成交日期房地產支持文件”是指，對於每個成交日期融資財產，(A)Alta貸款人的所有權保險單，或出具此類所有權保險單的承諾，金額為行政代理人合理接受(只要該保單的金額不低於就該成交日期融資財產提供的原始定期貸款部分的100%)，為行政代理人在成交日期融資財產中的權益提供保險，僅限於允許的抵押留置權的例外情況，並連同行政代理人合理接受的國家認可的所有權保險公司可能合理要求的習慣背書。這類融資物業的Alta土地測量，其所有必要費用(如果適用)已支付，行政代理合理地接受，以及(B)附屬協議和委託協議，基本上以附件形式作為截止日期的證據H，融資物業位於得克薩斯州達拉斯Lemmon的6113和6107。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指根據抵押授予或聲稱授予留置權的不動產、固定裝置、相關不動產利益、相關合同和前述收益中的全部利益。

“抵押品移除”是指從財產池中移走全部或部分融資財產(並解除行政代理(代表貸款人)對此類融資財產的任何留置權以及與此類融資財產有關的任何抵押品，視情況而定)；但(I)在任何此類抵押品移出時不存在違約或違約事件，(Ii)行政代理應已收到對適用的融資財產移出後仍留在財產池中的所有融資財產的FIRREA評估，每份評估的日期不超過抵押品移除前十二(12)個月，證明在適用的融資財產移出後，所有貸款的未償還本金金額不得超過財產池中所有剩餘財產的調整後FIRREA評估總和的75%。以及(Iii)公司應向行政代理支付7,500.00美元的抵押品撤除費。為免生疑問，有關借款人按“準許融資財產處置”定義第(Iii)款的規定作出償還的全部或部分融資財產處置，不應構成“抵押品移除”。

“抵押品置換”是指實質上在將不同的融資財產(“新增財產”)添加到財產池的同一天，從財產池中移走全部或部分融資財產(此類融資財產或其部分，“移出財產”)(以及解除行政代理人(代表貸款人)對移出財產和與移出財產有關的任何抵押品的任何留置權)；但(I)在任何該等抵押品替代時不存在違約或違約事件，(Ii)任何該等抵押品替代須符合第4.03節所載的規定，而該等新增財產(及與該等財產有關的任何抵押品)須受按揭及房地產支持文件所規限，(Iii)如擁有與該抵押品替代有關而擬增加的不動產的任何附屬公司並非現有借款人或附屬擔保人(視屬何情況而定)，

附屬公司應在向物業池添加該等建議的新增物業之前或實質上同時遵守第6.14節的規定，(Iv)本公司應已支付與任何該等抵押品替換有關的所有費用，及(V)如果融資物業的一部分被抵押品替換，則此類替換應與允許的融資財產處置相關。

“抵押品替代測試”的意思是：

(1)對於整個融資財產的抵押品替代，行政代理應在抵押品替代前不超過六(6)個月收到對所添加財產的FIRREA評估，該評估證明所添加財產的調整FIRREA評估價值至少等於被移走財產的初始FIRREA評估價值；以及

(Ii)就融資財產的一部分(該等融資財產(包括各自移走的財產及餘下的財產)稱為“標的物融資財產”)的抵押品替代而言：

(X)行政代理人應在抵押品替換前不超過六(6)個月收到FIRREA評估，評估對象為：(1)抵押品替換後仍將作為抵押品保留的融資財產部分(“剩餘財產”)和(2)與這種抵押品替換相關而建議加入財產池的任何新增財產；和

(Y)(1)(1)剩餘財產的調整後FIRREA評估價值加上任何此類附加財產的調整後FIRREA評估價值應至少等於初始融資財產的初始FIRREA評估價值，或(2)如果與該移走的財產相關的初始FIRREA評估價值的比例金額很容易通過適用於該主題融資財產的初始FIRREA評估(由行政代理確定)確定，則任何此類附加財產的調整後FIRREA評估價值應至少等於該初始FIRREA評估價值的該等容易識別的比例金額(在本條第(2)款的情況下，上文第(X)(1)款中提到的FIRREA評估不應要求交付給貸款人)。

“承諾”是指每個貸款人根據第2.01節向借款人提供其定期貸款部分的義務。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“公司帳户”是指公司在美國銀行開立的賬號以3354結尾的公司的某些帳户，該帳户可不時通過公司和行政代理的書面協議予以替換。

“公司擔保”是指公司在截止日期以行政代理和貸款人為受益人簽署的某些公司擔保協議，基本上以附件D的形式，並經不時補充、修訂或修改。

“競爭者”具有第10.06(B)(V)節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

對於SOFR或任何建議的後續費率或每日簡易SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，指對“基本利率”、“SOFR”和“每日簡易SOFR”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為避免疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，視情況而定。反映適用匯率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後資金負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在綜合基礎上(A)綜合資金負債減去(B)允許樓面負債。

“綜合EBITDA”指本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)在任何期間的綜合EBITDAR減去該期間的綜合租金開支。

“綜合EBITDAR”指在任何期間，公司及其附屬公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在綜合基礎上的數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分(無重複)：(I)該期間的綜合利息支出(與準許樓面計劃債務有關的利息支出除外)，(Ii)聯邦、州、本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司除外)於該期間按綜合基準應付的本地及外國所得税，(Iii)折舊及攤銷費用，(Iv)減少該等綜合淨收入的其他非現金開支，而該等淨收益在該期間或任何未來期間並非現金項目，(V)與回購長期債務有關的所有虧損及其他開支，(Vi)任何與發行股權、投資、收購、處置、(Vii)與銀團信貸協議有關的任何費用、開支或其他成本；(Viii)其他非經常性或非常虧損；及(Ix)綜合租金開支；及(Ix)綜合租金開支；減去(B)在計算該綜合淨收入時包括的：(1)增加該期間綜合淨收入的所有非現金項目；(2)回購長期債務的所有收益；(3)其他非經常性或非常收益；但第(A)(6)款的總和, (A)(Vii)和(A)(Viii)不得超過適用四個季度期間綜合EBITDAR的15%(15%)(在實施任何此類追加後計算)。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)截至可編制內部財務報表的日期或該日期之前的四個會計季度的綜合EBITDAR減去(Ii)相當於該日存在的每個交易商地點的100,000美元的資本支出與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指在任何期間，(A)該期間的綜合利息支出(但不包括與準許樓面債務有關的利息支出)的總和，加上(B)公司及其附屬公司(指定保險附屬公司和任何指定代管附屬公司除外)在綜合基礎上借入的所有債務的本金部分(用於全額償還或再融資的任何氣球、子彈或類似本金支付除外)在該期間的預定攤銷之和，加上(C)

減去(D)該期間的綜合預計租金節省，加上(E)本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)於該期間以現金支付的税款(不包括因回購長期債務而產生的任何該等現金税款)，減去(F)本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)於該期間按綜合基準收取的聯邦、州、地方及外國所得税的現金退款。

“綜合資金負債”是指，截至任何確定日期，本公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在綜合基礎上，(A)借入資金(包括本合同項下的債務)的所有流動或長期債務以及債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有債務的未償本金金額的總和；(B)所有采購資金債務(在正常業務過程中發生的應付貿易賬户除外)的總和；(C)在保兑或提款信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接償還債務；。(D)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；。(E)資本租賃和合成租賃債務的可歸屬債務；。(F)不重複，對本公司或任何附屬公司以外的其他人士(但包括任何指定保險附屬公司的債務擔保)的上文(A)至(E)款所述類型的未償債務的所有擔保，及(G)本公司或其附屬公司(指定保險附屬公司除外)為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務。除非該債務明確對本公司或該附屬公司無追索權(或明確對本公司或該附屬公司有有限追索權, 在這種情況下，這種債務的數額(為了確定綜合供資債務)限於這種追索權的範圍)。

“綜合利息支出”是指，在任何期間，公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在綜合基礎上，(A)公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有現金利息、保費支付、債務折扣、手續費、收費和相關費用的總和，在每種情況下，均按照公認會計準則視為利息，及(B)本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)在資本租賃項下按公認會計原則視為利息的該期間的租金開支部分。

“綜合淨收入”是指本公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)在任何期間的綜合基礎上的淨收入，即本公司及其子公司(指定保險子公司除外)該期間的淨收入(不包括非常收益和非常損失)。

“綜合預計租金節省”指本公司真誠地釐定，與本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)在過去12個月期間購買的任何租賃物業按本公司真誠釐定的綜合基準有關的預計租金節省。

“綜合租金開支”指在任何期間，本公司及其附屬公司(指定保險附屬公司及任何指定託管附屬公司除外)在綜合基礎上就根據公認會計原則釐定的不動產及動產租賃(不包括資本租賃責任)而應支付的固定租金及或有租金總額。

“綜合擔保資金負債”指截至任何確定日期本公司及其子公司(指定保險子公司和任何指定保險子公司除外)的負債

在綜合基礎上，指以留置權擔保的所有綜合基金債務的未償還本金金額。

“綜合擔保槓桿率”指於任何釐定日期：(A)截至釐定日期的綜合擔保資金負債與(B)適用四個季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總租賃調整槓桿率”是指在任何確定日期，(A)(I)截至確定日期的合併調整資金負債減去(Ii)截至確定日期適用個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上現金總額的總和(只要法律或任何此等人士為當事一方的合同不禁止將其用於償還債務)，現金存放在受凍結賬户協議約束的存款賬户或在美國銀行維持的存款賬户中。在任何一種情況下，確保循環管理代理人在此類賬户中具有第一優先權、完善的留置權和(Y)截至該日期的平面圖抵銷金額(如果有)；加上(Iii)適用四個季度期間的綜合租金開支(不包括與該期間收購的任何房地產有關的綜合租金開支，惟該物業的任何租賃於收購前終止或同時終止者)至(B)適用四個季度期間出售及租回予本公司或其附屬公司的任何房地產的“租金付款”，猶如該等出售-回租交易發生且該等“租金付款”於該適用四個財政季度的第一天開始)。

“綜合總槓桿率”是指，截至任何確定日期：(A)截至確定日期的綜合調整資金負債減去(X)截至確定日期適用個人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上的現金總額(以法律或任何此類個人作為當事一方的任何合同不禁止的範圍為限)，該比率以受凍結帳户協議約束的存款賬户或在美國銀行開立的存款賬户中持有，從而確保在這兩種情況下，循環行政代理具有第一優先權、完善的留置權和(Y)截至該日期的樓面平面圖抵銷金額(如果有)至(B)適用的四個季度期間的綜合EBITDA。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“收購成本”指，就任何收購而言，在收購完成之日，下列各項的總和(不重複)：(I)與該項收購有關而轉讓的任何附屬公司的股權價值，(Ii)與該項收購有關的任何現金和其他財產(不包括第(I)款所述類型的財產和任何債務工具的未付本金)的現金和公允市場價值的金額，由公司真誠地合理確定，(Iii)(通過使用面值或到期應付金額確定的)金額，(I)本公司或任何附屬公司因該等收購而承擔的任何債務(以較大者為準)；(Iv)本公司及其附屬公司因該等收購而應以溢價及其他或有債務形式記錄的所有額外收購價格金額；(V)就不競爭契約支付的所有款項；及(V)根據GAAP應在本公司及其附屬公司的財務報表上記錄的諮詢協議，以及與該等收購有關的其他附屬合約；及(Vi)本公司或任何附屬公司就該項收購而給予的所有其他代價(本公司股權除外)的公平市價總額，由本公司本着善意合理釐定；但購置費不包括購置價

因此類收購而獲得的底盤車輛。為確定任何交易的收購成本，本公司或任何附屬公司的股權應根據公認會計準則進行估值。

“承保實體”具有第10.22(B)節規定的含義。

“信用延期”指的是借款。

“每日簡單的SOFR”的意思是：

(A)就任何適用的每日簡單貸款而言，年利率相等於每日簡單貸款

SOFR在確定日期前兩個工作日公佈的利率是指有擔保的隔夜融資；前提是如果該利率(“SOFR”)是

不是由紐約聯邦儲備銀行在這樣的日期公佈的，作為基準管理人(或繼任管理人)的確定，那麼每日簡單SOFR指的是每日簡單SOFR

在每種情況下，在緊接其之前的第一個工作日公佈的費率加上SOFR

調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款計算利息時，

年利率等於該日的每日簡單SOFR公佈利率；

(C)但如果按照本定義上述(A)或(B)款確定的每日簡易SOFR將小於零，則就本協議而言，每日簡易SOFR應視為零。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的定期貸款。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR公佈利率”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。

“每日簡易SOFR更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就歐洲美元每日簡單SOFR貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該定期貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。

除第2.12(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為定期貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或部分定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知公司或行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為定期貸款提供資金的義務有關，並説明該立場

(C)在行政代理人或本公司提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理人和本公司書面確認它將履行本協議項下預期的資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和本公司的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)或(D)已：或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以債權人的利益或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.12(B)節的規定)，自行政代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即提交給本公司和每一貸款人。

“指定託管附屬公司”指本公司或其任何附屬公司成立的全資附屬公司，其唯一目的是產生債務，其收益將受託管或其他類似安排的約束；但一旦終止所有該等託管或類似安排(但無論如何不得遲於適用收購事項完成)，該附屬公司將不再構成本協議項下的“指定託管附屬公司”，並應與本公司或其一家受限制的附屬公司合併。在與指定託管子公司合併並併入該人之前，指定託管子公司不得擁有、持有或以其他方式擁有任何重大資產的任何權益，但指定託管子公司產生的適用債務的收益以及投資於該指定託管子公司的任何現金或現金等價物除外，以支付與該債務有關的利息和溢價。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，包括根據分部進行的任何財產處置。

“處置收益”指，就任何處置而言，在該處置之日，下列各項之和(無重複)：(I)與該處置相關而收到的任何現金和其他財產的公平市價的金額；(Ii)應按照公認會計原則在公司及其附屬公司的財務報表中記錄的以溢價和其他或有債務形式記錄的所有對價金額；(Iii)就不競爭契約收到的所有金額，以及應根據公認會計原則在公司及其附屬公司的財務報表中記錄的諮詢協議。及(4)本公司或任何附屬公司因該等出售而收取的所有其他代價的公平市價總額；但處置收益不得包括(A)與該項處置有關而處置的倒地車輛的售價，或(B)用於清償與該項處置有關而處置的任何財產的留置權(貸款文件所設定的留置權除外)的任何款額。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(A)行政代理作出的決定，或本公司通知行政代理借款人已作出決定，表示目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括類似第3.03(C)節所載措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視乎適用而定)，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息，以及

(B)行政代理與公司共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆息，並由行政代理向貸款人發出有關選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2021年5月10日。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境問題”是指，對於融資財產，任何借款人在獲得的任何環境報告中確定為需要進一步補救或調查的與該融資財產有關的任何潛在或現有的環境責任，包括但不限於任何借款人或借款人的環境顧問知道的任何潛在環境責任，但性質極低的項目(由行政代理全權酌情確定)除外。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“設備”一詞的含義與UCC第9-102節中給出的含義相同。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內，公司或任何ERISA關聯公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章向本公司或任何ERISA聯屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，期限相當於適用的彭博屏幕頁面(或行政代理人不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的利息期(LIBOR)，期限為倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；

(B)在任何日期就基本利率貸款計算利息時，就自該日起計1個月期限的美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或該日上午11時左右所釐定的美元存款的年利率；及

(C)如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

按歐洲美元利率計息的定期貸款可以(A)在任何一天(無論是否為適用利息期的第一天)借款，以及(B)在任何一天(無論是否為利息期的最後一天)償還或轉換為不同類型的定期貸款，而不會產生任何額外的“分期付款”損失。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義的(A)款計息的定期貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該互換義務(或其任何擔保或其連帶責任)的全部或部分擔保，或該貸款方為該互換義務授予擔保權益的全部或部分擔保，根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的規章或命令(或其中任何的應用或官方解釋)，原因是該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第10.20節和任何其他為該借款方的利益而定的保持、支持或其他協議，以及該借款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保後確定的)所界定的“合格合同參與者”時，該貸款方、該借款方的連帶責任或該借款方授予的擔保權益，對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。雙方同意，如果任何借款方根據任何抵押品文件對該借款方的任何抵押品授予了留置權，則該留置權所擔保的義務應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務，並且該抵押品文件在此被視為進行了修改以實現該排除。

“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據(I)該貸款人在該定期貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據本公司根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室之日起生效的，但根據第3.01(A)(Ii)或(Iii)或(C)節的規定，在每種情況下，

此類税款應支付給貸款人的轉讓人，緊接該貸款人成為本協議的一方之前，或該貸款人變更其貸款辦公室之前，(C)由於該受款人未能遵守第3.01(E)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，相當於紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行成員不時在其公共網站上公佈的方式確定)和紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的隔夜聯邦儲備銀行利率的加權平均；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日就該等交易而在下一個營業日公佈的利率，而該利率須為在下一個營業日公佈的利率；。(B)如紐約聯邦儲備銀行沒有在下一個營業日公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，而該平均利率由聯邦基金實際利率釐定；。(C)如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“融資財產”是指(A)由借款人收費擁有的、位於經銷商或其附近的、或用於第6.20節所述任何活動的(或正在開發中的)房地產地塊(及其相關改進)，(B)位於美利堅合眾國的任何州或哥倫比亞特區，以及(C)是附表1.01(C)中確定的財產之一。行政代理可以不時修訂附表1.01(C)，以反映已添加到財產池中的任何不動產地塊，或已不時從財產池中移除的任何不動產地塊。

“FIRREA評估”是指由行政代理委託進行的、符合《聯邦機構改革、恢復和執行法》要求的融資財產的評估，或行政代理以其單獨的酌情權接受的評估。

“洪水災害財產”是指被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何不動產。

“洪災要求”是指，就任何洪災財產而言，在每一種情況下，其形式和實質均應令行政代理人和每個貸款人滿意(不得無理扣留、附加條件或拖延貸款人的批准)：(A)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認：(I)該不動產是洪災財產的事實；(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃(或任何後續計劃)和(Iii)此類其他洪水危險確定表格，行政代理要求的通知和確認書，並指定行政代理為貸款人的損失收款人；(B)符合適用法律和法規的適用貸款各方的洪水保險單或保險證書的副本，並指定行政代理人為貸款人的損失收款人；和(C)行政代理人和每個貸款人足以確定洪水保險是否足夠的財產水平信息。

“外國貸款人”是指為税務目的而根據公司居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指(I)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，(Ii)前述第(I)款所述實體的任何子公司，(Iii)任何在美國聯邦所得税中被忽略的子公司，該子公司擁有一個或多個外國子公司的股本或債務，或(Iv)其幾乎所有資產都是一個或多個外國子公司的股本或債務的子公司。

“框架協議”是指公司或任何子公司與車輛製造商或分銷商之間的框架協議。

“特許經營協議”是指任何經銷商特許經營協議、經銷商銷售和服務協議或類似協議。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的債務(“主要義務”)，或具有擔保任何債務(“主要義務”)的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等主要義務(或為購買或支付提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動性，或維持主要債務人的收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等主要債務；或(4)為以任何其他方式就該等主要債務向債權人保證付款或履行，或(4)為使該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何主要債務人的任何主要義務，不論該主要義務是否由該人承擔(或該主要義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保(上文(B)款所述類型的擔保除外)的數額，應被視為等同於所作擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則為該數額。, 擔保人以善意合理確定的合理預期的最高賠償責任。上述(B)款所述類型的任何擔保的金額應被視為等於(X)受該留置權約束的財產的公平市場價值和(Y)已説明或可確定的相關主要債務或其部分的金額，或(如果不是已説明或可確定的)由擔保人真誠確定的有關主要債務的最高合理預期責任，兩者中較小者的金額。作為動詞的“保證”一詞

都有相應的含義。“保函”一語不包括在正常業務過程中對存款或者託收票據的背書。

“擔保”統稱為公司擔保和子公司擔保。

“擔保人”是指(A)本公司、(B)附屬擔保人，以及(C)就(I)任何借款方或借款方的任何附屬公司在任何掉期合同下所欠的債務，以及(Ii)每一特定貸款方就每一借款人的所有掉期義務支付和履行其擔保義務的情況。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指任何人，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的互換合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，是互換合同的當事一方，在這兩種情況下，均是該互換合同的當事一方。

“非實質性附屬公司”是指公司的每一家直接或間接附屬公司，其資產總額(包括他人的股權)低於公司及其子公司總資產的2.5%(截至行政代理應收到根據第6.01(A)或(B)條規定提交的財務報表的最近一個會計期間的計算)(或如果在根據該等條款提交任何財務報表之前，或(B)對綜合EBITDA的貢獻低於2.5%(截至行政代理應收到根據第6.01(A)或(B)節規定提交的財務報表的最近一個會計期間(或如果在根據該等章節交付任何財務報表之前，則根據經審計財務報表計算))。如果(X)所有無形子公司的總資產等於或超過本公司及其子公司總資產的5%(截至行政代理應收到根據第6.01(A)或(B)條規定交付的財務報表的最近一個會計期間計算)(或如果在根據該等條款交付任何財務報表之前，所有無形附屬公司對綜合EBITDA的總貢獻超過綜合EBITDA的5%(根據第6.01(A)或(B)節(或如果在根據該等節提交任何財務報表之前)，行政代理人應已收到根據第6.01(A)或(B)節規定須提交的財務報表的最近一個會計期間計算, 根據情況而定)，本公司將指定原本構成非重大附屬公司的附屬公司不符合非重大附屬公司的資格，直至構成非重大附屬公司的所有附屬公司的總資產及對綜合EBITDA的總貢獻，在任何情況下均小於或等於該等5%的門檻。

“受影響貸款”具有第3.03(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外，在每一種情況下，逾期未超過(I)最初指定的到期日後90天，或(Ii)如該應支付的貿易賬户沒有指定到期日，則為該應付貿易賬户設立之日後120天)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應累算及未支付的股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。上述(E)款所述類型的債務，在其追索權僅限於(E)款所述受留置權約束的財產的範圍內，應被視為相等於(X)受該留置權約束的財產的公平市場價值和(Y)該留置權所擔保的債務的未償還金額兩者中較小者的數額。“負債”一詞不應包括(X)客户存款及其在正常業務過程中應支付的利息，或(Y)已按照管理該等債務的文件的條款償還或清償的債務；但條件是：(I)為抵銷或清償及清償該等債務而須向適用持有人(或代表該等持有人的受託人)存放資產的範圍內，該等資產僅限於現金及現金等價物，及(Ii)與該等抵銷有關的任何資產或從該等資產賺取的任何收入，均不得計入本協議項下的任何財務契諾或比率或產生測試、本協議項下的任何借款基礎或預付測試金額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“契約”統稱為(I)日期為2020年2月19日的特定契約(在本契約日期之前修訂、補充或以其他方式修改，並在本契約允許的範圍內不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，管轄本公司2030年到期的4.75%優先票據；(Ii)該日期為2020年2月19日的特定契約(在本契約日期前修訂、補充或以其他方式修改，並不時進一步修訂、補充或以其他方式修改至本契約所允許的範圍)；管理本公司2028年到期的4.50%優先債券；(Iii)日期為2021年11月19日的某些契約(在本協議日期之前修訂、補充和以其他方式修改，並在本協議允許的範圍內不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，管理本公司2029年到期的4.625%優先債券；及(Iv)該日期為2021年11月19日的特定契約(在本協議日期之前修訂、補充和以其他方式修改，並在本協議允許的範圍內不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，管理本公司2032年到期的5.00%優先債券。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始融資性財產”是指每一項融資性財產在結算日通過定期貸款融資時的狀態。

“初始FIRREA評估值”是指，就任何初始融資性財產而言，適用於該初始融資性財產在結算日的調整後FIRREA評估值。

“保險和譴責事件”是指任何貸款方或其任何子公司收到因任何融資財產的全部或任何部分被盜、損失、物理毀壞或損壞、沒收或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“付息日期”是指自動借記日期。

“利息期”是指從每個月的第一個營業日開始到下一個月的第一個營業日結束的大約一個月的期間。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為了遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額減去任何本金償還或從該投資實際收到的現金資本回報。

“美國國税局”指美國國税局。

“加盟協議”是指根據第6.14節的規定，由子公司或任何其他人為擔保當事人的利益簽署並交付給行政代理人的基本上以附件G形式的每份加盟協議。

“房東豁免”是指，對於貸款方的任何租賃權益，房東就該租賃權益簽署的房東禁止反言和協議，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“租賃”指融資物業全部或任何部分的每份營運租約或資本租約，包括但不限於附表5.28所載的租約(不言而喻，該附表可由本公司在生效日期之後及截止日期當日或之前更新，但須經行政代理批准，該批准不得無理扣留或延遲)。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方。

對任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該等機構的任何附屬公司

貸款人或該貸款人或其附屬公司的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份抵押、其他擔保文書、擔保以及對本協議或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款通知”指借款人根據第2.02(A)節提出的借款或將定期貸款從一種類型轉換為另一種類型的請求，其實質上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司的負責人員作為借款人的代理適當填寫和簽署。

“貸款方”是指公司、每一位借款人、每一位擔保人和每一位簽署擔保文書的人(行政代理、任何貸款人或任何執行房東豁免的房東除外)。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“製造商”是指存貨的製造商或製造商指定的批發商。

“重大收購”指本公司或任何附屬公司進行的任何收購，如(A)收購成本超過100,000,000美元，或(B)本公司已自行決定構成重大收購。

“重大不利影響”是指(A)公司及其子公司作為一個整體的運營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或貸款各方作為整體履行各自貸款文件下各自義務的能力的重大損害；或(C)對整個貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大處置”是指公司或任何附屬公司的任何處置，如(A)處置收益超過75,000,000美元，(B)導致循環借用基數或二手車輛樓面借用基數的總和減少超過10%(10%)，或(C)公司已(自行決定)確定構成重大處置。

“材料租賃”係指與非貸款方的承租人簽訂的(A)承租人不是貸款方，(B)覆蓋適用融資物業面積的極小部分，以及(C)不幹擾行政代理對適用融資物業進行止贖或進行止贖或其他權利或補救的權利的每份租賃。

“到期日”指截止日期的十週年(不言而喻，一旦截止日期發生，行政代理應將到期日通知本公司和每一貸款人)。

“租賃備忘錄”是指融資財產的全部或部分的每份租賃備忘錄。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押允許留置權”是指，就任何融資性財產而言，抵押權中對此類融資性財產所界定的“允許留置權”。

“抵押財產”，就任何融資財產而言，是指抵押權中所界定的與該融資財產有關的“抵押財產”。

“抵押”是指現在或以後的抵押、信託契據或擔保契據，以行政代理人為受益人或為行政代理人的利益擔保債務和抵押的任何部分，每一種抵押的形式和實質都令行政代理人和公司滿意，在每一種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金淨收益”是指任何貸款方或任何子公司因任何處置、任何股權發行、投資、收購或債務的產生或償還而收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)，(B)因此而支付或應支付的税款，以及(C)在任何處置的情況下，由本協議允許的留置權(優先於行政代理人的任何留置權)擔保的任何債務的抵銷所需的金額；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何貸款方或任何子公司在任何處置、任何股權發行、投資、收購或產生或償還債務時出售或以其他方式處置任何非現金對價所收到的任何現金或現金等價物。

“新車輛”是指(X)除製造商、分銷商或經銷商以外從未擁有過的車輛，以及(Y)除符合示範車輛、租賃車輛或其他行駛里程數的車輛外，從未登記的車輛。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的定期貸款部分，基本上採用附件B的形式或行政代理與公司可能商定的其他形式。

“貸款預付款通知”是指與定期貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件J的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，如

應由行政代理批准)，並由一名負責官員適當填寫和簽署。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何定期貸款或有擔保對衝協議而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序的任何借款方或其任何關聯方在啟動後應計的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但借款方的該義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組成文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他利率提早選擇加入”指行政代理及本公司已根據(A)提早選擇加入選舉及(B)第3.03(C)(Ii)節及(B)“基準替代利率”定義第3.03(C)(Ii)及(B)段的規定，選擇以基於SOFR的基準利率以外的基準替代利率取代LIBOR。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.05節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第10.18節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續實體。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《守則》和《僱員退休保障辦法》關於養卹金計劃最低籌資標準的規則，載於《養卹金守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金資助辦法》第302、303、304和305節。

“退休金計劃”指由本公司及其任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或本公司或任何ERISA聯屬公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章所涵蓋或須遵守守則第412節所規定的最低籌資標準的任何僱員退休金計劃。

“許可收購”係指第7.19節允許的任何收購。

“允許處置”是指第7.04節允許的任何處置。

“允許融資性財產處置”是指借款人出售全部或部分融資性財產，條件是：(1)該融資性財產是在不存在違約或違約事件的情況下出售的，(2)這種出售應以公平合理的條件進行，基本上與借款人在公平的商業交易中所能獲得的條件一樣，(3)基本上與這種出售同時進行，借款人應(X)向貸款人償還(I)適用的財產處置預付款金額和(Ii)為此類融資財產提供融資的所有貸款的初始本金總額，或(Y)根據本協議的條款和條件進行抵押品置換或抵押品移除，(Iv)在任何此類抵押品置換的情況下，抵押品置換測試應已滿足，(V)在任何此類抵押品移走的情況下，應已滿足其定義中規定的要求。

“準許房地產債務”係指附表1.01(P-1)所述的某些債務，以及銀團貸款方的任何其他債務(互換合同除外)：(I)由該銀團貸款方擁有的僅以不動產、固定裝置、相關不動產權利、相關合同和前述債務的收益作為擔保的債務，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每種情況下，除該等債務的債務人、本公司或作為銀團貸款方的任何附屬公司外，沒有任何人對該等債務承擔任何責任。只要(X)在任何時候未償還的所有許可房地產債務的總額不超過擔保該債務的房地產價值的85%(85%)，如與獲得該債務有關的房地產的各自評估所證明的那樣，(Y)與特定的房地產地塊有關的任何許可房地產債務的金額不得超過保證該債務的該地塊的價值的100%(100%)，如就獲得該債務而命令的該地塊的各自評估所證明的，以及(Z)在行政代理的要求下，公司應立即向行政代理交付上文第(X)或(Y)款所述的任何評估的副本。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“修訂前信貸協議”指本協議在緊接修訂前生效

第二修正案生效日期。

“本金攤銷付款日”是指結算日和到期日之後每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日。

“形式合規”是指，

(I)對於除以下第(Ii)或(Iii)款所述以外需要根據本協議進行形式合規的任何事件(每個事件為“形式確定事件”)，證明公司及其子公司形式上遵守第7.11節規定的財務契約(計算時，猶如該形式確定事件發生在最近一個財務季度的最後一天結束的四個財政季度的第一天，財務報表已根據第6.01(A)或(B)節交付)。

(Ii)就將於第7.10節所預期的任何日期(任何該等日期，即“適用的受限制付款日期”)支付的任何限制性付款而言，本公司及其附屬公司將於根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，形式上遵守第7.11節所載的財務契諾，該等財務契諾按形式計算，猶如該等受限制付款(以及在適用的受限制付款日期或自該財政季度最後一天以來的任何時間作出的任何其他受限制付款)是在該財政季度的最後一天作出的，以及

(Iii)就將於第7.16節所預期的任何日期(任何該等日期，即“適用預付款日期”)進行的任何次級債務預付款而言，本公司及其附屬公司將於本財政季度的最後一天(包括適用的預付款日期以及包含適用的預付款日期的財政季度之後的三個財政季度的每個財政季度的最後一天)，形式上遵守第7.11節所載的財務契諾，在每種情況下，(X)按預付款發生在財政季度的第一天計算，其中包括適用的預付款日期；(Y)根據提交給行政代理的預計財務報表計算，該財務報表與根據第6.01(A)或(B)節提交的最新財務報表相比，不反映交易資產或應付賬款的增長或營業額假設的重大和不利變化。根據本定義進行的、需要在預計基礎上計算綜合EBITDAR的預計計算將按照第1.03(D)節的規定進行。

“形式合規性證書”是指，就任何事件而言，根據“形式合規性”的定義，在形式基礎上證明合規性證書中所列項目的形式計算的正式填寫的合規性證書。

“收購明星計劃”的含義與本文的演奏會中所指定的含義相同。

“項目之星租賃”的含義與本文的演奏會中所指定的含義相同。

“明星賣家計劃”的含義與本演奏會中所指定的含義相同。

“財產池”是指在任何日期構成抵押品的融資性財產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格服務貸款計劃”是指與任何製造商或該製造商的財務附屬公司合作的任何計劃，根據該計劃，公司或任何子公司根據該計劃為新車提供資金，新車由公司或租賃車輛等子公司使用。

“房地產支持文件”是指，對於每一增加的財產，(A)Alta貸款人的所有權保險單，或出具此類所有權保險單的承諾，金額為行政代理人合理接受的金額(前提是該保險單的金額不低於就此類融資財產提供的原始定期貸款部分的100%)，為行政代理人在融資財產中的權益提供保險，僅受抵押允許留置權的例外情況以及行政代理人合理接受的國家公認的所有權保險公司可能合理要求的慣例背書的限制。已支付所有必要費用(如果適用)的此類融資財產的Alta土地測量、分區報告、評估(包括FIRREA評估)、環境

行政代理人可能合理要求的報告(包括第一階段，如果行政代理人提出要求，則為第二階段環境評估)和其他與抵押有關的文件；(B)實質上以附件H的形式簽署的從屬關係和委託協議，或行政代理人可自行決定接受的其他形式；(C)行政代理人可能合理要求的第三方同意、貸款洪泛區確定和洪水保險證據(如果需要)；以及(D)行政代理人可能合理要求的承租人關於抵押的宣誓書和當地律師的意見。上述每項第一階段或第二階段環境評估應(I)由行政代理人可接受的環境專家編制，(Ii)日期在物業加入物業池的日期前十二(12)個月內(或行政代理人自行決定的較長期間內)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“相關協議”具有第2.13(D)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“剩餘財產”具有“抵押品替代檢驗”定義中規定的含義。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“除名事件”具有“辛迪加信貸協議”定義中規定的含義。

“移走的財產”具有“抵押品置換”的定義中所規定的含義。

“租賃車輛”是指由新車借用者擁有並作為新車直接從製造商購買的車齡不到兩年的新車，用作服務車輛或每日租用車，或定期與新車借用者的客户簽訂租賃合同，租期最長為連續六十(60)天，或由經銷商人員用於零部件和服務運營。租賃車輛可在正常業務過程中向適用的政府主管部門登記。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，其承諾總額超過定期貸款承諾總額50%的貸款人，但如果每個貸款人對提供定期貸款的承諾已根據第2.01節或第8.02節終止，則應根據未償還貸款總額計算；但為確定所需貸款人，任何違約貸款人的承諾及其所持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.10(B)(Ii)節中定義的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司或任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”是指本公司的每一家直接或間接附屬公司，包括(I)非實質附屬公司、非專屬自保保險公司、非指定保險附屬公司及非指定託管附屬公司、(Ii)擁有或經營經銷商，或(Iii)擁有用於營運經銷商的任何房地產。

“循環行政代理”具有“銀團信貸協議”定義中所規定的含義。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，標準普爾全球公司及其任何繼任者。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指本公司、借款人、擔保方、貸款人和行政代理之間的“信貸協議第二修正案”，其日期為第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2022年5月25日。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期合同。

“擔保當事人”是指行政代理人、貸款人、對衝銀行、行政代理人根據第

9.05，以及其他人，其所欠債務是或據稱是由擔保文書條款下的抵押品擔保的。

“擔保工具”是指任何抵押、任何合併協議和所有其他協議、文書和其他文件，無論是現在存在的還是以後有效的，根據這些協議、文書和其他文件，任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人應為擔保當事人的利益向行政代理人授予或轉讓對財產的留置權，或任何其他人應承認任何此類財產留置權，作為任何貸款文件下的全部或任何部分債務和任何其他義務的擔保。

“SOFR提前選擇加入”指行政代理及本公司根據(A)提前選擇加入選舉及(B)“基準替代”定義第3.03(C)(I)及(A)段的規定，選擇取代倫敦銀行同業拆息利率“指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”對每日簡單SOFR意味着0.10%(10個基點)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)條中的任何一項或全部發生的違約事件。

“指定保險子公司”指(A)Landcar Casualty Company、Landcar Agency，Inc.和Landcar Administration Company中的每一家，或(B)根據美國各州法律組建的任何保險公司，該公司或者(I)由公司或其任何子公司組成，或(Ii)由公司或其任何子公司或關聯公司收購，與任何允許的收購有關，在第(A)款的每種情況下，(B)(I)及(B)(Ii)只要該實體是並仍然是受監管實體，而該實體的唯一目的是向車輛借用人的客户提供延長服務合約及其他消費者保障產品。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第10.20條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定陳述”係指第5.01(A)節、第5.01(B)(Ii)節(僅針對公司、有限責任公司或合夥企業的權力和授權)、第5.02節(僅針對公司或其他組織行為對貸款文件的簽署、交付和履行授權)、第5.02(A)節、第5.02(B)(I)節(僅針對重大特許協議或框架協議)中規定的陳述和保證(包括在其他貸款文件中引用的範圍)。材料租賃協議和其他材料協議)、第5.02(C)節、第5.04節、第5.06(A)節、第5.14節、第5.21節、第5.22節、第5.25節和第5.26節。

“從屬債務”是指公司或其子公司的所有債務，這些債務(A)以行政代理合理接受的方式從屬於本文所載的債務，或其從屬條款與先前契約中的條款基本相似，(B)

在不限制本合同任何其他規定的情況下(包括第7.16節)，不要求在到期日後30天之前支付本金(或給予持有人通過看跌期權或其他方式要求回購此類債務的任何權利)(與(I)出售資產有關的合理和慣例的預付款、贖回、回購或失敗義務除外)(只要與此相關的條款對貸款方的優惠程度不低於先前契約中規定的可比條款)，(Ii)控制權的變更及(Iii)與違約事件的發生有關的補救措施的行使)，。(C)該等其他債務的利率及收費，並不超過本公司真誠釐定的該等債務產生時市場的利率及費用標準，。(D)已或行政代理人(在合理覆核(定義見下文)後，在其合理酌情決定權下)已確定該等債務，對貸款人不利的付款和強制執行方面的停止和阻止條款不比先前契約中的條款更不利(因為該等停止和阻止條款涉及向本公司或其任何附屬公司提供車輛樓面計劃融資的現有信貸協議貸款人和貸款人)，以及(E)有關該等債務的攤銷、到期日、抵押品(如有)以及與此有關的任何協議和發行的任何文書的其他重大條款，作為一個整體而言，對貸款方的有利程度不低於先前契約的條款，在每一種情況下，均由公司本着善意確定。就上文第(D)款而言, “合理審查”係指行政代理已有機會及合理時間審閲由本公司或其附屬公司提供予行政代理的有關債務的最終文件副本。

“從屬和委託協議”具有第7.23節中規定的含義。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司，並應包括但不限於非限制性附屬公司。

“附屬擔保人”是指在截止日期履行附屬擔保書的所有子公司，以及作為附屬擔保人訂立加入協議的所有其他子公司。

“附屬擔保”是指附屬擔保人以行政代理和貸款人為受益人而訂立的附屬擔保協議，主要以附件E的形式訂立，並根據第6.14節簽署和交付合並協議加以補充，以及不時以其他方式補充、修訂或修改。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“銀團借款人”指銀團信貸協議中定義的“借款人”。

“辛迪加信貸協議”是指截至2019年9月25日，本公司作為借款人、其若干子公司作為車輛借款人、作為行政代理(以“循環管理代理”的身份)、循環週轉貸款機構、新車樓面週轉貸款機構、舊車樓面週轉貸款機構和信用證發行方之間的若干第三次修訂和重新設定的信貸協議，以及與該第三次修訂和重新設定的信用協議相同的貸款人可被修訂、修訂和重述、修改、修改。補充或替換，只要在美國銀行(I)不再是循環行政代理或(Ii)不再是該融資(包括任何該等替代融資)下的左牽頭安排人(上文第(I)或(Ii)款的情況均稱為“撤換事件”)之時，本文中對銀團信貸協議的任何提及均應指緊接該撤換事件之前有效的銀團信貸協議。如(X)當時現有的銀團信貸協議下所有未償還貸款及其他債務已悉數清償(但(1)尚未提出申索的或有賠償責任及(2)已作出令適用對衝銀行滿意安排的有擔保對衝協議下的債務及負債除外)，(Y)該等銀團信貸協議下的所有承諾已終止，及(Z)該銀團信貸協議並未由構成銀團信貸協議的信貸協議取代(該情況下符合所有條件(X)，(Y)和(Z)被稱為“SCA終止事件”), 本文中提及的任何銀團信貸協議應指緊接該SCA終止事件之前生效的銀團信貸協議。

“銀團貸款文件”指銀團信貸協議中定義的“貸款文件”。

“銀團貸款方”指銀團信貸協議中定義的“貸款方”。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”的含義見第2.01節。

“定期貸款安排”是指第2.01節所述的定期貸款安排，規定貸款人在截止日期向借款人提供定期貸款。

“定期貸款承諾”是指每個貸款人根據第2.01節和本條款的其他條款和條件向借款人提供其定期貸款份額的義務。

本協議的本金金額為附表2.01中與該貸款人名稱相對的本金金額，因為該金額可根據本協議不時調整。定期貸款承諾的初始總額為184,365,000美元。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

“門檻金額”指50,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間未使用的承諾的總和，加上該貸款人在該時間的未償還定期貸款的本金總額。

“未償還貸款總額”是指在任何日期，在實施任何借款和在該日期發生的定期貸款的預付或償還後，所有定期貸款的未償還本金總額。

“類型”是指就定期貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲美元每日簡單SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性子公司”是指本公司除限制性子公司外的所有子公司。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“二手車”是指新車以外的車輛。

“車輛”指經美國任何州批准使用駭維金屬加工的任何汽車或卡車。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構根據

適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法的任何權力，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋規定

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在UCC中定義的此處使用但未在本文中定義的任何大寫術語應具有在UCC中為此類術語分配的各自含義。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，指經修訂的法律、法規, (Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照在一致的基礎上應用的、不時有效的、以與以下方式一致的方式應用的GAAP來編制

用於編制經審計的財務報表的，但本協議另有規定的除外。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，本公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。在計算基於FASB ASC 825或FASB ASC 470-20的任何財務項目時，任何增加或排除的內容應詳細記錄在根據第6.02(A)節提供的合規性證書上。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或被要求的貸款人提出要求，行政代理、被要求的貸款人和公司應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管本協議另有規定，(I)在截止日期有效的GAAP下被視為或本應被視為經營租賃的任何租賃，如僅因截止日期後GAAP的變更而將成為或被視為資本租賃，則在所有目的和任何時間均應始終被視為本協議下的運營租賃；(Ii)在確定租賃是否應被視為運營租賃或資本租賃時，應不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更。租賃(主題842)，在這種採用將需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃的範圍內，如果根據12月31日生效的GAAP，該租賃(或類似安排)不需要被如此對待, 但應行政代理的要求，公司仍應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

(C)合併可變利益實體。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(D)收購和處置的形式處理。合併息税前利潤將在對有關期間內、有關期間之後、確定日或之前發生的任何重大處置或重大收購給予形式上的效力後計算，如同此類處置或收購發生在上述期間的第一天，並且可包括美國證券交易委員會S-X規則允許的調整；除非(A)本公司向行政代理提供(I)有關調整的支持計算及(Ii)行政代理可能合理要求的其他資料以確定該等計算的準確性，或(B)行政代理(憑其全權酌情決定權)以其他方式同意該項增加超過10%的EBITDAR上限。

如果任何期間的綜合EBITDAR的計算對任何處置或收購產生形式上的影響，綜合固定費用覆蓋率和綜合租賃調整槓桿率的其他要素也將在給予該等收購或處置形式上的影響後計算，前提是如果該等處置或收購產生的綜合EBITDAR的預計調整由於10%的EBITDAR上限而受到限制，則對綜合固定費用覆蓋比率或綜合租賃調整槓桿率中任何其他要素的預計調整將同樣按比例進行限制，以便任何其他調整的金額將以與10%EBITDAR上限相同的百分比減少

減少綜合EBITDAR的調整金額，並進一步規定，在任何情況下，對綜合總租賃經調整槓桿率的分子(或綜合固定費用覆蓋率的分母)進行任何形式上的調整，將不會導致該分子(或分母)在調整前的金額(適用的10%上限)減少超過10%，除非(A)本公司向行政代理提供(1)該調整的支持計算和(2)行政代理可能合理地要求以確定該等計算的準確性的其他信息。或(B)行政代理(憑其全權酌情決定權)以其他方式同意該減幅超過適用的10%上限。如就任何重大收購而言，本公司或任何附屬公司收購相關連的房地產，取消有關收購物業的任何租賃或收購附屬公司的任何租賃，則與該等租賃相關的租金將不會計入綜合總租賃經調整槓桿率的分子內。

(E)四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.04次/天

。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

利率1.05

.

(A)行政代理和貸款人不保證、也不承擔責任，行政代理或任何貸款人也不對“歐洲美元利率”Daily Simple Sofr定義中的利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，或對任何該等利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率或任何前述或任何符合LIBOR後續利率變化的利率的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

(B)雙方同意並承認，出於行政目的，本協議中經第二修正案修正的與按參考利率計息的義務有關的條款，包括每日簡單SOFR，將於2022年6月1日生效，因此，即使本協議有任何相反規定，所有未償還的定期貸款在第二修正案生效之日起至2022年5月31日(包括2022年5月31日)期間，應按歐洲美元利率或基本利率(如果適用，包括基於歐洲美元利率或基本利率的違約率)計息，而不是每日簡單SOFR。在不限制前述規定的一般性的情況下，自第二修正案生效之日起至2022年5月31日(包括該日)期間，利息應受本協議規定的約束(包括但不限於第1.01、1.05、2.05、2.08、3.02節中包含的相關規定，

適用利率、基本利率、基本利率貸款、歐洲美元利率貸款(這些術語在本協議中定義，並在緊接第二修正案生效之前生效)。

1.06對銀團信貸協議中定義的術語的引用

。下列術語應具有銀團信貸協議中賦予其的含義：

(I)新車總樓面圖承諾；

(2)循環承付款項總額，

(3)二手車樓面平面圖承諾總額；

(4)現有的未使用的循環承付款項，

(V)示威者，

(Vi)除外財產，

(Vii)現有信貸協議，

(Viii)樓面平面圖偏移量，

(Ix)有限條件獲取，

(X)新車借用者，

(十一)新的車輛平面圖承諾，

(Xii)準許樓面負債，

(Xiii)許可的FMCC樓面債務，

(Xiv)許可服務貸款人債務，

(Xv)預付測試金額，

(Xvi)預付測試金額證書，

(Xvii)以前的假牙，

(Xviii)形式上的預付測試金額，

(Xix)形式週轉借款基準證，

(Xx)臨時二手車平面圖借用基準證，

(Xxi)有限制的售賣/回租交易，

(二十二)循環借款基數，

(Xxiii)循環承付款項，

(Xxiv)服務貸款人債權人間協議；

(Xxv)新車總樓面圖，

(Xxvi)循環未清償款項總額，

(Xxvii)二手車輛未平面圖總數，

(二十八)二手車平面圖借用基地、

(Xxix)二手車輛平面圖承諾，以及

(Xxx)車輛借用人。

1.07有限條件獲取

。如果公司書面通知行政代理，任何擬議的收購是有限條件收購，並且公司希望根據本節測試該有限條件收購的條件，以及與該有限條件收購相關的債務的可用性，則即使本條款或任何其他貸款文件中有任何相反規定，下列規定仍應適用：

(A)在以下情況下，該有限條件收購或該債務的任何條件須予滿足：(I)在籤立管限該等有限條件收購或該等債務的最終購買協議、合併協議或其他收購協議時，不會發生並持續發生任何違約或失責事件；及(Ii)在緊接該有限條件收購生效之前及緊接該等債務產生之前及之後，均不會發生及持續發生任何指明的失責事件及持續；

(B)該有限條件收購或該債務的任何條件，即本協議及其他貸款文件中的陳述及擔保在該收購時須屬真實及正確，或該等債務的產生須受慣常的“SunGard”或其他慣常適用的“若干資金”條件性條文所規限(包括但不限於以下條件：有關協議下與該有限條件收購有關的陳述及保證對提供該等債務的貸款人具有關鍵性的，須為真實及正確的，但僅限於公司或其適用子公司有權因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而終止其在該協議項下的義務)，只要(I)本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在執行最終購買協議時在所有重要方面都是真實和正確的(或在任何因重大或重大不利影響而限定的陳述和保證的情況下)，管理該等收購的合併協議或其他收購協議；及(Ii)所有指明的陳述在緊接該等有限條件收購及產生該等債務之前及之後均屬真實及正確；

(C)該有限條件收購的任何財務比率測試或條件測試或該等債務的產生，可在本公司於簽署有關該有限條件收購的最終協議前遞交行政代理的書面選擇後，在(I)簽署有關該有限條件收購的最終協議時或(Ii)在完成該有限條件收購及相關的債務招致後，按備考基準進行測試；但未能在簽署該有限條件收購的最終協議之日之前根據第1.07(C)條遞交通知，應被視為選擇測試第1.07(C)條第(Ii)款下的適用財務比率；以及

(D)如果公司已在本節第(C)(I)款規定的時間就任何有限條件收購選擇測試財務比率測試或條件，則在

於有關該有限條件收購的最終協議籤立日期起至(I)該有限條件收購完成日期或(Ii)該有限條件收購的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件收購的日期(以較早者為準)的期間內任何比率或籃子的任何其後計算，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成，則任何該等比率或籃子須予符合。

在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。為免生疑問，根據本節作出的任何選擇(或其任何部分)可在完成該有限條件收購或產生該等債務之前由本公司撤銷，在此情況下，適用於該收購或產生債務的條件應在不影響第1.07節規定的情況下進行測試。

第二條.承諾和信貸延期

2.01定期貸款

。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人各自(但不是共同)同意在結算日按比例向借款人提供定期貸款(各自為“定期貸款”，統稱為“定期貸款”)的資金，金額與貸款人的定期貸款承諾金額相同；但條件是，在對定期貸款進行借款後，截止日期的未償還貸款總額不得超過定期貸款承諾總額。本合同項下未償還的定期貸款的本金應不時產生利息，在每種情況下，定期貸款均應按照本合同的規定予以償還。借款人償還或預付的定期貸款不得轉借。定期貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元每日簡單SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。每家貸款人的定期貸款承諾在獲得定期貸款的資金後自動終止。

2.02定期貸款的借款、轉換和續期。

(A)定期貸款的借款應在截止日期作為歐洲美元利率貸款(如《修訂前信貸協議》所界定)。2022年4月1日，定期貸款自動轉換為每日簡單SOFR貸款。每一次借款和定期貸款從一種類型到另一種類型的轉換，都應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送貸款通知來迅速確認。每個此類貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)任何歐洲美元每日簡單SOFR貸款或將歐洲美元每日簡單SOFR貸款轉換為基本利率貸款的請求日期(如有)的前一個工作日，以及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期之前的一個工作日。每一筆借入、轉換為或延續歐洲美元每日簡單SOFR貸款的本金應為5,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。每份貸款通知須指明(I)本公司是否要求借款或將定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，(Ii)借款或轉換的申請日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或續貸的本金金額，及(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類型的定期貸款。如果公司未能及時提供貸款通知，要求將歐洲美元每日簡單SOFR貸款轉換為基本利率貸款，則此類貸款應符合第三條的規定, 繼續作為歐洲美元匯率每日簡單SOFR貸款。如果公司沒有在貸款通知中具體説明定期貸款的類型，則適用的定期貸款應作為歐洲美元每日簡單SOFR貸款發放或轉換為歐洲美元利率每日簡單SOFR貸款。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的定期貸款的百分比(如有)。每一貸款人應將其定期貸款部分的金額立即提供給行政代理

資金不遲於下午1：00送到行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.03節規定的適用條件後(如果借款是第4.01和4.02節的初始信用延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金的形式提供給公司，並將這些資金的金額記入美國銀行賬簿上的公司賬户貸方。

(C)在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率發生變化後，立即通知公司和貸款人。

2.03提前還款

。借款人可在本公司根據向行政代理交付貸款預付通知後向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在下午1：00之前收到該通知。(Ii)任何提前償還定期貸款的本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如低於當時的全部未償還本金，則為本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的定期貸款的類型。每筆預付款應用於公司選擇的定期貸款本金的剩餘分期付款。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款項的適用百分比。如該通知由本公司發出，除非下文另有明文規定，否則借款人須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於該通知所指定的日期到期及應付。每筆此類預付款應根據貸款人各自適用的百分比進行分配。

2.04償還定期貸款。

(A)借款人應在每個本金攤銷付款日就定期貸款支付季度攤銷款項。每一次此類季度攤銷付款的金額應相當於定期貸款初始本金的1.00000%。

(B)借款人應在任何允許的融資財產處置之日向貸款人償還在允許的融資財產處置的定義中規定必須支付的任何數額。每筆此類提前還款應按期限倒序用於定期貸款本金的剩餘分期付款。

(C)借款人應在到期日向貸款人償還在該日未償還的所有定期貸款的本金總額。

2.05的利息。

(A)除以下(B)和(D)分段的規定外，(I)每筆歐洲美元每日簡單SOFR貸款應從適用的借款日起以相當於歐洲美元每日簡單SOFR加適用利率的年利率為其未償還本金產生利息；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日起以等於基本利率加適用利率的年利率為其未償還本金產生利息。

(b)    

(I)如果任何定期貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息。

(Ii)如任何借款人根據任何貸款文件須支付的任何款額(定期貸款本金除外)在到期時仍未支付(不論任何適用的寬限期)，

無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，在所需貸款人的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，適用借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆定期貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.06自動借記授權

。本公司和每一借款人在此同意，根據本協議規定必須支付的定期貸款的利息和本金支付可從公司賬户中扣除。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可借記該等賬户(A)於每個付息日期及到期日的利息及(B)於每個本金攤銷付款日期及到期日的預定本金付款。本公司和借款人應在行政代理記入本節授權的借記之日，在賬户中保持充足的資金。如果在行政代理進入本協議授權的任何借方之日，賬户中的資金不足，則該借方將被沖銷。本節包含的任何內容都不會改變任何貸款方支付本協議或任何其他貸款文件所要求的任何金額的任何義務。

2.07 Fees

。本公司應在指定的金額和時間向行政代理和貸款人支付已分別以書面形式商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.08利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括通過參考歐洲美元每日簡單SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆定期貸款在發放之日應計息，而定期貸款或其任何部分不應計入支付該定期貸款或該部分貸款之日的利息，但在同一天償還的任何定期貸款應計入一天的利息，但第2.10(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.09債務的證據

。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應…的要求

任何借款人通過行政代理作出的，借款人應簽署並向該貸款人(通過行政代理)交付一份票據，該票據將證明該貸款人的定期貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其定期貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.10一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。任何借款人將支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，任何借款人在本合同項下的所有付款應在下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(b)    

(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款日期中午12：00之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向本公司或適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人、本公司和其他借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從向公司或適用借款人提供該金額的日期起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者以較大者為準；(B)如果由公司或任何其他借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果公司或任何其他借款人和貸款人向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應迅速將公司或借款人在該期間支付的利息金額匯給公司或適用的借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在該借款中。本公司或任何其他借款人的任何付款不得影響本公司或任何其他借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到本公司(以其本身或另一借款人的名義)發出的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人(視屬何情況而定)。

對於行政代理在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(指的是此類支付

作為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，從該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何定期貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第10.04(C)節，貸款人發放定期貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期支付其在任何定期貸款中的份額或未根據本條款規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能支付其在任何定期貸款中的份額或未根據第10.04(C)款付款承擔任何責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何定期貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何定期貸款的資金。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據本協議規定應支付的本金金額，在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

2.11貸款人分擔付款

。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其所作任何定期貸款的任何本金或利息獲得付款，並就其應計利息獲得高於本規定比例的利息，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金向其他適用的貸款人購買其他貸款人的定期貸款的參與權，或作出公平的其他調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自定期貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表依據和按照本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為將其任何定期貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但受讓人或參與者除外

轉讓給本公司或其任何附屬公司(適用本節規定)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.12違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節和所需貸款人的定義進行限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何定期貸款的資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，公司因違約貸款人違反本協議下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決，向公司支付任何欠公司的款項；第五，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況下向違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何定期貸款的本金的付款，並且(Y)該等定期貸款是在滿足或放棄第4.03節所列條件的情況下發放的, 這種償付應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的定期貸款，然後再用於償付違約貸款人的任何定期貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.12(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還定期貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比按比例持有定期貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人是失責貸款人期間，對於該借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不得追溯性作出調整；此外，除非受影響各方另有明文規定，否則本協議項下由失責貸款人變為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而提出的任何申索。

2.13借款人。

(A)自本協議生效之日起，作為借款人簽署本協議的每一家子公司均應為本協議項下的“借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件接受或促使本公司(作為該子公司的代理人)為該子公司的賬户接受定期貸款。

(B)如發生任何建議的抵押品替代，而擁有與該抵押品替代相關的不動產的任何附屬公司並非現有借款人，則本公司應指定該附屬公司為借款人，而該附屬公司應在該建議的融資物業進入物業池之前或基本上同時交付第6.14節所規定的文件，包括交付由該附屬公司簽署的合併協議，該協議指明該附屬公司為借款人。雙方確認並同意，在任何此類子公司有權獲得本合同項下的定期貸款之前，貸款人應已收到第6.14條所要求的文件。在滿足前述要求和適用於任何此類子公司成為本協議項下借款人的任何其他要求以及任何擬議的融資性財產進入財產池後，貸款人同意允許該借款人按照本協議規定的條款和條件獲得本協議項下的定期貸款，雙方同意該借款人在其他情況下應為本協議的所有目的的借款人。

(C)儘管本協議有任何其他規定，每一借款人都應作為主要債務人對任何和所有債務承擔連帶責任，而不只是作為擔保人，無論這些債務是自願的還是非自願的，無論是直接產生的，還是貸款人以轉讓或繼承方式獲得的，無論是到期的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、確定的或未確定的(此類債務，即“借款人的債務”)。

(D)每一借款人明確放棄現在或以後因下列原因而產生或聲稱的任何抗辯或一切抗辯：(I)本協議、任何票據、任何其他貸款文件、或訂立、提供擔保或以其他方式與任何借款人的任何義務或任何擔保有關的任何其他協議或文書缺乏合法性、有效性或可執行性(貸款文件及所有此類協議和文書統稱為“相關協議”)；(Ii)根據任何有關協議採取的任何行動、行使其中所賦予的任何權利或權力、沒有執行或不執行其中所賦予的任何權利，或放棄其中所規定的任何契諾或條件；。(Iii)加速任何借款人的債務或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或法律責任的到期；。(Iv)借款人的任何負債或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或債務的任何擔保的任何免除、交換、不完善、不完善、缺失、處置、價值惡化或減值；(V)任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方的解散，或任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方合併或合併為另一實體或與另一實體合併，或任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方的任何資產的任何轉移或處置；(Vi)本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議項下的任何延期(包括但不限於付款期限的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信貸安排的任何金額的任何變化, 全部或部分；(Vii)借款人債務的任何其他擔保(或擔保)的存在、增加、修改、終止、減值或減值；(Viii)對本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中包含的任何條款或規定的任何變更或背離的任何放棄、容忍或縱容，或其他同意，包括但不限於與支付或履行任何借款人的任何債務或任何其他相關協議任何一方的任何義務或債務有關的任何條款；和(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人風險的任何其他情況(在通知或不通知該借款人或知悉該借款人的情況下)，或可能構成擔保人或擔保人可用或解除的法律或衡平法抗辯的任何其他情況，包括但不限於要求或要求向任何借款人或任何其他貸款方或借款人債務的任何抵押品求償的任何權利。本合同雙方的明確目的和意圖是，在任何情況下，每個借款人對借款人債務的連帶責任應是絕對和無條件的，除非按本合同規定的方式付款，否則不得解除。儘管有前述規定，每個借款人對其借款人債務的責任應限於

合計金額等於根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款不會使其在本協議下的義務無效的最大金額。

(E)每名借款人在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以處理與本協議及其他每份貸款文件有關的所有事宜，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，及(Iii)收取貸款人根據本協議向任何此等借款人提供的任何定期貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或任何單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取時才有效，不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給本公司和每個其他借款人。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01 Taxes

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(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。儘管有上述規定，如果任何貸款方根據其善意酌情決定，行政代理人沒有或不打算扣繳或扣除任何貸款方或行政代理人被要求從任何付款中扣繳或扣除的任何税款，則任何貸款方有權(在通知行政代理人後)作出該等扣除或扣繳。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於額外應付款項的扣除)之後

根據本第3.01節)，適用的收款人收到的金額與其在沒有扣繳或扣除此類扣款或扣減的情況下本應收到的金額相同。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)款規定的情況下，公司和其他借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)本公司及每名其他借款人應共同及個別賠償每名收款者，並應在提出要求後10天內就該收款者應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節徵收或聲稱的或可歸因於該款項的補償税)，或須從付款予該接受者的款項中預扣或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，支付全數，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。本公司和其他借款人應共同和個別賠償行政代理，並應在提出要求後10天內就貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何款項進行支付；但本公司和每個其他借款人不得因行政代理的重大疏忽而被要求賠償行政代理的任何金額。行政代理在收到賠償款項後，在本公司的要求下，同意就本公司或其他借款人已賠償的金額向本公司轉讓任何針對該違約貸款人的賠償權利(根據下文第3.01(C)(Ii)節最後一句規定的抵銷權除外)。

(Ii)每名貸款人須並在此作出各別彌償，並須在提出要求後10天內就該等税款作出彌償，(X)行政代理人須就可歸因於該貸款人的任何彌償税款作出彌償(但只限於任何借款人尚未就該等彌償税款向行政代理人彌償，且在不限制借款人須就該等彌償税款向其彌償的範圍內)；。(Y)行政代理人及借款人(視何者適用而定)，(Z)行政代理和借款人(視情況而定)未能遵守第10.06(D)節關於維護參與者登記冊的規定，以及(Z)行政代理和借款人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應本公司、任何其他借款人或行政代理(視屬何情況而定)的要求，在本公司、任何其他借款人或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，本公司或該借款人應向該行政代理或該行政代理(視屬何情況而定)交付由該政府主管當局出具的證明該付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的任何報告的副本或令本公司或該借款人或該行政代理合理滿意的該付款的其他證據，視情況而定。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就任何貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間以及適用法律規定的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求或適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定從本協議生效之日起及之後根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理應將本協議和本協議項下的定期貸款視為(貸款人在此授權行政代理處理)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人自行決定已收到本公司或任何其他借款人賠償的任何税款的退款，或本公司或任何借款人根據第3.01節支付了額外金額的退税，則應向本公司或該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於本公司根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，只要公司和彼此

借款人應受款人的要求，同意將已支付給公司或借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，如果受款人被要求向該政府當局償還該等款項的話。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方均不會被要求根據本款向本公司或任何其他借款方支付任何款項，而該款項的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退税的税款，且從未支付過與該等税項有關的賠償付款或額外款項。本款不得解釋為要求任何收款人向公司、任何其他借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02違法性

。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期支付、維持、資助或收取任何利息，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向公司發出有關通知後，(I)貸款人發行、發放、維持、資助或收取任何信貸展期或繼續的歐洲美元每日簡單SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元每日簡單SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的歐洲美元利率每日簡單SOFR組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款應採用的利率，由行政代理確定，而不參考基本利率的歐洲美元匯率每日簡單SOFR組成部分，直到該貸款人通知行政代理和公司導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)本公司及其他借款人(共同及各別)應該貸款人的要求(連同一份副本予行政代理)預付或(如適用)將該貸款人的所有歐洲美元每日簡單SOFR貸款轉換為基本利率貸款(該貸款人的基本利率貸款的利率, 如有必要避免這種非法性，由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲美元利率每日簡單SOFR組成部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款到該日的最後一天，或者立即，如果該貸款人不能立即合法地繼續維持這種歐洲美元利率貸款，和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元匯率每日簡單SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據歐洲美元匯率每日簡單SOFR確定或收取利率不再違法。於任何該等預付款項或轉換後，本公司及其他借款人(共同及各別)亦須就如此預付或轉換的款項支付應計利息。

3.03無能力釐定費率

.

(A)(A)如果就任何關於歐洲美元每日簡單SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或延續任何此類定期貸款的請求，(I)行政代理確定(A)在適用的金額和利息期內，不向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款

(A)未根據第3.03(B)款確定後續利率，且已發生第3.03(B)款第(I)款規定的情況或預定不可用日期，或(B)(X)就建議的歐洲美元利率每日簡單SOFR貸款或與現有的或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間內，不存在足夠和合理的方法來確定歐洲美元利率每日簡單SOFR，以及(Y)第3.03(C)(I)節所述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，就建議的歐洲美元RateTerm貸款而言，Daily Simple Sofr所要求的任何利息期間的歐洲美元利率不能充分和公平地反映該等貸款人為該等歐洲美元RateTerm貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持歐元每日簡單SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為每日簡單SOFR貸款的義務應暫停，(在受影響的歐洲美元匯率每日簡單SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元匯率每日簡單SOFR分量的確定，應暫停使用歐洲美元匯率每日簡單SOFR分量來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元匯率每日簡單SOFR分量來確定基本利率，直到管理代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

於收到該通知後，(I)本公司可撤銷任何尚未提出的借入、轉換或延續歐洲美元每日簡單SOFR貸款(以受影響的歐洲美元每日簡單SOFR貸款或利息期間為限)的請求，否則將被視為已將該請求轉換為承諾借入指定金額的基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的每日簡單SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人在與本公司和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據第3.03(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和公司，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將該貸款人或其適用的貸款辦公室的以下行為定為非法，或任何政府當局認定其違法，維持或提供定期貸款，其利率由參考該替代利率確定，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權限施加重大限制，並就此向行政代理和本公司發出書面通知。

(C)(B)替換每日簡單SOFR或後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，應向公司提供一份副本)已確定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期美元LIBOR下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期限的期限設置將停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將就本協議下和任何下的任何目的替換該基準

在不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，在該日和所有後續設置中就該基準的任何設置提供貸款文件。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義(A)項下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換的定義(A)條款確定基準替換，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)如當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的相關市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，則借款人可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款的請求，直至本公司收到行政代理人發出的更換基準已取代該基準的通知為止。否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(I)沒有足夠和合理的方法來確定每日簡單SOFR，包括但不限於，因為無法獲得或公佈當前的每日簡單SOFR公佈比率，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)紐約聯邦儲備銀行或每日簡單SOFR公佈利率的任何繼任管理人，或對其出版每日簡單SOFR具有司法管轄權的政府當局或上述管理人，在各自以上述身分行事的情況下，已發表公開聲明，指明在該日期之後，每日簡單SOFR或每日簡單SOFR公佈利率將可提供或不再可用，或獲準用作釐定美元銀團貸款利率，或應停止或將停止使用，但在作出該聲明時，在該特定日期(不再永久或無限期地提供每日簡易SOFR或每日簡易SOFR公佈費率的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，將沒有令管理代理滿意的繼任管理員繼續提供每日簡易SOFR；

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“每日簡單SOFR更換日期”)，該日期應在相關利息支付日期，如

適用於計算的利息，且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，行政代理和本公司可僅為了在相關的利息支付日期或利息計算的付款期(視情況而定)根據本第3.03節替換Daily Simple Sofr或任何當時的當前後續利率而修訂本協議，並適當考慮到美國銀團和代理為該替代基準制定的類似美元計價信貸安排的任何發展中的或隨後存在的慣例。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

(Iv)就基準置換利率的實施和管理而言，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他當事方的進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理迅速地將實施該符合更改的各項修訂張貼至本公司和貸款人。

(V)行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據第3.03(C)節明確要求的除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的基調

就本第3.03節的目的而言，尚未發放或根據本協議沒有義務發放相關美元定期貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節所述的任何儲備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲美元每日簡單SOFR貸款或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果將是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款(或維持其作出任何該等定期貸款的責任)的成本，或減少該貸款人根據本協議收取或應收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)，則應該貸款人的要求，本公司及每名其他借款人(共同及各別)將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的定期貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無該等法律改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則本公司及每名其他借款人(共同及各別)將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為無明顯錯誤的確鑿證據。本公司和其他借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但公司或任何其他借款人不得要求本公司或任何其他借款人在貸款人通知本公司引起該等費用增加或減少的日期前九個月以上向該貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意向(但如引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)歐洲美元利率貸款準備金。本公司及其他借款人應共同及各別向每一貸款人支付款項，只要該貸款人須以

對於由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)，每筆歐洲美元利率貸款的未償還本金金額的額外利息，相當於該貸款人分配給該定期貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，應於該定期貸款應付利息的每個日期到期並支付，但本公司須已收到該貸款人就該等額外利息發出的至少10天的事先通知(連同副本予行政代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05緩解義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者本公司或任何其他借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，如果該貸款人根據該貸款人的判斷，應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其定期貸款提供資金或登記其定期貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。本公司和其他借款人(共同和個別)在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果本公司或任何其他借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.05(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。

3.06生存

。本公司和其他借款人在本條款III項下的所有債務應在定期貸款承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條.生效和信貸延期的先決條件

4.01協議生效的條件

。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)除非另有説明，行政代理人收到的下列文件(就第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)條而言)均應為正本或複印件(後面緊跟正本)，每一份(就第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條而言)均應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份應註明生效日期(或就政府官員證書而言，生效日期之前的最近日期)，並在形式和實質上均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)(A)本協議的籤立副本和(B)在本協議中要求交付的每份擔保，在每一種情況下，其數量均足以分發給行政代理人、行政代理人的律師和公司；

(Ii)借款人以每一貸款人為受益人而籤立的以每名貸款人為受益人的票據；

(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理地要求提供的文件和證明，以證明各借款方已妥為組織或組成，並證明各貸款方在附表4.01(A)(Iv)所指明的司法管轄區內有效存在、信譽良好及有資格從事業務，該司法管轄區包括其所有權、租約或物業的經營或其業務的進行所需的每個司法管轄區，但如不能合理預期未能做到這一點，則不能合理地預期會產生重大不利影響；

(V)對貸款當事人的律師Jones Day的好感，以行政代理人和每一貸款人為收件人，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。

(Vi)每一貸款方的一名負責人員的證書，證明該貸款方在籤立、交付和履行方面所需的所有同意(包括根據任何特許經營協議或框架協議)、許可證和批准，以及其所屬貸款文件對該貸款方的有效性；以及

(Vii)由公司簽署的FR-U-1表格和行政代理的正式授權代表。

(B)(I)在任何貸款人至少在生效日期前十(10)天提出合理要求後，貸款各方應已向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意，在每種情況下，至少在生效日期前五(5)個工作日和(Ii)至少在生效日期前三(3)個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付與該貸款方有關的受益所有權證明。

(C)規定在生效日期當日或之前繳付的任何費用應已繳付。

(D)除非獲行政代理豁免，否則本公司應已向行政代理支付所有累積的律師費用、收費及支出(如行政代理提出要求，則直接支付予該大律師)，外加該等費用、收費及支出的額外金額，該等費用、收費及支出構成其對該等費用、收費及支出的合理估計，而該等費用、收費及支出是本公司透過有效法律程序所招致或將會招致的(惟該估計並不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。生效日期發生後，行政代理應將生效日期的發生通知公司和各貸款人

4.02初始授信條件

。每個貸款人根據第2.01節提供定期貸款的義務必須符合下列先決條件：

(A)除非另有説明，行政代理人收到的下列文件(就第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)(B)條而言)均應為正本或複印件(後面緊跟正本)，每一份(就第(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)(B)條而言)均應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，截止日期之前的最近日期)，並在形式和實質上均令行政代理和每一貸款人滿意：

(i)    [故意遺漏];

(2)對瓊斯·戴的好感，貸款當事人的律師，以行政代理人和每一貸款人為收件人，其形式和實質合理地令行政代理人滿意；

(Iii)德克薩斯州當地律師對貸款當事人的有利意見，以行政代理人和每一貸款人為收件人，其形式和實質令行政代理人合理滿意；

(IV)由公司負責人員簽署的證書，證明(A)第4.03(A)和(B)節規定的在截止日期或之前必須滿足的條件已經得到滿足，以及(B)沒有任何未決或據公司所知在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前威脅到與本協議、其他貸款文件或本協議下的信貸安排有關的任何訴訟、訴訟或法律程序；

(V)由本公司首席財務官、財務主管或首席會計官簽署的證書，證明本公司個別具有償付能力，而貸款各方作為整體具有償付能力，在本協議生效後的每個情況下，證明其他貸款文件和債務、Project Star收購完成和定期貸款的產生；

(Vi)(A)分享保險信息的籤立授權；及(B)證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險(包括洪水保險，如適用)已取得並有效，包括在與公司或構成抵押品的任何貸款方的財產有關的所有保單上背書，註明行政代理人(代表擔保當事人)為額外的被保險人或貸款人的損失收款人(視情況而定)；

(7)UCC融資報表，用於在適用法律要求的所有地方備案，以完善行政代理在擔保文書下為擔保當事人的利益而享有的留置權，作為對可通過提交融資報表來完善擔保權益的抵押品項目的完善的留置權；

(8)關於每個借款方的UCC查詢結果(但借款人應在截止日期後立即取消任何不允許留置權的留置權)；

(Ix)就截至截止日期的附表1.01(C)中確定的每一項融資財產而言，下列每一項均應為正本或複印件(除非另有規定，應立即附上正本)，其形式和實質應為行政代理合理接受：

(A)FIRREA評估的副本一份；

(B)(X)由簽署貸款方的一名負責人妥善籤立的截至截止日期的原始抵押品，以及簽署貸款方的

在適當的檔案室記錄該抵押(或將該抵押交付適用的所有權公司以供記錄)，以及(Y)關於該融資財產的房地產支持文件(包括適用法律要求的原件)的截止日期；

(C)有證據表明這種融資財產不是洪災財產，或者行政代理機構已確定這種融資財產不受適用法律規定的洪水要求的約束；

(D)該等融資財產的每份租契(如有的話)及任何與之相關的分租契或租契備忘錄(如有的話)的副本一份；及

(X)支付與完善抵押品留置權有關的所有房地產記錄費和税款的證據。

(B)行政代理應已收到令其合理滿意的形式的證據，證明收購Project Star的交易已在截止日期當日或之前按照Project Star租約的所有重要方面和所有適用的法律要求完成，而不實施公司未經行政代理事先書面同意而對行政代理或貸款人造成重大不利的任何修訂、同意或豁免(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)(不言而喻，收購價格的任何降低或對價，收購Project Star並不對行政代理或貸款人的利益構成重大不利，只要現金對價的減幅低於原始收購價格的10.0%)。

(C)(I)在任何貸款人至少在截止日期前十(10)天提出合理要求後，本公司應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地感到滿意。在每一種情況下，對於在成交日前將成為貸款方但在生效日不是借款方的任何人，以及(Ii)在成交日前至少三(3)個營業日將成為貸款方但在生效日不是貸款方的任何人，(A)在成交日將是貸款方但在生效日不是貸款方的任何人，以及(B)根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何人，應已向提出要求的每一位貸款人交付與該貸款方有關的實益所有權證明。

(D)規定在截止日期當日或之前繳付的任何費用均已繳付。

(E)除非獲行政代理豁免，否則本公司應已向行政代理支付所有累積的律師費用、收費及支出(如行政代理提出要求，則直接支付予該大律師)，外加該等費用、收費及支出的額外金額，該等費用、收費及支出構成本公司在結束訴訟程序中所招致或將招致的該等費用、收費及支出的合理估計(惟該估計並不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。

(F)截止日期為2021年6月30日或之前。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.02節規定的條件，為定期貸款的一部分提供資金的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

已簽署本協議的每一行政代理和每一貸款人在此確認並同意上述(A)(Vi)、(A)(Ix)(A)和(A)(Ix)(C)條款中規定的條件在生效日期已得到滿足。

4.03所有信用延期和抵押品替換的條件。

每個貸款人有義務履行任何貸款通知(只要求將定期貸款轉換為另一種類型的貸款通知除外)或實現任何抵押品替代，但須遵守下列先決條件：

(A)(I)在截止日期當日，指明的申述在截止日期當日及截至截止日期在各重要方面均屬真實及正確(或如因重要性或重大不利影響而受限制)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在該較早日期的所有重要方面(或如因重要性或重大不利影響而受限制)在該較早日期之前及之後均屬真實及正確，及(Ii)在截止日期之後的任何時間，本公司和其他貸款方在第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或在任何時間根據本條款或與本條款相關或與之相關的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期或抵押品替代之日及截至該日期時均應真實和正確，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期時真實和正確，且為本第4.03節的目的，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)(I)於截止日期，不存在或將不會因Project Star收購完成或建議的信貸延期或其所得款項的運用而出現或將會導致的特定違約事件，及(Ii)在截止日期後的任何時間，不會因該建議的信貸延期或抵押品替代或其所得款項的運用而存在或將會導致違約。

(C)對於通過抵押品替代添加到財產池中的每一項融資財產，行政代理應收到以下每一份，除非另有説明，否則每一份應為正本或複印件(後面緊跟原件)，每一份的日期均為抵押品替代日期之前的最近日期，且每一份的形式和實質都合理地令行政代理人滿意，並且(在第(I)和(Xi)條的情況下)須經其中規定的貸款人批准：

(I)行政代理和每一貸款人均可接受的FIRREA評估副本(每一貸款人的批准不得無理扣留、附加條件或拖延)；

(Ii)(X)由簽署貸款方的負責人妥善籤立的抵押品正本，以及證明該抵押品已在適當的檔案處妥善記錄的證據(或將該抵押品交付適用的業權公司以供記錄)，以及(Y)與該融資財產有關的房地產支持文件(如適用法律要求，包括其原件)；

(Iii)行政代理人合理要求的環境報告副本(包括第一階段，如果貸款人提出要求，第二階段環境評估)，在每種情況下，(X)由Trammco Environmental Solutions，LLC或行政代理人可接受的任何其他環境專家準備，以及(Y)日期為物業添加到物業池的日期前十二(12)個月內(或行政代理人可能批准的較長期限)；

(Iv)該等融資財產的每份租契(如有的話)及任何與其有關連的分租契或租契備忘錄(如有的話)的副本；

(V)在適用的承租人是附屬公司且尚未成為附屬擔保的一方的範圍內，指由承租人根據將該承租人加入附屬擔保的融資財產的任何租賃而簽署的一份完全籤立的合併協議；

(Vi)就貸款人可能合理要求的關於借款人擁有該等融資財產的借款人、租賃該財產的任何擔保人以及貸款文件等事項，向貸款人提出的律師向適用借款人和每一適用子公司(包括融資財產所在州的當地律師)提出的有利意見；

(Vii)一份公司負責人員的證明書，其格式及細節令貸款人合理地滿意(可載於適用的貸款通知書內)，以顯示抵押品替代測試已獲通過；

(8)《統一商法典》搜索結果顯示，除抵押許可留置權和行政代理人可自行決定接受的留置權外，融資財產上沒有留置權；

(9)在適用法律要求的所有地點交付形式和實質上適合備案的《統一商法典》融資報表和固定裝置檔案，以完善行政代理人在抵押和其他擔保文書項下作為第一優先留置權(僅受抵押許可留置權的約束)對抵押項目的留置權，其中擔保權益可通過提交融資報表或固定裝置檔案來完善，以及根據適用法律可能需要的其他文件和/或其他行動的證據，以完善行政代理人根據抵押和其他擔保文書與行政代理人可能要求的其他抵押品中的第一優先留置權(僅限於抵押許可留置權)相關的融資財產的留置權；

(X)證明已取得貸款文件規定須就該等融資財產維持的所有保險(如適用的話包括水災保險)並已生效的證據；以及在就該等融資財產維持的所有該等保險單上註明行政代理人為額外受保人及損失收款人(視屬何情況而定)的簽註；

(Xi)證明這種融資財產不是洪災財產的證據，或者行政代理人已確定這種融資財產不受適用法律規定的洪水要求的約束(這種證據或決定須經各貸款人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延)；

(十二)與完善抵押物留置權有關的全部不動產登記費和税款的支付證據；

(Xiii)公司或任何附屬公司在抵押品置換之日或之前收到的業主免責書(如有)的副本；

(Xiv)一份涵蓋該等融資財產的填妥的環境問卷；

(Xv)關於與該等融資財產有聯繫的適用借款人和加入附屬擔保的任何承租人(以前未交付的部分)：

(A)政務代理人所要求的決議或其他訴訟的證明書、任職證明書及/或該借款人或附屬擔保人的其他負責人員的證明書(視何者適用而定)，以證明其每名獲授權就該借款人或附屬擔保人(視何者適用而定)作為一方的貸款文件的負責人的身分、權限及能力；

(B)貸款人可能合理地要求的文件和證明：(X)證明每一貸款方是妥為組織或組成的，及(Y)證明該借款人或附屬擔保人(視何者適用而定)在其所有權所屬的每一司法管轄區有效存在、信譽良好及有資格從事業務，

物業的租賃或經營或其業務的開展需要這樣的資格，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響；以及

(C)該貸款方的負責人的證明書，證明該貸款方在籤立、交付和履行方面所需的所有同意(包括依據任何特許經營協議或框架協議)、許可證和批准，以及該貸款方作為一方的貸款文件對該貸款方的效力，以及該文件的全部效力和作用；及

(Xvi)對於每個抵押品替代，(I)行政代理人應已收到7,500.00美元的抵押品替代費，(Ii)行政代理人應以其合理的酌情決定權確定，通過此類抵押品替代添加到抵押品池中的任何融資財產不存在環境問題。

(D)與此類融資財產相關的適用借款人必須是截止日期或根據第6.14節規定的借款人。

(E)應在適用的借款或抵押品替換之日或之前支付的任何費用均應已支付。

本公司提交的每份貸款通知(只要求將定期貸款轉換為其他類型的貸款通知除外)和每個抵押品替代應被視為在適用的借款或抵押品替代日期並截至該日期已滿足第4.03(A)和(B)節規定的條件的聲明和擔保。

本公司和借款人應共同和各自向貸款人支付第4.03(D)節規定的任何抵押品替代費。

第五條陳述和保證

本公司和每一借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力

。每一貸款方(A)是正式組織或組成的，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在並且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02授權；不得違反

。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列規定相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據以下規定支付任何款項：(I)該人是當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；但如屬(B)(I)或(C)條的情況，則在合理地不會預期該等違反、衝突或違反會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

5.03政府授權；其他異議

。在執行、交付和履行本協議或任何其他貸款文件、執行和交付票據或償還本協議項下的借款方面，不需要或將不需要向任何聯邦、州或其他政府機構登記、同意或批准，或採取其他行動。

5.04綁定效果

。本協議和每一份貸款文件均由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付，構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停和影響債權人權利的適用法律、重組、破產、暫停和類似法律以及一般衡平法。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。

(B)本公司及其附屬公司於2021年3月31日未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)除第(I)及(Ii)條另有註明外，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司截至該日的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟

。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或據本公司所知，經盡職調查後，本公司或任何其他貸款方並無在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局面前，或針對本公司或任何其他貸款方，或針對其任何財產或收入，威脅或預期(A)聲稱影響或關乎本協議或任何其他貸款文件，或據此擬進行的任何交易，或(B)除非附表5.06特別披露，否則可合理預期會個別或整體產生重大不利影響。

5.07無默認設置

。任何貸款方在任何合同義務下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務可能單獨或總體上產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權

。除附表5.08特別披露外(應理解並同意，該附表可由本公司在生效日期之後、截止日期或之前更新，

經行政代理批准後，(A)本公司及每一其他貸款方於成交日期及之後，(A)本公司及每一其他貸款方均擁有良好的記錄及可出售業權(費用簡單至其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益)，及(B)本公司及每一其他貸款方均擁有其業務營運所需的所有財產，但因業權上的缺陷或未能擁有或租賃物業而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。除第7.02節允許的留置權外，本公司和其他借款方的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性

。本公司和其他貸款方已在所有方面遵守所有環境法律，但不能預期不會產生重大不利影響的情況除外。本公司或任何其他貸款方均未收到任何未能遵守的書面通知，除非未能遵守的情況預計不會產生重大不利影響。本公司或任何其他貸款方管理任何危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質或有毒污染物的方式均不違反根據環境法頒佈的任何法規，但預計不會產生重大不利影響的任何此類違規行為除外。

5.10保險

。本公司及其他貸款方的財產由並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，保額為從事類似業務並在本公司或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司慣常承保的免賠額及承保的風險。

5.11 Taxes

。本公司及其他貸款方已提交所有須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表，並已支付或已為支付所有聯邦及其他重要州及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費而作出足夠撥備，但以其他方式到期及應付的財產、收入或資產除外，但已根據公認會計原則為其提供充足準備金或其他適當撥備的適當訴訟程序誠意提出爭議的除外。沒有針對本公司或任何其他貸款方的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，或者，如果是根據通過主文件或原型文件或批量提交文件而維護的養老金計劃，此類主文件或原型文件或卷提交文件的發起人已從美國國税局獲得了一封贊成信，聲明此類主文件或原型文件或卷提交文件的格式可接受，可用於根據《準則》第401(A)節建立符合税務條件的計劃。據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等税務資格的事件。

(B)就任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃而言，並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何政府當局的索償、行動或訴訟或行動。沒有被禁止的交易或

違反受託責任規則的任何計劃，已經或可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

(C)並無合理預期會導致重大責任的ERISA事件發生，而本公司或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何可合理預期會構成或導致重大責任的ERISA事件的事實、事件或情況。除非下列情況不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)本公司及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Ii)於任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或以上，而本公司或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標率於最近估值日期跌至60%以下的事實或情況；(Iii)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯營公司並無向PBGC招致任何負債，亦無到期未支付的保費支付；(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)本公司或任何ERISA聯屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的責任，但本協議未禁止的退休金計劃除外。

(E)每個借款人表示並保證在生效日期，該借款人不會也不會使用一個或多個與定期貸款或承諾有關的福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)。

5.13子公司；地址；股權

。截至生效日期，附表5.13中所列的信息是各貸款方(I)截止日期及之後的預期營業地點、(Ii)名稱、(Iii)組織類型和(Iv)組織管轄權，且每個貸款方僅在本合同附表5.13所示的狀態下成立或合併。在不限制貸款文件中維護擔保權益及其優先權的要求的情況下，公司和借款人中的每一方應迅速(但無論如何在十(10)個工作日內)向行政代理報告任何此等人員的姓名、組織類型、組織管轄範圍或聯邦僱主識別號的任何變化，並應促使對方借款方迅速報告。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)本公司或任何借款人並無或將主要或作為其重要活動之一(與構成根據第7.10(A)(I)-(Iii)或(Vii)條準許進行的股份回購的限制性付款除外)從事或將會從事購買或持有保證金股票(按財務報告委員會發出的U規例的涵義)或提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均不是或須根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。

5.15披露

.

(A)本協議、其他貸款文件，或公司代表公司或任何其他貸款方，或在公司或任何其他貸款方的知情和同意下，就本協議擬進行的交易，或與本協議的談判或與任何貸款文件或其中所包括的任何貸款文件有關的談判而交付的任何其他文件，在提供時，不得對事實作出任何重大錯誤陳述，或遺漏或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何事實，並無重大誤導性；條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示這些信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的，但有一項諒解，即預測的性質是不確定的，不能保證這些預測所反映的結果將會實現。

(B)自生效日期和根據第6.19節向管理代理交付任何受益所有權證書的任何日期(如果適用)，交付給管理代理的該受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.16遵守法律

。本公司及每一其他貸款方在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等

。本公司及其他貸款方擁有或擁有其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且不與任何其他人士的權利衝突，除非該等衝突合理地預期不會導致重大不利影響。本公司或任何其他貸款方目前或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，不得以合理預期會導致重大不利影響的方式侵犯任何其他人持有的任何權利。

5.18書籍及紀錄

。本公司及其他貸款方均備有妥善的記錄及帳簿，並已就涉及本公司或該其他貸款方(視乎情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄。

5.19特許經營協議和框架協議

。各特許經營協議及框架協議目前均已完全生效，截至截止日期，並無任何貸款方收到任何該等協議的終止通知；亦無任何貸款方知悉有任何事件會令任何特許經營協議或框架協議的訂約方的製造商在發出通知後終止任何該等協議，或兩者兼而有之。關於上述特許經營協議或框架協議，總體上不存在可合理預期會產生重大不利影響的現有條件或事實或情況。

5.20從事汽車銷售及相關業務

。除(A)就每名借款人而言，擁有及經營適用的融資財產及其附屬業務外，本公司或任何借款人並無從事任何業務；(B)就本公司及作為經銷商的每名借款人而言，指(I)銷售車輛及其合理相關或附帶的業務活動，包括但不限於提供及/或出售零件及服務，包括車輛維修及保養服務、更換零件及碰撞修理服務，以及財務及保險產品，包括透過第三方安排車輛融資及售後產品，例如延長服務合約、保證資產保護保險、預付維修及信用人壽及傷殘保險；及(Ii)收購、擁有、營運及在某些情況下，銷售從事此類業務的經銷商(但第(B)(I)款所述的任何此類保險產品不得要求本公司或任何其他貸款方承擔此類保單的損失風險)；以及(C)在不妨礙上文(A)和(B)款所述業務或行政代理或貸款人對根據貸款文件提供的融資物業的權利的情況下，最低限度的合法經營。

5.21抵押品

。每項擔保文書的規定均有效，可為擔保當事人的利益為行政代理設定合法、有效和可執行的完善擔保權益，使每一適用貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和權益，除非本協議另有允許。

5.22償付能力

。在本協議項下的定期貸款生效之前和之後，本公司單獨具有償付能力，而貸款各方作為整體具有償付能力。

5.23勞工事務

。截至截止日期，據本公司及其他貸款方所知，本公司或任何其他貸款方沒有或合理地預期會成為一方的重大勞資糾紛，包括但不限於與該等人士的廠房及其他設施有關的任何罷工、停工或其他糾紛。

5.24納税人識別碼

。本公司真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。

5.25 OFAC

。任何借款人、其各自的任何子公司、據任何借款人及其各自的子公司(在每種情況下都不是指定的保險子公司)、任何董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或其代表，都不是目前受到任何制裁的個人或實體，也不屬於外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單和投資禁止名單或任何其他相關制裁機構執行的類似名單，也沒有任何借款人或任何子公司位於、組織或居住在指定的司法管轄區。

5.26反貪污法

。每一借款人及其子公司(指定保險子公司除外)在開展業務時都嚴格遵守1977年《美國反海外腐敗法》以及其他司法管轄區適用於任何借款人或其子公司(指定保險子公司除外)的其他類似反腐敗法律(包括，如適用，

英國《2010年反賄賂法》)，並制定和維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

5.27受影響的金融機構

。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.28租約

。附表5.28是截至生效日期及預期於截止日期生效的所有租約的完整及正確清單。每份材料租賃均完全有效，提交給行政代理的表格或副本未作任何修改或修改，但本合同項下允許的修訂除外；任何一方在該等租賃項下不存在可能導致該等材料租賃終止的違約行為，也未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成該等材料租賃項下違約的任何事件。

5.29承保實體

。任何貸款方都不是承保實體。

5.30借款人ERISA狀態

。自生效之日起，借款人及其附屬公司不是，也不會是(A)僱員福利計劃，(B)守則第4975條所指的計劃或賬户；(C)被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體；或(D)僱員權益法案所指的“政府計劃”。

第六條.平權公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，任何定期貸款或本協議項下的其他債務(由持續賠償和其他或有債務組成的債務除外，在每種情況下，這些債務在本協議終止後仍明確存在，且沒有向任何貸款方提出索賠)將繼續未償還或未得到滿足，公司應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述的契諾的情況外)促使對方貸款方：

6.01財務報表

。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人(但下文(A)或(B)項中按照美國證券交易委員會要求提交給美國證券交易委員會的任何項目應視為令人滿意)：

(A)一旦可用，但無論如何應在公司每個會計年度結束後九十(90)天內(或如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交文件的日期後十五(15)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))：

(I)本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並按公認會計原則編制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，包括在公司間抵銷前指定的新車和二手車庫存，以及相關的留置權收益(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度的數字)，一切均按公認會計原則編制，並附有截至該財政年度末經營福特或林肯經銷商的附屬公司的綜合資產負債表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度的數字)；

(3)該財政年度的相關經審計綜合收益或經營報表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並全部合理詳細並按照公認會計準則編制；

(4)如行政代理人提出要求，有關該財政年度的綜合收益或營運報表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度的數字)，全部均按公認會計原則編制，並附有經營福特或林肯經銷商的附屬公司在該財政年度的綜合收益及營運報表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度的數字)；及

(5)該會計年度相關的經審計的股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細並按照公認會計準則編制的；

該等合併財務報表須經審計，並附有(X)安永會計師事務所或任何其他獲所需貸款人合理接受的國家認可註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據上市公司會計監督委員會的審計準則和適用的證券法編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(但僅因本協議項下的到期日在該意見發表之日起一年內產生的“持續經營”聲明、説明性説明或類似的限制或例外除外)，或有關該審計範圍的任何限制或例外；

(B)一旦可用，但無論如何應在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內(或如果更早，則在要求提交給美國證券交易委員會的日期後五(5)天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))：

(I)本公司及其附屬公司截至該會計季度末的未經審計綜合資產負債表，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度的數字，並按公認會計原則編制；

(Ii)如行政代理人提出要求，公司及其附屬公司在該會計季度末的綜合資產負債表，其中包括指定的新車和二手車庫存，以及在公司間抵銷之前的每種情況下的相關留置權收益(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度的數字)，所有這些都是按照公認會計原則編制的，並附有在該會計季度末經營福特或林肯經銷商的子公司的綜合資產負債表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政季度的數字)；

(3)當時結束的公司會計年度部分的相關未經審計的綜合收益或經營報表，以比較形式列出上一會計年度相應部分的數字，所有數據均合理詳細，並按照公認會計準則編制；

(4)如行政代理人提出要求，則須提交當時結束的公司財政年度部分的有關綜合收益或營運報表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度相應部分的數字)，所有有關綜合收益或營運報表均按公認會計原則編制，並附有經營福特或林肯經銷商的附屬公司在當時終結財政年度該部分的綜合收益及營運報表(並應行政代理人的要求，以比較形式列出上一財政年度相應部分的數字)；及

(5)該會計季度(以及當時結束的本公司會計年度的部分)未經審計的相關股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度(和部分)的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制；

本第6.01(B)節所述的此類合併和合並財務報表未經審計，並由公司負責人員根據公認會計準則公平地反映公司及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(C)如行政代理提出要求，應在公司每個財政季度(包括每個財政年度的第四個財政季度)結束後二十(20)天內儘快為每個車輛借款人提供工廠財務報表；

對於根據第6.02(F)條提供的材料中包含的任何信息，本公司不應根據上文(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損本公司在上文(A)和(B)款規定的時間提供上述(A)和(B)項所述信息和材料的義務。

6.02證書；其他信息

。以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：

(A)與下列各項同時進行：

(I)第6.01(A)和(B)節所述財務報表的交付；(A)由公司負責人員簽署的完整的合規性證書，包括第7.11(A)和(B)節所列財務契諾的計算，以及行政代理合理接受的形式和實質的受限付款可獲得性和使用率的計算，以及綜合總槓桿率的計算；和(B)描述任何最終付款和使用的計算以及綜合總槓桿率的計算(該附表可包括在就該期間交付的合規性證書中)。對本公司和/或任何其他貸款方不利的不可上訴的判決或判令，如果該判決或判令的總金額超過7,500,000美元(在扣除本公司或該其他貸款方的保險金額後，保險人已就該金額採取書面抗辯，並且沒有對其對該金額的責任提出異議或否認)；

(Ii)第6.01(A)節所指的財務報表的交付、該等財務報表日期後12個月的財務預測、該等預測將由公司管理層以行政代理人合理滿意的形式編制；及

(Iii)在第7.04、7.16或7.19節另有要求的範圍內，需要由公司負責人員簽署的正式填寫的形式合規證書(包括第7.11(A)和(B)節所述財務契諾的計算)的任何事件；

除本協議項下的其他報告要求外，如果任何財務比率的計算對在相關期間或之後以及在確定日期或之前發生的任何材料處置或材料購置產生形式上的影響，如上所述，並且如果(Y)對合並EBITDAR的合計調整(作為所有材料處置和材料購置的結果)至少增加或減少該期間的綜合EBITDAR 10%，或(Z)行政代理要求此類額外報告，則(在第(Y)或(Z)條的情況下)，公司將以行政代理合理接受的方式提供額外的財務報告和合規報告，將該期間的實際財務細目與形式細目分開。

(B)在任何收購的情況下，第7.19節所要求的證書和信息；

(C)每份送交本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(D)從美國證券交易委員會(或美國以外任何適用的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能進行的調查的每份重要通知或其他重要函件的副本，應在任何貸款方或其任何子公司收到後五個工作日內迅速送達；

(e)    [保留區];

(F)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

(G)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充資料。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理人均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)；但公司須將張貼任何該等文件一事通知行政代理人及每一貸款人(傳真或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

本公司特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由本公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關本公司或其附屬公司或上述任何公司各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含有關公司或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排人有權對待任何借款人

未標記為“公共”的材料僅適用於在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。

6.03通告

。在公司任何負責人知悉或知悉此事後，立即通知行政代理和每一貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行本公司或任何附屬公司的合約義務，或違反或可合理預期會導致重大不利影響的任何違約；(Ii)本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停，而根據第(Ii)款產生的爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停已導致或可合理預期會導致重大不利影響；(Iii)影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，而根據本條款第(Iii)款發生的此類事件的結果已導致或可合理地預期導致重大不利影響；或(Iv)任何報告、研究、檢查或測試，表明在任何融資財產上或其周圍存在任何有害材料，或與任何融資財產、任何建築物或任何此類材料有關的任何不利條件，而存在或不利條件可合理地預期其存在或不利影響；

(C)發生了任何ERISA事件；

(D)公司或其他借款方在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(E)公司或任何其他貸款方產生本金超過$50,000,000的任何債務(債務除外)；

(F)將公司或任何其他貸款方的股權出售給非貸款方的任何人；

(G)公司或任何其他貸款方在第7.04節要求的範圍內對任何經銷商、特許經營協議或框架協議進行的任何處置；

(H)(I)任何貸款方在生效日期後訂立的任何特許經營協議(及該特許經營協議的副本)，而該等特許經營協議在任何重要方面與在生效日期當日或之前為適用的車輛製造商或分銷商訂立的特許經營協議有所偏離，(Ii)任何貸款方在生效日期(包括該框架協議的標的及期限)之後訂立的任何框架協議(及該框架協議的副本)，(Iii)任何特許經營協議或框架協議的終止或屆滿，包括任何借款方所屬的特許經營權協議到期時，如第8.01(L)節所述，該特許經營權協議已到期，並且在30天內未續簽；(Iv)任何貸款方所屬的任何框架協議的任何重大修訂或其他修改(以及該等修訂或修改的副本)；及(V)本公司或任何其他貸款方與任何車輛製造商或分銷商之間關係的任何重大不利變化，包括喪失新車輛特許經營權的書面威脅或終止特許經營協議或框架協議的書面威脅；

(I)任何抵押財產的全部或任何部分的任何出售、處置，或就每種情況下的全部或任何部分的保險和譴責事件；

(J)公司或任何其他貸款方根據第7.04節的要求發生的任何處置；和

(K)(I)在截止日期後就任何融資財產訂立的任何重大租賃(並向貸款人交付該租賃的副本)；(Ii)關於任何融資財產的任何重大租賃的任何修訂或其他修訂(並向貸款人交付該等修訂或修改的副本)；(Iii)關於任何融資財產的任何重大租賃的終止或期滿；及(Iv)適用借款人與任何重大租賃項下承租人之間關於任何融資財產的關係的任何重大不利變化。

根據本第6.03節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，陳述其中所指事件的細節，如適用，還應説明公司已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04債務的償付

。支付和清償，並使其他貸款方中的每一方在到期時支付和清償(I)所有聯邦和實質性州所得税或財產税，以及對本公司或該其他貸款方(視情況而定)徵收的所有其他物質税、評估費和政府收費或徵費，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，除非且僅在上文第(I)和(Ii)款中的每一項情況下，無法支付或履行此類勞工、材料和用品索賠將產生實質性不利影響，本公司或該其他貸款方(視屬何情況而定)正真誠地通過適當程序對該等税項、評估及政府收費、徵費或索償提出抗辯，且本公司或該其他貸款方已按公認會計準則的規定在其賬面上為該等税項、評估及政府收費、徵費或索償撥備有關準備金或其他適當撥備。

6.05保存存在等；車輛所有權文件的保存

(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.03或7.04節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，如不保留，可合理地預期會產生重大不利影響；及(D)根據其標準政策和程序，根據其標準政策和程序，保存和維護所有制造商原產地聲明、原產地證書、所有權或所有權證書和其他常規車輛所有權文件(統稱為“車輛所有權文件”)，並保存證明哪些車輛被用作示威者和租賃車輛的記錄。

6.06物業的保養

。(A)保養、保養及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，普通損耗除外；。(B)對其設施進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能做到這一點則不能合理地預期會有重大不良影響；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業內的典型小心標準。

6.07保險的維持

.

(A)向財政健全和信譽良好的保險公司(包括任何專屬自保保險公司，按照本協議的條款和條件)，為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與其他人在類似情況下習慣上由其他人承保的保險和合理的背書相同

管理代理可以接受。本公司和其他貸款方將，並將促使每家專屬自保保險公司保存和維護：(I)根據所有適用的保險法律和法規對每個專屬自保保險公司的許可和認證；(Ii)確保每個專屬自保保險公司有資格獲得所有適用保險法律和法規下的所有補償所需的所有證明和授權；以及(Iii)所有適用的保險法律和法規要求的與每個專屬自保保險公司的存在和運營相關的所有重要許可證、許可證、授權和資格。如果行政代理人提出要求，借款人應行政代理人的要求向行政代理人提供每個專屬自保保險公司截至每個財政年度結束時的經審計報表，以較早發生的時間為準：(I)向適用的監管機構提交申請後五天；或(Ii)該財政年度結束後180天。每家專屬自保保險公司應在實質上遵守所有適用的法律並使用合理的精算原則開展保險業務。任何專屬自保保險公司向本公司及其子公司收取的保險費和其他費用應是合理和習慣的，並符合所有適用的保險法律和法規。如行政代理人提出要求，本公司將迅速向行政代理人提供與任何專屬自保保險公司的任何預測、估值或評估有關的任何外部精算報告的副本。

(B)除上述保險外，就每項按揭物業而言，每名借款人將維持下列保單：

(I)在對任何抵押財產進行任何改進之前，必須向行政代理提交一份“全險”、完成價值、不報告的建築商風險保險單或提供類似前述保險的保單，除非此類建設是由已經提供給行政代理的保單承保的。本保險單必須來自一家公司，金額必須令行政代理人滿意，必須有蓄意破壞和惡意的惡意背書，必須足以避免適用任何共同保險條款，必須包括至少30天提前書面通知任何意向的保險單取消或不續期的條款，並且必須在具有以下地址的標準抵押權人背書中指定行政代理人為抵押權人和損失收款人：

北卡羅來納州美國銀行作為行政代理，

以及它的繼任者和受讓人，阿蒂瑪

NC4-105-02-17

皮德蒙特大道4161號

北卡羅來納州格林斯伯勒，郵編27410

注意：監控和合規性

(Ii)每名借款人承諾由該借款人以及在任何按揭財產的任何改善工程進行期間，由總承建商、一般意外保險及公眾責任保險維持或安排維持該等按揭財產的任何部分所發生的身體傷害、死亡或財產損毀的所有申索。保單必須來自公司，且保單金額必須令行政代理滿意。承包商的政策必須包括足以滿足法定要求的工人賠償範圍；

(Iii)“一切險”財產保險單必須有效，並須向行政代理人提交一份由簽發保險單的保險公司出具的證明該保險單已完全生效的證明書正本；但該保險須按行政代理人合理要求的條款投保地震險和風損險。保單必須來自行政代理滿意的公司，金額必須令行政代理滿意，必須取消所有共同保險條款，必須包括重置成本和商定金額/規定價值背書(或提供類似承保範圍的保單條款)，必須包括至少提前30天書面通知行政代理的條款，或任何意向取消或不續期的保單，必須取消並必須在標準抵押權人背書中指定貸款人為抵押權人和損失受款人，如其利益可能存在；

(Iv)如任何按揭財產是或成為洪災財產，則公司須就該等按揭財產投保洪水保險，保險金額須不少於根據1973年《洪水災害保護法》及依據該法令所頒佈並經不時修訂的規例所提供的最高款額，而該等保險的形式須符合該法令的“購買保險”規定，並須在其他方面符合防洪規定；

(V)每份該等責任保險單須將行政代理人及貸款人列為該按揭財產的額外受保人，而每份該等意外傷害保險單則須將該行政代理人列為貸款人的損失收款人，並須以背書、附加條款或其他方式規定：(I)所得款項須支付予該行政代理人，視乎其利息而定；(Ii)如有續期，則該保險單須予續期，且不得取消；此外，不得背書、更改或補發保險單，以以任何理由及在任何程度上以任何方式對行政代理人或貸款人造成重大不利，除非該保險人事先給予行政代理人三十(30)天書面通知；。(Iii)該保險單不得因任何借款人的任何作為或疏忽，或將該等按揭財產用於比該保險單所容許的更危險的用途而受損；。(4)行政代理可以但沒有義務支付保費，以防止任何不續期、取消、背書、更改或補發，保險人應接受此類支付，以防止此類情況發生；

(Vi)行政代理人須獲提供每份該等初始保單的正本(或發出該等保單的活頁夾)或一份證明書，其中附有與該按揭財產有關的按揭的籤立的該原始保險單(或活頁夾)的副本，以及在最初的或每一份先前的續期保單期滿時續期的令人滿意的證據(但本條例所規定的保險範圍須時刻保持有效)，連同收據或其他證據，證明已在開具續期帳單後三十(30)天內繳付保費。每份續期保單的正本或附有該續期保單副本的證書須在可用時儘快跟進，或在任何該等情況下，須附有有關該續期政策的適當經紀證書。應行政代理人的要求，每個借款人應向行政代理人提交一份由借款人或借款人的正式授權人員證明符合本第6.07節規定的保險金額的聲明，概述該保險所承保的風險以及承保該保險的保險公司。此外，每個借款人應迅速遵守任何保險人對任何抵押財產的任何部分的任何和所有要求，以及對該等抵押財產具有管轄權的任何保險委員會或消防保險人的任何和所有規則和規定；以及與本文規定的關於該借款人必須投保的任何保險的範圍相同；和

(Vii)在不限制第6.07節的任何其他規定的情況下，任何借款人可以選擇獲得的任何保險單項下的所有損失和應支付的收益，無論是否根據本條款的要求，對任何抵押財產或其任何部分進行保險、覆蓋或與之相關的所有損失和應付收益，應以與本條款規定的方式和程度相同的方式和程度適用於該借款人必須投保的任何保險。

(C)除非公司或借款人向行政代理提供本協議或任何其他貸款文件所要求的保險範圍的證據，否則行政代理(酌情)可購買保險，費用由公司和借款人承擔，以保護行政代理和貸款人各自的利益。這項保險可以，但不需要，也保護公司和借款人的利益。如果抵押品受損，行政代理購買的承保範圍不得支付本公司、任何借款人或其任何子公司提出的任何索賠或對本公司、任何借款人或其任何子公司提出的任何索賠。本公司或借款人(如適用)可在以後通過提供證據證明本公司或該借款人(如適用)已在其他地方獲得財產保險而取消該保險。

(D)本公司和借款人(共同和各別)負責行政代理購買的任何保險的費用。這項保險的費用可能會加到債務中。如果債務增加了成本，第2.05(B)(I)節規定的利率應適用於該增加的金額。承保的生效日期可以是本公司或適用的借款人先前承保失效的日期，或本公司或適用的借款人未能提供承保證明的日期。

(E)公司和借款人均承認，行政代理購買的保險可能比公司或借款人自己獲得的保險要貴得多，並且可能無法滿足適用法律規定的任何財產損失保險需求或任何強制性責任保險要求。

6.08遵守法律和重大合同義務

。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求以及所有合同義務，除非在下列情況下：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守法律、命令、令狀、禁令、法令或合同義務的該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和記錄

。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重大財務交易和涉及本公司或該其他借款方(視情況而定)的資產和業務的重大財務交易和重大事項，應在所有重要方面按照一貫適用的公認會計準則作出全面、真實和正確的分錄，包括(如適用)列明本公司或該其他借款方擁有的每輛汽車的年份、製造、型號、成本、價格、位置和車輛識別號的賬簿和記錄。

6.10檢驗權

。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理的提前通知公司後按合理的要求進行；然而，只要(A)在不限制費用函或銀團信貸協議下可能欠下的金額的情況下，當不存在違約事件時，借款人應負責行政代理及其承包商每年僅一次此類訪問或檢查的相關費用，以及(B)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間或任何時間(所有費用由借款人承擔)進行任何前述操作，而無需事先通知。

6.11收益的使用

。使用定期貸款所得款項(A)支付收購Project Star的部分購買價格，(B)支付與本協議和本協議項下提供的信貸安排相關的費用和開支，以及(C)為融資物業的改善工程提供資金。定期貸款不得用於任何與法律要求相牴觸的目的；

但任何貸款人不得直接向非借款人的任何附屬公司提供信貸擴展。

6.12    [故意省略].

6.13    [故意省略]

.

6.14增設附屬公司

。(A)在收購或設立任何附屬公司後，在切實可行範圍內儘快(但無論如何在十(10)天內或行政代理人憑其全權酌情決定同意的較長期限內)，而該附屬公司擁有或經營任何融資財產的全部或任何部分的汽車經銷，或任何現有附屬公司取得或開始擁有、經營任何融資財產的全部或任何部分的汽車經銷，或成為任何融資財產的全部或任何部分的承租人，或(B)在任何抵押品置換之前或與任何抵押品置換同時進行，如果擁有與此類抵押品替代相關的不動產的任何附屬公司不是現有借款人(或擁有、經營汽車經銷商或租賃全部或部分此類財產的任何附屬公司，不是現有附屬擔保人，視情況而定)，應促使向行政代理交付以下各項(以及根據本協議規定必須交付的任何其他文件，包括第4.03節或其他規定)：

(I)由該附屬公司妥為簽署的合併協議，以及就該附屬公司成為“借款人”或“附屬擔保人”(視何者適用而定)而適當填寫的所有附表及資料；

(Ii)UCC融資聲明，將該附屬公司命名為“債務人”，並將行政代理人命名為“擔保方”，其形式、實質和數量在行政代理人及其律師合理認為足夠的形式、實質和數量上足以在所有UCC備案辦公室備案，其中有必要或適宜完善根據該合併協議和其他擔保文書授予的抵押品的留置權，只要此類留置權可通過UCC備案予以完善；

(3)截至第6.14節規定的此類合併協議(和其他貸款文件)交付之日，並以行政代理人可接受的形式和實質向行政代理人提出的一份或多項關於該附屬公司的律師意見；

(Iv)第4.01(A)(Iii)、(Iv)及(Vi)條所述關於該附屬公司的文件；

(V)令行政代理人信納的證據，證明行政代理人在提出要求後3個營業日內，已繳付與完善保證義務的留置權有關的所有税項、申請費、記錄費，以及行政代理人與此有關的所有合理費用及開支。

6.15進一步保證

。簽署、確認、交付、記錄或歸檔此類其他文書，包括但不限於進一步的擔保協議、融資聲明和延續聲明，並採取合理必要、適宜或適當的進一步行動，以更有效地實現本協議的目的，並保護本協議或任何貸款方作為一方的貸款文件中授予的留置權，以對抗第三方的權利或利益，公司和借款人(共同和個別)將支付與上述任何內容相關的所有合理費用。即使本協議或任何其他貸款文件(包括第6.14條)中有任何相反規定，任何抵押不得被簽署並交付給行政代理，任何貸款方也不應被要求籤署或交付任何抵押，除非行政代理已收到並批准了關於適用融資財產的貸款洪泛區確定期限，並且(A)此類融資財產不是洪水災害財產，或(B)如果該融資財產是洪水災害財產，(I)已符合防洪要求，及(Ii)下列每份文件均已張貼在平臺上，或在上述按揭財產的按揭籤立及交付前至少30天分發給貸款人：(A)貸款洪泛區確定的年期；(B)向本公司發出有關該等按揭財產的洪水情況的通知；(C)該等按揭財產的地址及為進行洪水搜索而需要的任何其他識別資料；及(D)擬投保的洪水保險的副本

政策(不言而喻，如果任何貸款人沒有在30天內向行政代理遞交通知，反對任何此類項目，則就本協議而言，該貸款人將被視為已批准這些項目)。在不限制本節第一句的一般性的情況下，如果在任何抵押交付後，相關的融資財產成為洪水危險財產，貸款當事人應向行政代理和貸款人交付所有洪水要求。

6.16租約

。在任何情況下，應在所有重大方面遵守融資物業租約的條款和規定，並使每份材料租約保持完全有效，不得終止、修訂或修改，除非(I)對租約的任何修改或修訂對貸款方、行政代理或貸款人沒有重大不利之處，或(Ii)續訂或延期(A)在所有重大方面與現有融資物業租賃基本相同的條款，或(B)行政代理書面批准的條款。

6.17    [故意省略]

.

6.18反貪污法

。在實質上遵守1977年美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區適用於任何借款人或其子公司的其他類似反腐敗法律(如適用，包括英國《2010年反賄賂法》)的情況下開展業務，並保持旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

6.19《愛國者法案》和《實益所有權條例》

。在提出任何要求後，立即向行政代理或任何貸款人交付行政代理或貸款人合理要求的任何信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。在不限制前述一般性的情況下，借款人應在行政代理或任何貸款人在任何時間提出任何請求後，立即向行政代理或該貸款人提交關於該貸款人在該請求中指明的任何借款人或其他貸款方的受益所有權證明。

6.20將融資物業用作汽車經銷商

。確保每項融資財產在任何時候都被借款人或附屬擔保人用作汽車經銷商(或正在開發使用)，(B)被借款人或附屬擔保人用作出售、維修、服務或儲存車輛或提供相關貨物或服務的設施，(C)被借款人或附屬擔保人用於(A)或(B)款所述用途的任何附屬目的(包括但不限於公司和/或其一個或多個附屬公司的行政辦公空間)；但租用該等辦公空間的任何附屬公司須已簽署並向行政代理交付(A)(A)及(D)(D)(A)(B)項所述(A)及(B)項所述業務或行政代理或貸款人對根據貸款文件提供的融資物業所享有的權利，或(D)用於最低限度的合法營運。

6.21結束後的契諾。在截止日期後一百八十(180)天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限內)，本公司應向行政代理人提交令行政代理人合理滿意的形式和實質證據，證明已就附表6.21所載的每項融資物業簽發適用法律所要求的所有現行入住證。

第七條.消極公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，任何定期貸款或本協議項下的其他義務(由持續賠償和其他或有債務組成的義務除外，在每種情況下，這些債務在本協議終止後仍明確存在，且沒有向任何貸款方提出索賠)將繼續未償還或未得到滿足，本公司不應、也不允許任何子公司(指定保險子公司和任何指定託管子公司除外)直接或間接：

7.01負債

。產生、產生、承擔或忍受任何債務，但下列情況除外：

(A)(I)本協議和其他貸款文件項下的義務，以及(Ii)銀團信貸協議和其他銀團貸款文件項下的義務；

(B)本合同附表7.01(B)所反映的公司或任何附屬公司在生效日期存在的債務(不言而喻，該附表可由公司在生效日期之後、截止日期或之前更新，但須經行政代理批准，不得無理扣留或推遲批准)；

(C)根據租約產生的債務，而按照公認會計準則，這些債務已經記錄和/或本應作為資本租賃記錄在該人的賬簿上；

(D)無擔保次級債務；

(E)在正常業務運作中不時招致的應付帳款(財產或服務的延遲購買價格)，而該等應付帳款(I)不超過(A)到期日後九十(90)天，或(B)如該等應付帳款沒有到期日，則在發票或發單日期後一百二十(120)天，或(Ii)如在該到期日後九十(90)天(或該發票或發單日期(視何者適用而定)後一百二十(120)天仍未清償)，關於存在善意爭議，並在該人的賬簿上建立了符合公認會計準則的充足準備金；

(F)本公司或作為銀團貸款方的任何附屬公司的準許房地產債務及擔保；

(G)在任何銀團貸款方根據準許收購收購本公司任何附屬公司之日，該附屬公司已存在(但並非因收購而產生或產生)的負債(樓面負債除外)，但前提是(I)本公司或其任何其他附屬公司對該等債務並無任何責任，(Ii)本公司或其任何其他附屬公司的任何財產均不受該等債務的約束，及(Iii)本公司在該項收購前後完全遵守第7.11節的規定；

(H)以本公司或其任何附屬公司此後收購的任何財產的留置權所擔保的債務(樓面債務除外)，而該等債務在準許收購的日期已存在(但並非因該項收購而產生或產生)，而當時公司在該項準許收購前後完全符合本條例第7.11條的規定，而該項債務是由該收購人在該項收購的同時承擔的，該等留置權只適用於如此取得的財產(而不適用於任何其後取得的財產)，而本公司或其任何附屬公司(收購人及其附屬公司除外)對該等財產並無任何責任；

(I)本條例所準許的任何債務的或有債務(包括擔保)；

(J)就本公司或任何附屬公司根據任何掉期合約而存在或產生的責任(或有或有)而欠下的債務，但(I)該等責任是(或曾經是)由該人在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕風險或管理與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的成本，或該人所發行證券的價值變動，而非作投機用途；(Ii)該互換合約並無載有任何條款，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；

(K)對任何借款方當時存在的任何債務(允許的FMCC樓面債務或允許的服務貸款人債務除外)進行續期、再融資、退款或延長的債務，只要(A)此類續期、再融資、再融資或延期在任何實質性方面不增加其本金，或擴大或增加受任何留置權約束的任何財產(除非本協議另有允許)，(B)如果再融資的債務是次級債務，則該再融資債務也必須是次級債務，(C)該續期、再融資、再融資或延期的最終到期日等於或大於最終到期日(D)在不限制本協議任何其他規定的情況下(包括第7.16節)，此類續期、再融資、退款或延期的條款和條件(包括但不限於與回購、再融資或延期有關的條款和條件)並不比債務續期、再融資、退款或延期的條款和條件具有更大的限制性或負擔。

(L)以財產上的留置權擔保的任何辛迪加貸款方的債務，而該財產的留置權僅適用於此類財產，除該擔保資產的所有人外，任何附屬公司對該債務均無任何義務；

(M)本公司的無抵押債務以及銀團貸款方對該等債務的擔保；但條件是(A)本公司及其附屬公司在履行任何該等債務後須符合形式上的規定，及(B)該等總額中不超過75,000,000美元的款項可於該等債務產生時的當時適用到期日(定義見銀團信貸協議)之前到期；

(N)由公司或其任何子公司就出售給客户的車輛向任何人提供零售分期合同或其他零售付款義務的擔保組成的債務；但(A)第7.01(N)節所述的此類有擔保的零售分期合同和其他零售付款義務的面值總額，加上(B)第7.05(J)節允許的投資總額(按毛數計算，不包括任何準備金)，在任何時候不得超過35,000,000美元；

(O)與在通常業務運作中訂立的保證或其他債券或類似票據有關的債務；但在任何時間，該等債務的總額不得超逾$15,000,000；

(P)任何銀團貸款方欠本公司或另一銀團貸款方的無抵押債務；

(Q)根據合格服務貸款計劃設立的任何銀團貸款方的債務；

(R)允許的FMCC樓面債務；和

(S)本公司根據過渡性貸款安排而欠下的債務，而該貸款的到期日為自該等債務產生之日起計的364天或以下。

7.02 Liens

.

(A)在其任何財產或資產上產生、設定、承擔或允許存在任何留置權，不論該留置權是在該日擁有的或其後取得的，但以下情況除外：

(1)保證償付債務的留置權；

(2)出租人對根據第7.01(C)節允許的租約出租的財產的留置權；

(3)對第7.01(L)節允許的擔保債務進行留置權的財產留置權；

(Iv)該銀團貸款方所擁有的不動產、固定裝置、相關不動產權利和相關合同的留置權，以及上述收益(包括但不限於上述的保險收益)(在每種情況下，除抵押品外)，以擔保允許的房地產債務；

(V)第7.02(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Vii)節所述的留置權的延期、續期和替換，但任何此類延期、續期或替換留置權應僅限於被延長、續期或替換的留置權所涵蓋的財產或資產，且任何此類延長、續期或替換留置權所擔保的債務的數額不得超過(I)原留置權延期、續期或替換所擔保的債務金額，加上(Ii)任何成交費用，與延期、續期或更換有關的預付保費和合理結賬費用；

(Vi)以製造商為受益人的留置權(包括但不限於抵銷權和所有權保留協議)，只要該留置權不能保證債務，但不包括(A)“債務”定義(E)款所述類型的債務(且債務不符合(A)、(B)、(C)、(D)、(F)款的規定，(G)或(H))和(B)上文(A)款所述的債務擔保；

(Vii)對財產(包括不動產)的留置權，但與第7.01(G)或(H)節允許的其他債務有關的抵押品除外；

(8)對抵押品以外的財產(包括不動產)的留置權，條件是留置權保證第7.01(J)節允許的互換合同；

(Ix)保證許可服務貸款人債務的留置權(該留置權僅適用於由該許可服務貸款人債務和該等車輛的收益提供融資的租賃車輛)；

(X)擔保第7.01(R)節允許的FMCC建築平面圖債務的留置權；

(Xi)未逾期超過三十(30)天的税款的留置權，或真誠並通過勤奮進行的適當訴訟程序提出的税款的留置權，以及維持哪些準備金或公認會計準則可能要求的其他適當撥備；

(Xii)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、房東和其他類似的法定或合同留置權，以保證未逾期超過三十(30)天的義務，或正在真誠地通過適當的訴訟程序勤奮地進行的義務，以及關於維持GAAP所要求的準備金或其他適當撥備的義務；

(十三)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(Xiv)保證履行投標、貿易合同、法定義務和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；

(Xv)對不動產使用的分區、地役權和其他限制，總體上不會對此種財產的使用造成實質性損害；

(Xvi)在本合同日期存在並列於附表7.02的留置權(不言而喻，該附表可由公司在生效日期之後、截止日期或之前更新，但須經行政代理批准，此類批准不得無理扣留或推遲)；

(Xvii)對非貸款方的本公司任何附屬公司的資產留置權；

(Xviii)框架協議或特許經營協議或與此相關而簽署和交付的文件項下產生的以製造商為受益人的購買選擇權和優先購買權；

(Xix)對貸款方擁有的不動產、固定裝置、相關不動產權利和相關合同的留置權，以及上述收益(包括但不限於上述的保險收益)(在每種情況下，循環借款基礎所包括的財產除外)，以保證第7.01(S)節允許的債務；和

(Xx)以其他方式不允許的留置權，以擔保公司及其附屬公司的許可債務，只要在使該等債務生效後，該等留置權擔保的債務本金總額在任何時候不超過35,000,000美元；或

(B)在任何抵押品上產生、設定、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)行政代理人保證償付債務的留置權；以及(Ii)抵押許可留置權。

7.03合併和合並

。將其全部或實質上所有的資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)合併、合併或併入，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括根據分部)，但以下情況除外：

(A)其任何附屬公司可與本公司合併，但本公司須為繼續經營或尚存的人，或與任何一間或多於一間該等附屬公司合併，但(I)如任何該等交易是在附屬公司之間進行，而其中一間為全資附屬公司，而其中一間並非全資附屬公司，則該全資附屬公司須為繼續經營或尚存的人；及。(Ii)在任何附屬公司與並非本公司或附屬公司擔保人的實體之間的任何此類交易中，尚存實體須為附屬擔保人；。

(B)公司的任何附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質上所有資產出售或轉讓予公司或全資附屬公司；但附屬擔保人的任何此等出售或轉讓須出售或轉讓予公司或附屬擔保人；

(C)在以下情況下，本公司或本公司的任何附屬公司可與另一人(本公司或其任何附屬公司除外)合併或合併，條件是(X)本公司或參與合併或合併的該附屬公司是尚存的人，及(Y)在緊接該等合併或合併之前及之後，並無失責事件發生；及

(D)第7.04(A)(Ii)和(A)(V)節允許的。

7.04資產處置

.

(A)準許對任何財產或資產(包括帳目、應收票據及/或動產票據，不論是否有追索權)作出任何產權處置(不論是在一次或一系列交易中)，或訂立任何協議以如此行事，但以下情況除外：

(1)在正常業務過程中處置車輛和其他存貨；

(2)公司或其任何附屬公司處置資產、財產或業務(包括附屬公司和特許經營權的股本)，包括處置公司認為符合其最佳利益的資產，包括特許經營權；條件是：(A)該處置不會導致違約事件；(B)本公司應遵守第7.11節；(C)循環借款總額不得超過預計循環借款基數或循環承諾總額中的較小者；(D)預計二手車樓面計劃餘額總額不得超過預計二手車輛樓面計劃借款基數或舊車樓面計劃承諾總額中的較小者；及(E)在實施處置後，新車樓面計劃餘額總額均不得超過新車樓面計劃承諾總額。

(Iii)在正常業務過程中處置過時、破舊或不再用於該人的業務或不再對該人的業務有用的設備和其他財產；

(4)因傷亡事件、譴責或沒收而發生的處分；

(V)在任何一年處置本第7.04(A)節(A)(I)至(Iv)條款未允許的公司其他財產、資產(包括其子公司和關聯公司的股本)或業務；但在任何適用年度，出售所得現金淨額(不包括因任何與此相關的確認收益而合理估計在處置之日起兩年內實際應支付的所得税)超過本公司年初有形資產的百分之十(10%)，在一(1)年內再投資於有用資產或用於償還債務，或經行政代理人同意，用於償還其他優先債務(不永久減少任何適用的承諾)；

(Vi)只要不存在第8.01(B)或(E)節下的違約事件，根據合格的售出/回租交易進行的處置；

(Vii)在正常業務過程中以公平價值的公平交易處置動產紙張、因批發零件和附件而產生的賬目以及零售合同；

(Viii)第7.03節允許的；和

(Ix)將資產處置(I)由本公司向任何銀團貸款方處置，(Ii)由本公司任何附屬公司或任何銀團貸款方處置，或(Iii)由任何並非銀團貸款方的附屬公司處置，或(Iii)由非銀團貸款方的任何附屬公司處置，但如該等資產的接受者是受限制附屬公司(在作出該項處置後)，則該接受者應為附屬擔保人；

但如屬依據(A)(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)條作出的產權處置，(I)如該項產權處置的預期收益總額超過$50,000,000，

公司應已向行政代理髮出通知，説明處置的建議日期和預計的處置收益金額，以及(Ii)如果該處置的預期處置收益總額大於75,000,000美元，(Y)公司應向行政代理提交截至公司最近結束的會計年度末和最近的中期會計季度(如果適用)的歷史財務報表，使該處置和自該會計年度結束以來完成的所有其他處置生效；(Z)本公司及其子公司在實施該處置後應符合形式合規，由形式合規證書證明，與這種形式的歷史財務報表同時交付。循環借用基數或二手車輛樓面借用基數(視情況而定)不得因該等處置而改變，直至該等處置實際發生為止，本公司及其附屬公司應在該處置發生時，或如該處置的日期或該處置所得款項的數額已改變或預期會改變時，立即通知行政代理。

(B)準許對任何已融資財產或任何部分已融資財產作出任何產權處置(不論是在一次或一系列交易中)，或訂立協議，但獲準作出的融資財產產權處置除外。

儘管第7.04節有任何相反規定，本公司或任何子公司均不得在本協議有效期內向任何指定託管子公司進行任何處置(構成處置的範圍內，第7.05節允許的對任何指定託管子公司的任何投資除外)。

7.05投資

。對任何人進行或允許存在任何投資，但以下情況除外：

(A)經準許的收購；

(B)在正常業務過程中因銷售貨物和服務而產生的賬款或應收票據和/或動產票據性質的信貸延期；

(C)為了結在正常業務過程中產生的申索而收取的股額、債務或其他證券的股份；

(D)在兩(2)年內到期並由美利堅合眾國或其任何州或機構發行或完全擔保或擔保的證券的投資；

(E)自收購日期起計一年內到期的商業票據投資，而在該收購日期，標普給予該等票據的信貸評級至少為A-1，而穆迪給予該票據的信貸評級則為P-1；

(F)對根據美國法律組織的任何商業銀行或其任何州的任何國內辦事處或任何貸款人發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；

(G)與符合上文(F)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(D)款所述證券的完全抵押回購協議；

(H)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會》第2a-7條所載的準則；(Ii)只獲評級或投資於上文(E)至(G)項所述的資產；及(Iii)擁有最少5,000,000,000元的投資組合資產；及

(I)完全用公司股權支付的投資；

(J)對與車輛有關的賣方融資票據和零售銷售合同的投資；但(I)本第7.05(J)節所述的此類投資(不包括任何準備金)加上(Ii)第7.01(N)節允許的債務面值總額在任何時候均不得超過35,000,000美元；

(K)對本公司或作為附屬擔保人的全資附屬公司的投資(包括貸款)；

(L)在本協議有效期內，對不是附屬擔保人的附屬公司的投資(包括對任何專屬自保保險公司的任何股權投資，以滿足適用法律或法規所要求的該專屬自保公司的保險資本要求)，總額不超過50,000,000美元；

(M)投資總額，連同公司根據第7.10(A)(I)節支付的限制性付款總額，在每次投資時不得超過7.10(A)(I)RP籃子限額，但須滿足7.10(A)(I)RP籃子限額定義中規定的條件；

(N)在不計入下文第7.10(A)(I)節規定的7.10(A)(I)籃子限額的情況下，只要綜合總槓桿率不大於3.00至1.00(在實施該投資和在該日期所作的任何其他投資或在適用的四個季度期間之後的任何時間)，公司可進行其他投資；

(O)對原始設備製造商(或其專屬財務公司)發行的固定利率或浮動利率即期票據的投資，每種情況下標普的信用評級至少為A-，穆迪的信用評級為A3；以及

(P)在本協議期間未償還總額不超過75,000,000美元的其他投資。

儘管第7.05節有任何相反規定，本公司或任何子公司均不得在本協議期限內對任何指定託管子公司進行任何投資，但本第7.05節允許的投資不得超過支付(I)任何指定託管子公司在正常業務過程中的行政費用和(Ii)該指定託管子公司產生的債務的利息和保費所需的總金額。

7.06與關聯公司的交易

。與本公司的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，除非按對本公司或該附屬公司在當時與聯屬公司以外人士的可比公平交易中可獲得的公平合理條款作出實質上對本公司或該附屬公司有利的公平合理條款；但上述限制不適用於本公司或任何附屬公司擔保人與任何其他附屬公司擔保人或附屬公司擔保人之間或之間的任何交易。

7.07其他協議

。訂立任何協議，該協議包含本公司或該附屬公司在履行其在本協議下的義務時，或在貸款各方根據本協議或與本協議有關而交付或將交付的任何貸款文件下履行其義務時會違反或違反的任何規定，但違反或違反該等協議不會合理地預期會產生重大不利影響的任何該等協議除外。

7.08會計年度；會計

。(A)改變其會計年度或(B)改變其會計方法(在第(B)款的情況下，非實質性的改變和方法以及GAAP授權或要求或第1.04(B)節允許的改變除外)。

7.09養老金計劃

。允許與任何養老金計劃相關的任何條件存在，這些條件可能構成PBGC提起訴訟以終止該養老金計劃或指定受託人管理該養老金計劃的理由，或允許存在或發生與任何養老金計劃有關的任何其他條件、事件或交易，這些條件、事件或交易可能會產生實質性的不利影響。

7.10限制支付和分配。

(A)限制支付。除本公司或本公司的任何附屬公司可隨時(直接或間接)向本公司或向本公司全資附屬公司的另一附屬擔保人支付股息外，亦可作出下列受限制付款，但條件是：(X)緊接宣佈任何股息及支付任何受限制付款後，不存在第8.01(A)或(F)節所指的違約，亦不存在第8.01(A)或(F)條所指的違約，(Y)根據以下第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)款宣佈任何股息及支付任何受限制的款項後，本公司符合第7.11條所載的條款：

(I)公司可以宣佈和支付其股本的現金股息，並可以購買其股本的股份；但在支付任何該等現金股息或購買股份時，以及在該等現金股利支付或股份購買生效後，(A)本公司於2019年6月30日或之後就所有現金股息或本公司購買的股份(以下第(Ii)款購買的股份除外)應付或支付的總金額，加上(B)本公司於2019年6月30日或之後根據第7.05(M)節或之後作出的投資總額，不得超過(X)642,000,000美元加(如果為負)(Y)自2019年7月1日起至公司已向行政代理交付內部財務報表的最近一個會計季度結束為止的期間(作為一個會計期間)公司綜合淨收入總額的一半(1/2)加上(Z)公司在7月1日後收到的現金淨收益總額的100%，作為對其普通股股本的貢獻，或來自發行或出售本公司的股權，或發行或出售已轉換或交換為該等股權的本公司的可轉換或可交換優先股或可轉換或可交換債務證券(出售給本公司附屬公司的股權、優先股或債務證券除外，亦不包括附屬公司的任何貢獻)(上文所述的產品在任何時間稱為“7.10(A)(I)RP籃子限額”)；

(Ii)在不計入上文第7.10(A)(I)節規定的7.10(A)(I)RP籃子限額或限制第7.10(A)(Iii)節允許支付的限制性付款的情況下，公司及其子公司可在任何財政年度回購、贖回或以其他方式收購或價值報廢公司或任何此類子公司的任何股權，總金額不超過20,000,000美元；

(Iii)在不計入上文第7.10(A)(I)節規定的7.10(A)(I)RP籃子限額或限制第7.10(A)(Ii)節允許進行的限制性付款的情況下，只要公司及其受限制子公司在合併基礎上的綜合總槓桿率不大於3.0比1(根據最近結束的四個完整會計季度的備考基礎確定，內部財務報表已在此類限制性付款之前提交給行政代理)，公司就可以進行其他限制性付款；

(四)公司可以直接或間接宣佈和支付股票股利；

(V)公司可以回購在行使股票期權時被視為發生的股權，前提是這些股權代表該等期權的全部或部分行權價格

(六)公司可回購因股票分紅、拆分或合併或業務合併而產生的零碎股份；及

(Vii)本公司可於宣佈或發出通知日期後60天內，根據第(I)條就股權支付任何股息或分派或贖回權益，前提是在宣佈或發出通知之日，有關支付本應符合本協議的規定。

(B)分配。將本公司或借款人的任何存託賬户中的任何資金分配給存在第8.01(E)條規定的任何違約事件的任何借款人，除非有必要糾正該違約事件。

儘管第7.10節有任何相反規定，在本協議有效期內，公司或任何子公司均不得向指定的託管子公司支付任何股息或其他限制性付款。

7.11金融契約。

(A)綜合固定收費覆蓋率。允許截至任何財政季度末的綜合固定費用覆蓋率小於1.20%至1.00。

(B)綜合總租賃經調整槓桿率。允許截至任何財政季度末的綜合總租賃調整後槓桿率超過5.75%至1.00。

7.12業務性質的改變

。從事與本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其有重大關係或附帶的任何業務。

7.13收益的使用

。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.14繁重的協議

。訂立任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件、銀團信貸協議或任何其他銀團貸款文件除外)

(A)限制(I)任何附屬公司(任何指定代管附屬公司除外)向任何貸款方支付股息或以其他方式將財產轉讓給任何貸款方的能力，(Ii)任何附屬擔保人擔保義務的能力，或(Iii)任何借款人為擔保各方的利益而對抵押品設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；然而，(W)第(I)款並不禁止任何附屬公司遵守由或依據任何特許經營協議或框架協議而施加的最低資本化、營運資本、淨值或財務比率；(X)第(I)及(Iii)款並不禁止任何以本條款所準許的有擔保債務(包括準許樓面債務及準許房地產債務)持有人為受益人而招致或提供的任何負面質押或轉讓限制。

(Y)第(I)及(Iii)款並不禁止對準許售回/回租交易的文件或在正常業務過程中訂立的其他租約、許可證及類似協議所載的轉讓、轉租或其他轉讓的慣常限制(但該等限制僅限於受該等有限制的售回交易、租約、許可證或其他協議規限的財產)，(Ii)及(Iii)不禁止本協議日期的契約內所載的條文，或本條例所準許發行的本公司發行的任何無抵押優先票據的契約內所載的條文，但該等條文對本公司或任何附屬公司的限制不得較本合約日期的契約所載的條文為多；或

(B)要求在授予留置權以保證該人的義務的情況下授予留置權以確保該人的義務。

7.15    [已保留]

. .

7.16次級債項的預付等

。自願預付、贖回、購買、作廢、現金結算或以任何方式在預定到期日之前清償任何次級債務，但為通過本協議第7.01條所允許的其他債務對此類次級債務進行再融資而進行的次級債務預付款除外(此類預付款、贖回、購買、作廢、清償或清償稱為“次級債務預付款”)，但如(I)(A)在緊接任何該等次級債務預還款之前及在該等次級債務預還款生效後均不存在違約或違約事件，以及(B)在任何財政年度內該等次級債務預還款的總額不超過$75,000,000或(Ii)在緊接任何該等次級債務預還款之前及在該等次級債務預還款生效後均不存在違約或違約事件，則本公司可作出該等適用的次級債務預還款文件所準許的次級債務預還款：(X)不存在違約或違約事件：(Y)本公司及其附屬公司應符合形式合規，及(Z)在進行該等附屬債務預付款的財政季度及其後三個財政季度的每個財政季度(就第(Y)及(Z)條而言，須由在任何該等附屬債務預付款日期前不少於5個營業日及不超過90天提交的預付合規證書及預付款測試金額證書證明)，預計預付測試金額等於或大於150,000,000美元，在此情況下, 根據本條款第(Ii)款規定的該等次級債務提前還款額，最多可達該提前還款測試金額(在實施該次級債務提前還款前計算)與$150,000,000,000之間的差額(如果為正數)。

7.17    [故意省略].

7.18完善存款賬户。未經行政代理人事先書面同意，準許任何人士(循環行政代理人除外)就本公司或任何其他貸款方的任何存款賬户取得任何存款賬户控制協議(或以其他方式完善任何留置權)，但與代理人、受託人或其他有擔保人士就本協議所容許以構成存款賬户的全部或任何部分抵押品的留置權擔保的任何債務訂立的存款賬户控制協議除外，在每種情況下，在任何情況下，在撤資事件發生前的任何時間，循環行政代理人亦為其一方。

7.19收購。完成任何收購，除非(I)被收購的人(或其資產將被收購的人)並不反對該項收購，而被收購人的一項或多項重要業務與本公司及其附屬公司所經營的一項或多項業務大體相同，或與此大體相關或附帶的一項或多項業務，(Ii)在緊接該項收購生效之前或之後，並無違約發生及持續，(Iii)[故意遺漏](4)如該項收購的總收購成本為

超過50,000,000美元的，公司應提前三十(30)天通知行政代理，説明建議的收購日期和預期的收購成本，(V)如果收購的總成本大於115,000,000美元，(Y)公司應向行政代理提交一份截至公司最近結束的財政年度末和最近的中期財政季度(如果適用)的歷史財務報表，使該收購和自該財政年度結束以來完成的所有其他收購生效，以及(Z)公司及其子公司在實施該收購後應符合形式合規，(I)備考合規證書、備考循環借款基準證書及備考二手車輛樓面借款基準證書須與該備考歷史財務報表同時交付；及(Vi)被收購人士應為全資附屬公司，或於收購事項完成後立即併入本公司或全資附屬公司(或如收購資產，則收購方應為本公司或全資附屬公司)。第7.19節的任何規定不得改變公司或任何適用子公司遵守第6.14節規定的任何義務，但須遵守第6.14節規定的任何適用寬限期。

7.20組織文件的修訂

。修改其組織文件的方式可以合理地預期：(A)在任何實質性方面損害任何貸款文件的可執行性，或損害根據該文件設立的任何留置權的完善性或優先權，(B)在任何實質性方面損害其履行貸款文件義務的能力，或(C)在其他方面產生實質性的不利影響。

7.21制裁

。直接或間接使用任何信用延期的收益，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，以資助在此類融資時屬於制裁對象的任何個人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。

7.22反腐敗法

。直接或間接將任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

7.23租約

。允許任何人佔用、租賃或分租任何融資財產，但以下情況除外：(A)根據非實質性租賃的租賃，以及(B)根據融資財產租賃給一家子公司，該子公司已簽署並向行政代理交付了基本上以附件H的形式簽署的從屬和委託協議(每個附屬和委託協議均為“從屬和委託協議”)，並已加入附屬擔保並向貸款人提供了第6.14節所要求的文件。

第八條違約事件和補救辦法

8.01違約事件

。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何定期貸款的本金金額，或(Ii)在到期後五(5)天內支付任何定期貸款的任何利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。公司或任何其他借款人未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、(B)、(C)或(D)、6.03、6.05(與維持生存有關)、6.10、6.11、6.14或第七條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在向該貸款方發出書面通知指明所稱違約行為後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由本公司或本協議中任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何其他貸款方(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用款項，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議下的債務、掉期合約下的債務及銀團信貸協議下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於任何證明文件或協議內的任何其他協議或條件，擔保或與之有關的債務或發生任何其他事件，而該違約或其他事件在對該等債務的任何修訂或豁免生效後，會導致或容許該等債務的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而致使該等債務被要求償還或到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或作出回購、預付款項的要約，在規定的到期日之前，使這類債務失效或贖回, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)本公司或任何貸款方為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何貸款方是受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該其他貸款方因此而欠下的掉期終止價值均高於起點金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何受限制附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任繼續未獲解除或擱置60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)本公司或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)日內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。應對本公司或任何其他貸款方作出(I)一項或多項判決或判令在任何一次對本公司及所有其他貸款方的未決金額合計超過最低限額，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期對個別或整體產生重大不利影響的非貨幣性最終判決，且在上述任何一種情況下，(A)任何債權人於

該判決或命令；或(B)在連續60天的期間內，該判決未獲履行，而該判決的暫緩執行因待決的上訴或其他原因而無效，但(如屬第(I)條的情況)不包括(就第(I)條而言)本公司或任何該等其他貸款方承保的判決或判令，而保險人並沒有就該判決或判令以書面抗辯或拒絕承擔責任(但通常的免賠額除外)；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃、多僱主計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，以及因本條例或本條例明文準許或根據本條例或根據本條例明文準許或完全清償所有債務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或(Ii)任何擔保文書應因任何原因(根據其條款以外，或由於行政代理或貸款人未能提交UCC融資聲明或UCC延續聲明)而停止在聲稱涵蓋的抵押品上設定有效擔保權益，或該擔保權益因任何原因而不再是該擔保文書中規定的具有其優先權的完善擔保權益，但須受允許抵押留置權的限制；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)銀團信貸協議下的違約。在銀團信貸協議下的任何豁免或修訂生效後，銀團信貸協議所指明的任何“違約事件”仍存在(雙方同意，每個該等“違約事件”應在銀團信貸協議的任何終止、取消、解除或更換後繼續存在)。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。

(A)如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或所有行動：

(I)宣佈每一貸款人承諾提供將終止的定期貸款，從而終止這種承諾和義務；

(Ii)宣佈所有未償還定期貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而所有上述各項均由公司在此明確免除；及

(3)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向公司或任何借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，貸款人發放定期貸款的義務將自動終止，所有未償還定期貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

(B)除上述規定外，如果發生並持續發生任何違約事件，行政代理應應所需貸款人的請求或在其同意下采取以下任何或所有行動：

(I)取消抵押品贖回權、接管或以其他方式行使其根據任何擔保文書就任何抵押品可用的任何補救辦法，或

(2)採取任何行動，完善或維護行政代理對任何抵押品的權利，包括在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中，就任何抵押品提出任何適當的索賠或文件。

8.03資金運用

。在行使第VIII條規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的定期貸款自動到期並應立即支付之後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他款項(定期貸款本金或利息除外)的那部分債務(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人僱員的律師的費用和計時費)以及根據第三條應支付的金額)，按比例向貸款人支付第二款所述的金額；

第三，支付構成定期貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成定期貸款的未付本金的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付第四款所述的應支付給貸款人的金額；

第五，根據有擔保的對衝協議，按比例由對衝銀行按比例償付構成有擔保對衝協議規定的債務的那部分債務，並按第五條所述的相應金額向其支付；

第六，償付貸款方根據或就貸款單據而欠下的、在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人或其中任何一方的所有其他債務，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)；

但不得用從借款方或其資產收到的金額支付與任何借款方有關的除外互換債務，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管有上述規定，如果行政代理人沒有從適用的對衝銀行收到有關的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則根據有擔保的對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。與任何貸款方有關的除外互換債務不得用從該借款方收到的金額支付，但應適當調整

關於其他貸款方的付款，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第九條。行政代理

9.01委任及權限

.

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理和貸款人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行抵押品上的任何留置權(或根據抵押品文件授予的任何部分，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利

。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司、任何其他借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司、任何其他借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款

。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露任何與本公司或任何其他借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的信用或其他信息，而該等信用或其他信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理、安排人或其任何關聯方擁有的，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04按管理代理列出的可靠性

。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責轉授

。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。管理代理和任何這樣的子代理可以執行其任何和所有

職責，並由或通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06政務代理辭職

.

(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，向本公司發出書面通知，該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被免職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押，則卸任或被免職的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人或直接向每個貸款人作出，直到所需的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款項下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效

文件，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動有關的文件。

9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人

。每一貸款人明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務情況, 貸款當事人的前景、經營、財產、財務等情況和資信。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等

。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議首頁所列任何賬簿管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可提交索賠證明；信用投標

。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理(無論任何定期貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向公司或任何其他借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式，

(A)就所欠和未付的定期貸款的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提交和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及所有其他人的合理補償、費用、支出和墊款的索賠)

貸款人和行政代理人根據第2.07和10.04條規定在該司法程序中被允許支付的其他款項；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.07及10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購車輛進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該收購車輛或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置應受管轄, 直接或間接地，由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，且不實施本協議第10.01條(A)至(H)條款中對所需貸款人行動的限制，(Iii)行政代理應被授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓信貸投標債務而發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給貸款人，並且任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。

9.10抵押品和擔保事宜

。貸款人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在付清所有債務(或有賠償義務除外)後，(Ii)作為任何出售的一部分或與任何出售有關而出售或將出售的財產

根據本協議或任何其他貸款文件所允許的，(Iii)解除與根據本協議允許的抵押品移除或抵押品替換相關而從財產池中移除的財產的任何留置權，或(Iv)在符合第10.01條的情況下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；

(B)如任何附屬擔保人因本協議所允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該附屬擔保人在附屬擔保下的義務；及

(C)在第7.02(A)(Ii)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

行政代理人不負責或有責任確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方為此而準備的任何證書，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

9.11有擔保的對衝協議

。除本協議或任何擔保或任何擔保文書另有明文規定外，任何借款人或相關互換協議貸款方的關聯公司，如因本協議或任何擔保或任何擔保文書的規定而獲得第8.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟或同意、指示或反對根據或根據任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品提起的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有關互換協議項下產生的債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的貸款人或貸款人的關聯機構(視情況而定)收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。

9.12 ERISA的某些事項

.

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他貸款方至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行定期貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(某些涉及保險的交易的類別豁免)

PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議，(C)定期貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了本公司或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利)。

9.13追討錯誤付款

。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即將該貸款人接受方收到的可撤銷金額以如此收到的貨幣的即期可用資金償還給該行政代理，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向該行政代理的付款之日)的每一天計算利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條雜項

10.01修訂等

。除第3.03(C)節和第10.01節最後一段另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對本公司或任何其他貸款方的任何背離的同意，除非由所需的貸款人與本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經

行政代理，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下及為特定目的而有效；然而，該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節、第4.02(A)節或第4.03(C)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)未經受本協定或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件為向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期，或對本協議或任何其他貸款文件項下的定期貸款承諾總額的任何預定或強制減少的日期；但只需徵得所需貸款人的同意，方可推遲對任何定期貸款本金或該本金應計利息的任何強制性預付款所確定的任何日期；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何定期貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只須經規定的貸款人同意，方可(I)修訂“違約率”的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本協議下的任何財務契諾(或其中所用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何定期貸款的利率或降低根據本協議須支付的任何費用；

(E)更改第2.10節或第8.03節，以改變第2.10節或第8.03節所要求的按比例付款或按比例分擔付款的方式，而未經各貸款人書面同意；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除公司的擔保，或免除附屬擔保的全部或幾乎全部價值；

(H)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品，除非貸款文件有明確要求；

(I)除第9.10節明確允許和本協議明確允許外，(I)未經直接受影響的每個貸款人事先書面同意，(I)將本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力，或(Ii)從屬於擔保任何其他債務或其他債務的留置權，或具有從屬於保證任何其他債務或其他債務的留置權的效力；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，行政代理人不得以書面形式簽署任何修正案、棄權或同意，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Ii)收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何定期貸款的期限不得延長，其任何定期貸款的利率不得降低，其任何定期貸款的本金不得免除，在每種情況下，都沒有得到違約貸款人的同意

及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂、同意或修改，如其條款對任何失責貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人同意。

儘管本條款10.01有任何相反規定，(Y)本協議可在未經任何貸款人同意的情況下進行修改和重述(但須徵得本公司和行政代理的同意)，如果在該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得的本金、利息和本協議項下的其他應計款項，和(Z)行政代理和公司可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(2)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入其他人作為貸方。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和本公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和本公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的任何進一步行動或同意，該修改即可生效。

10.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如寄給公司、借款人、任何其他貸款方或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人在其行政問卷上指定的人士發出通知，而該等通知可能包含與本公司有關的重要非公開資料)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpMl報文傳送和因特網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對公司、任何貸款人或任何其他人就公司或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；然而，任何代理方在任何情況下都不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的責任。

(D)更改地址等本公司(為其自身並代表其他借款人)和行政代理均可通過通知本協議的其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一貸款人可以通過通知公司或行政代理(視情況而定)更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。本公司和每一借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由或代表本公司或任何借款人發出的每一通知而產生的所有損失、成本、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行

。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據10.08款(受2.10款條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.10節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。本公司和每一借款人(共同和個別)應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括一家律師事務所作為行政代理的外部律師，以及一家律師事務所在每個司法管轄區擔任當地律師的合理費用、費用、評估、環境報告和審查的費用、所有權工作、記錄費用、記錄税金以及任何其他房地產支持文件的費用)，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關，(Ii)行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利而產生的所有自付費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，或(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與本協議項下的定期貸款有關的費用，包括在與此類定期貸款的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。本公司及各借款人(共同及各別)應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、安排人及各貸款人，以及任何前述人士的每一關聯方(每名上述人士被稱為“受償人”)，並使每名受償人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支的損害(但就法律費用及開支而言，限於以下各項的合理及有文件證明的費用、支出及其他收費：(I)行政代理人及美國銀行的一名律師，作為安排人合計，(Ii)貸款人的一名律師，合計，(Iii)如果行政代理認為有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師，以及(Iv)在與上文第(I)至(Iii)款中確定的任何律師發生任何實際或預期的利益衝突的情況下，為處於類似位置的每組受影響的人增加一名律師，作為一個整體(在第(Iii)條的情況下，如果行政代理認為有必要，將允許在每個相關司法管轄區增加最多一名律師)，因任何第三方或公司或任何其他貸款方對任何受賠償者提出的指控而招致的或由任何第三方或公司或任何其他貸款方提出的

與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的簽署或交付有關，或由於(I)雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何承諾或定期貸款，或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在公司、任何借款人或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司、任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他貸款方提起的，也無論任何被賠償人是否為其中一方；但該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償, 若本公司或該其他貸款方已就具司法管轄權的法院裁定的申索獲得勝訴的最終及不可上訴判決，或(Z)僅由受償方之間或受償方之間的糾紛所引起，而該糾紛並不涉及任何貸款方或任何貸款方的聯屬公司的作為或不作為，但根據本條例或任何其他貸款文件針對任何受償方的身份或履行其作為代理人、安排人或類似角色的任何訴訟、訴訟、法律程序或索償除外。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如本公司或任何借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)或任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額而確定)，該等付款將根據該貸款人在該未償還金額中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，由行政代理(或任何該等子代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等子代理)，或針對任何前述代表該行政代理(或任何該等子代理)以該身份行事的關聯方而招致或聲稱。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和任何借款人均不得主張，本公司和每個借款人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何定期貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總定期貸款承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。

10.05預留付款

。如本公司或任何借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而不論是否涉及任何債務救濟法下的任何法律程序，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，本公司或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)根據本節(D)款的規定以參與的方式參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的定期貸款(該貸款人在本條款10.06中稱為其“適用份額”的定期貸款、承諾和風險參與部分)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠它的定期貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的定期貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的定期貸款的本金未償還餘額，該餘額自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付行政代理人之日起計算，或在指定了“交易日期”的情況下計算。

在轉讓和假設中，截至交易日期，每個行政代理不得少於5,000,000美元，除非行政代理和只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；但是，同時轉讓給受讓人小組成員以及受讓人小組成員同時轉讓給單一合格受讓人(或受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與轉讓的定期貸款和承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；每一轉讓(無論是部分轉讓還是全部轉讓)應在轉讓貸款人在每項貸款下的定期貸款和承諾之間按比例分配。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則須被視為同意轉讓(同意不得無理拒絕或拖延)；及

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或(C)本公司在行政代理維護的網站上張貼的一份文件中以書面確定的本公司的任何競爭對手，在轉讓人和受讓人執行適用的轉讓和假設之前，向所有貸款人(任何此等人士，“競爭者”)，或任何在成為本條款(B)所述的貸款人時將構成本條(B)所述任何上述人員的任何人，進行此類轉讓。或(C)自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。行政代理不負責確定任何受讓人是否為競爭者。

(6)關於競爭者的陳述。轉讓和假設應包含轉讓人的陳述和擔保，(A)轉讓人表明受讓人不是競爭者，(B)受讓人表明其主要從事的不是擁有或經營汽車經銷商的業務。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到轉讓各方在本協議中規定的其他條件之外，還應向行政代理支付總額足夠的額外款項，否則此類轉讓無效。

在適當的情況下(可能是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在本公司和行政代理同意下提供資金，違約貸款人先前請求但並非由違約貸款人提供資金的適用比例定期貸款，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，(X)償付並全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有定期貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04和10.04款所規定的利益，涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為本公司的代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的定期貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供每一借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時在未經本公司、任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(以下人士除外)：(W)違約貸款人；(X)自然人或控股公司投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營；(Y)本公司或本公司的任何附屬公司或附屬公司；或(Z)本公司在向所有貸款人提供的文件中以書面確定的本公司的任何競爭對手(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的定期貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。行政代理不負責確定任何參賽者是否為參賽者。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，並應包含(A)出售參與的貸款人的陳述和保證，(B)來自潛在參與者的聲明和保證，證明其主要從事的不是擁有或經營汽車經銷商的業務；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一個但書中所述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，本公司同意，每個參與者均有權享有第3.01條和第3.04條的利益，猶如其是出借人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益(有一項理解，第3.01(E)條所要求的文件應交付給出售股份的出借人)，猶如其是出借人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益；但上述參與者(A)同意遵守第3.05及10.13節的規定，猶如其為本條(B)款所指的受讓人，及(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比其獲得適用參與的貸款人有權收取的任何付款, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.05節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.10節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者的參賽權而有權獲得的任何付款，除非將參賽者的參賽權出售給該參賽者事先得到了公司的書面同意。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非本公司收到出售給該參與者的參與權的通知，並且該參與者為了本公司的利益同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些資料的處理；保密

。行政代理和每個貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其相關方(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)任何監管當局要求或要求的程度。

對此人或其關聯方(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的管轄權，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在協議包含與本節的規定基本相同的條款的情況下，對(I)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與本公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場標識，(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(X)因違反本條款以外的情況而變得可公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得的信息。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在和有關本協議的信息, 貸款行業的類似服務提供商和行政代理和貸款人的服務提供商在本協議、其他貸款文件和承諾的管理方面。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外，前提是在本協議日期之後從公司或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和每個貸款人承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)以及該貸款人或任何關聯公司在任何時間欠公司或任何借款人或為公司或任何借款人的貸方或賬户所欠或為公司或任何借款人的任何和所有債務(視情況而定)的任何和所有義務，現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人提供貸款，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司或該借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行、辦事處或附屬公司，或對該債務負有債務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制

。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於定期貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性

。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11申述及保證的存續

。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要任何定期貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性

。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人

。如果公司或任何其他借款人有權根據第3.05節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，而不具有追索權(按照和受限制

其所有權益、權利(不包括根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或本公司(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其定期貸款未償還本金、其應累算利息、應累算手續費及根據本協議及其他貸款文件須支付予該貸款人的所有其他款項的款額的100%；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13節有任何相反規定，除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任管理代理的貸款人。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。公司和每個借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及任何上訴法院以外的任何法院，以及本合同的每一方當事人除外

不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對公司或任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。公司和每個借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審訊

。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任

。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，本公司及其他借款人承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理及安排人就本協議提供的安排及其他服務是借款人與其各自的關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，管理代理及安排人(B)本公司及其他借款人各自已諮詢其本身的法律、會計、(C)本公司及其他借款人均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)行政代理和安排人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會擔任公司、任何其他借款人或他們各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)

行政代理或安排人對本公司、任何其他借款人或其各自的任何關聯公司就擬進行的交易負有任何義務，但本文及其他貸款文件明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理及安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司及其他借款人及其各自的關聯公司不同的權益的廣泛交易，行政代理及安排人均無義務向本公司、任何其他借款人或其各自的關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，本公司和其他借款人特此放棄並免除其可能對管理代理和安排人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

10.17電子執行；電子記錄；對應

。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改修改、貸款通知、豁免和同意)的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一行政代理以及貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件, 與紙質記錄具有同等的法律效力、效力和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一出借方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何出借方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何出借方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應方執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)

放棄就行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而單獨產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.18《美國愛國者法案》

。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司和其他借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別本公司和其他借款人的信息，該信息包括本公司和其他借款人的名稱和地址，以及使該貸款人或行政代理(如適用)能夠根據愛國者法案識別本公司和每個其他借款人的其他信息。應行政代理或任何貸款人的要求，公司和其他借款人應立即提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

10.19指定優先債項

。每一方都承認並同意貸款文件中的債務是任何證明次級債務的協議中所定義的“指定優先債務”(或任何類似的術語)。

10.20保持井

。在任何指定貸款方的連帶責任或任何指定貸款方根據貸款文件作出的任何擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一借款人就任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使借款人在本條款X項下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每一借款人在本節項下的義務和承諾應保持充分效力和作用，直至這些債務已不可行地付清並全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一借款人都打算構成、且應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救

。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22關於任何受支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

公司：

阿斯伯裏汽車集團。

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鍵入的姓名：凱倫·裏德

打印標題：企業FP&A總裁副

和司庫

借款人：

阿斯伯裏達拉斯MB，有限責任公司

Asbury Fort Worth MB，LLC

阿斯伯裏·阿靈頓MB，LLC

阿斯伯裏達拉斯卷，有限責任公司

Asbury TX Auction，LLC

阿斯伯裏汽車德克薩斯州有限責任公司

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鍵入的姓名：凱倫·裏德

打字頭銜：司庫

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

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Typed Name:

Typed Title:

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

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Typed Title:

附表1.01(C)

融資物業