附件10.4

信貸協議第三修正案

於2022年5月25日(“第三修正案生效日期”)對信貸協議作出的第三項修訂(“本修訂”)，是由特拉華州的阿斯伯裏汽車集團公司(“公司”)、本公司的若干附屬公司(定義如下)、作為借款人(每個該等附屬公司，“借款人”及統稱為“借款人”)、本公司的某些附屬公司作為擔保人(每個該等附屬公司，“附屬擔保人”及統稱為“附屬擔保人”，以及與本公司一起，各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”，擔保人)和美國銀行作為貸款人(“貸款人”)根據日期為2013年9月26日的該特定信貸和擔保協議(“現有信貸協議”)(在本協議日期前修訂、重述、補充或以其他方式修改)訂立。使用的未在本修正案中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(如本文所定義)中所規定的含義。

W I TN E S S E T H：

鑑於，公司、借款人和貸款人希望修改信貸協議中關於本協議條款和條件的某些條款；以及

鑑於，貸款人願意在符合本協議規定的條件和程度的條件下，同意對條款進行此類修改。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節修正案

1.1《信貸協議》修正案。在第三修正案生效日期(如本文所定義)的同時，雙方特此同意：

(A)現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，每一項均載於經修訂的現有信貸協議的符合文本的頁面中，並作為附件A附於本協議附件A(經如此修訂的“經修訂的信貸協議”和經不時修訂、重述、補充或在本合同日期或之後以其他方式修改的經修訂的信貸協議)；

(B)本修訂並不是對現有信貸協議或根據該協議或就該協議提供的任何信貸安排或擔保的更新。儘管經修訂信貸協議的首頁註明日期為“截至2013年9月26日”，而隨附經修訂信貸協議第4.01節載有適用於2013年9月26日初始成交日期的條件，但本修訂對現有信貸協議所作的更改，在符合本修訂第2.1節所載的生效條件後，即屬有效。修改後的信貸協議中可能不包含所包含的簽名頁

第二節生效的先決條件

2.1本修正案的效力取決於本行收到下列項目，其形式和內容為本行可接受：

(A)每個借款人、每個擔保人和貸款人簽署的本修正案副本。

第三節雜項

3.1約束效果。本修正案對合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於合同雙方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。

3.2可分割性。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

3.3信貸協議的效力。除本修正案特別修訂外，信貸協議應保持完全效力，並在此予以批准和確認。雙方同意，如果本修正案與信貸協議的規定有任何衝突，應以本修正案為準。

3.4無豁免權。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應構成對貸款人在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。本修正案僅限於本文明確提及的事項，不應構成對信貸協議的任何其他條款或任何其他日期或目的的相同條款的修訂或豁免，或貸款人願意修訂或放棄該等條款的表示。

3.5個標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

3.6適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

3.7對應方。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應被視為原件，但所有這些副本一起構成僅為一份相同的文書。簽名頁可以從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本，以便所有簽名頁都附加到同一文檔。以傳真或電子郵件方式交付本修正案簽署的簽字頁應與人工簽署本修正案的副本一樣有效。

(簽名頁如下)

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

第一條定義和會計術語1

1.01定義的術語1

1.02其他解釋條款2021

1.03會計術語2122

1.04 Times of Day 22

1.05對銀團信貸協議中定義的術語的引用22

1.06利率23

第二條承諾和貸款2224

2.01 Loans 2224

2.02借款、轉換及續期貸款2324

2.03預付款；終止或減少承付款2425

2.04償還貸款2425

2.05 Interest 2426

2.06 Fees 2526

2.07利息和費用的計算；適用利率的追溯調整2527

2.08債務證據2627

2.09付款一般2627

2.10 Borrowers 2628

第三條税收、產量保護和非法性2829

3.01 Taxes 2829

3.02違法性33

3.03無法釐定差餉3334

3.04增加成本3436

3.05指定不同的貸款人辦公室3637

3.06 Survival 3637

第四條.貸款的先決條件36

4.01初始貸款條件3637

4.02所有借款的條件3839

第五條陳述和保證4142

5.01存在、資格和權力4142

5.02授權；無違規行為4142

5.03政府授權；其他異議4142

5.04綁定效果4142

5.05財務報表；無實質性不利影響4243

5.06 Litigation 4243

5.07 No Default 4243

5.08財產所有權；留置權4243

5.09環境合規性4344

5.10 Insurance 4344

5.11 Taxes 4344

5.12 ERISA合規性4344

5.13貸款方信息；子公司；地址；股權4445

5.14保證金法規；投資公司法45

5.15 Disclosure 4546

5.16遵守法律4546

知識產權；許可證等4546

5.18書籍及紀錄4546

5.19特許經營協議和框架協議46

5.20從事汽車銷售及相關業務4647

5.21 Collateral 4647

5.22 Solvency 4647

5.23勞工事務4647

5.24納税人識別號碼4647

5.25 OFAC 4647

5.26 Leases 4647

5.27承保實體48

5.28《反腐敗法》48

5.29實益所有權48

第六條.平權公約4748

6.01 Notices 4748

6.02維持保險4849

6.03檢驗權5051

6.04收益的使用5152

6.05新增子公司5152

6.06保留存在等5153

6.07進一步保證5253

6.08 Leases 5253

6.09銀團信貸協議5253

6.10《關閉後公約》53

6.11將融資物業用作汽車經銷商53

6.12《愛國者法案》和《實益所有權條例》53

6.13《反腐敗法》54

第七條--消極公約5254

7.01收益的使用5354

7.02某些債項的修訂5354

7.03處置5355

7.04組織文件修正案5355

7.05 Sanctions 5355

7.06 Leases 5355

7.07 Collateral 5455

7.08反貪污法55

7.09融資物業的使用55

第八條違約事件和補救措施5455

8.01違約事件5455

8.02違約事件的補救措施5658

8.03資金運用5758

第九條。雜項5759

9.01修正案等5759

9.02通知；有效性；電子通信5759

9.03無豁免；累積補救；強制執行5960

9.04開支；彌償；損害豁免5960

9.05付款撥備6062

9.06繼任者和分配者6162

9.07某些信息的處理；保密6163

9.08抵銷權6264

9.09利率限制6364

9.10對應方；一體化；有效性6364

9.11申述和保證的存續6365

9.12可分割性6365

9.13適用法律；管轄權；等6365

9.14放棄陪審團審判6466

9.15轉讓和某些其他文件的電子執行6566

9.16《6566美國愛國者法案》

9.17指定優先債6567

9.18 Keepwell 6567

9.19 Releases 6668

9.20關於任何受支持的QFC的確認68

附表

附表2.01融資物業及貸款額

附表4.01(A)(I)按揭截止日期

附表4.01(A)(Iv)良好的司法管轄權及外地資格

附表5.06訴訟

附表5.12(D)養卹金計劃負債

附表5.13附屬公司；地址

附表5.19專營權及框架協議

附表5.26租契

附表6.10結賬後項目

附表9.02貸款人辦事處；通知的某些地址

展品

表格

附件A貸款通知

附件B主注

附件C擔保

附件D合併協議

附件E從屬和委託協議

附件F意見重要

附件G美國税務合規證明

信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2013年9月26日由美國特拉華州阿斯伯裏汽車集團公司(以下簡稱“本公司”)、本公司的某些子公司(根據第2.10節作為借款方)(每個該等子公司均為“借款方”，統稱為“借款方”)和作為貸方的美國銀行(“貸款方”)簽訂。

鑑於，本公司和借款人已要求貸款人向借款人提供貸款和其他財務便利，總額最高可達75,000,000.00美元。

鑑於，貸款人已同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“附加財產”具有“抵押品替代”的定義中所規定的含義。

“調整後的FIRREA評估價值”對於融資性財產，是指在最近一次FIRREA評估中為此類融資性財產規定的價值，貸款人在內部審查後接受該價值，如果適用，貸款人根據貸款人在確定類似房地產的價值時普遍使用和考慮的標準和因素，以及任何政府當局通過的任何適用的規則或條例，對其進行調整。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“適用費率”是指年費率等於：

(A)關於歐洲美元每日簡單SOFR貸款，1.50%；和

(B)就基本利率貸款而言，為0.50%。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計財務報表”是指截至2012年12月31日止財政年度經審計的本公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益及現金流量表，包括附註。

“自動借記日期”是指一個日曆月的第一個營業日。

“可用期”是指從截止日期到(I)截止日期，即截止日期後九十(90)天，(Ii)根據第2.042.03款終止承諾之日，和(Iii)貸款人根據第8.02條終止提供貸款的承諾之日，

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元匯率每日簡單SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款”是指貸款人根據第2.01節的規定同時發放的相同類型的貸款。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據貸款人辦事處所在地法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何這樣的日子。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足或根據第9.01節放棄的第一個日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指根據抵押授予或聲稱授予留置權的不動產、固定裝置、相關不動產利益、相關合同和前述收益中的全部利益。

“抵押品置換”是指實質上在將不同的融資財產(“新增財產”)添加到財產池的同一天，從財產池中移走全部或部分融資財產(此類融資財產或其部分，“移出財產”)(以及解除貸款人對移出財產的任何留置權以及與移出財產有關的任何抵押品，視情況而定)；但(I)在任何此類抵押品替換時不存在違約或違約事件，(Ii)任何此類抵押品替換應滿足第4.02節中規定的要求，並且此類新增財產(以及與此類財產相關的任何抵押品)應受抵押和房地產支持文件的約束，(Iii)如果擁有或租賃與此類抵押品替換相關的擬議增加的不動產的任何子公司不是現有借款人或附屬擔保人(視情況而定)，該附屬公司應在向財產池添加該擬增加的財產之前或實質上同時遵守第6.05節的規定，(Iv)本公司應已支付與任何此類抵押品置換相關的所有費用，以及(V)如果對融資財產的一部分進行抵押品置換，則此類替代應與允許的融資性財產處置相關。抵押物置換生效後，被移走的財產立即不再是融資性財產。

“抵押品替代測試”的意思是：

(1)就整個融資財產的抵押品替代而言，貸款人應已收到在抵押品替代前不超過六(6)個月的新增財產的FIRREA評估，該評估證明新增財產的調整後FIRREA評估價值至少等於適用於該移走財產的與相關貸款相關的初始融資財產的初始FIRREA評估價值；以及

(Ii)就融資財產的一部分(該等融資財產(包括各自移走的財產及餘下的財產)稱為“標的物融資財產”)的抵押品替代而言：

(X)貸款人應在抵押品替換前不超過六(6)個月收到FIRREA評估：(1)抵押品替換後仍將作為抵押品的融資財產部分(“剩餘財產”)和(2)與此類抵押品替換相關而建議加入財產池的任何新增財產；和

(Y)(1)(1)剩餘財產的調整後FIRREA評估價值，加上任何該等新增財產的調整後FIRREA評估價值，應至少等於適用於該標的物融資財產的與相關貸款相關的初始融資財產的初始FIRREA評估價值；或(2)如果與該移走的財產相關的初始調整FIRREA評估價值的比例金額很容易通過該標的物融資財產的適用初始FIRREA評估(由貸款人確定)確定，則任何該等新增財產的調整後FIRREA評估價值應至少等於該初始FIRREA評估價值的該等可容易識別的比例金額(以及

在本條款第(2)款的情況下，上文第(X)(1)款中引用的FIRREA評估不需要交付給貸款人)。

“承諾”是指貸款人根據第2.01節向借款人提供本金總額不超過75,000,000美元的貸款的義務。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

對於SOFR或任何建議的後續利率或每日簡單SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，指貸款人酌情酌情對“基本利率”、“SOFR”和“每日簡單SOFR”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的更改。反映適用利率的採用和實施，並允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果貸款人確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以貸款人確定與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第9.20節中規定的含義。

“每日簡單的SOFR”的意思是：

(A)就每日簡易SOFR貸款而言，年利率等於釐定日期前兩個營業日的每日簡易SOFR公佈利率；但如該利率並未在該釐定日期公佈，則每日簡易SOFR指緊接其前一個營業日的每日簡易SOFR公佈利率，在每種情況下，加上SOFR調整；及

(B)在任何日期就基本利率貸款計算利息時，

年利率等於該日的每日簡單SOFR公佈利率；

(C)但如果按照本定義上述(A)或(B)款確定的每日簡易SOFR將小於零，則就本協議而言，每日簡易SOFR應視為零。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR公佈利率”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。

“每日簡易SOFR更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就歐洲美元每日簡單SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，包括向特拉華州分公司或根據特拉華州有限責任公司分部進行的任何財產處置。

“處置收益”指，就任何處置而言，在該處置之日，下列各項之和(無重複)：(I)與該處置相關而收到的任何現金和其他財產的公平市價的金額；(Ii)應按照公認會計原則在公司及其附屬公司的財務報表中記錄的以溢價和其他或有債務形式記錄的所有對價金額；(Iii)就不競爭契約收到的所有金額，以及應根據公認會計原則在公司及其附屬公司的財務報表中記錄的諮詢協議。及其他附屬合約

本公司或任何附屬公司就該等出售而收取的所有其他代價的公平市價總額；惟出售所得款項不得包括用於清償與該等出售有關而出售的任何財產的留置權(貸款文件所產生的留置權除外)的任何款項。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA附屬公司退出養老金計劃，符合第4063條的規定

(C)公司或ERISA的任何附屬公司全部或部分退出一項多僱主計劃或一項多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止一項養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)釐定任何退休金計劃被視為風險計劃，或守則第430、431及432條或ERISA第303、304及305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據ERISA第四章規定本公司或任何ERISA聯屬公司須負任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費則除外。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款而言，年利率等於(I)倫敦銀行同業拆息(LIBOR)或貸款人批准的可比或後續利率，該利率在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，在倫敦時間上午11點左右發佈在路透社屏幕頁面(或貸款人不時指定的提供該報價的其他商業來源)上，用於美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，就自該日起計1個月的美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時左右在該日期前兩個營業日釐定的倫敦銀行同業拆息的年利率；及

(C)如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零；

但在貸款人就本協議批准可比利率或後續利率的範圍內，批准利率須以符合市場慣例的方式應用於適用的利息期；此外，如該市場慣例在行政上對貸款人並不可行，則該批准利率須應用於貸款人以其他方式合理地釐定的適用利息期。

按歐洲美元利率計息的貸款可以(A)在任何一天(無論是否為適用利息期的第一天)借款，以及(B)在任何一天(無論是否為利息期的最後一天)償還或轉換為不同類型的貸款，而不會產生任何額外的“突破資金”損失。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義的(A)款計息的貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外互換義務”是指，就任何貸款方而言，如果該借款方對該互換義務(或其任何擔保或其連帶責任)的全部或部分擔保，或該貸款方為該互換義務授予擔保權益的全部或部分擔保，根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的規章或命令(或其中任何的應用或官方解釋)，原因是該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第9.18節和任何其他為該借款方的利益而定的保持良好、支持或其他協議以及該借款方的互換義務的任何和所有擔保後確定)中所定義的“合格合同參與者”時，該貸款方、該借款方的連帶責任或該借款方授予的擔保權益，對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。雙方同意，如果任何借款方已根據任何擔保工具對該借款方的任何抵押品授予留置權，則該留置權所擔保的義務應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務，且該擔保文書在此被視為進行了修訂以實現該排除。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就貸款人而言，是其貸款人辦事處)位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據貸款人變更其貸款人辦事處之日生效的法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的款額徵收的美國聯邦預扣税，但在緊接貸款人變更其貸款人辦事處之前，就該等税項須向貸款人支付的款額，或就貸款人承諾的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，依據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)節，就該等税項須向貸款人支付的款額，以及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)承諾已經終止，以及(B)所有債務都已以現金全額支付(除(X)尚未提出索賠的或有賠償義務和(Y)已根據有擔保對衝協議作出令適用對衝銀行滿意的安排的債務和負債外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為貸款人所釐定的在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，及(C)如如此釐定的聯邦基金利率會小於零，就本協議而言，該税率應視為零。

“融資財產”是指(A)由借款人收取費用而擁有的、位於經銷商或其附近或經銷商在其業務中以其他方式使用或將由經銷商使用的房地產地塊(及其相關改進)，(B)位於美利堅合眾國的任何州或哥倫比亞特區，以及(C)就適用貸款通知上的任何貸款而言已被識別為融資財產。

“FIRREA評估”是指由貸款人委託進行的、符合《聯邦機構改革、恢復和執行法》要求的融資財產的評估，或貸款人可自行決定接受的評估。

“外國貸款人”是指，在根據第9.06節進行轉讓的情況下，為税務目的而根據公司居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“框架協議”是指公司或任何子公司與車輛製造商或分銷商之間的框架協議。

“特許經營權”是指公司子公司的任何部門，其持有某一特定特許經營權的資產(或構成該子公司資產的一部分)，用於銷售新車和/或二手車。一家子公司可以擁有和經營一個或多個特許經營權。(舉例來説，在不限制前述一般性的情況下，Asbury Automotive St.Louis，L.L.C.是一家子公司，截至本文發佈之日，該子公司擁有寶馬特許經營權和英菲尼迪特許經營權等。)

“特許經營協議”是指任何經銷商特許經營協議、經銷商銷售和服務協議或類似協議。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的債務(“主要義務”)，或具有擔保任何債務(“主要義務”)的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等主要義務(或為購買或支付提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動性，或維持主要債務人的收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等主要債務；或(4)為以任何其他方式就該等主要債務向債權人保證付款或履行，或(4)為使該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何主要債務人的任何主要義務，不論該主要義務是否由該人承擔(或該主要義務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保(上文(B)款所述類型的擔保除外)的數額，應被視為等同於所作擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的數額，或如不是已説明或可確定的，則為該數額。, 擔保人以善意合理確定的合理預期的最高賠償責任。上述(B)款所述類型的任何擔保的金額應被視為等於(X)受該留置權約束的財產的公平市場價值和(Y)已説明或可確定的相關主要債務或其部分的金額，或(如果不是已説明或可確定的)由擔保人真誠確定的有關主要債務的最高合理預期責任，兩者中較小者的金額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“保函”一語不包括在正常業務過程中對存款或者託收票據的背書。

“擔保”是指擔保人以貸款人為受益人的擔保協議，主要以附件C的形式，並根據第6.05節通過簽署和交付合並協議加以補充，以及不時以其他方式補充、修改或修改。

“擔保人”是指(A)本公司、(B)附屬擔保人，以及(C)就(I)任何借款方或借款方的任何附屬公司在任何掉期合同下所欠的債務，以及(Ii)每一特定貸款方就每一借款人的所有掉期義務支付和履行其擔保義務的情況。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指任何人，(A)在訂立不受第六條或第七條禁止的互換合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在其(或其關聯方)成為貸款人時，是互換合同的當事一方，在這兩種情況下，均是該互換合同的當事一方。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在其最初指定的到期日之後未逾期超過60天，或如該應付貿易賬户沒有規定的到期日，則指設立該貿易賬户的日期)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應累算及未支付的股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。上述(E)款所述類型的債務，在其追索權僅限於(E)款所述受留置權約束的財產的範圍內，應被視為相等於(X)受該留置權約束的財產的公平市場價值和(Y)該留置權所擔保的債務的未償還金額兩者中較小者的數額。“負債”一詞不應包括(X)客户存款及其在正常業務過程中應支付的利息，或(Y)已按照管理該等債務的文件的條款償還或清償的債務；但條件是：(I)為抵銷或清償及清償該等債務而須向適用持有人(或代表該等持有人的受託人)存放資產的範圍內，該等資產僅限於現金及現金等價物，及(Ii)與該等抵銷有關的任何資產或從該等資產賺取的任何收入，均不得計入本協議項下的任何財務契諾或比率或產生測試、本協議項下的任何借款基礎或預付測試金額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第9.04(B)節規定的含義。

“公債”統稱為：(I)日期為20072020年2月19日的某些公契(在本公約日之前修訂、補充和以其他方式修改，並在本合同所允許的範圍內不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，管轄公司發行的2017年到期的4.75%高級附屬票據中的7.625%；(Ii)截至2020年2月19日的某些公契(在本公約日之前修訂、補充和以其他方式修改，以及進一步修訂)，(B)本公司於2028年到期的4.50%優先票據，及，(Biii)日期為20102021年11月19日的某些契約(於本契約日期前經修訂、補充及以其他方式修改，以及不時在準許的範圍內進一步修訂、補充或以其他方式修改)

本公司於2029年發行的、於2020年到期、本金金額為200,000,000美元的4.625%高級附屬債券，以及(Iv)日期為2021年11月19日的某些8.375契約(經於本條例日期前修訂、補充及以其他方式修改，並在本公司於下文允許的範圍內不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，適用於本公司於2032年發行、於2013年6月20日發行及於2020年到期、本金為100,000,000美元的5.00%高級附屬債券。

“信息”具有第9.07節規定的含義。

“初始融資財產”，就任何相關貸款而言，是指在結算日或可獲得期(視情況而定)通過這種貸款融資時存在的每一種融資財產。

“初始FIRREA評估價值”是指就任何初始融資財產而言，在為此類初始融資財產提供初始相關貸款時適用於該初始融資財產的調整後的FIRREA評估價值。

“付息日期”是指每個日曆月的自動借記日期。

“利息期”是指從每個月的第一個營業日開始到下一個月的第一個營業日結束的大約一個月的期間。

“美國國税局”指美國國税局。

“合併協議”是指根據第6.05節，由子公司或任何其他人簽署並交付給貸款人的每份合併協議，基本上以附件D的形式。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“租賃”是指融資財產的全部或任何部分的每份經營性租賃或資本租賃，包括但不限於附表5.26所列的租賃。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“出借人辦公室”指出借人的地址和附表9.02中規定的適當帳户，或出借人可能不時通知公司的其他地址或帳户。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或

不動產所有權上的其他產權負擔，以及具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的任何融資租賃)。

“貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、主票據、每份抵押品、彼此之間的擔保文書、任何聯合協議和擔保。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)與一個或多個融資物業有關的借款，或(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，如以書面形式發出，應基本上採用附件A的形式。

“貸款方”是指公司、每一位借款人、每一位擔保人和每一位簽署擔保文書的人(貸款人或執行房東免責聲明的房東除外)。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“主本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明貸款人已發放貸款的主本票，主要採用附件B的形式。

“重大不利影響”指(A)本公司及其附屬公司作為整體的經營、業務、物業、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大減損，或貸款當事人作為整體履行各自貸款文件下各自義務的能力的重大不利影響；或(C)對作為整個貸款文件的貸款人的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“到期日”指(I)2023年9月26日，(Ii)銀團信貸協議(經不時修訂，包括延長到期日的修訂)的到期日，如果該到期日早於2018年8月8日，(Iii)2018年5月1日之前，如果銀團信貸協議沒有在2018年5月1日之前進行再融資、更換或重述，或者銀團信貸協議的到期日沒有被延長到2018年8月18日之後，以及(Iv)如果銀團信貸協議以到期日在2023年9月26日之前的信貸安排進行再融資、取代或重述，以較早者為準。或如果銀團信貸協議的到期日已延長至2018年8月18日之後但在2023年9月26日之前，則為該先前到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“租賃備忘錄”是指融資財產的全部或部分的每份租賃備忘錄。

“抵押允許留置權”是指，就任何融資性財產而言，抵押權中對此類融資性財產所界定的“允許留置權”。

“抵押財產”，就任何融資財產而言，是指抵押權中所界定的與該融資財產有關的“抵押財產”。

“抵押”統稱為抵押貸款、信託契據或擔保契據，現在或以後對借款人在融資財產和其他財產中的任何部分的權益構成限制，以貸款人為受益人或為貸款人的利益。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新車”是指除製造商、經銷商或經銷商以外從未擁有過並且從未登記過的車輛。

“債務”係指根據任何貸款文件或就任何貸款或有擔保對衝協議(包括以假設方式獲得的貸款或對衝協議)而產生的對任何貸款方的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何借款方或其任何關聯方的任何訴訟程序後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但借款方的該義務應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的，但下列税項除外

對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.05節進行的轉讓除外)。

“未償還金額”是指在任何日期，在實施任何借款和在該日期發生的貸款的預付或償還後，所有貸款的未償還本金總額。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》第412條和《養卹金辦法》第302條規定，對於在《養卹金法》生效日期之前和在《養卹金法》生效日期之後生效的《養老金法》第412、430、431、432和436條以及《養卹金條例》第302、303、304和305條所規定的計劃年度，作出規定。

“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受守則第412節所規定的最低資金標準所規限。

“允許融資性財產處置”是指借款人出售全部或部分融資性財產，條件是：(1)該融資性財產是在不存在違約或違約事件的情況下出售的，(2)這種出售應以公平合理的條件進行，基本上與借款人在公平的商業交易中所能獲得的條件一樣，(3)基本上與這種出售同時進行，借款人應(X)向貸款人全額償還與該融資財產相關的貸款的全部未償還本金餘額以及所有應計和未付利息以及與之相關的任何費用，或(Y)根據本協議的條款和條件進行抵押品替換，以及(Iv)在任何此類抵押品替換的情況下，抵押品替換測試應已通過。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“本金攤銷付款日期”，對於截至截止日期的任何貸款，是指自2014年1月2日開始的每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日，對於在截止日期之後發放的任何貸款，指的是自貸款發放之日起90天以上的每年1月、4月、7月和10月的第一個工作日。

“財產池”是指在任何日期構成抵押品的融資性財產。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且能夠導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“房地產支持文件”是指，對於每一項抵押財產，(A)抵押權人所有權保險單(金額和背書為貸款人合理接受，併為任何當時或未來的機械師、物質師或類似的留置權提供保險，無例外)，以及貸款人可能合理要求的(向貸款人和適用的所有權保險公司認證的)勘測、分區信函、評估(包括FIRREA評估)、環境報告(包括第一階段和第二階段環境評估)和其他與抵押有關的文件，(B)承租人禁止反言、次要地位和代理協議，其形式基本上如附件E所示，或貸款人可自行決定接受的其他格式，(C)貸款人可能合理要求的第三方同意、洪水危險證明和洪水保險證據(如果需要)；及(D)貸款人合理地要求的承租人的誓章和當地律師對按揭的意見。

“收款方”是指貸款人或任何其他收款方因本合同項下任何義務而支付的款項的貸款人或任何其他收款方。

“相關貸款”就任何融資財產而言，是指(A)就該融資財產作出的貸款，或(B)就被該融資財產取代的另一融資財產作出的貸款(直接通過抵押品替代或間接通過一系列連續的抵押品替代)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“剩餘財產”具有“抵押品替代檢驗”定義中規定的含義。

“除名事件”具有“辛迪加信貸協議”定義中規定的含義。

“移走的財產”具有“抵押品置換”的定義中所規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“循環行政代理”具有銀團信貸協議定義中所規定的含義。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出的通知的目的，指上述任何人員在向貸款人發出的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由負責人員簽署

借款方應被最終推定為已得到借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表借款方行事。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指根據第七條允許的任何掉期合同，即(A)由任何貸款方與任何對衝銀行訂立的，以及(B)與任何貸款或其部分有關的任何掉期合同。

“擔保工具”是指抵押和所有其他協議、票據和其他文件，無論是現在存在的還是以後生效的，無論是現在存在的還是以後生效的，是指抵押和所有其他協議、票據和其他文件，根據這些文件，任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人應向貸款人授予或轉讓對財產的留置權，或任何其他人應承認任何這種對財產的留置權，以擔保所有或任何部分債務、任何其他貸款文件下的任何其他義務。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”對每日簡單SOFR意味着0.10%(10個基點)。

“特定貸款方”指當時不是商品交易法(在第9.18條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“從屬和委託協議”具有第7.06節規定的含義。

“其後條文”是指(A)對銀團信貸協議第VI條(肯定契諾)或第VII條(否定契諾)所載任何契諾或協議的任何修訂、同意或放棄，而該等契約或協議已以參考方式納入經修訂或補充的銀團信貸協議第VI條(肯定契諾)或第VII條(否定契諾)，或(B)在本協議日期後(包括依據該銀團信貸協議的任何修訂或重述)加入該銀團信貸協議的第VI條(肯定契諾)或第VII條(否定契諾)的任何契諾或協議。或協議在如此修訂或增加的日期生效(不對其後的任何修訂或其他修改生效，除非其條款有資格成為本協議下的“後繼條款”)；但如美國銀行以“銀團信貸協議”的“貸款人”身分收到與該等修訂、同意、修訂及重述、豁免或協議有關的任何修訂、同意、修訂及重述、豁免或工作費(“銀團貸款人費用”)，以使該等修訂、同意、修訂及重述、豁免或協議被視為本協議下的“後續條款”，則貸款人應已收取相等於(X)50%(50%)乘以(Y)用於計算銀團貸款人費用的基點乘以(Z)未償還金額的費用。由美國銀行(以貸款人身份)根據

此外，(A)該等費用不得超過未償還金額的五(5)個基點，及(B)該等費用只須在該後續撥備向本公司及其附屬公司提供通融或在其他方面對本公司及其附屬公司的限制較緊接該等後續撥備前生效的契諾及協議為低的情況下支付。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指在截止日期執行擔保的所有子公司，以及作為附屬擔保人訂立聯合協議的所有其他子公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加信貸協議”是指本公司於2016年7月25日，作為借款人、其若干子公司作為車輛借款人、作為行政代理(以“循環管理代理”的身份)、循環週轉貸款機構、新車輛樓面週轉貸款機構和二手車輛樓面週轉貸款機構和信用證發行方之間的若干第二次修訂和恢復的信貸協議，以及與該協議相同的其他貸款方之間的若干第二次修訂和恢復的信貸協議，可不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充或替換，但條件是：在美國銀行(I)不再是循環行政代理或(Ii)不再是該貸款項下的左牽頭安排人(上文第(I)或(Ii)款的情況下稱為“撤換事件”)之時(包括

任何在此提及的銀團信貸協議應指在緊接該撤資事件前生效的銀團信貸協議。如(X)當時現有的銀團信貸協議下所有未償還貸款及其他債務已悉數清償(但(1)尚未提出申索的或有賠償責任及(2)已作出令適用對衝銀行滿意安排的有擔保對衝協議下的債務及負債除外)，(Y)該等銀團信貸協議下的所有承諾已終止，及(Z)該銀團信貸協議並未由構成銀團信貸協議的信貸協議取代(該情況下符合所有條件(X)，(Y)及(Z)稱為“SCA終止事件”)，此處所指的銀團信貸協議應指緊接該SCA終止事件之前生效的銀團信貸協議。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“第三修正案”是指借款人、擔保人和貸款人之間的“信貸協議第三修正案”，其日期為第三修正案生效之日。

“第三修正案生效日期”指2022年5月25日。

“類型”是指就貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲美元每日簡單SOFR貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“二手車”是指新車以外的車輛。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“車輛”指經美國任何州批准使用駭維金屬加工的任何汽車或卡車。

“2018年房地產信貸協議”是指截至2018年11月13日本公司、其若干子公司作為借款人和美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人之間的信貸協議，同一信貸協議可能會不時被修訂、修訂和重述、修改、補充或替換。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。在UCC中定義的此處使用但未在本文中定義的任何大寫術語應具有在UCC中為此類術語分配的各自含義。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法，指經修訂的法律、法規, (Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的任何資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，公司及其子公司的債務應被視為

應按其未償還本金的100%列賬，且不應計入財務會計準則825和財務會計準則470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且公司或貸款人提出要求，貸款人和公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求應繼續根據該等改變前的公認會計原則計算，及(Ii)本公司應向貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。儘管本協議另有規定，在截止日期生效的GAAP下被視為或本應被視為經營租賃的任何租賃，如僅由於GAAP在截止日期後發生變化而將成為或被視為資本租賃，則在所有目的和任何時間均應被視為本協議下的經營租賃；但本公司仍應向貸款人提供本協議要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行核對。

(C)四捨五入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.04次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.05對銀團信貸協議中定義的術語的引用。

(A)自本協議之日起，下列術語應具有銀團信貸協議中賦予其的含義：

(I)核準基金；

(Ii)準許留置權，

(Iii)次級債務，以及

(4)附屬契約債務。

如果銀團信貸協議因任何原因終止，上述條款應在終止之日繼續具有根據本第1.05節賦予該條款的相同含義。

(B)下列術語應具有不時生效的銀團信貸協議中賦予其的含義(包括其中所指的所有相關定義的術語)，但在發生任何撤除事件時，對該等術語的任何提及應與緊接該撤除事件之前有效的銀團信貸協議中的該等術語的定義相同：

(I)控制權的變更；及

(Ii)起徵額。

利率1.06

.

(A)貸款人不保證，也不承擔責任，也不承擔任何與Daily Simple Sofr有關的管理、提交或任何其他事宜的責任，也不對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)的替代、替代或後續利率的任何利率、或任何前述或任何符合規定的更改的效果承擔任何責任。貸款人及其關聯公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每一種情況下，均以對借款人不利的方式進行。貸款人可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並不對借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他形式的，也不論是法律上的還是衡平法上的)，不對與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行動或不作為承擔任何責任。確定或計算由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

(B)雙方同意並承認，出於行政目的，本協議中經第三修正案修訂的與按參考利率計息的債務有關的條款，包括每日簡單SOFR，將於2022年6月1日生效，因此，即使本協議有任何相反規定，所有未償還貸款在第三修正案生效日期至2022年5月31日(包括2022年5月31日)期間應按歐洲美元利率或基本利率(如果適用，包括基於歐洲美元利率或基本利率的違約率)計息，而不是每日簡單SOFR。在不限制前述一般性的情況下，自第三修正案生效之日起至2022年5月31日(包括該日)期間，利息應遵守本協議中有關適用利率、基本利率、基本利率貸款和歐洲美元利率貸款的規定(包括但不限於本協議第1.01、1.06、2.05、2.07、3.02、3.03和3.04節中包含的相關規定)(該等術語在本協議中已定義，且該等規定在緊接第三修正案生效之前生效)。

第二條承諾和貸款

2.01貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放定期貸款(每筆貸款為“貸款”)，貸款總額不得超過貸款人的承諾；但條件是：(A)每筆貸款應就貸款通知中確定的單一融資財產向適用的借款人發放；(B)每筆貸款只能在各自融資財產最初進入物業池時的營業日發放；(C)在實施任何借款後，未償還金額的總額不得超過貸款人的承諾；。(D)適用貸款的本金總額不得超過附表2.01中確定的任何融資財產的本金總額；或(Ii)根據下文(E)(Ii)條納入財產池的貸款本金總額不得超過該融資財產的調整後FIRREA評估價值的75%(75%)；及(E)不得就下列財產提供貸款：

除附表2.01所列財產(I)或(Ii)所列且已滿足第4.02(D)節規定的所有要求的財產外的任何融資財產。本合同項下每筆未償還貸款的本金應不時產生利息，並且在每種情況下都應按照本合同的規定償還貸款。借款人償還或預付的任何金額的貸款，不得轉借。貸款可以是基本利率貸款或歐洲美元每日簡單SOFR貸款，如本文進一步提供的。任何融資財產不得成為一筆以上貸款的標的。

2.02貸款的借款、轉換和續期。

(A)每一次借款和每一次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，應在公司向貸款人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。貸款人必須在下午1：00之前收到每一份此類通知。(I)任何借入歐洲美元利率每日簡單SOFR貸款或任何將歐洲美元每日簡單SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前一個營業日；及(Ii)任何基本利率貸款借款請求日期之前一個營業日；但任何與結算日的初始資金有關的借款通知可在結算日提供。本公司根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向貸款人交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。每一筆借入、轉換為或延續歐洲美元每日簡單SOFR貸款的本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)公司是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續使用歐洲美元每日簡單SOFR貸款；(Ii)請求借款或轉換的日期(視具體情況而定)(應為營業日)；(Iii)將借入或轉換的本金金額；(Iv)將借入的貸款類型或將轉換成的現有貸款, (五)適用的借款人和(六)適用的融資財產。如果公司未能及時提供貸款通知，要求將歐洲美元每日簡單SOFR貸款轉換為基本利率貸款，則此類貸款應繼續作為歐洲美元每日簡單SOFR貸款，符合第三條的規定。如果公司沒有在貸款通知中具體説明貸款類型，則根據第三條的規定，適用的貸款應作為歐洲美元匯率每日簡單SOFR貸款或轉換為歐洲美元每日簡單SOFR貸款。

(B)在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是初次借款，則第4.01節)，貸款人應通過以下方式向適用的借款人提供所有資金：(I)將此類資金的金額記入貸款人賬簿上的借款人賬户，或(Ii)電匯此類資金，每種情況都應按照公司向貸款人提供(併合理接受)貸款人的指示進行。

(C)貸款人在確定適用於任何歐洲美元利率貸款的利率後，應立即通知公司該利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，貸款人應在公開宣佈美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率發生變化後，立即通知本公司。

2.03提前付款；終止或減少承付款。

(A)每名借款人在本公司通知貸款人後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)貸款人必須在下午1時前收到該通知。(Ii)任何貸款的預付金額應為(A)本金金額超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或(B)就特定融資財產全額償還任何貸款的情況下，為與該融資財產相關的貸款的未償還總額及其所有應計但未支付的利息。每份此類通知應指明預付款的日期和金額、要預付的貸款類型以及與每筆預付貸款有關的特定融資財產。如果該通知是由公司發出的，則適用的借款人應提前還款，該通知中指定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。每筆此類預付款應按期限倒序用於貸款本金的剩餘分期付款。

(B)如果由於任何原因，任何時候的未償還金額超過當時有效的承諾額，借款人應立即預付總額等於該超出部分的貸款。貸款人應自行決定哪些貸款(或部分貸款)被視為提前還款。

2.04償還貸款。

(A)每個借款人應在每個本金攤銷付款日就其各自的每筆貸款支付季度攤銷付款。每筆此類季度攤銷付款的金額應相當於此類貸款初始本金的1.25%。

(B)借款人應在任何允許的融資財產處置之日向貸款人償還“允許的融資財產處置”定義所規定的任何必須支付的金額。

(C)借款人應在到期日向貸款人償還該日未償還貸款的本金總額。

2.05的利息。

(A)在符合以下(B)款的規定下，(I)每筆歐洲美元每日簡單SOFR貸款應從適用的借款日起，以相當於歐洲美元每日簡單SOFR加適用利率的年利率為其未償還本金產生利息；及(Ii)每筆基本利率承諾貸款應從適用的借款日起，以等於基本利率加適用利率的年利率為其未償還本金產生利息。

(b)    

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)在貸款人的要求下，如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，適用的借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.06 Fees.

(A)預付費用。本公司應向貸款人預付相當於375,000美元的費用。預付費用應在截止日期全額支付，並應於2014年1月5日到期並支付。

(B)其他費用。本公司應在指定的金額和時間向貸款人支付另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.07利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。所有基本利率貸款(包括通過參考歐洲美元每日簡單SOFR確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在支付貸款或其部分之日產生利息，但

根據第2.09(A)節的規定，在貸款當天償還的任何貸款應計入一天的利息。貸款人在本合同項下對利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.08債務證據。貸款人發放的貸款應當由貸款人在正常業務過程中保存的一個或者多個賬户或記錄作為憑證。出借人保存的賬目或記錄應當是確鑿的，沒有關於出借人向借款人發放的貸款的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。根據出借人的要求，借款人應簽署並向出借人交付一份主票據，該主票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明貸款。貸款人可以在主票據上附上附表，並在其上註明貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.09一般付款。

(A)一般規定。任何借款人將支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何借款人的所有付款應在不遲於下午2點之前在貸款人辦公室以美元和立即可用的資金向貸款人支付。在本合同規定的日期。貸款人在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如任何借款人或本公司的任何付款應於營業日以外的某一天到期，則應於下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)資金來源。本條例的任何規定，均不得被視為使貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成貸款人已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.10個借款人。

(A)自本協議生效之日起，作為借款人簽署本協議的每一家子公司均應為本協議項下的“借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件接受或促使本公司(作為該子公司的代理人)為該子公司的賬户接受貸款。

(B)如發生任何建議的抵押品替代，而擁有與該抵押品替代相關的不動產的任何附屬公司並非現有借款人，則本公司應指定該附屬公司為借款人，而該附屬公司應在該建議的融資物業進入物業池之前或基本上同時交付第6.05節所規定的文件，包括交付由該附屬公司簽署的合併協議，該協議指明該附屬公司為借款人。雙方承認並同意，在任何此類子公司有權接受本協議項下的貸款之前，貸款人應已收到第6.05條所要求的文件。在滿足前述要求和適用於成為本合同項下借款人的任何此類子公司的任何其他要求以及任何擬議的融資性財產進入財產池後，貸款人同意允許

借款人按照本協議規定的條款和條件接受本協議項下的貸款，雙方同意，就本協議的所有目的而言，該借款人在其他情況下均為借款人。

(C)儘管本協議有任何其他規定，每一借款人都應作為主要債務人對任何和所有債務承擔連帶責任，而不只是作為擔保人，無論這些債務是自願的還是非自願的，無論是直接產生的，還是貸款人以轉讓或繼承方式獲得的，無論是到期的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、確定的或未確定的(此類債務，即“借款人的債務”)。

(D)每一借款人明確放棄現在或以後因下列原因而產生或聲稱的任何抗辯或一切抗辯：(I)本協議、總票據、任何其他貸款文件或訂立、提供擔保或以其他方式與任何借款人的任何義務或任何擔保有關的任何其他協議或文書缺乏合法性、有效性或可執行性(貸款文件及所有此類協議和文書統稱為“相關協議”)；(Ii)根據任何有關協議採取的任何行動、行使其中所賦予的任何權利或權力、沒有執行或不執行其中所賦予的任何權利，或放棄其中所規定的任何契諾或條件；。(Iii)加速任何借款人的債務或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或法律責任的到期；。(Iv)借款人的任何負債或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或債務的任何擔保的任何免除、交換、不完善、不完善、缺失、處置、價值惡化或減值；(V)任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方的解散，或任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方合併或合併為另一實體或與另一實體合併，或任何借款人、任何貸款方或關聯協議任何其他方的任何資產的任何轉移或處置；(Vi)本協議項下的任何延期(包括但不限於付款期限的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信貸安排的金額的任何變化, 主票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議的全部或部分；(7)借款人債務的存在、增加、修改、終止、減值或解除其他任何擔保(或擔保)；(Viii)對本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中所包含的任何條款或規定的任何更改或背離，包括但不限於與支付或履行借款人的任何債務或任何其他相關協議的任何一方的任何義務或債務有關的任何條款的任何放棄、容忍或縱容，或對本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中所包含的任何條款或條款的任何更改或背離的任何其他同意；和(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變借款人風險的任何其他情況(在通知或不通知該借款人或知悉該借款人的情況下)，或可能構成擔保人或擔保人可用或解除的法律或衡平法抗辯的任何其他情況，包括但不限於要求或要求向任何借款人或任何其他貸款方或借款人債務的任何抵押品求償的任何權利。本合同雙方的明確目的和意圖是，在任何情況下，每個借款人對借款人債務的連帶責任應是絕對和無條件的，除非按本合同規定的方式付款，否則不得解除。儘管有上述規定，每個借款人對其借款人債務的責任總額應限制為不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款而被撤銷其在本協議下義務的最大金額。

(E)每名借款人在此不可撤銷地委任本公司為其代理人，以處理與本協議及其他每份貸款文件有關的所有事宜，包括(I)發出及接收通知，(Ii)籤立及交付本協議擬提交的所有文件、文書及證書及對本協議所作的所有修改，以及(Iii)收取貸款人根據本協議向任何此等借款人作出的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或任何單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取時才有效，不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給本公司和每個其他借款人。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(貸款人善意酌情決定)要求貸款人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則貸款人或貸款方應有權根據根據本協議交付的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或貸款人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)貸款人應根據其根據本協議收到的信息和文件決定扣繳或扣除貸款人所需的税款，(B)貸款人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何貸款方或貸款人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該貸款方或貸款人應按照該等法律的要求，根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為需要的税款，(B)該貸款方或貸款人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該法律及時支付給有關政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，

適用的收款人收到的金額與其在沒有扣繳或扣除時本應收到的金額相同。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，每一借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由貸款人選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)每一借款人應並在此特此共同及個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節就應付款項徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，支付全數，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向本公司交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。

(Ii)貸款人須就借款人就任何貸款文件而須繳付或繳付的任何可歸因於該貸款人的不包括税款，以及因此而產生或與該等文件有關的任何合理開支，分別向借款人作出彌償，並須在提出要求後10天內就該等税款支付款項(視何者適用而定)，而不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。

(D)付款證據。在任何借款人或貸款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，應任何借款人或貸款人的要求，借款人應向借款人或貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(視屬何情況而定)、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令本公司或該借款人或貸款人(視屬何情況而定)合理地滿意的該等付款的其他證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)如果貸款人有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，貸款人應在公司合理要求的一個或多個時間向公司交付公司合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果公司提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定或公司合理要求的其他文件，以使公司能夠確定貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)和(Ii)(B)節所述的文件除外)將使貸款人受到任何

重大未償還的成本或費用，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)貸款人(如果貸款人是美國人)應在截止日期或之前(以及在公司提出合理要求後不時)向公司交付簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)如果貸款人是外國貸款人，則該外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在公司提出合理要求後不時)(以下列各項中適用的為準)向公司交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如任何該等外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，已簽署的美國國税表W-8BEN表格正本根據該税務條約的“利息”條款規定豁免或減少美國聯邦預扣税，及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的任何該等外國貸款人，(X)一份實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或

(Iv)在任何該等外國貸款人並非實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY原件，連同美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN、實質上以附件G-2或附件G-3、國税表W-9及/或每個實益所有人提供的其他證明文件(視何者適用而定)形式的美國税務合規證書；如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)如果貸款人是外國貸款人，則任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後在公司提出合理要求時不時)，向公司交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税依據的適用法律所規定的任何其他形式的正本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和公司合理要求的時間向公司交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司合理要求的其他文件，以便公司履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(B)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和貸款人其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。如果任何收款人自行決定已收到本公司或任何其他借款人賠償的任何税款的退款，或本公司或任何借款人根據第3.01節支付了額外金額的退税，則應向本公司或該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於本公司根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是本公司和其他借款人在接受者的要求下，同意在接受者被要求向該政府當局償還該等退款的情況下，向接受者償還已支付給本公司或該借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方均不會被要求根據本款向本公司或任何其他借款方支付任何款項，而該款項的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退税的税款，且從未支付過與該等税項有關的賠償付款或額外款項。本款不得解釋為要求任何收件人作出

向公司、任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(G)生存。在貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01節項下的義務仍然有效。

3.02違法性。如果貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱貸款人或其貸款人辦公室發放、維持或資助其利息參考歐洲美元利率每日簡單SOFR確定的貸款，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在貸款人向公司發出有關通知後，(A)貸款人發放或繼續發放歐洲美元利率每日簡單SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元利率每日簡單SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的歐洲美元利率每日簡單SOFR組成部分確定的，貸款人的基準利率貸款的利率應由貸款人在必要時決定，而不參考基本利率的歐洲美元利率每日簡單SOFR組成部分，在每種情況下，直到貸款人通知公司導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)每個借款人(共同和個別)應在貸款人的要求下，預付或(如果適用)將所有歐洲美元每日簡單SOFR貸款轉換為基本利率貸款(基本利率貸款的利率，如有必要，應由貸款人確定，而不參考基本利率的歐洲美元利率每日簡單SOFR組成部分)，或者在利息期限的最後一天, 如果貸款人可以合法地繼續發放此類歐洲美元利率貸款至該日，或立即合法地繼續發放此類歐洲美元利率貸款，並且(Ii)如果該通知斷言貸款人根據歐洲美元利率每日簡單SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，貸款人應在不參考其歐洲美元利率每日簡單SOFR成分的情況下計算基本利率，直到貸款人確定貸款人基於歐洲美元利率每日簡單SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，每個借款人(共同和各別)還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)在任何關於歐洲美元每日簡單SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為每日簡單SOFR貸款的請求(視情況而定)中，(I)貸款人確定(A)沒有在適用的離岸銀行間市場向銀行提供該貨幣的美元存款，其金額和利息期與該歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期相同(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(B)條第(I)款下的情況或預定不可用日期已發生，或(B)就建議的歐洲美元利率每日簡單SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間內，不存在足夠和合理的方法來確定歐洲美元利率每日簡單SOFR，或(Ii)貸款人出於任何原因確定任何請求的利率期間的歐洲美元利率

對於建議的歐洲美元利率貸款，Daily Simple SOFR不能充分和公平地反映貸款人為該等歐洲美元利率貸款提供資金的成本，貸款人將立即通知本公司。

此後，(X)貸款人發放或維持歐元每日簡單SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為每日簡單SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率每日簡單SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元匯率每日簡單SOFR分量的確定，則應暫停使用歐洲美元匯率每日簡單SOFR分量來確定基本利率，在每種情況下，直至貸款人撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)本公司可撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐洲美元每日簡單SOFR貸款的請求(以受影響的歐洲美元每日簡單SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額。儘管有上述規定，如果貸款人已作出本條(A)第一句第(3)款所述的決定，貸款人在與公司協商後，可為受影響貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(1)貸款人撤銷根據本條第一句第(I)款就受影響貸款交付的通知，(2)貸款人通知本公司，該替代利率不能充分和公平地反映貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(3)貸款人認定任何法律規定貸款人或其適用的貸款人辦公室發放、維持或資助以替代利率確定利率的貸款或根據該利率確定利率或收取利率是違法的，或任何政府當局已對貸款人進行上述任何操作的權力施加實質性限制，並向本公司發出書面通知，任何未償還的每日簡單SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款。

(B)倫敦銀行同業拆息取代每日簡單SOFR或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果貸款人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者借款人通知公司通知貸款人，公司已經確定：

(I)(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何適用利息期的LIBOR每日簡單SOFR，包括但不限於，因為LIBOR ScreenDaily Simple Sofr公佈的利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)(Ii)紐約聯邦儲備銀行或LIBOR ScreenDaily Simple Sofr公佈利率的任何繼任管理人，或對貸款人或該管理人發佈的Daily Simple Sofr具有司法管轄權的政府當局(在每種情況下均以上述身分行事)已發表公開聲明，指明在該日期之後應提供或不再提供LIBOR Daily Simple Sofr或LIBOR ScreenDaily Simple Sofr公佈的利率或準許其用於釐定貸款利率的日期(該特定日期為美元銀團貸款，或應停止或將停止)，但在該聲明作出時，沒有令貸款人滿意的繼任管理人，將在這樣的特定日期(每日簡單SOFR或每日簡單SOFR公佈的利率不再永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後繼續提供每日簡易SOFR，或

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率，

然後，在貸款人確定的日期和時間或貸款人收到該通知(視情況而定)的日期和時間(任何該日期，“每日簡易SOFR更換日期”)，該日期應為計算利息的相關付息日期(如適用)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期後，貸款人和借款人公司可修改本協議，僅為了在相關的利息支付日期或利息支付期(如適用)按照本第3.03節替換每日簡易SOFR或任何當時的當前後續利率的目的，使用替代基準利率(適當考慮任何發展中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例)，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每種情況下，包括對此類基準(如有)的任何數學或其他調整)，並適當考慮任何演變中的或當時存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，該等替代基準(基準)在美國辛迪加和代理，該調整或計算調整的方法應在貸款人不時以其合理酌情權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整應與任何符合以下定義的建議LIBOR後續利率一起構成“LIBOR後續利率”，而任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約時間)貸款人應在第五個工作日將該擬議修正案張貼給借款人。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，貸款人將立即通知借款人。此後，(X)貸款人根據倫敦銀行同業拆息發放或維持貸款的任何義務應暫停(在受影響的貸款或適用的利息期範圍內)，以及(Y)不再使用倫敦銀行間同業拆借利率組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，任何受影響的貸款將受上述(Y)條款的約束。

貸款人應立即(在一次或多次通知中)通知公司任何後續利率的實施情況。

任何後續利率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對貸款人來説在行政上是不可行的，則該後續利率的適用方式應由貸款人以其他方式合理確定。

儘管本協議中有任何其他規定，LIBOR的任何定義如在任何時候任何後續利率應規定，在任何情況下，如此確定的LIBOR後續利率不得低於零，就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

如上所用：

“LIBOR篩選利率”是指貸款人在適用的屏幕頁面上指定用於確定LIBOR的LIBOR報價(或其他商業來源，提供貸款人可能不時指定的報價)。

“符合LIBOR後續利率變動”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對基本利率的定義、決定利率的時間和頻率、支付利息及其他適當的行政事宜的任何符合更改，以反映採用該LIBOR後續利率，並容許貸款人以與市場慣例大體一致的方式管理該利率(或如貸款人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該等LIBOR後續利率的市場慣例，則按貸款人與借款人磋商後決定的其他管理方式)。

在實施後續利率的過程中，貸款人將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但就任何該等已生效的修訂而言，貸款人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合要求更改的各項修訂通知本公司。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、貸款人賬户的存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲美元每日簡單SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果，是增加貸款人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參照歐洲美元利率釐定(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或減少貸款人已收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。則在貸款人提出要求時，每名借款人(共同及各別)須向貸款人支付一筆或多於一筆額外款額(視屬何情況而定)，以補償貸款人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。

(B)資本要求。如果貸款人確定影響貸款人或貸款人的任何貸款人辦公室或貸款人的控股公司的任何關於資本金要求的法律更改已經或將具有以下效果：由於本協議，貸款人的資本或貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，貸款人的承諾或貸款人的貸款低於如果沒有這種法律更改(考慮到貸款人的政策和貸款人的政策)，貸款人或貸款人的控股公司本可以實現的水平

)，則每名借款人(共同及各別)須不時向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償貸款人或貸款人的控股公司所蒙受的任何此類減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的一份證明，列明本節(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為無明顯錯誤的確鑿證據。每個借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上所示的到期金額。

(D)請求的延誤。貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述條款要求賠償，不應構成放棄貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知本公司導致此類成本增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九(9)個月以上，根據本節前述條款對貸款人進行賠償(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)歐洲美元利率貸款準備金。只要貸款人須就由或包括歐洲貨幣基金或存款(現稱為“歐洲貨幣負債”)的負債或資產維持準備金，則每名借款人須共同及各別向貸款人支付每筆歐洲美元利率貸款的未付本金的額外利息，該額外利息相等於貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終定論)，該筆利息須於該項貸款的應付利息的每一日到期支付。但公司應至少提前十(10)天收到貸款人關於此類額外利息的通知。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

3.05指定不同的貸款人辦公室。如果貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求任何借款人為貸款人的賬户向貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果貸款人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，貸款人應盡合理努力指定不同的貸款人辦事處為本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，都不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對貸款人不利。每一借款人(共同及各別)在此同意支付貸款人因任何該等指定或轉讓而產生的一切合理費用及開支。

3.06生存。本公司和其他借款人在本條款III項下的所有債務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務和到期日後繼續存在。

第四條.貸款的先決條件

4.01初始貸款條件。本協議應在滿足下列先決條件的前提下生效：

(A)貸款人收到的下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每份收據均註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每份收據的格式和實質內容均令出借人滿意：

(I)本協議的籤立副本(A)、(B)附表4.01(A)(I)、(C)擔保及(D)與本協議有關而須交付的抵押、附屬協議及委託協議，在每種情況下，該等協議的數目須足以分發予貸款人、貸款人的代表律師及本公司；

(Ii)借款人以貸款人為受益人而籤立的主票據；

(Iii)貸款人要求的決議或其他行動證書、在任證書和/或貸款方負責人的其他證書，以證明貸款人授權作為與本協議有關的負責人的每一負責人的身份、權限和能力，以及該貸款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)貸款人合理地要求的文件和證明，以證明每一貸款方都是妥為組織或組成的，並且每一貸款方在附表4.01(A)(Iv)所指明的各自司法管轄區內有效地存在、信譽良好並有資格從事業務，該司法管轄區包括其所有權、租約或財產的經營或其業務的進行需要這種資格的每一司法管轄區，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；

(V)貸款當事人的律師Jones Day的好感，以附件F的形式寫給貸款人

(Vi)佛羅裏達州、得克薩斯州、阿肯色州、佐治亞州和北卡羅來納州貸款當事人的當地律師的有利意見，以貸款人合理滿意的形式和實質致予貸款人；

(Vii)每一貸款方的一名負責人的證書：(A)附上與借款方籤立、交付和履行有關的所有同意、許可和批准(包括根據任何特許協議或框架協議)的副本，以及貸款方作為其一方的貸款文件對該貸款方的有效性，且該等同意、許可和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可或批准；

(Viii)由公司負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)自審計的財務報告日期以來沒有發生任何事件或情況

已經或可以合理地預期對個別或總體產生重大不利影響的陳述；

(Ix)由本公司首席財務官、司庫或首席會計官簽署的證書，證明本公司個別具有償付能力，而貸款各方作為整體具有償付能力，在本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議所規定的債務均已生效後；

(X)故意遺漏；

(Xi)證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效，包括在就構成抵押品的任何貸款方的公司財產維持的所有保險單上註明貸款人為額外受保人或貸款人損失收款人(視屬何情況而定)的背書；

(十二)UCC融資報表，用於在適用法律要求的所有地方備案，以完善出借人在擔保文書下的留置權，作為對可通過提交融資報表來完善擔保權益的抵押品項目的完善留置權；

(Xiii)關於貸款方的UCC查詢結果只顯示貸款人可以接受的留置權(或根據這種安排，貸款人應作出合理滿意的安排，以便在截止日期後立即刪除任何不可接受的留置權)；以及

(Xiv)貸款人合理地要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)規定須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(C)除非貸款人放棄，否則本公司應已向貸款人支付所有累積的律師費用、收費和支出(如貸款人要求，直接向該律師支付)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成其對該等費用、收費和支出的合理估計，該等費用、收費和支出應構成其對該等費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後公司與貸款人之間的最終結算)。

4.02所有借款的條件。貸款人有義務履行任何貸款通知(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知除外)，或根據第2.01節提供任何貸款，或實施任何抵押品替代，但須遵守下列先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載本公司及每一其他貸款方的陳述及擔保，或載於根據本章程或與本章程或相關文件於任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，於上述借款或抵押品替代日期當日及截至該日期為止均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證自該較早日期起仍屬真實及正確，且就本第4.02節而言，

第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為分別指根據銀團信貸協議第6.01節(A)和(B)條提供的最新聲明。

(B)上述建議的借款或抵押品替代，或其收益的運用，不會或不會因此而出現違約。

(C)在借款的情況下，貸款人應已收到符合本條例要求的借款通知。

(D)就將全部或部分由該貸款籌措資金的每項該等融資財產，或就藉該抵押品替代而加入財產池的每項該等融資財產而言，除非另有指明，否則貸款人須已收到以下各項，每項均須為正本或複印件(其後立即附有正本)，而每一份均由簽署貸款方的一名負責人員妥為籤立，每一日期均為該貸款的日期(或該貸款日期前的最近日期，或就該等已融資的財產而言，日期為截止日期)，除根據第6.10節允許交付的範圍外)，且每種形式和實質均合理地令貸款人滿意：

(I)令人滿意的FIRREA評估；

(Ii)(X)抵押品及在適當的檔案處妥善記錄該抵押品的證據(或將該抵押品交付適用的業權公司以供記錄)，及。(Y)有關該抵押財產的房地產支持文件；。

(Iii)將該等融資財產租予適用附屬公司的租契副本，以及任何與此有關的分租契或租契備忘錄(如有的話)；

(Iv)在適用的承租人尚未成為擔保一方的情況下，由承租人根據任何此類融資財產的租賃簽署的、將該承租人加入擔保的完全籤立的合併協議；

(V)就貸款人可能合理要求的關於借款人擁有該等融資財產的借款人、租賃該財產的任何擔保人以及貸款文件等問題，向貸款人提出的當地律師對借款人的有利意見；

(Vi)如抵押品被取代，公司的一名負責人員發出一份格式及細節令貸款人合理地滿意的證明書(可載於適用的貸款通知書內)，以證明抵押品被取代測試已獲通過；

(7)《統一商法典》搜索結果顯示，除抵押許可留置權和貸款人可自行決定接受的留置權外，融資財產上沒有留置權；

(Viii)在適用法律要求的所有地方交付形式和實質上適合備案的統一商法典融資報表和固定裝置檔案，以完善貸款人在抵押和其他擔保工具下的留置權，該等擔保文書與作為第一優先權留置權的融資財產有關(僅限於抵押

允許留置權)可通過提交融資報表或固定裝置備案來完善擔保權益的抵押品項目，以及根據適用法律為完善貸款人在抵押和其他擔保工具下的留置權而根據適用法律可能需要的其他文件和/或其他行動的證據，這些文件和/或證據與貸款人可能要求的其他抵押品中作為第一優先權留置權的融資財產(僅受允許抵押留置權的約束)有關；

(Ix)證明根據貸款文件就該等融資財產而須維持的所有保險(如適用的話包括洪水保險)已取得並已生效；以及就該等融資財產而維持的所有該等保險單上註明貸款人為額外受保人及損失收款人(視屬何情況而定)的批註；及

(X)與該等融資財產有關連的適用借款人(以以前未曾交付的範圍為限)：

(A)貸款人所要求的決議證書或其他訴訟證書、在職證書及/或借款人的其他負責人員證書，以證明貸款人獲授權在與該借款人是其中一方的貸款文件有關連的情況下以負責人員身分行事的每名負責人員的身分、權限及行為能力；

(B)貸款人可能合理地要求的文件和證明：(X)證明每一貸款方都是妥為組織或組成的，以及(Y)證明借款人在其所有權、租約或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；

(C)該借款人的負責人員的證明書(A)附上與該借款人的籤立、交付及履行有關連所需的所有同意書、執照及批准書的副本，以及該借款人所屬的貸款文件對該借款人的效力，而該等同意書、執照及批准書須具有十足效力，或(B)述明無須如此要求該等同意書、執照或批准書；及

(D)由本公司首席財務官、司庫或首席會計官簽署的證書，證明本公司個別具有償付能力，而貸款各方作為整體具有償付能力，在各自履行借款或抵押品替代及其他貸款文件及根據本協議及該等協議承擔的債務後，證明本公司具有償付能力。

(E)與此類融資財產相關的適用借款人必須是截止日期或根據第6.05節規定的借款人。

(F)就每次抵押品替代而言，貸款人應已收到7,500.00美元的抵押品替代費。

(G)應在適用的借款或抵押品替換之日或之前支付的任何費用均應已支付。

本公司提交的每份貸款通知(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知除外)和每個抵押品替代應被視為在適用的借款或抵押品替代日期並截至該日期已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和擔保。

本公司和借款人應共同和各自向貸款人支付本第4.02節所要求的任何抵押品替代費。

第五條陳述和保證

本公司和每一借款人向貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立或組成、有效存在並且在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當的資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列規定相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據以下規定支付任何款項：(I)該人是當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律；但如屬(B)(I)或(C)條的情況，則在合理地不會預期該等違反、衝突或違反會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

5.03政府授權；其他異議。在執行、交付和履行本協議或任何其他貸款文件、執行和交付主票據或償還本協議項下的借款方面，不需要或將不需要向任何聯邦、州或其他政府機構登記、同意或批准，或採取其他行動。

5.04綁定效果。本協議和每一份貸款文件均由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付，構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停和影響債權人權利的適用法律、重組、破產、暫停和類似法律以及一般衡平法。

5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，除非其中另有明確註明。

(B)本公司及其附屬公司於二零一三年六月三十日未經審核的綜合及綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度的相關綜合及綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，其中另有明文規定者除外，及(Ii)在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司截至該日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但第(I)及(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或據本公司所知，經盡職調查後，本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其任何財產或收入，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局面前，或針對本公司或其任何附屬公司，或針對其任何財產或收入，並無任何懸而未決的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或(A)聲稱影響或關乎本協議或任何其他貸款文件，或據此擬進行的任何交易，或(B)除非附表5.06特別披露，否則可合理地預期其個別或整體會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08財產所有權；留置權。(A)本公司及其每家附屬公司均擁有良好的記錄及可出售業權，而該等業權僅限於其日常經營業務所需或使用的所有不動產或其有效租賃權益，及(B)本公司及其每家附屬公司均擁有其業務營運所需的所有物業，但因業權上的缺陷或未能擁有或租賃物業而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。除允許留置權外，公司及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。本公司及其各附屬公司已全面遵守所有環境法律，但如未能遵守則不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何未能遵守規定的書面通知，除非未能遵守規定預期不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司對任何危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質或有毒污染物的管理方式均不違反根據環境法頒佈的任何法規，但預計不會產生重大不利影響的任何此類違規行為除外。

5.10保險。本公司及其附屬公司的財產由並非本公司聯屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，保額為在本公司或適用附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司通常承保的免賠額及承保的風險。

5.11税。本公司及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表，並已支付或已為支付向其或其財產、收入或資產徵收或施加的所有聯邦、州及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費作足夠撥備，但根據公認會計原則已就該等税項或其他重要税項、評税、費用及其他重要税項、評估、費用及其他資產真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其提供充足的準備金或其他適當撥備的除外。並無建議對本公司或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，或者，如果是根據通過主文件或原型文件或批量提交文件而維護的養老金計劃，此類主文件或原型文件或卷提交文件的發起人已從美國國税局獲得了一封贊成信，聲明此類主文件或原型文件或卷提交文件的格式可接受，可用於根據《準則》第401(A)節建立符合税務條件的計劃。據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等税務資格的事件。

(B)就任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃而言，並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何政府當局的索償、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)並無合理預期會導致重大責任的ERISA事件發生，而本公司或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何可合理預期會構成或導致重大責任的ERISA事件的事實、事件或情況。除非下列情況不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)本公司及各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Ii)於任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或以上，而本公司或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何該等計劃的融資目標達標率於最近估值日期跌至60%以下的事實或情況；(Iii)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯營公司並無向PBGC招致任何負債，亦無

(V)本公司或任何ERISA聯屬公司並無從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條規限的交易；及(V)計劃管理人或PBGC並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(D)本公司或任何ERISA聯屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃繳費或承擔任何未履行的責任，但(A)在截止日期時，即本協議附表5.12(D)所列的退休金計劃及(B)其後本協議未禁止的退休金計劃除外。

5.13貸款方信息；子公司；地址；股權。於截止日期，除附表5.13(A)部分特別披露者外，本公司並無任何附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及不可評税，並由貸款方按附表5.13(A)部分所載百分比擁有，且無任何留置權(銀團信貸協議第7.02(A)、(C)或(D)節所準許的留置權，以及專營權協議及框架協議所載轉讓限制除外)。截至截止日期，附表5.13中規定的地址是每個貸款方的營業地點、名稱、類型或組織、州組織編號、組織管轄權，且每個貸款方僅在本協議附表5.13中為其顯示的狀態下成立或合併。每個公司和每個借款人應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)向貸款人報告任何此等人員的姓名、組織類型、州組織編號、組織管轄範圍或聯邦僱主識別號的任何變化。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)本公司或任何借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均無根據1940年《投資公司法》註冊為或須註冊為“投資公司”。

5.15披露。本協議、其他貸款文件，或本協議、其他貸款文件或本協議中所包含或包含的任何貸款文件所包含或包含的任何重大錯誤陳述或遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的任何事實的任何其他文件，或公司代表公司或任何附屬公司就本協議擬進行的交易及與本協議的談判有關或與任何貸款文件相關的任何其他文件，並無重大誤導性；惟就預計財務資料而言，本公司及借款人僅表示該等資料乃根據編制時被認為合理的假設真誠編制，但有一項理解，即預測本身屬不確定性質，且不能保證該等預測所反映的結果將會實現。

5.16遵守法律。本公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等本公司及其附屬公司擁有或擁有使用其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且不與任何其他人士的權利衝突，除非該等衝突合理地預期不會導致重大不利影響。本公司或任何附屬公司現正採用或現擬採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部件或其他材料，均不得以合理預期會導致重大不利影響的方式侵犯任何其他人士所持有的任何權利。

5.18書籍和記錄。本公司及各附屬公司均備有妥善的記錄及帳簿，當中所有涉及本公司或該附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，均已全面、真實及正確地按照公認會計原則作出記項。

5.19特許經營協議和框架協議。截至截止日期，除附表5.19所列者外，本公司或其任何附屬公司均不是任何經銷商特許經營協議或任何框架協議的訂約方，該附表顯示製造商和作為該等協議的一方的貸款方、該等協議的訂立日期及該等協議的到期日(如有)。所有特許經營協議和框架協議目前均已完全生效，截至截止日期，沒有任何貸款方收到任何此類協議的終止通知；除附表5.19披露的情況外，沒有任何貸款方知道有任何事件會使任何特許經營協議或框架協議的一方製造商在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下終止任何此類協議。關於上述特許經營協議或框架協議，總體上不存在可合理預期會產生重大不利影響的現有條件或事實或情況。

5.20從事汽車銷售及相關業務。本公司或任何借款人並無從事任何業務，但(A)就每名借款人而言，擁有及經營適用的融資物業及其附屬業務，及(B)就本公司及作為經銷商的每名借款人而言，則從事(I)銷售車輛及相關活動及(Ii)收購、擁有、營運及在某些情況下銷售從事該等業務的經銷商的業務。

5.21抵押品。每項擔保文書的規定均有效地為貸款人設定合法、有效和可執行的完善擔保權益，使每一適用貸款方對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益，除非本協議另有允許。

5.22償付能力。在本合同項下的貸款生效之前和之後，本公司單獨具有償付能力，而貸款各方作為一個整體具有償付能力。

5.23勞工問題。截至截止日期，據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何重大勞資糾紛發生，包括但不限於與該等人士的廠房及其他設施有關的任何罷工、停工或其他糾紛。

5.24納税人識別碼。每一貸款方真實、正確的美國納税人識別碼列於附表9.02。

5.25 OFAC。借款人、其各自的任何子公司、據借款人及其各自子公司所知，董事的任何高管、僱員、代理人、關聯公司或代表均不是當前任何制裁的個人或實體，也不屬於外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單和投資禁止名單、或任何其他相關制裁機構執行的類似名單，也沒有任何借款人或子公司位於、組織或居住在指定司法管轄區。

5.26份租約。對於附表5.26所列的每一項融資物業，均有一份有效的租約，每份租約都是完全有效的，沒有對交付給貸款人的表格或副本進行任何修訂或修改，但本協議項下允許的修訂除外；任何該等租約項下不存在任何一方的違約可能導致該等租約的終止，亦未發生任何隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成該等租約下的違約的任何事件。附表5.26是截至截止日期的所有租約的完整和正確的清單。

5.27涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。

5.28反貪污法

。每一借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年《美國反海外腐敗法》和其他司法管轄區適用於任何借款人或其子公司的其他類似反腐敗法律(如適用，包括英國《2010年反賄賂法》)，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.29實益所有權

。自根據第6.12節向貸款人交付任何受益所有權證書之日起，交付給貸款人的此類受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第六條.平權公約

本公司與借款人約定，只要貸款人在本協議項下有承諾，或任何貸款或其他債務仍未償還或未償還，則適用於本公司及其附屬公司的銀團信貸協議第6.01、6.02和6.03節所載的契諾和協議(包括其中所指的所有相關證物、附表和定義的條款)特此(或在其生效後，應在其生效時通過引用全文在此詳述)併入本協議；本公司及每名借款人均須遵守及促使其各自的附屬公司遵守該等經合併的契諾及協議。

本公司與借款人進一步承諾，只要貸款人在本協議項下有承諾，或任何貸款或其他債務仍未清償或未清償，則銀團信貸協議第六條(包括所有相關證物、附表及其中提及的定義條款)所載的所有銀團信貸協議第六條所載的契諾及協議(前一段所指明的契諾及協議及銀團信貸協議第6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.16及6.17節所載的契諾及協議除外)特此(或，對於隨後的每項規定，在其生效後，應通過引用的方式併入本文，如同在此全文所述，但僅限於其適用於公司或任何其他借款方的範圍；而本公司及每名借款人須遵守，並促使對方貸款方遵守根據本句以引用方式納入的契諾及協議。

只要貸款人有本協議項下的承諾，或本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，本公司和其他借款人應並應促使每一貸款方：

6.01通知。及時通知貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括顯示在任何融資財產上或其周圍存在任何危險材料的任何報告、研究、檢查或測試，或與任何融資財產、任何建築物或任何該等材料有關的任何不利狀況，而該等不良狀況的存在或不利狀況可合理地預期會產生重大不良影響；

(C)(I)在截止日期後訂立的任何租約(並向貸款人交付該租約的副本)；(Ii)任何租約的任何修訂或其他修改(並向貸款人交付該等修訂或修改的副本)；(Iii)任何租約的終止或期滿；及(Iv)任何租約下適用的借款人與任何承租人之間關係的任何重大不利變化；

根據第6.01節的規定，每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，聲明中提到的事件的細節，並説明公司或適用的借款人已就此採取和建議採取的行動。根據第6.01(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.02保險的維持。

(A)以綜合方式維持保險，其範圍及承保的危險及法律責任，與處境相若的公司一般相同(而在任何情況下，每名借款人均須維持該等保險)。除上述保險外，就每項按揭物業而言，每名借款人將維持以下保單：

(I)在對任何抵押財產進行任何改進之前，必須向貸款人提交一份“全險”、完成價值、不報告的建築商風險保險單或提供類似前述保險的保單，除非這種建造是由已經提供給貸款人的保單承保的。此保單必須來自一家公司，並在貸款人滿意的金額，必須有破壞和

惡意惡意背書，必須足以避免適用任何共同保險條款，必須包括至少提前30天書面通知任何意向的保單取消或不續期的條款，並且必須在具有以下地址的標準抵押權人背書中指定貸款人為抵押權人和損失收款人：

北卡羅來納州美國銀行

NC4-105-02-17

皮德蒙特大道4161號

格林斯博羅北卡羅來納州27410

注意：監控和合規性

(Ii)每名借款人承諾由該借款人以及在任何按揭財產的任何改善工程進行期間，由總承建商、一般意外保險及公眾責任保險維持或安排維持該等按揭財產的任何部分所發生的身體傷害、死亡或財產損毀的所有申索。保單必須來自公司，金額必須令貸款人滿意。承包商的政策必須包括足以滿足法定要求的工人賠償範圍；

(Iii)“一切險”財產保險單必須有效，並須向貸款人提交由簽發保險單的保險公司出具的證明該保險單完全有效的證明書正本；但該等保險須按貸款人合理地要求的條款，包括地震和風災險。保單必須來自貸款人滿意的公司，金額必須令貸款人滿意，必須取消所有共同保險條款，必須包括重置成本和商定金額/規定價值背書(或提供類似保險範圍的保單條款)，必須包括Sinkhole背書，如果合適，必須包括提前至少30天書面通知貸款人任何擬取消或不續期的保單的條款，並且必須在標準承按人背書中指定貸款人為抵押權人和損失受款人，以顯示其利益；

(Iv)如任何按揭財產位於經不時修訂和生效的《1973年聯邦洪水災害保護法》所界定的或其後指定或識別為具有特殊洪水危險的地區內的任何按揭財產，或依據任何其他國家或州的洪水保險計劃，則每名借款人須就該按揭財產投保洪水保險，保險金額不得少於根據《1973年洪水災害保護法》及依據該法令而發出並經不時修訂的規例可得的最高款額，符合該法“購買保險”要求的形式；

(V)每份此類責任保險單應將貸款人列為該抵押財產的額外被保險方，每份此類意外傷害保險單應將貸款人列為損失收款人，並應以背書、附加條款或其他方式規定：(1)收益將支付給貸款人，視其利息而定；(2)如有續期，則應予以續簽，且不得取消；此外，不得背書、更改或補發，以任何方式對貸款人造成重大不利的保險範圍的改變。

除非該保險人事先給予貸款人三十(30)天的書面通知；(Iii)該保險單不得因借款人的任何行為或疏忽或將該抵押財產用於比該保險單所允許的更危險的目的而受損；及(Iv)貸款人可以但沒有義務支付保費以防止任何不續期、取消、背書、更改或再發行，保險人應接受該等付款以防止此類情況發生；

(Vi)貸款人須獲提供每份該等初步保單的正本(或發出該等保單的活頁夾)或證明書一份，其中載有與該按揭財產有關的按揭籤立的該份原始保險單(或活頁夾)的副本，以及在最初的或每份先前的續期保單期滿時續期的令人滿意的證據(但本條例所規定的承保範圍須時刻保持有效)，並須連同收據或其他證據，證明其保費已在開單續期後三十(30)天內繳付，每份續期保單的正本或附有該續期保單副本的證書須在可用時儘快跟進，或在任何該等情況下，須附有有關該續期政策的適當經紀證書。應貸款人的要求，每個借款人應向貸款人提供一份由借款人或借款人的正式授權人員證明符合本第6.02節規定的保險金額的報表，概述該保險所承保的風險以及承保該保險的保險公司的情況。此外，每名借款人須迅速遵守任何按揭財產任何部分的任何保險人的任何及所有規定，以及對該等按揭財產擁有司法管轄權的任何保險委員會或消防承保人的任何及所有規則和規定；及

(Vii)在不限制第6.02節的任何其他規定的情況下，任何借款人可以選擇獲得的任何保險單項下的所有損失和應支付的收益，無論是否根據本條款的要求，對任何抵押財產或其任何部分進行保險、覆蓋或與之相關的所有損失和應付收益，應以與本條款規定的方式和程度相同的方式和程度適用於該借款人必須投保的任何保險。

(F)除非本公司或借款人向貸款人提供本協議或任何其他貸款文件所要求的保險範圍的證據，否則貸款人(酌情)可購買保險，費用由本公司和借款人承擔，以保護貸款人的利益。這項保險可以，但不需要，也保護公司和借款人的利益。如果抵押品受損，貸款人購買的擔保不得支付本公司、任何借款人或其任何子公司提出的任何索賠或向本公司、任何借款人或其任何子公司提出的任何索賠。本公司或借款人(如適用)可在以後通過提供證據證明本公司或該借款人(如適用)已在其他地方獲得財產保險而取消該保險。

(G)本公司及借款人(共同及各別)須負責貸款人購買任何保險的費用。這項保險的費用可能會加到債務中。如果債務增加了成本，第2.05(B)(I)節規定的利率應適用於該增加的金額。承保的生效日期可以是本公司或適用的借款人先前承保失效的日期，或本公司或適用的借款人未能提供承保證明的日期。

(H)本公司及每名借款人均承認，貸款人購買的保險可能比本公司或該借款人本身可獲得的保險貴得多，且可能無法滿足適用法律規定的任何財產損失保險需求或任何強制性責任保險要求。

6.03檢驗權。允許貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理的提前通知公司後按合理的要求頻繁進行；然而，只要(A)在不限制銀團信貸協議或與之相關的任何文件下可能擁有的任何費用金額的情況下，當不存在違約事件時，借款人應負責貸款人及其承包商每年僅一次此類訪問或檢查的相關費用，以及(B)當違約事件存在時，貸款人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間或任何時間(所有費用由借款人承擔)進行任何前述操作，而無需事先通知。

6.04收益的使用。借款人應將貸款所得用於公司的一般營運資金、資本支出和其他合法目的(包括但不限於償還債務)。不得將貸款用於違反任何法律要求的任何目的。

6.05新增子公司。(A)在取得或設立任何附屬公司，而該附屬公司是或將會成為融資財產的承租人，或指定任何現有附屬公司為融資財產的承租人後，在切實可行範圍內儘快(但無論如何須在貸款人憑其全權酌情決定權同意的較長期限內)，或。(B)在任何抵押品替代之前或同時，如任何擁有與該項抵押品替代相關而擬作為融資財產的不動產的附屬公司並非現有借款人(或任何出租該等財產的附屬公司、附屬擔保人，視屬何情況而定)，促使向貸款人交付下列各項(除本協議規定必須交付的任何其他文件外，包括第4.02節或其他規定)：

(A)由該附屬公司妥為簽署的合併協議，以及就該附屬公司成為“借款人”或“附屬擔保人”(視何者適用而定)而適當填寫的所有附表及資料；

(B)在任何這樣的子公司成為“借款人”的情況下，UCC融資聲明將該子公司命名為“債務人”，並將貸款人命名為“擔保方”，在形式、實質和數量上，貸款人及其律師合理地認為足以在所有UCC備案辦公室備案，其中有必要或適宜完善根據該聯合協議和其他擔保文書授予的抵押品的留置權，只要該留置權可以通過UCC備案來完善；

(C)該附屬公司的一份或多份律師意見，日期為第6.05節規定的此類合併協議(和其他貸款文件)交付之日，並以貸款人可接受的形式和實質向貸款人發出；

(D)第4.01(A)(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Xi)、(Xiii)及(Xv)條所描述的關於該附屬公司的文件；及

(E)令貸款人滿意的證據，證明與完善擔保債務的留置權有關的所有税款、申請費、記錄費已經支付，貸款人與此相關的所有合理費用和開支也已經支付。

6.06保留存在等。(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續期和維持其合法存在和良好信譽，但《銀團信貸協議》第7.03或7.04節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.07進一步保證。公司和借款人中的每一方應並應在適用的範圍內促使每一方貸款方簽署、確認、交付、記錄或歸檔此類其他文書，包括但不限於進一步的擔保協議、融資聲明和延續聲明，並採取合理必要、適宜或適當的進一步行動，以更有效地實現本協議的目的，並保護本協議或任何一方作為一方的貸款文件中授予的留置權，並侵犯第三人的權利或利益。本公司及借款人(共同及各別)將支付與上述任何事項有關的所有合理費用。

6.08租約。在任何情況下，在所有重大方面均須遵守融資物業租約的條款及條文，並使該等租約保持十足效力而不終止、修訂或修改，惟(I)在日常業務過程中根據貸款方過往慣例對租約作出的任何修訂或修訂，且該等修訂或修訂對貸款方或貸款人並無重大不利，或(Ii)續訂或延期(A)與現有融資物業租賃大體相同的條款，或(B)經貸款人書面批准。

6.09銀團信貸協議。在任何移除事件發生之日或之後，根據銀團信貸協議第6.01、6.02或6.03節規定必須交付的所有證書或通知應交付給本合同項下的貸款人。

6.10《關閉後公約》。向貸款人交付或安排向貸款人交付附表6.10所列的每一份協議、文書及其他文件(每份協議、票據及其他文件的形式和實質均為貸款人合理地接受)，並採取或安排採取附表6.10所列的每項行動，每一種情況下均在就每項該等協議、文書、文件或行動所規定的時間內進行。

6.11將融資物業用作車輛經銷商。確保每項融資財產在任何時候都是：(A)被借款人用作汽車經銷商(或正在開發使用)；(B)被借款人用作出售、維修、服務或儲存車輛或提供相關貨物或服務的設施；或(C)被借款人用於(A)或(B)款所述用途的任何附屬目的。

6.12《愛國者法案》和《實益所有權條例》。如有任何要求，應立即提供貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。如果沒有

為限制前述規定的一般性，借款人應在貸款人隨時提出任何請求後，立即向貸款人提交貸款人或貸款人在該請求中指明的其他借款人的受益所有權證明。

6.13反腐敗法

。在實質上遵守1977年美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區適用於任何借款人或其子公司的其他類似反腐敗法律(如適用，包括英國《2010年反賄賂法》)的情況下開展業務，並保持旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

第七條.消極公約

本公司和借款人承諾，只要貸款人在本協議項下有承諾，或任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，則適用於本公司及其附屬公司的銀團信貸協議第7.01、7.04、7.05、7.07、7.08、7.10、7.11、7.14、7.16和7.19節所載的契諾和協議(包括其中所指的所有相關證物、附表和界定的術語)特此生效(或就每項後續條款而言，在其生效後，BE)通過引用結合於此，如同在此作了必要的修改一樣全文闡述；本公司及每名借款人均須遵守及促使其各自的附屬公司遵守該等經合併的契諾及協議。

本公司與借款人進一步約定，只要貸款人在本協議項下有承諾，或任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，所有契諾和協議(不包括上一段所述的契諾和協議以及第7.13、7.17節所述的契諾和協議除外)。根據銀團信貸協議第VII條所載(包括所有相關證物、附表及其中所指的界定條款)，現以參考方式併入(或於其後的每項條文生效時予以必要修訂)，猶如在此全文所載(但僅在其適用於本公司或任何其他貸款方的範圍內)；本公司及每名借款人須遵守及促使對方遵守根據本句子以參考方式併入的契諾及協議。

只要貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，本公司或任何其他貸款方均不得，也不得允許任何借款人直接或間接：

7.01收益的使用。使用任何貸款的收益，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終，用於購買或攜帶保證金股票(U規則所指的)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或償還最初為此目的而產生的債務。

7.02對某些債務的修正。以任何方式修訂、修改或更改任何附屬企業債務的任何條款或條件或任何附屬企業債務的任何再融資，使其條款和條件在所有重要方面對貸款人的優惠程度低於相關附屬企業債務的條款和條件，以較晚的截止日期或其產生日期為準；但公司可(按以下要求)補充該等企業的債務

如果這種補充的唯一效果是增加附屬契約債務的額外擔保人。

7.03處置。允許任何附屬公司對任何融資性財產或任何部分融資性財產進行任何處置(無論是在一次或一系列交易中)，或訂立任何協議，但允許處置融資性財產除外。

7.04組織文件的修改。修改其組織文件的方式可以合理地預期：(A)在任何實質性方面損害任何貸款文件的可執行性，或損害根據該文件設立的任何留置權的完善性或優先權，(B)在任何實質性方面損害其履行貸款文件義務的能力，或(C)在其他方面產生實質性的不利影響。

7.05制裁。直接或間接使用任何貸款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助在提供此類資金時屬於制裁對象的任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或將導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體)違反制裁規定的任何其他方式。

7.06租約。任何貸款方不得允許任何人佔用、租賃或轉租任何融資財產，但租賃的附屬一方除外，該子公司已簽署並向貸款人交付了實質上以附件E形式的從屬和委託協議(每個協議均為“從屬和委託協議”)，並已加入附屬擔保並向貸款人提供了第6.05節所要求的文件。

7.07抵押品。除(I)貸款人的留置權和擔保權益和(B)抵押允許留置權外，任何貸款方不得允許抵押品上存在任何留置權或擔保權益。

7.08反腐敗法

。直接或間接將任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

7.09融資財產的使用

。除第6.11節明確允許的用途外，將任何融資財產用於任何目的。

第八條違約事件和補救辦法

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能支付(I)任何貸款的本金根據本協議的條款到期並應支付，無論是在到期日，還是在確定的預付款日期，或以加速或其他方式，或(Ii)在貸款到期後五(5)天內，任何

任何貸款的利息或本協議項下到期應付的任何其他款項(貸款本金除外)；或

(B)具體契諾。本公司或任何借款人未能履行或遵守第VI條、(Y)第6.01、6.03、6.04或6.05條或第七條(包括以參考方式併入第七條)的銀團信貸協議(X)第6.01、6.02(A)或(B)、6.03或6.05節(與維持生存有關)中任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在向該貸款方發出書面通知指明所稱違約行為後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由本公司或本協議中任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取承諾或可動用款項，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過最低限額的任何債務或擔保(本協議下的債務、掉期合約下的債務及銀團信貸協議下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債務或擔保有關或載於任何文書或證明文件內的任何其他協議或條件，提供擔保或與之有關或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)要求償還該等債務，或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債務，或作出回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因是(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何附屬公司是受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，, 本公司或其子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任持續60公曆日未獲解除或暫緩執行；或根據任何債務人救濟法就任何此等人士或其全部或任何重要部分而進行的任何法律程序。

財產未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或未被擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)本公司或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。須對本公司或其任何附屬公司作出(I)一項或多項對本公司及其所有附屬公司的判決或判令，在任何一次的未決款額合計超過門檻，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期對個別或整體產生重大不利影響的非貨幣性最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行程序，或(B)在連續60天的期間內，該判決未獲履行，並暫停執行該判決，因待決上訴或其他原因而無效，不包括(在第(I)款的情況下)本公司或任何該等附屬公司已投保的判決或判令，而保險人並未以書面就該判決或判令提出抗辯或拒絕承擔責任(受通常的免賠額規限)；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃、多僱主計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過閾值，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件在其籤立和交付後的任何時間，由於除根據本協議或根據本協議明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或(Ii)任何擔保工具應因任何原因(不符合其條款，或由於貸款人未能提交UCC融資聲明或UCC延續聲明)而不再對聲稱所涵蓋的抵押品產生有效的擔保權益，或該擔保權益因任何原因應不再是該擔保文書中規定的僅受抵押允許留置權限制的完善擔保權益；

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)銀團信貸協議下的違約。在銀團信貸協議下的任何豁免或修訂生效後，銀團信貸協議所指明的任何“違約事件”仍存在(雙方同意，每個該等“違約事件”應在銀團信貸協議的任何終止、取消、解除或更換後繼續存在)；或

(M)2018年房地產信貸協議項下的違約。在2018房地產信貸協議項下的任何豁免或修訂生效後，2018房地產信貸協議中規定的任何“違約事件”存在(雙方同意

“違約事件”應在2018年房地產信貸協議的任何終止、取消、解除或替換中繼續存在)。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以採取以下任何或所有行動：

(A)宣佈貸款人承諾提供將予終止的貸款，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件就貸款而欠下或應支付的所有其他金額立即到期和應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由公司和每一借款人在此明確放棄；

(C)行使貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但在根據美國破產法向任何借款人發出實際或被視為已記入的濟助令時，貸款人作出貸款的義務即自動終止，而所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息及其他款額將自動到期並須予支付，而無須貸款人採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使本條第八條規定的補救措施後(或在貸款自動到期和應付之後)，貸款人應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向貸款人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括向貸款人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務；

第二，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分(掉期合同除外)；

第三，在同等基礎上，支付(A)構成貸款未付本金的債務和(B)構成有擔保對衝協議下的債務的那部分債務，按比例在對衝銀行之間按比例支付本條款第三款所述的應支付給它們的金額；

第四，償付貸款方根據貸款單據或與貸款單據有關而在該日到期應付的所有其他債務；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)；

但不得用從借款方或其資產收到的金額支付與任何借款方有關的除外互換債務，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管有上述規定，如果貸款人沒有從適用的對衝銀行收到有關的書面通知以及貸款人可能要求的證明文件，則根據有擔保的對衝協議產生的債務應被排除在上述申請之外。對任何貸款方的被排除的互換債務不應用從該借款方收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

第九條。其他

9.01修訂等除非貸款人與本公司或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及對本公司或任何其他貸款方的任何偏離的同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。

9.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或其他電子郵件發送到附表9.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，並且本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。貸方或公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非貸款人另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開盤時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)更改地址等本公司和貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。

(D)貸款人的信賴。貸款人有權依賴或執行據稱由本公司或任何借款人發出或代表本公司或任何借款人發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)該等通知並非以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收人所理解的其條款與其任何確認有所不同。本公司及每名借款人應賠償貸款人及其各自的關聯方因依賴據稱由本公司或其代表本公司或任何借款人發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支及負債。向貸款人發出的所有電話通知以及與貸款人的其他電話通信均可由貸款人進行錄音，本合同雙方均同意這種錄音。

9.03無豁免；累積補救；強制執行。貸款人未行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

9.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。本公司及每名借款人(共同及各別)應支付(I)貸款人及其聯營公司所發生的所有合理的自付費用(包括但不限於，一家律師事務所作為貸款人的外部律師，以及一家律師事務所在每個司法管轄區擔任當地律師的合理費用、收費和支出、評估、環境報告和審查的成本、所有權工作、記錄費用、記錄税款和任何其他房地產支持文件的成本)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議和其他貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與本協議項下的貸款相關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，發生的所有合理的自付費用(包括為貸款人提供的任何律師的費用)，與此類貸款有關的重組或談判。

(B)借款人的彌償。本公司及每名借款人(聯名及各別)應向貸款人及貸款人的每名關聯方(每名該等人士稱為“受償人”)作出賠償，並使每名受償人免受因下列情況而產生的任何及所有損失、申索、損害賠償、債務及相關開支(如屬律師費及開支，則限於(I)貸款人一名代表律師及(Ii)每名有關司法管轄區的一名本地律師)所招致或由任何第三方或本公司或任何其他貸款方向任何受償人提出的合理及有文件證明的費用、支出及其他費用。或由於(I)籤立或交付本

本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)在公司、任何借款人或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上或從其釋放的任何實際或據稱的有害物質，或以任何方式與本公司、任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或公司或任何其他借款方提起的，也不論任何受賠方是否為其一方；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因公司或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支作出上述彌償，如本公司或該其他貸款方已就具司法管轄權的法院裁定的索償獲得勝訴的最終判決，或(Z)純粹由受償人之間或受償人之間的糾紛所引起，而該糾紛並不涉及任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的作為或不作為，而該糾紛並非涉及任何訴訟, 根據本合同項下或任何其他貸款文件，以任何受償人或其任何關聯方的身份或履行其作為代理人或類似角色的角色，對其提起訴訟、訴訟或索賠。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第9.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本公司或任何借款人均不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人提出任何索賠，且本公司及每一借款人特此放棄。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(D)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(E)生存。本節中的協議和第9.02(E)節的賠償條款應在承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

9.05預留付款。如公司或任何借款人或他人代表公司或任何借款人向貸款人作出任何付款，或貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷所得的收益或其任何部分其後失效，

被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置或被要求(包括根據貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他當事人的債務，無論是與任何債務救濟法或其他法律程序有關的，則在這種追償的範圍內，原擬償還的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該債務未予償付或該抵銷未發生一樣。

9.06繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但本公司或任何其他貸款方在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。貸方可隨時(I)將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給任何其他人，並(Ii)向任何其他參與其在本協議項下的全部或部分權利和義務的人授予權益，但除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓是給貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕)；此外，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向貸款人發出書面通知表示反對。本公司和每個借款人同意簽署貸款人合理要求的與任何此類轉讓相關的任何文件。本公司或任何借款人代表本公司或任何借款人向貸款人或其關聯公司提供的所有信息，均可由貸款人提供給其關聯公司以及任何實際或建議的受讓人或參與者。

(B)某些承諾。貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括主票據項下)的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

9.07某些信息的處理；保密。貸方同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可披露給其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與本公司或任何借款人有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何

(H)經本公司同意，或(I)在貸款人或其任何聯屬公司從本公司以外的非保密來源獲得該等信息(X)可公開獲得的情況下，(H)經本公司同意，或(I)該等信息(X)可公開獲得，而不是由於違反本節的行為，或(Y)貸款人或其任何關聯公司可從本公司以外的非保密來源獲得該等信息，或(Y)貸款人或其任何關聯公司可從本公司以外的非保密來源獲得該等信息。就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其任何各自業務有關的所有信息，但在公司或任何子公司披露之前貸款人可在非保密基礎上獲得的任何信息除外，前提是在本協議日期之後從公司或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

貸方承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

9.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其各自的關聯方被授權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用貸款人或任何關聯方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)以及貸款人在任何時間欠本公司或任何貸款方或為公司或任何貸款方的信用或賬户或為公司或任何貸款方的任何和所有債務而欠下的任何和所有債務(以任何貨幣計算)。現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人或其關聯公司提供貸款，無論貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管公司或貸款方的此類債務可能是或有或未到期的，或欠貸款人的分支機構、辦事處或附屬公司不同於持有此類存款的分支機構、辦事處或附屬公司或對此類債務負有義務；貸方及其關聯方在本節項下的權利是貸方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司，但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

9.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給公司或借款人。在確定貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

9.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議在貸款人簽署後生效，且貸款人收到本協議副本後，所有副本均由本協議其他各方簽署。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。貸款人一直或將會依賴該等陳述及保證，而不論該貸款人或其代表所作的任何調查，亦不論該貸款人在任何貸款發生時可能已知悉或知悉任何失責行為，只要任何貸款或本協議所訂的任何其他義務仍未清償或仍未清償，該等陳述及保證即繼續有效。

9.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

9.13適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，公司和每一借款人都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的非排他性管轄權，並提交任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款中不包含任何內容

該文件不應影響貸款人在任何司法管轄區法院對公司或任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。公司和每個借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第9.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

9.14放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

9.15轉讓和某些其他文件的電子執行。在本合同的任何修訂、轉讓或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在貸款人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項應具有與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

9.16《美國愛國者法案》。貸款人特此通知本公司和其他借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)，要求獲得、核實和記錄

識別本公司和其他借款人的信息，該信息包括本公司和其他借款人的名稱和地址，以及根據公司法允許該貸款人識別本公司和每個其他借款人的其他信息。應貸款人的要求，公司和其他借款人應迅速提供貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。

9.17指定優先債項。各方承認並同意貸款文件項下的債務是每個契約、任何其他契約和任何其他從屬債務項下的“指定優先債務”(或任何類似術語)。

9.18保持良好狀態。在任何指定貸款方的連帶責任(根據第2.10節)或貸款文件下的擔保或授予留置權時，在任何指定貸款方的連帶責任(根據第2.10節)或任何指定貸款方根據貸款文件授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一借款人就任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，以履行該指定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使借款人在本條款X項下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每一借款人在本節項下的義務和承諾應保持充分效力和作用，直至這些債務已不可行地付清並全部履行。就商品交易法的所有目的而言，每一借款人都打算構成、且應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保以及為其利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議”。

9.19    

發佈。

(A)在貸款終止日，抵押品應從貸款文件產生的留置權中解除，而無需交付任何文書或任何一方履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還給貸款方，貸款人已對其行使任何補救措施的抵押品除外。貸款終止日期後，貸款人應自行承擔任何貸款方的要求，並將貸款方合理要求的文件簽署並交付給貸款方，以作為付款和放行的證據。

(B)任何貸款方在允許的融資財產處置中出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品，應在不涉及本協議對該抵押品設定的擔保權益的情況下轉讓，並且在每種情況下，在滿足貸款文件中關於該許可融資財產處置的任何條件後，該擔保權益應在該允許的處置後自動終止。貸款人應在貸款方的要求下，自行承擔費用，簽署並向貸款方交付所有解除貸款文件規定的抵押品留置權所需的文件或其他合理必要的文件。經許可的融資性財產處分後，在該準許性融資性財產處分中出售、轉讓或者以其他方式處置的財產，立即不再是融資性財產。

9.20關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[隨後是簽名頁面。]