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目錄表


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022

或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

委託文件編號：001-36376

2U，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
26-2335939
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
哈金斯路7900號
拉納姆
國防部
20706
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(301) 892-4350
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元兩個人納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是  ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是  ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒不是
截至2022年7月25日，有77,485,216註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

目錄表
目錄
第一部分財務信息
4
第1項。
財務報表
4
截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
4
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)
5
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
6
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
39
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
56
第四項。
控制和程序
57
第二部分：其他信息
58
第1項。
法律訴訟
58
第1A項。
風險因素
58
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
58
第三項。
高級證券違約
59
第四項。
煤礦安全信息披露
59
第五項。
其他信息
59
第六項。
陳列品
60
簽名
61

1
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本季度報告10-Q表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，而我們不能確定這些事實和因素。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
•高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
•學院和大學、教師、學生、僱主、認證機構以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和增長；
•競爭對我們行業的影響和競爭對手的創新；
•我們遵守與數據隱私、數據保護和信息安全相關的不斷變化的法規和法律義務的能力；
•我們對基於雲的軟件即服務技術和基於技術的服務為大學客户和學生帶來的潛在好處的期望；
•我們依賴第三方提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；
•我們對我們商業模式的可預測性、可見性和重複性的期望；
•我們有能力滿足學位課程、高管教育課程和新兵訓練營的預期啟動日期；
•我們有能力獲得新的大學客户，並與現有的大學客户一起擴大我們的學位課程、高管教育課程和新兵訓練營；
•我們有能力成功整合我們收購的業務，包括收購edX，以實現我們收購的預期收益，並管理、擴大和發展合併後的公司；
•我們以有吸引力的條款對債務進行再融資的能力，即使有的話，也是為了更好地與我們對盈利的關注保持一致；
•我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們票據(定義如下)的契約和轉換義務，以及管理我們定期貸款安排(定義如下)的定期貸款協議(定義如下)；
•我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不會受到損害；
•我們有能力在國際、本科和非學位替代市場執行我們的增長戰略；
•我們有能力繼續為我們的課程招收潛在的學生；
•我們有能力在我們的學位課程中保持或提高學生保留率；
•我們吸引、聘用和留住合格員工的能力；
•我們對基於雲的平臺的可擴展性的期望；
•適用於我們或我們的大學客户的法規可能發生變化；
•我們期望我們的現金餘額和其他可用的財政資源在多長時間內足以為我們的業務提供資金；
•股東激進主義的影響和代價；
2
目錄表
•普通股市場價格大幅下跌的影響，包括商譽減值和無限期無形資產減值；
•我們的2022年戰略調整計劃的時間、結構和預期影響，以及與此相關的估計節省和預計產生的金額；
•任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，如2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行；
•我們對有上限的看漲期權交易的影響以及期權交易對手和/或其各自關聯方的行動的預期；以及
•其他我們無法控制的因素。
您應參考截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險，以及本Form 10-Q季度報告中第II部分第1A項“風險因素”的修正和補充，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。在本Form 10-Q季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“2U”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2U，Inc.及其子公司。
3
目錄表
第一部分財務信息
 
第1項。    財務報表

2U，Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
 6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
 (未經審計) 
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$220,807 $232,932 
受限現金16,978 16,977 
應收賬款淨額69,844 67,287 
其他應收賬款，淨額30,938 29,439 
預付費用和其他資產80,400 47,217 
流動資產總額418,967 393,852 
其他應收款，淨額，非流動21,284 21,568 
財產和設備，淨額50,731 48,650 
使用權資產71,282 76,841 
商譽788,021 834,539 
無形資產，淨額611,886 665,523 
其他非流動資產71,063 68,033 
總資產$2,033,234 $2,109,006 
負債和股東權益  
流動負債  
應付賬款和應計費用$150,081 $164,723 
遞延收入132,472 91,926 
租賃責任11,934 13,985 
應計重組負債16,385 1,735 
其他流動負債93,089 61,138 
流動負債總額403,961 333,507 
長期債務927,746 845,316 
遞延税項負債，淨額1,142 1,726 
租賃負債，非流動94,094 98,666 
其他非流動負債641 636 
總負債1,427,584 1,279,851 
承付款和或有事項(附註6)
股東權益
優先股，$0.001面值，5,000,000授權股份，無已發佈
— — 
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，77,219,835截至2022年6月30日的已發行和已發行股票；75,754,663截至2021年12月31日的已發行和已發行股票
77 76 
額外實收資本1,668,282 1,735,628 
累計赤字(1,046,453)(890,638)
累計其他綜合損失(16,256)(15,911)
股東權益總額605,650 829,155 
總負債和股東權益$2,033,234 $2,109,006 
見簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
2U，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計，以千計，不包括每股和每股金額)

 截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2022202120222021
收入$241,464 $237,209 $494,793 $469,682 
成本和開支
課程與教學32,145 34,788 65,375 67,936 
服務和支持37,061 34,865 76,685 68,049 
技術和內容開發45,616 42,509 96,673 85,433 
市場營銷和銷售116,350 114,644 247,332 227,881 
一般和行政41,523 46,160 91,758 92,787 
重組費用16,753 1,334 17,540 1,819 
減值費用— — 58,782 — 
總成本和費用289,448 274,300 654,145 543,905 
運營虧損(47,984)(37,091)(159,352)(74,223)
利息收入241 352 498 714 
利息支出(13,906)(8,188)(27,796)(16,069)
債務清償損失— (1,101)— (1,101)
其他收入(費用)，淨額(1,367)24,070 (2,397)23,155 
所得税前虧損(63,016)(21,958)(189,047)(67,524)
所得税優惠164 127 415 129 
淨虧損$(62,852)$(21,831)$(188,632)$(67,395)
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.82)$(0.29)$(2.46)$(0.91)
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股
77,059,157 74,421,911 76,667,681 74,051,220 
其他全面收益(虧損)  
外幣折算調整，税後淨額為#美元0所有呈交的期間
(7,674)2,977 (345)2,172 
綜合損失$(70,526)$(18,854)$(188,977)$(65,223)
 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
2U，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計，單位為千，股票金額除外)

 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
綜合損失		總計
股東的
權益
 股票金額
平衡，2021年12月31日75,754,663 $76 $1,735,628 $(890,638)$(15,911)$829,155 
採用ASU第2020-06號税後的累積效果— — (114,551)32,817 — (81,734)
發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額577,416 1 (920)— — (919)
股票期權的行使284,455 — 875 — — 875 
基於股票的薪酬費用— — 24,424 — — 24,424 
淨虧損— — — (125,780)— (125,780)
外幣折算調整— — — — 7,329 7,329 
平衡，2022年3月31日76,616,534 $77 $1,645,456 $(983,601)$(8,582)$653,350 
發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額464,984 — (822)— — (822)
股票期權的行使2,278 — 17 — — 17 
與員工購股計劃相關的普通股發行136,039 — 1,282 — — 1,282 
基於股票的薪酬費用— — 22,349 — — 22,349 
淨虧損— — — (62,852)— (62,852)
外幣折算調整— — — — (7,674)(7,674)
平衡，2022年6月30日77,219,835 $77 $1,668,282 $(1,046,453)$(16,256)$605,650 

見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
2U，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計，單位為千，股票金額除外)

 普通股其他內容
已繳費
資本		累計
赤字		累計
其他
綜合損失		總計
股東的
權益
 股票金額
平衡，2020年12月31日72,451,521 $72 $1,646,574 $(695,872)$(9,784)$940,990 
發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額1,404,971 2 (12,615)— — (12,613)
股票期權的行使181,716 — 3,533 — — 3,533 
基於股票的薪酬費用— — 24,947 — — 24,947 
淨虧損— — — (45,564)— (45,564)
外幣折算調整— — — — (805)(805)
平衡，2021年3月31日74,038,208 $74 $1,662,439 $(741,436)$(10,589)$910,488 
發行與結算受限股單位有關的普通股，扣除扣繳後的淨額390,976 1 (1,502)— — (1,501)
股票期權的行使28,263 — 737 — — 737 
與員工購股計劃相關的普通股發行50,406 — 1,773 — — 1,773 
基於股票的薪酬費用— — 24,776 — — 24,776 
淨虧損— — (21,831)— (21,831)
外幣折算調整— — — — 2,977 2,977 
平衡，2021年6月30日74,507,853 $75 $1,688,223 $(763,267)$(7,612)$917,419 

見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
2U，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計，以千計)
截至6月30日的六個月，
 20222021
經營活動的現金流  
淨虧損$(188,632)$(67,395)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
非現金利息支出5,664 11,447 
折舊及攤銷費用65,757 51,409 
基於股票的薪酬費用46,773 49,723 
非現金租賃費用11,405 8,644 
信貸損失準備金4,610 3,551 
債務清償損失— 1,101 
出售投資的收益— (27,875)
減值費用58,782 — 
其他2,920 1,759 
經營性資產和負債變動，扣除購入資產和負債後的淨額：
應收賬款淨額(6,632)(58,847)
其他應收賬款，淨額(2,790)(14,738)
預付費用和其他資產2,585 (1,030)
應付賬款和應計費用3,484 15,888 
遞延收入45,549 34,697 
其他負債，淨額(20,831)(10,528)
經營活動提供(用於)的現金淨額28,644 (2,194)
投資活動產生的現金流  
收購一家企業，扣除所獲得的現金5,010 — 
應攤銷無形資產的增加(34,854)(29,867)
購置財產和設備(5,218)(2,452)
購買投資— (1,000)
出售投資所得收益— 37,875 
向大學客户提供的預付款(310)— 
大學客户償還的預付款200 200 
其他(7)56 
投資活動提供的現金淨額(用於)(35,179)4,812 
融資活動產生的現金流  
債務收益385 469,595 
償還債務(3,793)(703)
支付債務發行成本— (10,258)
與限制性股票單位結算相關的預扣税金(1,741)(14,114)
行使股票期權所得收益892 4,270 
員工購股計劃購股所得款項1,282 1,773 
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,975)450,563 
匯率變動對現金的影響(2,614)(713)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(12,124)452,468 
期初現金、現金等價物和限制性現金249,909 518,866 
現金、現金等價物和受限現金，期末$237,785 $971,334 

見簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1.    組織
2U，Inc.(連同其子公司本公司)是一家在線教育平臺公司。該公司的使命是擴大獲得高質量教育機會的機會，釋放人的潛力。
2021年11月16日，公司完成了對edX的收購(下稱“edX收購”)，包括edX品牌、網站和市場。作為收購edX的結果，該公司擴大了其數字教育產品，包括本科生和研究生水平的公開課和微證書課程，並增加了教育消費者市場edx.org，擁有超過45百萬註冊學習者。有關edX收購的更多信息，請參閲註釋3。
該公司提供的服務不止於230一流的全球大學和其他領先的機構，並提供超過4,000高質量的在線學習機會，包括公開課程、高管教育課程、新兵訓練營、微證書、專業證書以及本科生和研究生學位課程。EdX是該公司產品和服務的主要品牌，edx.org是其全球在線學習市場。
該公司定位為世界上最全面的免費學位在線學習平臺之一。該公司相信，其平臺和強勁的消費市場為客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並允許學生輕鬆獲得與就業相關的高質量教育產品，而不受成本或地點的限制。
該公司擁有二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
該公司的學位課程部門為非營利性學院和大學提供技術和服務，以實現學位課程的在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。
該公司的另類證書部門通過與非營利性學院和大學的關係，提供在線高管教育課程和基於技術、技能的新兵訓練營。註冊這些課程的學生通常尋求通過與行業和社會需求相關的較短持續時間、較低價格的課程來重新掌握技能或提高技能。
2.    重大會計政策
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表，包括公司的資產、負債、經營業績和現金流量，是根據以下規定編制的：(I)中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)；(Ii)形成10-Q表的指示；以及(Iii)根據1934年證券交易法(“交易法”)S-X規則10-01的指導，關於必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的財務報表。在此類規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些票據和其他財務信息已被濃縮或省略。該公司認為，簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平地反映本公司截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績可能不能代表公司未來的業績。這些簡明綜合財務報表未經審計，應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，包括在公司截至2021年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的年度報告中的所有披露。
重新分類
本公司已將簡明綜合現金流量表中的前期金額重新分類，以符合本期其他應收賬款的列報。該公司將美元重新分類14.7通過更改預付費實現百萬美元
9
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


費用和其他資產計入其他應收賬款的變動。這一重新分類對以前報告的經營現金流沒有影響。本公司已將現金流量合併報表中的某些其他前期金額重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的經營、融資或融資現金流沒有影響。
公司已將簡明綜合資產負債表和簡明綜合經營報表中的前期金額重新分類，以符合本期列報的重組費用。該公司將美元重新分類1.7從應付賬款和應計負債到應計重組負債。此外，該公司將#美元重新分類。1.3百萬美元和美元1.8截至2021年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用以及重組費用分別為100萬美元。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響在此報告的金額。該公司的估計和假設是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他因素。受該等估計影響的重大項目包括但不限於信貸損失撥備的計量、隱含價格優惠、已收購無形資產、商譽及無限期無形資產的可回收性、遞延税項資產及可轉換優先票據的公允價值。由於作出估計所涉及的固有不確定性，特別是考慮到新冠肺炎大流行，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。該公司持續評估其估計和假設。
公允價值計量
若干資產及負債的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款、向大學客户墊款、應付賬款及應計開支及其他流動負債，由於屬短期性質，故與其各自的公允價值相若。
公允價值被定義為於計量日期根據本公司本金或(如無本金，則為特定資產或負債的最有利市場)在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取或為轉移負債而支付的價格。
美國公認會計原則規定了一個三級公允價值層次結構，對所有按公允價值在經常性基礎上計量的資產和負債以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債在初始計量後的期間進行分類和披露。一般而言，由於減值費用的影響，資產在非經常性基礎上按公允價值入賬。當有減值指標時，本公司按公允價值重新計量商譽、無形資產和其他長期資產等非金融資產，只有在確認減值損失時才按公允價值記錄。公允價值體系要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的輸入，並儘量減少使用不可觀察到的輸入。有關按公允價值計量的非經常性資產的進一步討論，請參閲附註4。這三個層次的定義如下：
•1級-可觀察到的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)；
•2級-對於相同或相似的資產和負債，可在市場上直接或間接觀察到的可觀察到的投入，但不包括活躍市場上的報價；以及
•3級-很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，這要求公司制定自己的假設，即市場參與者將根據在當時情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設。
公司擁有包括現金存款、應收賬款、應付帳款和債務在內的金融工具。除本公司可轉換優先票據外，該等金融工具的賬面價值均接近其於2022年6月30日及2021年12月31日的公允價值。請參閲附註9 欲瞭解有關該公司可轉換優先票據的更多信息，請訪問。
10
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


企業合併
收購的收購價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產，包括無形資產和承擔的負債。與收購相關的成本在發生時計入費用。被收購實體成本的超出部分，扣除分配給被收購資產和承擔的負債的金額，確認為商譽。被收購實體的淨資產和經營業績自收購之日起計入本公司的簡明綜合財務報表。
商譽和其他無限期的無形資產
自10月1日起，該公司每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況發生變化，很可能使商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地審查減值。
商譽
商譽是指收購價格超過所收購企業已確認淨資產公允價值的部分。公司的商譽餘額與2017年7月收購GetSmarter、2019年5月收購三部曲和2021年11月收購edX有關。該公司在報告單位層面測試商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。本公司首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果本公司決定繞過定性評估，或根據定性評估確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，本公司將使用量化方法審查商譽減值。在完成量化評估後，本公司可能被要求根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
本公司採用以收入為基礎和以市場為基礎的加權組合方法來確定報告單位的公允價值。
以收入為基礎的方法要求公司做出重大假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於選擇合適的同業集團公司、貼現率、終端增長率以及對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來營運資本需求的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，公司會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務領域的公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值是基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。本公司還對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
其他未確定期限的無形資產
該公司的無限期無形資產於2021年11月收購，代表着既定的edX商標名稱。
中期減值評估
2022年第一季度，公司市值大幅下降，管理層認為這是與商譽及其無限期無形資產有關的觸發事件。因此，本公司進行了截至2022年3月1日的中期減值評估，並確定了本公司替代憑證分部內其中一個報告單位的賬面價值，以及無限壽命無形資產的賬面價值超過了各自的估計公允價值。因此，在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄的減值費用為28.8百萬美元和美元30.0百萬美元分別計入商譽和無限期無形資產，兩者均屬於本公司的替代憑證部分。這些費用包括在公司簡明綜合經營報表的營業費用中。其餘報告單位的估計公允價值較其各自賬面值高出約10%或更多。
11
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


本公司採用以收入為基礎的方法和以市場為基礎的方法的加權組合來確定每個報告單位的公允價值，並採用以收入為基礎的方法來確定其長期無形資產的公平價值。以收益為基礎的方法中使用的主要假設包括對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來營運資本需求、終端增長率和貼現率的預測，這些預測是基於每個報告單位或不確定壽命無形資產的加權平均資本成本，在評估時對與業務相關的風險進行了調整。以收入為基礎的方法在很大程度上依賴於活躍市場無法觀察到的投入，這將被視為“第3級”公允價值計量，如上文公允價值計量一節所定義。以市場為基礎的辦法使用的關鍵假設包括選擇適當的同業集團公司。用於估計公允價值的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。這個ASU簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括與實體自身權益掛鈎並可能以其自身權益結算的可轉換工具和合同。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。因此，在更多情況下，可轉換債券將作為單一工具入賬。指導意見還取消了與實體自身權益合同有關的權益分類的某些條件，並要求在計算稀釋後每股收益時採用IF折算方法。此ASU在2021年12月15日之後的財年有效。
本公司於2022年第一季度在修改後的追溯基礎上採用了本ASU，自2022年1月1日起生效。由於採用了這一政策，長期債務增加了#美元。81.7百萬美元，額外實收資本減少$114.6百萬美元，遞延税項負債減少$22.1百萬美元，公司記錄了對期初累計赤字的累積影響調整為#美元32.8百萬美元。採用這一ASU需要在計算稀釋每股淨收益(虧損)時對所有可轉換票據使用IF-轉換方法，並計入可轉換票據的潛在股份結算的影響(如果有效的影響更具攤薄作用)。這項採用對潛在攤薄股份的數量沒有影響。採用這一標準並未對公司的流動資金或現金流產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU旨在為在滿足某些標準的情況下將美國公認會計原則應用於合同修改和對衝關係提供可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的潛在會計和財務報告負擔。本ASU可從包括其生效日期(即2020年3月12日)至2022年12月31日的任何過渡期開始實施。當倫敦銀行同業拆借利率終止時，公司將採用這一標準，並預計採用這一標準不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10號，商業實體對政府援助的披露。本ASU要求各實體披露有關其獲得的某些政府援助的信息，包括交易的性質和相關的會計政策、受影響的資產負債表和經營報表上的項目以及適用於每個財務報表項目的金額，以及交易的重要條款和條件。ASU在2021年12月15日之後的財年有效，披露要求僅限於年度期間。本ASU下的指導將在公司截至2022年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中生效。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表中披露的影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02號，金融工具-信用損失(主題326)，問題債務重組和年份披露。該ASU取消了已採用ASU 2016-13年度的債權人對問題債務重組的會計指導，並在借款人遇到財務困難時加強了對某些貸款再融資的披露要求。此外，ASU要求在年份披露中披露融資應收款的本期總核銷情況。此ASU在2022年12月15日之後的財年有效。該公司目前正在評估這一指導對其合併財務報表的影響。
12
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


3.    業務合併
於2021年11月16日，根據本公司與馬薩諸塞州非營利性公司edX Inc.(“edX Inc.”)於2021年6月28日訂立的會員權益購買協議(“購買協議”)。以及美國特拉華州有限責任公司、edX公司的全資子公司edX LLC(f/k/a Circuit Sub LLC)，edX Inc.將其幾乎所有資產貢獻給edX，並收購了該公司100EdX未償還會員權益的百分比(“edX收購”)，包括edX品牌、網站和市場。
初步購買的總價格為#美元。773.0百萬美元現金對價，其中$23.0將100萬美元分配給一個代管賬户，以酌情滿足賠償要求和購進價格調整。截至2022年6月30日止六個月內，本公司錄得營運資金調整數$5.0百萬美元，將初步購買價格降至美元768.0百萬美元。此外，本公司根據所收到有關收購日期公允價值的新資料，調整收購資產及承擔負債的初步估值。
這筆交易按照會計和收入的收購法入賬。根據收購會計方法，初步收購總價根據截至2021年11月16日的估計公允價值，分配給edX收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債。初步收購價的分配有待已獲得的遞延收入和其他負債、遞延所得税資產和負債以及承擔的非所得税負債的公允價值的最終確定。
下表彙總了根據收購資產和承擔的負債的估計公允價值進行的初步收購價格分配，並反映了截至2022年6月30日的六個月期間記錄的計量期調整：
 估計數
使用壽命(以年為單位)		購進價格
分配
  (單位：千)
現金和現金等價物 $11,901 
應收賬款6,608 
預付費用和其他資產13,098 
財產和設備，淨額529 
使用權資產2,355 
其他非流動資產572 
應付賬款和應計費用(16,095)
遞延收入(10,962)
租賃責任(2,512)
其他負債(33,235)
無形資產： 
發達的技術315,400 
大學客户關係10104,000 
企業客户關係1014,300 
商號無限期255,000 
商譽 407,050 
 $768,009 
13
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


本公司以下未經審核的備考綜合財務資料僅供説明之用，並不旨在表示業務合併在所示日期發生時的實際經營結果或任何未來期間的結果。下表顯示了該公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的預計綜合收入、預計綜合淨虧損和預計每股淨虧損，就好像收購edX發生在2020年1月1日一樣。
截至三個月
June 30, 2021		截至六個月
June 30, 2021
(單位：千)
預計收入$247,175 $492,994 
預計淨虧損$(49,729)$(123,991)
預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損$(0.67)$(1.67)
14
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


4.    商譽與無形資產
下表載列本公司簡明綜合資產負債表上按可報告分項列明的商譽賬面值變動。
 截至2021年12月31日的餘額分配調整減值費用外幣折算調整截至2022年6月30日的餘額
 (單位：千)
學位課程分部
總商譽$— $198,378 $(5,519)$— $— $192,859 
累計減值— — — — — — 
淨商譽— 198,378 (5,519)— — 192,859 
備用憑據段
總商譽$481,366 $225,174 $(10,983)$— $(1,234)$694,323 
累計減值(70,379)— — (28,782)— (99,161)
淨商譽410,987 225,174 (10,983)(28,782)(1,234)595,162 
未分配商譽$423,552 $(423,552)$— $— $— $— 
總計
總商譽$904,918 $— $(16,502)$— $(1,234)$887,182 
累計減值(70,379)— — (28,782)— (99,161)
淨商譽$834,539 $— $(16,502)$(28,782)$(1,234)$788,021 
2022年第一季度，公司完成了收購edX產生的初步商譽餘額分配給公司報告單位的工作。商譽被分配給預計將從收購中產生協同效應的報告單位，這是公司的每個四報告單位。此外，於截至2022年6月30日止六個月內，本公司錄得營運資金調整數$5.0百萬美元，對所購資產和承擔的EDX負債的初步估值調整#美元11.5百萬美元，並計提商譽減值費用#28.8百萬美元。請參閲註釋2 有關商譽減值費用的更多信息。


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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


下表列出了截至所示每個日期公司簡明綜合資產負債表中的無形資產組成部分。
  June 30, 20222021年12月31日
 估計數
平均有用
壽命(以年為單位)		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額
 (單位：千)
已確定壽命的無形資產
資本化技術
3-5
$209,976 $(117,948)$92,028 $199,766 $(112,357)$87,409 
資本化的內容開發
4-5
258,285 (152,311)105,974 243,687 (125,599)118,088 
大學客户關係
9-10
211,171 (45,285)165,886 211,680 (34,995)176,685 
企業客户關係1014,300 (1,073)13,227 14,300 (179)14,121 
商標名和域名
5-10
28,981 (19,210)9,771 27,161 (12,941)14,220 
已確定的無形資產總額$722,713 $(335,827)$386,886 $696,594 $(286,071)$410,523 
  June 30, 20222021年12月31日
 毛收入
攜帶
金額		累計
減值*		網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
減值		網絡
攜帶
金額
 (單位：千)
活生生的無限無形資產
商號$255,000 $(30,000)$225,000 $255,000 $— $255,000 
無限期無形資產合計$255,000 $(30,000)$225,000 $255,000 $— $255,000 
*
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司錄得30.0與其無限期無形資產相關的減值費用100萬歐元。請參閲註釋2 有關這項減值費用的更多信息。
上表所列數額包括#美元。50.7百萬美元和美元46.3截至2022年6月30日和2021年12月31日，過程中資本化技術和內容開發分別達到百萬美元。
公司記錄了與應攤銷無形資產有關的攤銷費用#美元。28.5百萬美元和美元23.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元。公司記錄了與應攤銷無形資產有關的攤銷費用#美元。59.9百萬美元和美元44.8截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


下表列出了公司截至2022年6月30日投入使用的可攤銷無形資產的預計未來攤銷費用。
未來攤銷費用
(單位：千)
2022年剩餘時間$49,109 
202379,764 
202459,764 
202541,022 
202628,016 
此後78,575 
總計$336,250 

5.    其他資產負債表明細
預付費用和其他資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的餘額為美元23.6百萬美元和美元23.0分別為預付費用內的預付資產和簡明綜合資產負債表上的其他資產。
其他非流動資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的餘額為美元8.6百萬美元和美元7.0將與其雲計算安排相關的軟件整合於其他資產內而產生的遞延開支分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，該等開支須於相關雲計算安排的剩餘合約期內攤銷，其使用年限為三至五年。該公司產生了$0.6百萬美元和美元0.6截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，此類攤銷分別為100萬歐元。該公司產生了$1.3百萬美元和美元1.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，此類攤銷分別為100萬歐元。
應付賬款和應計費用
下表列出了截至每個日期公司簡明綜合資產負債表上的應付賬款和應計費用的組成部分。
June 30, 20222021年12月31日
(單位：千)
應計大學和教學人員薪酬$28,884 $36,806 
應計營銷費用33,430 26,469 
應計交易和整合費用18,545 4,072 
應計補償和相關福利40,549 49,143 
應付賬款和其他應計費用28,673 48,233 
應付賬款和應計費用總額$150,081 $164,723 
在截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的每個月，與公司自有品牌的營銷和廣告努力相關的費用並不重要。
17
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


其他流動負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的餘額為美元19.3百萬美元和美元21.9分別於簡明綜合資產負債表的其他流動負債內，該等負債指從參加本公司若干另類證書課程的學生收取的款項，而該等款項須支付予一間聯營大學客户。
作為對新冠肺炎的迴應，政府已經宣佈了各種計劃，為受影響的企業提供經濟救濟。根據美國於2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE法案》)，本公司被允許推遲支付僱主從2020年3月27日發生的社會保障税份額至2020年12月31日。此外，CARE法案為符合條件的僱主提供員工留任税抵免，這些員工的服務受到新冠肺炎的影響。截至2022年6月30日，應延期支付的工資税金額，扣除員工留任税抵免金額為$0.5百萬美元，大約是$5.0百萬美元。餘額記入簡明綜合資產負債表中的其他流動負債內。

18
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

6.    承付款和或有事項
法律或有事項
該公司涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律程序。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。雖然本公司預期任何現有索償及法律程序(下文所述的特定事項除外，如作出不利決定)的最終解決方案不會個別或整體對其財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部該等法律程序的不利結果可能會對特定期間的經營業績或現金流產生重大不利影響。這項評估是基於公司目前對相關事實和情況的瞭解。就目前的法律程序而言，本公司認為，截至本報告所載資產負債表日期，重大損失不太可能超過已確認的金額。因此，公司對這些問題的看法受到固有不確定性的影響，並可能在未來發生變化。
在Re 2U，Inc.，證券集體訴訟中
2019年8月7日和9日，Aaron Harper和Anne M.Chinn向紐約南區美國地區法院提起了針對公司、公司首席執行官Christopher J.Paucek和公司前首席財務官Catherine A.Graham的集體訴訟，指控他們違反了《交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，指控他們對公司的業務前景和財務預測做出了虛假或誤導性的陳述。地區法院將這些案件移交給美國馬裏蘭州地區法院，將其合併為案卷編號8：19-cv-3455(馬裏蘭州)，並指定Fiyaz Pirani為合併訴訟的主要原告。2020年7月30日，皮拉尼先生提起了一項合併的集體訴訟(“CAC”)，將公司前首席營銷官哈莎·莫卡拉拉列為被告。CAC還根據修訂後的1933年證券法第11、12(A)(2)和15條對Paucek先生、Graham女士、公司董事會成員和公司承銷商提出索賠，這些索賠是基於與2018年5月23日公司二次發行股票有關的指控。建議的類別包括在2018年2月26日至2019年7月30日期間購買本公司證券的所有人士。2020年10月27日，被告提起駁回訴訟的動議。2021年8月5日，法院基本駁回了被告的駁回動議。2022年2月18日，法院將證據開示推遲到2022年4月19日，等待調解。2022年4月28日，當事人通知法院原則上達成和解。2022年6月2日，原告提出動議，要求初步批准集體訴訟和解及附帶文件。2022年6月23日, 法院下達了初步批准和解的命令。和解款項由該公司的保險公司提供全額資金。這一美元37.0根據建議和解而應付之百萬元及相關保險收益分別記入其他流動負債及預付開支及其他資產內，計入簡明綜合資產負債表。
股東派生訴訟
2020年4月30日，理查德·泰斯向紐約南區美國地區法院提起股東派生訴訟，據稱代表公司和公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆和公司董事會，案卷編號20-cv-3360。起訴書指控違反受託責任、內幕交易和挪用信息、不當得利以及違反交易法第14(A)條，這些指控是基於對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2020年7月22日，法院作出了一項聯合規定，將案件暫緩審理，等待證券集體訴訟的解決。2022年7月13日，法院批准了當事人關於為被告駁回動議設定簡報時間表的請求。被告提出的駁回動議的截止日期為2022年8月10日或之前。原告的答辯截止日期為2022年10月10日或之前。被告的答辯截止日期為2022年11月9日或之前。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
2020年8月21日，託馬斯·露西向美國馬裏蘭州地區法院提起股東派生訴訟，據稱代表公司和公司首席執行官克里斯托弗·J·鮑塞克、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆、公司前首席營銷官哈莎·莫卡拉拉和公司董事會提起訴訟，案卷編號1：20-cv-02424-glr。起訴書指控違反受託責任、內幕交易以及涉嫌違反《交易法》第10(B)和21D條的出資，這些指控是基於對公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2020年9月3日，法院作出了一項聯合規定，將案件暫緩審理，等待證券集體訴訟的解決。2022年6月30日，法院批准了當事人關於為被告駁回動議設定簡報時間表的請求。被告的駁回動議是
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

截止日期為2022年8月10日或之前。原告的答辯截止日期為2022年10月10日或之前。被告的答辯截止日期為2022年11月9日或之前。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
2020年11月30日，利奧·舒馬赫向特拉華州衡平法院提起股東派生訴訟，據稱代表公司和針對公司首席執行官Christopher J.Paucek、公司前首席財務官凱瑟琳·A·格雷厄姆、公司前首席營銷官哈莎·莫卡拉拉和公司董事會，案卷編號2020-1019-AGB。起訴書指控違反受託責任和不當得利的索賠，其依據是有關公司業務前景和財務預測的虛假和誤導性陳述。2021年1月6日，法院加入了一項聯合規定，將案件暫緩審理，等待證券集體訴訟的解決。2022年7月13日，法院批准了當事人關於為被告駁回動議設定簡報時間表的請求。被告提出的駁回動議的截止日期為2022年8月10日或之前。原告的答辯截止日期為2022年10月10日或之前。被告的答辯截止日期為2022年11月9日或之前。由於所涉法律和事實問題性質複雜，目前無法確定此事的結果。
市場營銷和銷售承諾
公司與其大學客户在學位課程部分達成的某些協議要求公司承諾達到與營銷和銷售活動相關的某些人員配備和支出投資門檻。此外，學位課程部分的某些協議要求公司在營銷課程方面的投資達到商定的水平，以實現特定的課程績效。該公司相信，它目前遵守了所有此類承諾。
未來對大學客户的最低還款額
根據本公司學位課程部分的某些合同，本公司已經或有義務向大學客户支付款項，以換取合同延期和各種營銷及其他權利。截至2022年6月30日，未來應付給大學客户的最低付款金額與公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表附註中提供的金額相比沒有實質性變化。
或有付款
公司已經與學位課程部分的某些大學客户簽訂了協議，要求公司在某些課程指標不是按年實現的情況下支付未來的最低付款。本公司確認該等協議項下任何估計或有付款為相關期間的抵銷收入，並在簡明綜合資產負債表的其他流動負債中記錄負債。
2019年第一季度，本公司與一家教育技術公司簽訂了一項協議，投資金額最高可達15.0百萬美元，應被投資方的要求。在2021年第二季度，該公司出售了在這家教育技術公司的投資，並免除了任何進一步進行額外投資的義務。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

7.    重組費用
2022年戰略調整計劃
2022年第二季度，公司開始實施加速向平臺型公司轉型的計劃(《2022年戰略調整計劃》)。該計劃旨在將公司重新定位為一個單一平臺，使我們能夠推行基於投資組合的營銷戰略，以推動edX市場的流量。作為該計劃的一部分，該公司預計將優化營銷支出，簡化當前的高管結構，以減少孤島，減少員工人數，並使其房地產足跡合理化。
該公司預計裁員將於2022年第三季度完成，而計劃的其餘部分預計將於2022年底完成。該公司預計，我們將產生與2022年戰略調整計劃相關的重組費用約為$35百萬至美元40百萬美元。該公司記錄了$15.8截至2022年6月30日的三個月和六個月中，與2022年戰略重組計劃相關的重組費用各為100萬英鎊。估計剩餘的大部分重組費用與預計在2022年12月31日之前完成的計劃中的辦事處關閉有關，並將在剩餘租賃期限內確認為費用，範圍為1至9好幾年了。
下表按可報告分部列出了本公司在所指期間的簡明綜合經營報表的重組費用。
截至三個月
June 30, 2022		截至六個月
June 30, 2022
 學位課程分部備用憑據段學位課程分部備用憑據段
2022年戰略調整計劃
遣散費和與遣散費有關的費用$8,772 $6,431 $8,772 $6,431 
與重組活動有關的專業費用和其他費用554 — 554 — 
9,326 6,431 9,326 6,431 
其他重組費用**926 70 1,615 168 
重組費用總額
$10,252 $6,501 $10,941 $6,599 
*
包括遣散費和與遣散費有關的費用以及與設施撤離有關的費用
公司記錄的重組費用為#美元。1.3百萬美元和美元1.8截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

應計重組負債彙總
下表列出了本公司簡明綜合資產負債表上的應計重組負債在所示期間的增加和調整。
 截至2021年12月31日的餘額額外成本現金支付截至2022年6月30日的餘額
 (單位：千)
2022年戰略調整計劃
遣散費和與遣散費有關的費用$— $14,542 $— $14,542 
與重組活動有關的專業費用和其他費用— 554 — 554 
其他遣散費和與遣散費有關的費用1,735 728 (1,174)1,289 
全面重組$1,735 $15,824 $(1,174)$16,385 

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2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


8.    租契
該公司主要在美國、南非、英國和加拿大以不可取消的經營租賃方式租賃設施。該公司的經營租約的剩餘租約期限在一至12幾年，其中一些包括延長租約長達五年，其中一些包括終止租約的選項一年。該等延長本公司經營租約條款的選擇權於租約開始時並不被視為可合理肯定行使，因此並未計入各自不可撤銷租賃條款的釐定內。根據不可撤銷經營租賃安排到期的未來租賃付款包含租賃期內的固定租金增長。
於2020年10月，本公司與一名非關聯方訂立協議，轉租本公司在美國的部分寫字樓。2021年10月，本公司與同一方訂立協議，轉租同一設施內的額外寫字樓。這些協議是同時終止的。截至2022年6月30日，轉租被歸類為經營租賃，每份轉租的剩餘期限為1.3年租金按計劃增加，並無延長或續訂分租期的選擇。分租收入在分租期內按直線原則確認，以減少本公司在相關總租約項下產生的開支。
2021年8月，公司與非關聯方簽訂了一項協議，轉租公司在科羅拉多州丹佛市的部分辦公空間，作為其整體房地產管理戰略的一部分。截至2022年6月30日，本次轉租被歸類為經營性租賃，剩餘期限為2.4年度租金按計劃增加，且沒有延長或續期分租期的選擇權。分租收入按直線法於分租期內確認，以減少本公司根據相關總租約產生的開支。關於本協議的簽署，公司確認了轉租時的非現金損失#美元。4.82021年第三季度為100萬。
下表列出了該公司簡明綜合經營報表的租賃費用構成和每個所示期間的全面虧損。
截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
2022202120222021
(單位：千)
經營租賃費用$5,611 $4,345 $11,372 $8,627 
短期租賃費用157 10 268 54 
可變租賃費用1,546 1,593 3,369 3,029 
轉租收入(228)(56)(456)(110)
租賃總費用$7,086 $5,892 $14,553 $11,600 
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


截至2022年6月30日，對於本公司的經營租賃，加權平均剩餘租賃期為7.5年，加權平均貼現率為11.2%。截至2022年和2021年6月30日止六個月，為計量經營租賃負債所支付的現金為#美元。13.1百萬美元和美元9.2分別為100萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月，因取得使用權資產而產生的租賃負債為#美元1.3百萬美元和美元11.3分別為100萬美元。
下表列出了截至所示日期公司經營租賃負債的到期日，不包括未來轉租收入總計#美元的影響。4.0總計一百萬美元。
June 30, 2022
(單位：千)
2022年剩餘時間$11,152 
202321,960 
202421,707 
202517,890 
202618,404 
此後69,751 
租賃付款總額160,864 
減去：推定利息(54,836)
租賃總負債$106,028 
截至2022年6月30日，公司對尚未開工的設施有額外的運營租賃，未來最低租賃付款約為$17.5百萬美元。每份營運租約將於截至2022年的財政年度開始，租期約為6至8好幾年了。

9.    債務
下表列出了截至所示每個日期公司簡明綜合資產負債表上未償長期債務的組成部分。
June 30, 20222021年12月31日
(單位：千)
定期貸款安排$569,498 $572,374 
可轉換優先票據380,000 380,000 
遞延的政府贈款義務3,500 3,500 
其他借款3,891 4,423 
減去：未攤銷債務貼現和發行成本(21,864)(107,777)
債務總額935,025 852,520 
減去：長期債務的當前部分(7,279)(7,204)
長期債務總額$927,746 $845,316 
本公司相信，其長期債務的賬面價值接近債務的公允價值，因為條款和利率接近市場利率，但2.25%2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)，估計公允價值為#美元322.7百萬美元和美元403.3分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。公司的每一項長期債務工具都被歸類為公允價值等級中的第二級。
定期貸款信貸和擔保協議
24
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


本公司於二零二一年六月二十八日訂立定期貸款信貸及擔保協議(“定期貸款協議”)，由本公司作為借款人、作為擔保人的本公司附屬公司、作為擔保人的貸款人訂立，並更改Domus(US)LLC作為行政代理及抵押品代理。根據定期貸款協議，貸款人於二零二一年六月二十九日(“融資日期”)向本公司提供本金總額為$475百萬元(“定期貸款安排”)。定期貸款安排的初始到期日為2024年12月28日(“到期日”)。自融資日起，定期貸款的年利率將等於基本利率或經調整的歐洲美元利率(視何者適用而定)加上適用的保證金。4.75如屬基本利率貸款及5.75在歐洲美元貸款的情況下為%。定期貸款協議要求公司每季度償還本金相當於0.25美元的百分比475從2021年9月開始，本金總額為百萬美元。如定期貸款融資項下的貸款於兩週年前已預付，則除若干慣常例外外，本公司須就如此預付的貸款金額支付適用保費(定義見定期貸款協議)。
於2021年11月4日，本公司訂立定期貸款信貸及擔保協議第一修正案及合併協議，修訂定期貸款協議(統稱“經修訂定期貸款安排”)，主要為向本公司提供一項原本本金為$100百萬美元。本公司須按季度償還等值本金0.25從2021年12月開始的這筆原始本金的%。經修訂的定期貸款安排所得款項可作一般企業用途。
截至2022年6月30日止三個月及六個月的經修訂定期貸款安排的相關實際利率約為8.00%。相關利息支出約為#美元。11.1百萬美元和美元22.2截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。
定期貸款協議項下的責任由本公司若干附屬公司(本公司及擔保人，統稱為“信貸方”)擔保。定期貸款協議項下的債務以貸方所有有形及無形資產(某些慣常除外資產除外)的完善擔保權益作抵押，但須受慣常準許留置權及其他議定例外情況所規限。
定期貸款協議包含習慣性的平權契約，除其他外，包括提供年度和季度財務報表和合規證書、財產維護、保險、遵守法律和環境事項。定期貸款協議載有慣常的負面契諾，包括(其中包括)對債務產生的限制、授予留置權、作出投資及收購、派發股息、回購本公司股權及進行聯屬交易及出售資產。定期貸款協議包含一項財務契約，要求本公司維持最低經常性收入(定義見定期貸款協議)，直至本公司自截至2021年9月30日的財政季度起至到期日為止的連續四個財政季度的任何期間的最後一天。定期貸款協議亦就慣常違約事件作出規定，包括(其中包括)：不償還債務；破產或無力償債事件；未能遵守契諾；違反陳述或保證；其他重大債務違約；抵押品任何重大部分的任何留置權減值(定義見定期貸款協議)；定期貸款協議的任何重大條款或任何擔保未能保持十足效力；本公司控制權變更；以及重大判斷違約。違約事件的發生可能導致定期貸款協議規定的債務加速履行。
如果定期貸款協議項下的違約事件發生並仍在繼續，則在持有定期貸款協議項下的大部分承諾和貸款的貸款人請求(或同意)、行政機構通知借款人後，定期貸款協議項下的債務應立即到期並支付。此外，如果貸方成為任何破產、無力償債或類似法律下自願或非自願程序的標的，則定期貸款協議下的任何未償還債務將自動成為立即到期和應付的債務。
信貸協議
於二零二零年六月二十五日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司及若干其他貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供$50百萬循環貸款(“貸款”)。信貸協議允許不時以總金額遞增借款，所有此類遞增金額不超過(I)(X)$中的較小者50(Y)使貸款人在循環信貸安排下的承諾本金總額不超過#美元的數額100百萬，外加
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


(Ii)若干指定的提前還款，加上。(Iii)不限款額，但須符合基於槓桿比率的合規測試。
貸款的利息由本公司選擇，根據(I)慣例基本利率加上適用的保證金2.75%或(Ii)經調整的LIBOR利率(下限為0.00%)，另加適用保證金3.75%。於2021年6月訂立定期貸款協議時，本公司終止信貸協議，並確認債務清償虧損#美元。1.1與以前資本化的遞延融資費用和相關費用的註銷有關的費用為100萬美元。
可轉換優先票據
公司於2020年4月發行債券，本金總額為$380根據修訂後的1933年《證券法》第144A條，包括初始購買者以私募方式向合格機構買家配售額外票據的選擇權。是次發行債券所得款項淨額約為$369.6在扣除最初購買者的折扣、佣金和本公司應支付的發售費用後，本公司將支付100,000,000歐元。
票據由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“契約”)管理。該批債券的利息為2.25年息%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分別為每年5月1日和11月1日。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2025年5月1日期滿。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司優先無抵押債務、本公司明確從屬於票據的本公司債務的優先償付權、有效附屬於本公司優先有擔保債務(包括定期貸款安排下的債務)、擔保該債務的抵押品價值、以及在結構上從屬於所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)，以及(如本公司並非該等債務的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。
截至註明日期止，債券的賬面淨額如下：
June 30, 20222021年12月31日
(單位：千)
本金$380,000 $380,000 
轉換期權的未攤銷債務貼現— (83,609)
未攤銷發行成本(5,940)(5,104)
賬面淨額$374,060 $291,287 
發行成本將在債券的合同期限內攤銷為利息支出。在採用ASU 2020-06年度後，用於攤銷發行成本的實際利率為2.9%。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止三個月與債券有關的利息開支為2.7百萬美元和美元7.6分別為100萬美元。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六個月與債券有關的利息開支為5.3百萬美元和美元15.2分別為100萬美元。
債券持有人可在下列情況下自行選擇兑換債券：
•在2020年9月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果公司普通股的最後報告每股銷售價格超過130轉換價格的百分比至少為每個20交易日，不論是否連續30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日；
•在此期間五緊接在以下日期之後的連續工作日10連續交易日期間(如10連續交易日期間，“測算期”)在測算期內的每個交易日每1,000美元債券本金的交易價低於98公司普通股在該交易日最後報出的每股銷售價格的乘積的百分比和該交易日的換算率；
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


•根據本契約的規定，在公司普通股發生某些公司事件或分配時；
•如公司要求贖回該等票據；及
•自2024年11月1日起(包括該日在內)的任何時間，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金持有35.3773股公司普通股，初步兑換價約為1,000美元。28.27按本公司普通股每股股份計算，並會在本契約所載若干特定事件發生時作出調整。轉換後，公司將視情況支付或交付現金、公司普通股股票或現金和公司普通股股票的組合，由公司選擇。如果本公司要求贖回債券或債券持有人選擇轉換其債券，本公司將決定是否以現金、普通股或兩者的組合進行結算。在發生“完全根本性改變”時(如契約所界定)，本公司在某些情況下會在一段指定時間內提高轉換率。截至2022年6月30日，票據的IF轉換價值不超過本金金額。
此外，一旦發生“根本改變”(定義見契約)，債券持有人可要求本公司以現金回購價格購回其債券，回購價格相等於待購回債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。
債券可隨時及不時於2023年5月5日或之後，以及緊接到期日前第40個預定交易日或之前，由公司選擇贖回全部或部分債券，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有的話)，但條件是公司最後呈報的普通股每股售價超過130轉換價格的百分比(I)每項至少20交易日，不論是否連續30於緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日。此外，贖回任何票據將構成對該票據的“徹底的根本改變”，在這種情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。債券並無備有償債基金。
截至2022年6月30日，允許票據持有人轉換的條件尚未滿足，本公司根據契約有權決定轉換時的交收方式。因此，票據在簡明綜合資產負債表上被歸類為非流動資產。
就票據而言，本公司與若干交易對手訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。一般預期封頂催繳交易可減少任何票據轉換時對本公司普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減值及/或抵銷須受封頂催繳交易上限價格的規限。被封頂的看漲交易的上限價格最初為$44.34每股。有上限的通話交易的成本約為$50.5百萬美元。
在二零二零年四月，該公司用出售債券所得款項的一部分，全數償還所有未償還的款項，並清償與以下款項有關的所有債務：250百萬優先擔保定期貸款安排。該公司打算將出售債券的剩餘淨收益用於營運資金或其他一般公司用途，其中可能包括資本支出、潛在收購和戰略交易。
遞延的政府贈款債務
以可免除貸款的形式授予本公司的政府贈款記錄在本公司的簡明綜合資產負債表的長期債務中，直到所有或有事項得到解決，並確定贈款可以兑現。本公司共有二與馬裏蘭州喬治王子郡和馬裏蘭州簽訂的未償還的有條件貸款協議，總額為#美元3.5百萬美元，每張利率為3年利率。這些協議是有條件的貸款義務，可以免除，只要公司達到與2U馬裏蘭州拉納姆總部的就業水平相關的某些條件。
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


2020年7月，本公司修訂了與喬治王子郡的有條件貸款協議，以修改就業水平門檻的條款。與喬治王子郡的有條件貸款的到期日為2027年6月22日。
2021年1月，該公司修訂了與馬裏蘭州的有條件貸款協議，修改了就業水平門檻的條款，並將到期日延長至2028年6月30日。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，與這些貸款相關的利息支出並不重要。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司與遞延政府贈款債務相關的綜合應計利息餘額為$0.6百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
信用證
該公司簽訂的某些經營租賃協議要求以現金或無條件、不可撤銷信用證的形式支付保證金。截至2022年6月30日，本公司已開立備用信用證，金額共計$16.2作為適用租賃設施的保證金以及與遞延的政府贈款義務有關的保證金。
該公司持有有限現金，作為公司租賃設施的備用信用證的抵押品，並與遞延的政府贈款義務有關。
未來本金付款
截至註明日期，經修訂的定期貸款安排、債券及政府補助金的未來本金支付如下：
June 30, 2022
(單位：千)
2022年剩餘時間$2,876 
20235,753 
2024560,869 
2025380,000 
2026— 
此後*3,500 
未來本金支付總額$952,998 
*金額代表可以免除的有條件貸款義務，前提是公司達到與2U馬裏蘭州拉納姆總部的就業水平相關的某些條件。

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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
10.    所得税
公司所有時期的所得税規定包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備是基於估計的全年有效税率，包括高税和低税司法管轄區之間的收入組合，在實施了專門與過渡期相關的重要項目後，以及不太可能實現税收優惠的虧損實體。
本公司截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的有效税率均低於1%。本公司截至2022年和2021年6月30日止三個月的所得税優惠為0.2百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。本公司截至2022年和2021年6月30日止六個月的所得税優惠為0.4百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。所得税利益與運營產生的虧損和替代憑證部門獲得的無形資產的攤銷有關，這些虧損預計將通過未來沖銷應税臨時差異來實現。到目前為止，由於當前和累積的淨營業虧損，該公司還沒有被要求支付美國聯邦所得税。
11.    股東權益
普通股
自2022年6月30日起，本公司獲授權發行205,000,000股本的總股份，包括200,000,000普通股和普通股5,000,000優先股的股份。截至2022年6月30日，有77,219,835已發行普通股，本公司已預留合共31,098,418其未來發行的法定普通股股份如下：
預留供未來發行的股份
已發行的限制性股票單位5,477,279 
業績優異的限制性股票單位2,515,924 
未償還股票期權5,964,973 
預留給可轉換優先票據17,140,242 
為未來發行預留的普通股總股份31,098,418 
2020年8月6日，公司出售6,800,000向社會公開發行本公司普通股。該公司收到淨收益#美元。299.8百萬美元，公司用於營運資本和其他一般企業用途，其中可能包括資本支出、潛在收購、增長機會和戰略交易。
基於股票的薪酬
該公司堅持二基於股票的薪酬計劃：修訂和重新修訂的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)和2008年的股票激勵計劃(“2008計劃”，與2014年計劃一起稱為“股票計劃”)。自2014年1月2014年計劃生效之日起，本公司停止使用2008年計劃授予新的股權獎勵。根據2014年計劃，未來可供發行的股份增加了3,782,719和3,619,344分別於2022年1月1日和2021年1月1日，根據《2014年計劃》中的股份準備金自動增加規定。
公司還制定了2017年員工購股計劃(ESPP)。截至2022年6月30日，379,670根據ESPP，股票仍可購買。
下表列出了與股票計劃和ESPP相關的基於股票的補償支出，這些支出包含在公司簡明綜合經營報表的下列項目中，以及所顯示的每個時期的全面虧損。
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目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


 截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2022202120222021
 (單位：千)
課程與教學$49 $17 $96 $33 
服務和支持4,321 3,964 8,680 7,813 
技術和內容開發2,635 3,095 6,497 6,369 
市場營銷和銷售1,722 1,672 3,848 3,173 
一般和行政13,622 16,028 27,652 32,335 
基於股票的薪酬總支出$22,349 $24,776 $46,773 $49,723 
限售股單位
2014年計劃規定向符合條件的參與者發放限制性股票單位。RSU通常歸屬於三-或四年制句號。下表是該公司在所示時期內的RSU活動摘要。
 數量
單位		加權的-
平均補助金
日期每股公允價值
截至2021年12月31日的未償還餘額2,613,063 $32.29 
授與4,176,272 10.63 
既得(1,081,341)28.17 
被沒收(230,715)22.68 
截至2022年6月30日的未償還餘額5,477,279 $16.99 
截至2022年6月30日，與尚未確認的未歸屬RSU相關的總補償費用為#美元64.3百萬美元，並將在加權平均期間約為2.0好幾年了。
業績限制性股票單位
2014年計劃允許向符合條件的參與者授予業績限制性股票單位(“PRSU”)。獲得PRSU的權利取決於所確定的業績指標和持續就業服務的實現情況。績效指標由我們董事會的薪酬委員會定義和批准。賺取的PRSU可能會受到額外的基於時間的歸屬。
2022年第一季度，作為公司2020年度股權獎勵週期的一部分授予的PRSU獎勵，其業績期間從2021年1月1日開始，至2021年12月31日結束，受基於市場的歸屬條件的限制，沒有達到第二個業績期間的基於市場的目標，以及0授予數量的%。作為公司2021年年度股權獎勵週期的一部分而授予的PRSU獎勵，其業績期間從2021年1月1日開始，至2021年12月31日結束，受內部財務業績基礎歸屬目標的約束，於112.7目標的%。
下表概述了(I)根據基於市場的歸屬條件估計PRSU公允價值所使用的假設，以及(Ii)本公司在所示期間的PRSU活動。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有1.3百萬美元和1.0截至每個相關日期，尚未確定業績衡量標準的未完成的執行情況單位有100萬個。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，此類獎勵不被視為出於會計目的而授予的，已被排除在下表之外。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，每個月都沒有發放PRSU。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


 截至六個月
6月30日，
 20222021
無風險利率
0.39% – 1.88%
0.10% – 0.26%
預期期限(年)
1.00 – 3.00
1.00 – 3.00
預期波動率
49% – 97%
85% – 89%
股息率0%0%
加權平均授予日每股公允價值$18.67$61.33

 數量
單位		加權的-
平均補助金
日期每股公允價值
截至2021年12月31日的未償還餘額1,121,277 $48.62 
授與2,081,647 16.63 
既得(3,106)40.74 
被沒收(683,894)52.98 
截至2022年6月30日的未償還餘額2,515,924 $21.46 
截至2022年6月30日，與尚未確認的未歸屬PRSU有關的補償支出總額為#美元23.8百萬美元，並將在加權平均期間約為1.4好幾年了。
股票期權
股票計劃規定向符合條件的參與者發行股票期權。根據股票計劃發行的股票期權的行權期一般不超過10幾年，通常在一年內三-或四年制句號。
下表彙總了用於估計所列期間授予的股票期權的公允價值的假設。不是在截至2021年6月30日的六個月內授予了股票期權。
 截至三個月
June 30, 2022		截至六個月
June 30, 2022
無風險利率
2.8% - 3.0%
1.9% - 3.0%
預期期限(年)
5.63 - 5.78
5.63 - 5.78
預期波動率
75% - 77%
75% - 77%
股息率0%0%
加權平均授予日每股公允價值$7.03$6.99
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目錄表
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


下表列出了該公司在所指時期的股票期權活動摘要。
 數量
選項		加權平均
行權價格/
分享		加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年)		集料
固有的
價值
(單位：千)
截至2021年12月31日的未償還餘額3,477,439 $36.13 3.87$16,246 
授與3,043,789 10.76 8.86
已鍛鍊(286,733)3.12 0.02
被沒收(227,384)14.89 
過期(42,138)60.02 
截至2022年6月30日的未償還餘額5,964,973 25.41 6.581,806 
自2022年6月30日起可行使3,187,768 $34.69 3.93$1,802 
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月內，已行使期權的內在價值合計為$3.2百萬美元和美元5.2分別為100萬美元。
截至2022年6月30日，與尚未確認的未歸屬期權相關的薪酬支出總額為#美元。21.8百萬美元，並將在加權平均期間約為2.5好幾年了。
12.    每股淨虧損
每股攤薄淨虧損與列報所有期間的每股基本淨虧損相同，因為考慮到公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。下列證券已被排除在已發行普通股加權平均股份的計算範圍之外，因為這一影響在所示的每個期間都是反稀釋的。
 截至三個月和六個月
6月30日，
 20222021
股票期權5,964,973 3,634,078 
限制性股票單位5,477,279 2,901,519 
業績限制性股票單位2,515,924 1,580,153 
與可轉換優先票據有關的股份13,443,374 13,443,374 
總反稀釋證券27,401,550 21,559,124 
下表列出了該公司在所顯示的每個時期的基本和稀釋後每股淨虧損的計算。
 截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2022202120222021
分子(千)：  
淨虧損$(62,852)$(21,831)$(188,632)$(67,395)
分母：  
加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股
77,059,157 74,421,911 76,667,681 74,051,220 
每股基本和稀釋後淨虧損$(0.82)$(0.29)$(2.46)$(0.91)
32
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)

13.    細分市場和地理信息
該公司擁有二可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。本公司須彙報的分部乃根據(I)首席營運決策者(“行政總裁”)審閲的財務資料、(Ii)內部管理及相關報告架構及(Iii)行政總裁作出資源分配決定的基礎而釐定。該公司的學位課程部分包括向非營利性學院和大學提供的技術和服務，以實現學位課程的在線交付。該公司的替代證書部分包括通過與非營利性學院和大學的關係提供的優質在線高管教育課程和基於技術技能的訓練營。
重要客户
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有大學客户佔公司綜合收入的10%或更多。
截至2022年6月30日，學位課程部門的一個大學客户佔公司合併應收賬款的10%或更多，淨餘額為6.9百萬美元，或大約10公司合併應收賬款的%，淨餘額。截至2021年12月31日，學位課程部門的兩個大學客户分別佔公司合併應收賬款的10%或更多，淨餘額為$9.8百萬美元和美元8.8百萬美元，或大約14%和13分別佔公司綜合應收賬款、淨餘額的%。
細分市場表現
下表列出了有關該公司每個可報告部門在所示每個時期的經營業績的財務信息。
 截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2022202120222021
 (千美元)
按細分市場劃分的收入*  
學位課程分部$143,090 $146,214 $297,257 $292,089 
備用憑據段98,374 90,995 197,536 177,593 
總收入$241,464 $237,209 $494,793 $469,682 
細分市場盈利能力**  
學位課程分部$39,539 $27,973 $75,357 $53,861 
備用憑據段(17,637)(10,861)(41,175)(23,001)
部門總盈利能力$21,902 $17,112 $34,182 $30,860 
部門利潤率*  
學位課程分部27.6 %19.1 %25.4 %18.4 %
備用憑據段(17.9)(11.9)(20.8)(13.0)
總部門利潤率9.1 %7.2 %6.9 %6.6 %
33
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


*
該公司已將截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的部門間收入排除在外。
**
該公司將本部門的盈利能力定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨額、税項、折舊和攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減值費用、債務清償損失和基於股票的補償支出之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。這些項目中的一些或全部可能不適用於任何特定的報告期。
***
本公司將部門利潤率定義為部門利潤率，即部門利潤率佔各自部門收入的百分比。

下表列出了該公司各部門的總盈利能力與每一時期的淨虧損的對賬。
 截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2022202120222021
 (單位：千)(單位：千)
淨虧損$(62,852)$(21,831)$(188,632)$(67,395)
調整：
基於股票的薪酬費用22,349 24,776 46,773 49,723 
其他(收入)費用，淨額1,367 (24,070)2,397 (23,155)
淨利息支出13,665 7,836 27,298 15,355 
所得税優惠(164)(127)(415)(129)
折舊及攤銷費用31,342 26,422 65,757 51,409 
減值費用— — 58,782 — 
債務清償損失— 1,101 — 1,101 
重組費用16,753 1,334 17,540 1,819 
其他*(558)1,671 4,682 2,132 
調整總額84,754 38,943 222,814 98,255 
部門總盈利能力$21,902 $17,112 $34,182 $30,860 
*
包括(1)交易和整合費用#美元1.0百萬美元和美元1.7截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元和3.4百萬美元和美元1.7截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元，以及(Ii)股東行動和與訴訟相關的(追回)費用(1.6)百萬和零分別為2022年6月30日和2021年6月30日終了的三個月，以及美元1.3百萬美元和美元0.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
下表按部門列出了截至所示每個日期的公司總資產。
 6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
 (單位：千)
總資產  
學位課程分部
$525,076 $546,572 
備用憑據段1,508,158 1,562,434 
總資產$2,033,234 $2,109,006 
34
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


地理信息
該公司在美國以外的收入是以大學客户主要運營國家的貨幣為基礎的。該公司在美國以外的收入為1美元27.2百萬美元和美元26.3截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元。該公司在美國以外的收入為1美元55.3百萬美元和美元49.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。在上述每個時期，公司的所有非美國收入基本上都來自替代憑證部門在美國以外的業務。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在非美國國家的長期有形資產總計約為美元3.5百萬美元和美元3.3分別為100萬美元。
14.    應收賬款和合同負債
應收貿易賬款
本公司的貿易應收賬款餘額涉及在正常業務過程中發生的學生或客户的應收款項。貿易應收賬款餘額的期限不到一年，並計入應收賬款，淨額計入公司壓縮的綜合資產負債表。下表列出了截至每個指定日期公司在每個部門的應收貿易賬款。
 6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
 (單位：千)
學位課程分部應收賬款
$21,177 $31,762 
學位課程部分未開具賬單的收入19,048 4,440 
替代憑證段應收賬款44,221 42,771 
總計84,446 78,973 
減去：信貸損失準備金(14,602)(11,686)
應收貿易賬款淨額$69,844 $67,287 
下表列出了在所示期間公司簡明綜合資產負債表上的貿易應收賬款的信貸損失準備金的變動情況。
信貸損失準備
(單位：千)
截至2021年12月31日的餘額$11,686 
本期準備金3,334 
外幣折算調整(16)
其他(402)
截至2022年6月30日的餘額$14,602 
其他應收款
本公司的其他應收賬款包括參加本公司某些替代證書課程的學生在延長付款期限的學費支付計劃項下到期的款項。這些支付計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款條件通常為12至42根據收藏史、市場數據及貨幣成分的任何時間價值而釐定的任何隱含價格優惠後的淨額。這些應收賬款中不包括手續費或發起成本。這些應收賬款餘額的賬面價值接近其公允價值。下表列出了截至所示每個日期公司其他應收賬款淨額的構成。
35
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(單位：千)
其他應收賬款，攤銷成本$54,919 $52,428 
減去：信貸損失準備金(2,697)(1,421)
其他應收賬款，淨額$52,222 $51,007 
其他應收賬款，淨額，流動$30,938 $29,439 
其他應收款，淨額，非流動$21,284 $21,568 
下表列出了在所示期間公司簡明綜合資產負債表中其他應收賬款的信貸損失準備的變化。
信貸損失準備
(單位：千)
截至2021年12月31日的餘額$1,421 
本期準備金1,276 
截至2022年6月30日的餘額$2,697 
當根據延長付款計劃的合約到期款項尚未支付時，本公司認為應收賬款已逾期。截至2022年6月30日，89在根據延期付款計劃到期的其他應收賬款中，有%是當期應收賬款。
在發起時，本公司使用信用質量指標對其其他應收款進行分類，該指標基於從管理和服務付款計劃的第三方提供商那裏獲得的信用等級排名。第三方提供商利用信用評級機構數據來確定信用等級排名。本公司會持續監察其他應收賬款的收款情況。信貸損失撥備的充分性是通過分析多種因素來確定的，這些因素包括行業趨勢、投資組合表現和拖欠率。下表按信用質量指標和起始年份列出截至所示日期的其他應收賬款，按攤銷成本包括利息增加列出。
36
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)



June 30, 2022
創始年份
 20222021202020192018總計
(單位：千)
信用質量等級
高$12,263 $7,760 $64 $21 $115 $20,223 
中12,122 7,457 910 1,345 392 22,226 
低4,557 4,239 1,429 1,915 330 12,470 
總計$28,942 $19,456 $2,403 $3,281 $837 $54,919 

2021年12月31日
創始年份
 2021202020192018總計
(單位：千)
信用質量等級
高$18,466 $1,635 $24 $115 $20,240 
中14,352 2,992 1,312 392 19,048 
低8,135 2,802 1,873 330 13,140 
總計$40,953 $7,429 $3,209 $837 $52,428 
合同責任
該公司的遞延收入代表合同負債。本公司通常在每個學期的早期收到學位方案部分大學客户的付款，並從其他證書部分的學生那裏獲得全額付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或公司以其他方式履行義務時，收入才被確認。下表列出了截至所示每個日期公司在每個部門的合同負債。
 6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
 (單位：千)
學位課程部分遞延收入
$38,303 $3,462 
替代憑據部門遞延收入94,169 88,464 
合同總負債$132,472 $91,926 
對於學位課程部分，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，公司確認了0.1百萬美元和不是與前一年度末存在的遞延收入餘額相關的收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，這一部分確認的收入包括在上一年度末存在的遞延收入餘額中為#美元。1.4百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。
對於替代憑證部門，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月內，公司確認了$16.3百萬美元和美元16.0與前一年年末存在的遞延收入餘額相關的百萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，這一部分確認的收入包括在上一年度末存在的遞延收入餘額中為#美元。66.5百萬美元和美元71.9分別為100萬美元。
37
目錄表
2U，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)


合同採購成本
學位課程部分有$0.5百萬美元和美元0.5截至2022年6月30日和2021年12月31日分別在簡明綜合資產負債表上記錄的主要在其他資產內、非流動的資本化合同購置成本淨額百萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，公司將一筆無形的合同購置成本資本化，並在學位課程部分記錄了一筆無形的相關攤銷費用。
15.    補充現金流信息
該公司的現金利息支付，扣除資本化金額後為#美元。23.5百萬美元和美元4.5截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。該公司應計但未支付的資本支出為#美元。4.7百萬美元和美元2.6截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。
38
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。本季度報告中有關Form 10-Q的某些陳述可能構成根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的前瞻性陳述。“將要”、“將允許”、“打算”、“將可能導致”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”或類似的表述，或此類詞語或短語的否定，旨在識別“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。由於此類陳述包含風險和不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。許多因素都可能導致或導致這些差異，包括在本Form 10-Q季度報告“風險因素”、我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些。本文中的陳述是截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表格之日起的，不應在任何隨後的日期被依賴。除非適用法律另有要求， 我們不承擔、也特別不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述日期之後發生的、發展的、意外的事件或情況的任何義務。
除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指2U公司及其附屬公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註出現在本季度報告的第1項中的Form 10-Q表中，以及我們截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表和相關附註中，這些報表包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
概述
我們是一家領先的在線教育平臺公司。我們的使命是擴大獲得高質量教育機會的機會，釋放人的潛力。2021年11月，我們收購了edX Inc.的幾乎所有資產(“edX收購”)，包括edX品牌、網站和市場。作為收購edX的結果，我們擴展了我們的數字教育產品，包括本科生和研究生水平的開放課程和微證書課程，並增加了教育消費者市場edx.org，擁有超過4500萬註冊學習者。
我們為230多所全球一流大學和其他領先機構提供服務，並提供4000多個高質量的在線學習機會，包括公開課、高管教育課程、新兵訓練營、微證書、專業證書以及本科生和研究生學位課程。
我們的定位是世界上最全面的免費到學位在線學習平臺之一。我們相信，我們的平臺和強大的消費市場為我們的客户提供數字基礎設施，以推出世界級的在線教育產品，並允許學生輕鬆獲得與就業相關的高質量教育產品，而不受成本或地點的限制。
我們有兩個可報告的部分：學位課程部分和替代證書部分。
在我們的學位課程部分，我們為非營利性學院和大學提供技術和服務，使學位課程能夠在線交付。參加這些項目的學生一般都在尋求與在校園獲得相同質量的本科生或研究生學位。
在我們的另類證書部分，我們通過與非營利性學院和大學以及其他領先機構的關係，在本科生和研究生層面提供優質的在線公開課、高管教育項目、基於技術、技能的新兵訓練營和微證書項目。參加這些課程的學生通常尋求通過更短的持續時間、更低的價格來重新掌握或提高技能，以獲得職業發展或個人發展。
39
目錄表
最新發展動態
2022年第二季度，我們加快了向平臺型公司的轉型計劃(《2022年戰略調整計劃》)。這一加速反映了我們對我們的平臺戰略以及繼續具有挑戰性的宏觀經濟環境的信心不斷增強。該計劃旨在將公司重新定位為一個單一平臺，使我們能夠推行基於投資組合的營銷戰略，以推動edX市場的流量。作為該計劃的一部分，我們預計將優化營銷支出，簡化當前的高管結構，以減少孤島，減少員工人數，並使我們的房地產足跡合理化。我們預計裁員將於2022年第三季度完成，而計劃的其餘部分預計將於2022年底完成。我們預計將提高營銷效率，每年節省約7000萬美元的成本，這主要是由於與裁員和降低房地產成本相關的節省。
我們預計，我們將產生與2022年戰略調整計劃相關的重組費用，約為3500萬至4000萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了與2022年戰略重組計劃相關的重組費用1580萬美元。估計剩餘的大部分重組費用與預計在2022年12月31日之前完成的計劃中的辦公室關閉有關，並將在剩餘的租賃期內確認為費用，租期從1年到9年不等。
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情繼續對社會和全球經濟產生廣泛影響。我們的重點仍然是確保員工和客户的健康和安全，同時確保我們業務的連續性。我們已經調整了我們的業務做法，允許我們的全球員工在自願的基礎上繼續在家工作。此外，我們的許多面對面課程和其他基於校園的體驗都是以虛擬形式提供的，包括我們某些臨牀研究生課程中的現場安置部分。我們的課程製作能力允許教師遠程錄製錄音棚質量的異步內容。
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響。大流行最初加速了對在線學習和培訓的需求，但也在市場上創造了新的、不同的需求動態。在疫情開始時，隨着大學將課程轉移到網上，我們經歷了來自新的和現有的大學客户和學生的需求增加。隨着大流行的繼續，我們已經看到一些與大流行相關的趨勢在我們的某些業務領域消退。我們經歷了學生保留率、學生入學人數和營銷成本的波動。特別是，隨着新冠肺炎疫情開始減弱，我們的營銷成本在2021年下半年開始增加，此後在2022年略有下降。此外，在過去一年中，對人才的競爭加劇，導致員工流動率更高，吸引和留住員工的成本增加。
我們無法估計新冠肺炎對未來需求或成本水平或對我們總體業務或經濟狀況的影響，因為存在許多不確定性，包括有關疫情持續時間或在不同地區重新出現的不確定性，包括病毒變種的潛在影響、政府當局可能採取的行動、未來需求和成本水平的波動以及勞動力市場狀況。關於與新冠肺炎有關的其他風險的討論，見第一部分，第1A項。“風險因素。”
我們的業務模式和經營成果的組成部分
我們商業模式的關鍵要素和我們經營業績的組成部分如下所述。
收入驅動因素
在我們的學位課程部分，我們幾乎所有的收入都來自與大學客户的收入分享安排，根據該協議，我們將獲得合同規定的學生支付給他們的學位課程金額的一定百分比。在我們的替代證書部分，我們幾乎所有的收入都來自參加我們的高管教育項目和新兵訓練營的學生的學雜費。每個細分市場的收入主要是由我們課程的學生註冊人數推動的。
運營費用
市場營銷和銷售
我們最大的支出與營銷和銷售活動有關，以吸引學生參加我們這兩個細分市場的課程。這包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷和社交媒體優化的成本，以及我們營銷和招聘團隊的人員和人員相關費用。
40
目錄表
在我們的學位課程部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用平均都會在八個月後產生學生入學人數。然後，隨着學生完成他們的項目，我們會產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩年時間裏。因此，我們在任何時期的營銷和銷售費用都是為了在未來時期創造收入的投資。因此，我們不認為直接將本期收入與本期營銷和銷售費用進行比較是有意義的。此外，在這一細分市場中，我們認為，隨着我們現有項目返校學生的收入基數增加，我們未來幾個時期的營銷和銷售費用佔同期收入的百分比將普遍下降。
在我們的替代憑據部分，我們在任何時期的營銷和銷售費用都會在24周後產生學生註冊。然後，我們會隨着學生完成課程的進展而產生收入，這通常發生在最初註冊後的兩到六個月內。
課程與教學
課程和教學費用主要包括大學獲得與我們的高管教育和新兵訓練營相關的使用其品牌名稱和其他商標的許可證的金額。付款是基於合同規定的學雜費的百分比，我們從這些課程的學生那裏獲得。課程和教學費用還包括我們的高管教育和新兵訓練營教學人員的人事和與人員相關的費用。
服務和支持
服務和支持費用主要包括與管理和運營我們的教育產品相關的人員和與人員相關的費用，以及支持學生和教職員工。服務和支持費用還包括支持我們的平臺、促進計劃內現場實習和學生沉浸以及協助滿足合規要求的費用。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括與我們平臺的持續改進和維護相關的人員和與人員相關的費用，以及託管和許可費用。技術和內容支出還包括資本化技術和內容的攤銷。
一般和行政
一般和行政費用主要包括我們集中職能的人事和與人員有關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源等不提供直接業務服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用。
重組費用
重組費用包括遣散費和與遣散費有關的費用、與設施退出有關的費用以及與專業服務有關的費用。
淨利息收入(費用)
淨利息收入(費用)主要包括長期債務的利息支出以及現金和現金等價物的利息收入。利息支出還包括債務發行成本的攤銷。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額主要包括外幣損益、與出售投資有關的損益以及其他營業外收入和支出。
所得税
我們所有時期的所得税撥備包括美國聯邦、州和外國所得税。我們在此期間的實際税率是根據較高税率和較低税率司法管轄區的組合計算的。
41
目錄表
經營成果
綜合經營業績
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
下表列出了選定的精選簡明綜合經營報表和所示每一時期的綜合虧損數據。
截至6月30日的三個月，
 20222021期間之間的變化
 金額收入百分比金額收入百分比金額百分比
(千美元)
收入$241,464 100.0 %$237,209 100.0 %$4,255 1.8 %
成本和開支
課程與教學32,145 13.3 34,788 14.7 (2,643)7.6 
服務和支持37,061 15.3 34,865 14.7 2,196 6.3 
技術和內容開發
45,616 18.9 42,509 17.9 3,107 7.3 
市場營銷和銷售116,350 48.2 114,644 48.3 1,706 1.5 
一般和行政41,523 17.2 46,160 19.5 (4,637)10.0 
重組費用16,753 6.9 1,334 0.6 15,419 *
總成本和費用289,448 119.8 274,300 115.7 15,148 5.5 
運營虧損(47,984)(19.8)(37,091)(15.7)(10,893)29.4 
利息收入241 0.1 352 0.1 (111)31.5 
利息支出(13,906)(5.8)(8,188)(3.5)(5,718)69.8 
債務清償損失— 0.0 (1,101)(0.5)1,101 *
其他收入(費用)，淨額(1,367)(0.6)24,070 10.1 (25,437)105.7 
所得税前虧損(63,016)(26.1)(21,958)(9.5)(41,058)187.0 
所得税優惠164 0.1 127 0.1 37 *
淨虧損$(62,852)(26.0)%$(21,831)(9.4)%$(41,021)187.9 %
*
在比較目的上沒有意義。
收入。截至2022年6月30日的三個月，收入增加了430萬美元，增幅為1.8%，達到2.415億美元，而2021年的收入為2.372億美元。這一增長包括2021年第四季度收購的edX的1000萬美元。我們學位課程部分的收入減少了310萬美元，降幅為2.1%，主要是因為每個FCE招生的平均收入下降了1.9%，從2,420美元降至2,373美元。我們的替代憑證部門的收入增加了740萬美元，增幅為8.1%，主要是因為增加了edX服務帶來的收入增加了710萬美元，每個FCE註冊的平均收入增加了1.2%，從3843美元增加到3891美元，但FCE註冊人數減少了236人，增幅1.0%，這部分抵消了這一增長
課程與教學。與2021年的3480萬美元相比，課程和教學支出減少了260萬美元，降幅為7.6%，降至3210萬美元。這一下降主要是由於與大學客户相關的支出減少，這是由於我們的替代證書細分市場中某些產品的收入減少所致。
服務和支持。與2021年的3490萬美元相比，服務和支持費用增加了220萬美元，增幅為6.3%，達到3710萬美元。這一增長包括edX公司290萬美元的運營費用。其餘變化主要是由於人事和與人員有關的費用減少了200萬美元，但其他學生支助費用增加了130萬美元，部分抵消了這一減少額。
技術和內容開發。與2021年的4,250萬美元相比，技術和內容開發支出增加了310萬美元，增幅為7.3%，達到4560萬美元。這一增長包括來自edX的510萬美元的運營費用。剩餘的變化主要是由於人員和與人員相關的費用減少了300萬美元，但支持我們的平臺和軟件應用程序的費用增加了130萬美元，部分抵消了這一減少。
42
目錄表
市場營銷和銷售。與2021年的1.146億美元相比，營銷和銷售支出增加了170萬美元，增幅1.5%，達到1.164億美元。這一增長包括來自edX的670萬美元運營費用。其餘的變化主要是由於營銷費用減少了350萬美元，人員和與人員有關的費用減少了290萬美元。這些減少被折舊和攤銷費用增加110萬美元部分抵消。
一般和行政。與2021年的4620萬美元相比，一般和行政費用減少了460萬美元，降幅為10.0%，降至4150萬美元。截至2022年6月30日的三個月中，包括edX的170萬美元運營費用。其餘變化主要是由於人事和與人事有關的費用減少了450萬美元，與訴訟有關的費用減少了160萬美元。
重組費用。截至2022年6月30日的三個月的重組費用包括1580萬美元的遣散費和可歸因於2022年戰略重組計劃的遣散費和遣散費相關費用。
淨利息收入(費用)。淨利息支出增加了580萬美元，增幅為74.4%，達到1370萬美元，而2021年為780萬美元。這一增長主要是由於我們於2021年6月簽訂並於2021年11月修訂的定期貸款安排下產生的利息支出增加了1070萬美元。這一增長被由於採用ASU 2020-06而減少的500萬美元利息支出部分抵消，這消除了以前與票據相關的債務折價的攤銷。
債務清償損失。截至該三個月的債務清償虧損 2021年6月30日的原因是與2021年6月終止我們的5000萬美元信貸協議相關的遞延融資成本和費用的註銷。
其他收入(費用)，淨額。截至2022年6月30日的三個月，其他費用淨額為140萬美元，而截至2021年6月30日的三個月，其他收入淨額為2410萬美元。這一變化主要是由於在截至2021年6月30日的三個月內出售我們在一家教育技術公司的投資而確認的收益。
所得税優惠。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們確認了20萬美元的所得税優惠，我們的有效税率不到1%。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們確認了10萬美元的所得税優惠，我們的有效税率約為1%。到目前為止，由於我們目前和累積的淨營業虧損，我們還沒有被要求支付美國聯邦所得税。
43
目錄表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
下表列出了選定的精選簡明綜合經營報表和所示每一時期的綜合虧損數據。
截至6月30日的六個月，
 20222021期間之間的變化
 金額收入百分比金額收入百分比金額百分比
(千美元)
收入$494,793 100.0 %$469,682 100.0 %$25,111 5.3 %
成本和開支
課程與教學65,375 13.2 67,936 14.5 (2,561)3.8 
服務和支持76,685 15.5 68,049 14.5 8,636 12.7 
技術和內容開發
96,673 19.5 85,433 18.2 11,240 13.2 
市場營銷和銷售247,332 50.0 227,881 48.5 19,451 8.5 
一般和行政91,758 18.5 92,787 19.8 (1,029)1.1 
重組費用17,540 3.5 1,819 0.4 15,721 864.3 
減值費用58,782 11.9 — — 58,782 *
總成本和費用654,145 132.1 543,905 115.9 110,240 20.3 
運營虧損(159,352)(32.1)(74,223)(15.9)(85,129)114.7 
利息收入498 0.1 714 0.2 (216)30.3 
利息支出(27,796)(5.6)(16,069)(3.4)(11,727)73.0 
債務清償損失— 0.0 (1,101)(0.2)1,101 *
其他收入(費用)，淨額(2,397)(0.5)23,155 4.9 (25,552)110.4 
所得税前虧損(189,047)(38.1)(67,524)(14.4)(121,523)180.0 
所得税優惠415 0.1 129 — 286 221.2 
淨虧損$(188,632)(38.0)%$(67,395)(14.4)%$(121,237)179.9 %
*
在比較目的上沒有意義。
收入。截至2022年6月30日的六個月，收入增加了2510萬美元，增幅為5.3%，達到4.948億美元，而2021年第四季度的收入為4.697億美元，其中包括2021年第四季度收購的edX的2090萬美元。我們學位課程部分的收入增加了520萬美元，增幅為1.8%，主要是由於FCE招生人數增加了2476人，增幅為2.1%，但每FCE招生平均收入下降0.3%，從2425美元降至2418美元，部分抵消了這一增長。我們的替代憑證部門的收入增加了1,990萬美元，增幅為11.2%，主要是由於增加了edX服務帶來的收入增加了1,540萬美元，FCE註冊人數增加了1,350人，增幅為3.0%，但這部分被FCE註冊平均收入下降0.4%所抵消，從3,968美元降至3,951美元。
課程與教學。與2021年的6790萬美元相比，課程和教學支出減少了260萬美元，降幅為3.8%，降至6540萬美元。這一下降主要是由於與大學客户相關的支出減少，這是由於我們的替代證書細分市場中某些產品的收入減少所致。
服務和支持。與2021年的6800萬美元相比，服務和支持費用增加了860萬美元，增幅為12.7%，達到7670萬美元。這一增長包括來自edX的570萬美元運營費用。其餘增加的主要原因是其他學生支助費用增加了270萬美元。
技術和內容開發。與2021年的8,540萬美元相比，技術和內容開發支出增加了1,120萬美元，增幅為13.2%，達到9670萬美元。這一增長包括edX公司990萬美元的運營費用。其餘的增長主要是由於折舊和攤銷費用增加了240萬美元，以及支持我們的平臺和軟件應用程序的費用增加了80萬美元。這些增加被人員和與人員有關的費用減少250萬美元部分抵消。
市場營銷和銷售。與2021年的2.279億美元相比，營銷和銷售支出增加了1,950萬美元，增幅為8.5%，達到2.473億美元。這一增長包括來自edX的1440萬美元的運營費用。其餘的漲幅為
44
目錄表
主要原因是營銷費用增加了500萬美元，折舊和攤銷費用增加了350萬美元，這主要是與收購的商品名稱攤銷有關的。這些增加被人員和與人員有關的費用減少400萬美元部分抵消。
一般和行政。與2021年的9280萬美元相比，一般和行政費用減少了100萬美元，降幅為1.1%，降至9180萬美元。其中包括來自edX的430萬美元運營費用。其餘變化主要是由於人員和與人員有關的費用減少780萬美元，但信貸損失準備金增加130萬美元以及交易和整合費用增加100萬美元部分抵消了這一減少額。
減損費用。於2022年第一季度，我們分別記錄了2,880萬美元的商譽減值費用和3,000萬美元的無限期無形資產減值費用。
重組費用。截至2022年6月30日的6個月的重組費用包括1580萬美元的遣散費和可歸因於2022年戰略重組計劃的遣散費和遣散費相關費用。
淨利息收入(費用)。淨利息支出增加1,190萬美元，或77.8%，至2,730萬美元，而2021年為1,540萬美元。這一增長主要是由於我們於2021年6月簽訂並於2021年11月修訂的定期貸款安排下產生的利息支出增加了2170萬美元。這一增長被由於採用ASU 2020-06而減少的990萬美元的利息支出部分抵消，這消除了以前與債券相關的債務折價的攤銷。
債務清償損失。截至本年度止六個月的債務清償虧損 2021年6月30日的原因是與2021年6月終止我們的5000萬美元信貸協議相關的遞延融資成本和費用的註銷。
其他收入(費用)，淨額。截至2022年6月30日的6個月，其他費用淨額為240萬美元，而截至2021年6月30日的6個月，其他收入淨額為2320萬美元。這一變化主要是由於在截至2021年6月30日的六個月內出售我們在一家教育技術公司的投資而確認的收益。
所得税優惠。截至2022年6月30日的6個月，我們確認了40萬美元的所得税優惠，我們的有效税率不到1%。截至2021年6月30日的6個月，我們確認了10萬美元的所得税優惠，我們的有效税率約為1%。到目前為止，由於我們目前和累積的淨營業虧損，我們還沒有被要求支付美國聯邦所得税。
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目錄表

業務部門經營業績
我們將分部盈利能力定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨額、税項、折舊及攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減值費用、債務清償損失和基於股票的補償支出之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，而且在不同時期可能有所不同。當在財務報表附註之外列報時，部門總盈利能力是一種非GAAP衡量標準。總部門盈利能力是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司的業績進行比較的關鍵指標。特別是，在計算總部門盈利能力時不計入某些費用，可以為我們業務的期間比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，總部門盈利能力為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
下表列出了各所示期間的部門總盈利與淨虧損的對賬。
 截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2022202120222021
 (單位：千)
淨虧損$(62,852)$(21,831)$(188,632)$(67,395)
調整：
基於股票的薪酬費用22,349 24,776 46,773 49,723 
其他(收入)費用，淨額1,367 (24,070)2,397 (23,155)
淨利息支出13,665 7,836 27,298 15,355 
所得税優惠(164)(127)(415)(129)
折舊及攤銷費用31,342 26,422 65,757 51,409 
債務清償損失— 1,101 — 1,101 
減值費用— — 58,782 — 
重組費用16,753 1,334 17,540 1,819 
其他*(558)1,671 4,682 2,132 
調整總額84,754 38,943 222,814 98,255 
部門總盈利能力$21,902 $17,112 $34,182 $30,860 
*
包括(I)截至2022年和2021年6月30日的三個月的交易和整合費用分別為100萬美元和170萬美元，以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的交易和整合費用分別為340萬美元和170萬美元，(Ii)截至2022年和2021年6月30日的三個月的股東維權和與訴訟相關的(追回)費用分別為160萬美元和零，以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的130萬美元和40萬美元。
46
目錄表
截至2022年和2021年6月30日的三個月
下表按部門和部門盈利能力列出了所示每個時期的收入。
截至6月30日的三個月，期間之間的變化
 20222021金額百分比
 (千美元)
按細分市場劃分的收入*    
學位課程分部
$143,090 $146,214 $(3,124)(2.1)%
備用憑據段98,374 90,995 7,379 8.1 
總收入$241,464 $237,209 $4,255 1.8 %
細分市場盈利能力    
學位課程分部
$39,539 $27,973 $11,566 41.4 %
備用憑據段(17,637)(10,861)(6,776)62.4 
部門總盈利能力$21,902 $17,112 $4,790 28.0 %
*
上述截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的業績中已剔除了無形的部門間收入。
與2021年的2,800萬美元相比，學位課程部分的盈利能力增加了1,160萬美元，增幅為41.4%，達到3950萬美元。這一增長主要是由於業務效率舉措和執行《2022年戰略調整計劃》。
與2021年的1090萬美元相比，替代憑證部門的盈利能力下降了680萬美元，降幅為62.4%，降至1760萬美元。這一減少主要是由於運營費用增加，包括來自edX的1710萬美元的運營費用，但被740萬美元的收入增長(包括增加edX產品的710萬美元)部分抵消。
截至2022年和2021年6月30日的六個月
下表按部門和部門盈利能力列出了所示每個時期的收入。
截至6月30日的六個月，期間之間的變化
 20222021金額百分比
 (千美元)
按細分市場劃分的收入*    
學位課程分部
$297,257 $292,089 $5,168 1.8 %
備用憑據段197,536 177,593 19,943 11.2 
總收入$494,793 $469,682 $25,111 5.3 %
細分市場盈利能力    
學位課程分部
$75,357 $53,861 $21,496 39.9 %
備用憑據段(41,175)(23,001)(18,174)79.0 
部門總盈利能力$34,182 $30,860 $3,322 10.8 %
*
截至2022年6月30日和2021年6月30日的上述六個月的業績中已剔除了無形的部門間收入。
學位課程部分的盈利能力增加了2150萬美元，增幅39.9%，達到7540萬美元，而2021年為5390萬美元。這一增長主要歸因於520萬美元的收入增長和運營效率舉措。
與2021年的2300萬美元相比，替代憑證部門的盈利能力下降了1820萬美元，降幅為79.0%，降至4120萬美元。這一下降主要是由於運營費用增加，包括來自edX的3540萬美元的運營費用，但被1990萬美元的收入增長(包括增加edX產品的1540萬美元)部分抵消。
47
目錄表
流動性與資本資源
截至2022年6月30日，我們的主要流動性來源是總計2.208億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資金和一般企業用途。
2020年4月，我們發行了本金總額為3.8億美元的債券，包括由初始購買者根據證券法第144A條以私募方式向合格機構買家行使購買額外債券的選擇權。票據由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“契約”)管理。該批債券的息率為年息2.25釐，由二零二零年十一月一日開始，每半年派息一次，於每年五月一日及十一月一日派息一次。債券將於2025年5月1日到期，除非在該日期前按照其條款回購、贖回或轉換。在2024年11月1日之前，該批債券只有在符合若干條件下方可轉換，而其後則可隨時轉換，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。關於債券，我們以約5,050萬美元的溢價成本進行了私人協商的上限催繳交易。一般預期有上限的催繳交易可減少於任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，而有關減少及/或抵銷須受上限所規限。在扣除最初購買者的折扣、發售開支及上限催繳交易的成本後，發行債券所得款項淨額為3.19億元。截至2022年6月30日，允許票據持有人轉換的條件尚未滿足，根據契約，我們有權決定轉換時的結算方式，因此, 在簡明綜合資產負債表上列為非流動資產。有關本公司附註的詳情，請參閲本季度報告第I部分第1項表格10-Q內的“簡明綜合財務報表附註”中的附註9。
2020年4月23日，我們全額償還了2.5億美元的優先擔保定期貸款安排(包括利息和預付款溢價)，並終止了與Owl Rock Capital Corporation的信貸協議。由於我們的2.5億美元優先擔保定期貸款被取消，我們在2020年第二季度確認了大約1170萬美元的費用。
於2020年6月25日，吾等與作為行政代理及抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司及若干其他貸款方訂立5,000萬美元信貸協議，提供5,000萬美元循環貸款。於2021年6月訂立定期貸款協議(定義見下文)，吾等終止與摩根士丹利高級財務有限公司的5,000萬美元信貸協議。詳情請參閲本季度報告第I部分Form 10-Q第1項所載“簡明綜合財務報表附註”附註9。
2020年8月6日，我們向公眾出售了680萬股普通股。我們收到了2.998億美元的淨收益，我們將其用於營運資金和其他一般公司用途。
於2021年6月，吾等訂立日期為2021年6月28日的定期貸款信貸及擔保協議(“定期貸款協議”)，並以Alter Domus(US)LLC為行政代理及抵押品代理，向吾等提供本金總額為4.75億美元的定期貸款(“定期貸款安排”)，初步到期日為2024年12月28日。這項貸款的年利率相當於基本利率或調整後的歐洲美元利率(視情況而定)，加上適用的基本利率貸款4.75%和歐洲美元貸款5.75%的適用保證金。我們使用定期貸款融資的收益為收購edX的一部分提供資金，並支付相關成本、費用和開支。於2021年11月4日，吾等訂立定期貸款信貸及擔保協議第一修正案及合併協議，修訂定期貸款協議(統稱“經修訂定期貸款安排”)，主要為向吾等提供原始本金金額為1億美元的遞增貸款。經修訂的定期貸款安排所得款項可作一般企業用途。有關經修訂定期貸款安排的更多資料，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項內的“簡明綜合財務報表附註”中的附註9。
我們的運營資金主要來自大學客户和學生為我們的技術和服務支付的款項、修訂後的定期貸款安排、票據以及公共和私人股本融資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上經營產生的現金和修訂定期貸款機制下的可用借款能力，將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們定期評估我們的流動性狀況、債務義務和預期的現金需求，並可能考慮我們可能獲得的融資和其他市場機會。
我們的業務要求我們為內容開發、資本化技術以及財產和設備支付資本支出，並償還債務。在截至2022年和2021年6月30日的六個月內，我們的資本資產增加分別為4480萬美元和3210萬美元。
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目錄表
吾等或吾等聯屬公司可於任何時間及不時透過現金購買及/或換取股權或債務、公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求註銷或購買我們的未償債務。該等回購或交換(如有)將按吾等所釐定的條款及價格進行，並將視乎當時的市場情況、吾等的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。涉及的金額可能很大。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)。
 截至六個月
6月30日，
 20222021
經營活動提供(用於)的現金淨額$28,644 $(2,194)
投資活動提供的現金淨額(用於)(35,179)4,812 
融資活動提供的現金淨額(用於)(2,975)450,563 
匯率變動對現金的影響(2,614)(713)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(12,124)$452,468 
經營活動
經營活動產生的現金流通常來自我們的淨收益(虧損)以及我們的經營資產和負債的變化，並經摺舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用和投資銷售收益等非現金費用項目進行調整。
以下各節闡述了截至2022年6月30日的六個月中，我們通過經營活動提供的2860萬美元現金的組成部分。
淨收益(虧損)(經非現金費用調整)
下表列出了我們在截至2022年6月30日的六個月中的淨虧損(經非現金費用調整)(千人)：
淨虧損$(188,632)
非現金利息支出5,664 
折舊及攤銷費用65,757 
基於股票的薪酬費用46,773 
非現金租賃費用11,405 
信貸損失準備金4,610 
減值費用58,782 
其他2,920 
淨收入(經非現金費用調整)$7,279 
49
目錄表
經營性資產和負債變動，扣除購入資產和負債後的淨額
下表列出了截至2022年6月30日的6個月中營業資產和負債變化提供的現金淨額(單位：千)：
經營性資產和負債變動，扣除購入資產和負債後的淨額：
應收賬款淨額和其他應收賬款淨額中使用的現金$(9,422)
用於預付費用、其他資產和其他負債的現金，淨額(18,246)
應付賬款和應計費用中使用的現金3,484 
遞延收入提供的現金45,549 
經營資產和負債變動提供的現金淨額$21,365 
2021年12月31日至2022年6月30日：
•應收賬款淨額和其他應收款淨增940萬美元，遞延收入增加4550萬美元。這些增長主要是由於我們的學位課程部分客户的學術術語的時間安排。
•應付賬款和應計支出增加了350萬美元，主要原因是截至2022年6月30日應計重組和與重組相關的費用為1680萬美元，但部分被應計補償和其他應付賬款減少所抵消。
投資活動
我們的投資活動主要包括戰略收購、資產剝離以及購買物業和設備，以支持我們業務的整體增長。我們預計我們的投資現金流將受到我們為資本支出支付的時機以及我們決定追求的戰略收購或其他增長機會的影響。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金為3520萬美元。現金的這一使用是由於用於增加可攤銷無形資產的現金流出3490萬美元和用於購買物業和設備的520萬美元的現金流出，但被與淨營運資本變化有關的購買價格調整部分抵消，這導致edX收購的初步收購價格減少了500萬美元。
融資活動
我們的融資活動主要包括長期債務借款、償還長期債務本金、與結算受限股票單位相關的預扣税款以及行使股票期權。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金淨額為300萬美元。現金的使用受到現金流出的推動，其中380萬美元用於我們修訂的定期貸款安排的季度攤銷付款，170萬美元用於與結算受限股票單位相關的預扣税付款，而220萬美元的現金流入被從員工購買股票計劃和行使股票期權收到的現金收益部分抵消。
關鍵會計政策和估算
收入確認、應收賬款和信貸損失準備
我們幾乎所有的收入都來自與我們的大學客户或學生的合同安排，以提供一個緊密集成的技術和技術支持服務的綜合平臺，支持我們的服務。
50
目錄表
履約義務
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。交易價格是根據我們將有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。在交易價格包含可變對價的範圍內，我們使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價的金額。如果根據我們的判斷，合同項下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價包括在交易價格中。任何估計，包括對可變對價的限制的影響，都會在每個報告期進行評估，如有必要，我們會調整對整體交易價格的估計。然後使用累積追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。
我們的學位課程部分的收入主要來自合同規定的百分比，即我們的大學客户從參加2U學位課程的學生那裏獲得的學費和雜費，減去信用卡費用和我們同意在某些大學合同中排除的其他特定費用。我們與大學客户在這一領域的合同通常期限為10至15年，並有單一的履約義務，因為在合同背景下，提供大學客户吸引、招生、教育和支持學生所需的緊密集成技術和服務平臺的承諾不明確。單一履約義務是在大學客户獲得和消費福利時交付的，這種福利在一系列學術術語中按比例發生。在安排的期限內，從大學客户那裏收到的金額在性質上是不同的，因為它們取決於每個學年內註冊該課程的學生人數。這些金額將按比例分配給相關的學術術語並按比例確認，該術語的定義是從上課的第一天開始到最後一天。收入是在扣除津貼後確認的，津貼是為我們向大學客户退還學雜費的預期義務而設立的。
我們的替代證書部門的收入主要來自與學生簽訂的學費和費用合同，用於註冊和通過我們的高管教育項目和新兵訓練營。我們的高管培訓課程為期2至16周，而我們的新兵訓練營為期12至24周。在這一細分市場中，我們與學生簽訂的合同包括提供教育和相關的學生支持服務，並被視為單一履行義務或多項履行義務，具體取決於所提供的服務。所有履約義務在相同的報告期內按比例履行，該報告期被定義為從課程的第一天開始到最後一天的期間。我們確認從學生那裏收到的收益，扣除任何適用的價格優惠，並與相關大學客户分享從學生那裏獲得的合同規定的金額，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些金額在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認為課程和教學費用。我們與大學客户在這一部分的合同通常比我們與大學客户在學位課程部分的合同更短，限制更少。
我們不披露學位課程部分未履行的履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的承諾，即轉讓構成單一履約義務一部分的服務。我們不披露替代憑據部分未履行的履約義務的價值，因為履約義務是原始期限不到一年的合同的一部分。
向大學客户付款
根據我們在學位課程部分的某些合同，我們已經或有義務在合同執行或合同延期時向大學客户支付款項，以換取各種營銷和其他權利。一般來説，這些金額在我們的壓縮合並資產負債表上作為其他資產資本化，並在合同有效期內作為對銷收入攤銷，從到期付款或合同收入確認開始的較晚時間開始。
應收款、合同資產和負債
與合同有關的資產負債表項目包括我們壓縮的綜合資產負債表上的應收賬款、淨額、其他應收賬款、淨收入和遞延收入。應收賬款，淨額包括貿易應收賬款，由已開票收入和未開票收入組成。我們的貿易應收賬款餘額的期限不到一年。應收賬款，淨額按攤銷成本扣除信貸損失準備後的淨額列報。我們計量信貸損失準備的方法需要根據歷史損失經驗估計損失率，並根據與確定預期應收賬款可收回性相關的因素進行調整。其中一些因素包括目前的市場狀況、拖欠趨勢、應收賬款的老化行為以及行業團體、客户類別或個人的信用和流動性質量指標
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目錄表
顧客。我們的估計會根據對信用質量指標的持續評估定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與先前的估計沒有顯著差異。
當收入確認發生在開票之前時，我們確認未開出的收入。未開票收入在我們的學位課程部分中確認，因為只有在學期開始和最終招生信息可用後，才會向大學客户開具賬單。我們的未開票收入代表合同資產。
其他應收賬款，淨額包括參加我們某些替代證書課程的學生根據延長付款期限的學費付款計劃應支付的金額。這些計劃由第三方提供商管理和服務，旨在幫助學生在申請了所有其他學生資助和獎學金後支付學費。相關應收賬款的付款期限一般超過一年，並在扣除任何隱含價格優惠後入賬，該等優惠乃根據吾等的收款歷史、市場數據及貨幣組成部分的任何時間價值釐定。這些應收賬款中不包括手續費或發起成本。
遞延收入是指截至報告期末，我們的簡明綜合經營報表的收入和全面虧損中確認的金額相比，已開出或收到的金額超出的部分，該等金額在我們的簡明綜合資產負債表中作為流動負債反映。我們的遞延收入代表合同負債。我們通常在每個學期的早期收到學位課程分部大學客户的付款，並從替代證書分部的學生那裏收到付款，要麼在課程註冊時全額支付，要麼在課程結束前根據付款計劃在服務期結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，屆時收入被確認。
企業合併
收購的收購價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產，包括無形資產和承擔的負債。被收購實體成本的超出部分，扣除分配給被收購資產和承擔的負債的金額，確認為商譽。被收購實體的淨資產和經營結果自收購之日起計入我們的簡明綜合財務報表。
收購價格分配過程要求管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產。儘管我們相信我們所作的假設和估計是合理的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗、市場狀況和從被收購公司管理層獲得的信息，具有內在的不確定性。在對我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產進行估值時，關鍵估計的例子包括但不限於資產預期在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本以及預期從收購資產中節省的成本。可能會發生意想不到的事件和情況，這可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
2021年11月16日，我們完成了對edX的收購，初步收購價格為7.73億美元。有關這項交易的更多信息，請參閲本季度報告第一部分10-Q表第1項中的“簡明綜合財務報表附註”中的注3。
長壽資產
應攤銷無形資產
收購已確定存續的無形資產。我們利用購買的確定壽命的無形資產，如軟件、網站和域名，並在其估計使用壽命的基礎上以直線方式攤銷它們。從歷史上看，我們評估這些收購的無形資產的使用壽命在3至10年之間。
資本化技術。資本化技術包括某些已購買的軟件和技術許可證、直接第三方成本以及用於創建內部使用軟件的內部薪資和薪資相關成本。軟件開發項目一般包括三個階段：初步項目階段(所有成本都計入已發生的費用)、應用程序開發階段(某些成本資本化，某些成本計入已發生的費用)和實施/運行後階段(所有成本都計入已發生的費用)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成我們和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要在確定項目何時達到應用程序開發階段以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時間段時做出判斷。一旦軟件投入使用，這些金額將使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三到五年。
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大寫內容開發。我們與大學客户教職員工和行業專家合作，逐個課程地開發每個課程的內容。根據所提供的內容，我們可能會使用大學客户及其教職員工提供的材料，包括課程、案例研究、演示文稿和其他閲讀材料。我們負責創建適合通過我們的在線學習平臺交付的材料，包括與此相關的所有費用。關於學位課程部分，內容的開發是我們單一履行義務的一部分，並被視為合同履行成本。
符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，如錄像、編輯和其他與創建數字內容相關的服務。此外，我們利用內部薪資和薪資相關費用來創建和製作視頻和其他數字內容，用於大學客户提供的產品，通過我們的在線學習平臺交付。當我們和大學客户都充分開發了內容時，資本化就結束了，這時資本化內容開發的攤銷就開始了。每次發行的資本化成本按課程記錄，並計入可攤銷無形資產，淨額計入我們的精簡合併資產負債表。這些數額使用直線法在估計的使用年限內攤銷，估計使用年限一般為四至五年。估計的使用壽命與計劃的課程更新率相符。此更新率與教職員工對類似的校園課程所引用的預期課程更新率一致。
對長期資產的評估
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審查長期資產(包括物業和設備、資本化技術、資本化內容開發和收購的有限壽命無形資產)的減值。為了評估資本化技術和內容開發的可回收性，按獨立現金流的最低水平對金額進行分組。長期資產的可回收能力是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產不可收回，應確認的減值按資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值(貼現現金流量)的金額計量。我們的減值分析基於累積結果和預測業績。
商譽和其他無限期的無形資產
自10月1日起，我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，並在發生事件或情況變化時更頻繁地審查商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值的情況。
商譽
我們在報告單位層面測試我們的商譽，這是一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。我們首先評估定性因素，以確定是否有必要進行商譽減值量化審查。如果我們決定繞過定性評估或根據定性評估確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，我們將使用量化方法審查減值商譽。在完成量化評估後，我們可能需要根據報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額確認減值。
我們採用以收入為基礎和以市場為基礎的加權組合方法來確定報告單位的公允價值。
以收入為基礎的方法要求我們做出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於選擇合適的同業集團公司、貼現率、終端增長率以及對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來營運資本需求的預測。在確定這些假設和準備這些估計時，我們會考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流結果和預測以及行業趨勢。這些估計可能會受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市值、競爭對手為獲得市場份額所做的持續努力以及未來的學生招生模式。
此外，使用基於市場的方法的報告單位的價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或與類似業務領域的公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值是基於在可比公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。我們也對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。
該等估計及假設的變動可能會對公允價值的釐定及商譽減值測試結果產生重大影響。截至2022年6月30日和2021年12月31日，商譽餘額分別為7.88億美元和834.5美元
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無限期無形資產餘額分別為2.25億美元和2.55億美元。有關本次交易的更多信息以及有關商譽和我們的無限期無形資產的更多信息，請參閲本季度報告第一部分10-Q表第1項中的“簡明綜合財務報表附註”中的附註4。
其他未確定期限的無形資產
我們的無限期無形資產於2021年11月收購，代表着既定的edX商標名稱。
中期減值評估
在2022年第一季度，我們經歷了市值的大幅下降，管理層認為這是與商譽和我們無限生存的無形資產有關的觸發事件。因此，我們執行了截至2022年3月1日的中期減值評估，並確定了我們其中一個報告單位在替代憑證部門的賬面價值，我們無限生存的無形資產的賬面價值超過了各自的估計公允價值。因此，於截至2022年3月31日止三個月內，我們分別計入商譽減值費用2,880萬美元及無限生息無形資產減值費用3,000萬美元。這些費用包括在我們的簡明綜合經營報表的運營費用中。其餘報告單位的估計公允價值較其各自賬面值高出約10%或以上。
我們採用以收入為基礎的方法和基於市場的方法的加權組合來確定每個報告單位的公允價值，並採用以收入為基礎的方法來確定其長期無形資產的公允價值。以收益為基礎的方法中使用的主要假設包括對收入、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來營運資本需求、終端增長率和貼現率的預測，這些預測是基於每個報告單位或不確定壽命無形資產的加權平均資本成本，在評估時對與業務相關的風險進行了調整。以收入為基礎的方法在很大程度上依賴於活躍市場無法觀察到的投入，這將被視為“第3級”公允價值計量。以市場為基礎的辦法使用的關鍵假設包括選擇適當的同業集團公司。用於估計公允價值的估計和假設的變化可能會對公允價值的確定和減值測試結果產生重大影響。
近期會計公告
關於財務會計準則委員會最近的會計聲明及其對我們的影響的討論，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中的“簡明綜合財務報表附註”中的附註2。
關鍵業務和財務績效指標
我們使用許多關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。除了調整後的EBITDA(虧損)(我們在下面討論)以及上面題為“我們的業務模式和運營結果的組成部分”一節中的運營收入和虧損組成部分外，我們還利用FCE登記人數作為評估我們業務成功的關鍵指標。
相當於全部課程的註冊人數
我們衡量在特定時期內提供的每門課程的FCE入學人數，方法是將該課程的註冊學生人數乘以該時期內完成課程的百分比。我們將每個部分中每個課程的FCE註冊相加，以計算每個部分的FCE註冊總數。這一指標允許我們通過考慮我們支持的許多課程跨越多個財政季度這一事實，來一致地查看註冊人數的期間變化。例如，如果一門課程有25名註冊學生，而40%的課程是在特定時期內完成的，我們會將該課程視為在該時期有10名FCE學員。任何個別學生均可在一段時間內修讀多門課程。
每個FCE註冊的平均收入代表我們在每個運營細分市場的一段時間內提供的課程組合中每門課程的加權平均收入。這一數字是通過將我們每個運營部門某一時期的總收入除以同一時期內適用部門內的FCE登記人數得出的。這一數額可能會根據我們大學客户的學術日曆、我們的學位課程、高管教育課程和新兵訓練營的相對增長率(如果適用)以及不同的學費水平等因素而不同。
對於學位課程部分，FCE招生人數和每個FCE招生人數的平均收入包括edX學士學位和碩士學位課程的招生人數和收入。對於備用憑據部分，由於學員數量眾多，FCE註冊和每FCE註冊的平均收入不包括edX產品的註冊和收入
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目錄表
參加免費或低成本的課程。我們認為，剔除這些註冊人數和收入的影響對投資者是有用的，因為它有助於進行期間之間的比較。
下表列出了我們的學位課程部分和替代證書部分在每個指定時期的FCE註冊人數和每次FCE註冊的平均收入。
 截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2022202120222021
學位課程分部*
  
FCE招生人數60,303 60,429 122,912 120,436 
每個FCE註冊的平均收入$2,373 $2,420 $2,418 $2,425 
備用憑據段**  
FCE招生人數23,443 23,679 46,107 44,757 
每個FCE註冊的平均收入$3,891 $3,843 $3,951 $3,968 
*
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，FCE招生人數和每FCE平均收入包括edX學位課程的招生人數和這些課程的收入分別為280萬美元和零，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為550萬美元和零。
**
FCE註冊人數和每FCE平均收入不包括edX產品註冊人數和相關收入的影響，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為710萬美元和零，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為1540萬美元和零。
調整後的EBITDA(虧損)
我們將調整後的EBITDA(虧損)定義為扣除淨利息收入(費用)、其他收入(費用)、淨、税、折舊和攤銷費用、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、股東維權成本、某些訴訟相關成本(包括某些非普通訴訟和其他訴訟的費用)、減值費用、債務清償損失和基於股票的補償支出之前的淨收益或淨虧損(視情況而定)。其中一些項目可能不適用於任何特定的報告期，而且在不同時期可能有所不同。
調整後的EBITDA(虧損)是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA(虧損)時，剔除未反映我們持續經營結果的某些費用，可以為我們的業務期間與期間的比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的EBITDA(虧損)為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。
調整後的EBITDA(虧損)不是根據美國GAAP計算的指標，不應被視為根據美國GAAP計算和列報的任何財務業績指標的替代指標。
我們使用調整後的EBITDA(虧損)作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA(虧損)不反映這種更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA(虧損)不反映(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)外幣匯率變化的影響；(3)與收購有關的收益或損失，例如但不限於收購後反映在運營中的或有對價價值的變化；(4)交易和整合成本；(5)與重組有關的成本；(6)減值費用；(7)股東維權成本；(8)某些與訴訟有關的成本；(9)債務清償損失；(X)遞延收入公允價值調整的影響；(Xi)可能代表現金減少的利息或税款支付；或(Xii)非現金支出或基於股權的薪酬的潛在稀釋影響，這一直是，我們預計將繼續是我們薪酬計劃的重要組成部分；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA(虧損)，這降低了它作為一種比較指標的有效性。
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目錄表
由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA(虧損)與其他基於美國GAAP的財務業績指標一起考慮，包括各種現金流指標、淨收益(虧損)和我們的其他美國GAAP結果。下表列出了調整後的EBITDA(虧損)與所示每個期間的淨虧損之間的對賬。
 截至三個月
6月30日，		截至六個月
6月30日，
 2022202120222021
 (單位：千)(單位：千)
淨虧損$(62,852)$(21,831)$(188,632)$(67,395)
調整：
基於股票的薪酬費用22,349 24,776 46,773 49,723 
其他(收入)費用，淨額1,367 (24,070)2,397 (23,155)
淨利息支出13,665 7,836 27,298 15,355 
所得税優惠(164)(127)(415)(129)
折舊及攤銷費用31,342 26,422 65,757 51,409 
債務清償損失— 1,101 — 1,101 
減值費用— — 58,782 — 
重組費用16,753 1,334 17,540 1,819 
其他*(558)1,671 4,682 2,132 
調整總額84,754 38,943 222,814 98,255 
調整後的EBITDA$21,902 $17,112 $34,182 $30,860 
*
包括(I)截至2022年和2021年6月30日的三個月的交易和整合費用分別為100萬美元和170萬美元，以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的交易和整合費用分別為340萬美元和170萬美元，(Ii)截至2022年和2021年6月30日的三個月的股東維權和與訴訟相關的(追回)費用分別為160萬美元和零，以及截至2022年和2021年6月30日的六個月的130萬美元和40萬美元。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第II部分第7A項中提供的信息相比，市場風險沒有發生實質性變化。
外幣兑換風險
我們以外幣進行重大業務，並面臨外幣匯率波動帶來的風險。我們的主要風險敞口與南非和英國的非美元計價收入和運營費用有關。與海外業務有關的賬目按有關期間末的現行匯率換算成美元。因此，如果美元相對於這些外幣貶值，我們在非美國業務的收入和運營費用將會增加。相反，如果美元相對於這些外幣的價值上升，我們在非美國業務的收入和運營費用將會下降。換算調整作為股東權益的單獨組成部分計入。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，我們的外幣換算調整分別為虧損770萬美元和收益300萬美元。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們的外幣換算調整分別為虧損30萬美元和收益220萬美元。
在截至2022年和2021年6月30日的三個月，我們分別確認了140萬美元和80萬美元的外幣匯兑損失，包括在我們的精簡綜合經營報表和全面虧損中。在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，我們分別確認了280萬美元和180萬美元的外幣匯兑損失，包括在我們的精簡綜合經營報表和全面虧損中。
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在截至2022年6月30日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為11%和6%。在截至2021年6月30日的12個月中，南非蘭特和英鎊的匯率波動率分別為11%和6%。外幣匯率10%的波動將對我們所有期間的經營業績和現金流產生無形的影響。在任何給定的財政期間，我們開展業務所用貨幣的波動既可以增加也可以減少我們的整體收入和支出。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的費用，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。
通貨膨脹率
我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果產生了實質性影響，但我們的業務未來可能會受到通脹的影響。美國和全球的通脹都出現了加速的跡象。我們繼續監控所有由通脹驅動的成本，無論它們是在哪裏發生的。如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們大學客户實施的價格上漲和我們自己的定價策略可能無法完全抵消更高的成本，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便根據根據交易法及其下的規則和條例頒佈的“披露控制和程序”的定義及時做出關於需要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。根據這項評估，管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。管理層對截至2022年6月30日我們的披露控制程序的設計和運作有效性的評估範圍包括公司的所有綜合業務，但在美國證券交易委員會針對新收購業務的指導方針允許的情況下，被納入財務報告內部控制的EDX的披露控制程序除外。我們於2021年11月16日收購了edX，他們的運營結果包含在我們的財務報表中，從2021年第四季度起生效。截至2022年6月30日, 在edX收購中收購的資產約佔公司合併資產的3%，收入約佔公司截至2022年6月30日的三個月和六個月每個月收入的3%。根據這項評估，管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
財務報告內部控制的變化
作為我們正在進行的與edX收購相關的整合活動的一部分，我們繼續實施我們的控制和程序，並加強我們的控制，以反映收購中固有的風險。在整個整合過程中，我們監控這些努力，並根據需要採取糾正措施，以加強我們的控制程序和程序的應用。除上述事項外，於截至2022年6月30日止三個月內，吾等並無對財務報告的內部控制作出重大影響或合理可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
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第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
本項目所要求的資料在此參考附註6併入本季度報告10-Q表第一部分第1項所載的“簡明合併財務報表附註”。
第1A項。    風險因素
閣下應仔細審閲及考慮有關可能對本公司的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的某些因素的資料，該等資料載於本公司於2022年3月1日呈交予美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中。這些風險並不能確定我們面臨的所有風險。我們的運營也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。此外，若干無形資產減值及商譽的影響對本公司業務構成的若干風險如下所述。
收購所產生的無形資產減值和商譽可能會繼續對我們的淨收入和股東權益產生負面影響和影響
當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他無限期的無形資產。我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況變化更有可能使商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值，我們會更頻繁地審查。D於截至2022年3月31日止三個月內，我們分別計入商譽減值費用2,880萬美元及無限期無形資產減值3,000萬美元。

未來收購結果的下降和其他因素可能會導致我們在未來記錄全部或部分相關商譽的減值。我們可能無法實現我們之前收購或將在未來收購的業務的業務目標，這可能導致我們產生額外的商譽和其他無形資產減值費用。我們市值的進一步下降增加了我們可能被要求進行另一次減值分析的風險，這可能導致根據所進行的量化評估，我們的商譽和其他無形資產的整個餘額減值。

我們2022年戰略調整計劃的實施可能不會成功，這可能會影響我們提高盈利能力的能力。
2022年7月28日，我們宣佈了一個加快向平臺型公司轉型的計劃(《2022年戰略調整計劃》)。該計劃旨在將公司重新定位為一個單一平臺，使我們能夠推行基於投資組合的營銷戰略，以推動edX市場的流量。作為該計劃的一部分，該公司預計將優化營銷支出，簡化當前的高管結構，以減少孤島，減少員工人數，並使其房地產足跡合理化。我們預計將總共記錄大約3500萬美元至4000萬美元在與重組相關的費用中2022年戰略調整計劃。這些費用中的很大一部分將導致未來的現金支出。該計劃預計將在2022年12月31日之前基本完成，與裁員有關的現金支出將持續到2024年第一季度，與房地產相關的現金支出將持續到租期1至9年。儘管我們認為2022年戰略調整計劃將降低管理成本、提高運營效率並帶來更好的盈利能力，我們不能保證2022年戰略調整計劃將實現或維持預期收益，或者即使實現了收益，也將足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期。與影響相關的風險2022年戰略調整計劃還包括運營和流動性帶來的額外意外成本和對我們現金流的負面影響、超出我們預期裁員的員工流失和對員工士氣的不利影響、管理層注意力的轉移、對我們作為僱主的聲譽的不利影響(這可能使我們未來更難招聘和留住員工)，以及由於合格員工的流失以及對我們在大學合作伙伴中的聲譽的潛在負面影響而可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們沒有實現預期的好處或協同效應2022年戰略調整計劃，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到負面影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(A)出售非註冊證券
沒有。
58
目錄表
(B)普通股公開發行所得款項的使用
沒有。
(C)發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
59
目錄表
項目6.展品
展品
數		描述表格文件編號展品
數		提交日期隨信存檔/提供
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
8-K001-363763.1June 10, 2022 
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
8-K001-363763.2June 10, 2022 
10.1†
分居、諮詢和釋放協議，日期為2022年4月15日，由2U，Inc.和John Ellis簽署。
8-K001-3637610.1April 15, 2022
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條，對2U，Inc.的首席執行官進行認證。
    X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條，對2U，Inc.的首席財務官進行認證。
    X
            
32.1
 
根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的2U，Inc.首席執行官的認證。
        X
            
32.2
 
根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的2U，Inc.首席財務官證書。
        X
            
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。        X
            
101.SCH XBRL分類擴展架構文檔。        X
            
101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。        X
             
101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。         X
             
101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。         X
             
101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。         X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。X
†
指管理合同或補償計劃。
*根據S-K規則第601(B)項，本展品的部分內容已被省略。註冊人特此承諾，應證券交易委員會的要求，向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。
60
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 2U，Inc.
July 28, 2022發信人：克里斯托弗·J·鮑切克
  克里斯托弗·J·鮑切克
  首席執行官
   
July 28, 2022發信人：/s/Paul S.Lalljie
  保羅·S·拉傑
  首席財務官
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