信貸協議

日期：2022年5月13日

其中

普洛斯資本，L.P.，
作為借款人，

富國銀行，國家協會，
作為行政代理和Swingline貸款人，

和

其他貸款方和信用證開證行在此簽約

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

公民銀行，北卡羅來納州

第五家第三銀行，國家協會，以及

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合首席調度員

和

第一資本，N.A.，

製造商和貿易商信任公司，

瑞穗銀行，Ltd.和

真實的銀行，

作為共同文檔代理

目錄

頁面

附表

附表1.01(A)公告的某些地址

附表1.01(B)初始承付款和適用百分比

附表1.01(C)被取消資格的貸款人

附表1.01(D)最初合資格的土地租契

附表1.01(E)現有信用證

附表5.06判決、訴訟、法律程序

附表5.19附屬公司

附表7.01準許債項及擔保

附表7.02(D)準許抵押權益

展品

附件A作業和假設的形式

附件B合規證書格式

附件C-1借款通知單表格

附件C-2 Swingline貸款通知單表格

附件D-1格式的循環票據

附件D-2格式的擺動線條

附件D-3格式的定期通知

附件E-1借款人高級職員證書表格

附件E-2家長官員證書表格

美國納税證明附件F-1(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

美國税務合規證書附件F-2表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

美國税務合規證書附件F-3表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

美國税務合規證書附件F-4(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件G償付能力證書表格

附件H擔保書表格

信貸協議

本信貸協議自2022年5月13日起在賓夕法尼亞州有限責任合夥企業普洛斯資本有限公司(及其繼承人，“借款人”)之間簽訂(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和以其他方式修改)，每一貸款人與作為行政代理的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(以此類身份及其繼任者，稱為“行政代理”)簽訂本信貸協議。

初步陳述

鑑於借款人已要求貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人為本協議規定的目的向借款人提供循環信貸安排和其他財務便利；以及

鑑於，貸款人、Swingline貸款人和信用證發行人已同意按照本合同規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸安排和其他財務便利；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.16(E)節規定的含義。

“額外循環承付款項”具有第2.16(A)節規定的含義。

“額外定期貸款承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“額外定期貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。

“調整後的營業淨收入”是指在任何測試期內，就任何一組相關財產或任何財產而言，在適用範圍內，(A)(1)租金(包括非現金租金，在這種租金由資產構成的範圍內，應按借款人合理確定的資產的公平市場價值計量)和(2)在正常過程中從該組財產或財產獲得的其他收入，在不重複的情況下，該租金與以前的期間一致，包括：母公司或其任何附屬公司的所有直線租金，按“已收”而非“直線”的基礎計算，即使有任何規定須按照公認會計原則(包括租金損失或業務中斷保險的收益，以及由母公司或其任何附屬公司經營的博彩設施、酒店設施或其他物業所產生的任何營業收入)減去(B)與該物業或該等物業的所有權(或租賃)、營運或維護(視屬何情況而定)有關的所有已支付費用(不包括利息及所得税)，包括但不限於物業税、評估及類似費用，保險費、房租、水電費、工資費用、維護、維修和開業費用、市場推廣費用以及一般和行政費用，在每一種情況下，與這一組相關財產或其他財產(視情況而定)有關(且不包括(I)損失，以保險承保的範圍為限，並由適用的保險人實際報銷或以其他方式支付，或只要借款人已確定存在

合理的證據表明，該金額實際上將由適用的保險人償還或支付，且僅限於(X)該金額未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(Y)事實上在該證據的日期後365天內已償還(扣除在365天內未如此償還的任何如此增加的金額)和(Ii)支付或撥備償債費用、所得税和折舊、攤銷和其他非現金費用)減去(C)該財產的資本支出準備金，在每一種情況下，在該測試期間；但如該等開支須由任何該等物業的承租人或營運者支付，則不會扣除該等開支(但根據上述(A)條將該等開支列為租金或其他收入的範圍除外)；此外，對於任何財產(包括屬於一組相關財產的任何財產)，如借款人或其任何附屬公司連續四個會計季度沒有擁有或租賃但有財務業績，或正在運作但沒有連續四個財務季度有財務業績，或以前是發展物業或重建物業，但沒有連續四個財務季度有財務業績，只要至少有一個完整的財務季度有財務業績，則該財產在如此擁有或租賃期間的調整淨營業收入，在整個四個季度的期間內，應根據截至確定之日可獲得的整個財政季度的結果，按年率計算。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“調整後的無限制現金”是指母公司及其子公司手頭超過20,000,000美元的無限制現金和現金等價物。

“行政代理”具有本協議導言段落中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人在附表1.01(A)中規定的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”指實質上由行政代理不時批准的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、安排人和共同文件代理人中的任何一個。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於母公司、借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指：(A)就任何定期貸款而言，就任何時間的任何定期貸款人而言，以該定期貸款人當時在該定期貸款項下的未償還本金金額表示的該定期貸款佔該定期貸款的百分比(小數點後第九位)；(B)就任何一個或多個循環貸款而言，指該循環貸款人當時在該循環貸款項下的循環承諾所佔的一個或多個循環貸款的百分比(計算至小數點後九位)，但須依照第2.15節的規定進行調整。如果所有循環貸款人發放貸款的循環承諾和所有信用證發行人進行信用證信貸延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人對任何一個或多個循環貸款的適用百分比應根據該循環貸款人對最近生效的一個或多個循環貸款的適用百分比來確定，從而使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比最初是在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。

“適用利率”是指對於每一類貸款或承諾，(A)在截止日期後三個月的前一天，在第4級規定的年利率，以及(B)從截止日期三個月後的第二天起，與當時有效的適用定價水平(對應於不時生效的信用評級，如下所示)相對的下列(或適用的增量貸款修正案或延期修正案)規定的年利率；不言而喻，(A)屬於SOFR貸款的循環貸款的適用利率應為“調整後期限SOFR”一欄中所列的百分比；(B)基本利率貸款和擺動額度貸款的循環貸款應為“基本利率”一欄中所列的百分比；(C)貸款手續費應為“貸款費用”一欄中所列的百分比。

就上述目的而言，

(A)如果評級機構制定的信用評級應屬於不同的定價級別，則適用的費率應以該等信用評級中較高的為基礎；

條件是，如果較低的信用評級比較高的信用評級低一個等級以上，適用的費率應以此類信用評級的平均值為基礎；但如果此類信用評級的平均值不是公認的評級水平，則適用的費率應基於緊接在該平均值之上的評級水平；

(B)如在任何時間，該等設施未能獲得至少其中一家評級機構的評級，則第5級須當作適用於自該等設施不再獲如此評級之日後的一(1)個營業日起至該等設施被其中一家或兩家評級機構再次評級後的一(1)個營業日為止的一段期間，其後須按照上表所列的適用情況釐定定價水平；及

(C)對當時生效的定價水平的任何調整，應在適用的評級機構首次宣佈要求進行此類調整的信用評級變更之日的後一(1)個營業日生效(雙方理解並同意，定價水平的每次變更應在該變更生效之日起至下一變更生效日之前的一段時間內適用)。

“適用循環百分比”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，該循環貸款人對當時有未償還循環承付款的所有循環貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間根據該貸款持有貸款的貸款人，(B)就信用證轉讓而言，(I)信用證發行人，(Ii)如果已根據第2.03節簽發了任何信用證，則為循環貸款人，(C)就Swingline再貸款而言，(I)Swingline貸款人，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的Swingline貸款，則為循環貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指，富國證券、有限責任公司、美國銀行證券公司、國民銀行、第五第三銀行、國民銀行協會和摩根大通銀行，作為本協議項下的聯合牽頭安排人。

“資產價值”指截至任何確定日期：(A)就任何收入財產(或收入財產組)而言，該收入財產(或收入財產組)在該日期的資本化價值之和；然而，每項收入物業(或收入物業組)(前發展物業或重建物業除外)在母公司收購日期後的首四個完整會計季度內的資產價值，須以(I)其收購價或(Ii)其資本化價值較大者為準，或如該等收入物業(或收入物業組)在收購後一個完整會計季度的業績不能取得，則其收購價格(以及在取得收購後一個完整會計季度業績後，其資本化價值可通過按“調整後淨營業收入”的定義按年計算的結果來確定)；(B)如屬任何發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)，則須在適用的發展項目完成或啟用後至少一個完整財政季度的財務業績可得之日之前，對該等收入物業的資產價值作出調整(款額由借款人合理釐定)。, 於釐定日期擁有或租賃的任何該等發展物業或重建物業(或前發展物業或重建物業)的賬面價值(按照公認會計原則釐定，但在不計任何折舊的情況下釐定)的100%及(C)於釐定日期擁有或租賃的任何未開發土地的賬面價值(按照通用會計準則釐定)的100%。

“轉讓和承擔”係指貸款人和合格受讓人(經第#節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔。

10.06(B))，並由管理代理基本上以附件A的形式或管理代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔)接受。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，根據公認會計原則(根據截止日期有效的公認會計原則)在該人士於該日期編制的資產負債表上所顯示的資本化金額。

“可用期”是指(A)就結束日循環承諾而言，指從結束日起至(I)結束日循環貸款的到期日、(Ii)根據第2.06節終止此類循環承諾的日期和(Iii)終止每個循環貸款人作出循環貸款的循環承諾的日期和每個信用證發放人根據第8.02節進行信用證展期的義務終止的期間，以及(B)就任何其他類別的循環承諾而言，自此類循環承諾確定之日起至(I)適用的延期修正案或增量融資修正案中規定的到期日，(Ii)根據第2.06節終止此類循環承諾的日期，以及(Iii)終止每個循環貸款人作出循環貸款的循環承諾的日期，以及每個信用證發行人根據第8.02節規定的信用證延期義務終止之日，以最早者為準。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第1.08(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)NYFRB利率加0.5%(0.50%)、(B)最優惠利率和(C)調整後期限SOFR中最高的一個，在該日期生效，期限為一個月加1%(1.00%)。基本利率的每次更改應與NYFRB利率、最優惠利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但(C)款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款或者定期貸款。

“基本費率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義第(B)款中規定的含義。

《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月發佈的《資本計量和資本標準的國際趨同，修訂框架》。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第1.08(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第1.08(A)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第1.08(A)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和13d-5中賦予該術語的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“新興城市比洛克西”指的是位於密西西比州比洛克西的新興城市賭場比洛克西。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。

“借款”係指循環借款、擺動借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六或星期日外，(A)商業銀行未獲授權或未被要求在紐約關閉的任何日子，以及(B)如果該日與借入、支付或預付本金或利息、繼續或轉換為SOFR貸款或借款人就任何該等借款、付款、預付、延續、轉換或利息期間發出的通知有關，則為美國政府證券營業日。

“資本支出準備金”是指對於任何不受三重淨租賃約束的物業，要求運營商(或除母公司及其子公司以外的任何其他人)支付與此類物業相關的所有資本支出，金額相當於適用測試期內此類物業淨收入總額的3%。

“資本化租賃”是指構成資本化租賃義務的任何租賃、支付租金的義務或其他金額；但(I)就本協議而言，任何收益性財產的任何租賃均可由借款人自行決定作為經營性租賃(且不應構成資本化租賃)，以及(Ii)在《財務會計準則委員會會計準則更新2016-02，租賃》(主題842)生效之前，不存在按照公認會計原則確定的經營性租賃。就本協議而言，於二零一六年二月發出(或於截止日期後的任何其他GAAP變動將經營租賃重新分類為資本租賃)應被視為資本租賃(且不構成資本化租賃)。

“資本化租賃債務”對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，而根據公認會計原則，該義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協議而言，該等債務的數額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但在成交日期由任何人入賬為經營租約的任何租約，以及在成交日期後由任何人訂立的任何相類租約，均可由借款人全權酌情決定，就本協議而言，入賬為經營租約(而該人在該等租約下的債務不構成資本化租賃債務)。

“資本化價值”指，就任何一組相關物業或截至任何釐定日期的任何其他物業而言，該組相關物業或該等物業(視屬何情況而定)在截至該釐定日期的測試期內的經調整營業收入淨額除以6.50%。

“現金抵押”是指為信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品，循環貸款人為參與信用證義務提供資金的義務或義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以慣例條件簽訂的備用信用證，其金額相當於適用信用證義務的103%，由行政代理和信用證出票人合理地滿意，和/或(C)如果行政代理和信用證出票人和借款人同意，其他信貸支持，在每一種情況下，以美元並根據行政代理和信用證開證人合理滿意的形式和實質單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”對任何人來説，是指：(A)美國或其任何機構的直接債務，或由美國或其任何機構擔保的本金和利息債務，在任何一種情況下，自該人取得該等債務之日起不超過一年到期；(B)由下列銀行或信託公司發行的定期存款、定期存款證或銀行承兑匯票(包括歐洲美元存款)：(I)根據美國或其任何州的法律成立的任何銀行或信託公司，其資本、盈餘和未分配利潤至少為500,000,000美元，且至少被Thomson Financial BankWatch給予“B”評級；或(Ii)擁有

(C)(I)由擁有任何貸款人的任何貸款人或銀行控股公司發行的商業票據，或(Ii)由標普或穆迪分別給予至少“A-2”或等值評級，或至少“P-2”或等值評級的商業票據，自該人收購該等票據之日起不超過一年(每次均為在收購時)；(D)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的、期限不超過三十(30)天的回購義務，用於上文(A)或(E)款所述類型的標的證券(在每種情況下，在獲得時)；(E)自收購日期起計一年或以下期限的證券，由美國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分支或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保，並獲標準普爾或穆迪給予至少“A”級或“A”級(在每種情況下，在收購時)；(F)自購入之日起6個月或以下到期日的證券，由任何貸款人或滿足上文(B)款要求的任何商業銀行簽發的備用信用證支持(在每一種情況下，在購入時)；。(G)主要投資於上述項目的貨幣市場共同基金(在投資於該基金時確定)；。或(H)僅就任何外國附屬公司而言，(I)由該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處或主要營業地點的國家發行或無條件擔保的、或由該國家的任何機構發行並由該國家的完全信用和信用支持的可銷售的直接債務，每種情況下均在收購之日起一年內到期, 只要該國家的債務被標準普爾或穆迪評級為“A”或“A2”或其等價物(在每種情況下，在收購時)，(Ii)任何商業銀行發行的定期存款、定期存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行是根據該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地點的國家的法律組織和存在的，或在收購之日起一年內到期的按需迅速支付給子公司的投資，以及(Iii)外國子公司在其首席執行官辦公室或主要營業地點所在國家的其他慣常使用的優質或現金等價型投資。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)條所用術語)是或成為有權在母公司董事選舉中投票的母公司已發行總投票權超過40%的有表決權股票的實益擁有人，(B)在母公司董事會的多數席位(空缺席位除外)由在截止日期不是(I)董事的人佔據，(Ii)由母公司董事會過半數通過提名，或。(Iii)由母公司董事委任，而該等董事在獲委任時在母公司董事會中佔多數席位，。(C)(I)母公司不再直接或透過其一間或多間全資附屬公司擁有，超過借款人50%的股權或(Ii)母公司或母公司的其中一間全資附屬公司將不再為借款人的唯一普通合夥人或(D)高級無抵押票據項下的任何“控制權變更”或任何其他本金總額達75,000,000美元或以上的母公司或借款人的任何其他債務(無追索權債務除外)(不包括因完成該等收購而發生的收購目標債務項下的任何“控制權變更”)。

“類別”在用於貸款或承諾時，是指下列每一類別的貸款或承諾：(A)因截止日期產生的循環貸款，以及因增加同一類別或截止日期的循環承諾以及同一類別的任何增加的循環承諾而發放的任何貸款；(B)此類其他類別的循環貸款或因延期或延期而產生的循環承諾

增量貸款修正案和(C)根據延期或增量貸款修正案設立的此類其他類別的定期貸款或定期承諾。附加定期貸款、額外循環承諾項下的貸款、延長的定期貸款和延長的循環承諾項下的貸款，在每一種情況下，其條款和條件不同，應解釋為不同的類別(連同與其有關的承諾)。

“截止日期”是指本合同的日期。

“成交日期再融資”是指根據該現有信貸協議償還或贖回債務。

“截止日循環承付款”是指在截止日確定的循環承付款。所有循環貸款人在截止日期的循環承諾額應為17.5億美元。

“結算日循環貸款”是指由結算日循環承付款和同一類別的任何增加的循環承付款組成的信貸安排。

“共同文件代理”是指Capital One，N.A.、製造商和貿易商信託公司、瑞穗銀行和TRUIST銀行各自以共同文件代理的身份。

“聯合發行人”指特拉華州的GLP Finding II，Inc.。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”是指循環承諾或遞增承諾，視情況而定。

“合規證書”是指基本上以附件B的形式，由負責官員簽署的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第1.08節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理和借款人共同決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在使用母公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，該人及其子公司按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何測試期內，母公司在該測試期內的淨收益(或淨虧損)，按照公認會計原則(不包括，

在不重複的情況下，從處置折舊房地產投資、財產估值損失和減值費用中獲得的收益(或損失)，併為免生疑問，包括母公司或其任何子公司的直線租金，按“收到”而不是按“直線”計算，儘管有任何要求此類計算應根據公認會計準則編制。

(D)在不重複的情況下，僅在得出該淨收益(或淨虧損)時已扣除(和未加回)的範圍內，另加該測試期的下列數額的總和：

(I)利息開支(不論是已支付或應累算的，亦不論是否資本化)；

(二)所得税費用；

(3)折舊費用；

(四)攤銷費用；

(V)非常、非經常性及非常項目、收費或開支(包括但不限於與交易有關的減值費用、費用、成本及開支、任何資本市場發售、債務融資或修訂、贖回或交換債務、終止租約、企業合併、收購、處置、資本重組或類似交易(不論交易是否完成))；

(6)與套期保值協議有關的費用和損失；

(7)因匯率波動而產生的費用和損失；

(Viii)減少淨收益(或增加淨虧損)的其他非現金項目、收費或支出(需要現金支付的項目除外)，在這種情況下，在借款人選擇的情況下，該等項目可在應計時加回，並在現金支付時從淨收益中扣除，或在計提或保留時從淨收益中扣除(但不加回淨收益)；但借款人應在每年一致的基礎上處理類似類型的收費和費用(可以理解，準備金可在當前測試期內收取，或在付清準備金時收取，由借款人合理確定)；以及

(Ix)在未計入淨收入的範圍內，或(如果由於下面第(B)(I)條的實施而被排除在綜合EBITDA之外)在該測試期內或該測試期之後以及在就該測試期進行計算之日或之前收到的可歸因於在任何測試期內已關閉或業務縮減的任何財產的保險收益金額；但根據第(Ix)款計入的保險金額，僅限於在該測試期內(不實施第(Ix)款)可歸屬於該財產的保險收益加綜合EBITDA不超過該財產在最近一次測試期內完全運作的綜合EBITDA(或如果該財產在關閉或削減之前的最近測試期內尚未完全運作，則在該關閉或削減前的測試期內可歸屬於該財產的綜合EBITDA在四個會計季度內按年計算)；

(E)在不重複的情況下，僅在計算該淨收益(或淨虧損)時，減去該測試期的下列數額的總和：

(I)非常、非經常性和非常收益(保險收益除外)；

(2)可歸因於掉期合同和其他套期保值協議的收益以及根據該合約和其他套期保值協議收到的付款；

(3)外匯匯率波動帶來的收益；以及

(4)在正常過程中增加淨收益(或減少淨虧損)而不是應計項目的其他非現金收益；

但如本定義所指或在計算淨收益(或淨虧損)時扣除的任何款額(包括計算淨收益(或淨虧損)時所包括的任何成本或開支)須由任何該等財產的承租人或經營者支付，則該等款額將不會被扣除，而會重新加入適用財產或物業組合的綜合EBITDA。

就本定義而言，就任何非全資附屬公司及非綜合聯營公司而言，淨收益(淨虧損)應包括母公司在其(A)非全資附屬公司(但借款人及其所有全資附屬公司須被視為母公司的全資附屬公司，因此不得從綜合收益或綜合EBITDA扣除該等人士的非控股或少數股權)的淨收益(淨虧損)中的所有權份額。

“合同義務”對任何人來説，是指由該人發出的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或約束的任何抵押、信託契據、擔保協議、質押協議、本票、契據、信貸或貸款協議、擔保、證券購買協議、文書、租賃、合同、協議或其他合同義務的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保方”具有第10.22(A)節規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用評級”是指評級機構不時為設施建立的評級。

“習慣性無追索權排除”係指在不動產無追索權債務融資和借款人善意確定融資時適用的其他分割中的常見和習慣性例外和無追索權分割，包括但不限於以下原因的例外：(A)母公司或其任何子公司在或根據任何證明負債的文件作出的任何欺詐性失實陳述；(B)母公司或其任何子公司就母公司的任何子公司的債務或其他負債作出的任何非法行為；(C)母公司或其任何附屬公司違反任何附屬公司的債務或其他負債的規定而浪費或挪用資金；(D)與母公司的任何附屬公司的不動產有關的習慣性環境賠償；(E)自願破產；(F)母公司或其任何附屬公司沒有遵守適用的特別目的實體契諾；(G)沒有根據任何證明負債的文件維持所要求的保險；或(H)沒有遵守任何證明負債的文件中關於轉讓不動產的限制，但不包括因(I)該等無追索權融資所產生的債務未獲償付(有關首次償債的慣常及習慣性例外情況除外)，或(Ii)母公司的有關附屬公司未能遵守財務契諾的例外情況。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於2%(2.00%)加以其他方式適用於該債務的利率；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加2%(2.00%)。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定了提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理支付，任何信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何信用證發行人或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗, 向行政代理人和借款人提供來自該貸款人的授權人員的證明，證明其將履行本協議項下的預期資金義務(但借款人和行政代理人在收到該書面證明後，根據本條(C)應停止作為違約貸款人，該書面證明的形式和實質內容令借款人和行政代理人合理滿意)或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人，管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州、聯邦或外國監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的, 在向借款人、各信用證發行方、Swingline貸款方和其他貸款方發出書面通知後，該貸款方應被視為違約貸款方(符合第2.15(B)節的規定)。

“開發物業”是指(A)為開發而取得的或目前正在開發中的不動產，而根據公認會計原則，該不動產將在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為資產，以及(B)本定義(A)款所述類型的不動產將由借款人或其任何附屬公司在根據合同完成時(但尚未)由借款人或其任何附屬公司收購，該合同要求該不動產的賣方在取得該等不動產之前進行開發或翻新，並作為取得該等物業的先決條件。

“清償”是指(依據合同或法律上的無效)已經清償的債務，或者由於預付或繳存足以償還到期債務或不可撤銷地要求贖回的款項而清償的債務(不論這種債務是否構成債務人資產負債表上的一項負債)；但是，如果已經支付或繳存了使其失效、清償或贖回所需的所有金額，則該債務應被視為清償，即使某些條件尚未得到滿足，只要該等條件是合理地預期能在該預付款或繳存後95天內得到滿足。

“處置”是指出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何財產(無論是在一次或一系列交易中)。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時到期(不包括因發行人可選擇贖回而到期的)，或根據持有人的唯一選擇而強制贖回或可贖回的(僅限於(X)合格股權，或在出售資產、意外事故或控制權變更時，在每種情況下，均須事先全額支付債務，(Y)由於博彩法規定的贖回或(Z)贖回(根據有關股權的條款，贖回取決於本協議不禁止的有關贖回)，或根據償債基金義務或其他(僅限於合資格股權除外)，或根據債券持有人的唯一選擇，於發行時有效的最終到期日後九十一(91)日或之前，全部或部分可交換或可轉換為發行人的債務證券。

“不合格貸款人”是指在截止日期前至少10個工作日以書面形式向行政代理指定為附表1.01(C)所列“不合格貸款人”的人員。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第10.06節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意)，且根據第10.06(B)(V)節不被禁止成為貸款人。

“合資格土地租契”是指(A)附表1.01(D)所列的每份土地租契，(B)就母公司、借款人或母公司的任何全資附屬公司或作為承租人的借款人籤立的入息物業、重建物業、發展物業或未開發土地的每份其他土地租契，而(I)剩餘的租賃期(包括續期或續期權利)為

(Ii)無任何留置權(允許留置權除外)和負質押，(Iii)包含習慣性融資條款，包括但不限於通知和救濟權，以及(C)與母公司、借款人或母公司或借款人作為承租人的任何全資子公司簽訂的收入物業、再開發物業、開發物業或未開發土地的相互土地租約，(I)訂立與發行工業收入債券或類似工具有關的協議，及(Ii)就(X)適用物業的費用權益或(Y)適用物業的土地租約提供以承租人為受益人的購買選擇權，而在上述任何一種情況下，該等土地租約將構成上文(B)項下的“合資格土地租賃”，如該等工業收入債券或類似工具由母公司、借款人或母公司或借款人的任何全資附屬公司持有，則另加該等工業收入債券或類似工具的到期金額及相關收費或成本。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA第四章或第302條的約束，且(A)為借款人的員工維護，或(B)借款人或任何ERISA附屬公司對其負有任何責任。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但股權不應包括(I)可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券或其他債務，以及(Ii)作為本但書前一條第(I)款所述債務證券或其他債務發行的一部分或與發行債務證券或其他債務相關而訂立的任何互換合同。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低資金標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於對

借款人或其任何ERISA附屬公司的退出責任，或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組，根據ERISA第四章的含義。

“錯誤付款”具有第9.11(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有9.11(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.11(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.11(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或由於其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税；(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律對應付給貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的税款：(I)貸款人獲得承諾之日(借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)(或，如果貸款人未根據先前承諾為適用貸款提供資金，則在貸款人獲取其在此類貸款中的適用權益之日)；或(Ii)貸款人變更其借貸辦公室，但在下列情況下除外：根據第3.01(A)或(C)條，應向貸款人的轉讓人、緊接貸款人成為本合同一方之前或緊接貸款人變更其借貸辦公室之前支付與該税額有關的款項；(C)因收款人未能遵守第3.01(E)條而繳納的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。就本定義第(B)(I)款而言，根據第2.13節獲得的參與應被視為是在適用的貸款人獲得與該參與有關的承諾或貸款的適用權益的最早日期獲得的。

“現有信貸協議”是指借款人、母公司、作為行政代理和信用證發行人的J.P.Morgan Chase Bank，N.A.與貸款人之間的某些信貸協議，日期為2013年10月28日(經日期為2015年7月31日的第1號修正案、2018年5月21日的第2號修正案、2018年10月10日的第3號修正案、2019年3月1日的第4號修正案、2020年3月30日的第5號修正案和第6號修正案修訂)。截止日期為2020年6月25日，並在截止日期前不時進行進一步修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改)。

“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.01(E)中的信用證。

“延長的循環承付款項”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“展期貸款人”指的是展期循環貸款人和展期定期貸款人。

“延長循環貸款人”具有第2.17(A)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有第2.17(A)節規定的含義。

“擴展”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.17(D)節規定的含義。

“延期要約”具有第2.17(A)節規定的含義。

“融資”係指任何術語融資或任何循環融資，視上下文而定。

“設施費用”的含義與第2.09(A)節中賦予該術語的含義相同。

“融資終止日期”是指下列各項均已發生的日期：(A)總承諾額已終止；(B)所有債務均已全額償付(或有賠償義務除外)；(C)所有信用證均已終止或到期(借款人已提供現金抵押品或與之有關的其他合理安排的信用證除外，行政代理和信用證開具人應已作出合理滿意的安排)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協定日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施守則這些章節的政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關的財政或監管立法、規則或官方做法)。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務比率”是指總債務與總資產價值的比率、高級擔保債務與總資產價值的比率、相關總債務與未擔保資產價值的比率以及固定費用覆蓋率。

“財務報表”是指根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須提交的母公司及其子公司的合併年度或季度財務報表。

“首次延長的循環到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，(A)截至該確定日期的測試期的綜合EBITDA與(B)母公司及其子公司(已解除或由母公司或借款人或母公司或借款人的全資子公司持有的任何此類債務除外)就該測試期以現金支付的所有債務(包括以現金支付的資本化租賃債務的利息部分)的總和，扣除根據與該測試期的利率有關的掉期合同收到的付款後的比率，不包括(A)任何承諾，預付、安排、組織或類似的融資費或保費(包括贖回和預付保費)或原始發行

貼現，(B)由任何債務的收益提供資金的利息準備金(但為免生疑問，不包括從該準備金支付的任何利息)，(C)與在該試驗期內支付的利率對衝協議的破裂有關的任何現金成本，(D)與取得掉期合約有關的成本及費用，以及根據該等合約須支付的費用，以及(E)與交易有關的費用及開支，加上(Ii)在測試期間內已支付(不包括氣球到期金額)的所有債務(已解除的債務除外)本金的定期攤銷，以及(Iii)就(在測試期間之前或期間)宣佈並須以現金支付的任何優先股權益而應付的所有現金股息或分派，但不包括與最終贖回或回購任何類別的優先股權益有關的贖回付款或回購或收費，在每種情況下，在綜合基礎上確定的該測試期內的家長；但(I)本定義第(B)款所述的固定費用覆蓋率的組成部分，涉及並非母公司全資附屬公司的母公司(理解為借款人及其所有全資附屬公司就本定義而言應為母公司的全資附屬公司)，應予以遞減，以反映母公司在其中的所有權份額；及(Ii)本定義第(B)款所述的固定費用覆蓋率的組成部分應包括母公司對母公司未合併關聯公司的該等金額的所有權份額。

“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(D)現在或今後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國子公司”是指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的子公司。

“前置風險”是指，在任何時候，有一個違約貸款人是循環貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人的未償還信用證債務中除信用證義務以外的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他循環貸款人，或(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的除Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他循環貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”係指在符合第1.03節條款的情況下，在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則。

“博彩審批”指任何政府主管機構(包括但不限於任何博彩管理機構)(A)為使母公司或其任何附屬公司能夠從事賭場、賭博、賽馬或博彩業務或擁有或租賃房地產或用於賭場、賭博、賽馬或博彩業務的船隻所必需的任何和所有批准、授權、許可、同意、裁決、命令或指令，(B)任何博彩法規定母公司或其任何子公司必須獲得，或(C)預期在交易結束日(生效後)所需的，在交易生效後完成本協議規定的融資和其他交易。

“博彩管理機構”是指對任何博彩業務或企業、賽馬業務或企業或任何博彩設施具有監管、許可或許可權限或管轄權的任何政府主管機構(包括但不限於以下截至截止日期：安大略省酒精和博彩委員會、Pari-Mutuel Wagering佛羅裏達分部、伊利諾伊州博彩委員會、印第安納博彩委員會、愛荷華州賽馬委員會、堪薩斯州彩票、堪薩斯州賽馬和博彩委員會、路易斯安那州博彩管理委員會、緬因州馬裏蘭州賽馬委員會、緬因州博彩控制委員會、馬裏蘭州博彩委員會、馬裏蘭州賽馬委員會、馬裏蘭州視頻彩票設施位置委員會、密西西比州博彩委員會、密西西比州税務局、密蘇裏州博彩委員會、內華達州博彩控制委員會、內華達州博彩委員會、新澤西賽馬委員會、新澤西賭場控制委員會、新澤西博彩執法局、新墨西哥州博彩控制委員會、俄亥俄州賭場控制委員會、俄亥俄州博彩委員會、俄亥俄州賽馬委員會、安大略省博彩和博彩公司、賓夕法尼亞州博彩控制委員會、賓夕法尼亞州賽馬委員會、德克薩斯州賽馬委員會、西賽馬委員會和西弗吉尼亞州博彩委員會)或對母公司或其任何附屬公司所擁有、租賃、管理或經營的任何博彩或賽馬業務(或擬進行的博彩或賽馬業務)給予特許或授權或司法管轄權。

“博彩設施”指任何博彩場所及附屬於其或與之相關的其他財產或資產，包括但不限於任何賭場、酒店、度假村、賽馬場、場外賭場、劇院、停車場、休閒停車場、分時度假業務、零售店、餐館、其他建築物、土地、高爾夫球場和其他娛樂和娛樂設施、碼頭、船隻、駁船、船舶和相關設備。

“博彩法”指以下各項的所有適用條款：(A)管理博彩設施的憲法、條約、法規或法律(包括但不限於卡俱樂部賭場和競技場)和規則、法規、法規和條例，以及所有行政或司法命令或法令或其他法律，據此，任何博彩管理機構對母公司或其管轄範圍內的任何子公司進行的賭博、遊戲、賽馬或遊戲設施活動擁有監管、許可或許可權力；(B)博彩審批；以及(C)任何博彩管理機構的命令、決定、裁定、判決、裁決、裁決和法令。

“普洛斯合作伙伴”具有第10.20(A)節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括但不限於任何博彩管理局。

“擔保”對任何人而言，不重複地指該人以任何方式直接或間接擔保另一人(“主要債務人”)(“主要債務人”)的任何債務，或具有擔保其定義(A)至(F)款所述債務的經濟效果的任何或有或有的義務，包括該人(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務，(B)購買或租賃財產，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)為以任何其他方式保證債權人就該等債務償付或履行該等債務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但“擔保”一詞不應包括(X)在正常業務過程中為託收或存放所作的背書，或(Y)與發行工業收入債券或類似票據有關的慣常和合理的賠償義務或(Y)與發行工業收入債券或類似票據有關的財產租賃(如母公司或其附屬公司是承租人)，而該等票據是由母公司或其附屬公司持有的。

租賃債務的目的是支持此類工業收入債券或類似工具的償債。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保”具有第4.01(B)節規定的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際商會”具有“UCP”定義中規定的含義。

“受影響貸款”具有第3.03(A)節規定的含義。

“收益性財產”是指由母公司或其子公司擁有、經營、抵押、租賃或以其他方式控制，並賺取或打算賺取當期收入的任何不動產或資產或船隻(包括附屬於或用於相關用途的任何個人財產)，不論是來自租金、按揭付款、租賃付款、營運或其他。“收入物業”不包括任何發展物業、重建物業或未開發土地，或任何按揭物業，只要適用於該等物業的按揭還款逾期超過60天。

“增加循環承付款”一詞的含義與第2.16(A)節中賦予的含義相同。

“增加定期貸款承諾”具有第2.16(A)節賦予該術語的含義。

“增加定期貸款”的含義與第2.16(A)節賦予該術語的含義相同。

“增量承諾”是指任何增量循環承諾和任何增量定期貸款承諾。

“增量設施”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.16(E)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.16(E)節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人”的含義與第2.16(F)節賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”一詞的含義與第2.16(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，並且，除下文另有規定外，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：

(F)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(G)作為開户方的該人對信用證和銀行承兑匯票的所有義務，但與信用證或銀行承兑匯票有關的義務不應構成負債，除非該信用證或銀行承兑匯票在三(3)個工作日內開具並未償還；

(H)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(I)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(但不包括(I)在正常業務過程中應付的貿易帳目和(Ii)任何套現債務，直至該等債務按照公認會計原則在該人的資產負債表上成為負債為止(不包括在有關附註和腳註上的披露)，如該等債務在到期後仍未支付，則屬例外)；

(J)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(K)該人的所有可歸因性債項；及

(L)該人就任何前述事項而作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債(但如該人對該等負債的法律責任在其他方面是有限的，則屬例外)。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上文(E)款而言，任何人的負債額應被視為等於(1)這種債務的未償債務總額和(2)如果這種債務是無追索權的，則該人真誠地確定由此擔保的財產的公平市場價值，兩者中較小者。

儘管如上所述，負債不應包括(I)賭場“籌碼”及客户贏利、(Ii)按揭、產業收入債券、產業發展債券或類似融資，惟有關負債持有人為母公司、借款人或母公司或借款人的任何全資附屬公司，或(Iii)資本化租賃債務(及與此相關的應佔負債)，惟有關資本化租賃債務的付款須由母公司、借款人或母公司或借款人的任何全資附屬公司根據第(Ii)款所述類型的負債支付。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07(A)節規定的含義。

“初始循環到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。

“付息日期”是指：(A)就任何SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及提供該貸款的貸款的到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則分別

在該利息期開始後每三(3)個月的日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款或Swingline貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及貸款的到期日(就本定義而言，Swingline貸款被視為根據每項循環貸款作出)。

“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日；

(D)儘管有上文(C)項的規定，SOFR貸款的任何利息期限不得少於一個月；以及

(E)根據第1.08(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何貸款通知中指定。

如果借款人未能在期限內或第2.02節規定的其他情況下選擇任何SOFR貸款的任何利息期限，則該SOFR貸款將自動被視為有一個月的利息期限。

“投資”對任何人而言，是指(A)該人直接或間接購買或獲取任何其他人的任何股權或債務或其他證券，或(以現金或財產轉讓的方式)對任何其他人的出資，(B)該人對任何其他人的任何墊款、貸款或擴大信貸，或該人就該其他人的任何債務所承擔的擔保或其他類似義務，(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務或部門的資產；或。(D)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)任何不動產(如屬發展物業或重建物業，則指與其發展或重建有關的資本開支(視屬何情況而定))。任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值隨後的增減進行調整，但在扣除構成就此類投資收到的投資資本回報的所有付款後確定，如果是擔保或類似債務，則此類投資將在此類擔保或類似債務下的風險減少的範圍內減少。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

對於任何信用證、信用證申請書以及由信用證發行人與母公司(或母公司的任何子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，“簽發人單據”是指。

“信用證預付款”是指對於每個循環貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指在任何信用證項下提取的未在適用的信用證償付期限內得到償還或作為循環借款再融資的信用證的延期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指(A)就在截止日期或之後簽發的信用證而言，(I)富國銀行、國民銀行、美國銀行、國民銀行、第五第三銀行、國民銀行和摩根大通銀行，或其各自的任何子公司或關聯公司，以及(Ii)根據第2.03(L)節或第10.0.06節成為信用證發行人的任何其他貸款人(或該貸款人的任何子公司或關聯公司)；就上文第(I)或(Ii)款中的每一項而言，其作為本信用證的發行人或本信用證的任何後續發行人的身份，及(B)就現有的信用證而言，摩根大通銀行，N.A.以其發行人的身份。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。

“信用證償付期限”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“貸款人”是指每個定期貸款人和每個循環貸款人。除文意另有所指外，“貸款人”一詞應包括Swingline貸款人和各信用證出票人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證和現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證；但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票和任何其他所需單據進行現金付款。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在循環融資的最終到期日之前三(3)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)150,000,000美元(可根據第2.16節增加)和(B)未償還循環承付款總額兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。各信用證發行人的信用證昇華的適用百分比不應

超過附表1.01(B)“信用證承諾”項下與其名稱相對的金額。

“留置權”是指任何財產、任何抵押、信託契據、留置權、質押、擔保、或任何種類的擔保的轉讓、抵押或產權負擔，或任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租賃。

“有限度的條件性取得”具有第2.16(E)節規定的含義。

“有條件的選舉”具有第2.16(E)節規定的含義。

“酒類主管當局”具有第10.19(A)節規定的含義。

“酒類法律”具有第10.19(A)節規定的含義。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或擺動貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議及其任何修正案、(B)附註、(C)每份發行人文件、(D)擔保、(E)任何增量融資修正案、(F)任何延期修正案和(G)根據本協議的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，包括第2.14節。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續進行SOFR貸款的通知，如果是書面的，基本上應採用附件C-1的形式。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指下列任何事實或情況：(A)對母公司及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響，或(B)對母公司及其子公司作為一個整體履行本協議、票據或其他貸款文件項下的付款義務的能力產生重大不利影響，或(C)對任何貸款文件的有效性或可執行性或任何貸款文件項下貸款人和行政代理人的權利和補救措施產生重大不利影響。

“重大子公司”是指母公司的任何子公司，其資產(連同其子公司)在母公司最近完成的會計年度結束時佔總資產價值的5%(5%)或更多，且在確定日期之前已交付財務報表。

“到期債務”具有“總債務與總資產價值之比”定義第(A)(I)款所規定的含義。

“到期的擔保債務”具有“高級擔保債務與總資產價值之比”的定義中所規定的含義。

“到期日”就循環融資的截止日期而言，是指2026年5月13日(“初始循環到期日”)；但借款人可選擇並未經任何貸款人同意，將截止日期循環貸款的到期日(一)延長至初始循環到期日(“第一個延長的循環到期日”)後六(6)個月的日期，但借款人須向每一貸款人支付相當於該貸款人截止初始循環到期日的結束日循環承諾本金總額0.0625的延展費，以及(二)延長至第一個延長的循環到期日後六(6)個月的日期，借款人須向每個貸款人支付相當於貸款人截止日期循環承諾本金總額0.0625%的延期費用

到期日，或根據第2.16或2.17節為適用的增量融資修正案中規定的特定類別貸款或承諾確定的任何較晚的日期；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為之前的下一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於各信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%的金額；(B)就根據第2.14(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)條的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，(A)(Iv)或8.02(D)或本合同中需要現金抵押品的任何其他條款，金額相當於所有信用證債務未償還金額的103%。

“最小延期條件”具有第2.17(B)節規定的含義。

“最低分擔額”具有第2.17(B)節規定的含義。

“MNPI”是指有關母公司、母公司子公司或其各自證券的重大非公開信息(符合美國聯邦證券法的定義)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，如借款人或任何僱員福利計劃附屬公司作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內已作出供款或有義務作出供款，則屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

“消極承諾”對任何人來説，是指全部或部分禁止在該人的任何資產上設定任何留置權的任何協議、文件或文書(不言而喻，為免生疑問，要求交付習慣證書或從屬和不幹擾協議或類似協議不應構成禁止)；然而，前提是一項協議，如(A)確定無擔保債務與無擔保資產或有擔保債務與總資產的最高比率，或在維持一個或多個特定比率(包括任何財務比率)或以其他方式限制該人對其資產進行抵押的能力的財務測試，但一般不禁止其資產的抵押或特定資產的抵押，則該協議不應構成本協議所指的“消極質押”，或(B)如果授予留置權以獲得另一留置權，則要求授予留置權以保證該人的義務就本協議而言，該人的義務不應構成“消極承諾”。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人或特定類別的所有貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准，或在涉及特定類別的同意、豁免或修訂的情況下，指持有與該類別有關的大部分貸款或承諾的貸款人。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權負債”是指借款的債務，其償債追索權僅限於擔保這種債務的留置權擔保的特定資產；然而，只要(1)擁有留置權擔保的資產的一人或多人擔保這種債務，只要(X)該人不擁有不受該留置權約束的任何物質資產(不包括通常被排除在全資產融資之外的資產)，以及(Y)該人直接或間接擁有任何

對於其他人，該另一人的幾乎所有資產(通常被排除在全資產融資之外的資產)也受到為這種融資提供擔保的留置權的擔保，以及(2)上述第(I)(X)款所述人士的母公司實體，只要該母公司實體不擁有上述這些人的股權以外的任何實質性資產；此外，債務持有人對債務人的個人追索權本身不應阻止任何債務被定性為無追索權債務。

“票據”係指術語票據、循環票據或擺線票據，視上下文需要而定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的最大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指(A)借款人或父母因任何貸款、信用證或擔保而根據任何貸款文件或以其他方式產生的所有墊款、債務、負債、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出(以貸款文件規定由父母或借款人償還的範圍為限)，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的費用和開支，現在存在的或以後產生的，包括借款人或父母根據任何債務人救濟法在該法律程序中將該人命名為債務人的法律程序開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中提出申索。

“經營者”是指(A)借款人擁有或租賃的任何收益性財產的承租人，以及(B)任何此類承租人的母公司。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有其他實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的定期貸款、循環貸款和週轉貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款以及定期貸款、循環貸款和週轉貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付或償還後的未償還本金總額；(2)就任何日期的任何信用證義務而言，是指在該日期發生的任何信用證展期生效後該日期的該等信用證債務的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化後的未償還本金總額。包括借款人對未償還金額的任何償還。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率，綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“所有權份額”是指，就母公司或借款人的任何子公司(母公司或借款人的全資子公司除外)或母公司的任何未合併關聯公司而言，根據該子公司或未合併關聯公司的信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用組織文件的適用條款確定的母公司(或更大的借款人)在該子公司或未合併關聯公司中的相對直接和間接經濟利益(按百分比計算)。

“母公司”指的是賓夕法尼亞州的遊戲和休閒地產公司。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“收款方”具有第9.11(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“定期術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義第(A)款中規定的含義。

“允許收購”係指借款人或其任何附屬公司以購買、合併、合併或其他方式收購某人的全部或實質所有的業務、財產或資產，或某人的任何部門或業務線，或某人的多數股權，只要緊接借款人或其附屬公司與賣方就此訂立有約束力的合同後，或在合併或合併的情況下，擬成為該合併或合併的標的的人或其關聯公司。(A)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件；及(B)截至最近測試期的最後一天，借款人應在形式基礎上遵守第7.11節規定的財務契諾(包括在實施該項收購以及與之相關的任何債務和留置權之後)。

“允許留置權”是指：(A)根據任何貸款文件的留置權；(B)根據第7.01節(B)、第7.01(D)節(以父母或借款人的資產作擔保)或第7.01(G)節所允許的債務的擔保留置權；(C)尚未到期或正在善意和通過適當程序勤奮地進行的留置權，如果有足夠的準備金，按照公認會計原則的要求，保留在適用人的賬簿上；(D)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權是以逾期不超過六十(60)天的義務為抵押的，或以真誠和適當的法律程序對該等義務提出爭議的；但如解除或清償該等留置權是經營者的責任，則只要該等留置權是真誠地解除、擔保、擱置或有爭議，並在該等留置權逾期九十(90)天或責任高級船員知悉後三十(30)天之前以適當的程序解除，則該等留置權須獲準許；(E)質押、存款或其他留置權

在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他社會保障或類似立法有關的義務，或確保公共義務或法定義務，但ERISA規定的任何留置權除外；(F)銀行和證券中介機構對在正常業務過程中保持的存款賬户和證券賬户的留置權和抵銷權；(G)承租人和出租人在租賃或分租下的利益，以及管理人或經營者對在正常業務過程中產生的不動產或個人財產的利益；(H)母公司或其子公司以所有權保險為保險對象的財產的留置權；但這種留置權不得合理地預期會損害以這種留置權為擔保的不動產進行抵押融資的能力，而抵押融資包括針對這種留置權的所有權保險；(I)對母公司或其任何附屬公司在本協議日期後取得的財產的留置權，該財產在如此取得該財產時已存在，但並非為預期該項收購而設定，或(Y)母公司或其任何附屬公司在本協議日期後所取得的人的財產，在該人被如此收購時已存在，但並非在預期該項收購時設定；(J)擔保應支付給物業業主協會或類似實體的評估或收費的留置權，這些評估或收費尚未到期和應支付，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，並且在適用人的賬簿上保持與評估有關的充足準備金，達到公認會計準則的要求；。(K)確保評估債券的留置權，只要母公司或其子公司沒有根據評估債券的條款違約；。(L)保證投標執行的保證金。, 貿易合同、租賃和許可證(包括博彩審批)(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；(M)影響不動產的契諾、條件、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些契約、條件、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔總額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾；(N)(I)根據第8.01(G)條或第(Ii)條，對不構成違約事件的款項的支付享有留置權；(Ii)保證上訴或與此類判決有關的其他擔保債券的留置權；(O)僅對母公司或其任何附屬公司與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金的留置權；(P)對已清償債務的現金或現金等價物的留置權；(Q)對第1031條反向交換信託的轉讓；(R)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；(S)對母公司或其任何子公司的資產的留置權，以擔保互換合同下的義務；和(T)適用的轉讓協議設定的留置權。

“準許再融資”指就任何債務進行的任何再融資；但條件是：(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將因此而產生；(B)任何此類再融資債務不得(I)規定的到期日或(循環信貸安排除外)的加權平均到期日短於正在進行再融資的債務的到期日(不實施減少預定攤銷的預付款)，以及(Ii)本金不得超過如此再融資的本金，外加應計利息、與此類再融資有關而須支付的任何溢價或其他付款、母公司或其任何附屬公司因此類再融資而招致的費用和開支的數額，以及正在進行再融資的債務項下任何未使用的承擔額；(C)該再融資債務的債務人應為該再融資債務的債務人(或須為債務人的人)；但任何再融資債務的借款人或擔保人須獲準成為該再融資債務的借款人或擔保人；及。(D)如該再融資債務的償還權排在債務之後，則該再融資債務的償付權應排在該債務的償還權之後，其償還權至少應與該再融資債務的文件所載的條款一樣，對貸款人有利。

“準許重置租賃”指(A)根據任何大額總租約訂立的任何新租約，(B)與合資格承繼租户訂立的任何新租約，或(C)向合資格承繼租户轉讓重大主租契(不論就受該重大主租契規限的全部或部分博彩設施而言)；惟任何準許重置租約不得包含第7.08(A)節所禁止的條款及條文，如該等條款及條文是根據該等重大總租契的修訂或修訂而生效的話。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“主要債務人”具有“保證”的定義中所規定的含義。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“預計依據”或“預計合規性”是指根據第1.04節(預計計算)確定或計算符合本協議項下任何測試或約定或任何比率的情況。

“訴訟”係指任何索賠、反索賠、訴訟、判決、訴訟、聽證、政府調查、仲裁或訴訟，包括由任何政府當局提出或在其面前進行的，無論是司法的還是行政的。

“投影”的含義與第5.12節中賦予的含義相同。

“財產”是指任何種類的財產或資產的任何財產或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第10.22節中規定的含義。

“受限制的附屬權益”是指財產的以下部分：(I)由政府當局擁有和租賃，併為該財產的主要實際或預期創收活動提供通道或以其他方式提供輔助目的(然而，前提是該母公司或借款人已作出令行政代理機構合理滿意的安排，以確保在母公司、借款人或其子公司的控制範圍內繼續開放該財產的該部分，不會產生額外費用(合理律師費和其他合理附帶費用除外)，也不會產生對適用出租人的任何義務或特許權，借款人或其附屬公司)或(Ii)對該物業在其正常業務過程中的實際或計劃的發展、再開發或營運(或可在正常業務過程中更換)(視何者適用而定)並不具重大意義，視乎適用而定，視乎每種情況而定；但受合資格附屬權益影響或包含合資格附屬權益的收入物業、發展物業、重建物業或未開發土地的未支配資產價值合計不得超過未支配資產總值的20%。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“有條件的附屬擔保”是指以共同擔保的形式交付給行政代理人的擔保，或以行政代理人合理滿意的形式和實質提交給行政代理人的擔保協議，在任何情況下，該擔保在任何時候都至少與給予擔保的子公司的所有其他優先無擔保債務享有同等的償債權利；但如果行政代理人提出合理要求，則該子公司應向行政代理人提交行政代理人律師的習慣意見和高級人員證書。

“合資格繼任承租人”指：(A)借款人合理判斷，具有足夠經驗(直接或透過其一間或多間附屬公司)經營或管理賭場，或由具備該等經驗的人士擁有、控制或管理受準許重置租賃規限物業的人士，及(B)於適用的準用重置租賃生效之日，已獲每一博彩管理機構發牌或核證受適用的準用重置租賃規限的任何博彩設施。

“評級機構”指穆迪和標普。

“不動產”對任何人來説，是指該人對土地、改進和固定裝置，包括租賃權的所有權利、所有權和權益。

“收件人”是指行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視情況而定)。

“追索權債務”是指對母公司或子公司而言，除無追索權債務外的所有借入母公司或子公司資金的債務。

“重建物業”是指借款人或其附屬公司根據合資格土地租約擁有或租賃的任何不動產，其經營或擬作為收入物業(A)由借款人在發給行政代理人的通知中指定為“重建物業”，(B)(I)(X)借款人或其任何附屬公司為翻新或修復該房地產而收購的物業，預計總成本至少為其購置成本的10%，而該等翻新或修復預計會擾亂該物業至少30%的面積的佔用，或(Y)借款人或其任何附屬公司擬以超過緊接該等翻新或修復前該房地產的資本化價值10%以上的預期總成本進行翻新或修復，而該等翻新或修復是預期該物業的經調整營業收入淨額將較上一可比期間暫時減少至少30%；及(Ii)借款人或其附屬公司已就其訂立具約束力的建造合約或已動工，及(C)不符合資格的“發展物業”。每個重新開發物業應繼續被歸類為本協議下的再開發物業，直到借款人通知行政代理它希望將該物業重新歸類為本協議的收入物業為止，在此之後，該物業應被歸類為本協議下的收入物業。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則T”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)的規則T(12 C.F.R.第220部分)，該規則可不時予以修訂、修改或補充並有效，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的規則U(12 C.F.R.第221部分)，該規則可不時修訂、修改或補充並有效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的規則X(12 C.F.R.第224部)，該規則可不時修訂、修改或補充並有效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“房地產投資信託基金”指守則第856至860節(包括第860節)所界定的房地產投資信託基金。

“相關業務”指發展、擁有、租賃或經營博彩設施及酒店設施、與博彩設施或酒店設施相關或附屬的設施，以及作為博彩設施或酒店設施的潛在開發或正在開發中而持有的土地(包括相關或附屬用途，幷包括對任何該等相關業務或資產的投資)。

“有關受補償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關文件”具有第10.20(A)節規定的含義。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環貸款(包括增量貸款)的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“所需貸款機構”是指，在任何時候，(A)就任何定期貸款而言，在該日持有該貸款項下未償還金額50%以上的貸款人；但在為此目的確定所需貸款機構時，不得考慮任何違約貸款人所持有的此類定期貸款部分；及(B)就任何循環貸款而言，持有該循環貸款項下50%以上循環承諾(或在循環承諾終止或期滿後，循環風險敞口)的貸款人；但在為此目的而確定所需的貸款機構時，不得考慮任何違約貸款人的循環承諾和循環風險；此外，如果任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能提供資金的未償還金額沒有重新分配給另一貸款人或由另一貸款人提供資金，則在作出上述決定時，應被視為由作為Swingline貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)的貸款人持有。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；但任何參與任何Swingline貸款的金額，以及該違約貸款人未能向另一貸款人再分配或提供資金的未償還金額，應被視為由作為Swingline貸款人或信用證發行方(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“辭職生效日期”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人或母公司的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、助理財務主管或控制人(如果是以借款人或母公司任何其他子公司的成員、經理或普通合夥人的身份簽署的母公司高級管理人員，則母公司已被授權以這種身份簽署文件)，並且僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，借款人或母公司的祕書或任何助理祕書。任何根據本協議交付並由負責人員簽署的文件，須被最終推定為已由借款人或其父或母(視屬何情況而定)採取一切必需的公司及/或其他行動而授權，而該負責人員須被最終推定為曾代表借款人或父或母(視屬何情況而定)行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供一份行政代理機構滿意的形式和實質的任職證書。

“限制性支付”就任何人而言，指因以下原因而支付的股息(現金、財產或債務)或其他付款或分配(包括資本返還)，或為購買、贖回、報廢、失敗、終止、回購或以其他方式收購該人的任何股權(與任何轉讓協議有關的任何付款除外)而設立的沉沒基金或其他類似基金，但不包括通過發行額外的有限制股權股份而支付的股息、付款或分配，以及通過贖回、報廢或交換該人的任何合資格股權的任何贖回、退休或交換，向該人發行符合條件的股權。

“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在SOFR貸款的情況下，具有每個循環貸款人根據第2.01(B)節提供的相同的利息期限。

“循環貸款類別風險”指，就任何循環貸款人及任何類別的循環承諾而言，(I)該貸款人當時該類別的循環貸款的未償還金額，加上(Ii)該貸款人蔘與該類別下的信用證債務的未償還金額，以及(Iii)該貸款人於該時間參與該類別下的Swingline貸款的未償還金額。

“循環承諾”對每個循環貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不超過在“循環承諾”標題下附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和假設中列出的金額，視情況而定。根據本協議不時減少或以其他方式調整，包括本協議第2.05(B)、2.06和2.16節；不言而喻，貸款人的循環承付款應包括該貸款人的任何增量循環承付款和任何延長的循環承付款。

對於任何循環貸款人來説，“循環風險”是指(I)該貸款人當時的循環貸款餘額，加上(Ii)該貸款人蔘與信用證債務的未償還金額加上(Iii)該貸款人蔘與Swingline貸款的未償還金額。

“循環融資”係指截止日期循環融資，每個信貸融資包括一類延長的循環承付款(如果有的話)，每個信貸融資包括一類額外的循環承諾(如果有的話)。

“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，任何在該時間具有循環承諾的貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或到期，任何擁有循環貸款的貸款人，參與信用證方面的義務，和/或參與此時有關Swingline貸款的義務。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環票據”是指借款人以循環貸款人為收款人、證明該循環貸款人發放循環貸款的本票，實質上採用附件D-1的形式。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“高級擔保債務”是指在任何確定日期，以母公司或其子公司在該日期的財產或資產上的留置權作為擔保的債務總額(根據書面協議，在償還權上明確從屬於債務的任何此類債務除外)。

“高級擔保債務與總資產價值比率”是指在任何確定日期，(A)高級擔保債務的未償還本金金額減去(I)按其條款應在該確定日期起24個月或之前到期的高級擔保債務的未償還本金金額(“即將到期的有擔保債務”)和(Ii)調整後無限制現金對(B)(X)總資產價值減去(Y)母公司及其子公司手頭的所有無限制現金和現金等價物加上(Z)調整後無限制現金超過即將到期的有擔保債務的金額(Z)的比率，在每一種情況下，自確定日期起計算。

“高級無擔保票據”指(A)借款人及共同發行人(並由母公司擔保)於2023年到期的總值5.0億美元的5 3/8%高級無擔保票據，(B)借款人及共同發行人(並由母公司擔保)於2024年到期的總值4.0億美元的3.350%的高級無擔保票據，(C)借款人及共同發行人(並由母公司擔保)於2026年到期的總值9.75億美元的5 3/8%的高級無擔保票據，(D)借款人及共同發行人(並由母公司擔保)於2025年到期的總值8.5億元的5.250釐優先票據(並由母公司擔保)及。(E)借款人及共同發行人(並由母公司擔保)於2028年到期的總值5.0億元的5.750釐優先票據(由母公司擔保)；。(F)借款人及共同發行人(並由母公司擔保)於2029年到期的總額為7.5億元的5.300釐優先票據。(G)借款人及聯席發行人(由母公司擔保)於2030年到期的總值為4.000的優先票據，(H)借款人及聯席發行人(由母公司擔保)於2031年到期的總值為7.0億元的4.000釐的優先票據，及(I)借款人及聯席發行人(由母公司擔保)於2032年到期的總值為8.0億元的3.250釐的優先票據。

“重大收購”指任何收購；前提是與該收購有關的總對價(無論以現金、證券、商譽或其他形式)不低於總資產價值的5.0%。

“重大主租賃”指規定在任何確定日期結束的測試期內，應支付的年租金超過母公司綜合EBITDA的20.0%的任何主租賃。

“重大主租賃擔保”是指以借款人為受益人的任何重大主租賃的擔保。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時償付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力在到期及須予償付的債項上清償債務。就這一定義而言，任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際或到期負債的數額，而不重複。

“特定留置權”是指“允許留置權”定義的第(B)、(I)、(N)(I)款所述的留置權(以確保逾期超過六十(60)個歷日的判決或命令總額超過2,500萬美元，且在上訴期間未被擱置、釋放、解除、清償、騰出或擔保)、(N)(Ii)、(Q)或(S)項所述的留置權。

“指明交易”是指(A)任何債務的產生或償還(營運資本目的或任何循環安排除外)，(B)任何導致某人成為母公司子公司的投資，(C)任何導致某人成為母公司子公司的收購，(D)任何導致子公司不再是母公司子公司的處置，(E)任何構成另一人的業務單位、業務或部門的資產的收購，或構成投資(公司間負債或現金和現金等價物投資除外)或房地產或房地產權益的收購，(F)(I)公平市值至少10,000,000美元的不動產或不動產權益，或(Ii)母公司或其任何附屬公司的業務單位、業務或分部，或(Ii)附屬公司或附屬公司的全部或實質所有資產，在每種情況下均以合併、合併、合併或其他方式進行。

任何人的“直線租金”是指該人就任何類型的租約所收取的租金，而根據美國公認會計原則，該租約應以“直線”的方式計入。

“任何人的附屬公司”是指(I)任何一個或多個類別的股份超過50%的任何一個或多個類別的股份，而根據其條款，該等股份有權選出該法團的過半數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人及/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。除本合同另有規定外，凡提及“子公司”或“子公司”，應指母公司的子公司或子公司(視情況而定)。

“支持的QFC”具有第10.22節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議及(B)任何種類的交易及相關確認書所規限，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。為免生疑問，“互換合約”一詞包括但不限於作為母公司或借款人發行可轉換或可交換債務的一部分或與之相關而訂立的任何認購期權、認股權證及有上限的催繳。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline借款”是指根據第2.04節借入Swingline貸款。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行、全國協會，其作為Swingline貸款提供者的身份，或本協議項下的任何後續Swingline貸款機構。

“擺動額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“Swingline貸款通知”是指根據第2.04(B)節關於Swingline借款的通知，如果是書面形式，基本上應採用附件C-2的形式。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人的本票，證明該Swingline貸款人發放了Swingline貸款，基本上採用附件D-2的形式。

“SWINGLINE SUBIMIT”是指等於(A)50,000,000美元和(B)未償循環承付款項總額兩者中較小者的數額。Swingline昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“租賃租賃”是指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中以出租人或類似身份訂立的經營租賃、轉租、許可證、佔用協議和使用權，對因此而擔保的不動產的預期用途不產生實質性不利影響。

“承租人”是指賓夕法尼亞州有限責任公司賓夕法尼亞州承租人有限責任公司，在任何重要的主租約中以承租人的身份，及其繼任者。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，由每個定期貸款人根據第2.16節規定提供相同的利息期限。

“定期承諾”是指遞增的定期貸款承諾。

“定期貸款”是指包括一類額外定期貸款(如有)的每項信貸安排，以及包括一類延長定期貸款(如有)的每項信貸安排。

“定期貸款人”是指在該時間持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指每筆額外的定期貸款(如有)和每一筆延長的定期貸款(如有)。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款人發放的定期貸款基本上以附件D-3的形式出現。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR調整期限”是指相當於每年0.10%的百分比；如果行政代理和借款人隨後經協商確定，基於SOFR的類似評級借款人的循環信貸安排一般不需要對借款人進行信用利差調整，並將這種確定通知貸款人，則在確定之後的所有利息期間的“SOFR調整期限”應降至0.00%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指母公司根據第6.01(A)或(B)節已經交付或要求交付財務的最近完成的會計季度，以及緊接該會計季度之前的三個會計季度。

“門檻金額”是指(A)就無追索權債務而言，為250,000,000美元；(B)就追索權債務而言，為75 000,000美元。

“總資產價值”是指在任何確定日期，下列各項的總和，且不重複：(A)構成收益物業、開發物業、重建物業或在該日期由母公司及其附屬公司在合資格土地租賃下擁有或租賃的未開發土地的所有資產的資產價值總和，加上(B)相當於母公司及其附屬公司截至該日期手頭的所有無限制現金和現金等價物的金額(但不少於零)，加上(C)截至該日期與潛在收購相關的保證金。加上(D)截至該日，母公司及其子公司持有的所有其他投資的賬面價值(不包括商譽和其他無形資產)(按照公認會計原則確定)(但不計入任何折舊或攤銷)；然而，儘管本協議有任何相反規定，就本協議而言，新城畢洛克西的資產價值應被視為等於62,000,000美元。總資產價值應調整(X)母公司的子公司擁有或租賃的非母公司全資子公司(借款人及其子公司除外)的資產，以反映母公司在其中的所有權份額；(Y)如果借款人的子公司擁有或租賃的資產不是借款人的全資子公司，則反映借款人在其中的所有權份額。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人當時所有定期貸款的未使用承諾、循環風險敞口和未償還金額。

“債務總額”是指母公司及其子公司的全部債務總額，其數額應反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，包括借款債務、資本化租賃債務、購買貨幣債務、溢價債務、遞延購買價格債務、由本票和類似票據證明的債務以及與上述任何一項有關的或有債務，但條件是：(A)債務總額不應包括任何已清償的債務；(B)債務總額不應包括信用證(包括信用證)方面的債務，但未償還金額除外。(C)如母公司的附屬公司並非母公司的全資附屬公司(借款人及其附屬公司除外)的負債，則總負債額應減少，以反映母公司在其中的所有權份額；及。(D)如借款人的附屬公司的債務並非借款人的全資附屬公司，則總負債額應減少，以反映借款人在其中的所有權份額。

“總債務與總資產價值之比”是指，在任何確定日期，以百分比表示的比率：(A)總債務減去(I)按其條款應在該確定日期起24個月或之前到期的總債務(“到期債務”)和(Ii)調整後無限制現金對(B)(X)總資產價值減去(Y)母公司及其子公司手頭的所有無限制現金和現金等價物，加上(Z)調整後無限制現金超過到期債務的金額，在每一種情況下，自該裁定日期起計。

“相關債務總額”是指總債務(不包括下列任何債務)：(1)不擁有或租賃任何未設押資產的母公司子公司(借款人除外)的債務，(2)對母公司、借款人或擁有或租賃未設押資產的任何其他子公司沒有追索權(習慣上的無追索權除外)，(3)不需要對母公司的任何財產授予留置權，借款人或擁有或租賃未設押資產的任何子公司擔保作為債務人的子公司對這種債務的債務，條件是授予任何此類留置權以擔保另一項債務，並且(4)不包含任何負面質押(但書不適用於母公司、借款人或擁有或租賃未設押資產的任何子公司的任何財產)。

“有關債務總額與未擔保資產價值之比”是指在任何確定日期，(A)有關債務總額與(B)未擔保資產價值之比。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務的未償還總額。

“交易”是指(A)截止日期再融資，(B)簽訂本協議和其他貸款文件，以及在截止日期借款，以及(C)支付與上述有關的費用和開支。

“轉讓協議”指任何博彩管理機構不時就母公司的任何附屬公司(借款人除外)(或母公司的附屬公司(借款人除外)的任何人士)或任何博彩設施的股權而不時要求的任何信託或類似安排。

“觸發事件”指將母公司(借款人除外)的任何附屬公司或任何博彩設施的股權股份轉移至信託或任何博彩管理機構不時要求的其他類似安排。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非關聯合資企業”指母公司或其任何子公司的任何合資企業；但前提是(I)母公司或其任何子公司對該合資企業的所有投資及與之訂立的其他交易均符合本協議的規定，及(Ii)母公司或其任何子公司的聯屬公司(母公司或任何子公司或任何其他非關聯合資企業除外)或其高管或董事均無於該合資企業擁有任何股權或擁有任何重大經濟利益(透過母公司或借款人除外)。母公司的任何子公司不得成為獨立的合資企業。

“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有某項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士在其綜合財務報表上的財務結果合併。

“未擔保資產”是指滿足未擔保資產條件的財產。

“未設押資產條件”是指，就任何財產而言，此類財產是：

(A)入息物業、發展物業、重建物業或未開發土地；

(B)依據合資格土地租契100%擁有(就土地財產而言，按適用財產所在司法管轄區的簡單收費或同等費用計算)或租賃(構成合資格附屬權益的該等財產的部分除外，該等部分可依據不構成合資格土地租契的租契出租)；

(C)不受任何留置權(允許留置權除外)、任何消極質押、任何觸發事件或任何轉讓協議的約束；

(D)由母公司、借款人或母公司或借款人的任何全資附屬公司直接擁有(如屬合資格土地租契，則為租賃)；但如果該財產由母公司或借款人的任何全資子公司擁有(或在符合資格的土地租賃的情況下為租賃)，(A)母公司在該子公司的直接和間接股權(如果該子公司不是借款人或借款人的任何子公司)，以及借款人在該子公司的直接和間接股權，不受任何留置權(允許留置權除外)、任何負面質押、任何觸發事件或任何轉讓協議的約束，以及(B)該附屬公司不對任何債務負責(除(I)母公司或借款人對(X)債務或(Y)其他債務的無擔保債務的擔保，但在第(Y)款的情況下，僅限於該附屬公司已向行政代理提供合格的附屬擔保，以及(Ii)債務總額不超過1,000萬美元和該財產未擔保資產價值的5%(以較小者為準)(截至最近測試期且僅在該債務不以該財產作擔保的範圍內))；

(E)由不受第8.01(F)節所述類型事件影響的人擁有或租賃；和

(F)不受禁止所有人(或就合資格土地租約而言，則為其下的承租人)全部或部分授予留置權以確保義務的任何法律的約束(通知要求和獲得常規博彩批准的要求除外，這些要求是合理地預期在正常過程中授予的)。

“未擔保資產價值”是指截至任何確定日期，等於(A)截至該日期所有未擔保資產的資產價值之和加上(B)相當於母公司及其子公司截至該日期手頭的所有無限制現金和現金等價物的金額(但不少於零)的總和；但條件是(1)歸屬於未開發土地、重建物業和開發物業的未擔保資產價值部分合計不得超過未擔保資產總價值的15.0%；(Ii)歸屬於未開發土地的未支配資產價值部分不得超過未支配資產價值總額的10.0%；及(Iii)歸屬於未開發土地、收益物業、重建物業或發展物業的未支配資產價值部分(A)及(B)目前未開發或重建為博彩設施或酒店設施的部分合計不得超過未支配資產價值總額的20.0%。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.02、2.03、2.05、2.06和2.12節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(3)節規定的含義。

就任何人士而言，“有表決權股份”指該人士的股本(包括任何及所有股份、權益(包括合夥、會員及其他股權權益)、參與、該等股本的權利或其他等價物，以及可交換或可轉換為該股本的任何及所有權利、認股權證或購股權)，而在任何情況下，該等股本通常對選舉該人士的董事(或執行類似職能的人士)具有投票權，不論在任何時候或只要高級股權並無因任何或有事項而擁有投票權。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)下列各項的乘積：(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的金額，包括在最終到期日付款，乘以(2)該日期與(B)該債務當時的未償還本金金額之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)。

“全資子公司”對任何人而言，是指該人的子公司，其100%的股權由該人直接或間接擁有。

“提取責任”是指借款人或ERISA附屬公司因完全或部分退出多僱主計劃而承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E小標題第1部分中有定義。

“扣繳義務人”指借款人或行政代理人，或就任何美國聯邦預扣税而言，指任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞具有短語“和/或”所代表的包容性含義。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的該等協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)

貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及，應解釋為提及貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則應指經修訂、修改、延伸、重述的法律或法規，(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)儘管本協議有任何相反規定，就本協議和任何其他貸款文件而言，借款人及其所有全資子公司應被視為母公司的全資子公司。

1.03會計術語；租賃；財務定義。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，所有未明確或完全定義的會計術語均應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP編制。儘管本協議有任何相反規定，母公司或其任何子公司的直線租金應按“收到”基礎計算，而不是按“直線”基礎計算。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修訂前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續按照公認會計原則計算，及(Ii)借款人應行政代理的要求，向行政代理及貸款人提供一份對賬，列明在實施上述改變之前及之後對上述比率或要求所作計算的差異。

第1.04節形式計算；財務比率計算。

(A)即使本協議有任何相反規定，財務比率仍應按照第1.04節規定的方式計算；但即使本第1.04節(B)或(C)款有任何相反規定，在計算適用的財務比率時，為了確定實際遵守(而不是形式上的遵守或按7.11節(財務契約)的形式遵守)任何契約，在適用的測試期結束後發生的第1.04節所述的事件不應具有形式上的效力。

(B)為計算財務比率，(I)在適用的測試期間內及(Ii)在該測試期間之後及與計算任何該等比率的事件有關而作出的指明交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)，須按備考基準計算，並假設所有該等指明交易(及任何調整後淨營業收入的增加或減少，

合併EBITDA、未擔保資產價值或總資產價值以及其中使用的構成部分財務定義)發生在適用的測試期的第一天(無論是否與進行計算的事件同時發生)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為母公司子公司的人，或自該測試期開始以來與母公司或其任何子公司合併、合併或合併為母公司或其任何子公司的任何人，應根據第1.04節進行任何需要調整的特定交易，則應根據第1.04節計算財務比率，以使其具有形式上的效力。

(C)如母公司或其任何附屬公司產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、預付、報廢、交換、清償或清償)計算任何財務比率所包括的任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外)，(I)在適用的測試期內及/或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則在計算財務比率時，應在所需的範圍內對該等債務的產生、償還或清償給予形式上的影響，猶如該等債務發生在(A)適用測試期的最後一天(就總債務與總資產價值比率、高級擔保債務與總資產價值比率及總相關債務與未設押資產價值比率而言)及(B)適用測試期的首日(如屬固定押記覆蓋率)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被計算為在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)；但在償還任何債務的情況下，在適用測試期的全部或任何部分期間包括與該債務相關的實際利息的範圍, 實際利息可用於該測試期的適用部分，並使該償還具有形式上的效力。資本化租賃的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為資本化租賃中隱含的利率。根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可選擇以某一利率釐定的債務利息，須以實際選擇的利率釐定，或如沒有實際選擇的利率，則按借款人指定的可選擇利率釐定。

(D)在用於確定實際遵守第7.11條的財務比率計算時(而不是在形式合規性或形式合規性的基礎上)，對確定日期的提及應指當時正在測試的相關財政季度的最後一天。在用於確定形式合規性或基於形式的合規性的財務比率計算時(除實際遵守第7.11節的目的外)，對確定日期的引用應指在形式基礎上計算截至最近測試期的最後一天的財務比率。為了在第7.11節規定的公約適用之日之前確定形式上的合規性或在形式上符合這些規定，第7.11節規定的規定應被視為適用於該測試。

第1.05Runding節。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.06節一天中的次數。

除另有説明外，本文中所指的時間均為紐約、紐約(夏令時或標準時間，視情況適用而定)的時間。

第1.07節信用證金額。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.08節基準更換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第1.08(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第1.08(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.08條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第1.08條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第1.09Rates節。

行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第1.08節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與術語SOFR參考利率、經調整條款SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第二條

承諾和信貸延期

第1.01節貸款。

(A)在第2.16節規定的一項或多項額外增量定期貸款承諾成立的情況下，提供增量定期貸款的每個額外貸款人在此分別同意，根據本協議的條款和條件，在每項此類增量定期貸款承諾(借款人和適用的額外貸款人商定的)設立生效日期或之後，向借款人發放一筆單筆定期貸款，本金金額等於該額外貸款人的增量定期貸款承諾(視情況而定)。每筆定期借款應包括定期貸款人同時發放的定期貸款。預付或部分償還的定期借款不得轉借。定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日就任何循環承諾不時發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該循環貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環借款後，(I)任何循環貸款人的循環風險不得超過該循環貸款人的循環風險敞口。

(2)任何循環貸款人對任何類別的循環貸款人的循環承諾額不得超過該循環貸款人對該類別的循環承諾額；(3)所有循環貸款人對任何類別的循環承諾額的循環類別風險敞口不得超過此類循環承諾額的總和；(4)循環風險總額不得超過循環承諾額總額；(5)循環未償還餘額總額不得超過未償還循環承諾額的總和。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05(A)款借入循環貸款，根據第2.05(A)款提前還款，根據第2.01(B)款進行再借款。循環貸款可以包括基本利率貸款或SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

第1.02節借款、轉借和續貸。

(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續SOFR貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。紐約時間(或行政代理自行決定同意的較晚時間)(X)對於SOFR貸款，在任何借款、轉換或延續的請求日期之前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Y)關於基本利率貸款。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由負責官員適當填寫和簽署。除第2.03(C)節和第2.04(D)節另有規定外，循環貸款的每一次借款、轉換或延續以及定期貸款的每次轉換，本金應為：(1)就將發放的循環貸款或將轉換為或繼續作為SOFR貸款的貸款而言，本金為2,500,000美元或其100,000美元的整數倍；或(2)就將發放的循環貸款或將轉換為或繼續作為基本利率貸款的貸款而言，本金為2,500,000美元或100美元的整數倍，超過這一數字的1000美元。每份貸款通知(不論是電話通知或書面通知)應指明(A)適用的貸款，以及借款人是否正在根據該貸款申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續貸款(視情況而定)；(B)請求借款、轉換或繼續貸款的日期(視情況而定)(應為營業日或美國政府證券營業日，視情況而定), (C)將借入、轉換或延續的貸款的本金額；。(D)將借入或延續的貸款的類別，或將把現有貸款轉換為的貸款的類別；及。(E)(如適用的話)有關該等貸款的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。對於適用的SOFR貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，則貸款通知將被視為已指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR貸款。

(B)墊款。在收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款的細節，或如第2.02(A)節所述。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以美元形式提供給行政代理辦公室的即時可用資金。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節中規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供的指示電匯此類資金；但是，如果在關於循環借款的借款通知發出之日，

如果借款人有未償還的信用證借款，則這種循環借款的收益，首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次，應如上所述向借款人提供。

(C)SOFR貸款。除本文另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，經所需貸款人書面通知，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

(D)利率公告。行政代理機構在確定SOFR貸款的任何利息期限後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)利息期。於實施(I)所有定期借款、(Ii)從一種類型轉換為另一種類型的所有定期貸款、(Iii)相同類型的所有續期定期貸款、(Iv)所有循環借款、(V)所有從一種類型的循環貸款轉換為另一種類型的循環貸款及(Vi)相同類型的循環貸款的所有續期後，有關定期融資及循環貸款的有效利息期不得超過十(10)期。

1.03.信用證。

(A)信用證承諾書。

(1)在符合本條款和條件的情況下，(A)根據本節規定的循環貸款人的協議，各信用證發行人同意(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人的賬户開具信用證(可能是為了支持母公司的義務，也可能是為了支持母公司的子公司的義務)，並修改其以前出具的信用證，根據第2.03(B)和(2)節的規定，承兑信用證項下的提款；及(B)循環貸款人各自同意參與以借款人賬户開立的信用證(可用於支持母公司的債務或支持母公司的子公司的債務)及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(A)循環餘額總額不得超過未償還循環承諾總額，(B)任何循環貸款人的循環貸款不得超過該貸款人的循環承諾，(C)所有信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華，(D)任何循環貸款人對任何類別的循環貸款風險不得超過該循環貸款人對該類別的循環承諾, 和(E)所有循環貸款人對任何類別循環承付款的循環類別風險敞口不得超過該類別未償還循環承諾額的總和。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證開證人不得開具任何信用證：

(A)該信用證的到期日應在開具之日後十二(12)個月以上，除非行政代理和適用的信用證發放人已批准該到期日；但是，任何備用信用證可以自動延期(只要該開證人有權至少每12個月一次阻止延期)，有效期最長可達一(1)年。

(但不得超過信用證到期日，但須遵守第2.03(A)(Ii)條的其餘條款)；或

(B)信用證的到期日應在信用證到期日之後，但只要借款人在信用證到期日前三十(30)個工作日內將信用證的信用證債務抵押(如第2.14節所規定)，信用證的到期日最長可超過信用證到期日一(1)年。為免生疑問，借款人在第2.03節項下對到期日在循環貸款到期日之後的信用證的債務應在該到期日後繼續有效，直至該信用證不再未償還為止。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或對該信用證具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(E)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非(X)該信用證發行人已根據第2.15(A)(Iv)或(Y)條消除該違約貸款人的提前風險；或(Y)該信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，(在執行第2.15(A)(Iv)節後)信用證出票人(憑其自行決定權)與借款人或該循環貸款人達成一致，以消除該信用證出票人因該信用證或該信用證以及該信用證出票人具有實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證義務而產生的實際或潛在墊付風險；或

(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該信用證出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(V)每一開證人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，該信用證發行人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免：(A)該信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的髮卡人文件，完全如同第九條中所使用的“行政代理人”一詞包括該信用證發票人就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權，以及(B)本條款中針對信用證發行人另有規定的情況。

(B)信用證的簽發和修改程序。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給適用的信用證開具人(連同一份副本給行政代理)，並由主管官員適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用適用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證發行人和行政代理人收到。紐約時間(或信用證發行人自行商定的較晚時間)，至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前三(3)個工作日(或行政代理和信用證髮卡人在特定情況下可自行決定的較晚日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日(應符合本合同第2.03(A)(Ii)條)；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(2)建議的修改日期(應為營業日)；(3)建議的修改的性質；(4)該信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發放人已收到所需貸款人、行政代理或借款人的書面通知，至少在申請簽發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證發放人應在要求的日期開立一份由借款人賬户開具的信用證(可能是為了支持母公司的義務，也可能是為了支持母公司的子公司的義務)，或根據具體情況訂立適用的修改，在每一種情況下，都要按照該信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該信用證發放人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該信用證金額的乘積。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何抵銷、反請求、補償、抗辯或其他權利，

或任何信用證的修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，或任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於前述。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在任何信用證項下開票時，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理，借款人應通過行政代理在不遲於信用證償付期限之前向該信用證出票人償付。如果借款人未能在信用證償付期限前償還該信用證出票人，行政代理應立即將該信用證出票人在該信用證項下的付款日期(每個日期均為“榮譽日”)、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該循環貸款人適用的循環百分比的金額通知各適用的循環貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在信用證還款截止日期當天支付基本利率貸款的循環借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。任何信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。“信用證償付期限”就任何信用證日期而言，是指(I)信用證日期之後的第二個營業日，如果借款人在上午10：00之前已收到該信用證發行人根據適用信用證付款的通知。紐約，紐約時間，(Ii)或如果借款人在上午10：00之前沒有收到該通知。紐約, 承諾日的紐約時間，或如果承諾日不是營業日，則為借款人收到通知之日後的第三個營業日。

(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為該信用證發放人的賬户提供資金，其金額等於其未償還金額的適用循環百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給該信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環借款獲得全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人那裏發生了一筆未償還金額的信用證借款，該金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應(連同利息)按即期付款(連同利息)支付，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)條為適用的信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行其在本節項下的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)直到每個循環貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金，以償還適用的信用證出票人的任何金額為止

根據任何信用證開具的，該貸款人適用的該金額的循環百分比的利息應完全由該信用證的出票人承擔。

(V)每一循環貸款人根據第2.03(C)節的規定，有義務提供循環貸款或信用證預付款，以償還適用信用證項下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續，或承諾的減少或終止；或(C)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與上述任何情況相似。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還該信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定要求該貸款人支付的任何款項轉給適用信用證的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證的出票人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，自要求支付之日起至該信用證發放人立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於紐約聯邦儲蓄銀行利率和該信用證發行人根據銀行業同業補償規則所確定的利率，外加該信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息和費用)，則在該循環借款或信用證借款(視屬何情況而定)發生之日，如此支付的款項應構成該貸款人在有關循環借款或相關信用證借款(視屬何情況而定)中所包括的循環貸款。根據第2.03(C)(Vi)條向任何循環貸款人提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在適用的信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人收到該等付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將在與行政代理收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該貸款人。

(2)如果根據第2.03(D)(I)節的規定，行政代理為適用的信用證出票人的賬户收到並分發給循環貸款人的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一循環貸款人應應行政代理的要求，將其適用的循環百分比支付給該信用證出票人的賬户，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於紐約聯邦儲備銀行不時生效的利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人根據第2.03(C)款償還信用證項下的每筆提款並償還每筆信用證借款和每筆循環貸款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，以及

在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、適用的信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄事實上不損害借款人的任何權利；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)適用的信用證簽發人就在該信用證規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到國際商會、國際服務提供商或UCP(視情況而定)的授權；

(Vii)適用的信用證出票人在提交匯票或證書時，在信用證項下的任何付款，而該匯票或證書不嚴格符合該信用證的條款；或該信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。借款人應被最終視為已放棄對適用的信用證發行人及其關聯方的任何此類索賠，除非該通知是按照前一句中的規定發出的。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證發行人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環貸款人的要求或經循環貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)採取或不採取的任何行動

該人沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反任何貸款文件；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對該受益人或受讓人可能享有的權利和補救。任何信用證出票人、行政代理、任何貸款人、其各自的任何關聯方或任何信用證出票人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第2.03(E)節所述的任何事項承擔責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證出票人索賠，信用證出票人可能對借款人因嚴重疏忽而遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償)承擔責任，在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄索賠，任何信用證發行人惡意或故意不當或實質性違反任何貸款單據(在每一種情況下，均由有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定)，或該信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不支付任何信用證項下的款項, 該信用證的簽發人應被視為在每次作出該等裁定時已謹慎行事。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，該信用證發票人不對轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。信用證發行人可以通過全球銀行間金融電信報文協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向信用證受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非在開立信用證時，有關信用證的簽發人和借款人另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，(Ii)《UCP》的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行為或不作為，包括該信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法，信用證發放人對借款人不負責任，並不損害適用於該信用證發票人或UCP的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。對於每個循環貸款人的每一份信用證和每一類循環承諾，借款人應按照第2.15節的規定，為該循環貸款人的賬户向行政代理支付其適用的循環百分比a信用證費用(“信用證費用”)，等於適用的循環承諾類別的調整後期限循環貸款的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額(並可分配給該循環承諾類別)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。信用證費用應(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(B)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。為免生疑問，信用證費用應適用於每一份現有信用證並在其上支付。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證出票人支付(I)每份信用證的預付款，費率相當於該信用證票面金額的0.125倍，每季度支付一次，以及(Ii)對增加信用證金額的任何修改，其費率為每年0.125%乘以增加的金額，在每種情況下，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次。自此類簽發或修改後的第一個此類日期開始，即信用證到期日及之後的要求日期。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付該信用證開具人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證支持借款人的子公司的任何義務，或為借款人的子公司記賬，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為其子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環貸款人之間的書面協議，循環貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應將任何此類額外的信用證發放人通知循環貸款人。

(M)與延長循環承付款有關的規定。如果任何類別的循環承付款的到期日早於任何信用證的到期日，則(I)經開出該信用證的信用證出票人同意，如果到期日不會發生的一個或多個其他類別的循環承付款當時已經生效，該等信用證應自動被視為已根據該等非終止類別的循環承諾而發出(包括循環貸款人根據第2.03(C)節購買參與及就該等類別作出循環貸款及付款的義務)，但總額不得超過該等非終止類別下未動用的循環承諾的本金總額；及(Ii)在未按照前一條款(I)重新分配的範圍內，借款人應按照第2.14條將任何該等信用證變現。從任何類別的循環承諾的到期日開始，信用證的昇華應與非終止類別的貸款人和適用的信用證簽發人達成協議。為免生疑問，儘管本協議有任何規定，任何信用證出票人以其身份行事的承諾，在未經其事先書面同意的情況下，不得延長至循環融資的到期日(因為該到期日在結算日有效)或增加。

(N)現有信用證。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

1.04Swingline貸款。

(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，可自行決定以美元發放貸款(每筆此類貸款均稱為“Swingline貸款”)。每筆Swingline貸款均可在可用期間內的任何營業日內不時以美元向借款人發放，但須符合本文所述的條款和條件，且在任何時間未償還的任何循環承諾的總金額不得超過Swingline轉讓額，儘管

此類Swingline貸款與作為Swingline貸款人的貸款人的未償還循環貸款金額和信用證債務的適用循環百分比合計時，可能超過該貸款人的循環承諾額；然而，(I)在任何Swingline貸款生效後，(A)循環未償還總額不得超過當時未償還的循環承諾總額，(B)任何循環貸款人當時的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾，(Ii)借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還Swingline貸款再融資，及(Iii)如果Swingline貸款人確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則Swingline貸款人將不會有任何義務提供任何Swingline貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本條款借款，根據第2.05(A)條提前還款，根據本條款第2.04條再借款。每筆Swingline貸款應計入第2.08(A)(Iii)節規定的利息。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額等於該循環貸款人適用的循環百分比乘以該Swingline貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每筆Swingline借款應在借款人向Swingline貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話發出。每份此類通知必須在上午11：00之前由Swingline貸款人和管理代理收到。紐約時間(或Swingline貸款人可能自行決定的較晚時間)，並應説明(I)借款金額，最少應為1,000,000美元，若超過，則為1,000,000美元的整數倍，或Swingline的未使用部分，如少於1,000,000美元，則以1,000,000美元的整數倍計算；(Ii)Swingline借款的請求日期(應為營業日)。每一份此類電話通知必須通過向Swingline貸款人和行政代理交付書面Swingline貸款通知來迅速確認，並由一名負責官員適當填寫和簽署。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類Swingline貸款通知，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(通過電話或書面通知)(包括在持有大部分循環承諾的循環貸款人的要求下)。在提議的Swingline借款的日期，(A)由於第2.04(A)節第二句的但書中規定的限制，指示Swingline貸款人不提供這種Swingline貸款，或(B)當時未滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則, 根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人將不遲於下午3：00。在該Swingline貸款通知中指定的借款日期，將其Swingline貸款的金額提供給借款人。

(C)Swingline貸款的再融資。

(I)Swingline貸款人可隨時全權酌情代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額相當於該貸款人當時未償還貸款金額的適用循環百分比。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環貸款的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用的貸款通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供適用的貸款通知的副本。每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理的美元計價支付辦公室為Swingline貸款人的賬户提供與該貸款通知中指定金額的適用循環百分比相等的金額，以供行政代理立即使用。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在貸款通知中規定的日期，每一家提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環借款進行再融資，則Swingline貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為Swingline貸款人請求每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給Swingline貸款人的行政代理，則Swingline貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該等款項之日止的一段時間內，該數額連同利息，年利率等於NYFRB利率和Swingline貸款人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則自該循環借款或出資參與有關的Swingline貸款(視屬何情況而定)之日起，所支付的款項應構成該貸款人的循環貸款。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Iv)每個循環貸款人根據第2.04(C)條的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或減少循環承諾或終止循環承諾的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。

(D)償還參保金。

(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險參與提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款而收到任何付款，則Swingline貸款人將在與Swingline貸款人收到的資金相同的資金中將其適用的循環百分比分配給該循環貸款人。

(Ii)如果Swingline貸款人就任何Swingline貸款的本金或利息收到並支付給循環貸款人的任何付款，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人酌情達成的任何和解協議)被要求由Swingline貸款人退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的循環百分比，外加從要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於NYFRB利率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)Swingline貸款人賬户的利息。Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據本節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該循環貸款人的任何Swingline貸款的適用循環百分比進行再融資之前，該適用循環百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(F)直接向Swingline貸款人付款。借款人應直接向Swingline貸款人支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息。

1.05節提前還款。

(A)可選。

(I)借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款或循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在上午11時之前送達行政代理。紐約紐約時間(或行政代理自行決定同意的較晚時間)(1)任何SOFR貸款預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日(或行政代理自行決定同意的較短期限)和(2)基本利率貸款預付日期；及(B)任何貸款的預付本金金額應超過3,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；或在每種情況下，如較少，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額、適用的貸款和要預付的貸款類型，如果SOFR貸款要預付，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的提前還款額應在通知中規定的日期到期並支付；但任何此類通知可以發生融資、出售、發行或引起債務或其他交易為條件，在這種情況下，須遵守第3.05節的規定, 借款人的提前還款義務應以此類事件發生為條件(如果未發生此類事件，則無需提前還款)。任何本金的預付(基本利率貸款的預付除外)應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比支付給貸款人。

(Ii)借款人在向Swingline貸款人發出通知(連同副本給行政代理)後，可隨時或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和行政代理收到。(B)任何該等預付款項的最低本金金額應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍(或如少於1,000,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，而通知中規定的提前還款額應在通知中規定的日期到期並支付。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(B)強制性。如果在任何時候，由於任何原因，循環風險總額超過了當時有效的循環承諾總額，借款人應立即預付或導致立即預付循環貸款，而Swingline貸款和/或現金抵押品將信用證債務的總額等同於該超額部分。任何此類預付款應首先用於作為基本利率貸款維持的循環貸款本金，其次用於作為SOFR貸款維持的循環貸款本金，並應根據第2.15條的規定，按照循環貸款人的適用循環支付給循環貸款人

百分比。根據本第2.05(B)條規定的任何預付款應附有根據第3.05條規定須支付的任何額外金額。

第1.06節終止或減少承諾。

(A)可選。借款人在通知行政代理後，可終止任何循環貸款，或不時永久減少任何循環貸款；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到通知。紐約時間紐約時間：(2)在終止或減少的日期前三(3)個營業日(或行政代理可能自行決定同意的較晚的時間)，(2)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(3)借款人不得終止或減少該循環安排，條件是：(A)在實施該循環安排和任何同時預付款後，(A)循環餘額總額將超過未償還的循環承付款總額，(B)未全額現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證轉賬，(C)Swingline貸款的未償還金額將超過Swingline昇華，或(D)當時所有循環貸款的未償還金額將超過當時有效的循環承諾額。任何此類通知可以發生融資、出售、發行債務或其他交易為條件。

(B)強制性。

(I)任何增量定期貸款承諾的總額應在貸款人根據第2.01(A)節對其作出額外的增量定期貸款時自動和永久地減至零。

(Ii)在任何時候，如果信用證昇華、Swingline昇華或循環承付款超過當時未償還的循環承付款總額，則信用證昇華、Swingline昇華或循環承付款(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知貸款人關於第2.06節規定的循環承諾、信用證昇華或SWINGLINE昇華的任何終止或減少。在循環承付款、信用證轉賬和/或Swingline轉賬、循環承諾、信用證轉賬和/或Swingline轉賬(視情況而定)發生任何減少時，應按該貸款人在該減少額中適用的循環百分比減去該貸款人適用的循環百分比。關於循環融資的所有費用，在循環融資終止生效之日之前應在終止生效之日支付。

第1.07節償還貸款。

(a)[已保留].

(B)循環貸款。借款人應在每個循環貸款的到期日向適用的循環貸款人償還在該日未償還的所有適用類別循環貸款的本金總額。

(C)擺動額度貸款。借款人應在下列較早發生的日期償還每筆Swingline貸款：(I)Swingline貸款發放後十五(15)個工作日和(Ii)任何循環融資的下一個後續到期日之前的第三個工作日。

(D)增量定期貸款。借款人應在適用的遞增貸款修正案或延期修正案中規定的金額和日期償還任何額外的定期貸款或延期貸款。

1.08節利息和違約率。

(A)利息。在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)貸款項下的每筆SOFR貸款應在適用借款日起的每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的調整期限SOFR加上適用貸款類別的適用利率；(Ii)貸款基礎利率項下的每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用貸款類別的適用利率；及(Iii)每筆Swingline貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加上截止日期循環貸款的適用利率。

(B)違約率。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期到期後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速支付還是以其他方式支付，則在所需貸款人的書面請求下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)當存在第8.01(F)款下的任何違約事件時，在適用法律允許的最大範圍內，未償債務(包括信用證費用)應始終以等於違約率的年利率計算利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理和借款人將有權相互不時地進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

1.09Fees節。

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)設施費用。除非任何增量貸款修訂或延期修訂另有規定，否則借款人應按照其適用的百分比，為每個循環貸款下的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付等於適用利率乘以該循環貸款的實際每日金額的貸款費用(“貸款費用”)，無論使用情況如何，均可按照第2.15節的規定進行調整。每項循環貸款的資助費應在該循環貸款的可用期內隨時累加，並應在每個循環貸款的最後一個營業日每季度到期並支付欠款

3月、6月、9月和12月，從關閉日期(或適用的遞增設施關閉日期或延期日期)之後的第一個此類日期開始，以及該循環設施可用期的最後一天。每筆貸款費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度內發生變化，則應分別計算實際每日金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)信用證手續費。借款人應支付第2.03(H)和(I)節規定的信用證費用。

(C)其他費用。

(I)借款人應在規定的數額和時間內，自行向行政代理支付另行以書面商定的費用。

(2)借款人應在規定的數額和時間向貸款人和/或其關聯公司支付另行以書面商定的額外費用。

第1.010節利息和費用的計算。

基本利率貸款(包括參考調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入該貸款發放之日，而不應計入該貸款或該部分貸款支付之日的利息；但在該貸款發放當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第1.011節債務證據。

(A)維持賬目。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的定期貸款、循環貸款或擺動貸款(視情況而定)。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第1.012節一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。所有貸款本金和利息的支付、手續費、未償還金額和其他根據本協議支付的款項應以美元支付。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以當天的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。紐約，紐約時間(或行政代理可自行決定的較晚時間)在本合同中指定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至貸款人出借辦公室的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款紐約時間(或行政代理全權酌情同意的較晚時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。根據“利息期限”的定義，以及本協議另有明確規定，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且這種期限的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)在貸款人支付款項的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則自借款之日起，如此支付的金額應構成該借款人在借款中的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)在收到任何付款後，各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的金額，自該金額分配之日起(包括該日在內)，按NYFRB利率和一個利率中較大的一種利率，按每天的利息償還給該貸款人或該信用證出票人，但不包括向管理代理付款的日期

由行政代理機構根據銀行業同業同業薪酬規則確定。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人提供定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及根據第10.04(C)條付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(Swingline借款除外)均須向適當的貸款人作出，根據第2.03(H)及(I)節及第2.09(A)及(B)節的每項費用須由適當的貸款人支付，而每次終止或減少承諾額，須適用於任何類別的貸款人各自的承諾額，在每種情況下，按適用類別貸款人各自的承諾額按比例計算；(Ii)每筆借款(Swingline借款除外)須按貸款人各自承擔的款額(如屬作出循環貸款及定期貸款)或將包括在該項借款內的各自貸款(如屬轉換及延續貸款)按比例分配予各貸款人；。(Iii)借款人每次支付或預付貸款本金(Swingline借款除外)，均須按照有關貸款人所持有的貸款的未償還本金金額按比例作出；。以及(Iv)借款人就貸款(Swingline借款除外)支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額按比例由適當的貸款人按比例支付。

第1.013節貸款人分擔付款。

(A)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就本協議和其他貸款文件項下到期和應付給該貸款人的任何貸款的任何債務，取得超過其應課税額份額的付款(根據以下比例：(I)此時到期和應支付給該貸款人的該等債務的金額與(Ii)在本協議和其他貸款文件項下到期和應付給所有貸款人的債務的總額)；以及就所有貸款人在本協議和其他貸款文件項下到期並應支付給所有貸款人的債務的付款比例，然後，獲得較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款、信用證債務和Swingline貸款的參與，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據當時到期和應支付給貸款人的貸款的債務總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(1)如果購買了任何這種參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用以及為避免產生疑問，本協議可不時修訂或以其他方式修改)而支付的任何款項，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款的參與權或信用證債務的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何附屬公司的除外(適用本節的規定)。

(B)本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債項或債務行使和保留行使任何該等權利的利益的權利。

(C)借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第1.014節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)截至信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，除非已根據下文第(Iv)款提供現金抵押品，(Ii)借款人應根據第2.05或8.02(C)款或第8.02條但書要求提供現金抵押品，(Iii)存在違約貸款人，或(Iv)應根據第2.03(A)(Ii)(B)條開具到期日在信用證到期日之後的信用證。借款人應在第2.03(A)(Ii)(B)節規定的日期之前(在上文(Iv)節的情況下)，或在行政代理或任何信用證發行人提出任何要求後的一(1)個營業日內(在所有其他情況下)立即提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.15(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。行政代理可在首次存入現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動可能導致現金抵押品低於最低抵押品金額的結果。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理在任何時候確定此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。應行政代理人的要求，借款人應為行政代理人、信用證出票人和貸款人的利益，就此類存款賬户簽訂賬户控制協議(該賬户控制協議應合理地令行政代理滿意)。借款人

應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05(A)、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除或減少適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)存在多餘的現金抵押品；但是，(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不應在違約事件持續期間解除(第2.14節規定的申請可根據第8.03節以其他方式適用)和(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第1.015節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據比例支付該違約貸款人在本協議項下欠信用證出票人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，將適用的信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，如果借款人提出要求，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何應付款項；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的支付；第八，向該違約貸款人或貸款文件可能要求的與根據本協議授予的或由具有司法管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求的支付；

(1)此類付款是對任何貸款或信用證借款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償還所欠的任何貸款或信用證債務，在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(A)(V)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)費用。任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人期間獲得第2.09(A)條規定的應付費用，且借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何原本需要支付的費用。任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.09(B)條應支付的任何費用(借款人不得被要求向違約貸款人支付任何費用)。

(B)信用證手續費。每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。

(C)拖欠貸款人費用。對於第2.09(A)節規定的任何應付費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分費用，該部分費用原本應支付給該違約貸款人，而該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)支付給適用的信用證發行人和Swingline貸款人，視情況而定，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或Swingline貸款人的額度為限，並且(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已陳述並保證在當時滿足這些條件)和(B)這種再分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險超過該非違約貸款人的循環承諾額。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(B)其次，Cash根據第2.14節規定的程序將信用證發行人的預付風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人(但如果違約事件已經發生並且在該協議達成時仍在繼續，則不需要借款人的同意)，則行政代理將通知雙方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的循環百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第1.016節增量信貸擴展。

(A)在符合第2.16節規定的條款和條件的情況下，借款人可隨時向行政機關發出通知(行政機關應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求一項或多項新的定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”及據此作出的貸款，“增量定期貸款”)，這些貸款可能與任何類別的未償還定期貸款屬於同一類別(“增加定期貸款承諾”及依此作出的貸款，“增加定期貸款”)或一個或多個額外的定期貸款(“額外的定期貸款承諾”，以及據此發放的貸款，“額外的定期貸款”)和/或任何現有循環承諾類別的一個或多個增加(“增加循環承諾”)和/或設立一個或多個新的循環信貸承諾(“額外的循環承諾”，與任何增加的循環承諾一起，稱為“增量循環承諾”)；連同遞增的定期貸款，“遞增貸款”)。即使本協議有任何相反規定，本協議項下所有未償還定期貸款和循環承諾的本金總額在任何時候都不得超過35億美元。每筆遞增貸款應為1,000,000美元的整數倍，本金總額不得少於25,000,000美元(如果是遞增定期貸款)或25,000,000美元(如果是遞增循環承付款)；但如果該數額代表上文所述的本合同項下所有剩餘可用資金，則該數額可以小於適用的最低數額。

(B)任何增加的定期貸款的條款應與本協議相關類別的現有定期貸款的條款相同；但是，可向貸款人和借款人商定的提供此類增加定期貸款的貸款人支付預付費用或原始發行折扣，而適用於此類增量定期貸款的初始融資條件應符合第2.16節的規定。任何增加循環承付款的條款應與相關類別的相關類別的現有循環承付款的條款相同；但是，可向提供此類增加循環承付款的貸款人支付預付費用，而適用於這種增加循環承付款及其首次借款的初始產生條件應如第2.16節所規定的那樣。適用於根據增量循環承付款預支的增加定期貸款或循環貸款的利息期限，可由行政代理人和借款人選擇，其利息期限與適用於有關公司現有定期貸款的利息期限相同。

適用類別的循環貸款或現有循環貸款(並按比例分配到該(或多個)利息期間)。

(C)除持有該等額外定期貸款的貸款人另有協議外，任何額外定期貸款(I)為預付款的目的，應被視為與緊接該額外定期貸款發生前的未償還定期貸款實質上相同(但在任何情況下不得比該貸款更優惠)；及(Ii)除攤銷、定價或到期日外，應與定期貸款具有相同的條款；但(A)任何額外定期貸款的適用利差、安排費用、預付或其他費用、原始發行貼現和攤銷(在符合本但書剩餘條款的情況下)應由借款人和適用的額外貸款人決定；(B)任何額外定期貸款的最終到期日不得早於適用於緊接該額外定期貸款發生之前的任何未償還定期貸款的到期日；及(C)任何額外定期貸款的加權平均到期日不得短於緊接該額外定期貸款發生之前未償還的任何定期貸款的加權平均到期日；此外，附加定期貸款可包含(X)附加或更具限制性的契諾，這些契諾僅適用於緊接該附加貸款生效之前生效的任何未償還定期貸款或循環承諾的最後到期日之後的期間，以及(Y)行政代理合理滿意的其他條款。

(D)任何額外循環承付款的條款應與現有循環承付款相同；但(1)任何額外循環承付款的適用利差、承諾費、安排費用、預付費用和其他費用應由借款人和適用的額外貸款人決定，(2)此類額外循環承付款的到期日不得早於此類額外循環承付款生效前適用於任何一類循環承付款的最後到期日；此外，此種額外循環承付款(1)可載有(X)僅適用於任何未清償定期貸款的最後到期日之後的附加或更具限制性的契諾，或在緊接實施這種額外貸款之前生效的循環承付款，(Y)允許在最終到期日之前最後到期日之前償還和終止此種額外循環承付款並在此種額外循環承付款之前終止的條款，(Z)行政代理人合理滿意的其他條款。

(E)借款人根據第2.16節發出的每份通知應列明有關增支定期貸款和/或增支循環承付款的申請金額和擬議條款。任何增量貸款應通過本協議的修正案(“增量貸款修正案”)生效，並在適當的情況下，由借款人、適用的額外貸款人、行政代理以及在任何增量循環承諾的情況下，由信用證發行人和Swingline貸款人簽署的其他貸款文件。選擇延長遞增定期貸款或遞增循環承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應合理地令借款人滿意，並在根據第10.06(B)條規定需要行政代理同意的範圍內，行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)，如果還不是貸款人，應根據適用的遞增貸款修正案成為本協議項下的貸款人。為免生疑問，除非信用證發行人或Swingline貸款人同意，否則他們不需要以信用證發行人或Swingline貸款人的身份履行任何額外的循環承諾。任何增量借貸便利修正案都不應要求除額外貸款人以外的任何貸款人同意該增量借貸便利修正案。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環承諾。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改, 以實施本第2.16節的規定，並應闡明相關增支定期貸款或增支循環承付款的條款。任何增量設施修正案的有效性應取決於在其日期(每個“增量設施關閉日”)是否滿足以下條件：(I)借款人應提交或促使交付行政代理就適用的增量設施合理要求的任何法律意見或其他文件；(Ii)此類增量設施修正案應已適當

由借款人、每個適用的額外貸款人、行政代理以及在任何增量循環承諾的情況下，由信用證發行人和Swingline貸款人簽署和交付，(Iii)借款人應在最近一次試用期的最後一天(包括在實施該等遞增融資(以遞增融資結算日提取的遞增循環承付款為限)和任何相關收購或投資之後，遵守第7.11節規定的財務契約，如同該等遞增融資和相關收購或投資是在最近一次試驗期的第一天進行的一樣)和(Iv)第(4)節規定的各項條件4.02應得到滿足(應理解，第4.02節中所提及的“信貸延期日期”或類似措辭應被視為指遞增貸款關閉日期)。儘管如上所述，如果任何一批增量定期貸款被用於為本協議不禁止的收購提供資金，該收購不應以獲得或獲得第三方融資為條件，或者借款人或其子公司在最終收購協議預期的完成收購的融資未獲得的情況下，向賣方或目標支付與該收購相關的任何費用或開支，只要借款人如此選擇並將該選擇通知行政代理(“有限條件選擇”和作出了有限條件選擇的收購)，“有限條件性收購”), (A)第4.02(B)節中規定的條件應在簽署與該有限條件性收購有關的收購協議時進行測試，(B)第4.02(A)節中規定的條件應限於(X)第5.01、5.02、5.03(A)和(B)、5.04、5.11節中規定的陳述，5.16和5.18以及(Y)與該有限條件收購有關的收購協議中賣方或目標公司(視情況而定)的陳述，該陳述對貸款人和/或其他貸款人(以其身份)的利益是重要的，且僅在借款人或其適用子公司有權因該陳述不準確而終止其在該收購協議下的義務的範圍內；和(C)前一句第(Iii)款所述條件應在執行與該有限條件收購有關的收購協議時進行測試；但如借款人已就任何有限條件收購作出有限條件選擇，則在與該有限條件收購有關的最終收購協議訂立之日後，以及在該有限條件收購完成或該最終協議終止之前(但為免生疑問，為確定實際遵守第7.11節所載財務契諾的目的)，高級擔保債務與總資產價值比率、總債務與總資產價值比率及固定押記覆蓋比率均應按形式計算, (I)基於本條款(C)和(Ii)所述的基礎，而不使該有限條件收購或任何該等債務或留置權或與此相關的其他交易生效。任何增量定期貸款的收益只能用於一般公司目的(包括但不限於允許的收購、有限條件收購、本協議不禁止的其他收購、預付款、贖回、購買、虧損或其他債務清償，以及根據第7.04節允許的股息、分配或回購)。

(F)在根據第2.16節規定的任何增量循環承諾生效後，(X)在緊接相關增量貸款結束日期之前的每個循環貸款人將被自動視為已被分配給提供該增量循環承諾一部分的每個額外貸款人(每個，“增量循環貸款人”)，每個此類增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環貸款人在本協議項下參與未償還信用證和Swingline貸款的一部分(但為免生疑問，不是相關循環承諾)，在每個此類被視為轉讓和假設的參與生效後，(I)每個循環貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)在本信用證項下的參與和(Ii)本協議項下的Swingline貸款的未償還總額的百分比將等於該循環貸款人的循環承諾所代表的所有循環貸款人的循環承諾總額的百分比，以及(Y)在提供任何增加的循環承諾的情況下，借款人應用增加的循環承諾的收益(可通過轉讓循環貸款人向循環貸款人轉讓此類有資金的循環貸款的方式)，提前償還循環貸款人在緊接相關增量貸款結算日之前持有的任何適用類別的循環貸款

根據行政代理的指示，在緊接增加這一類別的循環承諾額之前，所有持有該類別循環承諾額的循環貸款人(包括持有該類別循環承諾額的額外貸款人)所持有的該類循環貸款的未償還循環貸款總額的百分比，將等於該循環貸款人持有該類別循環承諾額的所有循環貸款人(包括增加該類別的循環承諾額的額外貸款人)所代表的該類別循環承諾額(包括增加該類別的循環承諾額)所代表的該類別循環貸款總額的百分比。此外，對於任何增加的定期貸款的發生，行政代理被授權進行必要的調整，以確保此類增加的定期貸款按比例計入每個適用的定期借款，並調整每個貸款人在適用的定期貸款類別中的適用百分比，以反映此類貸款類別的增加的規模。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話進行的交易，且此類交易不需要按照第10.06條進行。為免生疑問，根據第2.16(F)節轉讓的循環貸款和參與信用證和擺動額度貸款，應在相關增量循環貸款人收到後, 就該等增量循環貸款人於適用的增量融資結算日所取得的增量循環承諾而言，應視為循環貸款及參與信用證及Swingline貸款，而該等循環貸款及參與權益的條款(包括但不限於適用於該等循環貸款的利率及到期日)應作出相應調整。經信用證發行人或Swingline貸款人同意，信用證和Swingline再貸款可作為任何增量循環承付款的一部分予以增加，但金額不得超過此類增量循環承付款的金額。

(G)根據第2.16節規定的任何增量貸款生效後，參與該增量貸款的任何其他貸款人，如果在緊接該時間之前不是本協議項下的貸款人，則應成為本協議項下的貸款人。行政代理應迅速通知各貸款人任何增量貸款的有效性，(I)適用的增量承諾應被視為本協議項下的承諾，(Ii)根據額外循環承諾發放的任何貸款應被視為本協議項下額外類別的循環貸款，(Iii)根據增加循環承諾發放的任何貸款應被視為本協議項下相關類別的循環貸款，(Iv)任何增加定期貸款(在獲得資金的範圍內)應被視為本協議項下相關類別的定期貸款，以及(V)任何額外定期貸款應被視為本協議項下額外類別的定期貸款。

(H)根據第2.16節確定的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保。與此類貸款和承諾有關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務同等應付。

(I)在符合第2.16(B)、(C)和(D)款的規定下，遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適宜的修訂，以實施第2.16條的規定(包括但不限於，(A)修正第2.06(A)節，允許減少到期日在到期日之前的循環承付款類別(以及相關循環貸款的預付款)，適用於一類額外的循環承付款，而不同時減少此類額外的循環承付款；以及(B)行政代理人和借款人合理地認為是必要或可取的其他技術性修正，以實施任何遞增承付款(及與此相關的任何貸款)的條款和規定。

(J)第2.16節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第1.017節定期貸款和循環承付款的延期。

(A)即使本協定有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提供某一特定類別的定期貸款或某一類別的R-1循環承諾的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每一種情況下，均按比例(根據有關類別的定期貸款或R-1循環承諾(視屬何情況而定)的未償還本金總額計算)，並向每一貸款人提供相同的條款，借款人被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人達成交易，以延長此類貸款人的定期貸款和/或R-1循環承諾(及相關未償還餘額)的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類定期貸款和/或R-1循環承諾(及相關未償還餘額)的條款(包括但不限於，提高此類定期貸款和/或R-1循環承諾(及相關未償還餘額)的應付利率或費用)和/或修改攤銷時間表，就此類貸款人的定期貸款(每一項、一項“延期”，以及每一組適用的定期貸款或R-1循環承付款(視情況而定)而言，每一類貸款或R-1循環承付款，在每一種情況下，都是與其轉換而來的定期貸款或R-1循環承付款類別(如適用)分開的一類定期貸款或R-1循環承付款)，只要滿足下列條件：(I)利率除外：費用和最終到期日(由借款人確定並在相關延期要約中闡明)，同意任何延期的任何循環貸款人(“延期循環貸款人”)的R-1循環承諾。, 在根據這種延期延長的範圍內(“延長的循環承諾”)，以及相關的未清償債務，應為R-1循環承付款(或相關未清償債務)，其條款與受此類延期要約約束的R-1類循環承付款(和相關未清償債務)相同(緊接在其生效之前)；但如(X)在任何展期時，任何展期循環貸款人的任何R-1循環貸款在適用的R-1循環承諾額類別下仍未償還，此類R-1循環貸款(及任何相關參與)應被視為已延長循環承諾項下的R-1循環貸款(及相關參與)和適用類別剩餘未延長R-1循環承諾項下的R-1循環貸款(及相關參與)，其分配比例與延長循環貸款人的已延長循環承諾與其適用類別的剩餘未延長R-1循環承諾的比例相同，且(Y)在符合第2.03(M)節處理到期日之後到期或到期於其他R-1循環承諾的信用證的範圍內，所有Swingline貸款和信用證應由所有擁有R-1循環承付款的貸款人按照其適用的R-1循環承付款的循環百分比按比例參與(第2.03(M)節規定的除外)，R-1循環承付款項下的所有借款及其項下的償還應按比例進行(A)對延長的循環承付款(和相關未償還款項)按不同利率支付利息和費用，(B)在不延長R-1循環承付款到期日要求償還，以及(C)在該延期中商定的範圍內, (2)除利率、費用、攤銷(如果有的話)、最終到期日、保費、所需的預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(3)、(4)和(5)款的規定外，應由借款人決定並在相關延期要約中闡明)、(2)同意任何延期的任何定期貸款人(“延期定期貸款人”)，(Iii)任何延期定期貸款的到期日不得早於緊接該項延期生效前的本協議規定的最後到期日；。(Iv)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於緊接該項延期生效前藉此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日。(V)任何延期定期貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或提前付款，每一種情況均在各自的延期要約中指明，(Vi)如果延長定期貸款或延長循環貸款(視屬何情況而定)所涉及的適用類別的定期貸款或R-1循環承諾的本金總額(按面額計算)或R-1循環承諾(視屬何情況而定)應已接受有關

展期要約不得超過借款人依據該展期要約予以展期的該類別定期貸款或R-1循環承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該類別的該等展期定期貸款或R-1循環貸款(視屬何情況而定)須按比例展期至該等展期定期貸款人或展期循環貸款人(視屬何情況而定)已接受該項展期要約所涉及的本金數額(但不得超過實際持有的紀錄)的最高款額，(Vii)有關延期的所有文件應與前述規定一致，(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件，以及(Ix)除非行政代理放棄，否則應滿足最低額度。

(B)對於借款人根據第2.17節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成第2.05節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但(X)借款人可在其選擇時指定完成任何此類展期的條件(“最低展期條件”)，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或R-1循環承諾(視情況而定)的最低金額(由借款人自行決定並在相關展期要約中指定，借款人可免除)，以及(Y)任何類別的展期貸款的金額不得低於5,000萬美元(“最低額度”)，除非行政代理免除了該最低額度。行政代理和貸款人特此同意本第2.17條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13條)或任何其他可能禁止本第2.17條規定的任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

(C)貸款人沒有義務同意根據延期要約延長其現有的任何定期貸款或R-1循環承付款。任何延期均不需要任何貸款人或行政代理的同意，但下列情況除外：(A)每個延期定期貸款人或延長循環貸款人(視情況而定)的同意；(B)對於導致任何信用證發行人提供信用證義務的任何延期的循環承諾的任何延期，以及(C)導致Swingline貸款人發放或持有Swingline貸款的義務的任何延期的任何延期。所有延長的定期貸款和延長的循環承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的定期貸款或R-1循環承諾(視情況而定)，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保。所有延長的定期貸款、延長的循環承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務應在同等基礎上支付。

(D)就任何延期而言，借款人應在要求適用貸款人作出迴應之日(或行政代理人自行決定的較短期限)至少五(5)個營業日之前，向行政代理提供適用的延期要約(行政代理應向持有適用類別的定期貸款或R-1循環承諾(視情況而定)的每個貸款人提供該延期要約的副本)。任何希望接受延期要約的貸款人應在延期要約規定的日期或之前，將其選擇修改以構成延期定期貸款和/或延期循環承諾的適用類別的定期貸款或R-1循環承諾的金額通知行政代理。任何延長的定期貸款或延長的循環承諾應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(該修正案應採用行政代理人合理接受的形式，並應規定如下程序(以確保在延期後對本協議項下的信貸安排進行合理的行政管理，包括但不限於關於時間、舍入和其他調整的程序)，如有，則由行政代理人確定或接受，在每一種情況下，行政代理人均應合理行事以實現第2.17節的目的)。每項延期修正案均應

由借款人、行政代理和展期貸款人簽署(不言而喻，該展期修正案不應要求除展期貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的展期定期貸款或展期循環承諾)。在符合第2.17(A)款的前提下，延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適宜的修訂，以實施第2.17條的規定(包括但不限於，(A)修訂第2.06(A)節，以允許在到期日之前減少一類R-1循環承付款(以及相關R-1循環貸款的預付款)，到期日在適用於一類延長循環承付款的到期日之前，而不同時減少此類延長循環承付款；以及(B)行政代理人和借款人合理地認為是必要或可取的其他技術性修訂，以實施任何延長期限貸款和/或延長循環承付款的條款和規定)。

(E)第2.17節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第三條

税收、收益保護和非法

第1.01節税項。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，父母或借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，如果該税款是補償税，父母或借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，每個適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。

(B)父母或借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，父母或借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)父母和借款人應對每一收款人進行賠償，並應在提出要求後十(10)天內就此向每一收款人支付應由該收款人支付的或被要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的全部補償税(包括根據本第3.01節對應支付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。出借人或信用證出票人(附一份副本給管理代理人)或由行政代理人代表其本人或代表出借人或信用證出票人向母公司或借款人交付此類付款或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。

(Ii)每家貸款人和每家信用證出票人應分別賠償行政代理，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付(A)該貸款人或

該等信用證出票人(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)：(B)因該貸款人未能遵守與維持參與者登記冊有關的條款而產生的任何税款；及(C)在每一種情況下，該貸款人或該信用證出票人應付或支付的與任何貸款單據有關的應由該貸款人或該信用證出票人支付的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一開證人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，或由該行政代理從任何其他來源向該貸款人或該信用證出票人支付的任何其他來源的任何款項，以抵銷根據第(Ii)款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。借款人、父母或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人或父母應向行政代理或行政代理(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或令借款人或行政代理合理滿意的其他支付證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求享受美國作為締約方的所得税條約的好處，則簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的原件，根據該税收條約的條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否履行了FATCA項下的義務或確定扣除的金額(如果有

並扣留這筆款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Iv)各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付該貸款人根據第3.01(E)節向行政代理提供的任何文件。

(F)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償款項或支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第3.01(F)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.01(F)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額，則支付該金額將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨值狀況。第3.01(F)條不得解釋為要求任何受補償方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

(H)貸款人。為免生疑問，就本第3.01節而言，術語“貸款人”應包括Swingline貸款人和任何信用證發行人。

1.02.違法性。

如果任何貸款人認定任何法律變更使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據調整後的期限SOFR確定的貸款，或根據調整後的期限SOFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應被暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的非法性，而該貸款的利率是參考基本利率的經調整期限SOFR部分確定的，則如有必要，該貸款人的該等基本利率貸款的利率應由行政代理釐定，而不參考基本利率的經調整期限SOFR部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理及借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或轉換所有SOFR貸款

該貸款人對基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的調整後期限SOFR部分的情況下確定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後期限SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其調整後期限SOFR部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據調整後期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

1.03.不能釐定收費率。

(A)如果在任何利息期的第一天之前：(I)行政代理應已確定(該確定應是決定性的，並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR，或(Ii)所需貸款人確定，就建議的SOFR貸款而言，任何請求的利息期的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為此類SOFR貸款提供資金的成本(在每種情況下，稱為“受影響貸款”)。行政代理應在切實可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出有關的電子郵件或電話通知。如果發出通知，(X)任何要求在該利息期第一天發放的SOFR貸款應作為基本利率貸款發放，(Y)在該利息期第一天轉換為SOFR貸款的任何貸款應轉換為基本利率貸款，或作為基本利率貸款繼續發放，以及(Z)任何未償還的SOFR貸款應在該利息期的第一天轉換為基本利率貸款。在該通知被管理代理撤回之前(管理代理同意在引起該通知的情況不再存在的情況下這樣做)，不得再發放或繼續發放SOFR貸款，借款人也無權將貸款轉換為SOFR貸款，基本利率也不得參考調整後的SOFR期限計算。

(B)儘管有上述規定，如果存在上述規定的受影響貸款，行政機關可在與借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款(只要借款人不選擇將此類受影響的貸款維持為基本利率貸款)，直至(1)行政機關撤銷就受影響的貸款交付的通知(行政機關同意在引起受影響貸款的情況不再存在的情況下這樣做)，(2)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

1.04.增加的成本；SOFR貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何信用證出票人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求；

(2)向任何收受人徵收任何税項(除(A)補償税、(B)“除外税項”定義(B)至(D)項所述的税項及

(C)對其貸款、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。在貸款人或信用證出票人提出要求並收到下文第3.04(C)節所指的證明後，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。根據下文第3.04(D)節的規定，如果任何貸款人或信用證發行人根據本款有權要求任何額外的金額，則應通過行政代理迅速將其有權索償的事件通知借款人。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該出借人或該信用證出票人、該出借人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有)的有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或該信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人的控股公司付款，視具體情況而定，用於補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或該信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或遲延根據本第3.04條的前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前九(9)個月以上，借款人不應根據本節前述規定向貸款人或信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)SOFR貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付任何準備金率要求或任何中央銀行或金融監管機構(包括聯邦儲備委員會)的類似要求要求貸款人就組成或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的負債或資產維持準備金，每筆SOFR貸款的未償還本金的額外利息，相當於由該機構分配給此類貸款的準備金的實際成本

貸款人(由貸款人本着善意合理確定，該決定應為最終決定)，這筆利息應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付；但借款人應至少提前十(10)天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關利息支付日期前十(10)天發出通知，額外利息應自收到通知之日起十(10)天到期並支付。

1.05節賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換為基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或支出，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用(但不包括任何損失的利潤或保證金損失或適用利率)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過等額存款或離岸銀行間市場上可比金額和可比期限的其他借款為其按調整後期限SOFR作出的每筆SOFR貸款提供資金，無論此類SOFR貸款實際上是否如此提供資金。貸款人出具的證書，如詳細列出足以使借款人核實本節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額的計算，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第1.06節緩解義務；貸款人的替換。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條或第3.03(B)(3)條(關於任何受影響的貸款)發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或該信用證發行人應適用：盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)支付任何未償還的費用或支出，否則不會對貸款人或信用證發行人不利(視情況而定)。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且

在每一種情況下，借款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

第1.07節生存。

借款人在本條款III項下的所有債務應在行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止、所有債務的償還、清償或解除以及貸款終止日期後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

1.01.初始授信延期的條件。

每個信用證出票人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用證延期的義務僅以滿足下列先決條件為條件：

(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到(I)由每一貸款人的一名負責人員及一名正式授權人員簽署的本協議副本，(Ii)由一名負責人員為每一貸款人的賬户籤立的票據，該票據在截止日期前不少於三(3)個營業日要求支付給每一提出請求的貸款人的命令，及(Iii)由每一其他當事人的一名負責人員及一名正式授權人員籤立的任何其他貸款文件的副本。

(B)保證。母公司應以本合同附件H的形式正式授權、簽署並向行政代理交付一份擔保(經不時修改、補充或修訂的《擔保》)，該擔保應具有完全效力。

(C)借款人高級船員證書。行政代理機構應已收到一份日期為截止日期的負責官員的證書(基本上以附件E-1的形式)，證明借款人的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)，父母以借款人唯一或管理成員的普通合夥人的身份行事授權借款人訂立和履行貸款文件的決議，以及借款人的良好地位、存在或與之相當的地位。

(D)家長高級船員證書。行政代理應收到截止日期的負責官員的證書(基本上以附件E-2的形式)，證明母公司的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)、母公司管理機構的決議、母公司的良好地位、存在或相當於母公司的地位，以及負責官員代表母公司執行文件的在任情況。

(E)律師的法律意見。行政代理人應收到(I)Goodwin Procter LLP，借款人和父母的律師，以及(Ii)Holland&Knight，LLP，賓夕法尼亞州的借款人和父母的律師的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明截止日期)，在每種情況下，均應涵蓋行政代理人以此類交易慣常方式合理要求的與借款人、父母和本協議有關的事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(F)財務報表。行政代理應已收到(X)母公司及其子公司截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表和截至該會計年度的相關經審計收入表和留存收益及現金流量表，以及(Y)截至2022年3月31日的母公司及其子公司未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的中期收益表和留存收益表。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到母公司首席財務官以附件G的形式提供的關於母公司綜合償付能力的證明，該證明應作為一個整體，在結算日完成交易後立即生效。

(H)負責人員結業證書。由負責官員簽署的證書，證明(I)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，以及(Ii)在成交日期或大約成交日發生的交易生效後，借款人將在最近一次測試期的最後一天按形式遵守第7.11節規定的財務契約。該證書應附有計算結果，表明借款人將在成交日期或成交日期前後實施交易後，按形式遵守第7.11節所載的財務契約。

(I)KYC；實益所有權證書。

(I)借款人應在截止日期前至少五(5)天將銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)所要求的合理文件和其他信息提交給行政代理和每一貸款人，並在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求。

(Ii)借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日，向行政代理提交併直接提交與其有關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外)。

(J)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款和/或信用證的信用延期請求。

(K)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據與借款人達成的一份或多份書面協議(包括但不限於本協議)所欠的所有費用和開支(如有)，但以成交日前至少兩(2)個工作日開具發票為限。

(L)房地產投資信託基金。管理代理人應已獲得母公司和借款人的高級管理人員證書，證明母公司是按照REIT的資格和税收要求組織和運作的，其運作方式使其能夠滿足REIT的資格和税收要求。

(M)截止日期再融資。在結算日之前或實質上與結算日同時完成的再融資結算日。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

1.02節所有信用延期的條件。

每個貸款人和每個信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)(I)本協議第V條所載借款人及(Ii)本擔保書第3.1條所載父母的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(或就任何已因重要性或重大不利影響而受限制的該等陳述而言屬真實及正確)(除非該等陳述及保證涉及較早日期，在此情況下，該陳述及保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(或就任何已因重要性或重大不利影響而受限制的該等陳述而言屬真實及正確)。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理以及適用的信用證出票人或Swingline貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

1.01.組織。

(A)母公司、借款人和母公司的每一家重要附屬公司(I)根據其組織國家的法律正式成立並有效存在，(Ii)有權在適用的情況下擁有或租賃其資產，並處理其目前從事的業務。

(B)母公司、借款方及母公司的每一主要附屬公司(I)其組織狀況良好，及(Ii)在所擁有或租賃的物業的性質或所處理的業務需要符合資格的每一州均有良好的信譽，但如未能符合上述條件，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

1.02.權力、當局、異議。

(A)借款人和父母均有權籤立、交付和籤立將由其籤立的貸款文件。

(B)借款人和母公司均已採取一切必要的行動，不論是公司、合夥或其他形式，授權籤立、交付和履行將由其籤立的貸款文件。

(C)借款人或母公司就貸款文件的簽署、交付或履行無需或將不需要任何政府當局的同意或批准、許可、授權或聲明，除非在與此相關的日期或之前獲得該政府當局的同意、批准、授權或聲明，但以下情況除外：(I)不符合其他條件且不是銀行或持牌貸款機構的貸款人的任何資格要求；(Ii)向包括遊戲當局在內的其他政府當局提交貸款文件；以及(Iii)未能獲得此類同意、批准、許可、授權或申報不會產生實質性的不利影響。

1.03.不得違反法律或協議。

借款人和母公司各自簽署和交付借款人或母公司所屬的每份貸款文件，根據這些文件履行和擴大信貸，不會(A)違反或違反適用於借款人或母公司的任何政府當局的任何適用法律、規則或條例、命令、令狀、強制令、法令或法令，(B)與借款人或母公司的任何組織文件衝突或導致違反，或(C)造成借款人或母公司作為一方的任何協議、債券、票據或契約的違約或違約，或借款人或母公司受其約束，或其任何財產或資產受到影響，但如屬(A)及(C)項所述的違反、衝突、違約或違反規定，而該等違反、衝突、違約或違反規定總體上不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第1.04節籤立、效力、可執行性。

本協議和借款人或母公司作為一方的每一份其他貸款文件已由借款人或母公司(視情況而定)正式簽署和交付，每一份均構成借款人或母公司(視情況而定)的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律現在或以後有效，涉及或影響債權人權利的一般強制執行，但具體履行的補救措施和其他衡平法補救措施受司法裁量限制。

第1.05節，標題為“物業”。

母公司及其附屬公司對其正常業務過程中所需或使用的所有不動產均擁有有效的業權或租賃權益，但業權上的缺陷應不會對個別或整體產生重大不利影響。除了允許的留置權外，母公司及其子公司的資產沒有留置權。

1.06.判決、訴訟、法律程序。

除本協議附表5.06所載者外，本協議並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，借款人在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對或影響母公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序(博彩管理機構的正常監督審查除外)，並無(A)於成交日期聲稱影響本協議的合法性、有效性或可執行性，或(B)個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

1.07.無違約，依法合規。

母公司或其任何附屬公司均不會在任何合約義務下或在任何合約義務方面違約，而該等合約義務會個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。母公司及其子公司在所有方面都遵守所有適用的法律、規則、法規和政府當局的命令，不遵守這些法律、規則、法規和命令，個別或總體上有理由預計會產生重大不利影響。

財務報表；重大不利影響。

(A)根據第4.01(F)節呈交的經審核及未經審核財務報表在綜合基礎上完整、正確及公平地列報母公司及其附屬公司於該等日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表無附註除外)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。此類財務報表顯示母公司及其子公司截至日期的所有重大負債和其他重大負債，無論是直接負債還是或有負債，包括重大負債

在每一種情況下，根據公認會計準則要求披露的税收、重大承諾和債務的負債。

(B)自2021年12月31日以來，並無個別或整體導致或可合理預期會導致重大不良影響的改變、事件或情況。

第1.09Tax節返回。

(A)母公司及其子公司已及時提交或促使提交與母公司及其子公司的收入、財產或運營有關的所有聯邦和實質性納税申報單和報告，且此類申報單在所有實質性方面準確地反映了母公司及其子公司作為一個整體在其所涉期間的所有納税責任，以及(B)母公司及其子公司已及時支付或促使其支付其應繳納的所有聯邦和其他重要税項，但通過適當程序真誠地對其提出異議且母公司或該等子公司(視情況而定)就其繳納的税項除外。已根據公認會計準則在其賬面上留出充足的準備金。

第1.010節無形資產。

母公司及其子公司均擁有或有權使用所有專利、商標、服務標誌、商號和版權以及與前述有關的權利，在不與任何其他人的與前述有關的專利、商標、服務標誌、商號、版權和權利發生任何衝突的情況下，合理預期會導致重大不利影響的情況下，按照目前和擬開展的業務開展業務。

第1.011節規則U。

母公司、借款人或任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有“保證金股票”的直接、附帶或最終目的而提供信貸的業務。借款人從貸款中獲得的任何收益的任何部分，或信用證，都不得直接或間接用於購買或攜帶任何“保證金股票”，或用於支付因購買或攜帶任何“保證金股票”而產生的全部或部分債務，這一術語在“聯邦儲備系統理事會規則U”，12 C.F.R.，第二章，第221部分第221.3節中有定義，違反了這一規定。

第1.012節全面披露。

借款人或代表借款人就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議不時交付的書面信息(經如此提供的其他信息的更新、修改或補充)以及母公司或其子公司提交給美國證券交易委員會的信息，與母公司或其子公司提交給美國證券交易委員會的信息不作為一個整體，並考慮到所有的更新、修改和補充。載有任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，視乎作出該等陳述的情況而定，而該等陳述並無重大誤導性；但對於任何預測，借款人僅表示這種信息是真誠地根據當時被認為是合理的假設編制的(但有一項諒解，即預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，無法保證任何特定的預測將會實現，而且任何此類信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測、預計的結果和假設大不相同，這種差異可能是實質性的)。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。

第1.013節許可和批准。

母公司及其附屬公司均擁有所有必需的許可證、許可證及政府授權，包括但不限於根據或與博彩法律有關的許可證、許可證及授權，以租賃或擁有及經營其物業及經營其現時經營的業務，除非未能取得該等許可證、許可證及政府授權並不會合理地預期會導致重大不利影響。

第1.014節遵守ERISA。

(A)每個員工福利計劃分別符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律以及適用的外國法律的適用規定，除非不遵守規定不會合理地導致重大不利影響。

(B)未發生或合理預期將發生的任何ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，將會造成重大不利影響。截至截止日期，借款人及其任何ERISA附屬公司均不維護或向任何員工福利計劃或多僱主計劃繳費。

(C)(I)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據第4201-4206及以後的條款承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)。(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，但就本第5.14(C)條的上述每一項條款而言，合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響的交易除外。

第1.015節房地產投資信託基金狀況。

母公司已選擇從2014年1月1日開始的納税年度開始被視為房地產投資信託基金，自2014年1月1日起，母公司一直並將繼續按照REIT的資格和税收要求進行組織和運營，其建議的運營方法將使母公司能夠滿足REIT的資格和税收要求。

第1.016節反腐敗法律和制裁。

母公司和借款人已實施並有效維持旨在確保母公司、借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母公司、借款人、其子公司和各自的官員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)母公司、借款人、任何附屬公司或其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據其所知的母公司、借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第1.017節償付能力。

在實施任何信用延期後，母公司(在綜合基礎上)具有償付能力。

第1.018節投資公司法。

母公司或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

第1.019節公司結構。

母公司於截止日期除附表5.19所列附屬公司外，並無其他附屬公司。附表5.19正確列出了截至截止日期的所有權百分比

(直接或間接)母公司在結算日存在的每一類股本或母公司子公司的其他股權，並確定截至結算日的直接所有者。

第1.020節計劃資產；禁止交易。

借款人或其任何附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的定義)的實體，且本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發任何信用證，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的規定進行非豁免的禁止交易。

第1.021節受影響的金融機構。

母公司、借款人、母公司或借款人的任何子公司均不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

借款人特此承諾並同意，在截止日期及之後直至貸款終止日期，借款人應並應促使母公司及借款人的每一家子公司：

1.01節財務報表。

交付給管理代理：

(A)年度財務報表。(I)母公司及其子公司截至該會計年度最後一天的綜合資產負債表，(Ii)該會計年度的綜合收益表、留存收益表和現金流量表，以及(Iii)自截止日期後的第二個完整會計年度開始，上述上一會計年度的比較基準數字，所有這些數字都是合理詳細的，每個數字都是按照公認的會計原則編制的，而且都是合理詳細的，並附上國家認可的獨立會計師事務所或任何其他合理地令行政代理滿意的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(但與貸款的到期日或再融資或預期遵守第7.11節所列財務契約或本協議允許的其他債務有關的程度的限制或例外除外)；但是，借款人可以履行其交付本第6.01節所述財務報表的義務：(A)向行政代理提供(A)母公司關於該會計年度的10-K表格(或任何適用的後續表格)的年度報告副本，以及(B)報告和意見(無任何限制或例外), 由國家認可的獨立公共會計表格或任何其他合理地令行政代理滿意的註冊會計師事務所，就上述(A)款所述事項，由國家認可的獨立公共會計表格或任何其他合理地令行政代理人滿意的註冊會計師事務所，就上述(A)款所述事項，提供貸款的到期日或再融資或預期遵守第7.11節規定的財務契約或本協議允許的其他債務的例外情況除外。

(B)季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，(I)母公司和子公司截至該季度最後一天的綜合資產負債表，(Ii)該季度的綜合收益表、留存收益表和現金流量表，以及(Iii)在結束日期後母公司的第一個完整會計年度之後，前一會計年度的相應日期或期間的上述比較基準數字，所有這些都是合理詳細的，每份該等報表須在母公司負責人員的證書中予以證明，證明該等報表在所有重要方面均按照公認會計原則(須受年終審計調整及年終審計調整及

但是，借款人可以通過向貸款人提供母公司關於該會計季度的10-Q表格季度報告(或任何適用的後續表格)以及要求附上的財務報表，來履行其交付本第6.01(B)節所述財務報表的義務。

(C)合規信息。在提出書面要求後，任何貸款人可能不時合理要求的、證明符合本協議、票據和其他貸款文件要求的其他財務數據或信息。

(D)合規證書和審計師證書。(I)在交付第6.01(A)及6.01(B)條條文所規定的財務報表的同時，提交一份由負責人員發出的符合證明書，證明截至該證明書的日期並無失責或失責事件，或如該失責或失責事件不能如此核證，則須合理地詳細指明該報表的例外情況(如有的話)。該證明應附有一項計算，表明借款人是否遵守了第7.11節所載的財務契約；(2)在提交第6.01(A)節所述財務報表的同時，提交第6.01(A)節所述財務報表的獨立註冊會計師的證書(該證書可在會計規則或準則所要求的範圍內加以限制或取消，或在與行政代理協商後無法按商業合理條款獲得的範圍內予以限制或取消)，説明在進行必要的審查時，未獲悉與第7.11節所列公約有關的任何違約事件，但該證書中規定的情況除外。

(e)[已保留].

(F)文件副本。在其生效後(在任何情況下在五(5)個工作日內(或行政代理全權酌情同意的較長期限內))，對任何重大主租賃或任何重大主租賃擔保的任何修訂或修改或放棄，或根據其交付或收到的任何違約通知的任何副本的副本。

(G)違約通知或重大不利影響。負責人員在獲知(I)存在失責或失責事件，或(Ii)會構成或導致或合理地預期會導致重大不良影響的任何事件或情況(包括與遵守環境法有關的任何事件或情況)後，立即發出關於該失責、失責事件、事件或情況的通知。

(H)預測。不遲於母公司每個會計年度第一天後九十(90)天，公司對母公司及其子公司的該財政年度的預測，並附有母公司首席財務官的聲明，大意是根據編制時被認為是合理的假設，真誠地編制這種預測(然而，它正在得到承認，對未來事件的預測不應被視為對未來業績的事實或保證，這種預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測的結果不同，這種差異可能是實質性的，而且母公司沒有表示這種預測實際上會實現)。

(I)管理函件。借款人或母公司收到《管理函件》後，應立即提交一份借款人或母公司從其註冊會計師處收到的任何《管理函件》的副本，以及管理層對該函件的答覆(如有)。

(J)ERISA。在任何ERISA事件發生後立即發出書面通知，説明其性質、父母、借款人或其任何ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及(如果知道)美國國税局、勞工部、PBGC或多僱主計劃贊助商就此採取或威脅採取的任何行動。

(K)更改評級。評級機構應在宣佈對設施當時設立的評級進行更改後，立即以書面通知該設施的評級更改。

(L)補充資料。行政代理可能不時合理要求的有關母公司及其子公司的業務、事務和狀況的其他重大補充信息。

根據第6.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈此類文件的日期(A)，或在互聯網上借款人的網站上附表1.01(A)所列的網站地址提供指向該文件的鏈接；或(B)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應應行政代理人的要求將此類文件的紙質副本交付給行政代理人，直至行政代理人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或其他電子郵件傳送)通知行政代理人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類請求的遵守情況。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或其關聯公司可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證簽發人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)可能有不希望接收MNPI的人員，以及可能與母公司或其子公司的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意，將以商業上合理的努力確定借款人材料的該部分，借款人已收到書面通知(且借款人同意)將分發給公共貸款人，並且(1)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何附屬機構、安排人、共同文件代理、信用證發行人和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何MNPI(儘管它可能是敏感的和專有的)(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.07節所述)；(3)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共側信息”的平臺的一部分提供；以及(4)行政代理及其任何附屬機構, 編排者和共同文檔代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共邊信息”的部分上張貼。

即使本協議有任何相反規定，母公司或其任何子公司均不需要披露、允許檢查、檢查或製作副本或摘錄，或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)法律、規則、法規、法院命令或合同禁止向行政代理(或其指定代表)或任何貸款人披露的任何文件、信息或其他事項，或(Ii)受律師-委託人或類似特權約束或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

第1.02節書籍和記錄。

備存妥善的記錄及帳簿，在該帳簿中，所有涉及母公司或其附屬公司的資產及業務的財務交易及事項，均須在該帳簿內作出全面、真實及正確的分錄，以使母公司在所有重大方面均符合美國公認會計準則。

1.03節檢查和審計。

允許行政代理對母公司或其任何子公司的任何簿冊、記錄和文件進行檢查和審計(在違約事件發生之前，如果違約事件不存在，則由貸款人承擔費用，並由借款人承擔費用)，並在合理的事先書面通知下，對母公司或其任何子公司的任何簿冊、記錄和文件進行摘錄和副本，或對母公司或其任何子公司的任何財產和設施進行評估、檢查和檢查。在正常營業時間內的所有合理時間，以及任何貸款人合理要求的頻率(但如果不存在違約事件，每年不超過一次)，以確保借款人正在並將履行其在貸款文件下的義務。儘管第6.03節有任何相反規定，母公司或其任何子公司均不會被要求披露、允許檢查、檢查或製作副本或摘錄，或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)法律、規則、法規、法院命令或合同禁止向行政代理人(或其指定代表)或任何貸款人披露的任何文件、信息或其他事項，或(Ii)受律師-客户或類似特權限制或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

1.04節保養和維修。

在正常損耗、不可抗力、傷亡和譴責的情況下，使母公司或其任何子公司不時擁有或租賃的、用於其業務運營或為其業務運營所必需的所有物質財產和資產保持在良好的維修、工作狀態和狀況，並且，如果該維護義務是租約中經營者或其他交易對手的義務，則借款人應盡商業上合理的努力使該等財產得到維護。

第1.05節維持存在；遵守法律。

(A)作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持和維持母公司、借款人和每一重要附屬公司的公司或其他組織的存在，以及妥善進行其業務所需的一切許可、權利和特權(除非(I)本協議另有許可，或(Ii)如借款人合理地確定未能維持和維持這些權利和特權，總體上不會合理地預期會造成重大不利影響)，以及(B)在所有重大方面遵守所有適用的法律、法規、訂單(包括但不限於ERISA)和材料合同義務，除非不能單獨或總體遵守，合理地預計不會造成實質性的不利影響。

1.06.履行納税義務。

借款人將，並將導致母公司及其各自子公司在拖欠或違約之前支付其聯邦和其他重要税項、評估和政府費用，除非(A)(I)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(Ii)已根據公認會計準則在母公司、借款人或適當子公司的賬簿上為其建立了足夠的準備金，或者(B)不支付此類款項不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第1.07節訴訟通知。

在主管人員獲知(包括但不限於根據任何適用的環境法)對母公司或其任何子公司進行的任何訴訟或政府程序後，應立即以書面形式通知行政代理(行政代理應立即通知每個貸款人)，這些訴訟或政府程序將合理地預期會導致實質性的不利影響。儘管本第6.07節有任何相反的規定，母公司或其任何子公司都不需要提供通知或披露、允許檢查、檢查或製作副本或摘錄、或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)向行政代理(或其指定代表)或任何貸款人披露

然後被法律、法規、規章、法院命令或合同禁止，或者(Ii)受到律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品。

第1.08節保險。

(A)向保險公司提供或安排向保險公司提供公認財務責任保險(在取得該等保險時釐定)，保險金額及承保風險(風災或水災損失除外)的金額及承保風險(風災或水災損失除外)，通常由從事類似業務並在母公司及其附屬公司從事業務或擁有或租賃物業的同一一般地區擁有或租賃類似物業的公司承保，但如該等保險並非按商業合理條款提供，則屬例外。

(B)維持洪水保險法所規定的所有洪水保險(但為免生疑問，除非該等洪水保險法所規定的範圍及在該等洪水保險法所規定的範圍內，否則無須維持有關風災及洪水損害的保險)。

(C)應行政代理人的合理要求，向其提交當時有效的保險清單，列明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第1.09節[已保留].

第1.010節環境合規。

(A)遵守及促使母公司及其附屬公司擁有或租賃的每項不動產在所有重大方面符合現行或日後生效的所有適用環境法律，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的不符合則除外。

(B)應行政代理的合理書面請求，該請求應合理詳細地規定其依據，在(I)行政代理根據第6.01(G)款收到任何違約事件的通知後，且該違約事件仍在繼續，或(Ii)母公司或其任何子公司不符合第6.10(A)條關於任何不動產的規定，並由借款人承擔全部費用和費用；關於母公司或其任何子公司現在或將來擁有、租賃或運營的任何此類不動產的環境現場評估報告，由借款人建議的環境諮詢公司編寫，並被行政代理合理接受，指出與此類不動產上的任何危險物質相關的危險物質的存在或不存在以及任何必要的補救行動的潛在成本。如果借款人未能在提出請求後90天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)提供該不動產，則行政代理可下令提供該不動產，借款人或父母應授予借款人及其代理人、顧問和顧問在合理時間內訪問該不動產的權利，並在向借款人發出合理通知後，特別授予行政代理人及其代理人、顧問和顧問不可撤銷的非排他性許可，以在租户權利的限制下進行此類評估，所有費用由借款人承擔, 受制於租户的權利。行政代理特此同意盡其商業上合理的努力，從進行此類評估的公司獲得任何通常和習慣的協議，以確保責任保險，並將其工作視為保密，並應迅速向借款人提供與此類評估有關的所有文件。

第1.011節房地產投資信託基金地位的維持。

借款人將促使母公司保存足夠的記錄，以遵守守則要求的與其作為房地產投資信託基金資格相關的所有記錄保存要求，並將促使母公司適當準備並及時向美國國税局提交所需的所有申報表和報告。借款人將促使母公司在任何時候經營其業務，以符合REIT的資格。借款人將促使母公司繼續將母公司的普通股上市，以便在美國或

國際證券交易所。借款人將使母公司保持其REIT的地位，並保持REIT的資格。

第1.012節收益的使用。

貸款收益的用途如下：(A)用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於為允許的股息、分配和收購以及本協議不禁止的任何其他交易提供資金，以及(B)對於在結算日發放的循環貸款，用於完成結算日的再融資，並支付與交易相關的費用和支出。

第七條

消極契約

借款人特此承諾並同意，在截止日期及此後直至融資終止日期，借款人不得、也不得允許母公司、借款人的任何子公司或母公司的任何子公司直接或間接：

第1.01節無債。

產生或招致任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議產生的債務(包括任何遞增貸款項下的債務)；

(B)税、評税和政府收費、應付帳款和應計負債以及借款以外的遞延負債(例如遞延補償和遞延税款)；

(C)由第7.02(B)節所述擔保權益擔保的債務及其允許的再融資；

(D)負債：(1)任何子公司對母公司或借款人的債務；(2)母公司、借款人或母公司或借款人的任何全資子公司對母公司、借款人或擁有或租賃未設押資產的母公司或借款人的任何全資子公司的債務；或(3)母公司的任何子公司對母公司(借款人除外)的任何子公司的債務；

(E)與任何準許收購有關而承擔的債務；但該等負債並非在考慮該項準許收購時招致的；

(F)現金管理債務和與在正常過程中產生的存款賬户有關的淨額結算服務、自動結算所安排、透支保護和類似安排方面的其他債務；

(G)高級無擔保票據及其允許的再融資；

(H)根據任何掉期合約而存在或產生的任何義務(或有義務或其他義務)；但該等義務須由該人在通常業務運作中訂立，目的是減輕與該人持有或合理預期持有的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機的目的；

(I)附表7.01所列的債項及該等債項的準許再融資；及

(J)其他債項(包括附表7.01所列的任何債務續期、融資或延展的任何部分，或高級無抵押票據中不符合上文(G)或(I)條(視何者適用而定)所列準則的部分)，只要在緊接該項債務生效之前及之後，並不存在任何失責或失責事件，並在緊接該等債務生效後，借款人應在債務產生或承擔之前的最近測試期的最後一天，按形式遵守第7.11節規定的財務契約(包括在債務的產生或承擔生效後)；

如果任何負債項目符合第7.01節中所述的一種以上類別，借款人可以對該負債項目進行分類，並且只需要在其選擇的一個或多個此類條款中包括該債務的金額和類型。

第1.02節留置權。

在母公司或其任何子公司的任何財產或資產上設立、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有、租賃或此後獲得的，但以下情況除外：

(A)準許留置權；

(B)保證母公司或其附屬公司所取得或持有的財產的資本化租賃債務的留置權，以及保證為取得、改善或發展該等財產的全部或任何部分成本而招致或承擔的債務的留置權(或先前受資本化租賃債務或與準許再融資有關而產生的購置款留置權所規限的任何此類財產的留置權)；但條件是：(I)如該財產是在取得該財產的同時或在取得後180天內，任何該等留置權均附連於該財產，(Ii)該留置權只附連於在該項交易中取得的財產或根據該等改建或發展而取得的財產及其相關或附屬財產(或如屬準許再融資，則該留置權附屬於先前取得資本化租賃債務及購買款項留置權及改善或發展的財產，以及與其有關或附屬的財產)，(Iii)藉此而擔保的債務本金不超過該財產成本的100%(如屬準許再融資，則另加，與該許可再融資相關的應付利息、費用、成本或保費)，以及(Iv)在任何時間母公司及其子公司在綜合基礎上的所有此類債務總額不得超過50,000,000美元，外加與該許可再融資相關支付的任何利息、費用、成本或保費；

(C)根據第7.01(E)節的規定，擔保在截止日期之後產生的債務的留置權；

(D)本協議附表7.02(D)所列的留置權，以及保證對該等留置權所擔保的債務進行允許再融資的任何留置權；但條件是：(I)此類留置權不會對母公司或任何附屬公司的任何財產構成負擔，但下列情況除外：(X)截止日期時受該等財產限制的任何此類財產；(Y)在該留置權所涵蓋的財產中附加或併入的後來獲得的財產以及(Z)其收益和產品；

(E)對母公司及其子公司的財產或資產的留置權，只要不存在違約或違約事件，且緊隨其後，借款人將按形式遵守第7.11節規定的金融契諾(包括實施該留置權的產生或承擔後)，直至該留置權產生或承擔之前的最近試用期的最後一天為止；和

(F)保證資本化租賃債務(及與之相關的應佔負債)的留置權，只要該等資本化租賃債務的付款是根據債務(包括按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資)而支付，而該等債務的持有人為母公司、借款人或母公司或借款人的任何全資附屬公司。

1.03.合併、收購。

與另一人合併、清盤、解散、清算或合併；但條件是：(A)借款人可與其任何子公司或任何其他人(母公司除外)合併或合併；只要借款人是繼續或尚存的人，(B)母公司可合併或合併到其任何子公司或任何其他人(借款人除外)；只要母公司是繼續或尚存的人，(C)母公司的任何子公司(借款人除外)可與母公司或另一人的任何其他子公司合併或合併；但尚存或繼續留任的人是附屬公司，且(I)如任何一間附屬公司是借款人或母公司的全資附屬公司，則尚存或繼續留任的人是借款人或母公司的全資附屬公司，及(Ii)如借款人是任何該等合併或合併的一方，則借款人應為尚存或繼續留任的人；(D)母公司的附屬公司(借款人除外)可與任何其他人合併或合併為與第7.05節所準許的處置有關的任何其他人；及(E)母公司(借款人除外)的任何附屬公司可解散，隨時清算或者結束其事務；但該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不會合理地預期會產生重大不利影響。

1.04節分配。

支付或聲明任何受限制的付款，但下列情況除外：

(A)母公司可宣佈和支付僅以其普通股支付的股息或其他分派(包括但不限於通過向借款人提供該等普通股，借款人可將母公司的普通股分配給其有限責任合夥人而間接支付)，而借款人可宣佈和支付股息支付或其他分派，僅以該有限責任支付所關乎的合夥權益的類型支付；

(B)借款人和母公司及其各自的子公司可以在以下情況下聲明並進行限制性付款：在付款或回購時，且僅在付款或回購生效後，不存在違約事件，且借款人在付款或購買之前最近一次試用期結束的最後一天，形式上符合第7.11節規定的財務契諾；

(C)在任何財政年度內，借款人可根據其所持有的受限制付款所涉及的股權類別，按比例向借款人的股權持有人按比例申報及作出現金分配，以供母公司向其股權持有人分配(及母公司可宣佈及作出現金分配以分配)現金股息，但金額不得超過使母公司有資格及維持其作為房地產投資信託基金的資格及避免支付聯邦或州所得税或消費税所需的最低金額；

(D)(I)借款人的每間附屬公司可向借款人及借款人的每間附屬公司作出限制付款，及(Ii)母公司的每間附屬公司(借款人及其附屬公司除外)可向母公司或母公司的任何附屬公司作出限制付款；及

(E)母公司的任何附屬公司(借款人除外)可根據該附屬公司的股權持有人各自所持的該等受限制付款所涉及的股權類別，按比例向該等附屬公司的股權持有人申報及作出(並招致任何義務(或有)申報及作出任何受限制付款)。

1.05.資產處置。

進行任何處置，除非：

(A)處置損壞、陳舊或破舊的財產，或在母公司或其附屬公司的業務中不再使用或不再有用的財產，不論是現在擁有、租賃或以後在正常業務過程中取得的；

(B)在正常業務過程中處置庫存、固定裝置、傢俱和設備；

(C)處置現金和現金等價物；

(D)母公司及其附屬公司進行處置，以換取一個或多個房地產和/或一個或多個相關業務，或擁有或租賃一個或多個房地產和/或一個或多個相關業務的任何個人或實體；只要母公司董事會真誠地釐定，母公司或任何該等附屬公司收到的資產(現金及現金等價物除外)的公平市價與母公司或該等附屬公司交換的資產(現金及現金等價物除外)的公平市價並無重大差異(有一項理解，即母公司或其附屬公司可按公允市價的任何差異支付或收取額外代價(包括現金及現金等價物))。

(E)由母公司或母公司的任何附屬公司將財產處置給父母、借款人或任何屬母公司或借款人的全資附屬公司的人，或(Ii)由借款人的任何非全資附屬公司處置給借款人的任何非全資附屬公司；

(F)由7.02節允許的留置權、7.03節允許的交易或7.04節允許的分配或本協議未禁止的投資組成的處置；

(G)母公司及其子公司根據本第7.05節以其他方式不允許的處置；但條件是(I)在緊接該處置生效之前和之後，不存在違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因該處置而繼續或將產生；(Ii)緊接該處置生效後，借款人將在形式上(包括在該處置生效後)遵守第7.11節規定的財務契諾，截至該處置前結束的最近測試期的最後一天；此外，如果出售的未設押資產的價值大於未設押資產價值的10.0%(截至此種處分前的最近測試期)，借款人應向行政代理人提交一份主管人員關於第(1)款和第(2)款所述事項的書面證明；

(H)在通常業務過程中訂立的房地產租契和分租契；及

(I)與觸發事件的發生有關的任何轉讓母公司(借款人除外)的任何附屬公司或任何博彩設施的股權。

第1.06節[已保留].

第1.07節財政年度。

更改其會計年度(前提是在關閉日期後收購的任何子公司可以更改其會計年度以匹配母公司的會計年度)。

第1.08節重要主租約。

(A)在未經所需貸款人同意的情況下，對任何重要總租約的任何條款作出任何修訂、修改或豁免，而有關修訂、修改或豁免的方式均須合理地預期會大幅削弱借款人履行循環貸款項下的付款責任的能力。

(B)對於受大額總租約約束的任何博彩設施，允許出售、轉讓或處置該博彩設施所在的任何該等博彩設施和相關財產，或允許該大額總租約終止

除非借款人在售賣、轉讓、處置或終止(包括訂立有關的任何新租約或替代租約)後(包括訂立任何新的或替代租約)，於緊接該等售賣、轉讓、處置或終止前的測試期最後一天(包括在該出售、轉讓、處置或終止生效後)，遵守第7.11節所載的金融契諾。

第1.09節與關聯公司的交易。

除本協議明確允許外，直接或間接與母公司或借款人的任何關聯公司(母公司、借款人或借款人的任何子公司，或因此類交易而成為母公司或借款人的子公司的實體之間或之間)進行任何類型的交易，無論在正常業務過程中是否如此，但(I)按實質上對母公司或該子公司有利的公平合理條款進行的交易，與母公司或該子公司當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易除外，(Ii)在正常業務過程中因任何僱傭或諮詢關係而產生的補償、額外津貼和附帶福利的支付；(Iii)第7.04節允許的交易以及在本文中未予禁止的對非關聯合資企業的投資；(Iv)母公司、借款人和/或母公司或借款人的任何子公司之間或之間的交易；(V)與非關聯合資企業和非關聯合資企業的全資子公司之間的交易，在每種情況下，與提供管理服務、管理費用、共享客户名單和客户忠誠度計劃有關的交易；(Vi)交易及與此有關的費用及開支的支付；。(Vii)母公司或其任何附屬公司與其各自高級人員及僱員在正常業務過程中的僱傭及遣散安排，以及根據股票期權計劃及僱員福利計劃及安排進行的交易；。(Viii)向母公司及其附屬公司的董事、經理、高級人員、僱員及顧問支付慣常費用及合理的自付費用，以及在正常業務過程中向其董事、經理、高級人員、僱員及顧問支付可歸因於擁有權的賠償。, (X)於截止日期或之前提交予美國證券交易委員會的母公司S-11表格登記聲明中披露或提及的交易及協議，或(X)各適用轉讓協議預期進行的交易。

1.010條[已保留].

第1.011節金融契約。

相對於母公司，具有或保持綜合基礎：

(A)截至母公司任何財政季度的最後一天(從截止日期後的第一個完整財政季度開始)，高級擔保債務與總資產價值的比率超過0.40至1.00；

(B)截至母公司任何財政季度的最後一天(從截止日期後的第一個完整財政季度開始)，總債務與總資產價值之比超過0.60：1.00；然而，如果在重大收購完成後和完成後(以及在計算以確定該重大收購或任何相關債務是否會導致母公司在預計基礎上遵守第7.11條)時，對於完成該重大收購的會計季度以及緊隨該會計季度之後的連續三個會計季度，這一比率可提高至0.65至1.00；

(c)[保留區];

(D)在母公司任何財政季度的最後一天(從截止日期後的第一個完整財政季度開始)，固定費用覆蓋率低於1.50至1.00；和

(E)截至母公司任何財政季度的最後一天(從結束日期後的第一個完整財政季度開始)，相關債務總額與未擔保資產價值之比超過0.60：1.00。

第1.012節利益所有權監管。

借款人將(A)將(A)通知行政代理和以前收到受益所有權證明(或借款人有資格根據受益所有權條例明確排除“法人客户”定義的證明)的每一貸款人，告知受益所有權證明中提供的信息的任何變化，該變更將導致其中確定的實益所有人名單的變更(或，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下“法人客户”定義的明確排除範圍)；以及(B)在行政代理或任何貸款人提出合理請求後，立即向該貸款人提供行政代理或直接提供行政代理，(視情況而定)為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。

第1.013節取消法律和法規。

借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用也不得促使該母公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)非法資助、資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第1.014節對子公司的某些限制。

直接或間接地造成或以其他方式造成或容受存在或生效對母公司的任何附屬公司(借款人除外)的以下能力的自願產權負擔或限制：(A)就母公司或其任何附屬公司擁有的其股本支付股息或任何其他利息或分享其利潤，或支付欠母公司或母公司的任何附屬公司的任何債務；(B)向母公司或母公司的任何子公司提供貸款或墊款；或(C)將其任何財產或資產轉讓給母公司或母公司的任何子公司，除因(I)適用法律(包括任何博彩法和任何博彩管理機構或其他適用的政府管理機構的任何法規、命令或法令)、(Ii)本協議和其他貸款文件、(Iii)在發行之日有效的高級無擔保票據、(Iv)允許對高級無擔保票據進行再融資外，在任何情況下存在的此類產權負擔或限制除外；但該等準許再融資並不載有限制或產權負擔，而該等限制或產權負擔在任何具關鍵性的方面，在任何重要方面均較在本條文日期生效的高級無抵押票據所載的限制或產權負擔更為繁重；。(V)與本條文所準許的有抵押債務有關的文件或票據；但如屬本條第(V)款的情況，則該等限制只關乎構成本條文所指的抵押品的資產，或由該等資產或擁有該等抵押品或現金收益的人所產生的現金收益；。(Vi)與本條文所準許的債務有關的文件或票據；。但任何該等單據或票據中的限制性條文，整體而言並不比貸款文件中的限制性條文更繁重。, (Vii)與受該租約約束的財產有關的租約所載的慣常產權負擔或限制；。(Viii)對轉讓財產或給予財產留置權的限制，在每種情況下，但須受準許留置權的規限；。(Ix)對分租或轉讓任何租契或分租契的慣常限制，以管限任何人的租賃權益；。(X)對轉讓任何財產或給予財產留置權的限制，但須受本協定所準許的轉讓、出售、轉易或處置的合約規限；。(Xi)根據在截止日期後不受本條例禁止的收購或投資而取得的或與該等收購或投資有關而承擔的人的負債所載的限制(該等債務並非在考慮該等收購或投資時產生的，且該等限制不得在該等收購或投資完成後擴大)及準許其再融資；但任何該等準許再融資中的限制性條文，作為整體而言，並不會實質上更具限制性

除債務再融資中的限制性規定外；(十二)合資企業安排或管理合同中的習慣限制；但此種限制僅限於此種合資企業的資產或此種管理合同的轉讓，或此種合資企業中的股權；(Xiii)根據在正常業務過程中訂立的許可證和其他合同產生的慣例不轉讓條款或其他習慣限制；但此種限制僅限於受此種許可證和合同約束的資產；(Xiv)外國子公司的負債所載的限制及其允許的再融資；但此類限制僅限於該等外國子公司或其子公司或該等外國子公司或其子公司的資產；及(十五)限制轉讓受產業收入債券融資或以類似工具融資的資產，只要母公司或其子公司是該等產業收入債券或類似工具的持有人。

第1.015節業務。

從事除母公司及其附屬公司於截止日期所從事的業務以外的任何業務，包括房地產及房地產相關資產的收購、投資、所有權、開發、再開發、租賃、經營、銷售及處置；但收購、投資、所有權、開發、再開發、租賃及經營目前尚未或預期不會發展或再發展為相關業務的資產，不得超過總資產價值的25.0%。

第1.016節對共同發行人活動的限制。

允許共同發行人持有任何重大資產、對任何重大債務承擔責任或從事任何重大商業活動；但如果借款人是債務的債務人，且債務的淨收益由借款人或借款人的附屬公司(共同發行人除外)收取，則共同發行人可以是債務的共同債務人或擔保人。

第八條

違約事件和補救措施

1.01.違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)付款。借款人未能(I)在本合同要求支付的情況下，就任何信用證支付任何貸款本金或任何償還義務，或(Ii)在信用證到期後三(3)個工作日內，未就任何信用證支付任何貸款的利息或任何償還義務，或未支付任何費用或本合同項下應支付的任何其他金額；或

(B)某些契諾。父母或借款人未能履行或遵守第6.01(G)節、第6.05(A)節(關於父母或借款人)、第6.11節或第七條中包含的任何條款、契諾、條件或協議；或

(C)其他契諾。借款人或母公司未能履行或遵守本協議或其所屬任何其他貸款文件的任何其他條款、條件或契諾，在行政代理或所需貸款人向借款人發出通知後三十(30)天內不予補救；或

(D)交叉違約。(I)母公司或其任何附屬公司(X)未能在到期時(在任何寬限期屆滿後)就本金總額(包括無資金承擔)超過限額的任何債務(本金總額(包括無資金承擔))(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(Y)未能遵守或履行任何其他

任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的與任何此類債務有關的協議或條件，或任何其他事件的發生，其後果是不遵守或履行或發生其他事件，從而導致或允許該債務的持有人或該等債務的持有人(自動或以其他方式)導致要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回該債務，或在該債務聲明的到期日之前提出回購、預付、使其失敗或贖回的要約；但第(X)及(Y)款不適用於(1)因自願售賣或移轉保證該等債項而到期及須予支付的有抵押債項，但根據第(X)及(Y)款該項售賣或移轉是獲準的，而該等債項實際上是在第(X)及(Y)款所規定的時間償付的，或(2)該等債項是在預定到期日之前用發行股本的收益或產生的其他債項強制預付的，而該等情況並不會在其他情況下引致該等債項出現違約情況，而該等債項實際上已按第(3)款的規定獲支付任何回購要約，提前償還或贖回在根據本協議允許的交易中獲得的人的債務，只要該要約是由於該交易或與該交易有關而需要的，或(4)導致或允許任何債務持有人將該債務轉換為合格股權的任何事件或條件(包括根據其條款可由借款人選擇的任何該等事件或條件, (Ii)在任何掉期合約下發生提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何違約事件，有關哪一母公司、借款人或母公司的任何重要附屬公司是違約方(在該掉期合約中界定)或其擔保人；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約所界定的)，該母公司、借款人或母公司的任何重大附屬公司是受影響的一方(在該掉期合約中界定)或其擔保人，在任何一種情況下，母公司、借款人或該重大子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(E)申述及保證。在任何貸款文件中或與貸款的作出或根據本協議交付的任何報告、證書、財務報表或其他文書有關的任何書面陳述或擔保(根據第4.02節)向貸款人或行政代理作出的任何陳述或擔保，在作出、視為或交付時，在任何重要方面(或在任何方面，如果該陳述已因重要性或重大不利影響而受到限制)應屬虛假或誤導性的；或

(F)破產。

(I)母公司、借款人或母公司的任何重要附屬公司須為債權人的利益作出轉讓、提交破產呈請、被判定無力償債、向任何審裁處呈請或申請為其或其大部分資產委任接管人、保管人或任何受託人，或須根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、解散或清盤的法律或法規展開任何法律程序；或已提交任何該等呈請或申請，或任何該等法律程序已展開，而該等呈請或申請已在六十(60)天或以上期間未予撤銷；或任何濟助令須在任何該等法律程序中登錄；或父或母、借款人或其任何重要附屬公司須以任何作為或不作為，表示同意、批准或默許任何該等呈請、申請或法律程序，或就該等呈請、申請或法律程序委任託管人、接管人或任何受託人，或須忍受任何管養、接管或託管繼續在三十(30)天或以上期間不獲解除；或

(2)母公司、借款人或母公司的任何重要附屬公司一般不應在債務到期時償還這些債務；或

(G)判決。對母公司或其任何子公司作出了最終判決或命令，但尚未解除其支付總額超過75,000,000美元(不包括獨立第三方保險)的款項，且在判決或命令作出後六十(60)個歷日內仍未暫停、釋放、解除、清償、騰出或擔保上訴；

(H)ERISA。當ERISA事件與所有其他ERISA事件一起發生時，應合理地預期會導致重大不利影響；或

(I)大額總租契。除第7.08節未禁止的任何交易外，任何重大主租賃應已終止，或任何重大主租賃擔保應已終止，但不符合其條款或該重大主租賃的條款；但這種終止不應構成違約事件(行政代理或任何貸款人均不得采取下列第8.02節所述的任何行動)，條件是：(X)借款人已簽訂一份或多份許可的替代租約(或在任何重大主租賃擔保的情況下，根據適用的重大主租賃訂立了替代擔保)，(Y)在許可的替代租賃的情況下，借款人應按形式遵守第7.11節規定的財務契約(包括在該等準許的重置租約生效後(猶如該等准予的重置租約在最近的試用期內有效))，及(Z)主管人員應已向行政代理提交一份高級人員證明書，證明就准予重置租約而言，該等許可的替代租約是有效的(並附上其簽署的副本)，且借款人在緊接該許可的替代租賃生效前的試用期的最後一天(包括在該許可的替代租賃生效後)遵守第7.11節所述的財務契諾(包括在該許可的替代租賃生效之後(如屬替代擔保，則該替代擔保有效，並附上其簽署的副本)；或

(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(K)保證。除非本協議另有允許，本擔保應停止對母公司完全有效或有效(除按照其條款外)，或母公司或任何由母公司或代表母公司行事的人應否認或否認母公司在本協議項下的義務。

第1.02節違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及每一開證人終止信用證信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據或適用法律或權益享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國《破產法》向借款人或父母發出實際或被視為已登記的救濟令時，每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人發放信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由借款人明確免除，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

1.03.資金的運用。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，因債務而收到的任何金額應按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和以行政代理身份向其支付的其他數額的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的所有其他債務(本金除外)的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付該部分債務；

第五，為信用證發行人的賬户向行政代理支付，將信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.03和2.14節以現金作抵押的程度；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條

行政代理

1.01.第1.01節任命和權限。

每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行全國協會代表其作為本協議和其他貸款文件項下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，但第9.06節規定的除外。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

1.02.作為貸款人的權利。

在本合同項下擔任代理人的每一人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該人士及其聯營公司可接受母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、擁有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問或與母公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，亦無責任就此向貸款人作出交代，或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意，但在此有所規定者除外。

1.03.免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：

(A)須受任何受託責任或其他隱含責任規限，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的貸款人數目或百分比)行使的酌情決定權及權力除外；但任何代理人不得采取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為該代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

對於代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動，代理人及其任何關聯方均不承擔任何責任：(I)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或代理人真誠地相信，在第8.02和10.01節規定的情況下，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣，代理人或其關聯方不承擔任何責任。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。任何代理人不得被視為知悉任何失責行為，除非借款人或貸款人以書面向該代理人發出描述該失責行為的通知。

代理人或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足條款IV或其他規定的任何條件，但確認已收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

1.04.行政代理的信賴。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前收到貸款人或信用證發行人的書面通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證發行人的書面通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意, 除非行政代理應在截止日期之前收到貸款人的書面通知，否則不得批准或接受或滿意根據本協議規定須經貸款人同意或批准或可接受或滿意的每一份文件或其他事項。

1.05.職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此種次級代理人，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

第1.06節行政代理的辭職和更換。

(A)通知。行政代理人可以在提前三十(30)天書面通知貸款人和借款人後，隨時辭去行政代理人的職務。在收到任何該等辭職通知後，經借款人事先書面同意(但第8.01(A)條或第8.01(F)條關於借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在行政代理人提出辭職的生效日期之前接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)在借款人事先書面同意的情況下(但如果根據第8.01(A)條或第8.01(F)條關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種同意)，代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職應自行政代理人提出辭職的生效日期起生效。

(B)移走。如果行政代理是違約貸款人，所要求的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和

該人免去行政代理人的職務，並在徵得借款人同意的情況下(除非根據第8.01(A)條或第8.01(F)條對借款人的違約事件已經發生並仍在繼續)，指定一位繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天內(或由所需的貸款人和借款人商定的較早的日期(除非第8.01(A)節或第8.01(F)節關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續)(該日期，或根據第9.06(A)節的上述規定辭職的生效日期，“辭職生效日期”)接受該任命，則該免職仍應根據辭職生效日期的通知而生效。

(C)辭職的效力。從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除不時欠退休的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或直接向每一貸款人和每一開證人作出，所要求的貸款人此後應履行本合同或任何其他貸款文件項下的行政代理人的所有職責，直至該時間(如果有的話)。由於被要求的貸款人如上所述指定了一名繼任者行政代理(但在根據上文(A)款辭職的情況下，如果沒有指定該繼任者，則在所需貸款人和借款人的同意下，辭職的行政代理可選擇繼續指示付款、通知、處理和同意轉讓，並履行本協議項下的行政職能，直至繼任者獲得批准為止(只要該辭職的行政代理正在履行該等職能，該辭職的行政代理應有權獲得其作為行政代理的補償和免責(該行政代理辭職後仍繼續有效)。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外)，以及截至辭職生效日欠退休行政代理人的金額和獲得本條例規定的賠償的權利除外, 在該行政代理人辭職後仍將繼續存在)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(D)信用證發行方和擺動貸款方。根據本節的規定，富國銀行作為行政代理的任何辭職或替換也應構成其作為信用證發行方和Swingline貸款人的辭職或替換(視情況而定)，符合本節(D)項的規定。如果任何人辭去信用證出票人一職，該人應保留該開證人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或承擔未償還金額的權利、權力、特權和義務。如果行政代理被更換，則其作為信用證出票人的替代將不會生效，除非被替換的行政代理以其信用證開出人的身份出具的每一份信用證被更換或終止，並且借款人應支付該信用證出票人賬户的所有未付費用。如果任何人辭去或被替換為Swingline貸款人，該人的所有Swingline貸款應在辭職或替換時得到償還。一旦借款人在本合同項下指定一名繼任者(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼任者將繼承並被賦予辭職或被取代的信用證發放人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)辭職或被取代的信用證發放人或擺動貸款人應被解除本合同或其他貸款文件項下或根據其他貸款文件就簽發額外信用證或發放額外擺動貸款而承擔的所有職責和義務。

第1.07節不依賴行政代理和其他貸款人。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含MNPI)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、利益和義務。

第1.08條無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，擁有本協議封面所列任何頭銜的任何人員均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非是以本協議項下的行政代理人、安排人、共同文件代理人、貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的身份。

第1.09節行政機關可以提出索賠證明；由行政機關強制執行。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)就所欠及未付的貸款及信用證債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.03(H)、2.03(I)、2.09及10.04條應付貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及

(C)在任何此類司法程序中接受任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員的付款，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則行政代理人有權直接收取因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何款項，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何貸款人的索賠或在任何此類程序中投票。

第1.010節ERISA的某些事項。

(A)自截止日期起及之後，每個貸款人(X)自該人成為本協議的出借方之日起，向(Y)保證，從該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，為了行政代理、每個安排人、每個共同文件代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或母公司或為借款人或母公司的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則自截止日期起及之後，該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，每個共同文件代理及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或父母或為借款人或父母的利益而這樣做：

(I)行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在不時修訂的29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)沒有就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或他們各自的任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書或本協議有關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理人、每個安排人和每個共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所述交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯公司可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)可在延長貸款期限後確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第1.011節錯誤付款。

每一貸款人、每一信用證出票人和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，則該放款人或信用證出票人或已從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人或信用證出票人(每個該等收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者從該行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)而發出的付款、預付款或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該付款通知之前或之後並無付款通知，行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款9.11(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他款項的付款、預付款或償還而收到的；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定應適用於與第10.06節的條款和條件相牴觸的情況；和(3)行政代理機構可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，則行政代理(1)應被取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本第9.11節應支付給行政代理的任何金額。(Y)就本協定而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或父母所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，且僅就該錯誤付款的金額而言，該錯誤付款是由行政代理為就該債務付款而從借款人或父母那裏收到的資金，以及(Z)錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務的付款或清償，如此記入貸方貸方的債務或其任何部分以及收款人的所有權利(視屬何情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該等付款或清償一樣。

(F)每一方在本條款9.11項下的義務應在行政代理人辭職或替換後繼續存在，或在權利或義務的任何轉移後繼續存在，或

替換貸款人、終止承諾或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)。

(G)第9.11節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理在本條款項下的任何索賠。

第十條

其他

1.01條修訂等

除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人書面簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對父母或借款人的任何偏離的同意，均不生效，且每項此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)在未經貸款人書面同意的情況下，延長(包括任何延期終止任何承諾)或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02條中的任何先決條件或任何違約不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(B)將任何信用證的規定到期日延長至循環融資的任何到期日之後(除非該信用證被要求以現金作抵押或以其他方式支持(以慣例條件下的信用證)給行政代理人，且信用證開具人的合理滿意或參與須由具有超過循環融資到期日的循環承諾的貸款人承擔)；

(C)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)根據本協議或根據該其他貸款文件支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期(強制性預付款除外)，而無需得到有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(D)未經每一有權獲得該數額或直接受其影響的貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議所指明的利率，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額，或更改付款的形式或貨幣；但在上述兩種情況下，只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改“違約率”的定義或放棄違約率的任何適用性，或(Ii)修改任何財務契約或本協議項下的相關定義(或其中使用的任何定義的術語)，即使該同意或修改的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用；

(E)未經各貸款人書面同意，更改第8.03節或第10.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他規定，具體規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本協議或協議項下的任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意(關於額外信貸延長(包括延長的定期貸款、延長的循環承諾、增量定期貸款或增量循環承諾)，為提供給當時存在的定期貸款和/或當時存在的循環承諾的此類額外信貸擴展提供保護)；

(F)(I)免除借款人或允許借款人在未經各貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務，或改變第2.12(F)或2.13條規定的付款比例，而無需受直接和不利影響的各貸款人的書面同意(但僅需所需貸款人的同意即可允許借款人終止承諾並全額償還違約貸款人的所有循環貸款，而不相應減少或提前償還任何其他貸款人)(不言而喻，在每一種情況下，本協議允許的合併或合併不應構成轉讓或轉讓)或(Ii)解除母公司或允許母公司在未經各貸款人書面同意的情況下轉讓或轉讓其在擔保項下的任何權利或義務(應理解，在每種情況下，根據本協議允許的合併或合併均不構成轉讓或轉讓)；

(G)在沒有所需貸款貸款人書面同意的情況下，對貸款下的任何貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；或

(H)(1)在未經直接受影響的每一貸款人同意的情況下，排在付款權利上的任何債務或(2)擔保債務的任何留置權之後；

並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人以外的信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響Swingline出借人在本協議項下的權利或義務；及(Iii)任何修訂、放棄或同意不得影響該代理人(以其身份)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式並由適用代理人及上述貸款人以外的人士簽署。

儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或貸款中的所有貸款人或每名受影響貸款人，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但以下情況除外：(1)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；(2)未經該違約貸款人同意，不得減少或寬免該違約貸款人貸款的本金、累算利息及未付利息(因免除任何違約後加息的適用性而導致的情況除外)，亦不得延遲任何該等款項的預定付款日期；及(3)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人或所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，根據其條款，與其他受影響的貸款人相比，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應要求得到該違約貸款人的同意，並且(B)每個貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認，美國破產法第1126(C)節的規定取代了本文中規定的一致同意的規定。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理和借款人可(未經貸款人同意)修改任何貸款文件(A)在必要或適當的範圍內，以反映任何增量循環承諾、增量定期貸款承諾、增量定期貸款、延長定期貸款和延長循環承諾的存在和條款，以及(B)根據博彩管理機構或博彩法規的要求或要求進行對貸款人不是實質性不利的修改。即使本合同有任何相反規定，該修改仍應在未經該貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理在通知貸款人並事先徵得借款人書面同意的情況下，可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

即使本協議有任何相反規定，除非違約或違約事件已經發生並且正在繼續或將由此導致，否則行政代理應在收到借款人的書面請求後解除子公司在其合格附屬擔保項下的義務，前提是該請求證明：(I)在該請求之時或生效後，該子公司不再擔保母公司或借款人除債務以外的任何債務，或(Ii)該子公司已不再是在本協議下不被禁止的交易中母公司或借款人的子公司(或者，在該交易生效後，即不再是母公司或借款人的附屬公司)。

如果任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、免除、同意或免除需要徵得每一貸款人或每一受影響貸款人或每一特定類別貸款人的同意，且已獲所需貸款人或構成該特定類別未償還貸款或承諾的多數貸款人批准，則借款人可根據第10.13節的規定更換該未經同意的貸款人；但該等修訂、放棄、同意或免除須因該條款所規定的轉讓而生效(連同借款人根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。

1.02節通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸發送，並且根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、信用證出票人或搖行貸款人，則寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或就任何繼任的行政代理人、信用證出票人或搖行貸款人而言，按該人成為行政代理人或信用證出票人或搖行貸款人(視何者適用而定)的協議中指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送的通知)發送到可能包含MNPI的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信(傳真傳輸除外)交付的通知和其他通信應按照下文(B)項的規定生效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證簽發人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件地址和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收根據該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能，返回電子郵件地址或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址如前述條款(I)所述，通知可獲得該通知或通信並指明其網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，任何代理人或他們各自的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、投資顧問和實際律師(統稱為“代理方”)對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，但由於嚴重疏忽造成的除外。在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定的人的惡意或故意不當行為或實質性違反任何貸款文件。

(D)更改地址等借款人、行政代理、任何信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分提供並且可能包含MNPI的借款人材料。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知、信用證申請和SWINGLINE貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、開支和責任(但因該人自己的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反任何貸款文件而造成的除外)。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

1.03.不放棄；累積救濟；強制執行。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)各信用證出票人或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

1.04.期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理人、安排人和共同文件代理人與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關的所有合理和有據可查的自付費用(包括並在法律顧問的情況下，限於一名首席律師的合理費用、收費和支出，在合理必要的範圍內，為行政代理人、安排人和共同文件代理人支付每個適用司法管轄區的一名當地律師)，(不包括為辛迪加向貸款人支付的費用)，本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括但不限於法律顧問的合理費用，與強制執行或保護借款人在本協議和其他貸款文件方面的權利有關的費用和支出(行政代理人和貸款人的一名首席律師，在合理必要的範圍內，每個適用法域的一名當地律師(可以是在多個法域的一名律師)，以及在發生利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人在獲得額外律師之前以書面形式通知借款人的情況下，與強制執行或保護借款人在本協議和其他貸款文件方面的權利，包括其在本節項下的權利)有關的費用和支出。

(B)借款人的彌償。借款人在此同意賠償行政代理人、每一位協調人、每一位共同文件代理人、每一位貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償人”)，並使每一位受償人免受任何和所有損失、責任、索賠(包括基於疏忽、嚴格或絕對責任和侵權責任)、損害、合理費用、義務、處罰、訴訟、判決、處罰、罰款、訴訟、合理和有據可查的費用或支出(包括合理和有據可查的自付費用、支出和其他費用)的損害。

在利益衝突的情況下，如有利益衝突，受影響的人在獲得額外律師之前以書面形式通知借款人，因任何索賠或訴訟或其他法律程序或與之有關的任何索賠或訴訟或其他法律程序(不論該受保護人是否是訴訟的一方，也不論該等法律程序是否由父母、借款人、其權益持有人、其關聯公司提起)，其債權人或任何其他第三人))，涉及本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的談判、簽署、交付、履行、管理或執行，母公司、借款人或其任何子公司違反任何貸款文件中所包含的與任何交易有關的任何陳述、擔保、契諾或其他協議，使用或建議使用任何貸款或信用證，合同各方履行其在本協議或本協議項下的各自義務，或完成本協議或由此預期的交易，在所有情況下，不論是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比較、共同或單獨的疏忽引起或產生；但就第3.04或3.05節所述事項有關的任何損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支而言，就任何獲彌償人而言，上述彌償不得(X)或(Y)因(I)重大疏忽所引致的損失、申索、損害賠償、債務或有關開支而獲得(X)或(Y), (Ii)該受賠人或其任何相關受保障人(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)嚴重違反任何貸款文件(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，或(Iii)受償人之間或之間並無爭議，但這些爭議並非由母公司或其任何附屬公司的任何作為或不作為引起(針對行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人的索賠除外，在每一種情況下，以這種身份或履行這種角色的任何信用證發行人或擺動銀行貸款人)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。就本條款10.04(B)而言，受賠方的“相關受賠人”指(1)受賠方的任何控制人或受控關聯公司，(2)受賠方或其任何受控人或受控關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及(3)該受賠方或其任何受控人或受控關聯公司的各自代理人，在第(3)款的情況下，按照該受賠方、受控人或受控制關聯公司的指示行事；但在本句中，凡提及受控關聯公司或控制人，均與參與履行受償方在便利下的義務的受控關聯公司或控制人有關。

(C)由貸款人償還。如果母公司或借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向任何代理人(或其任何次級代理人)、信用證出票人、Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向該代理人(或任何該等次級代理人)、該信用證發行者、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；此外，未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人(或任何該等分代理人)、該信用證出票人或Swingline貸款人以其身份，或針對任何前述代理人(或任何該等分代理人)、該信用證出票人或該Swingline貸款人的任何關聯方而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方不得主張，本協議的每一方特此放棄並承認，任何其他人不得對任何人(包括但不限於任何被補償者、借款人或其任何附屬公司)就任何責任理論、特殊的、間接的、

因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或票據、本協議或由此預期的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，但構成上述(B)款所要求賠償的損害賠償的範圍除外。以上(B)款所指的賠償對象，除因上述賠償對象的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件而造成的直接或實際損害外，對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收人的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料所造成的損害，不承擔任何責任。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款應在行政代理、任何信用證發行人和Swingline貸款人辭職、任何貸款人更換、總承諾終止、所有債務的償還、清償或解除和貸款終止日期後繼續存在。

1.05.第1.05節撥付款項。

如果父母或借款人或代表父母或借款人向行政代理或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，並與任何債務救濟法或其他法律程序有關，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，利率等於不時生效的NYFRB利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

1.06.第1.06節繼承人和轉讓。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，母公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在擔保項下的任何權利或義務(應理解，在任何情況下，本協議項下允許的合併或合併均不構成轉讓或轉讓)，在任何情況下，未經行政代理和每個貸款人的事先書面同意，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與；或(Iii)以質押或轉讓或授予擔保權益的方式轉讓，但受本節第(E)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的相關方和每一貸款人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和Swingline貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人在任何貸款下的承諾額及/或當時欠該貸款人的貸款(每項均就任何貸款而言)的全部剩餘款額轉讓予有關核準基金，或同時轉讓予有關核準基金，而該款額合計至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或貸款人的核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則在交易日期之日，就任何循環融資或任何定期融資而進行的轉讓而言，不得少於$5,000,000，除非行政代理中的每一人，只要沒有發生第8.01(A)節或關於借款人或父母的第8.01(F)條下的違約事件，並且仍在繼續，借款人應另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件下關於貸款和/或特定貸款下轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人非按比例在不同貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)款規定的同意外：

(A)必須徵得借款人的書面同意(同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件(僅針對借款人或父母)在轉讓時已經發生並仍在繼續；(2)就任何定期貸款項下的轉讓而言，此類轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金；或(3)就循環融資項下的轉讓而言，這種轉讓是給循環貸款人的，並且(Y)儘管有第(X)款的規定，只要沒有發生違約事件並根據第8.01(A)或8.01(F)節繼續進行，如果在實施這種轉讓之後，貸款人及其關聯公司和核準基金將持有超過100,000,000美元的貸款和該貸款下的未使用承諾(合計)；但借款人應被視為已同意上述(X)和(Y)條款下的任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；

(B)下列轉讓須徵得行政代理人的書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)：(1)如轉讓的循環承諾額並非貸款人，並就適用的循環融資、貸款人的聯屬機構或核準基金作出循環承諾額，或(2)向貸款人、貸款人的聯屬機構或貸款人的核準基金以外的人提供定期貸款；及

(C)與循環承諾有關的任何轉讓均須徵得各信用證出票人和Swingline貸款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)喪失資格的貸款人(除非借款人事先給予書面同意)、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)項所述的上述任何人的任何人、(C)母公司、借款人或其任何關聯公司或(D)自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由該違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(B)按照適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節中關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為該貸款人出售對該等權利和義務的參與。

根據本節第(D)款的規定，如果轉讓或轉讓符合第(D)款的規定，或如果轉讓或轉讓不符合第(D)款的規定，則轉讓或轉讓無效。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，其中應記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲(關於其利息)。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候向任何人(除自然人、違約貸款人或其任何子公司、不合格的貸款人或母公司、借款人或任何母公司或借款人的關聯公司以外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，無論是否有任何參與，每名貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同，猶如其為出借人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與者(A)同意遵守第3.06和第10.13節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人都同意, 以合理的努力與借款人合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人(且該代理者僅為税務目的)保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。中的條目

參與者名冊在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊上的每一個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其一張或多張票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓，或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務；但該等質押或轉讓或授予擔保權益，均不解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第1.07節某些信息的處理；保密。

(A)某些資料的處理。行政代理、每個安排人、每個共同文件代理和每個貸款人同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；但該要求或命令的通知應迅速提供給借款人，除非該通知在法律上被禁止，並排除由對該貸款人具有監管權力的人進行的審計審查，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；但該要求或命令的通知應迅速提供給借款人，除非該通知在法律上被禁止，(Iv)本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的權利的執行，(Vi)在協議的約束下，(A)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(在每種情況下，不包括被取消資格的貸款人)，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16或2.17條(在每種情況下)被邀請成為貸款人的任何合格受讓人, (B)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易的付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)以保密方式進行，且只要事先向借款人提供關於此類披露的通知：(A)任何評級機構與評級母公司或其子公司或根據本協議提供的信貸安排有關，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測CUSIP編號或與本協議項下提供的信貸安排有關的其他市場標識，(Viii)經借款人同意，或(Ix)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，(2)行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得的信息，或(3)由行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司獨立開發的信息。就本節而言，“信息”是指從母公司或其任何子公司收到的與母公司或其任何子公司或其各自的任何業務或證券有關的所有信息，但行政代理可獲得的任何此類信息除外, 在母公司或任何子公司披露之前，任何貸款人或任何信用證發行人在非保密的基礎上。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)非公開信息。行政代理和每一貸款人承認並同意：(I)信息可能包括MNPI，(Ii)它已制定了關於MNPI使用的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律，包括但不限於美國聯邦和州證券法來處理該MNPI。

第1.08節抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人在適用法律允許的範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終，以任何貨幣計)，以及該貸款人在任何時間欠或欠父母或借款人的貸方或借款人賬户的任何和所有債務，以及父母或借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人所承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，以及儘管母公司或借款人的該等債務可能是或有或有或未到期、有擔保或無擔保的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，並在支付之前, 應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為管理代理人和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時對違約貸款人所應承擔的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第1.09節利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第1.010節對手方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給安排人、共同文件代理、行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真傳輸或其他電子圖像掃描傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付最初簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、

與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關而簽署或交付的證書、報告、聲明、披露或授權應被視為包括電子簽名或以電子記錄形式執行、在行政代理批准的電子平臺上建立合同、以電子形式交付或保存記錄，在任何法律規定的範圍和範圍內，均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名, 行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和母公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論，抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。

第1.011節陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

第1.012節可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第1.013節貸款人的替換。

(A)如果(I)借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，(Ii)如果任何貸款人是違約貸款人或不同意的貸款人，(Iii)父母或借款人收到任何適用博彩管理機構的通知，表明根據適用的博彩法，任何貸款人沒有資格向借款人發放或持有貸款，或沒有資格向借款人提供貸款或其欠款(借款人和行政代理以書面形式通知該貸款人取消資格)，或(Iv)如果存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的一方，則借款人可：在向該貸款人和行政代理髮出通知後，由其自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務(或者，在任何建議的修訂、補充、修改、同意或豁免的情況下，該修改、補充、修改、同意或豁免需要特定類別的所有貸款人或所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款批准)，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和所要求的同意)與該類別或受影響的貸款人有關的所有此類權益、權利和義務)轉給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金為限)或借款人或該受讓人所確定的金額(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金和信用證墊款、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的100%的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

(B)如果家長或借款人從任何適用的博彩管理機構收到通知，表明根據適用的博彩法律，任何貸款人沒有資格向借款人發放或持有貸款，或借款人欠借款人的貸款(借款人和行政代理以書面形式通知該貸款人這種取消資格)，則借款人有權根據第10.13(A)條將該貸款人替換為合格的受讓人，或提前償還該貸款人持有的貸款，即使存在違約或違約事件(即使第10.13(A)條包含任何相反的規定)。任何此類提前還款應被視為可選提前還款，且不需要按比例對與該貸款人所持貸款相同類別的貸款進行償付。通知貸款人應在要求的轉讓或預付款日期(除非任何適用法律要求的較短期限)之前至少十(10)天發出，並應附有證明根據博彩法要求進行此類轉讓或贖回或預付款的證據。貸款人在收到前款規定的通知後，應配合借款人在該通知規定的期限內完成所需的轉賬或預付款，但不得少於前款規定的最短通知期限(任何適用法律要求的較短期限除外)。此外，如果轉賬或預付款是由博彩管理局發出的通知觸發的，即自博彩管理局向借款人送達取消資格通知之日起，在法律禁止的範圍內：(I)該貸款人將不再收到貸款的任何利息；(Ii)該貸款人不再直接或通過任何受託人或代名人行使由

貸款；及(Iii)貸款人不得就貸款收取任何形式的服務報酬或其他報酬。

(C)即使本第10.13節有任何相反規定，如果根據一項以上貸款持有貸款或承諾的貸款人不同意建議的修訂、補充、修改、同意或豁免，而該修訂、補充、修改、同意或豁免需要根據第10.01節的條款獲得某一特定類別的所有貸款人的批准(或如果受影響的貸款人都是某一特定類別的貸款人)，則借款人應被允許根據本第10.13節就受影響類別更換該未經同意的貸款人，並且可以，但不應被要求：對於任何未受影響的階層，替換任何此類出借人。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。在任何此類轉讓時，替代貸款人和被替代的貸款人應簽訂一項或多項轉讓和假設；但如果被替代的貸款人在借款人提出請求後三(3)個工作日內未執行轉讓和假設，則被替代的貸款人不需要執行該轉讓和假設即可實現該轉讓。一旦履行了各自的轉讓和假設(或前一次判刑的但書中提到的三(3)個營業日期限屆滿)，並且滿足了第10.13節中規定的其他條件，替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代的貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，並應解除其作為貸款人的所有義務，但本協議適用於該貸款人的賠償條款除外, 對於該貸款人以及任何非同意的貸款人而言，其存續有效，除非該非同意的貸款人的貸款、承諾書和信用證未被替代貸款人獲得。

第1.014節執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於或與本協議或其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而不適用於適用於其他司法管轄區法律的任何法律選擇原則。

(B)服從司法管轄權。借款人在此無條件地不可撤銷地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面，但紐約州法院和紐約南區美國地區法院以及上述法院的任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第1.015節陪審團審判的範圍。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第1.016節不承擔諮詢或受託責任。

借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理及其任何關聯方、協調方、共同文件代理方和貸方提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯方與行政代理方、協調方、共同文件代理方和貸款方之間的獨立商業交易，貸款人及其各自的關聯公司(僅為本節的目的，統稱為“貸款人”)另一方面，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理及其關聯公司和每個貸款人都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人(除非在行政代理、該安排、該共同文件代理或該貸款人與借款人或其關聯公司之間的任何聘書中有明確規定)，以及(Ii)不是該行政代理。其任何關聯公司或任何貸款人對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但本文明確規定的義務除外。, 在其他貸款文件以及行政代理、其任何關聯公司或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司之間的其他書面協議中；以及(C)行政代理及其關聯公司和貸款人可能從事的各種交易涉及的利息與借款人及其關聯公司的利息不同或存在衝突，且行政代理、其任何關聯公司或任何貸款人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。借款人同意，貸款文件中的任何內容都不會被視為在行政代理、其任何

一方面是附屬公司和貸款人，另一方面是借款人、其股東或附屬公司。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、其任何附屬公司或任何貸款人提出的與本協議所述任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠(第(B)(I)款中提及的任何聘書中明確規定的任何代理或受託責任除外)。

第1.017節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。

在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第1.018節美國愛國者法案公告。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別父母和借款人的信息，其中包括父母和借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別父母和借款人的其他信息。借款人同意應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供或促使提供行政代理或該貸款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

第1.019節博彩法。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議和其他貸款文件仍受博彩法和涉及銷售、分銷和擁有酒精飲料的法律(“酒類法律”)的約束。在不限制前述規定的情況下，行政代理人、其他代理人、每個貸款人和每個參與者承認(I)它是博彩管理機構或執行酒類法律的政府管理機構(“酒類管理機構”)的標的，其各自酌情決定是否申請許可或發現是否適合，或提交或提供其他信息，以及(Ii)本協議和其他貸款文件項下的所有權利、補救辦法和權力，包括與進入、擁有和運營遊戲設施，以及擁有或控制遊戲設備、酒精飲料或遊戲或酒類許可證有關的權利、補救和權力，只有在其行使不違反博彩法和酒類法律的任何適用條款的範圍內，並且僅在所需的批准(包括事先批准)從必要的政府當局獲得的範圍內，才可行使。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理、其他代理、每個貸款人和每個參與者同意就其對母公司及其子公司的監管管轄權的管理與每個博彩管理機構和每個酒類管理機構合作(在每個情況下，均受第10.13條的約束)，包括但不限於任何該等博彩管理機構和/或酒類管理機構可能要求的關於行政代理、任何其他代理、任何貸款人或參與者、母公司及其子公司或貸款文件的文件或其他信息的規定。

第1.020節無追索權。

(A)儘管本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何其他文書、證書、文件或協議(所有前述內容，就本第10.20節而言，在下文中個別或統稱為“相關文件”)中有任何相反規定，借款人的任何組成有限合夥人或其繼承人和受讓人(上述組成合夥人及其繼承人和受讓人，就本第10.20節而言，不得根據或基於任何義務、陳述、保證、承諾或其他事項)享有追索權。以下單獨和統稱為“普洛斯合作伙伴”)；但是，第10.20節的任何規定均不應被視為：

(I)免除借款人或父母依據有關文件所承擔的任何個人法律責任，或免除其根據有關文件各自承擔的任何義務，或免除其欺詐作為或欺詐性不作為的任何個人法律責任，

(2)免除任何普洛斯合作伙伴對其欺詐性行為或欺詐性不作為的個人責任，否則根據適用法律將存在與之有關的責任，

(3)構成對有關文件所證明或所載任何義務的放棄，或以任何方式影響有關文件的有效性或可執行性；或

(Iv)限制行政代理和/或貸款人對借款人或父母的任何和所有資產進行訴訟或變現的權利(即使普洛斯合夥人對借款人的資產擁有所有權權益，並因此對借款人的資產擁有權益)，或將借款人或父母(或在適用法律要求或法院裁定為與針對借款人的訴訟或訴訟有關的必要當事人的範圍內，指任何普洛斯合夥人)列為一方被告的權利，並對借款人或父母的全部或任何部分資產強制執行行政代理和/或貸款人就相關文件下的任何訴訟或訴訟取得的任何判決，只要不對普洛斯合夥人、他們的繼承人和受讓人或他們的資產採取或執行判決(除非(1)適用法律要求或法院裁定必須作出判決以維護行政代理和/或貸款人對借款人的權利，(2)就上文第(Ii)款所述的普洛斯合夥人的個人責任作出的任何判決或執行)。

第1.021節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1.022節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.22節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

普洛斯資本，L.P.

作者：/s/Brandon J.Moore

姓名：布蘭登·J·摩爾

職務：常務副祕書長、總法律顧問總裁

富國銀行，國家協會，作為行政代理和Swingline貸款人

作者：/s/Donald Schubert

姓名：唐納德·舒伯特

標題：經營董事

富國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和信用證發行商

作者：/s/Donald Schubert

姓名：唐納德·舒伯特

標題：經營董事

公民銀行，新澤西州，作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/Christopher O‘Brien

姓名：克里斯托弗·奧布萊恩

職務：總裁副

第五家第三銀行，全國協會，作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/Knight D.Kieffer

姓名：D·基弗騎士

標題：經營董事

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/Brian D.Corum

姓名：布萊恩·D·科魯姆

標題：經營董事

摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人和信用證發行商

作者：傑弗裏·C·米勒

姓名：傑弗裏·C·米勒

標題：經營董事

製造商和貿易商信託公司，作為貸款人

作者：蘭斯·E·史密斯

姓名：蘭斯·E·史密斯

職務：總裁高級副總裁

真實的銀行，作為貸款人

作者：/s/特莎·温斯洛

姓名：特莎·温斯洛

標題：董事

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：/s/Eric Purzycki

姓名：埃裏克·普日奇

標題：正式授權的簽字人

KeyBank National Association，作為貸款人

作者：/s/John J.DeLong

姓名：約翰·J·德龍

職務：總裁副

作為貸款方的瑞穗銀行

作者：/s/Raymond Ventura

姓名：雷蒙德·文圖拉

標題：經營董事

巴克萊銀行作為貸款人

作者：/s/Charlene Saldanha

姓名：沙琳·薩爾丹哈

職務：總裁副

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：/s/喬納森·德沃金

姓名：喬納森·德沃金

標題：授權簽字人

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：/s/Tina Line

姓名：蒂娜·林

標題：授權簽字人

豐業銀行，作為貸款人

作者：/s/Sacha Boxill

姓名：薩沙·博克西爾

標題：董事