附件10.2

May 17, 2022

LTC Properties，Inc.

湯斯蓋特路2829號，350號套房

加利福尼亞州西湖村，郵編91361

女士們、先生們：

請參閲日期為二零一六年六月二日的經修訂及重訂的票據購買及私人貨架協議(經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，即“協議”)，該協議由LTC Properties，Inc.、馬裏蘭州一家公司(“本公司”)及其內指名的買家訂立。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本協議規定的含義。

1.修正案。根據協議第17節的規定，並在符合本書面協議的條款和條件的情況下，買方與公司同意，本協議已修改如下，自2021年12月31日起生效：

1.1對《協定》第10.9節進行了修訂和重述，如下：

“10.9金融契約。

(a)最高總負債與總資產價值之比。自公司每個會計季度的最後一天起，公司不得允許總負債與總資產價值之比大於0.60至1.00。

(b)最高擔保債務與總資產價值之比。自公司每個會計季度的最後一天起，公司不得允許擔保債務與總資產價值之比大於0.35至1.00。

(c)最大無擔保債務與未擔保資產價值之比。自本公司每個會計季度的最後一天起，本公司不得允許本公司及其子公司的無擔保債務與無擔保資產價值之比大於0.60至1.00。

(d)EBITDA與固定費用的最低比率。自公司每個滾動期的最後一天起，公司不得允許該滾動期的EBITDA與該滾動期的固定費用的比率低於1.50至1.00。

(e)保持有形淨值。在任何時候，本公司不得允許有形淨值少於(A)834,451,000美元加上(B)本公司或其任何附屬公司在2020年12月31日後因發行本公司或其附屬公司的任何股本或其他股權而收到的總收益淨額的75%，但僅限於該等淨收益不得用於贖回本公司或其附屬公司的現有股本或其他股權“。

1.2對《協定》第10.10節第二款進行了修改和重述，內容如下：

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“儘管第10.10節的上一款有任何相反規定：(I)如果違約或違約事件已經發生，並且在緊接修改後的銀行財務公約或財務公約的取消生效之前，對財務契約的任何修改都不會對票據持有人產生較小的好處，財務契約的這種取消也不會生效；(Ii)根據本第10.10節的規定進行的任何修改或一系列修改都不應有效地：(A)將本協議第10.9(A)節規定的總負債與總資產價值的最大允許比率提高到0.60至1.00以上的水平(但該財務契約的計算方式應與第一修正案生效日的計算方式一致)或從本協議中取消第10.9(A)節所述的財務契約；(B)將本協議第10.9(B)節規定的擔保債務與總資產價值的最高允許比率提高到大於0.40至1.00的水平(但該財務契約的計算方式應與第一修正案生效日期的計算方式一致)或從本協議中取消第10.9(B)節所述的財務契約；(C)(1)將本協議第10.9(C)節規定的公司及其子公司的無擔保債務與未擔保資產價值的最高允許比率提高到0.6667至1.0000以上的水平(但該財務契約的計算基礎應與第一修正案生效日的計算方式一致), (2)修改“資本化率”的定義，使以下項目的資本化率低於7.00%：ALF低於7.00%，SNF低於8.50%，作為獨立生活設施的非政府償還財產低於6.50%，醫院低於9.00%，非獨立生活設施的非政府償還財產低於7.00%；或(3)將第10.9(C)節規定的財務契約從本協議中刪除，除非(X)該財務契約被禁止資產總值(但僅就本公司及其附屬公司的無擔保資產計算)與無擔保債務的比率，或實質上與該等財務契約相似的替代財務契約的公式所取代，不得在本公司每個財政季度的最後一天低於1.50至1.00。(Y)第10.9節增加了一項讓所需持有人滿意的慣常優先債務契約，以及(Z)第10.1節的修改方式與新增的優先債務契約一致，並使所需持有人合理滿意，但如果第10.9(C)節所述的財務契約按照第(C)(3)款的規定被取消，則除非該財務契約隨後被恢復，否則緊接其後的(C)(1)和(C)(2)條款將不適用, (D)將本協議第10.9(D)節規定的任何滾動期的EBITDA與該滾動期的固定費用的最低要求比率降低到低於1.50至1.00的水平(但該財務契約的計算方式應與第一修正案生效日期的計算方式一致)或從本協議中取消第10.9(D)節所述的該財務契約，或(E)修改適用於任何財務契約或在計算中使用的任何定義的術語；和(Iii)如果銀行貸款終止，則本協議項下的所有金融契約不受影響，並應以與緊接終止前相同的方式繼續有效。為免生疑問，(I)根據第10.10節對任何財務契約所作的任何建議更改，如超過或低於(視情況而定)上文第(Ii)款所述的門檻(當以與該財務契約在第一修正案生效日期時的計算方式一致的方式計算，而不是根據在第一修正案生效日期後採用的任何經修改的銀行財務契約中所載的任何其他計算方法計算時)，應保持不變，且不得生效；及(Ii)在第一修正案生效日期之後，任何財務契約在本句第(I)款所述情況下保持不變

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在通過修改後的銀行財務契約後，就第10.9節而言，該未修改的財務契約將繼續僅按照與該財務契約在第一修正案生效日期的計算方式一致的基礎進行計算，而不是按照任何修改後的銀行財務契約中規定的任何其他計算方法進行計算，並且根據本條款第11節的條款，任何違反該未修改的金融契約的行為將構成違約事件，即使本公司當時可能遵守該無效的修改後的銀行財務契約。

1.3現將本協議第10.2節全文刪除，替換如下：

“[保留。]”

1.4現將“允許收購”的定義從該協議的附表B中全部刪除。

1.5《協定》附表B按字母順序增加了下列新定義，如下：

“現金等價物”是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日起一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的可交易的直接債務或其任何公共工具在購買之日起一(1)年內到期，且在購買時，具有標準普爾或穆迪的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起一(1)年內到期的商業票據，並且在收購時，具有標準普爾至少A1或穆迪至少P1的評級，(D)存單，定期存款，在收購之日起一(1)年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行發行，且在收購之日具有不少於250,000,000美元的綜合資本和盈餘，(E)在(I)任何滿足上述(D)款所述標準的銀行或(Ii)根據美國或任何州的法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何該等其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司全額承保，(F)滿足本定義(D)項要求的任何商業銀行或綜合資本和盈餘不少於250,000,000美元、期限不超過七(7)天的認可證券交易商對符合上述(A)或(D)項標準的證券的回購義務, 只要所有此類協議都要求實物交割獲得此類回購協議的證券(通過聯邦儲備賬簿登記系統交付的證券除外)，以及(G)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的幾乎所有資產都投資於上文(A)至(F)項所述的資產類型。

“第一修正案生效日期”指2022年5月17日。

“政府報銷財產”是指老年人住房資產(醫院除外)，其中51%或更多的收入來自聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府計劃下的補償，用於支付醫療保健提供者提供的服務。

“非政府報銷物業”指非政府報銷物業的高級房屋資產(醫院除外)。

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“其他投資”係指下列投資以外的任何投資：(A)現金等價物投資；(B)公司對其子公司或子公司對其一家或多家子公司的投資；(C)公司及其子公司在正常業務過程中為滿足營運資金需要而不時支付的公司間預付款；(D)公司及其子公司截至本協議之日所持有的投資；(E)對未合併的附屬公司、正在開發的資產或重新開發資產的投資；(F)因履行欠本公司或其附屬公司的任何責任而收到的投資；或(G)與位於美國的不動產或其主要業務位於美國的業務有關的不動產或改善不動產的投資或收購，而該等投資或收購在每一情況下均屬合資格業務而非敵意收購(包括但不限於出售/回租交易、按揭貸款、信貸額度或其他融資)。

“合格貸款”指在任何確定日期由本公司或下列任何附屬公司持有或擁有的任何夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款：(I)在本協議日期根據第4A(1)節的要求交付給票據持有人的高級財務官證書上所列的任何夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款，或(Ii)在本公司將此類貸款指定為合格貸款後列於高級財務官證書附表一附件A內的任何貸款；只要公司完全遵守第7.2(A)節關於報告此類合格貸款的要求，該貸款(在前一款(I)或第(Ii)款的情況下)符合以下標準：

(a)100%由本公司或其子公司持有或擁有；

(b)至於以本公司或該附屬公司為受益人的高級房屋資產的第一按揭或第二按揭或第一或第二信託契據作為抵押的按揭貸款，而該等高級房屋資產不受任何其他留置權或負質押(準許留置權或僅就第二按揭或第二信託契據、第一按揭留置權或第一信託契據除外)的約束；

(c)相關的高級住房資產目前正在使用中(不是在開發中)；

(d)基礎高級住房資產位於美國，與抵押或信託契約有關的貸款文件受美國一個州的法律管轄；

(e)夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款，以及根據這些貸款獲得付款的權利，均不受任何留置權(準許留置權除外)或任何負質押的約束；

(f)如果該夾層貸款、抵押貸款、可轉換債務或營運資金貸款為子公司所有，則本公司在該子公司的任何實益所有權權益均不受任何留置權(允許留置權或有利於本公司的留置權除外)或任何消極質押的約束；

(g)就按揭貸款而言，根據公司或其附屬公司的實際知識，標的財產不存在任何重大結構缺陷或重大建築缺陷、重大業權缺陷、重大環境狀況或其他個別或集體重大減損該等財產價值的不利事項；及

(h)就該夾層貸款、按揭貸款、可轉換債務或營運資金貸款而言，借款人、抵押人或設保人並未拖欠根據該等貸款而到期的利息或本金六十(60)天或以上。

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“減租資產”指任何承租人(I)在緊接適用計算日期前六十(60)日期間支付的最低租金少於其最低租金付款的100%，及(Ii)以其他方式履行其租賃項下的所有重大責任的任何未設押資產。

“未合併關聯公司”是指公司的關聯公司，其財務報表不需要根據公認會計準則與公司的財務報表合併。

“未足額支付租賃資產”指任何承租人(I)在緊接適用計算日期前六十(60)天期間支付的最低租金低於其最低租金付款的90%，以及(Ii)以其他方式履行其租賃項下的所有重大義務的任何未擔保資產。

1.6對《協定》附表B中的下列現有定義進行了修訂和重述，如下：

“資本化率”是指(A)ALF的8.0%，(B)SNF的10.0%，(C)作為獨立生活設施的非政府補償財產的7.5%，(D)醫院的10.0%，(E)非獨立生活設施的非政府補償財產的8.0%，以及(F)其他政府補償財產的10.0%。

“EBITDA”是指在按照公認會計原則對公司及其子公司按綜合基礎確定的任何期間內，該期間的淨收益(或虧損)加上在計算中扣除的以下部分的總和：(1)折舊和攤銷費用；(2)利息支出；(3)所得税支出；(4)非常、未實現或非經常性虧損，包括減值費用和準備金，減去計算中包括的以下部分：(5)公司或子公司收到的租金資金，但為資本支出預留；(Vi)出售資產的未實現收益；及(Vii)所得税優惠。

“固定費用”是指，在任何期間，該期間的償債能力，加上該期間的優先股息，以及任何財產的租賃不要求承租人支付所有資本支出的財產，每年每張牀位400美元。

“財產收入”指，就任何未設押資產而言，公司或其子公司在正常業務過程中收到的現金租金(作為充分謹慎，不包括非現金直線租金)和其他現金收入，但不包括保證金和預付租金，除非用於償還租户的租金義務；但如(X)在任何釐定日期前十二(12)個月構成未足額支付租賃資產，及(Y)如不良租户已更換為履約承租人，則本公司或適用附屬公司應獲準按年計入根據該重置租約支付的現金租金。

“財產NOI”是指截至任何確定日期，就任何未設押資產而言，(1)滾動期的財產收入(無重複)減去(2)滾動期的財產支出(無重複)的總額。

“滾動期”是指自確定之日起，在該日或之前結束的四個會計季度。

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“擔保債務”指截至任何確定日期且無重複的公司及其子公司所有未償債務的本金總額，由留置權擔保的票據、債券、債權證或類似工具和資本租賃義務證明。

“高級住房資產”是指僅由下列一項或多項改建的財產：(A)高級公寓；(B)獨立生活設施；(C)聚居社區；(D)輔助生活設施；(E)養老院；(F)醫院；(G)記憶護理社區；(H)醫療辦公樓；(I)生命科學財產；(J)外科中心；(K)獨立急救設施；(L)主要用於老年住宅或保健服務的其他財產，以及附帶的其他改善。

“有形淨值”是指截至確定時，公司綜合資產負債表中10-K或10-Q報表中的股東權益總額加上累計折舊，減去綜合資產負債表中代表公認會計準則下無形資產的所有金額。

“總資產價值”是指，在任何確定日期，公司及其子公司的所有資產的賬面總值減去根據公認會計準則可單獨識別為無形資產的合併資產負債表中資產方面的所有金額；但(A)如果可歸屬於開發中資產的總資產價值超過總資產價值的20%，則該超出部分應不包括在內；(B)如果可歸屬於再開發資產的總資產價值超過總資產價值的20%，則該超出部分應不包括在內；(C)如果未合併關聯公司應佔總資產價值的金額超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分；(D)如果其他投資應佔總資產價值的金額超過總資產價值的15%，則應排除該超出部分；及(E)如果屬於發展中資產、重新開發資產、未合併關聯公司和其他投資的總資產價值總額超過總資產價值的30%，則應排除該超出部分。

“未擔保資產”是指在任何確定日期，下列任何未擔保不動產：(1)在本協議日期按照第4A(1)節的要求交付給票據持有人的高級財務官證書上所列的，或(2)此後在公司指定為未擔保資產後列於高級財務官證書附表一附件A上的任何未擔保不動產，只要公司應完全遵守第7.2(A)條關於報告此類未擔保資產的要求。哪些未設押財產(在前一條第(1)款或第(2)款的情況下)符合下列標準：

(a)本公司或其附屬公司是否擁有100%的費用；

(b)目前已投入使用(未在開發中)，併為公司或此類子公司產生現金租金收入；

(c)是一家位於美利堅合眾國的高級住房資產；

(d)如該物業為本公司所有，(I)本公司於該物業的實益擁有權權益及該物業均不受任何留置權(準許留置權及給予抵押品代理人的留置權除外)或任何負質押的約束，而該等留置權及留置權是為不時根據(及如信貸協議所界定的)票據持有人及其他債務(須遵守第10.1節)而給予票據持有人、其他票據持有人及貸款人的)，或(Ii)本公司有單方權利(X)出售，轉讓或以其他方式處置該等財產；及(Y)在下列財產上設立留置權

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本公司的債務擔保(本協議、任何其他票據協議或信貸協議中的負質押所施加的限制除外)；

(e)如該等財產由附屬公司擁有，(I)本公司於該附屬公司的任何實益所有權權益，該附屬公司對該等財產或該財產的實益所有權權益不受任何留置權(以本公司為受益人的準許留置權及留置權除外)或任何負質押以外的任何負質押的約束，(I)在任何其他票據協議或信貸協議中，及(Ii)該附屬公司有單方權利及本公司有單方權利促使該附屬公司，(X)出售，轉讓或以其他方式處置該等財產，及(Y)對該等財產設立留置權，作為本公司或該附屬公司的債務擔保(本協議、任何其他票據協議或信貸協議所載的負質押所施加的限制除外)；

(f)根據公司或子公司的實際情況，該財產不存在任何重大結構缺陷或重大建築缺陷、材料所有權缺陷、物質環境條件或其他不利事項，這些問題單獨或共同地對該財產的價值造成重大損害；

(g)該等不動產的承租人拖欠其適用租約下的最低租金不超過六十(60)天，或該等未設押資產構成減值租賃資產；及

(h)此類不動產的承租人拖欠適用租約規定的最低租金的90%的時間不超過六十(60)天，或者此類未擔保資產同時構成減少租賃資產和支付不足的租賃資產。

“未擔保資產價值”是指在任何確定日期，相當於下列各項之和的數額：

(a)對於在確定日期之前由公司或子公司擁有超過24個月的所有未設押資產(不包括未支付的租賃資產)，(1)這些未設押資產的財產NOI除以(2)資本化率，加上

(b)對於公司或子公司在確定日期前24個月或更短時間內擁有的所有未擔保資產(不包括支付不足的租賃資產)，指此類未擔保資產的賬面總值；

(c)對於公司或子公司擁有的所有合格貸款，指該等合格貸款在確定之日的賬面價值；

(d)儘管有上述(A)和(B)項規定，對於本公司或附屬公司擁有的所有未支付租賃資產，(X)(I)該未支付租賃資產的賬面總值和(Ii)該未擔保資產的物業NOI除以資本化率乘以(Y)75%(75%)；

(e)儘管有上述(A)和(B)項的規定，對於(X)在任何確定日期前十二(12)個月構成未支付租賃資產的任何未擔保資產，以及(Y)如果不良承租人已被履約承租人取代，則(I)該未擔保資產的物業NOI除以資本化率；及(Ii)該未擔保資產的賬面總值；

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只要(C)款規定的可歸因於合格貸款的未支配資產價值將超過未支配資產價值的30%，則該超出部分應被排除；此外，如果(C)條規定的夾層貸款、可轉換債務、營運資金貸款、二次抵押或第二信託契約等合格貸款所應佔未支配資產價值的金額將超過未支配資產價值的5%，則應排除該超出部分；此外，如果構成減值租賃資產的未支配資產應佔未支配資產價值的15%，則該超出部分應不包括在內。由任何非全資附屬公司擁有的可歸屬於本定義上述任何項目的未支配資產價值應調整為(I)截至該日期由本公司擁有的該非全資附屬公司的股權百分比乘以(Ii)適用的物業NOI、賬面總值或賬面價值。

1.7刪除“合資格物業NOI”和“合資格按揭貸款”的每一個定義，而協議(包括附表和附件)中其餘提及“合資格按揭貸款”或“合資格按揭貸款”的地方，均以“合資格貸款”或“合資格貸款”(視何者適用而定)取代。

1.8現將本協議的附表10.2全部刪除。

1.9現將本協定附件E全部刪除，代之以附件一所附附件E。

2.修改的限制。本函件協議中實施的修訂應嚴格按照書面形式加以限制，不得被視為(A)對本協議或與本協議相關的任何其他文件的任何其他條款或條件的修訂、同意、放棄或其他修改，或(B)對任何未來修訂、同意、放棄或其他修改的同意。除本函明確規定外，本協議及與本協議有關的文件應繼續完全有效。

3.陳述和保證。公司特此聲明並保證如下：(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)公司簽署、交付和履行經本函件協議修改的協議，已獲得所有必要的公司和其他行動的正式授權，不需要也不會要求任何人(包括任何政府當局)進行任何登記、同意或批准，或向任何人(包括任何政府當局)發出通知或採取任何行動，以使其有效和可執行；(Iii)經本函件協議修改的《協議》構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他與債權人權利強制執行有關或影響的一般適用法律或一般衡平法原則的限制(無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；(Iv)本協議第5節所載各項陳述及保證於本協議日期均屬真實、正確及完整(除非該等陳述及保證明確與另一日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該另一日期屬真實、正確及完整)；及(V)除相當於彼此票據協議項下適用票據未償還本金的0.05%(5個基點)的修訂費外，任何其他票據協議項下的貸款人均不收取與下文第4節第(Iii)款所述修訂相關的任何費用或其他酬金。

4.本函件協議將於下列日期生效：(I)票據持有人應已收到本公司發出的本函件的完全籤立副本，(Ii)票據持有人應已收到對其他每份票據協議的相應完全籤立修正案，(Iii)票據持有人應已收到相當於0.05%(5個基數)的修改費

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(I)本公司應已向Winston&Strawn LLP支付應計及未支付的法律費用及開支，惟該等費用及開支已開出發票。

5.投資明細表。附件二所附附表列明本公司及其附屬公司截至本協議日期的各項投資。

6.雜七雜八的。

(A)本文件可一式多份執行，這些副本應共同構成一份文件。以安全電子格式(Pdf)交付本信函協議的已簽署副本應與原件一樣有效。

(B)本書面協議應按照紐約州的國內法解釋和執行，雙方的權利應受紐約州的國內法管轄，但不包括允許適用該州以外司法管轄區的法律的該州的法律選擇原則。

[頁面的其餘部分故意留空]

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如閣下同意上述規定，請在下列空白處簽署一份本函件的副本，並將其送交票據持有人，屆時，在本文件所述條件的規限下，該函件將成為本公司與票據持有人之間具約束力的協議。

真誠地

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特此同意，自簽訂之日起生效。

美國普通人壽保險公司紐約市的美國人壽保險公司

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由：AIG Asset Management(U.S.)，LLC僅涉及LTC Properties，Inc.根據本函件協議中定義的協議於2028年11月20日到期的4.26%優先債券中的46,980,000美元

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美國普通人壽保險公司

作者：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.，根據現在和今後授予它的授權書

作者：Blackstone Real Estate Special Situations Advisors L.L.C.，根據現在和今後授予的授權書

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可變年金人壽保險公司

作者：Blackstone ISG-I Advisors L.L.C.，根據現在和今後授予它的授權書

作者：Blackstone Real Estate Special Situations Advisors L.L.C.，根據現在和今後授予的授權書

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附件一

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附件E

[符合規格證明書的格式]

[根據S-K規則第601(A)(5)項省略。註冊人將應要求向證券交易委員會或其工作人員提供一份副本。]

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附件二