美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第 14(A)節的委託書
1934年證券交易法(修訂號)

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的其他方提交

選中相應的框：
☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用 (規則14a-6(E)(2)允許)
☑		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

NetApp，Inc.

(註冊人在其章程中規定的名稱)(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☑		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

目錄表

2022年委託書及會議通知

2022年9月9日(星期五)
下午3：30太平洋時間

目錄表

NetApp，Inc. 3060 Olsen DR
加州聖何塞，郵編：95128

Www.netapp.com

July 28, 2022

2022年股東年會 NetApp，Inc.

致各位股東：

我謹代表我們的董事會，邀請您出席NetApp，Inc.股東年會，時間為太平洋時間2022年9月9日星期五下午3：30。今年的會議將再次虛擬舉行，為所有人提供一致和方便的體驗，無論地點在哪裏。您的投票很重要，我們鼓勵您立即投票，即使您計劃參加虛擬會議。

進入2022財年時，我們擁有強勁的發展勢頭、強大的產品組合、深厚的戰略合作伙伴關係以及旨在擴大我們在巨大且不斷增長的商機中所佔份額的增長戰略。在這一年中，我們在實現我們的戰略目標方面取得了持續的進展，成功地實現了業務增長的承諾，同時提供了運營槓桿。通過全閃存陣列和對象存儲產品的強勁增長，我們在企業存儲領域獲得了份額；通過客户的強勁擴張、年化收入運行率(ARR)、創新以及進入市場的途徑，我們的公共雲業務實現了增長。我們戰略的成功實施在2022財年創造了創紀錄的毛利率、營業收入和每股收益。

作為一家以云為主導的軟件公司，我們專注於推動業務成果。我們始終忠於NetApp的核心價值觀。我們致力於通過踐行我們的價值觀和履行我們對所有利益相關者的承諾來創建模範公司。

對環境和社會責任的承諾。我們的董事會和管理團隊認為，企業的成功包括我們對社會和環境的影響。在組織的所有級別中，我們都加強了對有效的環境、社會和治理(ESG)管理的承諾。2021年9月，我們發佈了第二份ESG年度報告，承諾建立以科學為基礎的目標(SBT)，作為我們減少温室氣體排放和報告範圍3排放計劃的一部分(有關我們ESG計劃的更多信息，請參閲委託書的ESG監督部分)。我們努力培育一種工作場所，鼓勵員工通過自我參與和發展而茁壯成長，並感到包容和歸屬感。為了解決代表性差距，我們將重點放在招聘上，以提高女性和代表性不足的少數族裔員工的比例。此外，通過在我們的高管薪酬計劃中增加多樣性目標，我們增加了對多樣性、包容性和歸屬感計劃的責任。

董事會精神、獨立性和多樣性。我們的董事會定期評估現任董事和董事候選人，以確保專業知識、多樣性、任期和視角的適當組合。這種定期複審確保我們董事會的技能和資格反映我們不斷變化的業務需求。我們在獨立第三方的協助下執行年度董事會評估，這將為我們的董事會更新提供信息。在過去的五年裏，我們在董事會增加了四名新的獨立董事，其中三名已經退休。我們有三個常設委員會，每個委員會都由一個獨立的董事領導。最近，我們在其委員會章程中正式確定了薪酬委員會在監督人力資本管理方面的作用，並將其更名為人才和薪酬委員會。我們為我們作為董事會所取得的多元化水平感到自豪：我們的董事中有三名是女性，兩名是種族/民族多元化。

加強風險監管。NetApp的信任中心可通過我們的公司網站訪問，提供有關我們的治理、數據隱私、信息安全和產品認證的透明信息。通過聘請首席安全官，我們進一步加強了我們強大的網絡安全和數據隱私實踐。我們是負責任商業聯盟(RBA)的積極成員，並已採納了《澳洲央行行為準則》的原則。

股東約定。公司與股東的全年合作對於為董事會的公司治理、高管薪酬、ESG計劃和其他事項提供信息至關重要。我們收到的反饋是董事會決策過程不可或缺的一部分。在2022財年，與投資者的討論涉及不同的主題，包括業務戰略、董事會組成、公司治理實踐、高管薪酬和我們的ESG努力。

展望未來，我對我們的戰略和我們的管理團隊有能力執行併為所有利益相關者提供可持續的長期價值充滿信心。我們將繼續將重點放在董事會成員和結構上，在我們過渡到雲服務、推進我們的ESG計劃的過程中支持管理團隊，併為股東參與保持敞開的大門。

我代表整個董事會和管理團隊感謝您對NetApp的持續支持和投資。

真誠地

邁克·內文斯

董事會主席

目錄表

關於 NetApp

NetApp，Inc.(NetApp、The Company、We或Us)是一家以云為主導、以數據為中心的全球軟件公司，組織可以自由地將數據用於提升其業務的應用程序中。我們通過行業領先的公共雲服務和混合雲解決方案幫助我們的客户最大限度地利用其數據。在豐富的創新歷史基礎上，我們為客户提供跨混合多雲環境管理應用和數據的自由。我們的戰略是圍繞幫助客户充分利用新技術的潛力而制定的--從互聯網的興起，到幫助垂直市場中的大型企業客户，再到將新系統推向市場。

無論客户的數據位於何處或企業如何使用，NetApp都可幫助將其整合到數據交換矩陣中。近三十年來，NetApp一直通過合適的工具和功能支持客户加速其獨特的數據結構，並將其工作流擴展到混合雲環境中。我們為能夠讓客户重新思考未來、擁抱雲並充分利用他們的數據而獲得的讚譽感到自豪。


1992	~ 12,000	$6.32
合併年份	員工	2012財年淨收入為10億

我們的價值觀

我們在NetApp共享的價值觀決定了我們作為一家公司是誰，以及我們可以從彼此那裏期待什麼。我們努力通過踐行我們的價值觀和履行我們對利益相關者的承諾來創建一家模範公司。


將客户置於中心	互相關心和我們的社區	每天建立歸屬感
我們的目標是瞭解我們的客户的旅程，展示以下優勢查看，併成為客户信任的，不可或缺的合作伙伴和盟友。	我們努力做到謙遜和友善，努力讓彼此和我們的社區做得更好，努力做深做實相互連接。	我們的目標是通過以下方式建立歸屬感顯眼的冠軍企業，為其他企業騰出空間聲音，嵌入多樣性和將其納入每項決策。


擁抱增長思維	思考並以所有者的身份行事
我們選擇進步而不是完美，投資於自己，學習新事物 experiences and each other.	在努力創造今天的未來的過程中，我們負責任，誠信行事 and speed.

2022 Proxy Statement

目錄表

關於 NetApp

我們的商業夥伴關係

我們與業界領先的雲、基礎設施、諮詢、應用和經銷商合作伙伴建立合作伙伴關係的初衷是為了實現一個目標：客户的成功。全球企業、本地企業和政府機構希望NetApp和我們的合作伙伴生態系統幫助實現其IT投資的商業價值最大化。

發展我們行業領先的合作伙伴生態系統，以配合雲引領的戰略

超級縮放器		合作伙伴		New Partners

2022財年⁽¹⁾業務亮點

淨收入63.2億美元	9.37億美元 GAAP淨收入 12.1億美元現金流來自運營	每股收益公認會計原則⁽³⁾$4.09 非公認會計原則⁽⁴⁾$5.28

公共雲陣列⁽²⁾同比增長68%

全部閃存陣列收入同比增長20%


⁽¹⁾	我們的財年按52周或53周年度報告，截止日期為4月的最後一個星期五，2022財年從2021年5月1日開始，至2022年4月29日結束(“2022財年”)。
⁽²⁾	公共雲年化收入運行率(ARR)計算為所有公共雲客户承諾的年化價值，假設在未來 12個月內到期的任何承諾都將按現有條款續訂。
⁽³⁾	GAAP每股收益是使用列示期間的稀釋後的股數量計算的。
⁽⁴⁾	非公認會計準則每股收益按列示期間的攤薄股份數計算。非公認會計原則與公認會計原則結果的對賬可見附件A。

在2022財年，NetApp創造了63.2億美元的淨收入。GAAP 2022財年淨收入為9.37億美元，或每股4.09美元。2022財年非GAAP淨收入為12.1億美元，或每股5.28美元(非GAAP與GAAP結果的對賬見附件A)。在這一年中，我們從運營中產生了12.1億美元的現金流，並向股東返還了約10.5億美元。

在可預見的未來，混合型多雲是數字化轉型企業的實際IT架構。擁有集成、靈活的數據管理基礎對於數字化轉型的成功至關重要。數據的規模和重要性都在不斷增長。我們相信NetApp是這一趨勢的受益者。我們處於獨特的地位，可以滿足客户對遷移到雲的工作負載以及在本地維護和現代化的工作負載的要求。我們使客户能夠在混合多雲中構建具有單一、統一的企業級數據體驗的數據交換矩陣，通過類似雲的功能和消費模式實現數據中心的現代化，通過消除經濟和運營障礙來加速雲部署，並通過單一管理平面簡化混合多雲環境的管理。

目錄表

關於 NetApp

在過去的兩年中，我們看到了前所未有的數字化轉型加速。組織加快了加強和優化運營以及為客户和員工創造新體驗的數字化計劃。所有這些工作都要求這些組織管理和保護數據，同時確保底層雲和數據中心基礎架構能夠經濟高效地支持應用程序性能和可靠性。複雜性日益成為快速構建新應用程序和功能的主要障礙。我們的願景是通過管理、保護和優化數據、存儲基礎設施和雲資源的智能軟件服務來降低複雜性，從而幫助我們的客户加快創新步伐。

我們快速增長的公共雲服務和全閃存陣列解決方案推動了我們高利潤軟件、雲服務和經常性支持收入流的增長勢頭。我們相信，這種增長、加上我們嚴謹的運營費用管理、平衡的業務投資方式以及持續的資本回報將創造巨大的長期股東價值。

另請參閲本委託書第34頁標題為“我們的2022財年公司業績” 一節。有關我們產品和財務業績的詳細信息，請參閲我們截至2022年4月29日的10-K年度報告(“年度報告”)。

2022 代理報表

目錄表

會議通知和
投票路線圖

誠摯邀請您參加2022年NetApp，Inc.股東年會(以下簡稱年會)。為方便更多股東出席和參與，會議將於2022年9月9日(星期五)下午3：30舉行。太平洋時間，沒有實體面對面會議。您可以通過互聯網www.virtualshareholdermeeting.com/NTAP2022. The出席年會並投票，會議議程和董事會(“董事會”)就每個議程項目的建議如下所示。

喬治·庫裏安

首席執行官
加利福尼亞州聖何塞
July 28, 2022


日期	時間	位置
2022年9月9日(星期五)	3:30 p.m. 太平洋時間	在互聯網上，網址為www.VirtualShare HolderMeeting.com/NTAP2022

投票


誰可以投票	網際網路	電話	郵件
截至2022年7月13日的股東有權通知會議並在會議上投票年會。*	Www.proxyvote.com	1-800-690-6903	標記，簽名，日期，並立即郵寄隨附的代理卡在郵資已付的信封裏。

關於2022年9月9日召開的股東年會代理材料供應的重要通知。委託書和年度報告可在http://investors.netapp.com.

*	有權在2022年股東年會上投票的股東名單將在與會議有關的任何股東的要求下在我們位於聖何塞奧爾森大道3060號的主要執行辦公室供查閲。加州95128、會議前十天、正常營業時間以及虛擬會議期間的門户網站。

議程

此摘要突出顯示了此Proxy語句中包含的信息。它不包含此Proxy語句中的所有信息，其完整內容由此 Proxy語句的其餘部分限定。你應該仔細閲讀整個委託書，並在投票前考慮所有信息。提供頁面引用以幫助您在此代理聲明中查找更多信息。

目錄表

會議通知和投票路線圖

建議1

選舉董事
董事會人口統計數據
性別多樣性	33.3% 女性
年齡	61.9年被提名人的平均年齡
終身教職	8.1年被提名人的平均任期
獨立	● 9個被提名者中有8個是獨立的 ● 審計委員會、人才和薪酬委員會、以及公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的
高度參與度衝浪板	● 董事會和董事會委員會會議的總出席率為94.25% ●在2022財年期間召開10次董事會和20次董事會委員會會議
股東婚約	● 與股東有關的2022財年股東推廣計劃，總計佔已發行和流通股的60% ● 我們在2022財年從股東外聯計劃收到的反饋導致通過了更新的章程和章程，向股東提供書面同意採取行動的權利；確認我們的股東支持我們的環境、社會和治理戰略和倡議，以及我們董事會對董事的關注

相關技能和經驗
7/9	9/9	6/9	9/9

金融	管理層領導力	人力資本管理	戰略
7/9	4/9	9/9	6/9

銷售及市場推廣	網絡安全	技術	風險管理

董事會建議對每一位董事提名人進行投票。

請參閲第12頁，瞭解
更多詳情

2022 Proxy Statement

目錄表

會議通知和投票路線圖

建議2

諮詢投票批准任命的高管薪酬

高管薪酬目標

董事會認為，高管薪酬是一個有意義的工具，可以協調、加強和實現支持我們股東利益的業務優先事項。我們還認為，這是吸引、留住和認可我們的領導地位和關鍵人才的重要因素--這是NetApp的強大競爭優勢。在設計有效的薪酬方案結構時，人才與薪酬委員會遵循以下原則：

●	績效薪酬--使薪酬與各領導層優先事項之間的績效觀點保持平衡，以支持股東對可持續業績的興趣；
●	適當的薪酬水平-確保根據職位、業績和市場環境制定合理的目標；以及
●	強有力的治理-以均衡的激勵設計構建我們的計劃，以促進我們戰略目標的成功執行並盡職盡責地管理風險。

我們的2022財年薪酬亮點和目標薪酬組合

根據我們的薪酬目標，正如我們在下面的薪酬組合摘要中所指出的，2022財年我們的首席執行官(“CEO”)和其他指定高管(“NEO”)的薪酬組合在很大程度上是基於績效的，風險薪酬中提供了相當大的百分比。正如我們在薪酬討論與分析(CD&A)中進一步描述的那樣，我們在2022財年的財務運營業績超出了計劃，導致了高於目標的年度獎金。我們2020-2022財年基於業績的限制性股票單位(“PBRSU”) 的盈利低於目標。這些長期業績獎勵是基於2020-2022財年業績期間的三年調整後營業收入和股東總回報業績。

鑑於我們證明瞭薪酬一致性，繼續關注發展我們的薪酬計劃以支持業務目標、對股東參與度的承諾以及強勁的薪酬話語權業績，董事會建議投票支持這項提議。

CEO的薪酬組合⁽¹⁾	其他近地天體的平均薪酬組合⁽¹⁾

⁽¹⁾	圖表(I)反映Kurian先生、Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士的年度現金激勵獎勵目標價值和持續目標股權獎勵價值，(Ii)不包括Fawcett先生和Anderson先生的薪酬，因為他們在2022財年不再擔任近地天體；(Iii)不包括與聘用Bhela先生相關的一次性獎勵；(Iv)反映O’Callahan女士晉升為執行副總裁總裁首席法律官兼公司祕書的目標薪酬金額。由於四捨五入的原因，這些圖表中反映的金額可能不會相加，並且可能與“彙總薪酬表”中的金額不同，因為“彙總薪酬表”中的值基於會計標準，反映的是實際的獎金支出，而不是目標。

董事會建議對這項提議進行投票。

參見第33頁，瞭解
更多詳情

目錄表

會議通知和投票路線圖

建議3

批准德勤會計師事務所成為獨立註冊會計師事務所

本公司要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2023年4月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議對這項提議進行投票。

請參閲第74頁
更多詳情

2022 代理報表

目錄表

會議通知和投票路線圖

建議4

股東關於改進特別股東大會的建議

董事會建議投票反對這項提議。

參見第76頁，瞭解
更多詳情

目錄表

關於 NetApp	3
會議通知和投票路線圖	6
公司治理事項	12
建議1--選舉董事	12
我們的董事會	13
公司治理	22
董事薪酬	30
高管薪酬	33
提案2--諮詢投票批准指定的執行幹事薪酬(“薪酬話語權”)	33
薪酬討論與分析	34
人才和薪酬委員會報告	59
高管薪酬和相關信息	60
終止僱傭和更改控制協議	66
支付比率	72
審計委員會事項	73
建議3-批准獨立註冊會計師事務所	73
委託人會計師費用和服務	73
審計委員會報告	74
特別股東提案會議	75
建議4-股東關於改進特別股東大會的建議	75
其他信息	78
安全某些受益所有者和管理層的所有權	78
拖欠債務的第16(A)節報告	80
與關聯方的某些交易	80
一般信息	81
其他業務	84
附件 A	A-1
非公認會計準則財務指標	A-2

	經常請求的信息索引
	核數師費用	73
	受益權利表	78
	董事會領導力	23
	CEO薪酬比率	72
	追回政策	58
	行為規範	28
	薪酬顧問	42
	企業管治指引	22
	董事出席率	20
	董事獨立自主	20
	董事資料簡介	15
	董事技能矩陣	19
	財務業績	33
	同級組	44
	關聯方交易	78
	持股準則	58
	繼任規劃	24
	薪酬彙總表	60

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書可能包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是本委託書中包含的所有直接或間接提及未來事件或結果的陳述(及其基本假設) ，因此本質上不是事實，而只是反映我們目前對未來的預測。因此，前瞻性的陳述通常包括諸如“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“ ”、“尋求”、“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“ ”、“預期”、“相信”、“嘗試”、“努力”或類似詞語，在每種情況下，意在指未來的事件或情況。由於各種不確定性和風險，我們未來的結果可能與我們過去的結果以及在前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於，我們的年度報告第一部分第1A項(風險因素)中描述的那些。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日起發表，並基於我們目前掌握的信息。這些聲明並不是對未來業績的保證。我們不承擔更新任何前瞻性聲明中的信息的義務。由於我們在Form 10-K年度報告中描述的因素以及其他重要因素，實際結果可能與我們的前瞻性陳述不同。

2022 代理報表

目錄表

企業管治事宜

建議1

	選舉董事
	引言在年會上，將選出九(9)名董事任職至2023年年會，或直至選出該等董事的繼任者並取得資格為止，或直至該等董事去世、辭職或卸任為止。董事會已提名九名本公司現任董事連任，名單如下：
	●T. 邁克爾·內文斯 ●Deepak 阿胡加 ●傑拉爾德持有 ●凱瑟琳·M·希爾 ●Deborah L.Kerr ●George 庫裏安 ●嘉莉·佩林 ●Scott F.申克爾 ● 喬治·T·沙欣
	每個被提名的人都同意在本委託書中被點名，並同意在當選後擔任董事的角色。董事會沒有理由相信任何被提名者將無法獲得或拒絕擔任董事。然而，如果任何被提名人無法或拒絕擔任董事，則在適當披露該個人的身份後，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人填補空缺。本委託書徵集的委託書不得投票選出超過九(9)名被提名者。有關被提名者的信息有關每個被提名者的資格和經驗的信息，可在本委託書標題為“我們的董事會”的章節中找到。需要投票在無競爭對手的選舉中，要當選為我們的董事會成員，每一位董事被提名人必須獲得相當於所投選票的多數的股份的贊成票，這意味着支持該董事被提名人的票數必須超過對該董事被提名人的票。根據我們的公司治理準則，每個董事都被要求提前提交一份不可撤銷的有條件辭職，該辭職只有在以下兩種情況下才有效：(1)未能在董事面臨連任的下一次股東大會上獲得所需的投票；(2)我們的董事會接受該辭職。如果現任董事未能獲得連任所需的票數，公司治理和提名委員會將決定是否接受董事不可撤銷的有條件辭職，並將其建議提交董事會審議。
	委員會的建議
	我們的董事會一致建議股東為每一位董事提名者投票。

目錄表

公司治理事項

我們的董事會

董事提名者

			董事自.以來	委員會會籍				其他當前公共董事職位
姓名和主要職業	獨立的	年齡	董事自.以來	A		中廣核	TC	其他當前公共董事職位
T·邁克爾·內文斯，Permira Funds董事長高級顧問		72	2009					Ciena公司
Deepak Ahuja Verly首席財務官		59	2020		*
Gerald 持有 Hold Consulting LLC首席執行官		74	2009
凱瑟琳·M·希爾		65	2013					穆迪公司塞拉尼斯公司
Deborah L. Kerr 華平管理合夥人		50	2017					奇科的Fas，Inc. 沃達豐集團
George Kurian NetApp首席執行官		55	2015					信諾公司
Carrie Palin 思科高級副總裁兼首席營銷官， Inc.		50	2021
斯科特·F·申克爾		54	2017		*
喬治·T·沙欣		78	2004					Marcus&Millichap Inc. 綠點公司光輝國際

A -審核

TC -人才和薪酬

CGN -公司治理和提名

椅子

成員

*審計委員會財務專家

主板快照

獨立

年齡

終身教職

性別和種族/族裔多樣性

56%
多樣化

董事會更新

在過去的5年裏，4名新董事加入了我們的董事會，其中3名董事
已退休。

2022 代理報表

目錄表

公司治理事項

技能和資格


金融		銷售和市場營銷

會計和審計職能方面的經驗以及分析財務報表和監督預算的能力是支持董事會監督我們的財務報告和職能的關鍵。		擔任銷售或營銷主管或其他領導職位的經驗對於有效監督管理至關重要。


執行級領導力		網絡安全

在我們競爭的特定技術行業中擔任高管職位的經驗是有效監督管理層的關鍵。		具有識別、緩解和管理對企業運營的網絡威脅的經驗。


人力資本管理		技術

組織在招聘合適人員、有效管理和發展員工以及優化生產力方面的實踐經驗。		與研究或開發尖端技術(如軟件/硬件開發、高科技製造和雲計算)的公司合作或為其工作的經驗是瞭解我們的研發、製造、供應鏈和市場的核心。


戰略		風險管理

制定和執行公司戰略的經驗對於成功規劃和執行我們的長期願景至關重要。		識別、緩解和管理風險的經驗可幫助我們的董事有效地監督我們的風險管理計劃。

目錄表

公司治理事項

董事自傳

截至2022年7月13日，公司每位董事的姓名、年齡和職位如下。除下文所述外，每個董事在過去五年一直從事其主要職業。我們的任何董事、董事被提名人或高管之間都沒有家族關係。

技能	邁克爾·內文斯
	董事會主席	年齡	72
	獨立的	董事自	2009
	傳自2006年5月以來，內文斯一直擔任國際私募股權基金Permira Funds的高級顧問。在Permira Funds任職之前，內文斯先生在麥肯錫公司為科技公司提供諮詢服務達23年之久，管理該公司的全球高科技業務，並擔任該公司的IT供應商關係委員會主席。自2015年6月以來，內文斯先生一直擔任董事會主席。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● Ciena公司(2014年至今) 教育 ● 聖母大學(物理學學士) ● 普渡大學(工商管理碩士)	委員會 ●審計 ●公司治理和提名(主席)
	資格作為上市和私營科技公司的投資者、顧問和現任或前任董事會成員，內文斯先生為董事會帶來了對增長、管理和治理的廣泛專業知識和洞察力，以及企業技術方面的專業知識。

技能	迪帕克·阿胡加	年齡	59

	獨立的	董事自	2020
	傳 Ahuja先生於2020年加入Verly，擔任首席財務官(CFO)。此前，他曾擔任特斯拉首席財務官 2008至2015年和2017至2019年。在加入特斯拉之前，Ahuja先生在福特汽車公司工作了15年，擔任過各種財務職務，這為他提供了製造、營銷和銷售、產品開發、財務和收購/資產剝離方面的經驗。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● FireEye, Inc. (2015 – 2017) 教育 ● 卡內基梅隆大學(工商管理碩士) ● 賓夕法尼亞西北大學(材料工程碩士) ●(Br)巴納拉斯印度教大學(陶瓷工程學士)	委員會 ●審計
	資格 Ahuja先生為董事會帶來了與高增長公司的實質性經驗，以及財務管理和領導力超過15年，在威瑞利、特斯拉和福特擔任過各種財務職務。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例，Ahuja先生具有“審計委員會財務專家”的資格。

2022 代理報表

目錄表

公司治理事項

技能	傑拉爾德·霍爾德	年齡	74

	獨立的	董事自	2009
	傳赫爾德博士自1999年以來一直擔任戰略諮詢公司Hold Consulting，LLC的首席執行官。2006年至2010年，他擔任分析數據庫公司Vertica Systems的執行主席，該公司被惠普公司收購。赫爾德博士曾在董事任職，並曾在多家科技公司擔任高管職務，包括Business Objects SA、Tandem Computers，Inc.、甲骨文公司、Microplace，Inc.和貝拉影業公司。霍爾德博士目前在幾家私人公司擔任董事會職務，其中包括Tamr Inc.、Madaket Inc.和Informatica Corporation，後者曾是一家上市技術公司。
	教育 ● 普渡大學(電氣工程學士) ● 賓夕法尼亞大學(系統工程碩士) ● 加州大學伯克利分校(計算機科學博士)	委員會 ●薪酬
	資格赫爾德博士為董事會帶來了強大的技術背景和超過40年的經驗在成長期為技術組織開發、管理和提供建議。

技能	凱瑟琳·M·希爾	年齡	65

	獨立的	董事自	2013
	傳希爾女士曾在思科公司的工程和運營部門擔任過多個領導職位。 A通信公司，1997年至2013年，包括2011年至2013年的執行顧問，2009年至2011年的發展戰略和運營高級副總裁總裁，2008年至2009年的接入網絡和服務部門高級副總裁總裁，以及2005年至2008年的以太網系統和無線技術部門的高級副總裁總裁。在加入思科之前，Hill女士曾在多家科技公司擔任過多個工程職務。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● 塞拉尼斯公司(2015年至今) ● 穆迪公司(2011年至今) 教育 ● 羅切斯特理工學院(計算數學)	委員會 ●薪酬(主席) ●公司治理和提名
	資格希爾女士為董事會帶來了管理和領導全球她在思科工作了16年，並在其他科技公司擔任過職務，因此獲得了工程和運營團隊。

目錄表

公司治理事項

技能	黛博拉·L·科爾	年齡	50

	獨立的	董事自	2017
	傳克爾女士自2019年1月以來一直擔任華平的管理合夥人，並擔任高級 2017年10月至2018年12月擔任顧問。在此之前，Kerr 女士於2013年至2017年在Sabre Corporation擔任執行副總裁總裁和首席產品和技術官，並於2009年至2012年擔任菲科執行副總裁總裁和首席產品和技術官。在進入Sabre Corporation和FICO之前，Kerr女士曾在惠普、百富勤系統公司和NASA噴氣推進實驗室擔任高級領導職務。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● 沃達豐集團(2022年至今) ● Chico’s FAS, Inc. (2017 – present) ●EXLService控股公司(2015年至2021年) ●國際航空集團(2018年至2020年) 教育加州州立大學北嶺分校 ● 阿祖薩太平洋大學(計算機科學碩士)	委員會 ●審計
	資格科爾女士擁有超過25年的領導產品和技術組織的豐富經驗是軟件行業的技術領導者，他為董事會帶來了廣泛的領導力、產品和技術經驗、雲和數字方面的專業知識以及重要的上市公司董事會經驗。

技能	喬治·庫裏安	年齡	55

	首席執行官	董事自	2015
	傳庫裏安先生自2015年6月1日起擔任我們的首席執行官，並擔任我們的總裁 2016年5月20日至2020年7月1日。Kurian先生於 2011年加入NetApp，並擔任過各種高級領導職務，包括產品運營執行副總裁總裁、Data ONTAP組高級副總裁總裁和存儲解決方案組高級副總裁總裁。在加入NetApp之前，庫裏安先生曾在思科、阿卡邁技術公司、麥肯錫公司和甲骨文公司擔任領導職務。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● 信諾公司(2021年1月至今) 教育 ● 普林斯頓大學(電氣工程學士) ● 斯坦福大學(M.B.A.)
	資格作為公司的首席執行官，庫裏安先生帶來了非凡的領導技能，對公司業務、運營和戰略的豐富經驗和知識，使他能夠讓董事會隨時瞭解影響公司和行業的重大發展，並指導董事會討論和審查公司的戰略。

2022 代理報表

目錄表

公司治理事項

技能	卡麗·佩林	年齡	50

	獨立的	董事自	2021
	傳佩林女士於2021年6月加入思科公司，擔任高級副總裁總裁(高級副總裁)兼市場部總監官員(CMO)。此前，她在2019年2月至2021年4月期間擔任Splunk Inc.的高級副總裁兼首席營銷官。在加入Splunk之前，她曾擔任Box，Inc.和SendGrid，Inc.(被Twilio，Inc.收購)的高級副總裁和首席營銷官。2016年至2018年和2018年至2019年。在此之前，她曾擔任IBM雲數據服務市場營銷副總裁總裁，並在戴爾16年的職業生涯中擔任過各種營銷領導職務。
	教育 ● 德克薩斯基督教大學(通信學士)	委員會補償
	資格佩林女士擁有20多年領導銷售和營銷組織的經驗，是軟件行業，為董事會帶來廣泛的領導力、銷售和營銷經驗，以及雲方面的專業知識。

技能	斯科特·F·申克爾	年齡	54

	獨立的	董事自	2017
	傳申克爾在2019年9月至2020年4月期間擔任eBay，Inc.的臨時首席執行長。他於2007年加入eBay，2015年至2019年擔任高級副總裁總裁兼首席財務官，領導財務、分析和信息技術。2009年至2015年，他還曾擔任eBay Marketplace高級副總裁總裁和首席財務官，擔任全球財務規劃和分析部副總裁。在此之前，申克爾先生在通用電氣公司任職近17年，擔任過各種財務職務。
	教育 ● 弗吉尼亞理工學院和州立大學(金融學士)	委員會 ●審計(主席)
	資格申克爾先生為董事會帶來了超過25年的廣泛的企業和財務經驗跨技術和商業行業的領導力和運營專業知識。申克爾先生在財務和會計問題上擁有深厚的知識，並在財務規劃和分析、戰略、審計、併購、六西格瑪和流程改進方面擁有豐富的經驗。申克爾先生符合美國證券交易委員會規則和規定的“審計委員會財務專家”的資格。

目錄表

公司治理事項

技能	喬治·T·沙欣	年齡	78

	獨立的	董事自	2004
	傳 Shaheen先生曾擔任過各種高級領導職務，包括首席執行官和數據收集、存儲和分析領域的技術公司Entity Labs，Ltd.的董事會主席，客户關係管理軟件公司Siebel Systems，Inc.的首席執行官，Webvan Group的董事會主席，以及後來成為埃森哲的Andersen Consulting的全球管理合夥人。除了他的公共和私人董事會服務，Shaheen先生還擔任過世界經濟論壇的IT總監、西北大學凱洛格管理研究生院的顧問委員會和布拉德利大學的董事會。
	Other Public Company Directorships (past 5 years) ● Marcus&Millichap Inc.(2013年至今) ● 綠點公司(2013年至今) ●光輝國際(2009年至2019年，2020年至今) 教育 ● 布拉德利大學(工商管理學士) ● 布拉德利大學(M.B.A.)	委員會 ●薪酬 ●公司治理和提名
	資格 Shaheen先生為董事會帶來了領導、管理和諮詢公司的重要經驗他在公共和私人公司董事會及其審計和薪酬委員會中的服務使他在合規問題上擁有專業知識。他的諮詢背景使他對公司運營的銷售和以客户為基礎的服務方面有敏鋭的洞察力。

技能列表

下表彙總了我們的董事提名人選為董事會帶來的關鍵資歷和技能，董事會認為這些資質和技能在我們的業務和行業中很重要。

金融

執行層
領導力

人類
資本
管理

戰略

銷售額和
市場營銷

網絡安全

技術

風險
管理

邁克爾·內文斯

Deepak Ahuja

Gerald 持有

凱瑟琳·M·希爾

黛博拉·L·科爾

喬治·庫裏安

凱莉·佩林

斯科特·F·申克爾

喬治·T·沙欣

2022 代理報表

目錄表

企業管治事宜

董事會多樣性

下面的矩陣彙總了截至本報告日期的有關我們董事會多樣性的某些信息。

董事會多樣性矩陣

董事總人數9人
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事	3	6	0	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美國原住民	0	0	0	0
亞洲人	0	2	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷土著或太平洋島民	0	0	0	0
白色	3	4	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+⁽¹⁾			0
沒有透露人口統計背景嗎⁽¹⁾			2

⁽¹⁾	一位董事用户決定不提供有關他們LGBTQ+狀態的信息。

獨立董事

根據美國證券交易委員會適用的法律法規和納斯達克的上市標準，我們的董事會和納斯達克的大多數被提名人都是“獨立的”。獨立董事定期在執行會議上開會，沒有管理層參與，這是我們董事會會議的正常議程的一部分。本公司主席內文斯先生為非僱員董事，併為獨立人士 (定義見納斯達克上市規則)。

董事出席率

董事出席2022財年董事會和委員會會議的平均人數：

衝浪板		審計委員會		公司治理和提名委員會		人才和薪酬委員會

在2022財年，至少75%的董事會和委員會會議的總出席率為。

董事精選

我們的董事會已經通過了董事候選人的確定、評估和提名指南。

為了協助董事的提名，我們的董事會已經指派了公司治理和提名委員會負責審查和向我們的董事會推薦被提名人。雖然對董事被提名人沒有具體的最低要求，但理想的候選人應該具有最高的專業和個人道德和價值觀，以及在商業、政府、教育、技術、或公共服務的決策層面的豐富經驗。在評估特定董事被提名人的適合性時，我們的董事會會考慮廣泛的因素，包括但不限於業務經驗的多樣性、專業知識、服務年限、性格、誠信、判斷力、獨立性、種族、性別和民族、年齡、技能、教育程度、對公司業務的瞭解以及其他承諾。此外，我們的公司治理和提名委員會可能會考慮它可能不時認為符合我們和我們的股東最佳利益的其他因素。

目錄表

公司治理事項

公司治理和提名委員會致力於確保我們董事會的組成反映出廣泛的多樣化的經驗、專業、技能、觀點、地理代表性、個人特徵和背景。此外，儘管我們沒有關於多樣性的正式政策，但由於我們業務的全球性和複雜性，我們的董事會認為確定其他合格的候選人將增加我們董事會的種族、民族、性別和/或文化多樣性是很重要的。沒有為特定的標準分配特定的權重，公司治理和提名委員會認為任何特定的標準都不一定適用於所有潛在的被提名者。當公司治理和提名委員會審查潛在的新候選人時，考慮到當時董事屬性的組合，它會根據當時我們董事會的需要專門審查候選人的資格。關於連任董事的提名，每一位繼續留任的董事過去對董事會的貢獻也會被考慮在內。

在考慮新的董事候選人時，公司治理和提名委員會將審查被提名人是否就納斯達克而言是獨立的，並向董事會建議作出決定，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見。公司治理和提名委員會通常依靠各種資源來編制潛在候選人名單，其中包括(視情況而定)其聯繫人網絡、對公司、學術和政府環境和資源的搜索，以及第三方高管獵頭公司。近年來，第三方高管獵頭公司的使用有所增加。我們相信，利用如此廣泛的資源有助於推進董事會的目標，即確保確定和考慮各種合格的候選人，包括但不限於婦女和少數族裔候選人。

在考慮了我們董事會的職能和需求後，公司治理和提名委員會對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查。公司治理和提名委員會開會討論和審議這些候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向我們的董事會推薦。

1	審查和建議	公司治理和提名委員會審查被提名人是否就納斯達克而言是獨立的，並建議董事會作出決定，該決定基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見。


2	背景檢查檢查	在考慮了我們董事會的職能和需求之後，公司治理和提名委員會對可能的候選人的背景和資格進行了適當和必要的調查。

3	會議	公司治理和提名委員會開會討論和審議這些候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向我們的董事會推薦。

如果公司治理和提名委員會確定確定新的獨立董事候選人擔任董事會成員，它將與全體董事會合作確定最適合我們董事會的技能和資格，並有權保留和批准第三方高管獵頭公司的費用，以確定和麪試潛在的董事被提名人。

公司治理和提名委員會使用相同的流程來評估所有被提名者，而不考慮提名的來源。公司治理和提名委員會定期保留高管獵頭公司的服務，以幫助其確定加入董事會的新候選人。

符合本公司章程(包括代理訪問章程)中所有權要求的股東，如果希望在公司的代理材料中包括參加本公司董事會選舉的候選人，則必須將提名書面提交給NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，注意：公司祕書在本公司章程規定的時間內。提名必須包括公司章程關於提名我們董事會的董事所要求的相同信息，包括但不限於候選人的姓名和年齡；家庭和商業聯繫信息；主要職業或就業以及被提名人的姓名、業務類型和僱主地址；有關被提名人和提名人對公司股票的所有權的信息；描述被提名人和被提名人與其他人或任何其他人就公司將會或可能參與的未來僱傭或任何未來交易的任何安排或諒解的描述；以及被提名的書面同意和書面聲明，即如果被提名，該候選人將根據公司的公司治理準則提交不可撤銷的提前辭職。如本公司章程所詳述，每名被提名人，不論是由董事會或股東提名，亦須向本公司公司祕書提交若干書面陳述及協議，包括有關該人士的協議、安排或與任何人士或實體的協議、安排或與任何人士或實體就該人士當選為本公司董事後將如何就任何議題或問題投票的陳述或協議。

2022 Proxy Statement

目錄表

企業管治事宜

公司治理

我們的董事會採納了董事會認為最符合公司及其股東利益的政策和程序，同時遵守了2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規。

我們的董事會領導結構包括董事會主席和首席執行官的角色分離，反映了我們公司的領導需求，並提供了對公司管理和風險管理的有效監督。我們的九名董事中有八名是獨立的，包括我們的董事會主席。在過去五年中，公司在我們的董事會中增加了四名新的獨立董事，並增加了我們董事會的性別、種族和民族多樣性。

董事會的運作和職能受我們的公司治理準則管轄。此外，公司的所有董事、高級管理人員和員工都必須遵守我們的行為準則。

以下各節提供了有關我們的治理實踐的更多詳細信息。

公司治理亮點

我們致力於強有力的公司治理，這促進了我們股東的長期利益，並加強了我們的董事會和管理層的責任。自 2017年度股東大會(“2017年度會議”)以來，為了迴應股東的反饋，我們通過了代理訪問附則，並同意在我們的網站上共享多樣性數據(包括我們的合併EEO-1報告)，我們每年更新。我們還通過了章程條款，規定持有公司流通股至少25%的合格股東有權要求召開特別股東大會，但須遵守我們的章程的適用條款。 2021年，我們通過了對公司公司註冊證書和章程的修訂，規定持有公司至少25%流通股的合格股東有權通過書面同意採取行動。

治理亮點包括：

✓除首席執行官外，我們的董事會由所有獨立董事組成(即9名董事中有8名是獨立董事)

✓董事會主席和首席執行官的角色分離

✓ 電腦板更新

✓增加了主板多樣性

✓在無競爭的董事選舉中的多數投票

✓每個董事都被要求提交一份不可撤銷的有條件辭職，只有在(1)未能獲得連任所需的投票和(2)董事會接受該辭職的情況下才有效

✓三個活躍的常設董事會委員會，擁有100%的獨立成員

✓穩健的行為準則

✓年度報告發佈

✓多樣性數據，包括平等就業機會-1報告，發佈在公司網站上

✓ Proxy access bylaws

✓股東召開特別會議的權利

✓股東通過書面同意採取行動的權利

✓年度薪酬發言權投票

✓董事和高管股權指引

✓董事會參與制定長期公司戰略

✓董事會監督風險管理，包括財務、運營、戰略、數據隱私、網絡安全、法律和監管風險

✓董事會監督人力資本管理，包括勞動力多樣性和包容性

✓董事會監督環境、社會和治理方案、政策和做法

✓年度董事會和董事會委員會自我評估

✓獨立薪酬顧問對董事薪酬的年度評估

我們的董事會已經通過了一套正式的公司治理指南，涉及與董事會成員、結構、職能和流程、董事會委員會、領導力發展，包括繼任規劃、風險管理監督和我們的道德幫助熱線有關的各種問題。公司治理準則的副本可在我們的網站上獲得，網址為http://investors.netapp.com/corporate-governance.

目錄表

公司治理事項

董事會結構和職責

董事會領導結構

我們的董事會不認為任何特定的領導結構是首選的，並定期考慮適當的領導結構。這一考慮包括考慮到公司當時的經營和治理環境的其他領導結構的利弊，目標是實現董事會領導力和董事會對管理層的有效監督的最佳模式。

我們的董事會由九名董事組成，其中八名是獨立董事。我們唯一非獨立的董事是我們的首席執行官庫裏安先生。奈文斯先生是董事的獨立人士，擔任董事會主席。董事會相信，這一架構使首席執行官能夠專注於運營和戰略事務，同時使主席能夠專注於董事會和治理事務，包括創造長期股東價值和長期戰略規劃，從而使董事會和公司受益。

如下文更詳細地描述，我們的董事會有三個常設委員會，每個委員會完全由獨立董事組成，並由獨立的董事擔任主席。我們董事會將主要責任下放給每個董事會委員會，這些委員會定期向董事會報告其活動和行動。我們相信，我們的獨立董事會委員會及其各自的主席是我們董事會領導結構的一個重要方面。

董事會監督

戰略規劃

董事會監督並參與公司戰略的形成，並監督管理層的執行和我們戰略計劃的完善。董事會在每次董事會會議上都參與有關公司戰略的討論，並至少每年收到公司短期和長期目標的正式更新，包括公司的運營計劃和長期戰略計劃。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會，有責任監督風險管理。

衝浪板

在其監督職責中，我們的董事會有責任確保由我們的高管設計和實施的風險管理流程是足夠的，並按照設計發揮作用。董事會參與制定我們的長期業務戰略是董事會對風險管理進行監督的關鍵部分，使董事會能夠評估和確定什麼構成公司的適當風險水平並審查和考慮管理層在風險管理中的角色。我們的董事會定期收到管理層和外部顧問關於公司面臨的重大風險的最新信息。至少每年一次，企業風險管理負責人和高級管理層成員報告我們的主要企業風險，以及管理層已經或將採取的緩解這些風險的步驟。我們的首席安全官還定期向董事會提供與網絡安全、我們的企業和產品相關的最大風險的最新信息。我們還通過了關於將網絡安全事件升級到本委員會的指導方針。


	委員會
我們董事會的每個委員會監督風險管理的具體方面，並在執行會議上與管理層會面，討論我們的風險和風險敞口。我們的委員會定期向董事會報告他們的調查結果。
審計委員會	人才與薪酬委員會	企業管治與提名委員會

監督我們財務報表、會計和審計事項的整體完整性，我們遵守法律、法規和公開披露要求的情況，我們的企業風險管理計劃，以及我們與信息安全和網絡安全相關的舉措，包括預防和監控	監督我們激勵計劃的設計並審查與我們的薪酬政策和計劃相關的風險；審查人力資本戰略和計劃，以幫助瞭解我們的企業文化、員工多樣性和包容性、人才獲取、發展和參與度	監督與董事獨立性、利益衝突、董事會組成和組織以及董事繼任規劃相關的風險管理；監督並定期審查我們的環境、社會和治理方案、政策和做法

管理

在我們董事會的監督下，我們的高管負責公司面臨的重大風險的日常管理。除本公司董事會或董事會委員會在執行會議期間開會外，高級管理層出席本公司董事會及其委員會的所有會議，並隨時回答董事就風險管理和其他事項提出的問題。

2022 Proxy Statement

目錄表

企業管治事宜

繼任規劃

董事會計劃繼任首席執行官和其他高級管理職位，以幫助確保領導層的連續性。人才和薪酬委員會審查首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃以及發展計劃和戰略，以加快內部候選人的準備工作。人才和薪酬委員會和管理層每年與董事會一起審查繼任計劃。為了協助董事會進行這項工作，首席執行官向董事會提供對其他高管及其作為合適繼任者的潛力的評估。首席執行官還向董事會提供對被認為是其他高級管理職位潛在繼任者的個人的評估。董事會討論和評估這些評估，包括私下會議，並向首席執行官提供反饋。管理層負責為潛在繼任者制定保留和發展計劃，並向董事會提供定期進度報告和審查。

ESG監督

在NetApp，我們的靈感來自於這樣一種信念，即企業的成功不僅僅是利潤和我們的股價，還包括我們對社會和環境的影響。為了我們所有利益相關者的利益，包括我們的員工、客户、合作伙伴和股東，我們致力於有效的環境、社會和治理(ESG)管理。

ESG報告和標準

自2020財年以來，我們每年發佈ESG報告，更詳細地介紹我們對健全治理、社會影響和可持續實踐的承諾。從2021財年開始，我們調整了年度ESG報告時間表，以與我們的財務報告保持一致。未來的報告和數據將在NetApp財年結束後發佈。

NetApp的2021年ESG報告詳細介紹了我們本財年的ESG目標，該報告是根據領先的ESG框架編制的，這些框架包括價值報告基金會的可持續發展會計標準委員會(SASB)、氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)、和全球報告倡議(GRI)。我們預計將繼續我們發佈ESG年度報告的做法。

治理、企業領導力和管理

公司治理和提名委員會根據其章程，負責監督和定期審查公司的ESG計劃、政策和做法，包括根據從股東那裏收到的任何反饋。管理層每年至少兩次向公司治理和提名委員會提交有關公司ESG計劃的最新信息。公司治理和提名委員會負責評估NetApp管理層設定的ESG目標，並確保這些目標與NetApp的既定價值觀和長期戰略保持一致。董事會其他委員會還通過監督其職責範圍內的相關風險，協助董事會履行其監督職責，包括：

人才和薪酬委員會	監督與關鍵人力資本管理戰略和計劃相關的計劃，包括多樣性、包容性和歸屬感計劃
審計委員會	監督公司公司誠信、內部控制、披露和合規計劃的實施和有效性

2021年，我們任命總裁副董事長為我們的可持續發展負責人。此人向執行副總裁伊麗莎白·M·奧卡拉漢、首席法務官兼公司祕書總裁彙報，領導我們的ESG計劃，並負責推動公司ESG戰略的發展和在整個業務中實施這些努力。

可持續發展領導者領導我們的全球商業行為委員會(GBCC)，該委員會對公司的ESG計劃進行管理監督，包括戰略、目標設定和進展以及報告。GBCC是一個跨職能的領導團隊，成員包括我們的財務、人力資源、法律、市場營銷、投資者關係、內部審計、運營和工程團隊的高管。

我們在2022財年進行了一次評估，以定義影響我們公司和利益相關方的關鍵ESG問題並確定其優先順序。我們與關鍵利益相關方進行了接觸，以瞭解他們關注的領域，並驗證我們自己的ESG方法。我們目前預計，我們的評估結果，包括其對將為2023財年制定的任何ESG目標的影響，將在公司的2022 ESG報告中報告，我們預計該報告將在本財年晚些時候發佈。

有關我們ESG計劃的更多信息，包括我們的ESG報告，請訪問我們網站的投資者關係部分，網址為Https://www.netapp.com. Our網站、ESG報告和我們網站上提供的其他信息不是本委託書的一部分，也不會通過引用將其併入本委託書。

目錄表

公司治理事項

董事會委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，每個委員會都根據董事會批准的章程運作：審計委員會、公司治理和提名委員會以及人才和薪酬委員會。

企業管治與提名委員會

成員：T·邁克爾·內文斯(主席)
凱瑟琳·M·希爾
喬治·T·沙欣

會議公司治理和
提名委員會召開2022財年期間召開五次會議。

責任

●審查與公司治理有關的事項，並向董事會提供建議。

●審查董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議。

●評估、董事會成員候選人推薦和提名人選的考慮由符合上述條件的股東在“董事”中推薦。

●對董事會業績的評估。

●Review of conflicts of interest of members of the Board and corporate officers.

●審核和批准關聯人交易。

●Oversight and management of risks associated with director independence, conflicts of interest, board composition and organization, and director succession planning.

●Development and recommendation of corporate governance policies and other governance guidelines and procedures to our Board.

●Oversight and review of the Company’s ESG programs, policies, and practices.

根據美國證券交易委員會適用的法律法規和納斯達克上市規則，公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。

公司治理和提名委員會的職能詳見公司治理和提名委員會章程，該章程可在公司網站http://investors.netapp.com/corporate-governance.上找到

2022 Proxy Statement

目錄表

企業管治事宜

人才與薪酬委員會

成員凱瑟琳·M·希爾(主席)
傑拉爾德持有
嘉莉·佩林
喬治·T·沙欣

會議人才和薪酬
委員會召開2022財年期間舉行了五次會議。

責任

●審查公司的整體薪酬和福利理念和戰略，併為公司管理層提供建議。

●協助董事會完成有關監督、評估和批准公司首席執行官、所有執行副總裁、所有高級副總裁、其他高管和非僱員董事薪酬的責任。

●審查與薪酬相關的公司目標以及我們的高管和領導力發展政策。

根據人才和薪酬委員會章程審查和批准公司的薪酬和福利計劃及計劃。

●創建薪酬準則，管理層根據該準則確定非執行董事和公司其他員工的工資。

公司薪酬福利計劃的●管理。

●為我們的高級管理人員和非員工董事制定工資、激勵和股權薪酬計劃以及其他形式的薪酬。

●監督與公司薪酬政策和計劃相關的風險管理。

監督公司的人力資本管理戰略和計劃，包括公司的人才戰略和與企業文化、員工多樣性和包容性、人才獲取、參與度、發展和留住有關的關鍵計劃。

●審查高管和領導力發展政策、計劃和實踐，以留住和培養高管和領導力人才，包括與繼任委員會一起進行年度審查首席執行官和向首席執行官報告的高管計劃。

●根據適用的納斯達克規則，審查和評估任何薪酬顧問、法律顧問或向人才與薪酬委員會提供建議的其他顧問的獨立性。

根據美國證券交易委員會適用的法律法規和納斯達克上市規則，人才與薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

在履行其職責時，人才與薪酬委員會有權將其某些職責、權力和權力授權給人才與薪酬委員會認為適當的小組委員會。具體而言，人才與薪酬委員會有權指定一個小組委員會，有權向本公司的非執行董事員工授予期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，並有權修訂該等股權獎勵。

人才與薪酬委員會的職能詳見人才與薪酬委員會章程，可在公司網站http://investors.netapp.com/corporate-governance. 上找到。人才與薪酬委員會定期與其獨立於管理層的外部顧問舉行會議。

目錄表

公司治理事項

審計委員會

成員：斯科特·F·申克爾(主席)
T·邁克爾·內文斯
Deepak Ahuja
德博拉·L·科爾

會議審計委員會舉行2022財年期間舉行十次會議。

責任

●監督公司財務報表的完整性和公司內部控制的充分性。

●任命，公司獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所的薪酬、保留、終止和監督工作，該公司直接向審計委員會報告。

●審查各種審計和會計事項，包括選擇本公司的獨立註冊會計師事務所、年度審計的範圍、支付給獨立註冊會計師事務所的費用、本公司獨立註冊會計師事務所的業績、本公司的會計做法以及審計委員會章程中詳細説明的其他職能。

●監督公司內部審計職能的質量，直接向審計委員會報告。

●監督公司的風險管理計劃，包括財務、運營、戰略、隱私、網絡安全、法律和監管風險。

●監督遵守法律、法規和公開披露要求的情況。

根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用法律和法規，審計委員會所有成員均為獨立成員。審計委員會的所有成員也符合適用的財務識字要求。審計委員會的每一名成員都具備必要的財務管理專業知識。董事會認定，根據美國證券交易委員會的規章制度，Ahuja先生和Schenkel先生均有資格成為“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職能詳見《審計委員會章程》，可在公司網站http://investors.netapp.com/corporate-governance.上查閲

董事會會議和出席情況

我們的董事會在2022財年舉行了十次會議，並經書面同意採取行動。於2022財年，本公司董事會每位成員出席的會議至少佔以下總數的75%：(1)本公司董事會於2022財年期間舉行的會議總數；及(2)該董事所服務的所有董事會委員會舉行的會議總數，每次會議涵蓋該董事服務於本公司董事會或該等委員會(視情況而定)的2022財年期間。

董事出席股東大會

我們沒有正式的政策允許董事出席我們的年會，但從歷史上看，所有董事都會出席。當時在任的所有董事都出席了虛擬舉行的2021年股東年會(“2021年年會”)。

2022 Proxy Statement

目錄表

公司治理事項

董事會問責和流程

股東溝通政策

股東可以通過寫信聯繫公司的任何董事 NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，收信人：公司祕書。希望聯繫我們的董事會或審計委員會任何成員以舉報可疑做法的員工和其他可匿名使用此地址，並將通信指定為“保密”。

董事會自我評估

我們的董事會保持着定期和強有力的評估程序，旨在持續評估其有效性。董事會每年都會對每個委員會、個別董事和整個董事會進行正式評估。我們的流程旨在評估對以下方面的理解和有效性：董事會組成和行為；會議結構和材料；委員會組成；戰略規劃和監督；繼任規劃；文化和多樣性；以及其他相關主題，如危機管理和ESG相關觀點和技能。

回顧和設計 評估過程

標準面試問題

一對一討論

評估結果

●公司治理和提名委員會每年審查評估流程，並設計每年的評估流程和麪試主題

董事會考慮董事會當前的動態、公司及其戰略和我們的行業、以前年度評估的格式以及我們投資者最關心的問題

封面：

董事會效率和效果

●董事會和委員會組成

●董事會和委員會討論質量

●提供的信息和材料的質量

●公司戰略

●董事會流程和文化

使用標準的面試問題，在獨立的第三方調解人與每個董事和某些高級管理層成員之間進行一對一的討論，徵求他們對董事會有效性的意見

●初步評估結果將與董事會主席討論，然後是公司治理和提名委員會

●最終評估結果和董事會會議上討論的建議

在過去幾年中，評估過程導致董事會會議涵蓋的主題範圍更廣，董事會流程得到改進，董事會和委員會的組成和結構發生變化，並確定了與董事會服務相關的新的關鍵技能和資格(即網絡安全和人力資本管理)。

今年的評估確定了繼續關注的領域，包括：

●	董事會對ESG事務的監督，
●	公司戰略和更廣泛的市場趨勢，
●	監管環境，
●	支持長期戰略的董事會組成，以及
●	管理層、董事和委員會繼任規劃。

行為準則

公司通過了《行為準則》，其中包括適用於所有董事、高級管理人員和員工的利益衝突政策。所有員工必須書面確認他們對《行為準則》的理解和接受。

《行為準則》張貼在公司網站上：http://investors.netapp.com/corporate-governance.本公司將在其網站上公佈對《行為準則》條款的任何修訂或豁免。

目錄表

公司治理事項

股東參與度和外展

公司與股東和其他利益相關者的關係是我們公司治理概況的重要組成部分，董事會認識到考慮他們的意見的價值。除其他事項外，此項目幫助董事會和管理層瞭解公司運營的更大背景和影響，瞭解我們對業績的預期，評估可能影響我們的業務或我們運營的其他方面的新問題，並制定政策。

在年度股東大會之後的幾個月裏，我們每年都會與股東進行正式接觸，以獲取投資者對感興趣的關鍵話題的看法，包括公司治理、高管薪酬、ESG、投資者的首要考慮事項和其他事項。在2022財年，我們的正式外展包括代表我們流通股約60%的股東；這包括關於高管薪酬的直接參與，我們能夠與代表我們流通股約14%的股東討論這一問題。下面的薪酬討論和分析部分提供了有關我們的外展計劃及其對高管薪酬計劃的影響的其他信息。

股東溝通和詢問將酌情與公司管理層、董事會主席及其委員會共享。在2022財年，公司管理層成員在迴應某些通信或詢問時，與股東進行了討論，討論了與ESG、公司治理和供應鏈管理有關的話題。

董事入職與繼續教育

我們的董事會為名新董事維持入職培訓計劃，併為所有董事制定繼續教育和報銷政策。

迎新計劃是根據董事新董事在其他董事會任職的經驗水平以及對NetApp和技術行業的知識而量身定做的。提供給新董事的材料包括有關公司戰略計劃、財務事項、公司治理準則、行為準則和其他關鍵政策和實踐的信息。入職流程包括與其他董事和高級管理層成員會面。

董事繼續教育是通過我們的繼續教育和報銷政策來促進的，公司將報銷董事參加董事教育研討會和機會的費用，並鼓勵我們的董事尋找必要主題的繼續教育機會，以幫助他們履行職責。

政治捐款政策

公司的政治捐款政策及其行為準則禁止公司或代表公司進行任何形式的政治捐款。我們的行為準則還要求事先批准任何NetApp資產或資金的捐贈。我們認為，這為執行我們針對公司政治獻金的政策提供了額外的監督措施。

向行政人員和董事發放的個人貸款

公司不向任何高管或董事提供個人貸款或信貸。

2022 代理報表

目錄表

公司治理事項

董事薪酬

人才與薪酬委員會在其獨立薪酬顧問子午線薪酬合作伙伴的協助下，每年評估非員工董事薪酬計劃。作為此過程的一部分，人才與薪酬委員會審查來自公司薪酬同行組的董事薪酬市場數據，該組用於我們的高管薪酬審查，包括現金薪酬、股權薪酬和股權要求。非員工董事薪酬通常以市場中位數為目標，並定期進行調整，以保持與市場和同行薪酬實踐的一致。非僱員董事還可獲得年度現金聘用金作為對其在我們董事會的服務的股權獎勵。補償的細節將在下面的敍述中討論。員工董事不會因其作為董事會成員的服務而獲得任何報酬。

董事薪酬表

下表彙總了公司在2022財年支付給董事的總薪酬。

名字	賺取的費用或現金支付 ($)⁽¹⁾	受限庫存單位 ($)⁽²⁾⁽³⁾	選項獎項 ($)⁽⁴⁾	非股權獎勵計劃薪酬 ($)	在中更改養老金價值和不合格的延期薪酬收益 ($)	所有其他薪酬 ($)	合計 ($)
T·邁克爾·內文斯	195,000	317,926	—	—	—	—	512,926
迪帕克·阿胡加	95,000	244,496	—	—	—	—	339,496
傑拉爾德·霍爾德	90,000	244,496	—	—	—	—	334,496
凱瑟琳·M·希爾	122,500	244,496	—	—	—	—	366,996
黛博拉·L·科爾	95,000	244,496	—	—	—	—	339,496
卡麗·佩林	90,000	244,496	—	—	—	—	334,496
斯科特·F·申克爾	125,000	244,496	—	—	—	—	369,496
喬治·T·沙欣	100,000	244,496	—	—	—	—	344,496
喬治·庫裏安⁽⁵⁾	—	—	—	—	—	—	—


⁽¹⁾	此列中的金額代表在2022財年獲得的薪酬。我們的董事會年度與我們的財年不一致。我們的董事會年度從每次年度會議的日期開始，一直持續到下一次年度會議。現金董事會費用按季度拖欠支付。在2021財年最後一個季度賺取的部分費用是在2022財年第一季度支付的，幷包含在此表中。同樣，在2022財年最後一個季度賺取的部分費用是在2023財年第一季度支付的，不包括在此表中。
⁽²⁾	每位非僱員董事均獲授以計時限制性股票單位(“RSU”) 形式的股票獎勵，代表或有權收取普通股。報告金額代表根據公司修訂和重訂的1999年股票期權計劃(“1999年計劃”)授予董事的授予日公允價值，該計劃在2021年年會後終止。按照財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(FASB ASC718)計算。這些獎項的估值中使用的假設包括在年報的附註10中。這些金額並不代表非員工董事可能實現的實際價值。
⁽³⁾	下表列出了截至2022年4月29日由在2022財年在董事會任職的非僱員董事持有的RSU的總數，其中包括因董事而推遲支付股票的RSU：

名字	未完成選項的# (以股份計)	# 個RSU (以股份計)	總計股票獎勵傑出的
T·邁克爾·內文斯	—	3,520	3,520
迪帕克·阿胡加	—	2,707	2,707
傑拉爾德·霍爾德	—	40,883	40,883
凱瑟琳·M·希爾	—	2,707	2,707
黛博拉·L·科爾	—	8,163	8,163
卡麗·佩林	—	2,707	2,707
斯科特·F·申克爾	—	2,707	2,707
喬治·T·沙欣	—	19,401	19,401

⁽⁴⁾	截至2022年4月29日，2022財年在董事會任職的非僱員董事沒有持有未償還期權。
⁽⁵⁾	在2022財年，庫裏安先生擔任我們的首席執行官和董事會成員。Kurian先生沒有因在我們的董事會任職而獲得任何額外報酬。有關庫裏安先生作為我們首席執行官的薪酬的更多信息，請參見下面的《高管薪酬表及相關信息-薪酬彙總表》。

目錄表

公司治理事項

董事薪酬政策綜述

下表彙總了截至2022財年末我們針對非員工董事的總薪酬政策：

電路板固定器	委員會聘用人
領導獨立董事/董事長	審計委員會	人才和薪酬委員會


其他董事會成員	公司治理和提名委員會

2021年7月，人才和薪酬委員會按照其年度慣例對非僱員董事的薪酬進行了評估，包括將董事的現金和股權薪酬與我們的薪酬同行組進行基準比較(如本委託書第44頁開始題為“薪酬同行組和市場數據的使用”一節所披露的)。與此次評估相關的是，人才和薪酬委員會審查了非僱員董事的年度現金預聘金、年度股權補助金、委員會服務費、主席費用、首次任命補助金和股權指導方針。人才與薪酬委員會審查了子午線編制的數據，包括同行公司每董事的平均薪酬、委員會成員和主席聘任者、董事股權授予做法和其他相關董事薪酬做法。人才與薪酬委員會在其獨立顧問的協助下，決定不需要對董事薪酬進行調整。

我們的非僱員董事：(I)在2022財年之前(包括2022財年)，根據1999財年計劃自動獲得年度股權獎勵；(Ii)在2022財年之後，將根據我們董事會和人才與薪酬委員會採納的外部董事薪酬政策，根據2021年NetApp，Inc.股權激勵計劃(“2021計劃”)自動獲得年度股權獎勵，該政策可能會根據我們董事會或人才與薪酬委員會認為合適而不時進行修訂。自2016財年以來，所有非員工董事年度自動股權授予都採用RSU的形式。

在2021年年會之後，每位再次當選為董事非員工的個人都獲得了下表所示的RSU數量，這是關於他們根據1999年計劃自動獲得的年度股權獎勵。

名字	RSU	股票期權授權書(股份)	股票期權行使價(美元)	授予日期
T·邁克爾·內文斯	3,520	—	—	2021年9月10日
Deepak Ahuja	2,707	—	—	2021年9月10日
Gerald 持有	2,707	—	—	2021年9月10日
凱瑟琳·M·希爾	2,707	—	—	2021年9月10日
黛博拉·L·科爾	2,707	—	—	2021年9月10日
凱莉·佩林	2,707	—	—	2021年9月10日
斯科特·F·申克爾	2,707	—	—	2021年9月10日
喬治·T·沙欣	2,707	—	—	2021年9月10日

根據外部董事薪酬政策的規定，新當選或任命的非員工董事在首次當選或任命董事會成員時自動獲得價值250,000美元(如果該選舉或任命發生在適用年度2月之前)或價值125,000美元(如果該選舉或任命發生在適用年度2月或之後)的獎勵。在每次年度股東大會的日期，但在該日期進行股東投票後，董事以外自動連任的每位股東將獲得價值250,000美元的贈款，但董事會主席除外，他將獲得價值325,000美元的贈款。

2022 代理報表

目錄表

公司治理事項

非僱員董事的股權獎勵以美元價值表示。為此，任何RSU獎勵的價值將等於(1)授予該獎勵之日一股普通股的公平市場價值與(2)RSU總數的乘積。

根據董事外部薪酬政策的條款，每位非員工董事還有資格獲得其董事會和委員會服務的年度現金預聘金。人才與薪酬委員會批准了一項針對非員工董事的延期計劃，允許每位非員工董事根據適用的税收法律選擇將其年度現金預留金的接收推遲到較晚的日期。此外，對於任何RSU形式的自動股權授予，董事可以根據聯邦税法選擇他或她將從其既有RSU獲得支付的時間，並將所得税推遲到獎勵支付之後。與此延期有關的董事可以選擇在以下情況中最早的30天內收到付款：(1)如果董事有這樣的規定，不早於緊接RSU 歸屬日期之後第二個日曆年的1月1日的指定日期；(2)董事因任何原因停止作為董事的日期(根據美國國內税收法典第409a節及其下的規定(“第409a節”))；以及(3)控制權發生變更的日期。如果董事未指定上述第(1)項規定的日期，則應以上述第(2)項和第(3)項中較早發生的日期為準支付RSU。有關“控制權變更”的定義，請參閲下文“終止僱傭和變更控制權協議” -控制權變更協議中包含的定義“。選擇推遲對既有RSU的支付並不是為了增加對非員工董事的支付價值, 而是讓非員工董事可以靈活地決定他或她何時將就該獎勵徵税。選擇推遲支付任何已授予的RSU不會改變授予的其他條款，包括歸屬要求。在2020財年，授予我們非僱員董事的每筆股權獎勵將累加股息等價物，如果任何此類股權獎勵已歸屬但已被董事推遲，則應計股息等價物。

目錄表

高管薪酬

提案 2

	諮詢投票批准任命的高管薪酬(“薪酬話語權”)
	簡介根據《交易法》第14A條，我們要求股東批准一項諮詢決議，批准本委託書中報告的對我們近地天體的補償。正如本委託書的 “薪酬討論和分析”部分所述，人才和薪酬委員會設計了對我們長期成功至關重要的近地天體的薪酬，以使每個近地天體的薪酬與我們的短期和長期業績以及股東的利益相一致，並提供吸引、激勵和留住我們的近地天體所需的薪酬和激勵措施。建議您閲讀《薪酬討論與分析》中的披露，其中更詳細地介紹了我們的高管薪酬政策，以及提供有關我們近地天體薪酬的詳細信息的薪酬彙總表和其他相關薪酬表和敍述性披露。我們的薪酬計劃反映了我們對績效薪酬的持續承諾，每個NEO的薪酬中有很大一部分處於風險之中，並受到重要績效的影響衡量標準與長期股東價值保持一致。在2022財年，每個NEO的總薪酬中有很大一部分(如薪酬摘要表中所述)面臨風險，包括基於績效的現金獎金機會、受限股票單位(RSU)和基於績效的RSU(PBRSU)。人才和薪酬委員會根據近地天體年度財務和運營目標的完成情況確定薪酬的一部分，這些目標旨在推進我們的長期業務目標並創造可持續的長期股東價值。我們以績效為基礎的薪酬要素以人才和薪酬委員會的長期薪酬目標為指導，即薪酬結果與股東經驗保持一致，併為股東創造價值。此外，我們繼續致力於負責任的薪酬治理做法。人才和薪酬委員會認為，我們近地天體的薪酬安排符合市場慣例，並根據我們的表現和每個近地天體的表現提供了合理的薪酬。此外，人才和薪酬委員會禁止過高的薪酬做法，如過高的額外津貼或徵税，作為我們近地天體薪酬的組成部分。在諮詢的基礎上批准我們的近地天體薪酬的決議，通常被稱為“薪酬話語權”提案，使股東有機會就我們近地天體的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，請您在年會上對以下決議進行表決： “根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，公司股東在諮詢的基礎上批准公司在2022年股東大會委託書中披露的近地天體薪酬，包括薪酬討論和分析、2022財年薪酬彙總表和其他相關表格和披露。” 薪酬話語權投票是諮詢投票，因此對我們、人才和薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會和人才與薪酬委員會重視我們股東的意見，人才薪酬委員會將在評估是否需要採取任何行動來解決這些問題時，考慮第二號提案的結果。在2021年年會上，根據我們董事會的建議，我們的股東投票支持我們的薪酬話語權諮詢決議，超過94%的人投了贊成票(不包括經紀人的非投票)。根據這次投票的結果，並在考慮了各種其他因素後，人才和薪酬委員會在2022財年繼續把重點放在基於績效的薪酬上。我們的股東還投票贊成董事會在2017年年會上就近地天體薪酬建議的年度諮詢投票頻率。我們將繼續每年就近地天體薪酬進行諮詢投票。我們將在2023年股東年會上就NEO薪酬的諮詢投票頻率進行另一次投票。需要投票親自出席或由代理人代表的有投票權的股票的多數人的贊成票才能批准這項提案2。除非您另有説明，否則您的代理人將投票支持該提案。

	董事會的建議
	我們的董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票支持第2號提案。

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

薪酬討論與分析

執行摘要

本薪酬討論與分析(“CD&A”) 解釋了我們高管薪酬計劃設計的基本目標和實踐，以及在2022財年支付給我們指定的高管(“NEO”)的薪酬。

喬治·庫裏安		首席執行官
邁克爾·J·貝瑞		常務副總裁兼首席財務官
塞薩爾瑟努達		總裁
哈文德·S·貝拉⁽¹⁾		執行副總裁總裁兼首席產品官
伊麗莎白·奧卡拉漢⁽²⁾		常務副首席法務官兼公司祕書總裁
馬修·K·福塞特⁽³⁾		常務副總裁兼首席戰略官
布拉德·安德森⁽⁴⁾		前混合雲集團執行副總裁總裁

⁽¹⁾	貝拉於2022年1月受聘。
⁽²⁾	2022年1月，奧卡拉漢女士晉升為執行副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁。
⁽³⁾	Fawcett先生在2022年1月之前擔任執行副總裁總裁、首席法務官兼公司祕書。
⁽⁴⁾	安德森先生於2022年2月從本公司退休。

有關我們的高級管理人員的某些信息，請參閲我們的10-K表格第一部分第1項中的 “有關我們的高級管理人員的信息”。

高管薪酬目標

人才和薪酬委員會針對我們的高管薪酬計劃的目標是：

●	通過將高管薪酬的重要部分與將推動或反映股東價值創造的財務和非財務措施聯繫起來，推動長期股價升值；
●	在公司爭奪人才的競爭勞動力環境中，幫助招聘和留住經驗豐富、高素質的高管；以及
●	激勵我們的高管盡力而為，同時要求他們對業務結果負責，並以合乎道德的方式獲得這些結果。

我們的2022財年公司業績

	淨收入63.2億美元				調整後12.5億美元營業收入⁽¹⁾			10.6% 3-year TSR⁽²⁾
	同比增長10%				同比增長27%			10.6% 3-year TSR⁽²⁾

⁽¹⁾	非公認會計原則與公認會計原則結果的對賬可見附件A。
⁽²⁾	股東總回報是指從2019財年第一天到2022財年最後一天，包括支付的股息、股票拆分和類似的公司交易在內的調整後每股平均收盤價的年化百分比增減。

在2022財年，我們在實現戰略目標方面取得了持續進展，在企業存儲領域獲得了份額，擴展了我們的公共雲業務，值得注意的是，我們實現了創紀錄的毛利率、營業收入和每股收益。此外，我們的混合雲數據交換矩陣戰略的價值已得到行業專家的認可和好評。

●	我們被列入CRN的存儲100榜單，代表了為尖端解決方案提供傳統本地部署和雲部署的行業領先者。
●	我們被評為商業智能集團卓越客户服務獎的獲得者。
●	我們被評為2022年《新聞週刊》最值得信賴的公司之一，這突顯了以我們的價值觀為基礎運營的重要性。

目錄表

高管薪酬

在2022財年，我們成功兑現了我們的承諾，即在擴大運營槓桿的同時增加收入，收入同比增長10%。此外，在2022財年，我們將：

●	實現了歷史上最高的每股收益、營業收入和毛利率美元。
●	增加公共雲創新、ARR、客户和進入市場的途徑。
●	憑藉全閃存陣列和對象存儲產品的強勁增長，在企業存儲領域獲得份額。

一年期TSR		三年期TSR		5年期TSR

“Peers”是指我們的TSR同級組的TSR中值 (在下面的“薪酬同級組和市場數據的使用”一節中的CD&A中確定)。

收入	調整後的營業收入	營運現金流
(百萬美元)	(百萬美元)	(百萬美元)

支持可持續績效-NetApp 繼續關注我們的組織健康和員工敬業度

隨着NetApp繼續應對全球大流行引發的不斷變化的宏觀經濟和社會變化，我們仍然專注於支持我們的員工和客户。在2022財年期間，我們建立了我們的“遍地開花”計劃，這是我們靈活的工作模式，使我們的員工能夠高效地工作並協作實現業務目標，同時平衡個人優先事項。在競爭異常激烈的技術人才市場中，我們相信靈活的工作計劃是支持我們員工的正確方式，並將以更高的員工健康和敬業度、保留率以及最終的業務成果為我們的業務和客户提供長期服務。這從我們的員工敬業度結果中可見一斑，NetApp的表現超過了科技行業的基準。我們靈活的工作模式方法支持我們繼續為客户提供價值，並作為一家以云為主導、以數據為中心的軟件公司展開競爭。

我們的董事會、人才和薪酬委員會以及高級管理領導團隊致力於保持和改善我們組織的健康發展，並培養積極的員工敬業度。在2022財年維持和發展我們的組織健康狀況的行動和結果示例包括：

●	對關鍵的人力資本/人才戰略和與企業文化、勞動力多樣性和包容性、人才獲取、參與、發展和保留有關的某些方案的定期監督正規化(如上文“董事會委員會”部分所述)；
●	實施強化的高管薪酬指標，其中我們側重於推進我們的多樣性、包容性和歸屬感目標(在本CD&A下文“2022財政年度薪酬的關鍵要素”一節中描述)，以推動性別和代表性不足羣體的年度改進；

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

●	在整體員工敬業度方面實現高於行業的基準結果，並將流失率保持在低於技術行業平均水平的；以及
●	招聘和提拔領導人才擔任關鍵職位，因為我們專注於板凳力量和我們的繼任渠道，包括：

	●	Harvinder Bhela加盟NetApp，擔任執行副總裁總裁兼首席產品官；以及
	●	通過我們的內部繼任規劃流程，伊麗莎白·奧卡拉漢被提升為執行副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁。

我們的2022財年薪酬亮點

我們的薪酬計劃旨在通過將薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，使我們的高管團隊專注於增長NetApp的業務並建立長期股東價值。我們首席執行官和其他近地天體在2022財年的目標薪酬組合主要是長期和基於績效的，如下圖所示。

CEO的薪酬組合⁽¹⁾		其他近地天體的平均薪酬組合⁽¹⁾

⁽¹⁾	圖表(I)反映Kurian先生、Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士的年度現金激勵獎勵目標價值和持續目標股權獎勵價值，(Ii)不包括Fawcett先生和Anderson先生的薪酬，因為他們在2022財年不再擔任近地天體；(Iii)不包括與聘用Bhela先生相關的一次性獎勵；(Iv)反映O’Callahan女士晉升為執行副總裁總裁首席法律官兼公司祕書的目標薪酬金額。由於四捨五入的原因，這些圖表中反映的金額可能不會相加，並且可能與“彙總薪酬表”中的金額不同，因為“彙總薪酬表”中的值基於會計標準，反映的是實際的獎金支出，而不是目標。

目錄表

高管薪酬

2022財年薪酬要素摘要

我們2022財年高管薪酬計劃的關鍵要素如下：

	功能
薪酬元素		表格	性能/ 歸屬期間	性能公制	與保持一致薪酬目標	與2021財年相比的變化⁽¹⁾
基本工資		現金	–	–	根據角色的市場比率設置，並進行調整以反映績效和工作範圍	我們對2022財年的方法沒有變化
年度國際比較方案		現金	財政年度	取決於實現AOI(定義如下)、收入、公共雲(定義如下)門檻目標：分別為25%，其餘25%基於領導力和組織目標(15%)以及多樣性、包容性和歸屬感目標(10%)的目標實現情況	使高管薪酬與旨在推動長期股東回報的近期關鍵財務運營目標和領導優先事項保持一致	將公司財務業績的權重調整為75%，對MBO業績的權重調整為25% 增加公共雲ARR作為關鍵指標，以支持我們在雲軟件市場的增長 ●將管理層收購的40%(佔年度現金總額的10%)設置為實現多樣性、包容性和歸屬感目標
長期的股權獎		服務授權的RSU	四年等額分期付款的背心	–	促進留存，並與股東經驗直接相關	25%在第一年後歸屬，其餘部分按季度等額分期付款
長期的股權獎		PBRSU	PBRSU在三年的績效期限後授予	基於我們的TSR與性能對等組的100%vest	專注於長期結果的激勵，從而產生優越的股票價格，以支持NetApp成為我們行業的首選股票	●在2022財年沒有更改；計劃在2023財年進行更多更新，請參閲《展望未來-2023財年薪酬計劃》一節


⁽¹⁾	由人才和薪酬委員會於2022財年第一季度批准。

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

獎勵計劃結構和支出

公司高管薪酬計劃下的2022財年年度激勵性薪酬計劃(“年度ICP”)由四個要素提供資金： (1)收入、(2)調整後營業收入(“AOI”)、(3)年化收入運行率(“ARR”)和(4)管理業務目標(“MBO”)，每個要素的權重為25%。

對於2022財年，我們修訂了我們的年度ICP，以更好地與我們的業務轉型為混合雲軟件服務提供商保持一致，加強我們的核心業務增長目標(通過收入和AOI目標反映)，同時加快我們雲業務的增長(通過ARR目標反映 )。

此外，我們轉型的一個關鍵原則是創造可持續的長期增長。鑑於我們重新關注我們的運營方式、我們的價值觀和積極的員工文化，MBO進行了修訂，以傳達優先事項、加強問責，並對領導力和多樣性、包容性和歸屬性組織目標的結果進行獎勵。管理層收購的具體目標如下。

年度國際比較方案： 2022財年獎

財務 (獎勵的75%)

目標：支持增長、盈利和現金生成的關鍵財務業績指標，加快我們的雲業務。

2022財年結果：強勁的財務業績和同比增長導致財務目標的支出高於目標。相對於目標和同比結果，我們在收入和AOI方面表現優異。雖然ARR同比大幅增長，並且實現了高於門檻的業績，但我們沒有達到2022財年的目標。

下表提供了我們的2022財年業績範圍和結果的詳細信息。

	性能 (單位：百萬)			性能百分比	支付百分比為
	閥值	目標	極大值	第個目標	目標獎
收入 (權重為25%)				103%	129%
AOI (25%權重)				112%	181%
Arr (25%權重)				99%	87%

目錄表

高管薪酬

領導力、多樣性、包容性和歸屬性目標管理(佔獎項的25%)

目標：將高層領導的重點放在2022財年的措施和行動上：

多樣性、包容性和歸屬感(“DI&B”)MBO：

●取得進展婦女和代表不足羣體(“URG”)的代表性，並通過規劃和對如何實現我們目標的見解進行有意義的改進

基於同比的改進，DI&B績效的結果為目標的108.5。代表人數不足的羣體的表現高於目標。雖然女性代表比2021財年增加了並高於門檻，但我們沒有達到我們的目標，這一部分的薪酬低於目標。

下面提供了2022財年DI&B MBO的詳細信息。

領導力和組織目標管理：

隨着● 作為一家多產品公司繼續發展，NetApp通過選擇、指導和整合團隊成員以及展示的跨職能參與來提高領導力。

人才和薪酬委員會和高級領導團隊全年對管理層收購進行定期審查，以支持這些關鍵指標/領先績效指標的進展情況。

2022財年業績：根據個人對上述內容的貢獻，近地天體的支出從目標的100%到120%不等。個人績效在“2022財年國際比較方案決定”一節中有進一步説明。.


	閾值 (目標的50% 派息)	目標 (100%的目標派息)	最大值 (目標的200% 派息)	績效% 目標的數量	支付百分比：目標獎
女性代表權(50%權重)				閥值	50%
URG 表示 (50%權重)				167%	167%


*	整體績效/報酬為108.5%，以每項指標的平均值為基礎，加權相等(50%+167%) /2=108.5%

		績效% 目標的數量		支付百分比：目標獎
領導力和組織目標管理(個別結果將在本CD&A後面説明)		0%-200%		73%-120%

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

PBRSU： 2020財年3年期PBRSU

基於針對PBRSU計劃的預定目標的結果，人才和薪酬委員會批准了2020財年授予PBRSU的績效結果，該財年的績效期限為2020-2022財年。

TSR (50%權重)

Objective: Drive stockholder value creation and superior stock price to support NetApp as a preferred stock of choice among our peers.

業績期間業績：NetApp在此期間的股東回報為正，但表現遜於我們的目標，導致派息低於目標。我們的相對TSR是38^這是我們的同齡人組與低於目標的75%的支出相關的百分比。

		閥值	目標	極大值		績效% 目標的數量		支付百分比：目標獎
TSR與33家同行公司⁽¹⁾						38^這是百分位數		75%

⁽¹⁾

2020年PBRSU(適用於2020財年授予的PBRSU，歸屬於2022財年)同行公司有：Adobe、蘋果、Alphabet、阿里斯塔網絡、博通、思科、雪鐵龍系統、CommVault Systems、戴爾、F5網絡、惠普企業、IBM、英特爾、Intuit、瞻博網絡、KLA-Tencent、Marvell技術、美光科技、微軟、Nutanix、Open Text、甲骨文、高通、Palo Alto Networks、純存儲、SAP、希捷科技、Salesforce、Teradata、VMWare和西部數據

AOI(50%權重)

Objective: Encourage long term profitability growth with aggressive 3-year cumulative AOI target, reflecting 14% compound annual growth rate.

業績期間業績：雖然我們在此期間實現了超過32億美元的積極和強勁的AOI，但這業績低於我們的門檻業績，因此沒有產生任何支出。


	閥值	目標	極大值	績效% 目標的數量	支付百分比：目標獎
AOI				低於閾值	0%

2020年授予的3年期PBRSU的總支付價值(TSR和AOI合計)：佔授予目標PBRSU的37.5%。

目錄表

高管薪酬

2022財年管理團隊過渡

NetApp在2022財年繼續加強我們的領導團隊，任命了我們的首席產品官，並計劃接替我們的首席法務官職位：

●

2022年1月，哈文德·貝拉被任命為總裁執行副總裁兼首席產品官。Bhela先生負責領導NetApp的產品和工程團隊，通過加速規模化突破性創新，將其持續轉型為多雲、存儲和數據服務的領導者。貝拉接替於2022年2月從NetApp退休的安德森。

●

伊麗莎白·奧卡拉漢於2022年1月晉升為執行副總裁總裁、首席法務官兼公司祕書。O‘Callahan女士負責監督公司的所有法律事務，管理全球法律團隊，並擔任NetApp的公司祕書和首席合規官。O‘Callahan女士於2013年加入NetApp，通過我們的繼任規劃流程，接替了 Fawcett先生，Fawcett先生將繼續在NetApp擔任執行副總裁總裁和首席戰略官。

關於對Bhela先生的任命， NetApp和Bhela先生簽署了一份聘書，其中規定：

年度基數工資		$700,000
年度國際比較報告商機		基本工資的110%
簽到獎金		1,000,000美元，作為一次性簽約獎金，如果Bhela先生在開始工作日期起12個月內自願終止僱傭關係，則可獲得100%的償還如果Bhela先生在開始工作日期起12個月後但在24個月內自願終止僱傭關係，則可獲得50%的償還。
新員工股權		2022年2月，NetApp批准了貝拉：作為一次性新員工股權贈款，RSU對的估值為3,500,000美元*。如果繼續僱用，50%的RSU將在歸屬開始日期的第一個週年時歸屬，50%的RSU將在歸屬開始日期的兩週年時歸屬。 ●PBRSU 目標值為10,500,000美元。根據繼續使用NetApp的FY22 PBRSU計劃並達到某些性能標準的情況，PBRSU將在歸屬開始日期三週年結束時授予(如本CD&A後面所述)。
長期激勵股權		在2023財年，Bhela先生將有資格獲得目標價值為5,500,000美元的年度長期激勵股權贈款；其中至少60%的獎勵以PBRSU的形式發放，其餘的獎勵以基於服務的RSU的形式發放。

所示權益金額代表Bhela先生的聘用要約中所傳達的目標值。此處所示的值可能不同於彙總薪酬表和基於計劃的獎勵授予表中所顯示的值，因為這兩個表代表根據FASB ASC 718為2022財年授予的PBRSU和RSU(視情況適用)計算的授予日期公允價值合計。這些數額不一定代表Bhela先生可能實現的實際價值。該等獎勵的估值所使用的假設載於年報附註10。

在確定Bhela先生的薪酬時，人才和薪酬委員會參考了同行公司的基準數據，並考慮了Bhela先生在其前僱主的薪酬安排。簽約獎金和新員工股權獎勵的目的是：1)吸引Bhela先生加入NetApp； 2)立即使他的利益與我們股東的利益保持一致；以及3)補償因離職而失去股權獎勵和獎金的機會。人才和薪酬委員會打算在2023財政年度對Bhela先生進行類似於其他近地天體的補償，給予他一組既有服務又有績效的RSU(PBRSU)，並將他列為年度比較方案的參與者。

與其他高管類似，Bhela先生也有資格享受預防性護理醫療福利(如本CD&A後面的“補充福利和津貼”一節所述)，以及本CD&A後面和 “終止僱傭和控制變更協議”一節中所述的遣散費和控制權變更福利。

由於O‘Callahan女士晉升為執行副總裁首席法務官兼公司祕書總裁，O’Callahan女士的薪水從425,000美元增加到500,000美元。O‘Callahan女士薪酬的其他持續內容在“薪酬構成部分”一節中討論。

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

根據她對執行副總裁總裁、首席法務官兼公司祕書的任命，O‘Callahan女士也有資格享受預防性護理醫療福利，以及本CD&A後面和“終止僱傭和控制變更協議”一節中所述的遣散費和控制權變更福利。

股東參與和諮詢就高管薪酬進行投票

NetApp重視股東對我們薪酬計劃的投入。我們每年都會就高管薪酬問題進行諮詢投票。我們還定期與股東進行溝通，以更好地瞭解他們對包括薪酬在內的治理問題的意見。

具體到我們在2021年對薪酬結果的發言權，94%的投票是投票支持我們的高管薪酬提案(不包括經紀人的非投票)。人才和薪酬委員會考慮了這次投票的結果，認為它確認了我們的股東對我們的高管薪酬方法的支持，並得出結論，我們的高管薪酬政策不會因為投票而發生具體變化。

在我們的年度股東會議之後，為了準備我們的2023財年薪酬設計週期，我們對持有我們60%的流通股的股東進行了正式接觸；這包括與代表我們流通股約14%的股東討論高管薪酬問題。我們參與的結果表明，股東支持我們的高管薪酬結構、薪酬一致性和信息披露的透明度。我們將繼續徵求股東的意見，作為我們年度薪酬規劃週期的一部分。

人才和薪酬委員會在做出未來高管薪酬決定時，將繼續考慮股東的意見和我們年度薪酬話語權投票的結果。

高管薪酬政策和實踐

NetApp的人才和薪酬委員會致力於遵循薪酬相關治理的最佳實踐，如下表所示：

我們所做的

我們不做的事

✓採用按績效付費的理念，反映在計劃設計和近地天體的目標薪酬水平

✓上限最高年度獎勵和績效獎勵股權獎勵支出

✓維護高級管理人員和董事的持股指導方針

✓依賴獨立的人才和薪酬委員會並聘請獨立的薪酬顧問

✓維持追回政策

✓僅提供控制權歸屬的雙觸發更改

✓定期與股東接觸

保證獎金

提供個税務彙總

支付未歸屬股權獎勵的股息/股息等價物

允許員工或董事對公司股票進行對衝或質押

維護鼓勵過度冒險的計劃

提供顯著的額外福利

目錄表

高管薪酬

確立補償

人才與薪酬委員會的作用

人才和薪酬委員會監督並批准我們近地天體的所有薪酬安排。每年，人才和薪酬委員會：

●	審查我們的高管薪酬計劃的設計和有效性，並調整計劃以支持我們的業務，考慮到業務的需求、薪酬同行數據和其他市場流行和趨勢數據、我們首席執行官和薪酬顧問的建議、留任和繼任規劃考慮因素以及法律、財務和監管發展；
●	批准近地天體的薪酬決定，考慮到首席執行官對除他本人以外的所有近地天體的建議，為本財年薪酬方案中基於業績的要素設定薪酬水平和目標，並證明業績目標的實現情況，並確定上一財年的相關支出；
●	評估我們首席執行官的表現(與我們董事會的獨立成員一起)；
●	解決因人事變動、地位變動和留任考慮而在本財年發生的高管薪酬問題；以及
●	評估我們高管薪酬計劃的有效性，包括該計劃是否鼓勵過度冒險。

關於我們對人才的關注和員工敬業度的重要性的説明：

此外，正如高管摘要中指出的，在2022財年，人才和薪酬委員會在其章程中正式規定了對關鍵人力資本/人才戰略以及與企業文化、員工多樣性和包容性、人才獲取、參與、發展和留住相關的某些計劃的定期監督。雖然人才和薪酬委員會過去定期審查這些領域，但人才和薪酬委員會章程已更新，以反映人力資本洞察力、員工敬業度、人才格局、文化和多樣性以及繼任規劃對可持續業績和支持積極工作環境的基礎。我們定期徵求員工的反饋，以瞭解我們文化的主要原則，並調整員工投資--無論是通過支持多樣化和不斷變化的偏好的福利、職業發展、溝通，還是協作提高生產率的方式-人才和薪酬委員會都會對此進行審查，其結果將用於考慮我們未來的計劃。這是一個持續的週期，並將繼續致力於確保全面瞭解業務。

CEO的意見

人才和薪酬委員會徵求我們的首席執行官對向他彙報的高管支付薪酬的所有要素的意見，包括除他本人以外的所有近地天體。作為年度審查過程的一部分，我們的首席執行官根據我們的薪酬原則和競爭性市場數據為高管提供薪酬建議。他的建議基於他對每個NEO的職責和對公司整體業績的貢獻的評估。

確定CEO薪酬

關於首席執行官的薪酬，人才和薪酬委員會主席審查首席執行官的自我評估，並徵求董事會對首席執行官和公司業績的看法。人才和薪酬委員會批准我們CEO薪酬的方方面面。

薪酬顧問的角色

人才與薪酬委員會在做出有關薪酬的決定時，會徵求獨立薪酬顧問的意見和建議。在2022財年，人才與薪酬委員會再次聘請Merdian Compensation Partners，LLC(“顧問”) 作為其獨立的薪酬顧問。該顧問提供有關以下方面的信息和指導：我們的薪酬戰略、同行團隊、競爭性薪酬水平和薪酬實踐、投資者和代理顧問偏好、我們的高管薪酬與績效之間的一致性、我們激勵計劃的設計(包括績效衡量和目標)、我們的年度薪酬風險評估、和董事會薪酬。除人才和薪酬委員會在2022財年請求和批准的服務外，該顧問不向公司提供任何其他服務。人才與薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則對顧問的獨立性進行了評估，得出結論認為，不存在妨礙該顧問向人才與薪酬委員會提供獨立建議的利益衝突。

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

薪酬同行小組和市場數據的使用

每年，人才和薪酬委員會都會審查和批准一個由技術公司組成的同行小組，其收入中值接近NetApp的收入。根據選擇標準和市場條件，同級組的組成可能每年都不同。人才和薪酬委員會承認同級組內的收入範圍，並在評估相關市場數據時考慮NetApp的規模定位。

在2022財年，同級組中的公司主要根據以下標準進行選擇：

●	類似的收入、市值、員工數量和其他類似的業務考慮因素。
●	相似的業務模式/股價行為，和
●	在我們爭奪人才的各個市場開展業務。

人才和薪酬委員會還使用這些同行的相關子集來評估某些其他薪酬實踐，包括薪酬工具的組合和激勵計劃中使用的措施。對於2022財年，人才和薪酬委員會從2021財年開始沒有對“薪酬同行組”進行任何更改。

2022財年“薪酬同級組”包括：


Arista 網絡	阿卡邁	土坯
Citrix 系統	Commvault 系統	F5 網絡
惠普企業公司	直覺	Juniper 網絡
NortonLifeLock	Nutanix	Palo Alto Networks
純存儲	希捷科技	Salesforce
現在服務	閃閃發光	Teradata
vmware	西部數據數字	工作日

人才和薪酬委員會審查了每個NEO目前的目標總薪酬以及25%的基本工資、目標年度現金激勵和股權薪酬的範圍^這是, 50^這是, and 75^這是薪酬對等組中的百分位數。然後，人才和薪酬委員會根據其判斷批准近地天體薪酬的每個組成部分的適當水平。多個因素影響近地天體的薪酬定位，包括但不限於內部公平和等級、繼任規劃、個人業績、公司業績、戰略角色和任期。

2022財年的結果是為近地天體制定了一個目標總薪酬方案，該方案的目標是^這是和75^這是薪酬同級組的百分比。

	NetApp⁽¹⁾	百分位數	職級
收入	$5,899M		15 of 22
市值	$20,865M		9 of 22
員工人數	11,000		14 of 22

⁽¹⁾	資料來源：標普資本智商；基於評估時的價值。

目錄表

高管薪酬

補償的構成部分

我們的2022財年高管薪酬計劃的關鍵要素-基本工資、年度國際比較方案和長期(激勵性)股權薪酬-將更詳細地介紹如下。

基本工資

是什麼？		基本工資提供固定水平的現金薪酬，旨在與高管的業績、資格、經驗、責任、潛力和任期相稱。
如何設置？		人才和薪酬委員會至少每年審查一次基本工資，目的是支付具有市場競爭力的基本工資，以吸引和留住關鍵高管人才。年度加薪由人才與薪酬委員會自行決定，不是自動加薪或保證加薪。
這個問題為什麼重要呢？		基本工資促進了我們業務的日常管理和運營的卓越。基本工資也是年度國際比較方案和其他遣散費福利的基礎。

2022財年基本工資決定

根據上述標準，人才和薪酬委員會在顧問的支持下進行了全面的年度薪酬審查。審查了下列每個幹事的工資(安德森先生除外，他在2022財政年度退休)，結果產生了下表所示的2022財政年度薪金。

在審查了市場信息以及Kurian先生在2022財年的表現後，人才和薪酬委員會將他的工資從95萬美元增加到100萬美元，增幅為5.3% ，與市場中值(50%)相稱^這是薪酬同級組CEO的百分比) 。這一增長得到了庫裏安先生在首席執行官職位上的持續表現的支持，並與人才和薪酬委員會關於競爭性薪酬的理念保持一致。

根據NetApp計劃的繼任流程，O‘Callahan女士晉升為執行副總裁、首席法務官兼公司祕書，自2022年1月1日起生效。根據晉升、奧卡拉漢的表現以及人才與薪酬委員會的競爭性薪酬審查，奧卡拉漢的薪酬從42.5萬美元增加到50萬美元，增幅為17.6%。

沒有提供其他加薪，因為薪酬被認為與NetApp的薪酬理念相一致，具有競爭力。

名字	2022財年基本工資		百分比增長 2021財年
喬治·庫裏安	$	1,000,000	5.3%
邁克爾·J·貝瑞	$	600,000	0%
塞薩爾·塞努達⁽¹⁾	$	709,000	0%
哈文德·貝拉⁽²⁾	$	700,000	不適用
伊麗莎白·奧卡拉漢⁽³⁾	$	500,000	17.6%
馬修·K·福塞特	$	548,000	0%
布拉德·安德森⁽⁴⁾	$	550,000	0%

⁽¹⁾	Cernuda先生是以歐元支付的，此處顯示的金額已根據截至2022年4月29日的匯率轉換為美元；工資同比沒有變化
⁽²⁾	Bhela先生於2022年1月18日加入NetApp，擔任執行副總裁兼首席產品官總裁。
⁽³⁾	奧卡拉漢女士於2022年1月1日晉升為常務副總裁首席法務官兼公司祕書。
⁽⁴⁾	安德森先生於2022年2月15日從NetApp退休。

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

年度國際比較報告

是什麼？

年度ICP是基於NetApp的財務業績(加權75%)和個人MBO(加權25%)賺取的現金。需要達到績效門檻水平才能獲得獎勵。

如何設置？

人才和薪酬委員會在批准本財政年度第一季度制定的條款和條件，包括業績目標和支出水平時，確定近地天體參加年度比較方案的資格。NetApp不保證每年支付的ICP金額達到任何NEO。

人才和薪酬委員會對所取得的業績水平進行認證，並在財政年度結束後不久確定由此產生的支出。

這個問題為什麼重要呢？

年度國際比較計劃旨在使高管薪酬與我們的年度業績保持一致，並推動關鍵業務業績的實現，最終帶來長期股東價值。它還為推動戰略目標創造了責任，並獎勵了近地天體。

目標年度國際比較計劃大獎

設定近地天體目標年度國際比較方案獎勵，以使短期現金補償目標總額(工資加上目標年度國際比較方案獎勵)一般在50%之間^Th和65^這是相對於薪酬對等組的百分位數。2022財政年度近地天體國際比較方案獎的目標沒有改變。我們首席執行官的目標年度國際比較方案獎勵是基本工資的170%，高於其他近地天體根據其職責範圍制定的目標。較高的年度國際比較方案目標獲獎百分比：

●	反映了Kurian先生在推動公司戰略以在快速發展的數據服務和存儲市場中保持競爭力的責任；以及
●	根據績效將現金薪酬佔其年度總薪酬的較大比例。

名字	2022財年目標ICP獎% 工資的	與2021財年相比的變化
喬治·庫裏安	170%	無
邁克爾·J·貝瑞	110%	無
塞薩爾瑟努達	130%	無
哈文德·貝拉⁽¹⁾	110%	不適用
伊麗莎白·奧卡拉漢	80%	無
馬修·K·福塞特	80%	無
布拉德·安德森⁽²⁾	110%	無

⁽¹⁾	Bhela先生於2022年1月18日加入NetApp。
⁽²⁾	安德森先生於2022年2月15日從NetApp退休。

目錄表

高管薪酬

獎項的確定

根據NetApp相對於財務目標的業績和每個NEO對其MBO的完成情況來賺取獎金。人才和薪酬委員會在每個財年開始時批准此類目標和目標管理目標。每位參與者有資格獲得此類參與者目標獎勵的最高200%獎勵。2022財年結束後，人才和薪酬委員會確定：公司實現收入、AOI和ARR目標的水平和各自的資金水平。人才和薪酬委員會還根據公司相對於財務目標的財務業績和與公司戰略業務目標以及多元化、包容性和歸屬感目標相關聯的管理層收購的新業務實現情況，確定了對每一名新業務主管的獎勵，如下所述。從2021財年開始，在財政年度內退休的符合退休條件的近地天體可能有資格根據其在適用財政年度的受僱期間獲得按比例分配的獎金目標和支出。

收入25% 權重
收入25% 權重

調整後的營業收入 25%權重
調整後的營業收入 25%權重	個人目標金額 (基本工資^(a) x目標%)	個人決賽支出(有上限 at 200%)

年收入運行率 25%權重
年收入運行率 25%權重

個體性能 on MBO 25% 權重
個體性能 on MBO 25% 權重

^(a)	基本工資等於2022財年支付的實際總基本工資

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

財務目標

人才和薪酬委員會認為，收入、AOI和ARR在我們的年度比較方案中的持續使用推動了我們的近地天體的正確決策和行為。這些措施旨在反映公司的業務戰略，包括在運營收入和收入增長之間進行權衡，鼓勵高管做出有利於公司整體的平衡決策，同時降低高管承擔過度風險的可能性。財務目標的衡量、權重和理由如下：

收入 (權重為25%)
		指標定義：GAAP淨收入戰略角色：通過市場開發和市場份額獲取，鼓勵增長和股東價值的長期創造
2022財年收入目標(單位：百萬)
AOI (25%權重)
		指標定義：非GAAP營業收入減去股票薪酬支出戰略角色：鼓勵有效管理公司資源和創造股東價值
2022財年AOI目標(百萬)

目錄表

高管薪酬


雲排列(25%權重)
		指標定義：非GAAP年化收入運行率戰略角色：支持我們在雲軟件市場增長的關鍵指標
2022財年雲ARR目標(百萬)

非GAAP營業收入的衡量依據是我們產品和服務的淨收入以及與產生這些收入相關的成本，包括收入成本、銷售和營銷成本、研發成本以及一般和行政費用。為了促進有紀律地使用基於股權的薪酬用於激勵性薪酬目的，NetApp將AOI定義為非GAAP運營收入減去基於股票的薪酬支出。在實際和目標基礎上，2022財年的非GAAP營業收入和AOI 不包括我們認為不能反映我們短期經營業績的項目，如無形資產的攤銷、重組費用以及資產出售或減值的收益或損失。ARR是我們的雲客户承諾的年化價值，假設在未來12個月內到期的任何承諾都將按照公開披露的現有條款續訂。我們定期在公司季度收益公告的基礎上公開披露GAAP與非GAAP淨收入和營業收入以及其他經營報表項目的詳細對賬。非GAAP營業收入和AOI與GAAP營業收入的對賬見附件A。

領導力管理層收購

在2022財年，NetApp的領導層MBO旨在確保支持我們認為是可持續業績的基本要素--(1)通過領導力和協作提高組織效率，以及(2)通過DI&B實現文化和參與度。在確定我們的MBO時，我們考慮以下因素：

●	與NetApp整體短期和長期業務戰略保持一致
●	設定團隊級別的業務目標，以幫助推動企業行為和“One NetApp”的文化
●	包括關鍵驅動因素指標和領先的指標
●	保持簡單和專注-指標很少
●	反映投資者、組織和員工的重點

2022財年的MBO結構包括：

類別	量度	加權
	Leadership & Collaboration ●積極圍繞領導班子和整個公司的需求開展工作 ●積極努力打造一支強大的團隊	15%
	多樣性、包容性和歸屬感：企業婦女代表代表人數不足的少數民族的●代表 (美國)僅限	10%

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

領導力和協作(15%權重)

用於確定除CEO以外的NEO年度MBO的領導力和協作績效的流程：

首席執行官考慮了NEO在管理層收購方面的成就。

CEO 向人才和薪酬委員會推薦每個NEO的獎金。

在審查CEO的評估和建議後，人才和薪酬委員會確定並批准最終的支出。

確定首席執行官年度MBO的領導力和協作績效的流程：

CEO 向人才與薪酬委員會提交自我評估。

在審查CEO的自我評估後，人才和薪酬委員會確定並批准CEO的支出。

人才和薪酬委員會在更廣泛的期望範圍內考慮CEO的業績。

多樣性、包容性和歸屬感(10%權重)

在2022財年，我們包括了支持我們的價值觀和文化的具體目標，因為我們知道，我們如何合作與我們在推動長期、可持續業績方面取得的成果一樣重要。提高女性和URG的代表性是我們整體員工參與度、包容性和工作效率努力的關鍵方面。這些目標傳達了我們的價值觀，並與之保持一致，該價值觀認為，在我們作為一家雲軟件服務公司不斷轉型的過程中，多元化的思維、視角、背景以及最終的解決方案對於業務的重要性。我們的目標以有意義的改進為目標，並通過規劃、洞察力、責任感和行為來推動實現。

2022財年年度比較方案決定

下面的圖表顯示了2022財年的收入、AOI和ARR目標以及我們的成就。

年度盈餘的75%是根據公司的財務業績和營收業績、AOI和ARR相對於預先設定的業績目標計算的，每個目標的權重均為25%。

		性能(單位：百萬)		性能目標的百分比	支付百分比：目標獎
	閥值	目標	極大值	性能目標的百分比	支付百分比：目標獎
收入 (權重為25%)				103%	129%
AOI (25%權重)				112%	181%
Arr (25%權重)				99%	87%

^(†)	表中所示的離散點之間的績效內插法確定的獎勵金額。

剩餘的 25%是根據個人對MBO的貢獻賺取的，如上所述。

目錄表

高管薪酬

多樣性、包容性和歸屬感的結果(佔MBO的25%的10%)：

根據同比改進情況，多樣性、包容性和歸屬度方面的績效達到目標的108.5%。*改善代表性不足羣體的代表性的績效高於目標。雖然女性代表人數在2021財年有所增加，並高於門檻，但我們沒有達到我們的目標。

	閾值 (50% of 目標支出)	目標 (100% of 目標支出)	最大值 (200% of 目標支出)
女性表示 (50%權重)				閥值	50%
URG表示 (50%權重)				167%	167%

*	總體績效/付款為108.5%是基於每個指標的平均值，平均加權(50%+167%)/2=108.5%

領導力和協作的結果(佔MBO的25%中的15%)：

每個NEO的個人績效因素基於對其績效的評估，以對照2022財年開始時確立的高管領導目標(在上面CD&A中的激勵計劃結構和支出部分進行描述)，重點是組織健康，隨着我們的業務繼續轉型為多產品的雲軟件組織，在我們的跨職能協作的基礎上建立我們的基礎，從而增加我們團隊的實力，並強化我們的核心價值觀。高級領導力高管的績效從目標的73%到120%不等，如下表所示：

名字		領導力和協作評估因素
喬治·庫裏安		110%
邁克爾·J·貝瑞		110%
塞薩爾瑟努達		120%
哈文德·貝拉		100%
伊麗莎白·奧卡拉漢		100%
馬修·K·福塞特		73%
布拉德·安德森		100%

在確定領導力和協作績效的結果時，人才和薪酬委員會考慮了各種因素，包括每位高級管理人員在建立與企業戰略目標和組織健康目標相一致的領導能力和繼任方面的進展、關鍵領導角色的成功招聘和發展、執行組織重組以支持NetApp向軟件主導的業務模式轉型、過渡到新的領導角色和職能，以及NetApp價值模型的直觀展示。

根據上文所述比較方案業績構成部分的結果，2022財政年度幹事的支出如下：

名字	目標獎項⁽¹⁾		財務目標性能因素	單個個MBO 性能因素	2022財年年度國際比較方案		以百分比表示的實際獎勵目標獎的
喬治·庫裏安	$	1,684,863	132%	109%	$	2,133,037	127%
邁克爾·J·貝瑞	$	660,000	132%	109%	$	835,560	127%
塞薩爾瑟努達⁽²⁾	$	921,700	132%	115%	$	1,180,698	128%
哈文德·貝拉⁽³⁾	$	217,288	132%	103%	$	271,827	125%
伊麗莎白·奧卡拉漢⁽⁴⁾	$	359,397	132%	103%	$	449,606	125%
馬修·K·福塞特	$	438,400	132%	87%	$	530,683	121%
布拉德·安德森⁽⁵⁾	$	480,685	132%	103%	$	601,337	125%

⁽¹⁾	目標獎勵以實際支付的工資為基礎。
⁽²⁾	Cernuda先生以歐元支付；顯示的價值根據2022年4月29日的外匯匯率轉換為美元。
⁽³⁾	Bhela先生於2022年1月18日加入NetApp；他的獎金目標和由此產生的支出按比例計算在公司2022財年的一段時間內。
⁽⁴⁾	O‘Callahan女士於2022年1月1日晉升為執行副總裁、首席法務官和公司祕書；她的獎金目標和由此產生的支出將在2022財年按比例分配給她在NetApp各自擔任的角色的時間。
⁽⁵⁾	Anderson先生於2022年2月15日從NetApp退休；他的獎金目標和由此產生的支出是根據他在2022財年受僱於公司的時間按比例計算的。

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

長期股權激勵薪酬

向我們的近地天體授予股權獎勵旨在使他們的利益與股東的利益保持一致，並從擁有企業股權的所有者的角度為他們提供顯著的激勵來管理公司。PBRSU與 RSU的組合每年由人才和薪酬委員會審查，可能每年都會發生變化。

目標授權值

給予各近地組織的實際股權授予規模旨在創造有意義的股權機會，並基於多個因素，包括近地組織的當前地位、業績水平、與基準的比較、市場數據、對公司的戰略重要性、未來責任和晉升的可能性，以及公司股權計劃下的剩餘股份儲備。人才和薪酬委員會在作出決定時不會特別重視任何單個因素，也不會嚴格遵守任何具體的指導方針。

2022財年長期股權激勵薪酬決定

在 2022財年，人才和薪酬委員會向近地天體頒發了PBRSU和RSU。股權獎勵的目標組合為首席執行官75%的PBRSU和25%的RSU，以及其他近地天體的60%PBRSU和40%的RSU。我們認為，這些高管的長期績效獎勵與服務獎勵的組合恰如其分地反映了他們對我們股價長期表現的相對影響和責任。

	首席執行官		其他近地天體

以下圖表顯示了2022財年向我們的近地天體發放的PBRSU和RSU。贈款的目標美元值可能不同於彙總薪酬表中的美元值，因為彙總薪酬表中的值是根據規定的估值和披露標準計算的。

以下列出的Bhela先生的撥款是基於他的聘用條件，包括一次性股權獎勵：1)解決因離開前僱主而喪失的薪酬，2)為首席產品官職位提供與技術市場相稱的有競爭力的薪酬，以及3)使長期薪酬與公司業績以及最終股東利益保持一致。

名字	合計目標金額批地的價值		目標數量 PBRSU	RSU
喬治·庫裏安	$	11,300,000	108,200	36,100
邁克爾·J·貝瑞	$	4,500,000	34,500	23,000
塞薩爾瑟努達	$	7,000,000	53,600	35,700
哈文德·貝拉	$	15,000,000	117,471	39,157
伊麗莎白·奧卡拉漢⁽¹⁾	$	2,250,000	不適用	28,700
馬修·K·福塞特	$	2,800,000	21,400	14,300
布拉德·安德森	$	4,000,000	30,600	20,400

⁽¹⁾	O‘Callahan女士於2022年1月晉升，在獲得2022財年PBRSU撥款時，她並不是PBRSU合格的角色。

目錄表

高管薪酬

PBRSU
他們是什麼?		PBRSU為每個NEO提供機會，根據人才和薪酬委員會批准的績效目標的實現情況，獲得我們普通股的份額。在2022財年，近地天體獲得了PBRSU，但前提是實現了基於相對於業績同行組中公司的3年累計TSR業績的目標。
它們是如何設置的？		人才和薪酬委員會每年在批准績效目標、績效期間、薪酬和績效同行組以及可賺取的目標份額金額時，確定每個NEO獲得PBRSU的資格。本公司不保證向任何高管提供PBRSU 贈款或最低支付。人才和薪酬委員會在績效期間結束後不久對所取得的績效水平和由此產生的支出進行認證。
為什麼它們很重要？		基於績效的長期股權薪酬將我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，獎勵提供長期業績的高管，作為重要的留住工具，並使近地天體的貢獻和努力與NetApp未來的成功保持一致。

如下圖所示，2022財年授予的PBRSU具有以下特點：

●	所有PBRSU在三年履約期結束時歸屬(除非因控制權變更或因死亡或殘疾而終止)，受歸屬日期(即每個履約期的最後一天)的限制。
●	100%的PBRSU可在績效期間結束時根據公司TSR與2022財年績效同行組中公司的TSR(如本CD&A前面所定義的)的百分位數排名來賺取和發放，實際獎勵金額根據支付時間表確定。

在2022財年 (從2021年5月1日開始)，由於全球大流行造成的普遍市場波動和不確定性，制定長期運營目標對於設定高管薪酬來説仍然很複雜。因此，人才和薪酬委員會選擇維持2022財年PBRSU業績指標的相對TSR，因為它是公司長期業績的客觀指標，並在近地天體和股東的利益之間提供了強有力的一致性。TSR績效將對照我們的2022 Performance Peer Group進行衡量。

根據NetApp的PBRSU獎勵協議條款，符合退休條件的高管將按比例獲得其未完成PBRSU的歸屬 (基於適用的PBRSU績效期間結束時的實際績效)，並根據他們退休時在適用的績效期間內完成的個月的服務按比例進行評級。

2022 Proxy Statement

目錄表

高管薪酬

2020財年PBRSU的支出

2020財年授予的PBRSU 允許接受者根據我們的TSR相對於業績同行組的中位數TSR的相對業績，以及與2020財年設定的積極累積AOI目標相比，在業績期末的累計AOI成就，獲得數量可變的普通股。2020財年批准的PBRSU的履約期截至2022年4月29日。人才和薪酬委員會根據以下預先確定的支付額度認證了近地天體的業績和授予：

2020財年至2022財年 PBRSU計劃

目錄表

高管薪酬

雖然NetApp在2020財年PBRSU性能期間的TSR為正，但相對性能結果為38%^這是百分比，這導致低於目標的支出為目標的 75%。NetApp在業績期間的累計調整後營業收入強勁，達到32億美元。但是，此金額低於支付閾值，因此，此組件未獲得支付。加在一起，2020財年最終的PBRSU將授予已授予目標股份的37.5%。人才和薪酬委員會由NEO認證PBRSU績效和授予，如下：

名字		PBRSU共享既得
喬治·庫裏安		41,625
邁克爾·J·貝瑞⁽¹⁾		不適用
塞薩爾瑟努達⁽¹⁾		不適用
哈文德·貝拉⁽¹⁾		不適用
伊麗莎白·奧卡拉漢⁽¹⁾		不適用
馬修·K·福塞特		6,562
布拉德·安德森⁽²⁾		12,732

⁽¹⁾	Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士沒有資格獲得2020年PBRSU獎。
⁽²⁾	由於安德森先生在業績期間退休，因此按比例分配安德森先生的資產。

2022財年銷售PBRSU的支出

於2020年8月，NetApp授予Cernuda先生基於銷售業績的RSU (銷售PBRSU或SPBRSU)，於授權日價值4,566,402美元。50%(50%)的SPBRSU有資格在公司實現董事會批准的2021財年年度預訂計劃的不低於97%的情況下授予，其餘50%的SPBRSU有資格根據公司實現不低於董事會批准的2022財年年度預訂計劃的100%的業績授予。

截至2022年4月29日，2022財年績效期結束。人才和薪酬委員會證明，該公司實現了2022財年年度預訂計劃的106%，而目標為 100%。因此，2022財年的PBRSU銷售額授予了100%的目標股份。人才和薪酬委員會由Cernuda先生認證銷售PBRSU業績和授予，如下：

名字		出售歸屬的PBRSU股份
塞薩爾瑟努達		34,573
服務授權的RSU
它們是什麼？		服務歸屬 RSU允許接受者為其繼續為公司提供服務而賺取固定數量的普通股股份。 RSU在授予日期的一週年以及之後的季度歸屬於25%的RSU，受適用歸屬日期之前的持續服務限制。
如何設置？		人才和薪酬委員會在批准授予的股份金額時，每年在財政年度的第一季度確定每個NEO獲得RSU的資格。本公司不保證向任何高管發放RSU獎勵金。
為什麼它們很重要？		人才和薪酬委員會授予服務授予的RSU以促進留任，同時將最終獎勵價值直接與我們的股票價格在授予期間的變化保持一致。

從2021財年授予的服務歸屬RSU開始，符合退休條件的高管在退休時按比例獲得歸屬，該比例等於本應在下一個計劃歸屬日期歸屬的服務歸屬RSU的數量，但按自最近歸屬日期 (如果沒有歸屬日期，則為歸屬開始日期)以來已完成的服務月數按比例分配。

2022 代理報表

目錄表

高管薪酬

展望未來--2023財年薪酬計劃

人才和薪酬委員會和管理團隊定期審查和評估高管薪酬計劃的結構和一致性。除了在2022財年通過以云為中心的財務衡量(雲年化收入運行率或公共雲ARR)以及增加前面提到的多樣性、包容性和歸屬目標來推進我們的計劃外，人才和薪酬委員會還批准了我們長期激勵計劃中的一項額外措施，以支持我們雲業務的增長。

對於2023財年，我們的高管長期激勵措施將包括作為增長和盈利能力的關鍵領先財務指標的比林斯，以及我們當前相對的TSR措施，我們認為這是使我們的目標與股東利益保持一致的最終措施。此重點適用於高級管理領導層以及支持我們的業務部門和職能的領導(如下圖所示)，以進一步協調我們最高層的工作並加強責任。

從2022財年到2023財年，我們的整體高管激勵計劃的演變是我們如何在雲轉型中取得進展的一個具體例子，將股東反饋納入我們的計劃設計，以及我們如何珍視多元化思維，將其理解為績效的基本要素，健康的員工環境和基於價值觀的文化。

2013財年LTI計劃

*	2023財年薪酬計劃的進一步説明將在2023年的委託書中提供。

目錄表

高管薪酬

對近地天體的其他補償

分開及更改管制安排

人才和薪酬委員會為其主要高級管理人員維護控制權變更離職協議，以：(1)確保我們的高級管理人員將繼續盡職盡責和客觀，儘管公司控制權可能發生變化，從而使這些主要高級管理人員的利益與我們股東的利益保持一致，涉及收購公司的潛在優勢要約；以及(2)創建與我們的同行集團競爭的總計管理人員薪酬計劃。人才和薪酬委員會不定期決定哪些關鍵高級管理人員將獲得控制權變更離職協議。根據需要選擇個人以支持上述目標。

公司控制權變更遣散費協議的條款在下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中有更詳細的描述。人才與薪酬委員會認為，這些控制權變更遣散費協議滿足上述目標，並確保主要高管專注於公司的目標和目的以及我們股東的利益。

自2019年6月24日起，公司與我們當時服役的每個近地天體簽訂了新的控制權變更遣散費協議，取代了之前的控制權變更遣散費協議。Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士各自與本公司就其各自的聘用或晉升訂立了控制權變更遣散費協議。有關控制權變更遣散費協議的詳細信息，請參閲下面的“終止僱傭和變更控制權協議 -控制權變更離職協議”。

NetApp可能會向即將離職的高管支付現金補償，以換取所要求的任何服務，例如有序且以股東為中心的向各自繼任者的過渡、在高管離職前的預備期內的表現，和/或換取釋放和限制性契約。

根據NetApp的股權獎勵協議條款，符合退休資格的高管在退休時將按比例獲得其未償還RSU和PBRSU(基於實際業績，在適用的PBRSU績效期間結束時)。NetApp不向即將退休的高管支付現金遣散費。人才和薪酬委員會通過了一個框架，規定符合退休條件的近地天體如果在財政年度財政年度內退休，將獲得按比例發放的獎金(根據實際業績和財政年度比較方案業績期末的受僱時間)。

NetApp關於終止僱傭的其他政策也包含在下面的《僱傭終止和控制變更協議》中。

簽約獎金

關於他在2022財年的工作，Bhela先生收到了1,000,000美元的一次性簽約獎金，如果他在開始工作日期的12個月內自願終止僱傭關係，他可以獲得100%的補償，如果他在12個月後但在開始工作日期的24個月內自願終止僱傭關係，他可以獲得50%的補償。

附加福利和額外津貼

該公司為我們的近地天體提供有限的補充福利和額外津貼。

我們的近地天體還有權享受預防保健醫療福利非執行董事不能享受的年度體檢，其美元價值高達每日曆年2,500美元。

其他福利和報銷

近地天體有資格參加當地員工福利計劃，如醫療、牙科、視力、團體人壽保險和意外死亡和肢解保險，我們的非限定遞延補償計劃，以及針對美國高管的401(K)計劃。從2015年1月1日起，我們將前2%的符合條件的收入100%匹配到我們的401(K)計劃，並將隨後4%的符合條件的收入的50%匹配到每個日曆年的最高 6,000美元。根據本公司的非限定遞延薪酬計劃(將在下文詳細討論)，符合條件的參與員工(包括NEO)可延期支付一定比例的薪酬。該計劃允許在遞延納税的基礎上繳納超過美國國税局對401(K)計劃施加的允許限制並符合第409a條規定的繳費。

Cernuda先生位於西班牙，有資格參加當地員工福利計劃，包括西班牙固定繳款計劃，該計劃實質上類似於公司的符合納税條件的401(K)計劃。每年的繳費金額是應計養卹金收入的5%。應計養卹金收入的定義為基本工資加上本年度和過去一年目標年度國際比較方案的平均值。

2022 代理報表

目錄表

高管薪酬

薪酬政策和做法

持股準則

董事會認為，公司董事和高管的股權有助於使公司董事和高管的利益與公司股東的利益保持一致。公司為公司董事、首席執行官和執行副總裁製定了以下最低持股指導方針：

薪資/現金董事會定金的倍數準則預聘費

獨立董事

首席執行官

執行副總裁

一旦承保高管或獨立董事遵守這些準則(即通常在受聘、晉升或選舉時)，他們有五年時間遵守這些準則。達到後，必須保持指導金額的所有權。截至2022財年末，所有受保高管都遵守了準則。截至2022財年末，除佩林以外的所有董事都達到了指導方針。佩林於2021年2月被任命為董事會成員，在2026年之前不需要滿足指導方針。

退還政策

董事會通過了一項針對近地天體和其他高級管理人員的追回政策，該政策賦予董事會酌情權，要求指定的公司員工向公司支付現金激勵或股權薪酬，如果董事會確定個人的行為導致或部分導致公司大幅重報計算該等薪酬的全部或部分財務報表。這一決定必須由董事會在提交適用的財務報表之日起三年內作出。人才和薪酬委員會認為公司的退還政策符合良好的公司治理標準，並降低了公司高管過度冒險的可能性。

反套期保值和反質押政策

本公司董事會已通過一項政策，禁止所有僱員及成員就其持有的本公司任何股權證券進行任何對衝交易，包括購買任何旨在對衝或抵銷該等股權證券市值下跌的金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期及交易所基金) 。本公司的內幕交易政策禁止本公司的所有員工和董事會成員將本公司的證券作為貸款的抵押品。

補償的税額扣除

在2018年1月1日之前，美國國税法第162(M)條(“第162(M)條”)一般不允許對上市公司在任何一年支付給某些高管的薪酬超過每名高管100萬美元的薪酬進行減税，除非此類薪酬被視為“基於績效的薪酬”。作為減税和就業法案的結果，除某些祖輩安排外，修改了第162(M)條，取消了2018年後績效薪酬的扣除。人才和薪酬委員會在確定NEO薪酬時考慮第162(M)條(經修訂)的税務影響，並保留支付不可扣税的薪酬的權利。

目錄表

高管薪酬

人才與薪酬委員會報告

以下人才和薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或提交給美國證券交易委員會，也不得通過引用將該等信息納入根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法提交的任何未來備案文件，除非本公司通過引用將其具體納入此類備案文件中。

人才及薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K規例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

董事會人才與薪酬委員會提交：

凱瑟琳·M·希爾，主席傑拉爾德持有凱莉·佩林 喬治·T·沙欣

2022 代理報表

目錄表

高管薪酬

高管薪酬表格及相關信息

薪酬彙總表

下表彙總了近地天體2022財年、2021財年和2020財年的薪酬信息。

名稱和主體地位	年	薪金 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)⁽²⁾	庫存獎項 ($)⁽³⁾	選擇權獎項 ($)	非股權激勵計劃薪酬 ($)	更改中養老金價值和不合格延期薪酬收入 ($)	所有其他薪酬 ($)⁽¹¹⁾	總計 ($)
喬治·庫裏安^{(4a, 4b)} 首席執行官	2022	991,346	—	15,745,686	—	2,133,037	—	13,482	18,883,551
	2021	968,269	—	10,779,520	—	2,600,000	—	11,063	14,358,852
	2020	950,000	—	8,531,207	—	—	—	10,002	9,491,209
邁克爾·J·貝瑞^{(5a, 5b)} 執行副總裁總裁兼首席財務官	2022	600,000	—	5,911,920	—	835,560	—	11,934	7,359,414
	2021	611,538	—	3,532,400	—	1,060,163	—	11,589	5,215,690
	2020	69,231	75,000	4,166,165	—	—	—	685	4,311,081
塞薩爾瑟努達^{(6a, 6b)} 總裁	2022	708,877	—	9,182,310	—	1,180,497	—	104,262	11,175,947
塞薩爾瑟努達^{(6a, 6b)} 總裁	2021	675,869	1,000,000	16,179,689	—	1,384,724	—	35,521	19,275,803
哈文德·S·貝拉^{(7a, 7b)} 執行副總裁總裁兼首席產品官	2022	199,231	1,000,000	18,939,458	—	271,827	—	6,182	20,416,698
伊麗莎白·奧卡拉漢⁽⁸⁾ 常務副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁	2022	449,038	—	2,226,546	—	449,606	—	11,307	3,136,497
馬修·K·福塞特^{(9a, 9b)} 首席戰略官執行副總裁總裁	2022	548,000	—	3,669,690	—	530,683	—	9,708	4,758,081
	2021	558,538	—	2,021,280	—	690,800	—	8,832	3,279,450
	2020	548,000	—	1,652,296	—	—	—	8,883	2,209,179
布拉德·安德森^{(10a, 10b)} 混合雲集團原執行副總裁總裁	2022	437,885	—	2,904,654	—	601,337	—	9,584	3,953,460
	2021	560,577	—	3,022,240	—	953,317	—	14,156	4,550,290
	2020	538,154	—	3,489,993	—	—	—	14,121	4,042,268


⁽¹⁾	我們的2022財年和2020財年是52周。我們的2021財年是53周的一年。
⁽²⁾	Bhela先生在2022財年、Cernuda先生在2021財年和Berry先生在2020財年顯示的金額為與他們各自開始受僱於本公司相關的一次性簽約獎金。
⁽³⁾	所示金額代表為財務報表報告目的而計算的授予日公允價值合計，適用於2022財年、2021財年和2020財年的RSU、PBRSU和SPBRSU，根據FASB ASC 718計算。 PBRSU的估計公允價值不同於(或低於)以下腳註中規定的PBRSU和SPBRSU的最大值。這些數額不一定代表近地天體可能實現的實際價值。該等獎勵的估值所用的假設載於年報附註10。
⁽⁴⁾	(A)就2022財政年度而言，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，PBRSU獎勵的價值為25,890,096美元。對於2021財年，假設將達到最高績效條件，在授予日，PBRSU獎勵的價值為17,261,120美元。在2020財年，假設將達到最高水平的業績條件，在授予之日，PBRSU獎勵的價值為13,049,615美元。(B)對於薪資和年度國際比較方案，Kurian先生在2022財年獲得其合格收入的127%，在2021財年獲得其合格收入的139%，在2020財年獲得其合格收入的37%。
⁽⁵⁾	(A)就2022財政年度而言，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，PBRSU獎勵的價值為8 255 160美元。對於2021財年，假設將達到最高的績效條件水平，在授予日，PBRSU獎勵的價值為4,702,880美元。(B)對於薪資和年度國際比較方案，Berry先生在2022財年獲得其符合條件的收入的127%，在2021財年獲得其符合條件的收入的133%，在2020財年獲得其符合條件的收入的5%。貝瑞於2020財年最後一個季度開始工作。

目錄表

高管薪酬

⁽⁶⁾	(A)對於2022財政年度，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，項目預算資源股獎勵的價值為12,825,408美元。在2021財年，假設達到最高水平的績效條件，PBRSU獎勵在授予日的價值為13,461,916美元。(B)對於薪金和年度國際比較方案，Cernuda先生在2022財年獲得其合格收入的128%。對於工資和年度國際比較計劃，Cernuda先生獲得了他2021財年符合條件的收入的111%。Cernuda先生於2021財年第一季度開始工作。Cernuda先生的現金薪酬以歐元支付，並使用2021財年歐元兑1美元0.8307歐元和2022財年歐元兑1美元0.9482歐元的匯率進行折算。
⁽⁷⁾	(A)就2022財政年度而言，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，PBRSU獎勵的價值為31 026 440美元。(B)對於薪金和年度國際比較方案，Bhela先生在2022財年獲得其合格收入的125%。Bhela先生於2022財年第三季度開始工作。
⁽⁸⁾	在薪資和年度國際比較計劃方面，奧卡拉漢在2022財年拿到了她合格收入的125%。奧卡拉漢女士在2022財年第三季度被任命為執行副總裁總裁，首席法務官兼公司祕書。
⁽⁹⁾	(A)就2022財政年度而言，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，PBRSU獎勵的價值為5 120 592美元。對於2021財年，假設將達到最高的業績條件，在授予日，PBRSU獎勵的價值為2,687,360美元。在2020財年，假設將達到最高水平的業績條件，在授予之日，PBRSU獎勵的價值為2,057,372美元。(B)就薪資和年度國際比較而言，Fawcett先生在2022財年獲得其合格收入的121%，在2021財年獲得其合格收入的127%，在2020財年獲得其合格收入的56%。從2022年2月起，Fawcett先生不再被認為是被任命的高管。
⁽¹⁰⁾	(A)就2022財政年度而言，假設將達到最高水平的業績條件，在贈款之日，PBRSU獎勵的價值為2,644,044美元。對於2021財年，假設將達到最高績效條件，在授予日，PBRSU獎勵的價值為4,031,040美元。在2020財年，假設將達到最高水平的業績條件，在授予之日，PBRSU獎勵的價值為4,314,156美元。(B)對於薪資和年度國際比較方案，Anderson先生在2022財年獲得其合格收入的125%，在2021財年獲得其合格收入的131%，在2020財年獲得其合格收入的47%。安德森於2022年2月退休。
⁽¹¹⁾	顯示的金額包括公司在符合納税資格的 401(K)計劃上的匹配繳費的現金補償部分、公司支付的人壽保險費的價值，以及適用的西班牙人壽保險費或固定繳款計劃。

所有其他薪酬表

名字	年	401(k) ($)^(A)	人壽保險高級 ($)^(B)	其他 ($)^(C)	總計 ($)
喬治·庫裏安	2022	6,000	7,482	—	13,482
	2021	6,000	5,063	—	11,063
	2020	6,000	4,002	—	10,002
邁克爾·J·貝裏	2022	6,000	5,934	—	11,934
	2021	5,769	5,820	—	11,589
	2020	—	685	—	685
塞薩爾·塞努達	2022	—	8,706	95,557	104,262
	2021	—	4,504	31,017	35,521
哈文德·S·貝拉	2022	5,250	932	—	6,182
伊麗莎白·奧卡拉漢	2022	7,217	4,090	—	11,307
馬修·K·福塞特	2022	6,000	3,708	—	9,708
	2021	6,000	2,832	—	8,832
	2020	6,000	2,824	—	8,824
布拉德·安德森	2022	2,708	6,877	—	9,584
	2021	6,000	8,156	—	14,156
	2020	6,000	8,121	—	14,121


^(A)	所示金額代表公司在符合納税資格的401(K)計劃下的匹配貢獻。公司匹配的金額上限為該日曆年度的6,000美元，超過此上限的金額代表在財政年度的分配時間，並保持在日曆年度上限內。
^(B)	所示金額為本公司支付的人壽保險費的美元價值；然而，除了Cernuda先生在2021年財政年度總計3,262美元，其中包括2,042美元從2020年7月至2020年12月底在美國支付的保費，加上他2021年1月至2021年4月的西班牙人壽保險費，估計為2,045歐元，並使用0.8307歐元兑1美元的匯率進行兑換。Cernuda先生2022財年的總價值為8,706美元，其中包括他在2022財年支付的西班牙人壽保險費，其中包括2021年5月至12月實際支付的5,503歐元，以及2022年1月至4月估計的應計項目2,751歐元，並使用0.9482歐元兑1美元的匯率進行轉換。
^(C)	2021年財政年度顯示的金額代表公司在2021年1月至2021年4月期間為西班牙固定繳款計劃繳納的應計金額，並使用1美元兑0.8307歐元的匯率進行換算；2022年財政年度包括2021年5月至12月實際支付的60,748歐元，以及2022年1月至4月期間的估計應計金額29,859歐元，並使用1美元兑0.9482歐元的匯率進行換算。

2022年委託書

目錄表

高管薪酬

基於計劃的獎勵的授予

下表彙總了關於2022年4月29日截止的2022財政年度授予近地天體的所有基於計劃的獎勵的信息。

		預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎⁽¹⁾			預計未來支出在股權激勵下計劃大獎⁽²⁾			所有其他股票獎項：數量的股份	授予日期公允價值的庫存
名字	格蘭特日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	庫存或單位 (#)⁽³⁾	獎項 ($)⁽⁴⁾⁽⁵⁾
喬治·庫裏安	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	36,100	2,800,638
	7/1/2021	—	—	—	54,100	108,200	216,400	—	12,945,048
		294,925	1,685,288	3,370,576
邁克爾·J·貝裏	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	23,000	1,784,340
	7/1/2021	—	—	—	17,250	34,500	69,000	—	4,127,580
		115,500	660,000	1,320,000
塞薩爾·塞努達	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	35,700	2,769,606
	7/1/2021	—	—	—	26,800	53,600	107,200	—	6,412,704
		161,270	921,540	1,843,080
哈文德·S·貝拉	2/15/2022	—	—	—	—	—	—	39,157	3,426,238
	2/15/2022	—	—	—	58,736	117,471	234,942	—	15,513,220
		38,352	219,154	438,308
伊麗莎白·奧卡拉漢	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	28,700	2,226,546
伊麗莎白·奧卡拉漢		62,865	359,230	718,461
馬修·K·福塞特	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	14,300	1,109,394
	7/1/2021	—	—	—	10,700	21,400	42,800	—	2,560,296
		76,720	438,400	876,800
布拉德·安德森	7/1/2021	—	—	—	—	—	—	20,400	1,582,632
	7/1/2021	—	—	—	15,300	30,600	61,200	—	1,322,022
		84,293	481,674	963,347


⁽¹⁾	這些列中顯示的金額代表人才和薪酬委員會於2022年5月確定的公司高管薪酬計劃下每個NEO的可能現金支出範圍。請參閲上面“薪酬討論和分析”中“年度比較方案”部分的討論。
⁽²⁾	代表根據1999年計劃的股票發行計劃授予的PBRSU獎勵。每個PBRSU都有基於績效的授予標準(除了基於服務的授予標準)，因此PBRSU在為期三年的績效期間結束時進行授予，從2022財年的第一天開始，到2024財年的最後一天結束。將在適用業績和服務期結束時為結算PBRSU而發行的普通股數量將在最初授予的目標數量的0%至200%之間，並將取決於公司相對於業績同行在股東總回報中的百分比排名。有關2022財年授予我們的近地天體的PBRSU的具體條款的更多信息，請參閲上文“補償討論和分析”中關於“PBRSU”的討論。在授予時，每個PBRSU自動轉換為一股公司普通股，並且沒有行使價或到期日。
⁽³⁾	RSU是根據1999年計劃的股票發行計劃授予的；但Bhela先生在2022年2月的贈款是根據2021年計劃授予的。每項獎勵授予自授出日期一週年起計的25%股份及於授出日期其後三個週年日的每個週年日歸屬25%股份，但須受持續服務本公司直至該等日期的規限；但Bhela先生的獎勵授予自授出日期一週年起計的50%股份及授出日期兩週年起的50%股份，但須受Bhela先生持續服務本公司直至該等日期的規限。
⁽⁴⁾	所示金額代表為財務報表報告目的根據FASB ASC 718計算的授予日公允價值合計，適用於2022財年授予的RSU和PBRSU。PBRSU的估計公允價值不同於(或低於)本文規定的PBRSU的最大值。這些數額不一定代表近地天體可能實現的實際價值。該等獎勵的估值所使用的假設載於年報附註10 。
⁽⁵⁾	受目標PBRSU獎勵和RSU獎勵的股票數量的比例與CD&A中描述的PBRSU與RSU的組合一致(即我們的CEO為75%/25%，我們的其他近地天體為60%/40%)，但授予日期公允價值與這些比例不匹配。此差異是根據FASB ASC 718為財務報表報告目的計算價值的函數。

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高管薪酬

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年4月29日近地天體持有的股票期權和股票獎勵的信息。

		股票大獎
	授予日期	數量股份或單位的股票尚未授予 (#)	的市場價值股份或單位股票有未歸屬 ($)	股權激勵計劃獲獎人數：未賺取股份，單位或其他權利尚未授予 (#)	股權激勵計劃獎項：市場或派息未賺取股份的價值，單位或其他權利尚未授予 ($)
喬治·庫裏安	6/4/2018⁽¹⁾	8,500	622,625	—	—
	6/3/2019⁽²⁾	18,500	1,355,125	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	41,625	3,049,031	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	36,100	2,644,325	—	—
	6/3/2019⁽⁵⁾	—	—	55,500	4,065,375
	6/3/2019⁽⁶⁾	—	—	55,500	4,065,375
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	167,000	12,232,750
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	108,200	7,925,650
邁克爾·J·貝瑞	4/15/2020⁽⁹⁾	58,440	4,280,730	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	22,875	1,675,594	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	23,000	1,684,750	—	—
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	45,000	3,332,875
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	34,500	2,527,125
塞薩爾·塞努達	8/17/2020⁽¹⁰⁾	34,573	2,532,472	—	—
	8/17/2020⁽¹⁰⁾	29,964	2,194,863	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	35,700	2,615,025	—	—
	8/17/2020⁽⁷⁾	—	—	89,890	6,584,443
	8/17/2020⁽¹¹⁾	—	—	34,573	2,532,472
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	53,600	3,926,200
哈文德·S·貝拉	2/15/2022⁽¹²⁾	39,157	2,868,250	—	—
	2/15/2022⁽⁸⁾	—	—	117,471	8,604,751
伊麗莎白·奧卡拉漢	6/1/2018⁽¹⁾	875	64,094	—	—
	6/3/2019⁽²⁾	2,000	146,500	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	3,750	274,688	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	28,700	2,102,275	—	—
馬修·K·福塞特	6/4/2018⁽¹⁾	3,000	219,750	—	—
	6/3/2019⁽²⁾	5,750	421,188	—	—
	7/1/2020⁽³⁾	13,125	961,406	—	—
	7/1/2021⁽⁴⁾	14,300	1,047,475	—	—
	6/3/2019⁽⁵⁾	—	—	8,750	640,938
	6/3/2019⁽⁶⁾	—	—	8,750	640,938
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	26,000	1,904,500
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	21,400	1,567,550
布拉德·安德森	6/3/2019⁽⁵⁾	—	—	13,000	952,250
	6/3/2019⁽⁶⁾	—	—	13,000	952,250
	9/16/2019⁽⁵⁾	—	—	5,521	404,413
	9/16/2019⁽⁶⁾	—	—	5,522	404,487
	7/1/2020⁽⁷⁾	—	—	39,000	2,856,750
	7/1/2021⁽⁸⁾	—	—	30,600	2,241,450


⁽¹⁾	對於這些獎勵，25%的RSU股份將在自歸屬開始日期起計的四年內以等額的年度分期付款方式歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎勵的歸屬開始日期為2018年6月1日。
⁽²⁾	對於這些獎勵，25%的RSU股份將在自歸屬開始日期起計算的四年內以相等的年度分期付款方式歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎勵的歸屬開始日期為2019年6月1日。
⁽³⁾	對於這些獎勵，25%的RSU股份將在自歸屬開始日期起計算的四年內以相等的年度分期付款方式歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎項的授予開始日期為 2020年6月1日。

2022年委託書

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高管薪酬

⁽⁴⁾	對於這些獎勵，25%的RSU股份將於歸屬開始日期的一週年歸屬，此後每季歸屬6.25%，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎勵的生效日期為2021年5月15日。
⁽⁵⁾	這些獎項是PBRSU。表中報告的股票數量和股票價值是截至2022年4月29日的目標金額。最高可額外賺取目標金額的100%，這取決於我們的 TSR相對於我們績效同行組中列出的公司的TSR中值的相對錶現。這些PBRSU獎項在2019年4月27日至2022年4月29日結束的績效期間結束後授予。
⁽⁶⁾	這些獎項是PBRSU。表中報告的股票數量和股票價值是截至2022年4月29日的目標金額。根據AOI目標績效目標的實現情況，最多可獲得100%的額外目標金額。這些PBRSU獎項在2019年4月27日至2022年4月29日結束的履約期結束後授予。
⁽⁷⁾	這些獎項是PBRSU。表中報告的股票數量和股票價值是截至2022年4月29日的目標金額。最高可賺取目標金額的100%，這取決於公司在股東總回報中相對於業績同行的百分位數排名。這些PBRSU獎項將在2020年4月25日至2023年4月28日結束的績效期間結束後授予。
⁽⁸⁾	這些獎項是PBRSU。表中報告的股票數量和股票價值是截至2022年4月29日的目標金額。最高可賺取目標金額的100%，這取決於公司在股東總回報中相對於業績同行的百分位數排名。這些PBRSU獎項將在2021年5月1日至2024年4月26日結束的績效期間結束後授予。
⁽⁹⁾	對於這些獎勵，25%的RSU股份將在自歸屬開始日期起計算的四年內以相等的年度分期付款方式歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎項的授予開始日期為 2020年4月15日。
⁽¹⁰⁾	對於這些獎勵，股票將於2022年8月15日歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續服務。
⁽¹¹⁾	這些SPBRSU獎勵授予(A)2021年6月1日基於不低於 97%的2021財年年度預訂計劃業績，以及(B)2022年6月2日基於不低於100%的2022財年年度預訂計劃業績，但須在每個適用的授予日期持續服務。
⁽¹²⁾	對於這些獎勵，股票將在自歸屬開始日期起計算的兩年內分成相等的年度分期付款，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。這些獎勵的歸屬開始日期為2022年2月15日。

2022財年的期權行使和股票授予

下表提供了分別行使和授予的期權和股票獎勵的信息，以及每個近地天體在2022財政年度實現的價值。

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)	已實現的價值關於鍛鍊 ($)⁽¹⁾	股份數量歸屬時獲得 (#)	已實現的價值關於歸屬 ($)⁽²⁾
喬治·庫裏安	—	—	87,500⁽³⁾	$6,360,394
邁克爾·J·貝裏	—	—	36,845⁽⁴⁾	2,791,024
塞薩爾·塞努達	—	—	110,634⁽⁵⁾	8,618,252
哈文德·S·貝拉	—	—	—	—
伊麗莎白·M·奧卡拉漢	—	—	4,625⁽⁶⁾	354,784
馬修·K·福塞特	—	—	21,812⁽⁷⁾	1,617,750
布拉德·安德森	—	—	51,356⁽⁸⁾	4,270,538


⁽¹⁾	表示乘以(1)行使期權時獲得的公司普通股數量；(2)(A)公司普通股於行使日在納斯達克全球精選市場的收市價與(B)受期權約束的每股行使價格之間的差額。
⁽²⁾	表示乘以(1)於歸屬單位和基於項目的單位歸屬時發行的公司普通股數量；乘以(2)公司普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價。
⁽³⁾	在這一數額中，42,596股被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。
⁽⁴⁾	其中，12,506股股票被公司扣繳，以滿足預扣税款的要求。
⁽⁵⁾	在這一數額中，34,503股被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。
⁽⁶⁾	其中，1,592股股票被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。
⁽⁷⁾	在這筆金額中，6699股被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。
⁽⁸⁾	在這筆金額中，20,271股被公司扣留，以滿足預扣税款的要求。

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高管薪酬

非限定延期補償

根據公司的延期補償計劃，包括近地天體在內的關鍵員工可以延期獲得1%至100%的補償。延期補償計劃允許在税收遞延基礎上的繳費超過美國國税局對401(K)計劃施加的允許限制，並符合第409a條。符合條件的員工可以推遲選定的符合條件的收入百分比，包括基本工資、銷售激勵薪酬和公司激勵薪酬。符合條件的員工是美國工資單上的董事級別及更高級別的員工。根據延期補償計劃做出的選擇在其適用的期間(計劃年度)內不可撤銷，並且不能更改或終止。如果沒有為下一個計劃年度進行新的選舉，則選舉將為0%。以前的選舉不會結轉。

本計劃中持有金額產生的利息(收益)不是由本公司計算的，也不與本公司上一財年的收益相關。相反，延期(根據參與者的指示)被放置在通過富達投資管理的各種上市交易共同基金中。可用的共同基金反映了我們的401(K)計劃中的基金。可用的共同基金由401(K)委員會選擇和監督，該委員會由一羣高管(沒有一位是近地天體)組成，並由外部投資顧問和富達投資顧問提供意見。參與者可以隨時更改他們的投資選擇(但不允許更改他們的延期百分比) ，但始終是在上市交易共同基金家族內。本公司的普通股和任何其他發行人的證券都不在投資選擇之列。然而，本公司的普通股可能構成這些共同基金所持投資組合的一部分。

在初始註冊時，參與者還必須選擇分發選項。選項包括離職分配(在僱用終止後六個月支付) 或可選的在職分配(在指定的固定未來日期支付)。參與者不允許更改離職分配的時間。在職分發從指定年份的1月15日開始，延期必須至少兩年後才能開始分發。參與者可以推遲服務中分發的時間，但對時間的任何此類修改都必須將分發推遲至少五年。

下表列出了遞延補償計劃中近地天體的執行繳款、收入和賬户餘額。

名字	執行人員貢獻於上一財政年度 ($)	公司貢獻於上一財政年度 ($)⁽¹⁾	集料年收益上一財年年份(美元)⁽²⁾	集料提款/ 分配 ($)	集料最後的餘額財政年度結束 ($)
喬治·庫裏安	—	—	—	—	—
邁克爾·J·貝裏	—	—	—	—	—
塞薩爾·塞努達	—	—	—	—	—
哈文德·S·貝拉	—	—	—	—	—
伊麗莎白·M·奧卡拉漢	—	—	—	—	—
馬修·K·福塞特	75,877	—	(25,137)	—	897,812
布拉德·安德森	398,110	—	(105,273)	—	973,580


⁽¹⁾	本公司不向遞延補償計劃繳款。
⁽²⁾	本欄中的金額對應於適用的NEO為跟蹤2022財年其賬户餘額的名義投資回報而選擇的一組投資基金的實際市場收益的合成。報告的金額中沒有任何部分是“高於市場”或“優惠”的。因此，合計收入欄中報告的金額不會在薪酬彙總表的“養卹金價值變動和非合格遞延薪酬收入” 欄中報告。

2022年委託書

目錄表

高管薪酬

終止僱傭和更改控制協議

終止或控制權變更時可能支付的款項

控制權變更解除協議

2016年6月22日，本公司此前與包括每個近地天體在內的主要高管簽訂了控制權變更遣散費協議(“前期控制權變更離職協議”)。自2019年6月23日起，本公司與包括每一位當時任職的近地天體在內的主要高管簽訂了新的控制權變更離職協議(“控制權變更離職協議”)，取代了2020財年到期的之前的控制權變更離職協議。Berry先生、Cernuda先生、Bhela先生和O‘Callahan女士分別就其各自的聘用或晉升事宜與本公司訂立了控制權變更協議。

人才和薪酬委員會認為，這些協議對於我們在收購公司的情況下留住主要高級管理人員是必要的。在批准協議時，人才和薪酬委員會的目標是：(1)確保我們的高級管理人員繼續敬業和客觀，儘管公司控制權可能發生變化，從而使這些主要高級管理人員的利益與股東的利益保持一致，並提出收購公司的潛在有利要約；以及(2)創建與我們的薪酬同行集團競爭的全面高管薪酬計劃。

控制權變更協議條款協議

每份控制權變更豁免協議的初始期限為三年，並將自動續期一年，除非本公司或高級管理人員在自動續期之日前至少12個月發出不續期通知。儘管如上所述，如果發生控制權變更 (定義見下文)，並且在協議期限內剩餘不足24個月，控制權變更協議的期限將自動延長至控制權變更生效日期後24個月。如果高級管理人員根據其控制權變更服務協議有權獲得遣散費福利，則在控制權變更服務協議的所有義務均已履行之前，控制權變更服務協議將不會終止。

根據控制權變更豁免協議觸發付款的情況

每份控制權變更豁免協議規定，如果公司無故終止高管的聘用(定義如下)，或如果高管因正當理由辭職(定義如下)，且該終止或辭職發生在控制權變更後24個月內，則該高管將獲得某些福利(如下所述)。高級管理人員在控制權變更後被解聘時，將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利，但其控制權變更協議中規定的除外。

如果高級管理人員自願終止其在本公司的僱傭關係 (在控制權變更當日或之後的24個月內有正當理由除外)，或如果本公司因任何原因終止該高級管理人員的僱用，則該高級管理人員將無權獲得遣散費或福利，但根據公司現有的遣散費和福利計劃及做法或根據與本公司達成的其他書面協議，該高級管理人員將無權獲得遣散費或福利。

如果公司因高級管理人員的殘疾而終止聘用該高級管理人員，或者如果該高級管理人員因其死亡而終止僱用，則該高級管理人員將無權獲得遣散費或福利，但根據公司現有的遣散費和福利計劃和做法或根據與公司達成的其他書面協議，該高級管理人員將無權獲得遣散費或福利。

如果該高級管理人員自願終止其僱用且該終止是有充分理由的，或本公司無故終止該高級管理人員的僱用，且在上述兩種情況下，該終止並非在控制權變更後24個月內發生，則該高級管理人員將無權獲得遣散費或福利，但根據本公司現有遣散費及福利計劃及慣例或根據與本公司訂立的其他書面協議，該高級管理人員將無權獲得遣散費或福利。

本公司有適用於所有員工的一般遣散費指導方針，包括近地業務人員，規定根據服務年限額外支付數月的工資和福利，以及訪問職業中心和辦公室資源、一對一指導和訪問在線工作數據庫的時間，但根據指導方針支付的任何遣散費和其他福利為

目錄表

高管薪酬

可自由支配。對於近地天體，這些遣散費準則規定了長達12個月的薪金和持續的福利福利，並按比例支付非股權激勵計劃獎金。此外，根據僱傭協議，Cernuda先生於被本公司無故終止，並以其簽署(及不撤銷)本公司離職協議為條件時，有權獲得相等於其基本工資的18個月加其被終止所在財政年度的目標獎金的付款。

根據其授出協議，於本公司於無理由終止及以其籤立(及不撤銷)本公司離職協議為條件時，Bhela先生有權：(1)繼續歸屬其新聘用之服務單位一年，及(2)如其新聘用之服務單位已完成至少一年的履約期，則按比例分派(根據其於履約期內的受僱情況)(A)按業績衡量所賺取的股份數目及(B)其目標股份。Bhela先生的新聘用股權授予協議還規定，在Bhela先生因死亡或殘疾而終止時，其未授予的新聘用RSU應立即歸屬，其新聘用的PBRSU應立即歸屬於Target。Bhela先生的其他股權贈與不包含這些歸屬條款。

儘管如此，如果高級管理人員有資格根據其控制權變更豁免協議獲得任何付款，則該高級管理人員將沒有資格根據任何公司遣散費計劃、政策、指導方針或其他安排獲得任何付款或福利。

控制權變更分紅協議下分紅支付的時間和形式

除非第409a條另有規定，否則根據控制權變更協議向支付的任何遣散費將按照控制權變更協議的條款一次性支付。在高級管理人員與公司之間的離職協議和索賠解除生效之前，不會支付或提供遣散費或其他福利。如果高級管理人員在所有遣散費支付之前去世，任何未支付的金額將一次性支付給高級管理人員的指定受益人。根據控制權變更協議支付的所有付款和福利將減去適用的預扣税。

更改控制服務協議下的遣散費

如果公司在沒有原因的情況下終止聘用一名高級管理人員，或如果該高級管理人員有正當理由辭職，並且在控制權變更後24個月內或在該日內辭職，則該高級管理人員將獲得以下福利：

●	(1)在緊接高級管理人員離職日期之前有效的高級管理人員年度基本工資的150%(在庫裏安先生的情況下為200%)的總和，或(如果更高)在緊接控制權變更之前有效的水平；和(2)在緊接高級管理人員離職日期之前有效的高級管理人員目標年度獎金的150%(在庫裏安先生的情況下為200%)，或(如果更高)在緊接控制權變更之前有效的水平；
●	一次付清現金，數額為：(1)高級管理人員在終止合同的會計年度內有效的年度目標獎金，或(如果大於)在緊接控制權變更之前有效的，或(2)高級管理人員在發生終止的財政年度應獲得的獎金，其依據是在終止時為財務會計目的應計的實際業績，與高級管理人員離職日期之前生效的適用於高級管理人員獎金安排的績效目標相對照，在這兩種情況下，高級管理人員將在公司聘用的財政年度期間按比例分配獎金；
●	根據任何公司計劃或政策應支付給高級管理人員的所有費用報銷、工資和其他福利(高級管理人員將沒有資格根據任何公司遣散費計劃、政策或其他安排獲得任何福利)；以及
●	加速授予高級管理人員尚未支付的股權獎勵如下：

	●	受基於時間歸屬的股權獎勵將歸屬於在適用的高級管理人員離職後的48個月期間內本應歸屬的獎勵部分如果該高級管理人員在該期間內繼續受僱的話。此外，除非適用的股權獎勵協議另有規定，否則高級管理人員將有權獲得根據績效標準(如果有的話)計劃授予的所有未完成股權獎勵中當時未歸屬部分的額外100%加速授予。
	●	每位高級管理人員自其離職之日起將有一年的時間行使任何未償還的股票期權或其他類似權利以收購公司股票 (但終止後的行權期不會超過最初的最長授權期)。
	●	如果高級管理人員根據COBRA為其本人及其合格家屬選擇繼續承保，本公司將向高級管理人員退還COBRA保費，直至(1)18個月(庫裏安先生為24個月)；或(2)高級管理人員和/或高級管理人員的合格受撫養人根據類似計劃承保或終止有資格享受COBRA規定的保險的日期(以較早者為準)。

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目錄表

高管薪酬

根據控制權變更服務協議收到服務的條件

高級管理人員在收到《控制權變更協議》項下的任何付款或福利時，必須繼續遵守高級管理人員與本公司簽訂的任何保密信息協議的條款，並遵守《控制權變更協議》的規定。此外，根據控制權變更離職協議收取任何遣散費的條件是高級管理人員與本公司簽署且不撤銷離職協議和解除索賠，此類解除生效於控制權變更離職協議。如果高級管理人員因適用法律的實施而有權獲得任何現金遣散費、持續健康福利或歸屬加速(根據控制權變更服務協議除外) ，則控制權變更服務協議項下相應的遣散費和福利將從支付或提供給該高級管理人員的其他福利金額中扣除。

管制變更下的消費税免税協議

如果根據美國税法第280G條向高級管理人員支付的遣散費和其他福利根據美國税法第280G條構成“降落傘支付” ，並應繳納適用的消費税，則高級管理人員的遣散費福利將被(1)全額支付；或(2)支付的幅度較小，導致此類福利的任何部分都不需要繳納消費税，以導致高級管理人員在税後收到最大金額的福利。只要高級管理人員的遣散費全額支付，本公司將不會向高級管理人員提供任何税收總額，以支付任何消費税的成本。

控制權協議變更中包含的定義

每份《控制權變更離職協議》都將“原因” 定義為：(1)高級管理人員在收到公司的書面業績要求後，繼續故意且明顯地未能履行其通常與其職務有關的職責(高級管理人員的精神或身體殘疾導致的任何此類失敗除外) ，且該高級管理人員在收到通知後30天內未能糾正此類不履行行為；(2)高級管理人員對董事會合理地認為已經或將對公司聲譽或業務產生重大不利影響的重罪定罪或抗辯；或(3)高級管理人員對公司實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為或違反受託責任，並對公司造成重大損害。

每份控制權變更協議都將“控制權變更”定義為下列事件之一：(1)公司所有權的變更，發生在任何個人或一個以上的團體(“個人”)獲得公司股票的實益所有權之日，該股票與該人持有的股票一起，佔公司股票總投票權的50%以上。(2)在任何12個月內，董事會多數成員被任命或選舉前未經董事會多數成員認可的董事取代之日，公司實際控制權發生變化；或(3)於任何人士從本公司收購(或在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產之日，本公司大部分資產的所有權發生變動，而該等資產的總公平市價相等於或超過緊接該等收購或收購前的本公司所有資產之總公平公平市價的50%。儘管本定義有前述規定，除非交易符合第409a節所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

庫裏安先生的《控制權變更離職協議》定義為在未經庫裏安先生同意的情況下，在任何治療期結束後90天內終止僱傭關係的理由：(1)大幅減少其權力或責任，條件是由於控制權變更而直接導致的權力或責任的減少，且公司成為更大的實體的一部分，不被視為庫裏安先生的權力或責任的實質性減少；而任何變動導致庫裏安先生在控制權變更後不再具有相同的職能監督權力和責任，或庫裏安先生的報告職位發生變化，以致他在控制權變更後不再直接向母實體的首席執行官或董事會報告，將構成其權力或責任的實質性減少； (2)其基本工資或目標年度獎勵(“基本薪酬”)大幅減少，除非公司也類似地降低公司所有其他員工的基本薪酬；(3)他必須提供服務的地理位置發生重大變化；(4)聲稱因“原因”而終止僱用，而沒有首先滿足其協議中規定的程序保障；或(5)本公司未能獲得繼承人和/或收購人的協議，以及他將在收購人或合併或尚存的公司中保留與交易前基本相同的責任的協議。

目錄表

高管薪酬

《其他高級管理人員(包括其他近地天體)的控制權變更協議》將“充分理由”定義為在未經高級管理人員同意的情況下，在發生以下任何情況後90天內終止僱用：(1)相對於緊接在此之前有效的高級管理人員的權限或責任，大幅減少高級管理人員的權力或責任；或高級管理人員報告職位的變更，使得高級管理人員不再直接向高級管理人員報告的高級管理人員職位或其職能相當的職位報告(除非高級管理人員在控制權變更後向母公司的可比高級管理人員職位報告)；(2)大幅削減高級管理人員的基本工資或目標年度獎勵(“基本薪酬”)，除非公司也同樣降低與高級管理人員的職位、職責和責任相當的公司其他所有員工的基本薪酬； (3)高級管理人員必須提供服務的地理位置發生重大變化；(4)高級管理人員未首先滿足其協議中規定的程序保護而因“原因”而終止僱用的任何情況；或(5)本公司未能取得繼承人及/或收購人的協議，以及高級管理人員將在收購人或合併後或尚存的公司中保留與交易前大致相同的責任的協議。

PBRSU/SPBRSU

如果在PBRSU或SPBRSU授予的適用履約期結束前發生公司控制權變更(如適用裁決協議中所定義)，則在適用履約期結束時歸屬於PBRSU的股份數量將通過以下方式確定：(1)使用與控制權變更相關的應付給股東的公司普通股的每股價值來確定公司TSR的相對業績，並將對照同期的適用基準進行衡量。和/或(2)截至控制權變更之日衡量的累計AOI目標的完成情況，或在Cernuda先生的SPBRSU的情況下，一般基於在控制權變更日期之前的業績期間內所有已完成的財政季度的公司預訂目標的實現情況，在所有情況下，須由新業務主任持續服務至業績期間結束。如果近地天體在控制權變更之日或之後被無故終止或因“好的原因”辭職(均見近地天體控制權變更服務協議中的定義)，則將在近地天體終止或辭職之日加速歸屬PBRSU或SPBRSU，歸屬的數量將根據控制權變更歸屬而確定。

如果新僱用的新員工(Bhela先生除外)因其死亡或永久殘疾(“符合資格的終止”)而終止僱用(Bhela先生除外)，則測算期將在符合資格的終止之日終止，授予的PBRSU或SPBRSU的數量(根據公司TSR、AOI或公司預訂的實際績效(視情況而定))將根據適用績效期間內的工作時間百分比按比例分配。根據Bhela先生的授予協議並僅與Bhela先生的新聘用PBRSU有關，如果Bhela先生的聘用因符合資格的終止而終止，則測算期應於符合資格終止之日終止，未授予的未歸屬新聘用PBRSU應立即歸屬於Target。如果近地組織自願終止僱用(A)年滿62歲，或(B)年滿55歲並在本公司及其附屬公司連續服務至少10年後滿55歲，則近地組織的PBRSU(不包括Cernuda先生的SPBRSU)將在適用的履約期內保持未償還狀態，且歸屬的PBRSU的數量將根據適用的履約期內的工作時間百分比按比例分配。

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目錄表

高管薪酬

終止僱傭和/或控制權變更時的估計付款

下表提供了根據當時有效的控制權變更協議，在上述情況下將為每個近地天體提供的估計付款和福利，或關於安德森先生的估計付款和福利，安德森先生的高管服務於2022年2月終止，其與本公司的離職和離職協議條款在上文題為“2022財年管理團隊過渡”一節中披露。除以下説明外，付款和福利是在假設觸發事件發生在2022財年最後一個工作日(2022年4月29日)的情況下估計的，而本公司普通股的每股價格是納斯達克全球精選市場截至該日的收盤價 73.25美元。如果觸發事件在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者用於估計潛在付款和福利的任何其他假設不正確，則不能保證觸發事件將產生與下面估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在福利付款的性質和金額的因素很多，任何實際付款和福利可能會有所不同。

		可能的付款方式為
		非自願終止非出於原因						自願終止有充分的理由
名字	福利類型	在.之前變化的控制力 ($)			在上或在內 24個月緊隨變化的控制力 ($)			在.之前更改控制 ($)			在上或在內 24個月緊隨變化的控制力 ($)
喬治·庫裏安	現金遣散費		3,200,000	⁽¹⁾		7,533,037	⁽²⁾		3,200,000	⁽¹⁾		7,533,037	⁽²⁾
	時間型股權的歸屬加速⁽³⁾		—			7,671,106	⁽⁴⁾		—			7,671,106	⁽⁴⁾
	PBRSU的歸屬加速		18,927,536	⁽⁵⁾		56,578,300	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		18,927,536	⁽⁵⁾		56,578,300	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	繼續承保僱員福利⁽¹⁰⁾		42,378			56,504			42,378			56,504
	離職福利總額		22,169,914			71,838,947			22,169,914			71,838,947
	以前既有權益的總價值		—			—			—			—
	完全的“走開”價值		22,169,914			71,838,947			22,169,914			71,838,947
邁克爾·J·貝裏	現金遣散費		1,260,000	⁽¹⁾		2,725,560	⁽¹¹⁾		1,984,899	⁽¹⁾		2,725,560	⁽¹¹⁾
	時間型股權的歸屬加速⁽²⁾		—			6,556,022	⁽⁴⁾		—			6,556,022	⁽⁴⁾
	PBRSU的歸屬加速		3,064,207	⁽⁵⁾		5,860,000	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		3,064,207	⁽⁵⁾		5,860,000	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	繼續承保僱員福利⁽¹²⁾		20,582			30,873			20,582			30,873
	離職福利總額		4,344,789			15,172,455			4,344,789			15,172,455
	以前既有權益的總價值		—			—			—			—
	完全的“走開”價值		4,344,789			15,172,455			4,344,789			15,172,455
塞薩爾·塞努達⁽¹²⁾	現金遣散費		1,984,899	⁽¹⁴⁾		3,626,177	⁽¹¹⁾		1,984,899	⁽¹⁴⁾		3,626,177	⁽¹¹⁾
	時間型股權的歸屬加速⁽³⁾		—			6,525,110	⁽⁴⁾		—			6,525,110	⁽⁴⁾
	PBRSU的歸屬加速		10,425,599	⁽⁵⁾		13,043,115	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		10,425,599	⁽⁵⁾		13,043,115	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	繼續承保僱員福利		—			—			—			—
	離職福利總額		12,410,498			23,194,402			12,410,498			23,194,402
	以前既有權益的總價值		—			—			—			—
	完全的“走開”價值		12,410,498			23,194,402			12,410,498			23,194,402
哈文德·S·貝拉	現金遣散費		1,470,000	⁽¹⁾		2,476,827	⁽¹¹⁾		1,470,000	⁽¹⁾		2,476,827	⁽¹¹⁾
	時間型股權的歸屬加速⁽³⁾		1,434,089			2,868,250	⁽⁷⁾		1,434,089			2,868,250	⁽⁷⁾
	PBRSU的歸屬加速		2,868,250	⁽⁸⁾		8,604,751	⁽⁷⁾⁽⁹⁾		2,868,250	⁽⁸⁾		8,604,751	⁽⁷⁾⁽⁹⁾
	繼續承保僱員福利		28,354			42,531			28,354			42,531
	離職福利總額		5,800,693			13,992,359			5,800,693			13,992,359
	以前既有權益的總價值		—			—			—			—
	完全的“走開”價值		5,800,693			13,992,359			5,800,693			13,992,359

目錄表

高管薪酬

		可能的付款方式為
		非自願終止非出於原因						自願終止有充分的理由
名字	福利類型	在.之前變化的控制力 ($)			在上或在內 24個月緊隨變化的控制力 ($)			在.之前更改控制 ($)			在上或在內 24個月緊隨變化的控制力 ($)
伊麗莎白·M·奧卡拉漢	現金遣散費		900,000	⁽¹⁾		1,799,606	⁽¹¹⁾		900,000	⁽¹⁾		1,799,606	⁽¹¹⁾
	時間型股權的歸屬加速⁽³⁾		—			1,839,015	⁽⁴⁾		—			1,839,015	⁽⁴⁾
	PBRSU的歸屬加速		—			—			—			—
	繼續承保僱員福利⁽¹²⁾		32,654			48,981			32,654			48,981
	離職福利總額		932,654			3,687,602			932,654			3,687,602
	以前既有權益的總價值		—			—			—			—
	完全的“走開”價值		932,654			3,687,602			932,654			3,687,602
馬修·K·福塞特	現金遣散費		986,400	⁽¹⁾		2,010,283	⁽¹¹⁾		986,400	⁽¹⁾		2,010,283	⁽¹¹⁾
	時間型股權的歸屬加速⁽³⁾		—			2,001,996	⁽⁴⁾		—			2,001,996	⁽⁴⁾
	PBRSU的歸屬加速		3,074,010	⁽⁵⁾		4,753,925	⁽⁴⁾⁽⁶⁾		3,074,010	⁽⁵⁾		4,753,925	⁽⁴⁾⁽⁶⁾
	繼續承保僱員福利⁽¹²⁾		32,654			48,981			32,654			48,981
	離職福利總額		4,093,064			8,815,185			4,093,064			8,815,185
	以前既有權益的總價值		—			—			—			—
	完全的“走開”價值		4,093,064			8,815,185			4,093,064			8,815,185
布拉德·安德森⁽¹⁵⁾	現金遣散費⁽¹⁾		480,685			480,685			480,685			480,685
	時間型股權的歸屬加速		727,642			727,642			727,642			727,642
	PBRSU的歸屬加速		6,591,692			6,591,692			6,591,692			6,591,692
	繼續承保僱員福利		—			—			—			—
	離職福利總額		7,800,019			7,800,019			7,800,019			7,800,019
	以前既有權益的總價值		—			—			—			—
	完全的“走開”價值		7,800,019			7,800,019			7,800,019			7,800,019

⁽¹⁾	根據本公司於2022年4月29日生效的適用於近地天體的遣散費指引，此金額為首席執行官18個月的年薪和其他高級管理人員12個月的年度基本工資的總和，以及根據本公司的遣散費指引按比例支付的非股權激勵計劃獎金，在此表中以12個月的按比例分配期表示。
⁽²⁾	根據經修訂的庫裏安先生於2022年4月29日生效的控制權變更離職協議的適用條款，這筆金額相當於庫裏安先生年度基本工資的200%、庫裏安先生目標年度獎金的200%以及庫裏安先生在2022財年獲得的超過其目標獎金的獎金金額。
⁽³⁾	我們的近地天體都沒有任何未解決的選擇。對於未歸屬的RSU，總市值的計算方法是：(1)將截至2022年4月29日接受此類獎勵的股票數量乘以(2)73.25美元，即公司2022年4月29日的收盤價。如果此行中沒有列出任何金額，則個人不持有任何未授予的限制性股票和/或個RSU。
⁽⁴⁾	根據2022年4月29日生效的《控制權變更豁免協議》的適用條款，受基於時間歸屬的股權獎勵將歸屬於高級管理人員離職後48個月期間內本應歸屬的獎勵部分。此外，高級管理人員將有權加速授予根據績效標準計劃授予的所有未完成股權獎勵中當時未歸屬部分的額外100%。除非適用的股權獎勵協議另有規定。根據PBRSU授予協議的條款，授予的履約期將於本公司控制權變更時視為終止，而歸屬的PBRSU數量將取決於(1)本公司以適用基準衡量的TSR或(2) 本公司累計AOI目標的實現情況和實際獎勵金額。
⁽⁵⁾	根據PBRSU授予協議的條款，如果高級管理人員因其死亡或永久殘疾(“符合資格終止”)而終止聘用，則測算期應在符合資格終止之日和授予的PBRSU數量(基於(1)本公司TSR相對於適用基準的實際業績，或(2)本公司累計實現 AOI目標的百分比)按比例分攤。
⁽⁶⁾	根據PBRSU授予協議的條款，PBRSU的歸屬將在高管終止或辭職的日期加快，歸屬的PBRSU數量將根據控制權歸屬變更確定。就本表而言，本公司普通股於2022年4月29日的收市價(73.25美元)用作因控制權變更而應付予股東的本公司普通股的每股價值。
⁽⁷⁾	根據Bhela先生的僱傭協議及授予協議的條款，Bhela先生將有權(1) 繼續歸屬其新租用服務歸屬的RSU為期一年，及(2)如其新僱用的PBRSU已完成至少一年的履約期，則按比例分派(根據其於履約期內的受僱情況) (A)基於業績指標所賺取的股份數目及(B)其目標股份。
⁽⁸⁾	根據Bhela先生對其新僱用PBRSU的授予協議的條款，如果Bhela先生的僱用因符合條件的終止而終止，則測算期應在符合條件的終止之日終止，新僱用的PBRSU應立即歸屬於目標。

2022年委託書

目錄表

高管薪酬

⁽⁹⁾	根據Bhela先生對其新僱用的PBRSU的授予協議的條款，PBRSU的歸屬將在Bhela先生被終止或辭職之日加快，新的僱用PBRSU應立即歸屬於Target。在本表中，本公司普通股於2022年4月29日的收盤價(73.25美元) 用作因控制權變更而應付給股東的本公司普通股的每股價值。
⁽¹⁰⁾	根據公司的遣散費準則和《控制權變更服務協議》的適用條款，如果Kurian先生根據COBRA為他本人和他的合格受撫養人選擇繼續承保，公司將向Kurian先生報銷COBRA保費，直到(1)18個月在控制權變更前非自願終止或出於正當理由自願終止的情況下，以及在控制權變更後24個月的情況下，或(2)庫裏安先生和/或其合格的受撫養人納入類似計劃的日期或不再有資格享受《眼鏡蛇》保險的日期。
⁽¹¹⁾	根據於2022年4月29日生效的《控制權變更離職協議》的適用條款，這筆金額代表高級管理人員年度基本工資的150%、高級管理人員目標年度獎金的150%以及該高級管理人員在2022財年獲得的超過該高級管理人員的目標獎金的獎金金額。
⁽¹²⁾	根據本公司的離職指引和《控制權變更服務協議》的適用條款(均於2022年4月29日生效)，如果高級管理人員根據COBRA為高級管理人員及其合格受撫養人選擇繼續保險，公司將向高級管理人員償還此類保險的COBRA保費至(1)非自願終止(原因或自願終止除外)的12個月和控制權變更後的18個月，以較早者為準；或(2)類似計劃承保的高級管理人員和/或其合格受撫養人不再符合COBRA承保條件的日期。
⁽¹³⁾	根據Cernuda先生的SPBRSU授予協議的條款，如果Cernuda先生的僱傭因其死亡或永久殘疾(“符合資格終止”)而終止，則測算期將在符合資格終止之日終止，而本應歸屬的SPBRSU的數量(基於最近完成的財政季度/年度的公司預訂目標的完成情況)將根據適用業績期間的工作時間百分比按比例分配。適用的績效期限在2022財年的最後一個工作日(2022年4月29日)結束。
⁽¹⁴⁾	Cernuda先生的僱傭協議規定，他有權在沒有本公司原因的情況下獲得3個月的解僱通知，在這種情況下，在簽署本公司的離職協議的情況下，他有權獲得相當於其基本工資的18個月的付款加上他被解僱的財政年度的目標年度獎金。
⁽¹⁵⁾	安德森先生自2022年2月起從本公司退休。此表中的所有金額都反映了安德森先生收到的與其退休有關的實際付款。與他的退休有關，並根據本公司的遣散費準則，本公司向Anderson先生支付(I)按比例支付其目標年度花紅480,685美元；加上(Ii)按比例歸屬2020財年、2021財年及2022財年的未償還PBRSU(假設將達到最高水平的業績條件)及(Iii)按比例歸屬2021財年及2022財年未償還的RSU(基於各自撥款協議所載條款)。

薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》第953(B)節和《消費者保護法》以及S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下關於我們員工的年度總薪酬與我們的首席執行官George Kurian的年度總薪酬之間的關係的信息。

根據薪酬比率規則，公司只需每三年確定一次中位數員工，並每年計算該員工的總薪酬，前提是在公司上一個完整的財政年度內，其員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，而公司有理由認為這些變化會導致其薪酬比率披露發生重大變化。由於我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們有理由相信這些變化會對薪酬比率披露產生重大影響，因此，我們繼續使用截至2021財年末確定的員工中位數用於本次2022財年薪酬比率披露。

為了確定員工的中位數，我們依賴於一種方法和本段所述的某些重大假設、調整和估計。我們使用截至2021年5月12日的2021財年預期年度總薪酬，從截至2021年5月12日(公司上一財年結束的一個月內的日期)的全球公司員工總數(CEO除外)中確定了我們的員工中位數。預計年度薪酬總額包括基本工資、現金獎勵、佣金、任何股權獎勵的授予日期價值和收到的附帶福利價值。所有外幣都使用2021年4月29日生效的匯率兑換成美元。我們按年計算了本公司在整個會計年度中未聘用的員工的工資，但沒有計算現金和股權激勵薪酬。我們沒有將任何僱員排除在中位數的計算之外，也沒有使用任何生活費調整。我們在上一年沒有看到我們的員工總數或之前選擇的中位數員工發生任何實質性變化，因此在我們的2022年披露中，將使用相同的個人來代表我們的中位數員工。

截至2022年4月30日的2022財年員工年總薪酬中值計算方式與我們計算CEO總薪酬的方式相同，如彙總薪酬表中所示。我們確定員工的年總薪酬中位數為206,477美元。在2022財年，我們的首席執行官的年總薪酬為18,883,551美元，如薪酬彙總表所示。2022財年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工的中位數薪酬之比為91：1。

NetApp認為，其方法與美國證券交易委員會的要求一致，對薪酬比率做出了合理的估計。美國證券交易委員會規則用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年薪酬總額計算薪酬比率，允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算他們自己的薪酬比率。

目錄表

審計委員會事項

	提案 3
	批准獨立註冊會計師事務所
	引言本公司要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2023年4月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准任命，我們董事會的審計委員會將考慮在下一個會計年度選擇另一家獨立註冊的會計師事務所。即使遴選獲批准，審核委員會仍可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所，條件為核數委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益。德勤律師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她希望發言，將有機會發言，並將回答適當的問題。需要投票需要親自出席或由代理人代表的有投票權的股票的大多數人投贊成票才能批准這項提案3。除非您另有説明，否則您的代理人將投票贊成該提案。
	委員會的建議
	我們的董事會一致建議股東投票支持第三號提案。

首席會計師費用及服務

審計委員會預先批准其獨立的註冊會計師事務所提供的服務，並根據審計委員會章程審查審計師賬單。所有關於審計、審計相關、税務和其他服務的申請必須提交給審計委員會進行特定的預先審批，並且在批准之前不能開始。通常情況下，預先批准是在定期安排的會議上提供的。但是，已將必要時在兩次會議之間給予具體預先核準的權力授權給審計委員會主席。審計委員會主席必須在下一次定期會議上向審計委員會通報獲得特定預先批准的任何服務的最新情況。

本公司在2022財年和2021財年產生的費用合計，分別指公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所、德勤會計師事務所有限公司的成員事務所及其各自的聯屬公司(統稱為“德勤會計師事務所”)收取或將收取的費用。在2022財年和2021財年，下表所示的所有服務都是由審計委員會根據上文討論的預批政策進行預批的。

	2022		2021
審計費用 ⁽¹⁾	$	6,323,000	$	5,898,000
審計相關費用⁽²⁾	$	—	$	—
審計和與審計相關的費用總額	$	6,323,000	$	5,898,000
税費⁽³⁾	$	789,000	$	2,023,000
所有其他費用⁽⁴⁾	$	160,000	$	125,000
總費用	$	7,272,000	$	8,046,000

⁽¹⁾	包括在2022財年和2021財年發生的專業服務費用，這些服務涉及(1)公司年度合併財務報表的審計和財務報告的內部控制；(2)對公司10-Q表格季度報告中包含的中期合併財務報表的審查；以及(3)與法定和監管申報或業務有關的服務。

2022 代理報表

目錄表

審計委員會事項

⁽²⁾	包括與審核或評審的績效合理相關的費用，但不包括“審核費用”中包含的費用。這一類別的服務主要涉及關於審計過程中未產生的審計和報告要求的技術諮詢。
⁽³⁾	包括税務合規、税務諮詢和税務規劃服務的費用。這些服務包括有關聯邦、州和國際税務合規、納税申報單審查、税務審計、和其他諮詢服務的協助。
⁽⁴⁾	包括上述報告的服務以外的專業服務費用。這些服務包括許可的商業諮詢和諮詢服務、外國財務報表的翻譯、和訂閲會計監管數據庫。

審計委員會已考慮上述非審計服務的提供是否符合維持主要核數師的獨立性，並相信該等服務符合維持核數師的獨立性。

審計委員會報告

以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或提交給美國證券交易委員會，也不得通過引用將該信息納入根據修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年證券交易法提交的任何未來備案文件，除非本公司通過引用明確將其納入該等備案文件中。

審核委員會已與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“德勤”)審閲及討論本公司的綜合財務報表。審計委員會已與德勤討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會須討論的事項。

審計委員會已收到並審閲了PCAOB有關獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露及德勤的函件，並已與德勤討論其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的綜合財務報表納入公司於2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年4月29日的財政年度10-K表格年度報告。

董事會審計委員會提交：

斯科特·F·申克爾，主席 Deepak Ahuja 黛博拉·L·科爾 T·邁克爾·內文斯

目錄表

審計委員會事項

	提案 4
	股東關於改進特別股東大會的建議
	John Chevedden，地址：加州90278雷東多海灘205號納爾遜大道2215號，是本公司價值2,000美元或以上普通股的實益擁有人，他已發出通知，表示他打算在股東周年大會上提交一份建議書。根據美國證券交易委員會規則，以下是與提交的完全一致的提案全文。股東提案包括我們認為具有誤導性的一些斷言。我們沒有處理所有這些主張，我們接受對股東提議不承擔任何責任。提案4--改進特別股東大會股東要求我們的董事會採取必要步驟，修改相應的公司治理文件，賦予持有我們已發行普通股總數10%的股東召開特別股東大會的權力。這項提議的主要目的之一是最大限度地賦予股東正式參與召開特別股東大會的權利，而不考慮他們的持股期限。目前，召開特別股東大會理論上需要所有流通股的25%。它從這裏開始走下坡路。所有全年未持有的NetApp股票將被100% 取消正式參與召開特別股東大會的資格。此外，還有一份複雜的NetApp股權名單，也100%沒有資格正式參與召開特別股東大會。因此，持有適當種類NetApp股份25%以召開特別股東大會的股東，如果將持股時間少於連續一年的股份計算在內，則可確定他們持有35%的股份。然後，他們可以確定，如果他們隨後添加了不適合召開特別會議的股票類型，即他們擁有NetApp 40%的股票。然後他們可以確定他們40%的股份轉化為在年度會議上投票的股票的48%。因此，理論上25%的股權轉換為要求的48%的股權。對於管理層來説，召開特別股東大會需要48%的股權並不是什麼值得吹噓的事情。可能對管理有盈利新想法的股東不想在他們的股票上坐一年，直到他們有特別會議的吸引力，將他們的想法帶給管理層。請投贊成票：改進特別股東大會 -提案4 董事會的迴應我們的董事會仔細考慮了這一股東提案，並一致建議投票反對該提案。董事會認為，採納本條例草案並不符合本公司或其股東的最佳利益，而本公司現有的企業管治慣例，包括我們召開特別會議及經書面同意行事的現有權利，給予股東有意義的途徑及權利。投票反對這項提議的理由 ●股東目前有權召開特別會議，以平衡我們更廣泛股東的利益和短期利益狹隘的股東可能濫用的權利。 ●在過去三年中，三個不同的投資者持有超過10%的流通股；10%的門檻太低，無法避免 NetApp濫用股東權利。公司目前的特別會議權限門檻符合更廣泛的市場慣例。 ●NetApp 對強有力的公司治理的承諾確保了董事會的問責制，並促進了長期股東價值。

2022 代理報表

目錄表

審計委員會事項

股東目前有權召開一次特別會議，平衡廣大股東的利益和短期利益狹隘的股東可能濫用的利益。

公司章程已經允許擁有並連續持有至少一年的公司已發行普通股總數至少25%的股東或股東團體有權召開特別會議。我們認為，目前在上市公司中常見的25%門檻是合理的，在為股東提供召開特別會議的權利和防止敵意競購者回避董事會為所有股東實現價值最大化的能力之間取得了適當的平衡。在NetApp 組織代表這一門檻的股東不是什麼負擔；截至2022年4月10日，NetApp的四個最大股東總共佔已發行股票的34% 以上。其中兩個大股東使用積極(而不是指數)投資策略。

根據第4號提案的要求，將特別會議所有權門檻從25%降至 10%，將使少數股東有權利用特別會議平臺推進他們自己的議程，這可能會損害我們更大的股東基礎。

在過去三年中，三家不同的投資者持有超過10%的流通股；10%的門檻太低，無法降低NetApp股東權利被濫用的風險。

在審議第4號提案時，審計委員會評估了若干因素，包括：

●之前與公司股東進行的接洽討論，以及公司迴應股東反饋的歷史記錄在此類討論中收集的反饋；

●召開一次特別會議所需的資源；

●股東在年度會議期間與董事會和管理層接觸的現有機會；以及

公司穩健的公司治理實踐，使股東能夠追究董事會的責任。

董事會亦考慮了本公司股東的特點及組成，包括過去兩年有三名股東持有超過10%的流通股。截至2022年4月10日，一名股東持有我們超過10%的股票，另外三名股東持有我們超過8%的股票。董事會認為，賦予持有本公司已發行普通股25%的股東召開特別會議的權利，在增強我們股東在重要和緊急事項上採取行動的能力和防止少數股東濫用權利之間取得了合理的平衡他們的利益可能沒有被大多數股東分享。

例如，召開特別會議的權力已被敵意併購背景下的收購者利用。如果特別會議門檻設置得太低，尋求以不適當的價格收購公司的潛在敵意競購者可能會利用特別會議的權利來增加他們的談判籌碼，或完全避免與董事會談判。這種倉促投票可能會削弱董事會行使其對所有股東的受託責任並談判更高報價的能力。

董事會亦認為召開股東大會會對本公司造成重大的行政及營運成本。董事會、管理層和員工需要為特別會議做大量準備，分散了他們對最大化長期財務回報和以股東最佳利益運營公司業務的主要重點的注意力，並導致了不必要的費用。由於特別會議需要相當大的資源分流，因此此類會議應僅限於大量長期股東認為某一事項足夠緊急或非常，必須在年度會議之間討論的情況。

本公司現有的特別會議權利阻止了少數短期股東召開特別會議並將這些費用強加給所有股東。因此，董事會認為現有的股東召開特別會議的權利為股東解決重要問題提供了合理的額外機制。

目錄表

審計委員會事項

	本公司目前的特別會議權利門檻符合更廣泛的市場慣例。董事會審議了標準普爾500指數成份股公司的特別會議做法，並確定NetApp現有的25%所有權門檻繼續與其他標準普爾500指數成份股公司的門檻一致。截至2021年12月，在允許股東召開特別會議的標準普爾500指數成份股公司中，最常見的總持股門檻是25%。 NetApp對強有力的公司治理的承諾確保了董事會的責任感，並提升了長期股東價值。在考慮股東建議時，董事會鼓勵股東在我們對加強公司治理的更廣泛承諾的背景下，考慮公司現有的特別會議。除了公司長期和穩健的年度投資者參與計劃外，董事會還定期審查我們的公司治理做法，並根據需要對其進行調整，以保持領先的治理做法。在這方面，公司實施了許多公司治理措施，以及召開特別會議的有意義的權利，這些措施反映了股東的意見，適當平衡了董事會和管理層的角色，並保護了股東的利益： ●股東書面同意採取行動：股東有能力在不召開股東會議的情況下采取公司行動，受某些限制，以保護股東和公司免受少數股東為自己的特殊利益利用這種權利的風險； ●代理訪問：根據公司的代理訪問章程，連續持有公司流通股至少3%的股東(或不超過20名股東)可以提名構成不超過兩名董事或董事會20%的董事提名人，並將其包括在公司的年度會議材料中，條件是股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求； ●獨立董事長：分別擔任董事會主席和首席執行官； ●我們的九名董事中有八名是獨立董事：除首席執行官外，我們的董事會由所有獨立董事組成； ●獨立委員會成員：三個活躍的常設董事會委員會，成員100%獨立； ●年度董事選舉：股東在無競爭的董事選舉中以多數票標準每年舉行董事選舉； ●股東參與：定期股東參與和股東向公司治理和提名委員會推薦董事被提名人的程序； ●董事會評估：董事會和董事會委員會年度自我評估； ●多元化董事會：董事會在技能、經驗、性別、種族和族裔方面帶來不同的觀點；以及 ●行為準則：所有NetApp董事、高級管理人員和員工均遵守我們強大的行為準則。出於這些原因，董事會認為第4號提案不符合本公司或我們的股東的最佳利益。需要投票第4號提案是一項諮詢和不具約束力的股東提案。若要批准此第4號提案，需要獲得親自出席或由代理人代表的大多數有投票權的股票的贊成票。除非您另有説明，否則您的代理人將投票反對該提案。與所有提案一樣，如果提案的提出者沒有在年會上恰當地提出該提案，則不會進行表決。
	董事會的推薦
	我們的董事會一致建議股東投票反對第4號提案。

2022 代理報表

目錄表

附加信息

某些受益所有者和管理層的安全所有權

據本公司所知，下表列出了有關截至2022年7月13日本公司普通股的實益所有權的某些信息，包括：(1)本公司所知實益擁有本公司普通股5%以上的每個個人或實體；(2)本公司的每位董事和董事的提名人；(3)《薪酬摘要表》中列出的每位本公司提名的高管；以及(4)本公司所有現任董事和高級管理人員作為一個集團。

除非另有説明，受益所有人的地址是C/o NetApp， Inc.，3060Olsen Drive，San Jose，California 95128。持有公司普通股超過5%的持有者的相關信息是根據交易法第13(D)或13(G)節從美國證券交易委員會提交的文件中獲得的。

實益擁有人姓名或名稱	股份數量實益擁有		百分比類⁽¹⁾
先鋒集團 ⁽²⁾先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		25,528,859		11.6
凱投國際投資者⁽³⁾ 希望南街333號，55樓加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071		19,929,480		9.1
貝萊德股份有限公司⁽⁴⁾ 東52街55號紐約州紐約市，郵編：10055		18,496,160		8.4
PrimeCap管理公司⁽⁵⁾ 科羅拉多大道177號，11樓加利福尼亞州帕薩迪納91105		18,267,904		8.3
喬治·庫裏安⁽⁶⁾		170,081		*
邁克爾·J·貝瑞⁽⁷⁾		97,412		*
塞薩爾瑟努達⁽⁸⁾		127,843		*
哈文德·S·貝拉⁽⁹⁾		—		*
伊麗莎白·奧卡拉漢⁽¹⁰⁾		9,200		*
馬修·K·福塞特⁽¹¹⁾		72,141		*
布拉德·安德森⁽¹²⁾		79,243		*
邁克爾·內文斯⁽¹³⁾		20,104		*
Deepak Ahuja⁽¹⁴⁾		10,107		*
Gerald 持有⁽¹⁵⁾		23,091		*
凱瑟琳·M·希爾⁽¹⁶⁾		39,903		*
黛博拉·L·科爾⁽¹⁷⁾		15,700		*
凱莉·佩林⁽¹⁸⁾		2,707		*
斯科特·F·申克爾⁽¹⁹⁾		21,156		*
喬治·T·沙欣⁽²⁰⁾		28,982		*
所有現任董事和高管(13人)⁽²¹⁾		566,286		*

*	不到1%。
⁽¹⁾	類別百分比基於2022年7月13日發行的219,734,662股普通股。受股票期權和RSU約束的普通股目前可行使或將在2022年7月13日起60天內可行使或發行的普通股，在計算持有該等期權和/或RSU的個人或團體的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他個人或團體的百分比時不被視為已發行股票。此表不包括我們董事持有的已推遲發佈的既有期權或RSU 。除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，表中所列人士對所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
⁽²⁾	關於股票所有權的信息是從先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案第8號獲得的，其中報告了關於該等普通股的共享投票權、關於24,598,658股普通股的唯一處分權和關於930,201股普通股的共享處分權。

目錄表

其他信息

⁽³⁾	關於股權的信息是從凱投國際於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案3中獲得的，其中報告了對該等普通股的唯一投票權和關於該普通股的唯一處置權。
⁽⁴⁾	股權信息來源於貝萊德股份有限公司2022年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G第10號修正案，其中對15,860,400股普通股享有獨家投票權，對18,496,160股普通股擁有唯一處分權。
⁽⁵⁾	有關股票所有權的信息從PrimeCap管理公司於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G第9號修正案中獲得，該修正案報告了對17,719,974股該普通股的唯一投票權和關於18,267,904股普通股的唯一處分權。
⁽⁶⁾	包括(I)庫裏安先生登記在冊的167,825股普通股；及(Ii)於2022年7月13日起計60天內，可向庫裏安先生發行的2,256股普通股。
⁽⁷⁾	包括(I)由Berry Family Trust登記在冊的95,975股普通股；及(Ii)於2022年7月13日歸屬Berry先生後60天內可向Berry先生發行的1,437股普通股。
⁽⁸⁾	包括(I)Cernuda先生登記持有的61,065股普通股；及(Ii)於RSU於2022年7月13日歸屬後60天內可向Cernuda先生發行的66,768股普通股。
⁽⁹⁾	貝拉於2022年1月受聘。
⁽¹⁰⁾	包括(I)7,407股由O‘Callahan女士登記在冊的普通股；及(Ii)1,793股於2022年7月13日歸屬RSU後可向O’Callahan女士發行的普通股。奧卡拉漢女士於2022年1月晉升為執行副總裁總裁、首席法務官兼公司祕書。
⁽¹¹⁾	包括(I)Fawcett先生登記在冊的71,141股普通股；以及(Ii)於2022年7月13日歸屬RSU後60天內可向Fawcett先生發行的893股普通股。 Fawcett先生自2022年2月起不再被視為被任命為高管。
⁽¹²⁾	安德森先生於2022年2月從本公司退休。提供的信息是截至其退休日期。
⁽¹³⁾	包括(I)由內文斯先生為受託人的信託基金登記持有的16,584股普通股；及(Ii)於2022年7月13日起60天內歸屬內文斯先生時可向內文斯先生發行的3,520股普通股。
⁽¹⁴⁾	由Ahuja先生登記持有的10,107股普通股組成
⁽¹⁵⁾	包括(I)先生所持有的20,384股登記在冊的普通股；及(Ii)於2022年7月13日起60天內於RSU歸屬時可向先生發行的2,707股普通股。
⁽¹⁶⁾	由39,903股普通股組成，該普通股由希爾女士為受託人的信託基金登記持有。
⁽¹⁷⁾	包括(I)科爾女士登記在冊的12,993股普通股，以及(Ii)於2022年7月13日起60天內授予科爾女士可向科爾女士發行的2,707股普通股。
⁽¹⁸⁾	包括2,707股普通股，可在2022年7月13日起60天內授予佩林。
⁽¹⁹⁾	包括(I)申克爾先生登記在冊的18,449股普通股普通股及(Ii)於2022年7月13日起計60天內歸屬申克爾先生時可向申克爾先生發行的2,707股普通股。
⁽²⁰⁾	包括(I)26,975股由沙欣先生登記在冊的普通股普通股及(Ii)於2022年7月13日起計60天內歸屬沙欣先生時可向沙欣先生發行的2,707股普通股。
⁽²¹⁾	包括(I)我們現任董事、董事被提名人和高管登記持有的476,977股普通股，以及(Ii)在RSU歸屬後60天內可向我們現任董事、董事被提名人和高管發行的89,309股普通股。

2022 代理報表

目錄表

其他信息

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求本公司的董事和高管以及持有本公司股權證券登記類別超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和他們持有本公司普通股和其他股權證券的變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對提交給本公司的此類報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，本公司認為在2022財年，其高管、董事和超過10%的股東遵守了第16條的所有備案要求，但由於獲得初始申報代碼的延遲，Callahan女士和Bhela先生分別於2022年2月15日晚兩天提交了3S表格。

與關聯方的某些交易

我們的公司治理和提名委員會負責審查、批准和批准與相關人士的交易。

具體地説，公司治理和提名委員會有權：

●	考慮董事會成員和公司管理人員可能存在的利益衝突問題；

●	審查董事會成員和公司管理人員的實際和潛在利益衝突，並明確該等人員是否參與可能涉及利益衝突的事項；

●	建立政策和程序，審查和批准“關聯人交易”，如適用的“美國證券交易委員會”規則中所定義的；

●	對潛在的關聯人交易進行持續審查；以及

●	審核和批准所有相關人員交易。

根據美國證券交易委員會的規章制度， “相關人士”包括但不限於本公司的董事、高管和持有本公司5%以上已發行普通股的實益所有者。如果確定相關人士在任何公司交易中擁有重大利益，則公司治理和提名委員會(完全由所有獨立董事組成)負責審查和批准或批准該交易。如果需要，批准的交易將根據美國證券交易委員會規則進行披露。如果相關人士是本公司的董事成員或某董事的家族成員，則該董事不會參與該等討論。

在我們的正常業務過程中，我們與Alphabet公司的谷歌雲部門進行交易。我們首席執行官的兄弟託馬斯·庫裏安和總裁喬治·庫裏安是谷歌雲的首席執行官。我們與Google Cloud的關係早於Thomas Kurian先生在那裏的工作。我們相信，與谷歌雲的交易是在正常業務過程中達成的，並且是在保持距離的基礎上進行的，對我們的任何相關人士並不構成重大利益。

目錄表

其他信息

一般信息

為什麼我會收到這些材料？

NetApp，Inc.的董事會已在互聯網上向您提供這些材料，或者應您的請求，已向您提供與徵集股東年度會議及其任何延期、延期或其他延遲有關的打印代理材料。 NetApp，Inc.是特拉華州的一家公司，在本代理聲明中稱為“公司”、“NetApp”、“我們”或“我們的”。本委託書描述了作為股東的您將被要求投票的提案。它還為您提供有關這些建議的信息以及其他信息，以便您做出明智的決定。作為股東，您被邀請出席年會，並被要求就本委託書中描述的事務項目進行投票。

為什麼我在郵件中收到有關代理材料在互聯網上可用的通知？

根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們將通過互聯網向我們的股東提供代理材料，而不是將我們的代理材料的打印副本郵寄給我們的每位股東。如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”) ，您將不會收到代理材料的打印副本。相反，該通知將指導您如何訪問並查看代理材料中包含的所有信息。本通知還指示您如何通過互聯網或電話提交您的代理。如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應遵循通知中包含的索取此類材料的説明。

誰可以在年會上投票？

截至2022年7月13日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東有權在年會上投票。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，相對於那些普通股股票，您被視為登記在冊的股東。如果您的普通股由銀行、經紀商或其他被指定人持有，您將被視為這些股票的“實益所有人”，這些股票是以“街道名稱”持有的。作為受益人，您有權按照您的銀行、經紀人或其他代理人為您提供的投票指示，指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票您的股票。如果您未向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供有關如何投票您的股票的説明，則您的銀行、經紀人或其他被指定人不得就任何非常規事項投票您的股票，但可酌情就例行事項投票您的股票。有關例行公事和非例行公事的更多信息，請參見“什麼是棄權票和中間人不投票？”下面。

年會將於何時何地舉行？

為了方便股東出席，董事會決定我們的年度會議將於2022年9月9日(星期五)下午3：30舉行。太平洋時間，沒有實際的面對面會議。您可以通過以下方式參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2022。

我如何出席年會？

我們致力於確保股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。您可以參加年會並通過互聯網以電子方式投票您的股票，網址為Www.virtualshareholdermeeting.com/NTAP2022. To參加年會時，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明上包含控制號碼。

要有多少股份才能召開年會？

要召開會議和開展業務，NetApp的大多數已發行和已發行普通股必須親自或委託代表出席，並有權在年會上投票。這被稱為法定人數。就年會的法定人數而言，虛擬出席年會即構成親自出席。

有多少NetApp普通股有權在年會上投票？

在股東周年大會上，每名普通股持有人有權就該股東於記錄日期持有的每股普通股股份投一票。於記錄日期，本公司有219,734,662股已發行普通股，並有權在股東周年大會上投票。該公司的優先股沒有流通股。沒有累積投票權。

2022 代理報表

目錄表

其他信息

誰來計票？

Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將擔任選舉檢查人員，並將選票製表。

每一項提案需要多少票？

對於1號提案，如果一位被提名人投票支持的票數超過了反對該被提名人當選的票數，則該被提名人將被選入董事會。要批准第2、3和4號提案中的每一個，都需要有親自出席或由代表代表的有投票權的股票的多數人投贊成票。投票結果將以8-K表格的形式公佈在當前報告中，該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

我該怎麼投票？

本公司為記錄在冊的股東提供四種投票方式：(1)您可以通過電話投票；(2)您可以在互聯網上投票；(3)您可以按照會議網站上的説明在年會上以電子方式投票，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/NTAP2022；以及(4) 最後，您可以向我們索要代理卡，並在卡上簽名並註明日期，然後郵寄或以其他方式退還預付信封中的卡，以表明您的投票。

如果您提交代理卡但未指定您的投票，則您的普通股將被投票：

●	1號提案中點名的所有董事被提名人全部當選；

●	第2和第3號提案；以及

●	“反對”第4號提案。

未獲指示的委託書將由委託書持有人就股東周年大會可能適當處理的任何其他事項進行表決。

如果您是截至記錄日期的股東，或者您持有由您的銀行、經紀人或年會代理人提供的法定委託書，您可以在年會期間按照會議網站上的説明進行投票。有關獲取合法代表的信息，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人。

我如何更改我的投票或撤銷我的委託書？

任何有記錄的股東有權在年度會議投票結束前的任何時間撤銷委託書。您可以通過向公司的祕書提交撤銷文書或註明較晚日期的正式籤立的委託書來撤銷您的委託書，或者如果您以虛擬方式參加年會，您可以通過電子方式更改您的投票。如果您是您股票的實益所有人，我們建議您聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人，以獲取有關如何撤銷您的委託書或更改您的投票的説明。

什麼是棄權票和中間人反對票？

棄權將被計入以確定(1)處理事務的法定人數是否達到法定人數；以及(2)在年度會議上有權就提案投票的股份總數。因此，棄權與對提案投反對票具有相同的效力，但對提案1不具任何效力。

當為受益所有人持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人因銀行、經紀或其他被提名人對特定提案沒有酌情投票權且未收到受益所有人的投票指示而未對該提案進行投票時，就會出現“經紀商無投票權”。經紀人不投票將被計算用於確定業務交易是否有法定人數，但不會被計算以確定對提案所投的票數。因此，經紀人不投票將更容易達到法定人數，但不會影響對提案的投票結果。

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票，則您的銀行、經紀人或其他被指定人可以自行決定是否保留您的股票的投票權，或者在日常事務中投票您的股票，但不允許在非常規事項上投票您的股票。提案3被認為是例行公事。提案1、2和4被認為是非例行事項。

目錄表

其他信息

多少份代理材料將交付給共享同一地址的股東？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人)通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的代理聲明來滿足對共享相同地址的兩個或多個股東的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。除非收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則本公司和一些銀行和經紀商將提供家居代理材料。如果您在任何時候不再希望參與持股，而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書副本並且只希望收到一份委託書，請 (1)在網上投票時按照提供的説明進行操作；或者(2)聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，可以撥打免費電話(800)542-1061，或者寫信給Broadbridge Financial Solutions，Inc.，House Holding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

我在哪裏可以獲得年報的副本？

通知、本委託書和本公司截至2022年4月29日的財政年度Form 10-K年度報告已在我們的網站上公佈。我們的財年報告為52周或53周的財年，截止日期為4月的最後一個星期五，我們的2022財年從2021年5月1日開始，到2022年4月29日結束。年度報告不包含在本委託書中，也不被視為委託書徵集材料。年度報告發布在以下網站地址：http://investors.netapp.com/financial-information/annual-reports.

誰來支付委託書的費用？

我們將承擔徵集代理的費用。徵集材料的副本將應請求提供給以其名義持有由他人實益擁有的股票的經紀公司、受託人和託管人，以轉發給這些受益所有人。公司可補償此等人士將徵集材料轉交予該等實益擁有人的費用。本公司已聘請專業委託書徵集公司InnisFree併購公司協助向公司股東徵集委託書。InnisFree併購公司可通過個人面談、郵寄、電話、傳真、電子郵件或其他方式徵集委託書。公司預計將向InnisFree併購公司支付一筆常規費用，估計約為25,000美元，外加在徵集代理人過程中產生的合理自付費用。此外，本公司的董事、高級管理人員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式補充最初的委託書徵集。任何此類服務都不會向這些個人支付額外的補償。

我如何以及何時可以在明年的股東年會上提交提案供審議？

公司股東可在年會上提交提案供審議。股東也可以推薦候選人蔘加我們董事會的年度會議(見“公司治理-公司治理和提名委員會”)。

將考慮納入NetApp的代理材料的建議

根據《交易法》第14a-8條，股東提案可包含在我們的2023年委託書中。任何此類股東提案必須在2023年3月30日之前以書面形式提交給NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，也就是本委託書郵寄日期一週年前的120日曆日。

董事提名納入NetApp的代理材料 (代理訪問)

根據本公司的委託書訪問章程，連續持有本公司已發行股票最少3%的股東 (或不超過20名股東)可提名最多兩名董事或董事會成員中人數較多的名董事被提名人，並將其包括在本公司的年度股東大會材料中，前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。代理訪問提名的通知必須在不遲於2023年3月30日且不早於2023年2月28日收到，以供我們2023年年會審議。

通用代理規則

此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司以外的董事被提名人的股東必須在不遲於2023年7月11日提供通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息。

2022 Proxy Statement

目錄表

其他信息

其他建議和提名

根據本公司的章程，股東擬在2023年股東周年大會上提交供審議但不尋求在本公司的股東大會的委託書中列入2023年股東大會的委託書的建議書(包括提名一名個人擔任董事的委託書，而不是依照我們的委託書)，必須在股東周年大會一週年之前不少於120個歷日，也不超過150天(按上一段中指定的地址 )收到。股東提交的文件必須包括公司章程中規定的信息。

建議有意提交此類提案的股東聯繫知識淵博的法律顧問，瞭解適用證券法的詳細要求。

如果股東在上述規定的適用截止日期後發出提案或提名通知，該通知將不會被及時考慮，並且股東將不被允許在2023年年會上向股東提交提案或提名進行表決。

其他業務

據我們的董事會所知，沒有其他業務將提交年會審議。然而，如股東周年大會適當地提出其他事項，則隨附委託書所指名的人士擬根據其最佳判斷就該等事項表決股東代表的股份。

表格10-K

公司於2022年6月16日向美國證券交易委員會提交了Form 10-K年報。我們的互聯網地址是www.netapp.com。我們網站上的信息未通過引用併入本委託書。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)節提交或提供的報告修正案。股東也可以向位於加州聖何塞奧爾森大道3060Olsen Drive，San Jose，California 95128的公司投資者關係部副總裁克里斯·牛頓寫信，免費獲得本報告的副本。

	根據董事會的命令



	George Kurian 首席執行官

July 28, 2022

目錄表

附件A

NetApp， Inc.

非GAAP到GAAP的對賬

財務報表信息

(單位為百萬，不包括每股淨收益)

(未經審計)

	截至的年度
	April 29, 2022			April 30, 2021
淨收入	$	937		$	730
調整：
無形資產攤銷		46			49
基於股票的薪酬		245			197
訴訟和解		2			5
重組費用		33			42
收購相關費用		13			16
出售或終止確認物業的收益		—			(156	)
出售股權投資的收益		—			(6	)
清償債務成本		—			14
所得税效應		(68	)		(20	)
被收購公司合併產生的所得税支出		1			46
非公認會計準則淨收益	$	1,209		$	917
營業收入	$	1,157		$	1,031
調整：
無形資產攤銷		46			49
基於股票的薪酬		245			197
訴訟和解		2			5
重組費用		33			42
收購相關費用		13			16
出售或終止確認物業的收益		—			(156	)
來自運營的非GAAP收入	$	1,496		$	1,184
調整：
基於股票的薪酬		(245	)		(197	)
調整後的運營收入(非公認會計準則)	$	1,251		$	987
每股淨收益	$	4.09		$	3.23
調整：
無形資產攤銷		0.20			0.22
基於股票的薪酬		1.07			0.87
訴訟和解		0.01			0.02
重組費用		0.14			0.19
收購相關費用		0.06			0.07
出售或終止確認物業的收益		—			(0.69	)
清償債務成本		—			0.06
出售股權投資的收益		—			(0.03	)
所得税效應		(0.30	)		(0.09	)
被收購公司合併產生的所得税支出		—			0.20
非公認會計準則每股淨收益	$	5.28		$	4.06

由於四捨五入，每股金額可能不會相加或重新計算。

2022 Proxy Statement

A-1

目錄表

附件A

非公認會計準則財務指標

為了補充NetApp根據美國公認會計原則(GAAP)列報的簡明合併財務報表信息， NetApp向投資者提供了某些非GAAP衡量標準，包括但不限於歷史非GAAP經營業績、淨收益和稀釋後每股淨收益。出於內部規劃、業績衡量和資源分配的目的，NetApp管理層使用非GAAP淨收益計量方法，不包括：(A)無形資產攤銷、(B)基於股票的補償費用、(C)訴訟和解、(D)收購相關費用、(E)重組費用、(F)出售或註銷資產的收益和損失、(G)出售股權證券投資的收益/損失、(H)債務清償成本和(I)我們的GAAP税項撥備。但包括基於我們預測的本財年前三個季度的年度非GAAP有效税率和本財年第四季度的實際非GAAP税金撥備的非GAAP税金撥備。NetApp對如下所述的某些税務事項的非公認會計準則税項撥備進行了額外調整。NetApp管理層在制定運營決策時使用這些非GAAP衡量標準，因為他們認為這些衡量標準提供了有關NetApp持續運營業績的有意義的補充信息。這些非公認會計準則財務指標用於：(1)對照歷史業績衡量公司業績，(2)便於與競爭對手的經營業績進行比較，(3)提高管理層在財務和運營決策中使用的信息的透明度。此外, 這些非GAAP財務指標用於衡量公司業績，以確定員工激勵計劃薪酬。

如上所述，NetApp將以下項排除在其非GAAP衡量標準之外：

A.無形資產攤銷。NetApp 記錄了與其業務合併相關的無形資產的攤銷。無形資產的攤銷因收購活動的不同而不同。管理層發現，將這些費用排除在外對評估各種運營費用的適當水平很有用，以幫助編制預算、規劃和預測未來期間以及衡量運營業績。

B.基於股票的薪酬支出。NetApp 將基於股票的薪酬費用排除在其非GAAP衡量標準之外，主要是因為該金額可能會根據與基礎業務業績無關的變量而波動。雖然管理層將基於股票的薪酬視為我們員工留任和長期激勵的關鍵要素，但我們不認為它是用於評估任何給定時期的運營業績的費用。

C.訴訟和解。NetApp可能會定期產生與訴訟和解相關的費用或福利。NetApp不包括這些費用和福利，因為它認為這些費用和福利不能反映持續的業務和運營結果。

D. 與收購相關的費用。NetApp不包括收購相關費用，包括(A)盡職調查、法律和其他一次性整合費用，以及(B)減記NetApp不打算在其持續業務中使用的收購資產，主要是因為這些資產與我們的持續業務或成本基礎無關，因此對未來規劃和預測的用處較小。

E.重組費用。這些費用包括根據重組決定的特定事實和情況產生的重組費用，包括僱傭和合同和解條款，以及其他相關費用，並且可能在規模和頻率上有所不同。因此，我們在評估運營業績時將它們排除在外。

F. 出售或取消確認資產的損益。這些是我們出售財產和其他交易的收益/損失，在這些交易中，我們將資產控制權轉移給第三方。管理層認為，這些交易並不反映我們正在進行的基礎業務的結果，因此對未來規劃和預測的用處較小。

G. 出售股權投資的損益證券。這些是出售我們在某些股權證券投資的收益/損失。通常，此類投資是由於基礎業務控制權的變更而出售的。管理層認為，這些交易不反映我們正在進行的基礎業務的結果，因此對未來規劃和預測的用處較小。

H. 清償債務成本。NetApp不包括因提前清償債務而產生的某些非經常性費用。管理層認為，此類非經常性成本並不反映其基礎的持續業務的結果，因此對未來規劃和預測的用處較小。

A-2

目錄表

附件 A

I.所得税調整。NetApp的非GAAP税項撥備是基於本財年前三個季度的預計年度非GAAP有效税率和財年第四季度的實際非GAAP税項撥備。在適用的情況下，非GAAP税務撥備還不包括 (A)本期間與一個或多個先前會計期間有關的税費或福利，這些費用或福利是由於以下事件造成的：税法變更、權威指導、所得税審計結算、法規失效和/或法院裁決， (B)可歸因於異常或非經常性賬簿和/或税務會計方法變化的税費或福利，(C)非常規外國現金匯回造成的税費。(D)因不經常重組本公司税務結構而產生的税項費用或利益，(E)因估值免税額改變而產生的税項費用或利益，及(F)因合併收購知識產權而產生的税項費用。管理層認為，使用非公認會計準則税務撥備可以更有意義地衡量公司的經營業績。

使用非GAAP財務計量存在侷限性，因為非GAAP財務計量不是根據公認會計原則編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務計量不同。此外，非公認會計準則財務指標的價值有限，因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生重大影響的某些項目。管理層通過在GAAP和非GAAP基礎上分析當前和未來業績，以及在我們的收益新聞稿和準備好的備註中提供GAAP衡量標準來彌補這些限制。非公認會計原則財務信息的列報並非孤立考慮，也不是要取代根據美國公認會計原則編制的直接可比財務計量。非GAAP財務指標旨在補充GAAP財務指標，並與GAAP財務指標一起查看。投資者應審閲我們的新聞稿和備註中提供的有關非GAAP財務指標的信息。

2022 代理報表

A-3

目錄表

加利福尼亞州何塞聖奧爾森大道3060號，郵編：95128
美國

目錄表

掃描至
查看材料和投票

計算機共享
C/O NetApp，Inc.
拉沙爾街北2號，3樓
芝加哥，IL 60602

網上投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11：59之前以電子方式傳遞信息。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2022
你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票
在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。

要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出：

把這部分留作你的記錄

分離並僅退回此部分

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

董事會一致建議投票表決對於提案1中所列的每一名被提名人。

1. Election of Directors

	提名者：	為	vbl.反對，反對	棄權
1a.	T·邁克爾·內文斯
1b.	迪帕克·阿胡加
1c.	傑拉爾德·霍爾德
1d.	凱瑟琳·M·希爾
1e.	黛博拉·L·科爾
1f.	喬治·庫裏安
1g.	卡麗·佩林
1h.	斯科特·F·申克爾
1i.	喬治·T·沙欣

董事會一致建議投票表決對於提案2和提案3。		為	vbl.反對，反對	棄權
2.	舉行諮詢投票，批准被任命的高管薪酬。
3.	批准任命Deloitte&Touche LLP為NetApp截至2023年4月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
董事會一致建議投票反對提案4。		為	vbl.反對，反對	棄權
4.	批准關於改進特別股東大會的股東提案。

請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。


簽名[請在方框內簽名]	日期	簽名(共同所有人)	日期

目錄表

關於2022年9月9日召開的股東大會可獲得代理材料的重要通知：
通知、委託書和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。

NetApp，Inc.
股東周年大會
2022年9月9日
太平洋時間下午3：30

本委託書是代表董事會徵集的

茲任命George Kurian和Michael J.Berry或他們中的任何一人為下文簽署人的合法代理人和代理人(具有下文簽署人如果親自出席將擁有的所有權力，包括完全的替代權)，以代表下文簽署人有權在2022年9月9日(星期五)下午3：30舉行的NetApp股東年會上投票的NetApp，Inc.(“NetApp”)普通股的所有股份並投票。太平洋時間及其任何休會或延期(“年會”)。年會將以虛擬方式舉行，您可以通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2022出席。

本委託書將按指示投票，或如無指示，將投票選出提案1、提案2和提案3、提案4中點名的每一名被提名人，並由上述被點名人士酌情決定就其他可能提交股東周年大會的事項進行投票。該委託書可在投票前隨時撤銷。

請立即使用電話或互聯網投票選項投票，或在卡片上簽名、註明日期，然後用隨附的郵資已付信封退回這張卡片。

(續並在背面簽署)


將客户置於中心	互相關心和我們的社區	每天建立歸屬感
我們的目標是瞭解我們的客户的旅程，展示以下優勢查看，併成為客户信任的，不可或缺的合作伙伴和盟友。	我們努力做到謙遜和友善，努力讓彼此和我們的社區做得更好，努力做深做實相互連接。	我們的目標是通過以下方式建立歸屬感顯眼的冠軍企業，為其他企業騰出空間聲音，嵌入多樣性和將其納入每項決策。