目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末：
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
|
|
(主要執行辦公室地址) | |
|
|
( | |
(註冊人的電話號碼，包括區號) | |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無 | 無 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | Accelerated filer ☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
普通股，面值0.001美元 | |
(班級) | (截至2022年7月21日未償還) |
目錄表
Q BioMed Inc.
目錄表
| 頁面 | |
第一部分-財務信息 | 1 | |
項目1.簡明合併財務報表(未經審計) | 1 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
項目4.控制和程序 | 24 | |
第二部分--其他資料 | 25 | |
項目1.法律訴訟 | 25 | |
第1A項。風險因素 | 25 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 25 | |
項目3.高級證券違約 | 26 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 26 | |
項目5.其他信息 | 26 | |
項目6.展品 | 26 | |
簽名 | 27 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
Q BioMed Inc.
簡明綜合資產負債表
| 截至5月31日， |
| 截至11月30日， | |||
2022 |
| 2021 | ||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款 | | | ||||
庫存 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 | | | ||||
應計費用關聯方 |
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應計應付利息 |
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債務 | | | ||||
衍生負債 | | — | ||||
流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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股東赤字： |
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優先股，$ |
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敞篷車系列A， |
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敞篷車B系列， | | | ||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Q BioMed Inc.
簡明綜合業務報表
(未經審計)
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛收入(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
運營費用： | ||||||||||||
一般和行政費用 | | | | | ||||||||
研發費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他(收入)支出： |
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利息支出 |
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衍生工具公允價值變動 |
| ( |
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債務清償損失 | | | | | ||||||||
登記責任的清償 | | | | | ||||||||
其他費用合計 |
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淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可轉換優先股累計股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
誘導轉換可轉換優先股的視為股息 | ( | | ( | | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Q BioMed Inc.
股東虧損變動簡明綜合報表
(未經審計)
截至2022年5月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 | 額外支付 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2022年3月1日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
發行普通股以支付優先股股息 |
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發行普通股以轉換B系列優先股 |
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B系列優先股誘導轉換的視為股息 |
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| ( |
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| ( | ||||||
發行普通股以轉換應付票據 |
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發行普通股以清償應計負債 |
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| — |
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| — |
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發行普通股以清償衍生債務 |
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| — |
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優先股累計股息 |
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| — |
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| ( |
| — |
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基於份額的服務薪酬 |
| — |
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| — |
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認股權證修改的股份對價 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||||
期權修改的股票補償 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
由於根據ASC 815重新評估，認股權證和期權從權益重分類為負債 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年5月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年5月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 | 額外支付 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年3月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
發行普通股和認股權證以換取現金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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發行普通股以支付優先股股息 |
| — |
| ( |
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| ( |
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| — |
| — | ||||||
優先股累計股息 |
| — |
| |
| — |
| |
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| — |
| ( |
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基於份額的服務薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||
淨虧損 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2021年5月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
3
目錄表
Q BioMed Inc.
股東虧損變動簡明綜合報表
(未經審計)
| 截至2022年5月31日的6個月 | |||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 | 額外支付 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 在《資本論》 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2021年12月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
發行普通股和認股權證以換取現金 |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
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從權證修改中獲得的現金收益 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
發行普通股以支付優先股股息 | — | ( | — | ( | | | | — | — | |||||||||||||||
發行普通股以轉換B系列優先股 |
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| ( |
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B系列優先股誘導轉換的視為股息 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
發行普通股以轉換應付票據 |
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發行普通股以清償應計負債 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
發行普通股以清償衍生債務 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
優先股累計股息 |
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| ( |
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基於份額的服務薪酬 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
認股權證修改的股份對價 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
期權修改的股票補償 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
採用ASU 2020-06 | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||
由於根據ASC 815重新評估，認股權證和期權從權益重分類為負債 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年5月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2021年5月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
A系列優先股 | B系列優先股 | 普通股 | 額外支付 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2020年12月1日的餘額 |
| |
| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | ( |
| $ | ( |
發行普通股換取現金 |
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發行普通股和認股權證以換取現金 |
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發行普通股以支付優先股股息 | — | ( | — | ( | | | | — | — | |||||||||||||||
發行普通股以轉換應付票據 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
發行普通股以轉換B系列優先股 | — | — | ( | ( | | | | — | — | |||||||||||||||
與發行可轉換票據相關的發行成本 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
與可轉換票據相關的有益轉換功能 |
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優先股累計股息 |
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基於份額的服務薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2021年5月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Q BioMed Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至以下日期的六個月 | ||||||
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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基於份額的服務薪酬 |
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與權證修改相關的基於股份的對價 | | | ||||
與股票期權修改相關的基於股票的薪酬 |
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衍生負債的公允價值變動 |
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債務貼現的增加 |
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攤銷費用 | | | ||||
登記責任的和解 | | | ||||
債務清償損失 | | | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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應付賬款和應計費用 | | | ||||
應計應付利息 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行可轉換票據所得收益淨額 | | | ||||
發行普通股及認股權證所得收益 | | | ||||
向關聯方發行票據所得收益 | | | ||||
現金預付款 |
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收到用於權證修改的收益 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨(減)增 |
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年初現金 |
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年終現金 | $ | | $ | | ||
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補充披露： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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發行普通股以轉換應付票據和應計利息 | $ | | $ | | ||
發行普通股以轉換B系列優先股 | $ | | $ | | ||
B系列優先股誘導轉換的視為股息 | $ | | $ | | ||
可轉換優先股累計股息 | $ | | $ | | ||
發行普通股以支付優先股股息 | $ | | $ | | ||
發行普通股以清償應計負債 | $ | | $ | | ||
發行普通股以清償衍生債務 | $ | | $ | | ||
由於根據ASC 815重新評估，認股權證和期權從權益重分類為負債 | $ | | $ | | ||
採用ASU 2020-06 | $ | | $ | | ||
與可轉換票據相關的有益轉換功能 | $ | | $ | | ||
報價成本 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
注1-公司的組織結構和業務描述
Q BioMed Inc.(“Q BioMed”)及其全資子公司Q BioMed Cayman SEZC和QBMG Q BioMed德國UG(統稱為“公司”)是一家生物醫學加速和開發公司，專注於向生命科學和醫療保健公司授權、收購和提供戰略資源。Q BioMed打算通過隨着時間的推移收購多項資產來降低風險，收購範圍廣泛的醫療保健相關產品、公司和行業。該公司打算開發這些資產，通過有機增長、創造收入、外包許可、出售或剝離新的上市公司來提供回報。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
附註2--陳述和持續經營的基礎
陳述的基礎
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。這些簡明綜合財務報表未經審計，應與公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年11月30日的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。年度財務報表中包含的某些披露在這些財務報表中被濃縮或遺漏，因為根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則，中期財務報表並不要求這些披露。該等未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平陳述所呈列中期業績所需的所有調整。這些調整是正常的、反覆出現的。中期經營業績可能不能代表全年的經營業績。
所附未經審計簡明綜合財務報表中與預付費用內的存貨和其他流動資產有關的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。上期流動資產或總資產沒有變化。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清算負債。該公司已經並預計將因追求從其收購的知識產權中提取價值的業務而產生淨虧損和現金外流。這些事項及其他事項令人懷疑本公司是否有能力繼續經營下去。
管理層預計，該公司將不得不在12個月內籌集額外資金和/或從藥品銷售中獲得收入，才能繼續運營。將需要額外的資金來實施公司的業務計劃，其中包括各種費用，如履行我們在許可協議下的義務、法律、運營設置、一般和行政、營銷、員工工資和其他相關的啟動費用。獲得更多資金將取決於許多因素，包括一般市場條件、投資者對我們業務計劃的接受程度以及我們業務運營的初步結果。這些因素可能會影響我們可獲得的額外融資的時間、金額、條款或條件。如果公司無法籌集到足夠的資金，管理層將被迫縮減公司的運營規模或停止運營。
管理層已確定，在簡明綜合財務報表發佈後一年內，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或這種不確定性可能導致的負債金額和分類的任何調整。
6
目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
COVID 19
一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球蔓延的影響是史無前例和不可預測的，但根據公司目前的評估，公司預計新冠肺炎的全球傳播不會對其長期戰略計劃、業務和流動性造成任何重大影響。然而，該公司正在繼續通過監測新冠肺炎的傳播以及為在世界各地抗擊該病毒而採取的行動來評估對其運營的影響，其對新冠肺炎影響的評估可能會發生變化。
俄羅斯軍事行動對烏克蘭的影響
2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動，導致該地區發生衝突和破壞。該公司正在監測烏克蘭的衝突和危機帶來的任何更廣泛的經濟影響。到目前為止，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突還沒有對該公司的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
附註3--主要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司的Form 10-K中包含的截至2021年11月30日的經審計財務報表中披露。
修改股權分類獎勵制度
股權分類獎勵可以不時修改。在修改日期，本公司估計緊接修改前和修改後的獎勵的公允價值。公允價值的遞增在相關股權獎勵歸屬的範圍內立即確認為支出，並按與未歸屬基礎股權獎勵相同的剩餘攤銷時間表按直線基準確認。基於股票的獎勵的分類，包括這種工具是否應記錄為負債或權益，在修改日期重新評估。
可轉換優先股的誘導性轉換
本公司將清償股權類優先股的收益或虧損作為視為股息，計入用於計算每股收益的普通股每股淨虧損。在計算每股收益時，(1)轉讓給優先股持有人的對價的公允價值與(2)優先股的賬面價值(發行成本淨額)之間的差額從淨虧損中減去(或加入)淨虧損，得出普通股股東可獲得的淨虧損。
排序策略
本公司採用ASC 815-40-35(“ASC 815”)的排序政策，倘若根據ASC 815，由於本公司因某些金融工具的股份數目可能無法確定而導致本公司無法證明其擁有足夠的法定股份而需要將合約由權益重分類為負債，則股份將根據潛在攤薄性質的金融工具的最早發行日期分配，而最早的金融工具獲配發股份。根據ASC 815，向根據ASC 718認可的公司員工、非員工或董事發放股票獎勵不受排序政策的約束。對仍需歸屬的獎勵(例如，期權或認股權證)的任何修改，或對在職員工繼續持有的獎勵的任何修改，不受排序政策的約束。非員工持有的既得獎勵的修改受排序策略的約束。
最新會計準則
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。這一ASU降低了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本ASU為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。它
7
目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
具體涉及：(1)實體應如何對待條款或條件的修改或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的交換；(2)實體應如何衡量修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的影響；以及(3)實體應如何認識到修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響。本ASU將在2021年12月15日之後的財年對所有實體有效。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。允許提前收養，包括在過渡期內收養。ASU 2021-04的採用預計不會對我們的財務報表或披露產生實質性影響。
最近採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號，債務-債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。本會計準則適用於2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。這一更新允許使用修改後的追溯或完全追溯的過渡方法。本公司選擇在修改後的追溯基礎上於2021年12月1日提前採用本指南。這一採用導致了大約$
附註4-每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均份額。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，採用庫存股方法或兩類法，兩者以攤薄程度較高者為準。下表總結了在計算每股攤薄淨虧損時不考慮的潛在攤薄證券，因為它們將是反攤薄的(金額四捨五入為最接近的千)。
具有潛在稀釋作用的證券 |
| May 31, 2022 |
| 2021年11月30日 |
A系列可轉換優先股 | | | ||
B系列可轉換優先股 | | | ||
普通股認購權證 | | | ||
股票期權 | | | ||
可轉換票據 |
| |
| |
具有潛在稀釋作用的證券 |
| |
| |
附註5--債務
下表彙總了截至2022年5月31日和2021年11月30日的未償債務(金額四捨五入為最接近的千)：
| May 31, 2022 |
| 2021年11月30日 | |||
可轉換應付票據： | ||||||
2021年債券的本金價值 | $ | | $ | | ||
分叉或有看跌期權的公允價值 |
| |
| | ||
債務貼現 |
| ( |
| ( | ||
可轉換應付票據，淨額 | | | ||||
現金預付款 | | — | ||||
債務總額 | $ | | $ | | ||
8
目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
可轉換應付票據
二月份債券
2021年2月12日，該公司發行了一份面值為#美元的債券。
2022年1月21日，本公司發佈
七月債券
於2021年7月26日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司出售本金為$的可換股債券(“七月債券”)。
7月份的債券到期日為2022年4月26日，條件是如果發生違約事件，債券可能在持有人選擇的情況下立即到期和支付。7月份的債券利率為
持有人可在到期當日或之前的任何時間，憑其全權酌情決定權，以較低的$
於2021年12月15日，本公司與持有人訂立相互解除協議，根據該協議，持有人同意增加$
7月份的債券已經到期，目前處於違約狀態。然而，本公司並未收到持有人的任何違約通知。
在截至2022年5月31日的三個月和六個月內，公司發佈了一份
九月債券
於二零二一年九月二十九日(“生效日期”)，本公司與一名認可投資者(“貸款人”)訂立證券購買協議，根據該協議，本公司出售本金為$的可換股債券(“九月債券”)。
9
目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
公司可能會提前償還9月份的債券，
貸款人有權隨時以固定轉換價$轉換全部或任何數額的未償還本金總額。
然而，如果公司的普通股交易價格低於$
2022年4月8日，公司發佈
2022年5月12日，公司發佈
利息支出
利息支出包括在所附的簡明綜合業務報表中，每個列報期間的利息支出包括以下內容(金額四捨五入為最接近的千)：
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||
|
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | ||||
按未償債務票面利率計算的利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
債務貼現的增加 | | | | | ||||||||
其他 | ||||||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
現金預付款
現金預付款包括供應商或股東提供的現金，按需償還。
附註6--承付款和或有事項
法律
本公司會定期檢討重大事項的狀況(如有的話)，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以估計，公司應為估計的損失承擔責任。法律程序受到不確定因素的影響，結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目是根據當時可獲得的最佳信息計算的。隨着獲得更多信息，公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。
2022年3月31日，公司收到賓夕法尼亞州巴克縣普通法院的申訴，稱公司未能支付約#美元。
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目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
與原告訂立的公司。根據這些協議，原告應提供與該公司的鍶-89產品推廣有關的服務。該公司正在分析如何迴應最近收到的這一投訴。
2022年7月12日，公司收到通知，WSI PBG，LLC(“WSI”)就其聲稱應支付的費用提出申訴，金額為#美元。
諮詢協議
本公司與各交易對手訂立慣常的諮詢安排，以提供諮詢服務、業務發展及投資者關係服務，據此，本公司同意在收到服務後發行普通股。
於2022年3月11日，本公司與Benchmark Investments，LLC之分部EF Hutton(“EF Hutton”)訂立聘書協議(“協議”)，以履行本公司公開發售及上市的堅定承諾，並聘請EF Hutton擔任橋樑或其他非公開發售的配售代理，配售金額約為$
租賃協議
2016年12月，我們的一家子公司為其位於開曼羣島的辦公空間簽訂了一份租賃協議，租金為$
租金費用按直線歸類為一般費用和行政費用。
附註7--關聯方交易
本公司與若干管理人員及股東訂立諮詢協議，以提供諮詢及法律服務。這類協議產生的諮詢和法律費用包括在所附的簡明綜合業務報表中的一般和行政費用如下(數額四捨五入為最接近的千)：
截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | |||||
諮詢費和律師費 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註8--股東虧損
自2022年5月31日至2021年11月30日，本公司有權發行最多
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目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
優先股
截至2022年5月31日，每類優先股的原始發行價和每股清算價值如下：
| 原發行價 |
| 清算價值 | |||
每股 | 每股 | |||||
A系列優先股 | $ | | $ | | ||
B系列優先股 | $ | | $ | | ||
在截至2022年5月31日的三個月和六個月內，公司共發行了
截至2022年5月31日止三個月及六個月內，本公司發出
本公司已就優先股累計應付股息約$
普通股
在2月 14,2022，本公司訂立了一系列證券購買協議，用於出售
截至2022年5月31日止三個月內，本公司發出
截至2022年5月31日止三個月內，本公司發出
截至2022年5月31日止六個月內，本公司發出
附註9-認股權證及期權
認股權證摘要
以下是購買本公司普通股的所有未發行認股權證的摘要，包括向服務供應商發行的認股權證、與發債同時發行的認股權證，以及作為非公開發售單位的一部分發行的認股權證
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目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
2022年5月31日和2021年11月30日的配售和當時結束期間的變化(認股權證金額和內在價值四捨五入為最接近的千)：
加權平均 | ||||||||||
剩餘 | ||||||||||
加權平均 | 合同 | |||||||||
認股權證 | 行權價格 | 壽命(年) | 內在價值 | |||||||
在2021年11月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已發佈 |
| | |
| — | |||||
沒收/過期 |
| — | — |
| — | |||||
截至2022年5月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可於2022年5月31日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
2022年2月22日發行的權證被歸類為負債。授權證在授予日的公允價值是根據以下主要投入計算的：
| 2022年2月22日 |
| ||
執行價 | $ | | ||
條款(年) |
| |||
波動率 |
| | % | |
無風險利率 |
| | % | |
股息率 |
| | % | |
手令的修改
2022年2月1日，公司修改了
該公司收到了$
| 修改後 |
| 修改前 | ||||
執行價 | $ | | $ | | |||
期限(年) |
|
| |||||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| % |
| % | |||
在2022年4月至5月期間，該公司修改了
該公司立即確認了大約$
13
目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
|
| 修改後 |
| 修改前 |
| ||
執行價 | $ | | $ | | |||
期限(年) | |||||||
波動率 | | % | | % | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
股息率 | | % | | % | |||
於2022年2月發行的新認股權證及上文所述的認股權證修改令該等經修改的認股權證重新分類，以購買合共
選項摘要
以下是在2022年5月31日購買該公司普通股的所有未償還期權摘要：
加權平均 | ||||||||||
加權平均 | 剩餘合同 | |||||||||
| 選項 |
| 行權價格 |
| 壽命(年) |
| 內在價值 | |||
在2021年11月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
已發佈 |
| — | — |
| — | |||||
沒收/過期 | — | — | — | — | ||||||
截至2022年5月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可於2022年5月31日行使 |
| | $ | |
| $ | — | |||
期權的修改
2022年5月25日，該公司修改了
與修改有關的基於庫存的遞增薪酬總額為#美元。
| 修改後 |
| 修改前 |
| |||
執行價 | $ | | $ | |
| ||
期限(年) |
|
| |||||
波動率 |
| | % | | % | ||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
股息率 |
| % | % | ||||
如上所述的2022年5月期權修改導致對這種修改後的既有期權重新分類，以購買總計
基於股票的薪酬
在截至2022年5月31日的三個月和六個月內，公司確認的一般和行政費用約為
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目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至2021年5月31日的三個月和六個月內，公司確認的一般和行政費用約為$
截至2022年5月31日，與這些協議相關的未確認股票薪酬估計約為#美元
附註10-公允價值計量
下表將公司截至2022年5月31日和2021年11月30日的按公允價值經常性計量的負債分類為公允價值等級(金額四捨五入為最接近的千)：
公允價值於2022年5月31日計量 | ||||||||||||
活動中的報價 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
公允價值在 | 市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||||
| May 31, 2022 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||
內含衍生負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
公允價值於2021年11月30日計量 | ||||||||||||
活動中的報價 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
公允價值在 | 市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | |||||||||
| 2021年11月30日 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||
內含衍生負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。在截至2022年5月31日的三個月或六個月內，水平之間沒有轉移。
1級衍生負債與根據於2022年4月交收的9月債券發行普通股的承諾有關(見附註5)。在截至2022年5月31日的三個月和六個月內，公司確認了
下表列出了截至2022年5月31日的三個月和六個月按公允價值計量的3級負債的變化。可觀察和不可觀察的投入被用於確定本公司歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與第三級負債相關的未實現損益包括公允價值變動，該變動可歸因於可見(如市場利率的變化)和不可見(如不可見的長期波動率的變化)投入(金額四捨五入至最接近的千)。
| 嵌入導數 |
| 導數 | |||
負債 | 負債 | |||||
餘額-級別3,2021年12月1日 | $ | | $ | — | ||
債務清償 |
| ( |
|
| ||
公允價值變動 |
| |
|
| ||
餘額-級別3,2022年2月28日 |
| |
| — | ||
由於根據ASC 815重新評估，認股權證從權益重分類為負債 |
| — |
| | ||
債務清償 |
| ( |
| — | ||
公允價值變動 |
| |
| ( | ||
餘額-級別3,2022年5月31日 | $ | | $ | | ||
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目錄表
Q BioMed Inc.
簡明合併財務報表附註
所有具有特徵和衍生債務的未償還債券中的或有看跌期權的公允價值，包括認股權證債務，根據以下加權平均關鍵投入，於2022年5月31日和2021年11月30日重新估值：
May 31, 2022 | 2021年11月30日 |
| ||||||||
嵌入導數 | 導數 | 嵌入導數 |
| |||||||
| 負債 |
| 負債 |
| 負債 |
| ||||
執行價 | $ | | $ | | $ | | ||||
條款(年) |
| |
| |
| | ||||
波動率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
注11--後續活動
2022年6月8日，公司發佈
2022年6月13日，公司發佈
於2022年7月1日，“本公司與獲認可投資者(”DL“)1800對角借貸有限公司訂立證券購買協議，據此，本公司向DL發行本金總額為$的可轉換本票(”DL票據“)。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份季度報告包含關於我們的業務、財務狀況和前景的前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層基於現有信息的假設和信念。這些前瞻性陳述所表明的期望可能無法實現。如果我們管理層的任何假設被證明是不正確的，或者任何潛在的風險和不確定性成為現實，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。
不在我們控制範圍內並可能對經營業績有直接影響的關鍵因素包括但不限於對我們服務的接受、我們創建和擴大客户基礎的能力、管理層未來籌集資金的能力、關鍵員工的留住以及我們行業監管的變化。
可能還有管理層無法預測的其他風險和情況。當在本季度報告中使用時，例如，相信、期待、打算、計劃、預期、估計類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管可能有某些前瞻性表述沒有這樣的表述。
概述
Q BioMed Inc.(或“本公司”)於2013年11月22日在內華達州註冊成立，是一家商業階段的生物醫學加速和開發公司，專注於許可、收購和向生命科學和醫療保健公司提供戰略資源。我們打算隨着時間的推移，跨廣泛的醫療保健相關產品、公司和行業收購多項資產，以降低風險。我們打算開發這些資產，通過有機增長、收入創造、外發許可、出售或剝離來提供回報。我們的使命是通過加快重要療法的開發和向患者提供這些療法來解決問題。
2022年的重點是將當前的管道貨幣化，併為未來的增長搭建一個平臺。重點關注三個領域：商業產品收入增長、夥伴關係或協作價值以及未來發展平臺。
商業產品
公司很高興地報告，2022年第二季度的收入比第一季度的收入增長了100%以上，比2021年第二季度的收入增長了300%以上，這是最好的季度銷售業績，儘管公司認為市場狀況使得對銷售工作的額外投資具有挑戰性。該公司還相信，它在完成其他監管申報所需的數據包方面正在取得進展，這可能有助於進入其他國際司法管轄區。
我們相信，鍶89在癌症姑息治療領域具有巨大的潛力。在一個阿片類藥物是那些不幸被診斷出患有痛苦的骨轉移癌的患者的首選治療方法的世界中，我們感到Strontium89已經成為一種被忽視和遺忘的藥物。我們一直致力於相信Strontium89是一種有價值的治療方法，並專注於將這一資產從一種被忽視的藥物Concept發展成一種完全獲得批准、得到報銷的商業產品。自從我們收購Strontium89以來，我們已經建立了將該產品商業化的基礎設施，包括製造、品牌推廣、藥物警戒、報告、聯邦供應合同以及在美國和其他幾個國家簽訂分銷協議。我們認為，我們剩下的最後一筆投資現在集中在一個銷售團隊上，以便在聯邦和非政府機構和診所推廣這種藥物。即使在沒有充分部署銷售隊伍的情況下，收入也開始增長。我們最近與一家銷售組織的合作伙伴關係已經到位，一旦獲得資金，我們計劃利用現有的基礎工作。我們預計收入將在未來12至18個月內穩步增長。
我們還在評估核醫學領域的更多產品，這些產品可能會補充我們的基礎設施，並提供更多的收入機會。
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目錄表
合作伙伴關係或協作機會
烏曲糖苷B-肝癌化療
與我們的發展夥伴一起，我們正在推進一種治療肝癌的創新療法，這種疾病的適應症目前有很高的未得到滿足的需求。這種分子是在印度發現的，傳統上用於治療肝病。對分離出的分子的後續研究顯示了有希望的數據，表明該分子在肝癌細胞系中具有更強的細胞毒性，比目前的一線肝癌化療藥物更有效地殺死癌細胞。我們已經將其從自然產生的不可持續的植物產品提升為商業上可行和可擴展的合成藥物候選藥物。這為將這一資產與一家更大的專注於腫瘤學的機構合作提供了機會。目前，只有兩種獲得批准的肝癌一線療法。我們已經獲得了孤兒藥物指定，我們現在正準備將其推向臨牀合作伙伴關係。根據最近公佈的數據，已經與該公司接洽，並正在評估其治療肝癌的化療藥物候選藥物Uttroside B的合作機會。這些患者的選擇非常少，該公司認為這是一種非常有前途的藥物，並期待着與潛在合作伙伴合作，將其帶到臨牀上。
藥物平臺開發
甘寧
我們的甘寧藥物平臺開發計劃進展良好，目標是在未來8個月內完成ARDS(急性呼吸道疾病綜合徵)的臨牀試驗，ARDS是三個初步適應症之一。這項試驗的數據將支持進一步的適應症申請，包括腎臟疾病和青光眼。這些療法的潛在市場總額超過1500億美元。該公司打算將目前與曼寧達成的特許權使用費協議轉換為股權，這將為資產負債表增加實際資產價值。該公司預計這一價值將隨着資產在近期和中期里程碑中的進展而增長，預計在未來6至18個月內不需要QBioMed的多少資本。甘寧計劃現在得到了加拿大和德國政府的非稀釋性資金的大力支持，這鞏固了這個平臺提供急需藥物的價值和重要性。
罕見病焦點
2022年，我們將把未來發展平臺的重點放在罕見病空間上。這將我們的資源集中在一個我們已經存在的領域。我們的肝癌候選藥物Uttroside B已經獲得了孤兒藥物名稱。我們預計將在2022年與這項資產合作，並將通過內部許可或收購來發展我們的開發平臺。
這個罕見的疾病平臺也將補充我們對自閉症譜系上言語最少的幼兒的早期治療。雖然我們目前的重點是上述資產，但我們也在開發一種新的候選藥物，用於治療患有兒童輕度言語自閉症的兒童。這項計劃的進展將取決於資金和資源的可用性，因為我們正在優先考慮我們的臨牀開發里程碑。據估計，全球每年有25萬名出生時患有這種疾病的兒童，其中2萬人在美國，目前還沒有有效的治療方法。我們正在制定一項發現和開發計劃，以滿足這一高度未得到滿足的需求。
企業戰略目標
我們的使命是通過加快重要療法的開發和向患者提供這些療法來解決問題。我們一直忙於構建我們認為具有重大價值的投資組合，從轟動一時的潛在藥物到創收機會。自5年前Q BioMed成立以來，該公司已將一種產品推向市場，開始創造收入，支持開發面向主要治療市場的藥物平臺，並開發了一種以前被認為不可能合成的新肝癌化療藥物。我們相信，每一個正在推進的機會在數十億美元的市場上都具有巨大的潛力。
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目錄表
財務概述
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，吾等須作出估計及判斷，以影響於本公司簡明綜合財務報表日期呈報的資產、負債、收入及開支金額及或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。除隨附的未經審計簡明綜合財務報表附註3所載外，如有的話，我們相信我們的關鍵會計政策並無重大變動，如表格10-K所述。
截至2022年和2021年5月31日的三個月的未經審計的運營業績：
| 截至以下三個月 | ||||||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | 變化 | ||||||
淨銷售額 | $ | 170,487 | $ | 45,000 | $ | 125,487 | |||
銷售成本 |
| 72,751 |
| 46,400 | 26,351 | ||||
毛收入(虧損) |
| 97,736 |
| (1,400) | 99,136 | ||||
運營費用： |
|
|
|
|
| ||||
一般和行政費用 |
| 1,019,168 |
| 1,519,660 | (500,492) | ||||
研發費用 |
| 13,052 |
| 291,940 | (278,888) | ||||
總運營費用 |
| 1,032,220 |
| 1,811,600 | (779,380) | ||||
運營虧損 |
| (934,484) |
| (1,813,000) | 878,516 | ||||
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 454,357 |
| 85,209 | 369,148 | ||||
衍生工具公允價值變動 |
| (123,895) |
| 10,072 | (133,967) | ||||
其他費用合計 |
| 330,462 |
| 95,281 | 235,181 | ||||
淨虧損 | $ | (1,264,946) | $ | (1,908,281) | $ | 643,335 | |||
淨銷售額
在截至2022年和2021年5月31日的三個月內，我們分別確認了Strontium89的銷售收入約為170,000美元和45,000美元。這一增長是由於在截至2022年5月31日的三個月中，與去年同期相比，售出了更多的瓶子。
銷售成本
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月內，我們分別確認了約73,000美元和46,000美元的銷售成本。這些成本與原材料成本、製造成本、處理成本和過期庫存的核銷有關。
銷售成本的增加是由於在截至2022年5月31日的三個月中，與去年同期相比，生產和銷售有所增加。
與去年同期相比，在截至2022年5月31日的三個月中，由於銷售額增加和註銷的庫存減少，毛利率大幅增加。我們預計我們的毛利率在2022年和2023年將保持強勁，但由於放射性藥物固有的較短保質期，淨利潤率將繼續受到沖銷的影響。
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目錄表
運營費用
我們在執行業務的過程中產生了各種成本和開支。運營費用的減少主要是由於截至2022年5月31日的三個月，營銷、法律和其他專業服務的成本與上年同期相比有所下降。
利息支出
下表彙總了截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月內發生的利息支出(金額四捨五入為最接近的千)：
| 截至以下三個月 | |||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | ||||
按未償債務票面利率計算的利息支出 | $ | 59,000 | $ | 15,000 | ||
債務貼現的增加 |
| 391,000 |
| 70,000 | ||
其他 | 4,000 | — | ||||
利息支出總額 | $ | 454,000 | $ | 85,000 | ||
本公司於2021年7月及9月出售額外的可轉換債券，導致內含衍生負債及相應債務折價於截至2022年5月31日止三個月增加。由於債務貼現金額的增加，截至2022年5月31日的三個月，債務貼現的增量與上年同期相比也大幅增加。
衍生工具公允價值變動
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月中，由於嵌入在可轉換票據和衍生債務中的或有看跌期權的公允價值變化，我們確認了約124,000美元和10,000美元的損益。這一波動主要是由於2022年未償還可轉換票據的金額增加以及由於排序政策而產生的衍生負債，以及報告期內我們的股價變化所致。
淨虧損
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三個月內，我們分別發生了約130萬美元和190萬美元的淨虧損。由於我們需要繼續建立更廣泛的資產渠道、研發支出以及實施業務計劃的其他方面，我們的管理層預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。
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目錄表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的六個月未經審計的運營業績：
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| 變化 | |||||
淨銷售額 | $ | 245,546 | $ | 45,000 | $ | 200,546 | |||
銷售成本 |
| 146,696 | 86,993 |
| 59,703 | ||||
毛收入(虧損) |
| 98,850 | (41,993) |
| 140,843 | ||||
運營費用： |
|
|
|
|
| ||||
一般和行政費用 |
| 2,115,468 | 3,656,992 |
| (1,541,524) | ||||
研發費用 |
| 82,320 | 465,370 |
| (383,050) | ||||
總運營費用 |
| 2,197,788 | 4,122,362 |
| (1,924,574) | ||||
運營虧損 |
| (2,098,938) | (4,164,355) |
| 2,065,417 | ||||
其他費用： |
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| 868,734 | 135,334 |
| 733,400 | ||||
衍生工具公允價值變動 |
| 117,805 | 27,473 |
| 90,332 | ||||
債務清償損失 |
| 232,100 | 56,122 |
| 175,978 | ||||
登記責任的清償 | 241,875 | — | 241,875 | ||||||
其他費用合計 |
| 1,460,514 | 218,929 |
| 1,241,585 | ||||
淨虧損 | $ | (3,559,452) | $ | (4,383,284) | $ | 823,832 | |||
淨銷售額
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六個月內，我們分別確認了Strontium89的銷售收入約為246,000美元和45,000美元。這一增長是由於在截至2022年5月31日的6個月中，與去年同期相比，售出了更多的瓶子。
銷售成本
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六個月內，我們分別確認了約147,000美元和87,000美元的銷售成本。這些成本與原材料成本、製造成本、處理成本和過期庫存的核銷有關。
銷售成本的增加是由於截至2022年5月31日的6個月的生產和銷售比上一年同期有所增加。
與去年同期相比，在截至2022年5月31日的6個月中，由於銷售額增加和註銷的庫存減少，毛利率大幅增加。我們預計我們的毛利率在2022年和2023年將保持強勁，但由於放射性藥物固有的較短保質期，淨利潤率將繼續受到沖銷的影響。
運營費用
我們在執行業務的過程中產生了各種成本和開支。運營費用的減少主要是由於截至2022年5月31日的6個月中確認的基於股票的薪酬與上年同期相比大幅減少。在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六個月中，我們分別確認了約70萬美元和200萬美元的基於股票的一般薪酬和行政費用。此外，在截至2022年5月31日的六個月中，我們在營銷、法律和其他專業服務方面的成本與前一年同期相比有所下降。
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目錄表
利息支出
下表彙總了截至2022年5月31日和2021年5月31日的六個月內發生的利息支出(金額四捨五入為最接近的千)：
| 截至以下日期的六個月 | |||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | ||||
按未償債務票面利率計算的利息支出 | $ | 120,000 | $ | 25,000 | ||
債務貼現的增加 |
| 743,000 |
| 110,000 | ||
其他 | 5,000 | — | ||||
利息支出總額 | $ | 868,000 | $ | 135,000 | ||
本公司於2021年7月及9月出售額外可轉換債券，導致內含衍生負債及相應債務折價於截至2022年5月31日止六個月增加。由於債務貼現金額的增加，截至2022年5月31日的六個月內，債務貼現的增量與上年同期相比也大幅增加。
衍生工具公允價值變動
我們確認了大約118,000美元和27,000美元的虧損，這是由於在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六個月內，嵌入在可轉換票據和認股權證負債中的或有看跌期權的公允價值發生了變化。這一波動主要是由於2022年未償還可轉換票據的金額增加以及由於排序政策而產生的衍生負債，以及報告期內我們的股價變化所致。
債務清償損失
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六個月內，我們分別確認了因將已發行債券交換為普通股股份而產生的約232,000美元和56,000美元的虧損。
登記責任的清償
於截至2022年5月31日止六個月內，吾等與吾等可轉換票據持有人訂立相互免除協議，根據協議，持有人同意將241,875美元的登記付款責任加入未償還本金金額。我們確認了241,875美元的虧損，以清償截至2022年5月31日的六個月的登記負債。
淨虧損
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的六個月內，我們分別發生了約360萬美元和440萬美元的淨虧損。由於我們需要繼續建立更廣泛的資產渠道、研發支出以及實施業務計劃的其他方面，我們的管理層預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。
流動性與資本資源
我們編制隨附的簡明綜合財務報表時，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。
我們還沒有建立一個持續的重要收入來源，必須通過債務和股權融資來支付我們的運營成本，以使我們能夠繼續作為一家持續經營的企業。截至2022年5月31日，我們大約有27,000美元的現金。我們繼續經營下去的能力取決於是否有能力獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到我們從運營中產生足夠的現金流來為我們的運營成本和債務提供資金。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能會被迫停止運營。
我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、資本支出和一般公司需求提供資金。我們正在進行的資本支出主要用於擴大創收銷售努力和持續的研發成本。我們估計，在接下來的18個月裏，我們的資本支出約為700萬美元。
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目錄表
我們依賴於我們的能力，並將繼續嘗試，以確保股權和/或債務融資。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們的管理層認定，在簡明綜合財務報表發佈後的一年內，我們作為持續經營企業的能力受到了很大的懷疑，管理層對我們在本報告之後的一年內繼續作為持續經營企業的能力的擔憂依然存在。
隨附的簡明綜合財務報表不包括與記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及這一不確定性可能導致的負債分類有關的任何調整。
現金流
下表列出了本報告所述期間的重要現金來源和用途：
| 截至以下日期的六個月 | |||||
May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | ||||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
| ||
經營活動 | $ | (486,872) | $ | (1,901,718) | ||
融資活動 |
| 170,030 |
| 2,015,000 | ||
現金淨(減)增 | $ | (316,842) | $ | 113,282 | ||
經營活動中使用的現金淨額
在截至2022年5月31日的六個月中，經營活動使用了50萬美元的現金，淨虧損360萬美元，但被70萬美元的基於股票的薪酬、10萬美元的衍生品公允價值變化、約20萬美元的註冊負債結算、約20萬美元的債務清償損失、70萬美元的債務折扣增加產生的非現金利息支出以及我們的運營資產和負債的變化約100萬美元所部分抵消。
在截至2021年5月31日的六個月內，經營活動使用了190萬美元的現金，淨虧損440萬美元，部分被基於股票的薪酬200萬美元、嵌入轉換期權的公允價值變化27,000美元、債務清償虧損56,000美元以及因債務折扣增加而產生的非現金利息支出110,000美元以及我們的運營資產和負債的變化約30萬美元所抵消。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年5月31日和2021年5月31日的六個月，融資活動提供的淨現金分別為20萬美元和200萬美元。2022年期間提供的現金淨額涉及發行普通股和認股權證、認股權證修改和現金預付款所收到的收益。2021年期間提供的現金淨額涉及從發行普通股和債券收到的收益。
承付款和或有事項
法律
我們定期審查重大事項的狀況(如果存在)，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的，並且金額可以估計，我們就估計損失承擔責任。法律程序受到不確定因素的影響，結果很難預測。由於這種不確定性，應計項目是根據當時可獲得的最佳信息計算的。隨着獲得更多信息，我們將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。
2022年3月31日，我們收到了向賓夕法尼亞州巴克縣普通普萊斯法院提出的申訴，稱我們未能為我們與原告簽訂的兩項主服務協議下提供的服務支付約10.6萬美元的費用。根據這些協議，原告將提供與我們的鍶-89產品推廣有關的服務。我們正在分析如何對最近收到的投訴做出迴應。
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目錄表
2022年7月12日，我們收到通知，WSI PBG，LLC(“WSI”)提出申訴，要求根據2021年5月6日的總專業服務協議，支付WSI提供的諮詢服務費用和費用，金額為196,216美元。我們還沒有提交答覆，目前正在確定下一步行動。
諮詢協議
我們與各交易對手訂立了慣常的諮詢安排，以提供諮詢服務、業務發展和投資者關係服務，據此，我們同意在收到服務後發行普通股。
於2022年3月11日，本公司與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)訂立聘書協議(“協議”)，以履行本公司公開發售及上市的堅定承諾，並聘請EF Hutton擔任橋樑或其他非公開發售的配售代理，總金額約為200萬美元。本公司應負責EF Hutton的外部法律顧問費用，無論要約是否完成，如果沒有成交，最高限額為50,000美元。
租賃協議
2016年12月，我們簽訂了一項位於開曼羣島的辦公空間租賃協議，年租金為30,000美元。該協議的初始期限於2019年12月結束，並已再次續簽三年。該協議沒有確定具體的資產，也沒有傳達基本上所有共享辦公能力的使用情況。因此，本協議不包含ASC 842項下的租賃。我們確認在協議期限內發生的每月許可證付款。
租金費用按直線歸類為一般費用和行政費用。
關聯方交易
我們與某些管理人員和股東簽訂了諮詢和法律服務的諮詢協議。這類協議產生的諮詢和法律費用包括在所附的簡明綜合業務報表中的一般和行政費用如下(數額四捨五入為最接近的千)：
截至以下三個月 |
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||||
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 |
| May 31, 2022 |
| May 31, 2021 | |||||
諮詢費和律師費 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | $ | 210,000 | $ | 210,000 | ||||
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
這一項不適用，因為我們目前被認為是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年5月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年5月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們缺乏職責分工、缺乏對美國公認會計準則有足夠經驗的內部人員來處理複雜金融工具的會計問題，以及對我們的外部財務報告和內部控制缺乏監督，這些缺陷加在一起，可能合理地導致公司年度或中期財務報表的重大錯報，而這些缺陷可能無法及時預防或發現。鑑於這些重大弱點，我們進行了認為必要的額外分析，以確保
24
目錄表
我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們沒有審計委員會；我們的董事會目前是我們的審計委員會。我們的三位董事中只有一位是獨立的董事公司，沒有一位董事被視為薩班斯-奧克斯利法案第407條所指的“金融專家”。我們已經面試了更多潛在的獨立董事，但還沒有聘請任何人。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。我們計劃加強我們的程序，以確定和適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們聘請了會計和合規顧問來審查我們對財務報告和其他合規要求的內部控制。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供此信息。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
2022年3月4日，我們發行了402,563股普通股，用於支付優先股的股息。
2022年4月8日，我們向一位認可投資者發行了245,000股承諾股。
在2022年4月至5月期間，我們通過轉換20萬美元的可轉換票據和應計利息發行了1,889,693股普通股。
在2022年4月至5月期間，我們通過轉換價值60萬美元的B系列優先股，發行了4972,797股普通股。
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目錄表
2022年5月，我們發行了37,456股普通股，以換取第三方提供的服務。
2022年5月，我們發行了650,000股普通股，以解決公司高級管理人員和顧問產生的約63,000美元的應計費用。
2022年6月8日，通過轉換78,000美元的可轉換票據和應計利息，我們發行了975,853股普通股。
2022年6月13日，我們發行了1,051,376股普通股，用於支付優先股的股息。
1933年《證券法》第4(A)節繼續規定，如果有上述證券的發行，則有資格免除登記。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品數 |
| 展品名稱和/或標識 |
31.1 |
| 第13a-14(A)/15d-14(A)條證書 |
32.1 |
| 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第18編第1350條)第906條的認證 |
101 |
| 交互數據文件 |
101.INS |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
26
目錄表
簽名
根據1934年《交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Q BioMed Inc. | |
日期：2022年7月28日 | 發信人： | /s/丹尼斯·科林 |
|
| 丹尼斯·科林 |
|
| 總裁，首席執行官、代理首席會計官、首席財務官 |
27