附件10.1

第四次修訂和重述信貸協議

日期：2022年7月25日

隨處可見

中美公寓，L.P.，

作為借款人，

作為本協議當事人的貸款人

富國銀行，國家協會，

作為行政代理人，

富國銀行證券有限責任公司，

KeyBanc資本市場公司，

和

摩根大通銀行，N.A.，

擔任聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人

密鑰庫全國協會，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加的代理人，

和

真實的銀行，

美國銀行全國協會，

PNC銀行，國家協會，

花旗銀行，北卡羅來納州

北卡羅來納州道明銀行

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為CO文檔代理

目錄

展品和時間表

第四次修訂和重述信貸協議

本第四次修訂和重述的信貸協議(“本協議”)於2022年7月25日由田納西州有限合夥企業中美公寓L.P.(以下簡稱“借款人”)、貸款方和作為貸款人代理人(定義見本文)的富國銀行全國協會簽訂。

R E C I T A L S

鑑於，借款人、代理人(如本文定義)和某些貸款人是日期為2019年5月21日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂並在緊接本協議日期之前有效的“現有信貸協議”)的當事人；

鑑於借款人已要求代理人和貸款人修改和重述現有的信貸協議；

鑑於，代理人和貸款人已同意，在符合本協議規定的某些條款和條件的情況下，修改和重述現有信貸協議的全部內容；

因此，現在，考慮到本協議的獨白和本協議所包含的相互契諾和協議，雙方特此修訂和重述現有信貸協議的全部內容和契諾，並同意如下：

附加承諾請求通知。見第2.10(A)節。

調整後的綜合EBITDA。於任何釐定日期，(A)前四(4)個財政季度的綜合EBITDA減去(B)該期間的資本儲備。

調整後的每日簡單軟件。在任何一天(“簡單SOFR匯率日”)，年利率等於(A)在(A)如果該簡單SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，或(B)如果該簡單SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該簡單SOFR匯率日之前五(5)個美國政府證券營業日的(A)日(該日，“簡單SOFR確定日”)的SOFR之和，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前在緊接任何簡單SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該簡單SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於調整後的每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該簡單SOFR確定日的SOFR將為

1

在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR；此外，根據本但書確定的SOFR用於計算調整後每日簡單SOFR的時間不得超過三(3)個連續簡單SOFR日和(Ii)簡單SOFR調整和(B)下限。因SOFR變更而導致的調整後每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，無需通知借款人。

調整後的淨營業收入。於任何釐定日期，(A)前兩(2)個財政季度的淨營業收入減去(B)該期間的資本儲備。

調整後的術語SOFR。就任何計算而言，年利率等於(A)用於該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

行政調查問卷。由每個貸款人填寫的行政調查問卷，並以代理人不時提供給貸款人的形式提交給代理人。

受影響的金融機構。(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

受影響的貸款人。見第4.15節。

附屬公司。就指定的人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。除非有相反的明文規定，否則所指的“聯營公司”係指借款人的聯營公司。

探員。富國銀行，全國協會，作為貸款人及其繼承人和受讓人的行政代理。

代理商的總部。代理人總部位於Minneapolis南4街600號，Minneapolis，Minneota 55415，或代理人不時通過通知借款人和貸款人指定的其他地點。

特工的特別顧問。Alston&Bird LLP或代理人選擇的其他律師。

協議。本信用證第四次修訂和重新簽署，包括本協議的附表和附件。

關於費用的協議。見第4.2節。

反腐敗法。適用於借款人、房地產投資信託基金或借款人子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，涉及或

2

與賄賂或腐敗有關，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國2010年的《反賄賂法》及其下的規則和條例。

反洗錢法。適用於借款人、房地產投資信託基金、借款人的子公司或附屬機構的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31篇第5311-5330節和《美國法典》第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

適用法律。對於任何人，所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方憲法、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理該人的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論該人是否具有該人所受的法律效力。

適用保證金。適用保證金是指，在任何確定日期，參照如下所述的信用評級水平確定的每年百分比：

適用保證金應參考不時生效的信用評級級別來確定；但由於信用評級級別的應用或信用評級級別的變化而導致的適用保證金的變化，在代理人收到信用評級級別的應用或該信用評級級別的變化的書面通知之日起三個工作日之前不得生效。

核準基金。由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

安排者。根據情況可能需要，富國證券、有限責任公司、KeyBanc資本市場公司和摩根大通或任何繼任者作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

3

轉讓和驗收協議。見第18.1節。

獲授權人員。以下任何人：阿爾伯特·M·坎貝爾、安德魯·謝弗、羅伯特·拉斯、萊斯利·B·C·沃爾夫岡、羅伯特·J·德爾普賴爾、H·埃裏克·博爾頓，Jr.以及借款人在書面通知中指定的其他人員。

可用的男高音。在任何確定日期，就當時適用的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第4.6條第(B)款(四)項從“利息期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

自救行動。適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法。(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

資產負債表日期。2022年3月31日。

破產法。不時修訂的《美國法典》第11條或其任何後續法規。

基本利率。在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR在該日生效的一個月期限加1.00%中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於0.00%。

基本利率貸款。按基準利率計息的循環信用貸款和週轉貸款。

基準。最初，調整後的術語SOFR；如果關於調整後的術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.6(B)(I)節的規定取代了先前的基準利率。

4

基準替換。對於任何基準過渡事件，(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

基準替換調整。關於以任何適用的可用基準期的未調整基準替代當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理人和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

基準更換日期。與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)條款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義的第(C)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準點(或其組成部分)在該日期繼續提供，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

基準轉換事件。相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供所有可用的

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該基準(或其組成部分)，永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

基準過渡開始日期。對於基準過渡事件，以(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早者為準，為該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。

基準不可用期限。從基準替換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第4.6(B)(I)和(Y)款規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則在基準替換就本協議和根據第4.6(B)(I)款規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準時結束。

受益所有權認證。《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

實益所有權條例。《聯邦判例彙編》第31章，1010.230節。

衝浪板。如《控制權變更定義》中所定義的。

借款人。如本文序言中所定義的。

6

破碎費。如代理人合理地確定，任何貸款人重新使用調整後期限SOFR計息資金的成本，與(I)在任何適用利息期終止前支付調整後期限SOFR計息貸款的任何部分，(Ii)在相關利息期最後一天以外的日期將SOFR期限貸款轉換為任何其他適用利率，或(Iii)借款人未能在適用利息期的第一天提取、轉換或繼續，借款人選擇了SOFR定期貸款的任何金額。

大樓。對於每一塊未抵押財產或房地產地塊，現在或以後位於其上的所有建築物、結構和改進。

營業日。(A)與代理人總部位於同一城市和州的銀行機構所在的任何日期，以及(B)關於任何SOFR貸款或任何基準利率貸款(其利率是參考調整後的SOFR期限確定)的所有通知和決定以及本金和利息的支付，該日是(A)款所述的營業日，也是美國政府證券營業日。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

資本儲備。就任何期間及就任何經改善的多户不動產而言，數額相等於(I)每單位$200乘以(Ii)分數，分數的分子為該期間的天數，而分母為365。就任何期間及就任何經改善的寫字樓物業而言，相等於(I)$0.25乘以(Ii)所有寫字樓物業的平方尺面積乘以(Iii)分數，而分數的分子為該期間內的天數，而分母為365。就任何期間而言，就並非多户或寫字樓物業的任何經改善物業而言，款額相等於(I)$0.15乘以(Ii)任何該等物業的面積乘以(Iii)分數，分數的分子為該期間內的天數，而分母為365。如果資本公積一詞在使用時不涉及任何具體的房地產，則應根據借款人及其子公司的所有房地產以及所有未合併實體的所有房地產的比例份額來確定金額。

資本化率。五又四分之三%(5.75%)。

大寫租賃。根據會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)(及相關解釋)(及相關解釋)的定義的融資租賃，根據該融資租賃，承租人或債務人的貼現未來租金支付義務須根據公認會計原則在該人的資產負債表上資本化。

大寫的價值。對於截至任何確定日期的任何房地產，金額等於(A)該房地產在前兩(2)個會計季度的調整後營業收入年化除以(B)資本化率。

7

現金抵押。為開證貸款人或貸款人的利益，質押並存入或交付給代理人，作為信用證債務或貸款人義務的抵押品，為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額或其他信貸支持(如果代理人和簽發貸款人應自行酌情商定)提供資金，在每種情況下，均按照代理人和簽發貸款人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

現金等價物。截至任何日期，(I)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的證券，其到期日自該日期起計不超過一年；(Ii)由任何國內商業銀行發行而到期日不超過一年的定期存款及存款證；(A)獲標普或A2或穆迪給予至少A級或同等評級或同等評級的優先長期無擔保債務；及(B)超過100,000,000.00美元的資本及盈餘；(Iii)獲標準普爾或P-1或穆迪給予至少A-1或同等評級的商業票據，並於自該日期起計一百二十(120)天內到期；及。(Iv)任何貨幣市場互惠基金的股份。

控制權的變更。發生下列情況之一時，應進行控制變更：

(A)任何人(包括某人的聯屬公司和聯繫人)或團體(根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節(“交易法”)及其下的規則和條例對該詞的理解)應已獲得房地產投資信託基金有表決權股票的百分比(基於投票權，如果不同類別的股票具有不同的投票權)至少等於50%(50%)的實益所有權(根據交易法第13d-3條的含義)；

(B)於任何日期，房地產投資信託基金的董事會或類似團體(“董事會”)的大多數成員並非(I)於上一年同期的房地產投資信託基金董事，或(Ii)由股東選擇、提名或批准由房地產投資信託基金董事會考慮成為董事，其中多數由上文(B)(I)條所述的個人組成，或(Iii)由股東選擇、提名或批准由房地產投資信託基金董事會考慮成為董事，其中多數由上文(B)(1)款所述個人和上文(B)(2)款所述個人組成；或

(C)REIT(I)未能直接或間接擁有借款人至少60%(60%)的經濟、投票權及實益權益，且無任何留置權、產權負擔或其他不利申索；(Ii)或REIT的一個或多個全資附屬公司(或REIT的全資附屬公司的一個或多個全資附屬公司)未能成為借款人的唯一普通合夥人；或(Iii)未能控制借款人的管理及政策。為免生疑問，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，房地產投資信託基金可透過其一間或多間全資附屬公司直接或間接持有借款人的任何所有權權益。

8

截止日期。第10款和第11款中規定的所有條件均已滿足的第一個日期。

密碼。經修訂的1986年《國內税法》以及根據其發佈的所有條例和正式指導意見。

抵押賬户。代理人根據第12.6款設立的、在其獨家管轄和控制下的特別存款賬户。

承諾。就每個貸款人而言，本協議附表1.1所列金額為該貸款人承諾向借款人發放或維持貸款(循環貸款除外)以及參與循環貸款和信用證的金額，這些金額可能會根據本協議的條款而不時更改。

加大承諾力度。見第2.10節。

承諾百分比。對於每個貸款人，本協議附表1.1規定的貸款人佔所有貸款人總承諾額的百分比可根據本協議的條款不時改變；但如果貸款人的承諾已按本協議的規定終止，則每個貸款人的承諾百分比應根據該貸款人在終止之前以及根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效後的承諾百分比來確定。

通訊。見第7.4節。

合規證書。見第7.4(C)節。

順應變化。對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，第4.6款的適用性和其他技術、行政或操作事項)，代理人決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

關聯所得税。按淨收入(不論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利得税。

9

已合併。關於本文中定義的任何術語，該術語適用於個人及其子公司的賬户，根據公認會計準則在合併基礎上確定。

合併EBITDA。就任何期間而言，在不重複(I)根據公認會計原則釐定的綜合實體於該期間的綜合淨收入，加上已扣除的金額及減去(A)綜合利息開支；(B)按收入計提的税項撥備；(C)攤銷債務貼現、遞延費用及遞延融資成本或類似項目；及(D)折舊及攤銷；加上(Ii)本定義所述任何項目在該期間可歸因於任何未合併實體的未綜合分配百分比。

合併後的實體。統稱為借款人及借款人的所有子公司。

綜合固定收費。於任何釐定期間，(A)該期間的綜合利息開支，加上(B)在該期間支付的所有優先分配(綜合實體向另一綜合實體支付的優先分配除外)，加上(C)綜合實體於該期間就債務而支付的所有攤銷付款的預定本金金額(欠另一綜合實體的任何該等債務及任何氣球付款除外)，加上(D)綜合實體於該期間的上述固定費用中的未綜合分配百分比。

合併利息支出。於任何釐定期間，(A)綜合實體實際應付的利息總額(不論應計或已支付)，連同按綜合基準釐定的綜合實體資本化租賃付款的利息部分，減去(B)反映該期間遞延融資費用攤銷的該等綜合利息開支總額所包括的任何非現金金額。

合併淨收入。在任何期間，按照公認會計原則確定的、但不包括(不重複)：(1)出售財產和其他投資的損益；(2)非常項目及其任何非現金和非經常性項目的影響；(3)財產估值損益(包括減值費用)；(4)可分配給非控制性權益的合併實體淨收益(虧損)的部分；(5)涉及衍生工具交易的收入或費用，該等衍生工具不符合按照公認會計原則進行對衝會計的資格；(6)提前清償債務的收益或損失；及(7)所有提前還款罰金，以及與債務融資或其修訂、收購、處置、資本重組或類似交易有關的所有法律、會計、財務諮詢和類似費用或費用(無論交易是否完成)。

合併總資產價值。在任何確定日期，在合併實體的合併基礎上，合併總資產價值應指截至任何確定日期以下各項的總和(無重複)：

10

(A)就綜合實體根據土地租約擁有或租賃的、為期四(4)個完整財政季度或以上的多户物業(下文(C)及(D)項所列者除外)而言，(X)可歸因於該等物業的經調整營業收入淨額除以(Y)資本化率；

(B)就綜合實體根據土地租約擁有或租賃的少於四(4)個完整財政季度(以下第(C)及(D)項所包括的季度除外)的多户房地產而言，按照所有該等房地產的公認會計原則釐定的未折舊賬面價值；

(C)綜合實體根據土地租約擁有或租賃的所有發展物業的未折舊賬面價值，按公認會計原則釐定；

(D)綜合實體根據土地租約擁有或租賃的所有未改善土地的未折舊賬面價值，按照公認會計原則確定；

(E)綜合實體截至根據公認會計原則確定的確定日期的所有非限制性現金和現金等價物的總額；

(F)不包括在(A)項內的綜合實體所擁有的其他房地產，

(B)、(C)和(D)，按照公認會計原則確定的所有此類房地產的未折舊賬面價值；

(G)借款人的未合併分配百分比佔未合併實體擁有的本定義中上述(A)-(F)項所列任何項目的綜合總資產價值。

為確定合併總資產價值，截至確定日不再擁有的資產應不包括在該計算中。若綜合資產總值超過綜合資產總值的25.0%，應佔綜合總資產價值的資產包括非綜合實體擁有的資產、非全資附屬公司、未改善土地、發展物業、按揭票據及其他本票、股票投資及多户房地產以外的房地產，則該等超出部分應從綜合資產總值中剔除。

綜合總負債。於任何釐定日期，綜合實體的所有負債均按綜合基礎釐定，並應包括(不重複)綜合實體的未合併分配百分比及其未合併實體的負債。

綜合擔保債務總額。於任何釐定日期，綜合實體的所有有擔保債務應按綜合基礎釐定，並應包括(不重複)綜合實體的未綜合分配百分比及其未合併實體的有擔保債務。

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綜合無擔保債務總額。於任何釐定日期，綜合實體的所有無擔保債務均按綜合基礎釐定，並應包括(無重複)綜合實體的無擔保債務佔其未合併實體的無擔保債務的未綜合分配百分比。

捐款協議。根據本合同條款，借款人和擔保人(如有)可能需要以附件J的形式簽署的某些出資協議，該協議可能會不時被修改、修改或批准。

控制室。直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

受控合資實體。借款人(A)並非全資附屬公司的附屬公司

(B)借款人或借款人的全資附屬公司擁有及控制至少65.0%的所有未償還股權，(C)借款人或借款人的全資附屬公司有能力全權酌情以該實體的組織文件所載的可確定價格收購彼此的任何尚未償還的股權，及(D)根據土地租賃擁有或租賃未抵押物業。受控合營實體的全資子公司為受控合營實體。

轉換/繼續請求。借款人根據第4.1條向代理人發出的關於其選擇轉換或繼續貸款的通知。

信用評級。於任何確定日期，由任何一家評級機構給予借款人的長期優先無擔保非信用增強型債務的信用評級(或其等價物)中較高者。標普的信用評級為BBB-相當於穆迪的信用評級為Baa3，反之亦然。標普給予BBB的信用評級相當於穆迪給予的Baa2信用評級，反之亦然。標普的信用評級為BBB+相當於穆迪的信用評級為Baa1，反之亦然。雙方的意圖是，如果借款人只能從其中一家評級機構獲得信用評級，而不尋求另一家評級機構的信用評級，則借款人應有權享受該信用評級的信用評級水平的好處。如果借款人已獲得兩家評級機構的信用評級，則以兩個評級機構中較高的一個為準，但較低的評級僅比較高的評級低一個級別。如果較低的評級比較高的信用評級低一級以上，則操作評級應被視為比兩種評級中較高的一級低一級。如果借款人已獲得兩家評級機構的信用評級，並在此後失去其中一家評級機構的評級(無論是由於撤回、暫停、選擇不獲得評級或其他原因)，則有效評級將被視為比剩餘評級低一個評級級別。如果借款人已獲得兩家評級機構的信用評級，並且此後將失去該評級(無論是由於撤回，

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暫停、選擇不從兩家評級機構獲得評級或其他)，借款人就本協議而言應被視為沒有信用評級。如果任何一家評級機構在任何時候不再履行證券評級機構的職能，借款人和代理人應立即真誠地協商，以商定一個或多個替代評級機構(並將每個替代評級機構的評級制度與被取代的評級機構的評級制度相關聯)，在進行此類修改之前，另一家評級機構的信用評級(如果已提供)應繼續適用。就本協議而言，對借款人和房地產投資信託基金共同評級的信用評級應構成借款人的信用評級。

信用評級級別。以下五個定價級別之一(視情況而定)，且初始適用保證金應為信用評級級別3：

信用評級級別1。只要信用評級大於或等於A(標普評級)或A2(穆迪評級)，即適用的信用評級水平；

信用等級2。只要信用等級大於或等於A-(標普的信用等級)或A3(穆迪的信用等級為A3)且信用等級為1的信用等級不適用；

信用評級級別3。只要信用評級大於或等於標準普爾的BBB+或穆迪的Baa1，適用的信用評級級別和信用評級級別1和2不適用；

信用評級級別4。只要信用評級大於或等於標準普爾的BBB或穆迪的Baa2，適用的信用評級級別不適用於信用評級1、2和3；

信用評級級別5。只要信用評級大於或等於BBB-，穆迪的信用評級為BBB-或Baa3，信用評級級別1、2、3和4不適用；以及

信用評級級別6.只要信用評級低於BBB-被標準普爾評為BBB或被穆迪評為Baa3或沒有信用評級-適用的信用評級級別。

債務救濟法。破產法“以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或與債務人救濟有關的類似適用法律或法規。

默認值。見第12.1節。

默認率。見第4.12節。

違約貸款人。除第2.12(F)款另有規定外，任何貸款人如(A)未能(I)在要求貸款之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，

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除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，該失敗是由於該貸款人確定沒有滿足或放棄一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或者(Ii)在到期之日起兩個工作日內向代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，(B)已書面通知借款人和代理人其不打算履行其在本合同項下的出資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或借款人提出書面請求後兩(2)個工作日內，未能向代理人和借款人書面確認其將履行其預期的融資義務(如果有的話)，(D)有直接或間接的母公司，而該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為債權人或類似負責重組或清算其業務或資產的人的利益而為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受託人、管理人、受託人、受讓人或受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構, 或(Iii)成為“自救訴訟”的標的；但貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。代理人根據上述(A)至(D)條作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在符合第2.12(F)款的規定的前提下)。

衍生品合約。任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、利率上限交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。不限於前述，術語“衍生品合同”包括任何類型的交易和相關的確認書，受國際掉期和衍生品協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款和條件的約束或管轄，包括任何此等主協議下的任何此等義務或責任。

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開發物業。借款人或其任何附屬公司擁有或收購的任何房地產，且借款人或其任何附屬公司正在積極建造一座或多座主要用作多户物業的建築物；但任何該等物業在(I)該等多户物業中不少於90%的公寓單位根據租約入夥的首個日期及(Ii)該等物業已運作六(6)個完整財政季度的較早日期，將不再被視為開發物業。

方向。見第14.13節。

付款指示協議。基本上以附件L的形式由借款人根據第10.14款簽署和交付的協議，經代理人事先書面批准後，該協議可能會被不時修改、重述或修改。

分配。(A)因擔保人、借款人或其任何附屬公司現在或以後未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以相同類別的股權支付給該類別持有人的股息除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他按價值計算的其他收購，直接或間接保證人、借款人或其任何附屬公司現在或以後尚未償還的任何股權；及(C)為註銷或獲得退回任何未償還認股權證、期權或其他權利而支付的款項，以收購擔保人、借款人或其各自任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何股權。

美元或美元。美利堅合眾國合法貨幣的美元。

縮編日期。任何貸款發放或將要發放的日期，以及根據第4.1款轉換任何貸款的日期。

歐洲經濟區金融機構。(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國。歐洲聯盟的任何成員國，冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議授權。負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

電子系統。見第7.4節。

合資格的房地產。房地產：

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(A)由借款人、借款人的全資附屬公司或受控合營實體以費用全資擁有(或根據土地租約租賃)的土地；

(B)位於美國大陸或夏威夷境內；

(C)指(I)未經改善的土地、(Ii)發展物業、(Iii)非可產生收入的多户物業、未經改善的土地或發展物業或(Iv)可供使用的可產生收入的多户物業，而該等物業目前已向公眾開放，並已於緊接前三(3)個月期間全面及持續經營，而與該物業有關的有效佔用證明書及所有其他經營許可證及執照已獲有效發出並具有十足效力。

(D)關於本協議第6款中關於無擔保財產的所有陳述是否屬實和正確；以及

(E)符合且不會導致本協議項下的違約或違約事件。

員工福利計劃。由借款人、房地產投資信託基金、任何擔保人或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何ERISA第(3)款所指的僱員福利計劃，但多僱主計劃除外。

環境法。關於任何有害物質、黴菌、飲用水和地下水(與污染或污染有關)、濕地、垃圾填埋場、露天垃圾場、儲油罐、地下儲油罐、固體廢物、廢水、雨水徑流或廢物排放的任何適用法律，無論是現有的還是以後頒佈、頒佈或發佈的。在不限制前述一般性的前提下，本術語應包括下列各項法規及其州和地方等同物、根據這些法規頒佈的條例，以及這些法規和條例的修正案和繼承者，這些法規和條例可不時頒佈和頒佈：(I)經修訂的1980年《全面環境反應、賠償和責任法》(編入《美國法典》第26篇；第33篇；第42篇和第42篇，第9601條及以下各節)；(Ii)1976年《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)；(Iii)《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§1801 et seq.)；(Iv)《有毒物質控制法》(15 U.S.C.§2061 et q.)；(V)《清潔水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)；(Vi)《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)；(Vii)《安全飲用水法》(《美國聯邦法典》第21篇第349節；第42篇《美國法典》第201條和第300F節及其後)；(Viii)1969年《國家環境政策法》(第42篇《美國法典》第4321條)；(Ix)1986年《超級基金修正案和重新授權法》(編入《美國法典》第10篇、第29篇、第33篇和第42篇零散章節)；和(X)《超級基金修正案和重新授權法》第三章(《美國聯邦法典》第40編第1101條及其後)。

股權。就任何人而言，該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、選擇權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券，或向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及任何

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該人士的其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

股權發行。房地產投資信託基金在截止日期後發行和出售房地產投資信託基金的任何股權證券。

埃裏薩。經修訂並不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》以及在其下發布的所有法規和正式指導。

ERISA附屬公司。被視為借款人或其子公司的單一僱主的任何個人，或根據《守則》第414款或《僱員權益保護法》第4001款被視為借款人或其子公司的任何人，以及其中任何一個的任何前身實體。

ERISA可報告事件。與ERISA第4043款所指的有保障的養老金計劃有關的、尚未放棄通知要求的可報告事件，或借款人或ERISA附屬公司可能根據ERISA第4062(E)款或第4063款承擔責任的任何其他事件。

ESG.如第27(B)款所述。

ESG修正案。如第27(B)款所述。

ESG定價條款。如第27(B)款所述。

ESG評級。如第27(B)款所述。

歐盟自救立法時間表。由貸款市場協會(或其任何繼承者)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

錯誤的付款。如第14.17(A)節所述。

錯誤的欠款分配。如第14.17(D)節所述。

錯誤的付款影響了班級。如第14.17(D)節所述。

錯誤的付款退貨不足。如第14.17(D)節所述。

《交易所法案》。如《控制權變更定義》中所定義的。

不含税。對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言，是其適用的貸款辦事處)位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)屬於其他有關連的税項，美國聯邦政府對金額徵收預扣税

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根據有效的適用法律，就貸款或其承諾中的適用權益向貸款人或為貸款人的賬户支付的款項，在(I)貸款人獲得貸款或其承諾中的該利息或承諾之日(借款人根據第4.15款提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第4.16款的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税收有關的金額，(C)因貸款人未遵守第4.16(G)款和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而繳納的税款。

違約事件。見第12.1節。

現有信貸協議。正如本演奏會中所定義的。

現有信用證。本合同附表1.4所述的、由KeyBank簽發的信用證。

延期信用證。見第2.9(A)節。

延期請求。見第2.11(A)節。

設施費。見第2.2節。

FATCA。本守則第1471至1474條，截至本協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

聯邦基金利率。就任何一天而言，年利率相等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率須為代理人從代理人所挑選的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日該等交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

紐約聯邦儲備銀行網站。紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

收費信。這封日期為2022年6月27日的手續費信件由借款人、富國銀行、KeyBank和Arrangers發出，並在借款人、富國銀行、KeyBank和Arrangers之間發出。

地板。利率等於0.00%的利率。

外國貸款人。不是美國人的貸款人。

FRB。美國聯邦儲備系統理事會。

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正面曝光。在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證貸款人而言，違約貸款人對該開證貸款人出具的信用證的未償信用證債務(信用證債務除外)的承諾百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於循環貸款貸款人，該違約貸款人對該週轉貸款貸款人所作的循環貸款的承諾百分比(該違約貸款人的參與義務已被再分配給其他貸款人的擺動貸款除外)由借款人償還或根據本合同條款抵押的現金。

基金。任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

公認會計原則。在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人可能批准的其他實體的其他聲明中所載的適用於確定日期的情況的公認會計原則。

政府當局。任何國家、州或地方政府(無論國內或國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、公共或法定機構、權力機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似當局或任何税務當局)或任何仲裁員，在每一種情況下，均行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能，並有權在法律上約束適用的一方，幷包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行。

土地租賃。包含以下條款和條件的土地租約：(I)自成交之日起三十(30)年或更長時間的剩餘期限(包括任何可由承租人自行選擇行使的未行使的延期選擇權)，或如果該剩餘期限少於三十(30)年，則該土地租約或(X)包含以承租人為對價的無條件期末購買選擇權，借款人名義上或合理地估計該選擇權低於該物業公平市場價值的20%。如代理人所確認的，或(Y)規定，承租人在其中的租賃權益在租期結束時自動成為費用所有的權益；(Ii)承租人未經出租人同意而將其在租賃物業中的權益抵押和扣押的權利；。(Iii)出租人有義務就承租人的任何違約以書面通知該租賃物業的任何按揭留置權持有人，以及該出租人同意在該持有人有合理機會解決或完成止贖而沒有終止該租約之前，不會終止該租約；。(Iv)承租人根據該租約所享有的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；。以及(V)抵押權人通常要求的其他權利，該等權利以根據土地租約轉讓的租賃地產業的持有人的權益作抵押；或(B)代理人以其他方式合理地接受的條款及條件。

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保障養老金計劃。借款人或任何ERISA附屬公司根據ERISA第四章在終止時由PBGC全部或部分保證其福利的任何僱員養老金福利計劃，但多僱主計劃除外。

擔保人。總體而言，作為擔保方的人員(如有)(包括根據第5.2條規定的所有擔保人)，以及他們中的任何一人。

保證金。如本協議條款要求，擔保人(如有)為代理人和貸款人併為其利益提供無條件付款和履約擔保，該擔保可被修改、修訂、重述或批准，該擔保應採用本協議附件H所示形式。

危險物質。每種元素、化合物、化學混合物、污染物、污染物、有毒物質、油、材料、廢物或任何環境法定義、確定或鑑定為危險或有毒的其他物質。在不限制前述一般性的情況下，術語應指幷包括：

(I)經修訂的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》、1986年《超級基金修正案和重新授權法》或《超級基金修正案和重新授權法》第三章所界定的“危險物質”及其頒佈的條例；

(2)經修訂的1976年《資源保護和回收法》及其頒佈的條例所界定的“危險廢物”和“受管制物質”；

(3)經修訂的《危險材料運輸法》及其頒佈的條例中所界定的“危險材料”。

增加日期。見第2.10(A)節。

增加通知。見第2.10(A)節。

負債累累。就任何人而言，在計算該等債務時，須包括以下各項(無重複)：(A)該人就所借款項所負的所有債務(在正常業務過程中招致的貿易債務除外)；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)以應付的票據或承兑的匯票表示，每一項均代表信貸的延伸(但只限於任何未償還餘額)；。(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明；或。(Iii)構成購入款項的債項、有條件售賣合約、保留所有權的債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是用以支付利息費用，或為所提供的財產或服務而發出或假定為全部或部分付款的；。(C)該人作為承租人或義務人的責任；。(D)與實際簽發的任何信用證(如該人或其任何附屬公司的其他債務在該人及其任何合併附屬公司的綜合資產負債表上顯示為負債，則為就該人或其任何附屬公司的其他債務提供信用增強或支持而發出的信用證除外)或與該人及其合併附屬公司的綜合資產負債表上的負債有關的或有或有的償還義務，或

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(E)該人就任何購買義務、回購義務、外賣承諾或遠期股權承諾承擔的所有義務，在每種情況下均由一份有約束力的協議證明(不包括任何此類義務，只要該義務可以完全通過發行股權來履行)；(F)該人已擔保或以其他方式向該人追索的其他人的所有債務(對欺詐、濫用資金、環境彌償、違反“特別目的實體”契諾的慣常例外情況的擔保，以及其他類似的追索責任例外情況的擔保，直至有人就該等債務提出申索為止，然後只計入該申索的款額)，包括向某人提供資金或以任何方式直接或間接投資於某人、維持某人的營運資本或股本或以其他方式維持淨值的任何義務，一個人的償債能力或其他財務狀況，購買債務，或向債務所有人保證不受損失，包括但不限於，通過協議購買財產、證券、貨物、用品或服務，以使債務人能夠償還其持有的債務或其他債務；和(G)該人的任何未合併實體的債務的未合併分配百分比。任何人的負債，包括該人為普通合夥人的任何合夥的負債，但以該人在該合夥的所有權中按比例所佔份額為限(但如該等負債或其部分向該人追索，則屬例外, 在這種情況下，該人按比例承擔的債務份額或債務追索權部分的數額中較大者，應列為該人的債務)。所有貸款和信用證債務應構成借款人的債務。

補償税。(A)對借款人或任何擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人或任何擔保人根據任何貸款文件所承擔的任何義務而作出的任何付款或就該等付款而徵收的税項(不包括的税項除外)及。(B)在前一(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

信息材料。見第7.4節。

付息日期。對於每筆基本利率貸款，在貸款期限內的每個日曆月的第一天。至於第2.4節所規定的每筆週轉貸款。對於每筆定期SOFR貸款，在適用利息期的最後一天和該定期SOFR貸款轉換或全額償付的日期，如果利息期限超過一個月，則還應在該利息期限開始的一個(1)個月週年日支付利息。

利息期。就每筆定期SOFR貸款而言，(A)最初，自該定期SOFR貸款的提款之日起至其後1個月、3個月或6個月結束的期間，以及(B)此後，每個期間由借款人在貸款申請通知或轉換/延續請求中選擇的適用於該貸款的下一個先前利息期的最後一天開始，至上述其中一個期間的最後一天結束；但上述所有與利息期有關的規定均須受下列規定的規限：

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(I)如果與定期SOFR貸款有關的任何利息期本來在非營業日的一天結束，則該利息期應在下一個營業日結束，除非該下一個營業日發生在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在代理人根據當時的銀行慣例最終確定的前一個營業日結束；

(2)如果借款人未按照第(4.1)(C)款的規定發出通知，則借款人應被視為就受影響的定期SOFR貸款申請了SOFR定期貸款，其利息期限為一個月，符合第(4.1)(C)款的規定，並受該條款的約束；

(3)與定期SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日的某一日)，應在適用的日曆月的最後一個營業日結束；

(4)任何與SOFR定期貸款有關的利息期限不得超過到期日；及

(V)根據第4.6(B)(Iv)款從本定義中刪除的任何期限不得在任何貸款申請通知或轉換/繼續申請中指定。

投資。就任何人而言，由任何其他人發行並由該人擁有的所有股本股份、債務證據及其他證券、對任何其他人的所有貸款、墊款、信貸擴展或對其資本的貢獻、對任何其他人的證券或業務或其業務的組成部分的所有購買、作出該等購買的承諾及選擇權、所有不動產權益，以及所有其他投資；但“投資”一詞不應包括(1)在正常業務過程中獲得的設備、存貨和其他有形個人財產，或(2)在正常業務過程中提供的服務的應收賬款和客户賬款，並根據習慣貿易條件予以支付。在確定在任何特定時間未償還的投資總額時：(A)構成投資的債務的所有應計利息應列為投資，除非並直至該等利息支付為止；(B)每項投資應扣除作為資本回報收到的任何金額；(C)不得就任何投資扣除從該項投資獲得的任何收益，不論是作為股息、利息或其他形式，但在支付時可扣除前款(A)項所規定的應計利息；以及(D)不得就任何投資扣除其價值的任何減值。

發證貸款人。富國銀行、KeyBank和JPM各自以簽發信用證的貸款人的身份及其任何繼任者。KeyBank應是現有信用證的開具貸款人。

合併協議。由任何擔保人根據第5.2款簽署和交付的關於擔保的聯合協議和出資協議，該聯合協議基本上採用本合同附件C的形式。

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摩根大通。摩根大通銀行，N.A.

密鑰庫。密鑰庫全國協會。

關鍵績效指標。如第27(B)款所述。

信用證承諾額。見第2.9(A)節。

租約。與使用或佔用任何建築物或任何房地產的空間有關的租約、許可證和協議，無論是書面的還是口頭的。

出借人。富國銀行、作為本協議當事方的其他貸款機構以及根據第18節成為貸款人任何權利受讓人的任何其他人(但不包括第18節所述的任何參與者)。在適用的情況下，發放貸款的貸款人和週轉貸款的貸款人均應是貸款人。

借貸處。對於每個貸款人和每種類型的貸款，貸款人的管理問卷或適用的轉讓與驗收協議中指定的貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處可以不時以書面形式通知代理人。

信用證。應借款人的要求並根據第2.9條為借款人或其子公司的賬户開具的任何備用信用證。

信用證債務。在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期和應支付的所有償還義務的未償還本金總額。就本協議而言，貸款人(作為該信用證的開證出借人的貸款人除外)應被視為持有與其根據第2.9款在相關信用證中的參與權益相等的金額的信用證責任，而作為該信用證的開證出借人的貸款人在貸款人根據第2.9款獲得其參與權益後，應被視為持有與其在相關信用證中的保留權益相同的金額的信用證責任。

信用證申請。見第2.9(A)節。

留置權。見第8.2節。

貸款文件。本協議、附註、擔保(如有)、出資協議(如有)、合併協議(如有)、信用證請求以及借款人或擔保人(如有)現在或以後簽署或交付的與貸款有關的所有其他文件、文書或協議。

貸款申請通知。基本上以附件D的形式簽署的書面通知，並根據第2.6條提交給代理人，以證明借款人的借款請求。

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貸款和貸款。個人貸款或總貸款(包括循環信貸貸款和週轉貸款)，視具體情況而定，最高本金為1,250,000,000.00美元(以第2.10節中的增加為準)。所有貸款應以美元計價。信用證項下提取的金額也應視為第2.9條第(I)款規定的循環信用貸款。

經理。Mid-America Apartments，L.P.，田納西有限合夥企業，以及Mid-America Apartments，L.P.的任何全資子公司。

材料採購。借款人或借款人的任何子公司在緊接該等收購或一系列收購之前超過綜合總資產價值10%(10%)的收購或一系列收購。

造成實質性的不利影響。對(A)借款人及其子公司的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響；(B)借款人或任何擔保人(如果有)履行貸款文件規定的任何義務的能力；或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或代理人或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施。

材料子公司。借款人的任何子公司的總資產價值超過綜合總資產價值的5%(5%)。就本定義而言，借款人各子公司的資產價值應按照綜合總資產價值的定義進行計算。

到期日。2026年10月15日，該日期可根據第2.11款的規定予以延長，或根據本合同條款規定的貸款到期和應付的較早日期。

穆迪。穆迪投資者服務公司或其繼任者。

抵押貸款票據。賣方融資票據，指借款人從其物業的買方那裏收到的融資票據。就本協議中的計算而言，抵押票據應根據公認會計原則(包括無法收回的沖銷)進行估值。

多僱主計劃。由借款人、房地產投資信託基金、任何擔保人或任何ERISA關聯公司維護或出資的任何ERISA第(3)款或第(4001)(A)(3)款或本準則第(414)(F)款所指的多僱主計劃。

淨營業收入。就任何房地產及某一特定期間而言，指下列各項的總和(不重複)：(A)在正常過程中從該房地產獲得的總收入(包括利息收入)減去(B)與該房地產的所有權、經營或維護有關的已支付或應計的所有費用，包括但不限於税收、評估等、保險、公用事業、工資成本、維護、維修和美化費用、營銷費用以及一般和行政費用(包括與該房地產相關的法律、會計、廣告、營銷和其他費用的適當分配，但特別不包括房地產投資信託基金的一般管理費用)，借款人或任何子公司，任何物業管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷、其他非現金費用，以及任何非常、非經常性費用

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與任何融資、合併、收購、剝離或其他資本交易有關)減去(C)相當於該房地產在此期間總收入的3%(3.0%)的管理費。

未經同意的貸款人。見第18.9節。

非違約貸款人。在任何時候，任何在該時間不是違約貸款人的貸款人。

無追索權排除。對於任何人的任何無追索權債務，任何通常和習慣的排除在適用於此類債務的無追索權限制之外，包括但不限於以下索賠的排除：(I)基於欺詐、故意虛假陳述、資金濫用、嚴重疏忽或故意不當行為，(Ii)由於房地產公司故意管理不善或浪費，以確保此類無追索權債務，(Iii)由於存在危險物質，違反了確保此類無追索權債務的房地產環境法；或(Iv)因任何未繳房地產税及評税(不論是否載於貸款協議、本票、彌償協議或其他文件)所致。

無追索權債務。任何人因借款(發展物業的工程竣工擔保除外)而有追索權的債務(無追索權除外，直至有人就其提出申索為止，則該等債務僅在該債權的數額範圍內不構成“無追索權債務”)在契約上僅限於由保證該債務的留置權所擔保的該人的特定資產，而不是該人的一般義務。

筆記。總體而言，循環信貸票據和循環貸款票據。

注意。見第19節。

義務。借款人及擔保人在任何時間根據本協議或任何其他貸款文件個別或集體欠任何貸款人或代理人的所有債務、義務及負債，或與任何證明上述任何事項的貸款、票據、信用證或其他文書有關的所有債務、義務及負債，不論是在本協議日期存在或其後產生或產生的，或在任何破產或破產程序開始後產生或產生的(不論其是否被容許作為該程序中的可強制執行的債權)、直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未清償、已清算或未清盤、或已到期或未清償的有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生。

OFAC。美國財政部外國資產控制辦公室。

其他關聯税。對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者已經籤立、交付、成為其當事人、履行其在擔保項下的義務、根據擔保接受付款、收取或完善擔保而產生的聯繫)

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任何貸款文件項下的權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

其他允許留置權。總體而言，(A)尚未到期和應支付的税款、評税和政府收費的留置權，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則或代理人以其他方式合理接受的方式提供準備金的留置權，或根據強制性法律規定施加的留置權，如物料工、機械師、倉庫保管員和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以確保支付任何尚未到期的債務，以及(B)機械師和物料工提交的留置權，這些留置權已按照法定留置權擔保程序進行擔保，或正在努力真誠地抗辯，已按照公認會計準則的要求在借款人或未擔保財產子公司的賬面上為其建立適當準備金。

其他税種。所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式產生的任何此類税項，但與轉讓有關的任何其他關聯税除外(但因根據第4.16款要求報銷的費用而根據第4.15款進行的轉讓除外)。

太棒了。就貸款而言，指截至任何決定日期的未償還本金總額。關於信用證，指簽發的信用證未提取的面值總額。

參與者註冊。見第18.4節。

愛國者法案。《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

PBGC。根據ERISA第4002款創建的養老金福利擔保公司和任何一個或多個具有類似責任的後續實體。

允許留置權。8.2節未禁止的留置權、擔保物權和其他產權負擔。

人。任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託、非法人團體、合營企業、企業或其他法人或組織(不論是否法人)，或任何其他非政府組織，以及任何政府或任何政府機構或其政治分支機構。

計劃資產。任何僱員福利計劃的資產，但須受《僱員權益法》第4部B副標題I的規限。

首選分佈。於任何期間內，任何綜合實體發行的優先證券的所有已支付、已申報但尚未支付或以其他方式到期及應付的分派，在任何期間並無重複。優先分配不應包括股息或分配(A)僅以相同類別的應付股權支付或應付

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(B)支付或應付予任何綜合實體；或(C)構成或導致贖回優先證券，但不包括不構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回。

優先證券。就任何人士而言，在支付股息或在清盤時分配資產方面，有權優先或優先於該人士的任何其他股權的該人士的股權，或兩者兼有。

最優惠的價格。在任何時候，由當時作為代理人的貸款人不時公開宣佈的年利率作為其最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，作為代理人的貸款人公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

公共貸款機構。見第7.4節。

評級機構。標準普爾和穆迪加在一起，評級機構指的是標準普爾或穆迪。

房地產。借款人或其任何附屬公司或未合併實體在任何時間擁有或租賃(全部或部分)或經營的位於美國大陸或夏威夷的所有不動產，包括但不限於未抵押財產。

收件人。代理人和任何貸款人(視情況而定)。

唱片。任何票據所附的表格，或該表格的延續，或代理人就該票據所指的任何貸款而保存的任何其他類似記錄，包括電腦記錄。

登記。見第18.2節。

報銷義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，向開證貸款人償付該開證貸款人根據該開證貸款人簽發的信用證所承兑的任何提款。

房地產投資信託基金。中美公寓社區公司，田納西州的一家公司。除控制權變更定義第(C)(Ii)款和第6.1(A)、7.18(C)和(D)節外，房地產投資信託基金的定義還應包括房地產投資信託基金的任何全資子公司，通過該子公司，房地產投資信託基金擁有借款人的有限合夥權益或普通合夥權益。

房地產投資信託基金狀況。就實體而言，其作為《守則》第856(A)條所界定的房地產投資信託的地位。

相關的政府機構。FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

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所需的提交日期。根據交易法第13節或第15(D)節的規定，借款人必須向美國證券交易委員會提交年度報告和季度報告的日期。

必需的出借人。截至任何日期，(A)貸款人的總承諾比例大於總承諾的50%，或(B)如果承諾已終止或減少到零，則持有未償還貸款和信用證債務本金超過50%(50%)的貸款人；但在任何給定時間確定所述百分比時，所有現有違約貸款人將被忽略和排除，並應為投票目的重新確定貸款人的承諾百分比，僅為排除此類違約貸款人的承諾百分比；此外，如果至少有兩(2)個貸款人不是違約貸款人，則在任何情況下，“必需貸款人”不得包括少於兩(2)個不是違約貸款人的貸款人。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款獲得參與，並未履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有周轉貸款或信用證債務。

循環信貸敞口。對於任何貸款人在任何時候，其未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和循環貸款的情況。

循環信用貸款。個人循環信貸貸款或循環信貸貸款總額，視具體情況而定，最高本金為1,250,000,000.00美元(以第2.10節規定的增加為準)，由貸款人在下文第2節中詳細説明。在不限制前述規定的情況下，循環信貸貸款還應包括根據第2.9(G)款發放的循環信貸貸款。

循環信用票據。見第2.1(B)節。

美國證券交易委員會。美國證券交易委員會。

標準普爾評級集團或其繼任者。

受制裁的國家。任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土(包括但不限於截止日期的烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞地區)。

被制裁的人。在任何時候，(A)在OFAC(包括但不限於OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，包括因受制裁的貝隆對此類法律實體的所有權而被外國資產管制處視為制裁目標的人。

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制裁。任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或對任何貸款人、借款人或其任何子公司或附屬機構擁有管轄權的其他相關制裁機構不時施加、實施或執行的制裁。

有擔保的債務。以任何不動產的留置權或任何其他人的所有權權益或任何其他資產的任何所有權權益為抵押的任何人的任何債務，但包括在有擔保債務中的該等債務的部分，不得超過該等債務的擔保資產在產生該等債務時的總價值，加上該等資產的任何改善的總價值，加上為保證該等債務而提供的任何額外資產的價值。儘管如上所述，有擔保債務應排除僅由擁有房地產的另一人的所有權權益擔保的債務，而該另一人受擔保債務的抵押所擔保。

簡單SOFR調整。相當於每年0.10%的百分比。

索夫。相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理員。紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

SOFR署長的網站。紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

SOFR貸款。計息的週轉貸款參考調整後的每日簡單SOFR或定期SOFR貸款計算。

州里。美利堅合眾國和哥倫比亞特區的一個州。

註明的金額。受益人在信用證項下可隨時提取的金額，因為該金額可根據信用證的條款隨時增加或減少。

股票投資公司。對非未合併實體或附屬公司的個人的投資。

附屬公司。對於任何人，任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，其至少大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該公司、合夥、有限責任公司或其他實體類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由該人和該人的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，幷包括所有人

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其帳目按照公認會計原則與該人的帳目合併。在不限制上述規定的情況下，每個受控合營實體均為借款人的附屬公司。

可持續發展指標審計師。一家國際公認的“四大”審計公司或一家令代理人和可持續發展結構代理人相當滿意的聲譽良好的可持續發展保證提供商。

可持續發展結構劑。富國證券有限責任公司或其繼任者。

迴旋貸款。由週轉貸款出借人根據第2.4(A)款發放的貸款。

可利用的週轉貸款。見第2.4(A)節。

週轉貸款承諾。總額125,000,000.00美元，可根據本協定的條款不時更改。

搖擺式貸款機構。富國銀行、KeyBank和JPM中的每一家，各自以迴旋貸款機構及其任何繼任者的身份。

週轉貸款票據。見第2.4(B)節。

税金。任何政府當局目前或將來徵收的所有税項、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

術語SOFR。

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，

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則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

期限SOFR調整。相當於每年0.10%的百分比。

SOFR管理員任期。芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率條款的繼任者)。

SOFR定期貸款。計息貸款參考經調整期限SOFR計算(根據“基本利率”定義的經調整期限SOFR部分除外)。

術語SOFR參考率。基於SOFR的前瞻性期限利率。

有頭銜的特工。安排者、任何辛迪加代理或文檔代理以及可持續結構代理。

全身心投入。貸方承諾的總和，如不時生效的。截至截止日期，總承諾額為1,250,000,000美元。

類型。至於任何貸款，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

未調整的基準替換。適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

未合併分配百分比。於任何有關任何未合併實體的釐定日期，綜合實體於該日期於該未合併實體的合計百分比所有權權益。

未合併實體。借款人直接或間接擁有(A)未根據公認會計準則與借款人合併或(B)不是附屬公司的投資的任何人士。

未擔保資產價值。於釐定日期，下列金額的總和(無重複)均根據公認會計原則按綜合基礎為綜合實體釐定：(I)不受限制的現金及現金等價物，(Ii)綜合實體或受控合營實體根據土地租賃擁有或租賃的所有未設押物業的資本化價值(不包括於該日期歸類為開發物業的未設押物業的資本化價值及於該日期並非由任何綜合實體或受控合營實體擁有的四個完整會計季度的所有未設押物業的資本化價值)，(Iii)所有屬於多户物業且由任何合併實體或受控合營實體擁有或營運不足四(4)個完整財政季度的未折舊物業的賬面價值及所有未抵押物業

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於該日期被分類為發展物業的所有未抵押物業的未折舊賬面價值及(Iv)綜合實體或受控合營實體根據土地租約擁有或租賃的所有未抵押物業的未折舊賬面價值，而該土地租約於該日期並非多户物業或未改善土地。就受控合營公司擁有或租賃的任何未設押物業而言，應佔該等未設押物業的未設押資產價值應等於借款人按比例在該等未設押物業的資本化價值或未折舊賬面價值(視何者適用而定)中所佔的經濟份額。就本定義而言，若所有發展物業、受控合營公司實體、非多户物業的其他房地產及未改善土地的總和的未抵押資產價值超過未抵押資產價值的百分之二十(20%)，則該超出部分應不包括在內。

未抵押財產。符合第7.16(A)款規定的所有條件的合格房地產，或已根據第7.16(B)款計入未擔保資產價值的合格房地產。借款人指定為未擔保財產的初始財產在本合同附表1.2中説明。

未擔保財產子公司。如§7.16(A)(I)所述。借款人或受控合營實體根據第5.2(A)條成為擔保人或成為擔保人的每一子公司應為未設押財產子公司。

未改良的土地。未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)，並且計劃在接下來的十二(12)個月內不進行任何開發。

無限制現金和現金等價物。於任何釐定日期，(A)非限制性現金總額及(B)非限制性現金等價物(按公平市價估值)總額。然而，儘管如上所述，根據守則第1031條完成“同類”交換而以第三方託管方式持有的現金應被視為借款人的現金。在本定義中使用的“不受限制的”是指指定的資產不受任何託管、現金陷阱、負質押、準備金或留置權或任何類型的有利於任何人的索賠的約束。

無擔保債務。就借款人及其附屬公司而言，於任何釐定日期，該等人士的債務並非有擔保的債務。

美國政府證券營業日。除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的任何一天以外的任何一天；但為第2.6款和第4.1款的通知要求的目的，這一天在每一種情況下也是營業日。

美國人。“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國税務合規證書。見第4.16(G)節。

富國銀行。如本文序言中所定義的。

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全資子公司。至於個人，指由該第一人稱直接或間接擁有100%(100%)股份的該第一人稱的任何附屬公司。

扣繳義務人。借款人、任何擔保人和代理人(視情況而定)。

減記和轉換權力。(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法下適用的內部救助立法機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

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融資費應按每一天計算，並應在上一會計季度或其部分的每個會計季度的第一(1)天，以及按照第2.3條規定減少承諾或終止承諾的任何較早日期每季度的第一(1)天支付，並在到期日支付最後款項。貸款費用應參考不時生效的信用評級水平來確定；但是，由於信用評級級別的變化而導致的貸款費率的變化，在代理商收到書面變更通知之日起三(3)個工作日之前不得生效。

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(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第27款中的規定加以限制。

(B)違約貸款人瀑布。代理人為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第12條或其他規定)，或代理人根據第13款從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議應向代理支付的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠開證貸款人或迴旋貸款貸款人的任何金額；第三，根據下文第(E)款的規定，兑現發行貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；第五，如果代理人和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據下文(E)節的規定，將簽發貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何發放貸款機構或迴旋貸款機構因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、發行貸款機構或循環貸款機構的任何欠款的支付；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人根據第(2.9)款(I)就信用證(“信用證付款”)欠下的任何貸款或金額的本金的付款，且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第(11)款中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付以下各項的貸款和信用證付款：所有非違約貸款人在被應用於償還拖欠貸款人的任何貸款或信用證付款之前，按比例計算，直至貸款人按照各自的承諾百分比按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和循環貸款(確定時不執行緊隨其後的第(D)款)。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項或用於郵寄現金抵押品，須被視為已支付給該違約貸款人並由其轉寄，而每名貸款人均不可撤銷地同意其同意。

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(C)某些費用。

(I)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權獲得根據第2.2款應支付的任何貸款手續費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)

(Ii)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.9(E)(Ii)款應支付的費用，但僅限於其根據緊隨的第(E)款(E)款為其提供現金抵押品的規定信用證金額的承諾百分比。

(Iii)就根據緊接上述第(I)或(Ii)款無須向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證費用而言，借款人須(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的該部分費用，而該等費用是就該違約貸款人蔘與信用證法律責任或已按照緊接的下一款(D)款重新分配予該非違約貸款人的循環貸款而支付的，(Y)向開立貸款人及迴旋貸款貸款人(視何者適用而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該發行貸款人或迴旋貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和循環貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾而確定)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口總額超過該非違約貸款人的承諾。除第37款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)現金抵押品，償還週轉貸款。

(I)如果前述(D)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於迴旋貸款出借人預付風險的週轉貸款；(Y)其次，根據本款規定的程序，將發行貸款機構的預付風險進行抵押。

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(Ii)在存在違約貸款人的任何時候，在代理人或簽發貸款人提出書面請求後五(5)個工作日內(向代理人提交副本)，借款人應將該開證貸款人對該違約貸款人的預先風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，其金額不低於該開證貸款人當時就已發行和未償還信用證的總預先風險敞口。

(Iii)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此向代理人授予所有此類現金抵押品的優先擔保權益，並同意維持該等擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據緊隨的第(Iv)款適用。如果代理人在任何時候合理地確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人和開證貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額少於開立貸款人在當時已簽發和未償還信用證方面的預付風險總額，借款人將在代理人提出書面要求後五(5)個工作日內向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv)即使本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證債務提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)。

(V)在下列情況下，根據本款規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Y)代理人和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款(B)項另有規定外，提供現金抵押品的人和發出現金的貸款人可(但無義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，只要此類現金抵押品是由借款人提供的，該等現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的擔保權益的約束。

(F)違約貸款人補救辦法。如果借款人、代理人、週轉貸款貸款人和發放貸款的人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人按照各自的比例按比例持有貸款以及信用狀和擺動貸款中的有資金和無資金的參與

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承諾百分比(在不實施緊接的(D)款的情況下確定)，據此，該貸款人將不再是違約貸款人；但對於借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項，不得追溯性地作出調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人一直是違約貸款人而產生的索賠。

(G)購買違約貸款人的承諾/貸款。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可通過向代理人、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人將其承諾和貸款轉讓給受讓人，但須遵守並符合第18款的規定。本合同任何一方均無任何義務啟動任何此類替換或協助尋找受讓人。此外，任何不是違約貸款人的貸款人可以，但沒有義務，根據第18款的規定，通過轉讓獲得違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應迅速執行所有合理要求的文件，包括適當的轉讓和假設，並且，儘管有第18款的規定，仍應向代理人支付7,500美元的轉讓費用。借款人行使本節規定的權利應由借款人自行承擔費用，代理人或任何貸款人不承擔任何費用或費用。

2.13按比例分配。除本協議另有規定外：(A)根據第2.1條、第2.4條和第2.9條向貸款人借款的每筆款項應從貸款人處支付，第2.2條、第2.9條(E)項(二)和第2.11(B)款規定的每筆費用應由貸款人承擔，而根據第2.3條規定的承諾額的每次終止或減少應適用於貸款人各自的承付款，並根據貸款人各自的承諾額按比例分配；(B)每筆貸款本金的支付或預付應按照貸款人所持貸款的未付本金金額按比例由貸款人按比例支付，但除第2.12款另有規定外，如果在對任何貸款實施任何此類付款之前，貸款人不應按照其在發放貸款時有效的各自承諾按比例持有貸款未付本金，則此類付款應以儘可能接近實際情況的方式應用於貸款：貸款人按照各自承諾按比例持有的未償還貸款本金金額；(C)每筆貸款利息的支付應按照當時到期並應支付給貸款人的此類貸款的利息金額按比例由貸款人承擔；(D)特定類型貸款的轉換和延續應由貸款人根據其各自的貸款金額按比例進行，而每一貸款人在每筆此類貸款中所佔份額的當時的當前利息期應是同期限的；(E)貸款人根據第2.4款參與週轉貸款並就其支付義務應按照其各自的承諾百分比進行；和(F)貸款人蔘與, 信用證第2.9款項下的付款義務應與其各自的承諾百分比相一致。所有與週轉貸款有關的本金、利息、手續費和其他金額的支付應僅由週轉貸款貸款人承擔(但在下列情況下除外

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任何貸款人應已根據第2.4(E)條獲得任何此類週轉貸款的參與權益，在這種情況下，此類付款應按照此類參與權益按比例支付)。

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(A)發證貸款人。就本節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人和其他擔保人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人和其他擔保人應在提出要求後十(10)天內，對每個接受者共同和個別地賠償該接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收的或可歸因於的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的該等付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一擔保人尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制借款人和其他擔保人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守《第18條》關於維護參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本款應付給代理人的任何款項。在代理人辭職或被免職後，本款的規定繼續適用於代理人的利益。

(F)付款證據。借款人或任何擔保人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或其他擔保人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局簽發的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳税的申報表副本或代理人合理滿意的其他繳税證據。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付一份電子文件

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簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的複印件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由受款人要求)：

(I)如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，一份已籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的電子副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已籤立的税務局表格W-8ECI的電子副本一份；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)一份實質上採用附件K-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的電子副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份已簽署的IRS表格W-8IMY的電子副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付一份電子副本，該電子副本由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還依據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨狀況為差，假若須獲彌償並導致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償款項或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(I)生存。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務應繼續有效。

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成立公司；良好的地位。房地產投資信託基金是一家根據田納西州州務卿提交的章程正式成立的公司，根據田納西州的法律有效存在並處於良好地位。房地產投資信託基金的組織和業務方式使其能夠根據守則第856條獲得房地產投資信託的資格，並有權享受該守則的利益，並已根據守則選擇被視為房地產投資信託。借款人是根據田納西州州務卿提交的有限合夥證書正式成立的有限合夥企業，根據田納西州的法律有效存在並具有良好的信譽。借款人(I)擁有所有必要權力，以擁有其物業及按目前預期經營其業務，及(Ii)信譽良好，並獲正式授權在其擁有或租賃的未設押物業所在的司法管轄區及在其他司法管轄區未能符合上述其他司法管轄區的資格可能會產生重大不利影響的兩個司法管轄區開展業務。

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儘管本協議有任何相反規定，(I)任何擔保人(如果有)和未擔保財產子公司(包括但不限於擁有受控合營實體的任何受控合營實體)不得對第8..1(F)款所述的任何債務或第(8..1(G)款所述的任何有擔保債務產生、招致、承擔、擔保或繼續承擔或繼續承擔責任，(Ii)擔保人(如有)僅對第8..1(G)款所允許的借款人的其他無擔保債務提供擔保，(3)第(8.1)款(F)項或第(8.1)款(G)項所述債務中的任何擔保債務，不得將任何未擔保財產或其中的任何權益或與之相關的設備，或在任何擔保人(如有)或未擔保財產子公司中的任何直接或間接所有權權益，作為此類債務的抵押品、借款基礎、資產池或任何類似形式的信貸支持(但前述規定不排除借款人因與第(8.1)款(F)項所述債務有關的無追索權豁免而招致的責任)。

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儘管本協議有任何相反規定，(A)除第8.2(I)(A)和(3)款所述的留置權外，借款人或擁有未設押財產子公司權益的受控合營實體的任何未設押財產子公司或子公司不得設立、招致或發生或存在任何留置權；以及(B)除非有效地規定所有債務均應以該等債務的實質形式和合理地令代理人滿意的協議的形式平等地按比例擔保，否則不得授予、遭受或產生任何有利於無擔保債務下的貸款人或持有人的留置權。此外，第8.2(F)款的規定不適用於第7.12(A)款最後一句所指的任何協議。

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借款人承諾並同意，只要任何貸款、票據或信用證未償還，或任何貸款人有義務發放任何貸款或簽發任何信用證，下列財務契約將在每個財政年度的每個財政季度結束時得到滿足：

貸款人終止本協議的義務以及貸款人發放貸款或開具任何信用證的義務應以滿足或放棄下列先決條件為條件：

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貸款人在截止日期或之後發放任何貸款或開具任何信用證的義務，還應以滿足(或根據本協議條款免除)下列先決條件為條件：

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然後，在任何此類情況下，代理人可應所需貸款人的請求，向借款人發出書面通知，聲明：(I)與本協議有關的所有欠款、票據、信用證和其他貸款文件應立即到期應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確免除所有這些款項；(Ii)一筆相當於所有信用證債務總額103%的款項應立即到期並應支付，存入抵押品賬户；但如果發生第12.1(G)款、第12.1(H)款或第12.1(I)款中規定的任何違約事件，所有此類款項應立即到期並自動支付，而無需任何貸款人或代理人的提示、要求、拒付或其他任何形式的通知。這些金額將由代理人為貸款人的利益質押和持有，作為信用證和所有其他義務項下應支付的任何金額的擔保。在信用證項下提取任何款項時，代理人可全權酌情決定將任何該等金額用於償還根據信用證提取的金額，而在信用證期滿後，任何剩餘金額將用於支付所有其他債務，或者如果沒有未償債務且貸款人沒有進一步的義務發放貸款或簽發信用證，或者如果這種超出部分不再存在，則借款人存入的收益將被釋放給借款人。

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(B)儘管有第12.2(A)款的規定，但如果發生§7.16項下僅影響某些未擔保財產或其所有人的任何違約或違約事件，則借款人可根據§7.16選擇補救此類違約或違約事件(只要不會因此而發生其他違約或違約事件)，前提是借款人通過書面通知代理人將此類未擔保財產從未擔保資產價值計算中剔除，並在必要時減少未償還貸款和信用證，以便本協議項下不存在違約或違約事件。在這種情況下，通知、移除和減少應在發生此類事件後五(5)個工作日內完成。

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不論任何抵押品是否足夠，在任何違約事件持續期間，任何貸款人貸記或應付給借款人或擔保人(如有)的任何存款(一般或特定的、定期或活期的、臨時或最終的，不論貨幣、到期日或持有該等存款的分行)或其他款項，以及借款人或擔保人(或該貸款人的關聯公司)管有的任何證券或其他財產，均可無須通知借款人或任何擔保人(如有的話)，(借款人及擔保人(如有)明確放棄任何該等通知)，但如事先獲得代理人書面批准，則該通知適用於或抵銷借款人或擔保人(如有)對借款人或擔保人(如有)的直接、間接、絕對或或有任何或將到期或將到期的任何及所有其他債務的償付，代理人應立即向借款人提供任何該等抵銷的通知，而代理人已收到有關該等抵銷的書面通知。每一貸款人與另一貸款人協議，如貸款人從借款人或擔保人(如有)處收取款項，不論是自願付款、行使抵銷權或其他方式，並須保留及適用於支付該貸款人持有的票據(但不包括任何循環貸款票據)，而該款額須超過所有貸款人就所有貸款人所持有的票據而收取的應課差餉租額，則該貸款人將與其他貸款人就該超出部分作出處置及安排，不論是以分配的方式，或是以轉讓債權的方式。, 代位權或其他將導致每個貸款人就其持有的票據收到本協議所設想的按比例支付的款項；但如果此後向該貸款人追回全部或部分超額付款，則應撤銷該處分和安排，並將金額恢復到追回的程度，但不包括利息。如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便按照本協議的規定進一步使用，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應迅速向代理人提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。

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借款人和擔保人(如有)同意支付(A)製作和複製本協議、其他貸款文件以及本協議中提及的其他協議和票據的合理和有據可查的自付費用，(B)代理人或任何貸款人應支付的任何補償税(包括與此有關的任何利息和罰款)，包括本協議擬進行的交易的任何應付税款，並進一步包括代理人或任何貸款人(借款人和擔保人，如果有，特此同意就此對代理人和每一貸款人進行賠償)應支付的任何此類税款，(C)代理律師和可持續性結構的合理和有文件記錄的自付費用、開支和支出

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代理人及代理人和可持續結構代理人的任何當地律師因準備、管理或解釋貸款文件和本協議中提及的其他文書，以及對本協議或本協議項下的修訂、修改、批准、同意或豁免而產生的費用；(D)代理人與銀團貸款和/或參與主要銀團貸款有關的合理和有文件記錄的自付費用、費用、開支和支出；(E)所有其他合理的、實際和可核實的自付費用；代理人因編制或解釋本合同提及的貸款文件和其他票據，以及每次預付款和簽發信用證而發生的費用和支出(不重複上文(D)項所述的項目)，(F)任何貸款人發生的所有自付費用(包括合理的律師費和費用，以及任何貸款人或代理人聘請的評估師、工程師、投資銀行家或其他專家的合理費用和費用)，代理人或可持續性結構代理人涉及(I)在違約或違約事件發生後針對借款人和擔保人(如有)強制執行或保全任何貸款文件下的權利，或對其進行管理，包括在違約或違約事件發生後與之相關的任何解決、重組或談判所產生的所有此類自付費用，以及(Ii)任何訴訟、法律程序或爭議，無論是否根據本協議或以其他方式引起的，以任何與代理人有關的方式，可持續發展結構代理或任何貸款人與借款人或擔保人(如有)的關係, (G)代理人與UCC搜索和標題搜索相關的所有合理且有文件記錄的費用、支出和支出；(H)富國銀行可能因簽署和交付本協議和其他貸款文件(不復制上述任何項目)而可能產生的所有合理的自付費用、支出和支出(包括合理的律師費和成本)；以及(I)使用INTRALINK、SyndTrak或任何其他類似系統傳播和共享與貸款相關的文件和信息的所有費用。在償還貸款和終止貸款人在本條款項下的義務後，本條第15款的契約仍然有效。

借款人同意賠償代理人、可持續發展結構代理人、貸款人和每個安排人以及每個董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司以及控制代理人、可持續發展結構代理人或任何貸款人或任何安排人的任何和所有索賠、訴訟和訴訟，不論是否毫無根據，並同意不損害因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而產生或有關的任何和所有性質和性質的負債、損失、損害和開支，從而包括但不限於：(A)任何和所有關於經紀、租賃、(B)未擔保財產或任何其他房地產的任何條件；(C)借款人對任何貸款或信用證收益的任何實際或擬議用途；(D)對借款人或其任何子公司或房地產投資信託基金的任何專利、版權、商標、服務標誌或類似權利的任何實際或指控的侵犯；(E)借款人和擔保人(如有的話)訂立或履行本協議或任何其他貸款文件的任何情況；(F)任何實際或據稱違反任何法律的行為；與未抵押財產或任何其他不動產有關的條例、守則、命令、規則、規章、批准、同意、許可或許可證；(G)關於借款人及其附屬公司及其各自

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違反任何環境法(包括但不限於關於不當死亡、人身傷害、妨害或財產損壞的索賠)，(H)使用INTRALINK、Syndtrak或任何其他系統傳播和共享文件和信息，以及(I)因完成本協議預期的任何交易而威脅或提起的股東或其他訴訟或進行的調查，在每個情況下，包括但不限於與任何此類調查、訴訟或其他程序有關的律師的合理費用和支出；但借款人和擔保人(如有)不應根據本條第16款對任何人因其本人實質性違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而產生的責任，或因該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任進行賠償，該責任由有管轄權的法院在所有適用的上訴期限用完後裁定。如果借款人和擔保人(如果有)的義務因任何原因而不能在本第16款下強制執行，借款人和擔保人(如果有)在此同意盡最大努力履行適用法律允許的此類義務。本第16款的規定在貸款償還、信用證退還和貸款人在本條款項下的義務終止後繼續有效。

借款人或其任何附屬公司依據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或任何文件或其他文件中作出的本附註中的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人、代理人和可持續結構代理所依賴的，無論他們中的任何人在此之前或以後進行的任何調查，並且在貸款人作出任何貸款和出具任何信用證後仍應繼續存在。只要根據本協議或票據或任何其他貸款文件到期的任何金額仍未結清，或任何信用證仍未結清，或任何貸款人有義務發放任何貸款或開立任何信用證，該信用證應繼續完全有效。在本文件和其他貸款文件規定的範圍內，借款人在本協議和其他貸款文件中規定的賠償義務應在到期金額全額償還和貸款人根據本協議和其他貸款文件規定的義務終止後繼續存在。借款人或其任何附屬公司依據本協議或與本協議擬進行的交易相關的任何時間向任何貸款人、代理或可持續結構代理交付的任何證書中所包含的所有聲明，應構成該人在本協議項下的陳述和擔保。

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如果給代理人或富國銀行：

富國銀行，全國協會

格蘭德大道333號，9樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

發信人：妮娜·約翰尼

電子郵件：nia.c.johnnie@well sfargo.com

Telecopy No: (213) 358-7529

附帶一份信息性副本，以：

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富國銀行，全國協會

Tryon街550 S.Tryon大街21樓

北卡羅來納州夏洛特市28202

收信人：Carlette Mings

電子郵件：carlette.Mings@well sfargo.com

Telecopy No: (980) 900-1295

如果根據第2款向代理人支付：

富國銀行，全國協會

明尼阿波利斯貸款中心

南4街600號，9層

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55415

收信人：付款管理員

Telecopy No.: (866) 595-7861

如果是對借款人：

中美公寓，L.P.

白楊大道6815號，500號套房

德爾曼敦，田納西州38138

發信人：安德魯·謝弗

電子郵件：andrew.schaeffer@maac.com

將副本複製到：

Bass，Berry&Sims，PLC

皮博迪廣場100號，套房1300

田納西州孟菲斯38103

收信人：T·蓋拉德·烏爾霍恩

電子郵件：guhlhorn@basberry.com

向本合同一方的任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的該貸款人的地址發送。應借款人的要求，代理人應向借款人提供借款人最新的行政調查問卷中提供的借款人通知地址。每個通知均應在親自送達或通過隔夜快遞發送或如上所述存放在美國郵件中時生效，如果通過傳真(如果提供了傳真號碼)發送，在發送和確認收到時生效，如果通過電子郵件發送，則根據第19(C)條關於電子郵件的規定。然而，如果通過隔夜快遞親自遞送或發送，則必須對該通知作出答覆或採取任何行動(如果有)的期限應從收到之日開始計算，如果通過隔夜快遞寄送，或如果以美國郵政的方式寄送，則從寄存後三(3)個工作日或回執上披露的收到之日起計算，或如果通過傳真、電子郵件或其他類似形式的通信傳輸，則從確認送達之日起計算。拒絕或以其他方式拒絕承兑或因更改地址而無法投遞而未發出通知的，應被視為已收到所發送的通知。通過提前至少五(5)天發出通知，借款人、貸款人或代理人有權

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在本協定期限內，可隨時更改其各自的地址，並有權將其在美利堅合眾國境內的任何其他地址指定為其地址。

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代理人或任何貸款人與借款人、房地產投資信託基金或其各自的附屬公司並無因本協議或其他貸款文件或本協議及本協議項下擬進行的交易而產生或有關的任何受信關係或受信責任，而每名貸款人與代理人之間的關係，以及借款人僅為貸款人與借款人的關係，且本協議或任何其他貸款文件所載的任何內容不得以任何方式解釋為使雙方成為合作伙伴、合營公司或貸款人及借款人以外的任何其他關係。

除本協議或本協議另有明確規定外，根據紐約州一般債務法第5-1401條，本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會以與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的任何方式，對代理人、任何貸款人、安排人、此等人士各自的關聯公司或任何合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表，以任何方式對代理人、任何貸款人、安排人、此等人士各自的關聯公司或任何合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，不論是在法律上或衡平法上。在紐約州法院以外的任何法院，以及紐約南區的美國地區法院和其中任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響代理人的任何權利, 任何貸款人或安排人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何擔保人或其各自的財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。每一方進一步放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院進行地點的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並且雙方同意不抗辯或要求

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一樣的。本節規定的法院選擇不應被視為排除代理人、安排人或任何貸款人提起任何訴訟，或該代理人或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區強制執行在該法院取得的任何判決。

每一方在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議和充分了解其法律後果的情況下，審議了本節和第25款的規定，並應在支付貸款和根據本協議或根據其他貸款文件和費用函支付的所有其他金額以及本協議終止後仍然有效。

本協議中的標題僅供參考，不應定義或限制本協議的規定。

本協議及其任何修正案可由若干份副本簽署，並由每一方單獨簽署(可通過傳真、便攜文件格式(“PDF”)或其他類似的電子手段有效交付)，每一份副本在簽署和交付時應為正本，所有副本應共同構成一份文書。在證明本協定時，不需要出示或説明超過一份由被申請強制執行的一方簽署的此類副本。

本協議和貸款文件由雙方作為本協議和貸款文件所證明的交易的最終、完整和排他性聲明。所有先前或同時的承諾、協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，都被視為被本協議和貸款文件取代，任何一方都不依賴本協議和貸款文件中未列出的任何承諾、協議或諒解。除非第27款另有規定，否則不得更改、放棄、解除或終止本協議或本協議的任何條款。

借款人、代理人和貸款人均在此放棄對因本協議、任何票據或任何其他貸款文件、本協議項下或其項下的任何權利或義務或履行該等權利和義務而引起的任何訴訟或索賠進行陪審團審判的權利。借款人、代理人和貸款人在此放棄在任何此類訴訟中在允許的範圍內要求或追討任何特殊、間接或後果性損害的權利

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根據適用法律，除實際損害或損害賠償或本協議明確規定的其他補救措施外，懲罰性損害賠償或任何損害賠償；借款人(A)證明，沒有任何貸款人的代表、代理人或代理人或代理人明示或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該貸款人或代理人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認代理人和貸款人已被引誘簽訂本協議和他們所屬的其他貸款文件，其中包括本第25節中所包含的放棄和證明。借款人承認，IT部門已有機會與法律顧問一起審查本條款第25款，借款人同意將上述條款作為其自由、知情和自願的行為。

代理、貸款人及其關聯公司可接受借款人及其附屬公司、房地產投資信託基金或其任何關聯公司的存款、向其提供信貸、投資、作為其契約下的受託人、擔任借款人及其子公司、房地產投資信託基金或其任何關聯公司的任何種類的銀行、信託或其他業務，而不論其在本協議項下的身份如何。貸款人承認，根據此類活動，富國銀行或其關聯公司可能會收到有關此等人士的信息(包括可能對此等人士負有保密義務的信息)，並確認代理人沒有義務向其提供此類信息。

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本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何一項條款或條款在任何司法管轄區全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該司法管轄區的該條款或條款或其部分，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該條款或條款，或本協議的任何其他條款或規定在任何司法管轄區。

對於借款人、房地產投資信託基金和擔保人(如有)在本協議和其他貸款文件下的每一項契約、協議和義務而言，時間至關重要。

貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。雙方之間協議的任何附加條款如下所述。

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在收到令借款人合理滿意的任何票據的遺失、被盜、毀壞或毀壞的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或毀壞的情況下，在交付令借款人合理滿意的賠償協議時，或在任何該等毀壞的情況下，在退回和註銷適用的票據時，借款人將籤立並交付一份替代票據，其形式和實質內容與適用的票據相同，日期為適用票據的日期，在籤立和交付時，貸款文件中對該票據的所有提及應被視為指該替換票據。

本協議和其他貸款文件的訂立和簽訂是為了借款人、擔保人(如果有)、貸款人、代理人及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人(根據本協議第16條明確有權獲得賠償的任何人除外)不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或具有與本協議或任何其他貸款文件相關的直接或間接訴訟或索賠理由。代理人和貸款人履行本協議項下義務的所有條件，包括髮放貸款和簽發信用證的義務，完全是為了代理人和貸款人的利益而施加的，任何其他人都無權要求按照他們的條款滿足這些條件，或有權認為代理人和貸款人在沒有嚴格遵守任何或全部條件的情況下將拒絕發放貸款或簽發信用證，在任何情況下，其他任何人都不應被視為此類條件的受益人。代理人及貸款人如認為合宜，可隨時完全或部分地自由免除上述任何及全部責任。特別是，代理人和貸款人對借款人或其任何附屬公司建造的任何開發項目的質量或沒有任何缺陷，不對第三方作出任何陳述，也不承擔任何義務。

代理人及每間貸款人特此通知借款人、房地產投資信託基金及擔保人(如有)，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，他們各自須獲取、核實及記錄借款人及每名擔保人(如有)的身份資料，該資料包括借款人或擔保人的姓名及地址，以及使該貸款人或代理人(如適用)可根據《愛國者法》或該等反洗錢法識別借款人及每位擔保人(如有)的其他信息。

借款人及擔保人(如有的話)的每一項契諾，並同意借款人或任何擔保人(如有的話)根據本協議及各自為其中一方的其他貸款文件而訂立的每一項契諾及義務，均為借款人及每名擔保人(如有的話)的連帶債務。

121

在所有債務(尚未到期和應付的或有賠償債務以及下列句子所規定的存續債務除外)全部付清和清償後，本協定即告終止。代理人和貸款人根據§4.16(B)、4.9、4.10、4.11、14.7、15和16的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及§21的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護代理人和貸款人：(I)即使本協議或其他貸款文件終止，在終止後及之前發生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方之後的任何時間，就該一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件而承擔的責任。

借款人應促使房地產投資信託基金履行和遵守本協議中適用於房地產投資信託基金的每一契約和協議，並應使本協議中適用於房地產投資信託基金的每一項擔保和陳述在作出或重複該等陳述或擔保時保持真實和正確(在任何適用的重大資格的約束下)，無論借款人是否有權或有能力導致這種情況。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

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茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已由其正式授權的代表簽署了本協議。

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附表1.1

貸款人和承諾

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