《附例》

堂兄弟物業公司

(自2022年7月26日起修訂和重新啟用)

第一條。

股東

第1節年會股東周年大會選舉董事及處理會議前可能適當舉行的其他事務，須於董事會藉決議規定的日期及時間在佐治亞州境內或以外的地點舉行，或如董事會未能作出規定，則該會議應於中午12：00在本公司主要辦事處舉行。在每年4月的最後一個星期二，或如果該日期是法定假日，則在下一個營業日。董事會可以在年度內召開的任何股東特別會議之前通過決議，指定該會議代替年度會議。根據佐治亞州的法律，年度股東大會可以以董事會選定的任何形式舉行，包括但不限於“親自出席”(邀請股東親自出席)、“虛擬”(邀請股東通過互聯網流媒體平臺或類似服務出席)或“混合”(邀請股東在實際出席或虛擬參與之間進行選擇)，所有這些都由董事會決定。

第2節特別會議；會議召集及通知。股東特別會議可隨時由董事會、董事長、首席執行官召開，或應持有至少25%(25%)已發行普通股的股東的書面要求召開。此類會議應在召集和通知中所述的格魯吉亞境內或境外的地點舉行。持有所需比例普通股的持有人可向公司主要執行辦公室的公司祕書提交書面要求通知，要求召開這樣一次特別會議。該書面要求通知須由持有要求召開特別大會所需投票權的一名或多名股東簽署，並須列明本附例第6(A)(Iii)節(如屬其他事務建議)及本附例第6(B)(Iii)節(如屬董事提名)所要求的資料，而該等資料須按本附例第6(D)節的規定更新。每次股東大會的書面通知，列明會議的時間和地點、會議形式和任何特別會議的目的，應在會議召開前不少於十(10)天或不超過六十(60)天郵寄給每名有權在該會議上投票或收到會議通知的股東，除非該股東放棄會議通知。任何股東均可於任何會議之前或之後親身或委派代表簽署放棄通知，如親身或委派代表出席有關會議，則視為已放棄通知。在任何會議上處理的事務或會議的目的都不需要在放棄該會議的通知中説明。, 但在下列會議上放棄通知除外：(I)對公司章程細則的修訂；(Ii)合併或換股計劃；(Iii)出售公司的全部或幾乎所有資產；或(Iv)有權採取的任何其他行動

如公司股東提出異議並就其股份取得付款，則佐治亞州商業公司守則(下稱“守則”)所要求的資料必須在股東簽署放棄通知前送交，否則放棄通知本身必須明顯而明確地放棄獲取該等資料的權利。

任何會議的通知可由行政總裁、祕書、助理祕書或召集該會議的一人或多人發出。如果在延期的會議上宣佈了延期開會的時間和地點，則不需要就延期的會議重新召開的時間和地點發出通知。

第三節法定人數；要求股東投票。在任何股東周年大會或特別大會上，如有權投票的已發行股份的大多數持有人親自出席(或以非親身形式(包括虛擬或混合形式)、通過進入電子平臺或以其他方式根據董事會根據佐治亞州法律制定的程序參與該等會議)或委派代表出席該等會議，則任何股東周年大會或特別會議的法定人數即構成法定人數。如出席人數不足法定人數，股東大會可不時以代表出席會議的股份佔多數的股份表決而延期，直至出席人數達到法定人數為止。如果法定人數存在，則在贊成某一訴訟的票數超過反對該訴訟的票數的情況下，批准就某一事項採取行動，除非法律、公司章程或本章程另有規定。當出席會議的股東人數達到法定人數時，出席的股東可在大會或其任何續會上繼續辦理業務(除非或必須為延會設定新的記錄日期)，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。出席會議的過半數有表決權股份的持有人，不論是否有法定人數出席，均可不時將該會議延期。

第四節委託書根據《佐治亞州商業公司守則》，股東可以親自投票，也可以由代表投票。除非委託書中明確規定了更長的期限，否則委託書自簽署之日起十一(11)個月後無效。

第五節股東未經會議採取行動。任何須於股東大會上採取或可能於股東大會上採取的行動，如列明所採取行動的書面同意，須由所有有權就有關事項投票的股東簽署，則可無須召開大會而採取，惟守則所規定的資料必須在股東簽署同意書前交付予股東，或同意書必須明顯及明確地放棄取得該等資料的權利。該同意應與股東一致通過的贊成票具有同等效力，並應與股東會議紀要一起提交。

第六節股東提案和提名。

A.年度股東大會上的事務。

1.在股東周年大會上，只有在會議通知(或任何補編)規定的(A)會議上提出的事務(提名董事會成員的候選人除外，必須符合本條例第一條第6(B)節的規定並完全受其管轄)方可在股東周年大會上進行

(B)由董事會或在董事會指示下作出，或(C)本公司任何股東(1)在發出本條第一條第6(A)節規定的通知時及在會議時是登記在冊的股東，(2)有權在會議上投票，及(3)遵守本條第一條第6(A)條所述的通知程序。為免生疑問，本條第一款第(C)款第6(A)(I)節應為股東在年度股東大會前提出此類業務(根據1934年《證券交易法》第14a-8條包含在公司委託書中的業務除外)的唯一手段。

2.股東如要在股東周年大會上恰當地提出業務(提名董事會成員的人士除外，該業務必須符合本條例第I條第6(B)節的規定並受其專有管限)，股東必須按照本條例第I條第6(A)(Iii)條的規定，以適當的書面形式及時通知本公司祕書，否則該等業務必須適合股東根據佐治亞州商業公司守則的規定採取行動。為了及時，股東關於這類業務的通知必須在上一年年度股東大會一週年前不少於九十(90)天且不超過一百二十(120)天以適當的書面形式提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘若且僅當股東周年大會不擬於週年日前三十(30)日開始至週年日後三十(30)日結束的期間內舉行，有關股東通知必須於(A)股東周年大會日期的公告日期後第十天(定義見下文第一條第6(F)節)或(B)股東周年大會日期前九十(90)天之前遞交。在任何情況下，任何有關股東周年大會或宣佈股東周年大會的延期、延期或延期，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。

3.股東向公司祕書發出的書面通知，須就股東擬在週年大會上提出的每項業務事項，以適當的書面形式列出：(A)意欲提交週年大會審議的業務的簡要描述(包括建議考慮的任何決議或行動的具體文本，如該等業務包括修訂公司的公司章程細則或本附例的建議，則建議修訂的具體文字)及在週年大會上進行該等業務的理由；(B)提出該等業務的股東的姓名或名稱及地址；該建議股東的住址名稱及地址(如與公司的賬簿不同)，以及任何有關股東的姓名或名稱及地址

以下(C)、(D)、(F)和(G)條所涵蓋的人(定義見下文第一條第6(F)節)；(C)就公司證券而言，由該股東或任何股東聯繫者直接或間接持有或實益持有的公司股票的類別和數目；該股東或任何股東聯繫者直接或間接持有或實益持有的任何衍生頭寸(定義見下文第一條第六(F)節)的描述；以及(D)該股東或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(包括其姓名)就該等業務的建議而作出的所有安排或諒解的描述，以及該股東、任何股東相聯人士或該等其他人士或實體在該業務中的任何重大利益，以及該股東、任何股東相聯人士或該等其他人士或實體在該等業務中的任何重大利益，(E)表示該股東擬親自或由受委代表出席週年大會，以將該等業務提交該會議；。(F)與該股東或任何股東相聯人士有關的任何其他資料，而該等資料須在一份委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或文件須與該股東或股東相聯者為支持依據經修訂的《1934年證券交易法》第14條擬提交該會議的業務而徵求委託書或同意書(即使不涉及邀約)有關。, 及(G)有關該股東或任何股東相聯人士是否有意向持有本公司至少一定百分比已發行股份的持有人遞交委託書或委託書，以批准該建議或以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書。此外，根據本細則第一條第六(A)節提交通知的任何股東，如有需要，須根據本章程第一條第六(D)節更新及補充該通知所披露的資料。

4.即使本附例有任何相反規定，除依照本章程第I條第6(B)節所載程序外，不得於股東周年大會上處理任何事務(提名董事候選人除外，該等事宜必須符合本章程第I條第6(B)節的規定，並完全受本細則第6(B)節所管限)。在週年會議上，如事實證明有充分理由，會議主席須決定事務是否按照本附例所訂明的條文妥善地提交會議處理，而如主席裁定事務沒有妥善地並按照本附例所訂明的條文處理，則主席須如此向會議作出聲明，而任何該等事務如未妥為提交會議處理，則不得處理。

B.年度股東大會上的提名。

1.只有按照本條第一款第六款第(二)項規定的程序被提名並符合程序的人士才有資格在年度股東大會上當選為董事會成員。

2.在年度股東大會上，只能(A)由董事會或在董事會的指示下提名公司董事會成員，或(B)公司的任何股東(1)在發出本條第一條第(B)款(Ii)款規定的通知時是登記在冊的股東，並且在會議時，(2)有權在會議上投票，(3)遵守本條第一條第(B)款(Ii)款規定的通知程序。為免生疑問，本條第一條第(B)款第6(B)(Ii)節應為股東在年度股東大會上提名董事選舉人選的唯一手段。股東在股東周年大會上提出的任何提名，應按照本章程第一條第6(B)(Iii)節所述及時以適當的書面形式通知公司祕書。為了及時，股東提名董事會成員的通知必須在上一年年度股東大會一週年前不少於九十(90)天且不超過一百二十(120)天，以適當的書面形式送交公司主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘若且僅當股東周年大會不擬於週年大會日期前三十(30)天開始至週年大會日期後三十(30)天結束的期間內舉行，有關股東通知必須於(C)公佈股東周年大會日期後第十天或(D)股東周年大會日期前九十(90)天之前遞交，以較遲者為準。在任何情況下，任何休會, 推遲或延遲舉行股東周年大會或公佈股東周年大會，將開啟發出上述股東通知的新期間。

3.為採用適當的書面形式，股東致公司祕書的通知應列明(A)就股東建議提名競選或再度當選為公司董事成員的每個人，(1)該人的姓名、年齡、營業地址和住址，(2)該人的主要職業或就業，(3)該人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(4)收購該等股份的日期及收購的投資意向；及(5)任何其他與該人有關的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須就有爭議的董事選舉徵集委託書或同意書(即使不涉及選舉競爭或委託書徵集)，或以其他方式被要求披露。

經修訂的1934年《證券交易法》第14條和根據該條頒佈的規則和條例(包括該人在委託書中被提名為被提名人(如果適用)以及當選後任職的書面同意書)；及(B)就發出通知的股東而言，(1)該股東在公司簿冊上的姓名或名稱及地址、該建議股東的住址及地址(如與公司的簿冊不同)，以及下述第(2)、(3)、(5)及(6)條所涵蓋的任何股東相聯者的姓名或名稱及地址；。(2)就公司證券而言，由該股東或任何股東相聯者直接或間接持有或實益擁有的公司股額股份的類別及數目。股東或任何股東相聯者直接或間接持有或實益持有的任何衍生頭寸的説明，以及該股東或任何股東相聯者是否或代表該股東或任何股東相聯者已訂立套期保值交易及其達成的程度；。(3)該股東或任何股東相聯者與每名建議代名人及任何其他人士或實體(包括其姓名)之間的所有安排或諒解(包括財務交易及直接或間接補償)的説明。(4)表示該股東擬親自或委派代表出席會議，提名其公告中所指名的人, (5)根據經修訂的《1934年證券交易法》第14條及其下頒佈的規則和條例，與該股東或任何股東聯繫者有關的任何其他資料，如根據經修訂的《1934年證券交易法》第14條及根據該法令頒佈的規則和條例，須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或文件須就有爭議的董事選舉的委託書或同意書作出(即使不涉及選舉競逐或委託書徵求)，或須以其他方式要求披露，及(6)有關該股東或任何股東聯繫人士是否有意向持有足夠數目本公司已發行股份的持有人遞交委託書或委託書，以選出每名建議的被提名人或以其他方式向支持提名的股東徵集委託書的申述。此外，任何股東如根據本細則第I條第6(B)節提交通知，須根據本細則第I條第6(D)節在必要時更新及補充該通知所披露的資料。在週年會議上，如事實證明有充分理由，會議主席須裁定提名沒有按照本附例所訂明的程序作出；如主席如此決定，則主席須向會議作出如此宣佈，而該項有欠妥之處的提名不予理會。

4.儘管本條款第一條第四款第六款(乙)項(二)項有相反規定，但如果董事會擬選舉的董事人數增加，且沒有公佈董事的所有提名人選或規定增加的董事會人數至少為100天

在上一年度股東周年大會一週年前，本章程第一條第6(B)(Ii)節所規定的股東通知，如不遲於本公司首次公佈公告之日起第十日內送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書，則亦應被視為及時，但僅就因該項增加而設立的任何新職位的被提名人而言。

C.股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司根據本章程第一條第二節提供的會議通知提交大會的事務。只有按照本條第一款第6(C)節規定的程序被提名並符合程序的人士才有資格在特別股東大會上當選為董事會成員。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上進行，根據公司根據本條款第一條第二款提供的會議通知選舉董事，但只能(I)由董事會或根據董事會的指示或(Ii)在發出本條款第一條第六款(C)款規定的通知時和特別會議時已登記在冊的任何公司股東提出，(B)有權在會議上投票，以及(C)符合本條第一條第6(C)款規定的通知程序。為免生疑問，本條第一條第(二)款第6(C)節應為股東在股東特別會議上提名董事會選舉人選的唯一手段。股東在股東特別大會上提出的任何提名，應按照本條款第一條第6(C)節所述及時以適當的書面形式通知公司祕書。要及時, 股東提名董事會成員的通知必須在不遲於該特別會議召開前第120天、不遲於該特別會議前第90天營業時間較晚時或在公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日的較後一天，送交本公司的祕書。在任何情況下，股東特別大會的任何延期、延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新期限。為採用適當的書面形式，該股東通知應列出本章程第一條第6(B)(Iii)節所要求的所有信息，並在其他方面符合該條款。此外，任何股東如根據本細則第I條第6(C)節提交通知，須於必要時根據本細則第I條第6(D)節更新及補充該等通知所披露的資料。在特別會議上，如事實證明有充分理由，會議主席須就某項建議或提名沒有按照本附例所訂明的程序作出決定，並向該會議宣佈該等建議或提名；如主席如此決定，則主席須向該會議作出如此聲明，而該建議或提名如有欠妥之處，則不予理會。

D.股東通知的更新和補充。任何股東依照本條第一款第六款的規定提交營業建議或提名選舉通知的，應根據需要更新和補充該通知中披露的信息，

因此，該通知所提供或要求提供的資料，在股東大會記錄日期及股東大會或其任何延會或延期召開前十(10)個營業日的日期，均屬真實無誤，而該等更新及補充資料應於股東大會記錄日期後五(5)個營業日內送交本公司主要執行辦事處的公司祕書(如屬須自記錄日期起作出的更新及補充)，以及不遲於股東大會或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日(如須於股東大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日前更新及補充)。

E.《交易法要求》。除本條第一款第六款的前述規定外，股東還應遵守修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例關於本章程所述事項的所有適用要求；然而，本附例中對經修訂的1934年《證券交易法》或根據其頒佈的規則和條例的任何提及，並不意圖也不得限制本附例中適用於提名或建議的要求，即根據本附例考慮的任何其他業務，而不論股東是否有意利用根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-8條規則。本條第1款第6款的任何規定均不得被視為影響(I)股東根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-8條規則要求在公司委託書中包含建議的任何權利，或(Ii)公司任何系列優先股持有人在法律、公司章程或本章程規定的範圍內要求將建議納入公司的任何權利。

F.定義。就本條第一條第六款而言，術語：

1.“衍生頭寸”，就股東或任何股東聯繫者而言，指任何衍生頭寸，包括但不限於任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，並以與公司任何類別或系列股份有關的價格，或以與公司任何類別或系列股份有關的價格，或以全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，行使或轉換特權或結算付款或機制。不論該文書或權利是否須以公司的基本類別或系列股本結算或以其他方式結算，以及該股東或任何股東相聯者有權收取的任何與業績有關的費用，而該等費用是直接或間接基於公司股本股份的任何增減而有權收取的；

2.“套期保值交易”是指對股東或任何股東聯繫者而言的任何套期保值或其他交易(如借入或借出的股份)或一系列交易，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是增加或減少投票權或經濟或金錢利益

該股東或任何股東聯繫者就本公司的證券而言；

3.“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或類似新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；以及

4.任何股東的“股東聯繫者”指(A)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的人，(B)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的公司股票股份的任何實益擁有人，或(C)任何直接或間接控制、由該股東聯繫者控制或與該股東聯繫者共同控制的人。

第二條。

董事

第1節董事的權力在公司章程細則及本附例的規限下，公司的所有權力應由董事會及本章程第二條第七節指定的董事會委員會或以後根據本章程細則組成的董事會委員會行使或在其授權下行使，並在其領導下管理本公司的業務和事務。

第2節董事局的組成董事會應由不少於三(3)名但不超過十二(12)名年滿十八歲或以上的自然人組成，但如果公司有權投票選舉董事的已發行股本中至少有過半數由一名股東登記擁有，則董事會只能由一名董事組成。在指定的最低和最高限額內的確切董事人數應由董事不時通過決議或股東不時通過決議確定。董事不必是佐治亞州的居民或公司的股東。在每次股東周年大會上，股東須選出董事，董事任期至選出繼任人及符合資格為止；但如贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，股東可藉修訂章程增加或減少董事人數，但減少並不具有縮短任何現任董事的任期的效力。在任何股東大會上，無論是否有理由，有權在董事選舉中投票的股份過半數的持有人都可以罷免整個董事會或任何個別董事。每一董事應由出席任何有法定人數的董事選舉會議就董事所作表決的過半數票選出。, 但如果在公司向證券交易委員會提交最終委託書之日前十四(14)天，被提名人的人數超過了擬選舉的董事人數，則董事應由有權投票的股份以多數票選出。

董事的選舉。就本節而言，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。提名與治理委員會(“治理委員會”)已制定程序，任何未當選的董事應根據該程序向董事會提出辭職。治理委員會將就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。任何根據本協議提出辭職的董事都不應參與治理委員會關於是否接受該等辭職的建議或董事會的行動。然而，如果治理委員會的每一名成員並不是在同一次選舉中當選的，那麼當選的獨立董事應在他們之間任命一個委員會來考慮該等辭職，並向董事會建議是否接受他們。但是，在同一次選舉中當選的唯一董事組成三名或三名以下董事的，所有董事可以參加是否接受辭職的訴訟。

第3節董事局主席董事會以全體董事的過半數通過決議，可以從董事會成員中指定一名董事長。由董事會酌情決定，董事長可以是公司的非執行主席，也可以是公司的高管。董事會主席主持董事會和股東的所有會議。董事長具有董事會決定的權力和責任，並履行董事會決定的職責。

第4節董事會會議；會議通知；放棄通知為選舉高級管理人員和處理提交給董事會的其他事務而召開的董事會年會應在每年股東年會之後舉行，或在董事會主席指定的其他時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定召開其他例會的時間和地點，不需要就該等例會發出通知。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或任何兩名董事召開，有關會議的日期、時間和地點應在會議召開前至少兩(2)天通知各董事。任何董事可以在任何會議之前或之後籤立放棄通知，如果他或她出席了該會議，應被視為已放棄通知。任何董事會會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會會議要處理的事務或會議的目的。任何會議均可在喬治亞州境內或境外的任何地點舉行。

第五節法定人數；投票要求。股東或董事會(視何者適用而定)最後確定的董事人數的過半數應構成任何會議處理事務的法定人數。在任何情況下，少於兩名董事均不構成法定人數，但如本章程第二條第二節授權董事會只由一名董事組成，則一名董事應構成法定人數。如果在進行表決時法定人數達到法定人數，則出席會議的大多數董事的表決應由董事會決定，除非法律、公司章程或本章程要求有更多的表決。

第6條委員會在不開會的情況下采取行動任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果書面或電子傳輸的書面同意，列出所採取的行動，已由所有董事或委員會成員簽署，並與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可以不經會議採取。該同意應與董事會或委員會(視屬何情況而定)一致通過的贊成票具有同等效力。

第7條委員會董事會可由全體董事以過半數通過決議，從其成員中指定一個執行委員會和/或其他委員會(可包括審計委員會、薪酬和人力資本委員會(“薪酬委員會”)、提名和治理委員會或其任何組合，包括類似名稱)。在遵守本章程的前提下，每個委員會的成員人數應由董事會不時通過決議確定。只有獨立的董事才有資格擔任審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的成員。每個委員會的成員由董事會從董事會成員中選出，每個委員會的成員應互選一名委員會主席，除非該主席已由董事會全體成員任命，董事會可以行使董事會授予的權力。儘管有上述規定，任何委員會均無權(1)批准或向股東建議需要公司股東批准的行動，(2)填補董事會或其任何委員會的空缺，(3)根據守則第14-2-1002節修訂公司章程，除非守則第14-2-825節另有規定，(4)通過、修訂或廢除公司章程，或(5)批准無需股東批准的合併計劃。

第8節空缺董事會空缺可由股東或董事會填補，如留任董事不足董事會法定人數，則可由其餘董事的過半數贊成填補，或由唯一剩餘的董事填補(視情況而定)。當選填補空缺的董事將任職至下次股東選舉董事和選舉繼任者並獲得資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會各常務委員會的成員和主席應在董事會年度例會上或董事會不時確定的其他時間選舉產生，任期至下一次董事會年度會議及其繼任者正式選出並具備資格為止；但任何常設委員會的空缺可由董事會填補。

第9節.電話會議和/或虛擬會議。除非公司章程另有規定，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議、視頻會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本第9條參加的會議應構成親自出席該會議。

第10條費用及開支出席董事會或其任何委員會會議的費用和費用的報銷，可以由董事會決議確定。作為公司受薪官員或僱員的董事，不因擔任董事或董事會委員會成員而獲得額外報酬。非公司受薪人員或僱員的每一名董事應根據董事會的決定獲得補償。

第三條。

高級船員

第一節公司的執行結構。公司高級管理人員由首席執行官1名、總裁1名、祕書1名、助理祕書1名或助理祕書1名和司庫1名組成。董事會還可以酌情選舉董事會主席(必須是董事的人)，如果董事會這樣決定，可以擔任公司的高級官員。此外，董事會可選舉其他高級管理人員或助理管理人員，包括一名或多名公司副董事長、執行副總裁、高級副總裁和副總裁。每名官員的任期應與其當選或任命的任期相同，直至其繼任者當選或任命，並符合免職或死亡資格，或直至其提前辭職。任何終止僱用擔任公司高級人員的個人，應被視為辭去其高級人員身份。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會或董事會可以轉授這種權力的任何高級職員，也可以任命其認為合適的其他高級職員，並可以規定他們各自的職責。

第2節行政總裁根據董事會的指示，首席執行官負責公司的日常事務。行政總裁須負責執行董事會所決定的公司政策，以及管理公司的業務事務，並一般須履行行政總裁職位所涉及的其他職責，包括擔任該職位的人士慣常執行的職責。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官(如果首席執行官在董事會任職)應主持董事會會議和股東會議，首席執行官應出席會議。

第三節總裁。總裁須履行總裁職務所涉及的職責，包括擔任該職務的人士慣常履行的職責，以及董事會或行政總裁不時規定的其他職責。董事會未指定首席執行官的，由總裁擔任首席執行官。

第四節公司副董事長本公司可能有一名或多名副董事長，由董事會不時推選。各董事均須履行董事會或行政總裁所指派或授權的一切行為及職責。

第五節副總統。可以有一個或多個執行副總裁、高級副總裁和副總裁，由董事會不時選擇。各董事均須履行董事會或行政總裁所指派或授權的一切行為及職責。

第6條。局長。祕書和一名或多名助理祕書應保存股東和董事會的會議記錄，並保管公司的印章。

第7條司庫司庫應負責保存公司的適當財務賬簿和記錄。司庫應保管公司的所有款項和證券，並應定期保存帳目記錄並每月結存。他或她應當簽署需要他或她簽字的文書。

第8節其他職責和權力公司的每名高級管理人員、僱員和代理人應具有董事會授予他或董事會主席或首席執行官轉授給他的其他職責和權力。

第9條人員的免職董事會可隨時罷免任何高級職員，該空缺可由董事會填補。本條文並不阻止與任何人員訂立為期一段特定期限的僱傭合約，亦不影響任何人員因違反僱傭合約而被免職而可能有的任何訴訟因由。

第10條補償主管人員的報酬應根據補償委員會(或任何後續委員會)的章程不時確定。任何高級人員不得因其亦是地鐵公司的董事而不能領取上述薪酬。

第四條。

股票

第一節股票。公司的股票可以由董事會批准的形式的證書代表。該等股票應載明股東姓名、所代表的股份數目、發行日期；須由本公司董事局主席總裁、祕書或助理祕書籤署；並可加蓋本公司印章。在股票所代表的股份的代價全部支付之前，不得發行任何股票。

公司印章的傳真可以與公司的股票一起使用。本節所列人員的傳真簽名可用於上述證書，如果證書是由轉讓代理手動或傳真會籤的，或由公司本身或公司僱員以外的登記員登記的。如任何人員已在證書上加上傳真簽署，則在該證書發出前，該人員即不再是該人員，則該證書可予發出，其效力猶如該人在發出當日是人員一樣。

董事會可授權發行公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票，而無需證書(並以持有者的名義以適用的簿記形式)。

第二節股票轉讓。除非董事會不時另有決定，否則公司的股票，無論是有證書的還是無證書的，都只能在公司的賬面上轉讓。持證股份在向本公司交出代表待轉讓股份的一張或多張證書時，應隨附由登記在冊的股東或其正式授權的事實受權人妥善籤立的書面轉讓，並已支付轉讓的所有税款。公司可拒絕任何要求的轉讓，直至提出令其信納的證據證明該項轉讓是適當的為止。股票轉讓證書一經交回，該證書須立即在其表面顯眼地標明“已取消”，並與公司的永久股票記錄一併存檔。董事會可訂立其認為適當或董事會指定的任何轉讓代理人或登記員所要求的有關發行、轉讓及登記有憑證或無憑證的股票(包括以電子傳輸方式)的附加規則，以及有關設立遺失、損毀或錯誤取得的股票的規定(包括髮行任何補發股票前須有彌償保證的任何規定)。

第三節轉讓代理人和登記員。董事會可酌情於董事會認為適當的一個或多個城市委任負責任的銀行或信託公司，擔任本公司股票的轉讓代理及登記人，不論是有證明或無證明的形式；作出該等委任後，股票證書須由其中一名轉讓代理加簽及由其中一名登記人登記，方為有效。

第四節登記股東。公司可在所有情況下將任何證券的記錄持有人視為絕對擁有者，而無須注意任何其他人的任何權利或權利要求。

第5節記錄日期。為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的而對股東作出釐定，董事會可預先指定一個日期作為任何有關股東釐定的記錄日期，該日期在任何情況下不得超過七十(70)天，如屬股東大會，則不得早於要求股東作出有關釐定的特定行動日期前十(10)天。

第五條

寄存處、簽名及印章

第1節寄存處公司的所有資金應以公司的名義存入董事會不時指定的銀行、銀行、其他金融機構或託管機構，並應通過支票、匯票或其他方式提取

董事會不時指定的一名或多名人士應適當指示代表公司下達命令。

第二節合同和契約。所有合約、契據及其他文書均須由行政總裁或董事會不時藉決議規定的其他高級人員、高級人員、代理人或代理人代表公司簽署。

第三節印章。公司印章的格式由董事會不時決定。如在任何時候不便使用公司的公司印章，公司的簽署或名稱，加上“公司印章”或“印章”字樣或類似含義的字樣，或與“公司印章”或“印章”字樣一起使用，應視為公司印章。

第四節查閲賬簿和記錄。董事會有權決定公司的哪些賬目、賬簿和記錄應公開供股東檢查，但法律可能明確公開供股東檢查的除外，並有權制定合理的規則和規定，使其不與法律或董事會決定應公開檢查的賬簿和記錄的適用法律相牴觸。未經董事會酌情事先批准，持有2%(2%)或以下已發行股份的股東不得享有守則第14-2-1602(C)節規定的檢查權利。

第5節與公司章程或法規相沖突。在本附例的任何規定與公司章程細則的任何規定相牴觸的範圍內，應以公司章程細則的規定為準。如本附例的任何條文與守則的任何非酌情條文有所牴觸，則以守則的該等條文為準。

第6節.可分割性如果本附例的任何規定(包括單一條款、條款、分部或判決中的任何規定)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則在法律允許的最大範圍內，本附例的其餘條款仍可強制執行。

第六條。

賠款

第1節董事任何人曾經是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查訴訟，亦不論是正式或非正式的訴訟(包括由公司提出或根據公司的權利提出的任何訴訟)，而原因是他是或曾經是公司的董事，或在公司的董事是應公司的要求而以另一法團、合夥、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的高級人員、合夥人、代理人或僱員的身分提供服務的，則須由公司就他就該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括合理的律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而作出彌償；但公司的董事不得因此而獲彌償

董事在下列訴訟中被判定對公司負有責任：(A)違反其職責侵佔公司的任何商業機會；(B)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(C)佐治亞州商業公司守則第14-2-832節規定的非法分配和股息的責任類型；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。本協議項下受保障的任何董事因抗辯任何此類訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用，應由公司在收到董事善意相信其已達到本協議所要求的行為標準的書面確認書後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。

第2節高級人員、代理人和僱員任何人曾經是或現在是地鐵公司的高級人員、代理人或僱員，或因現在或以前是地鐵公司的高級人員、代理人或僱員，或現在是應地鐵公司的要求以另一法團、合夥、合營企業、僱員或其他企業的董事的高級人員、合夥人、代理人或僱員的身分，而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟或法律程序的一方，不論是正式或非正式的(包括由地鐵公司提出或根據地鐵公司提出的任何訴訟)，則公司須就他在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際及合理地招致的開支(包括合理的律師費)、判決、罰款及就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的款項，按《佐治亞州商業公司守則》不時準許的最大限度及按該守則不時規定的方式予以彌償。任何根據本條例可獲彌償的人在就任何訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯時所招致的開支，須由海洋公園公司在收到該人或其代表作出償還該款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，但如最終裁定該人無權獲海洋公園公司彌償，則海洋公園公司須支付該款項。

第3節決定。在收到本合同項下的賠償要求後，公司應根據適用的法律和本附例，就索賠人是否符合適用的行為標準作出裁定，並在裁定對提出索賠的人有利的範圍內支付索賠。每位人士如以董事、高級職員、僱員或代理人身分行事，或應公司要求以另一法團、合夥企業、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或代理人身分行事，應被視為依據本條第VI條所規定的彌償權利行事，而本條第VI條構成本公司與根據本細則不時有權獲得彌償的每名人士之間的合約，未經該等人士同意，不得在通知該等修改前更改該合約。

第七條。

附例的修訂

董事會有權變更、修改、廢止公司章程或者採納新的章程，但董事會通過的章程可以變更、修改或者廢止，股東可以通過新的章程。股東可以規定

董事會不得更改、修改或者廢止董事會通過的章程和章程。董事就附例採取的行動，須以當時在任的所有董事的過半數贊成票通過。股東就公司章程採取行動時，如贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則須採取行動。

第八條

《緊急情況附例》

第1條緊急附例本細則適用於因守則第14-2-303節所述導致董事會或其任何委員會無法隨時組成法定人數的災難性事件而導致的緊急情況(“緊急情況”)，即使本章程或公司章程另有不同或衝突的規定。在不與本條規定相牴觸的範圍內，本條其他地方規定的章程和公司章程的規定在緊急情況下繼續有效，在緊急情況終止後，本條的規定不再有效。

第2節.會議在緊急情況下，公司的任何董事、首席執行官、執行副總裁總裁或祕書(以下簡稱“指定人員”)均可召開董事會會議或董事會任何委員會會議。會議時間和地點的通知應由召集會議的人以任何可用的通信方式向可行的董事和/或指定人員發出。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。

第三節法定人數在根據本條召開的任何董事會或董事會任何委員會會議上，兩名董事、一名董事和一名指定人員或兩名指定人員出席或參加即構成處理業務的法定人數。

第4條附例在根據本條召開的任何會議上，董事會或董事會委員會(視情況而定)可修改、修訂或增加本條的規定，以便在緊急情況下作出任何實際或必要的規定。

第五節責任。根據緊急情況附例真誠採取的公司行動不得被用來向董事、公司高管、員工或代理人施加責任。

第6條廢除或更改本細則的規定可由董事會或股東的進一步行動予以廢除或更改，但該等撤銷或更改不得修改本條前一節有關在該等撤銷或更改前採取的行動的規定。