目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
對於從到的過渡期。
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) | ||
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號 |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義)。(勾選一項)：
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
目錄表
As of July 28, 2022,
目錄表
普羅維登特收購公司。
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第1項。 | 中期財務報表 | |
截至2022年6月30日的未經審計的簡明資產負債表和截至2021年12月31日的已審計的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表 | 2 | |
截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東虧損變化簡明報表 | 3 | |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東虧損變化簡明報表 | 4 | |
截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡略報表 | 5 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分：其他信息 | 27 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 27 |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第五項。 | 其他信息 | 27 |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
第三部分：簽名 | 29 | |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
普羅維登特收購公司。
簡明資產負債表
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
預付費用 | — | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
負債、可能贖回的普通股和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債： | ||||||
應計發售成本和費用 | $ | | $ | | ||
本票關聯方 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
擔保責任 |
| |
| | ||
FPA單元 | | | ||||
遞延承銷佣金 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
|
| ||
A類普通股，$ | | | ||||
|
|
| ||||
股東赤字： |
|
|
| |||
優先股，$ |
|
| ||||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄表
普羅維登特收購公司。
未經審計的業務簡明報表
對於 | 對於 | |||||||||||
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運營成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
| ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | | | ||||||||
權證公允價值超過買入價所產生的費用 | — | — | — | ( | ||||||||
發行FPA單位所發生的費用 | — | — | — | ( | ||||||||
認股權證公允價值變動的未實現收益 | | | | | ||||||||
FPA單位公允價值變動的未實現收益 | | | | | ||||||||
其他收入合計，淨額 | | | | | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| |
| |
| | | |||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回 | | | | | ||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股、A類和B類流通股、不可贖回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本及攤薄淨收益，不可贖回普通股 | | | | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄表
普羅維登特收購公司。
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2022年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
可贖回A類普通股賬面價值與贖回價值的公允價值調整 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
可贖回A類普通股賬面價值與贖回價值的公允價值調整 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄表
普羅維登特收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2021年6月30日的三個月及六個月
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
截至2021年1月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
在首次公開發行中出售單位，毛數 | — | — | | — | | |||||||||
產品發售成本 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
向私募保薦人出售私募認股權證 | — | — | | — | | |||||||||
認股權證負債的初步分類 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
FPA單元的初始分類 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
轉讓的B類普通股 | — | — | | — | | |||||||||
可贖回A類普通股賬面價值與贖回價值的公允價值調整 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
可贖回A類普通股賬面價值與贖回價值的公允價值調整 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄表
普羅維登特收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
為六個人 | 為六個人 | |||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
經營活動的現金流： |
| |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
與遠期購買協議及已發行B類普通股有關的開支 | — | | ||||
權證公允價值超過買入價所產生的費用 | — | | ||||
權證發行成本 | — | | ||||
衍生工具公允價值變動的未實現收益 | ( | ( | ||||
資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
預付費用 | | ( | ||||
應計發售成本和費用 |
| |
| | ||
因關聯方原因 | — | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
信託賬户中的投資 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
|
|
|
| |||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
從首次公開募股收到的收益，扣除承銷商的折扣 |
| — |
| | ||
私募收益 | — | | ||||
關聯方墊款的支付 |
| |
| ( | ||
支付要約費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
現金淨變動額 |
| |
| | ||
期初現金 |
| |
| — | ||
現金，期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
現金流量信息的非現金補充披露： | ||||||
遞延承銷佣金計入額外實收資本 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的普通股的初始價值 | $ | — | $ | | ||
認股權證負債的初步分類 | $ | — | $ | | ||
FPA單元的初始分類 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的普通股價值變動 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
目錄表
普羅維登特收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
普羅維登斯收購公司(“本公司”)於二零二零年十月二十一日註冊成立為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自二零二零年十月二十一日(成立)至二零二二年六月三十日期間的所有活動，涉及本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“首次公開招股”)，以及自首次公開招股結束後，尋找預期的首次公開招股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以首次公開招股所得款項的現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將發行遠期購買協議(“FPA”)和認股權證負債的交易成本以及認股權證負債和FPA的公允價值變動確認為其他收入(支出)。
本公司保薦人為開曼羣島豁免公司普羅維登斯收購控股有限公司(“保薦人”)。
融資
本公司首次公開招股註冊説明書(定義見下文)於2021年1月7日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年1月12日，本公司完成首次公開招股(“首次公開招股”或“首次公開發售”)
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
截至2022年6月30日，交易成本為
信託帳户
在2021年1月12日IPO結束後，金額為$
初始業務組合
本公司將為其公眾股東提供在完成初始業務合併時贖回全部或部分公眾股份的機會：(I)與為批准業務而召開的股東大會有關
6
目錄表
合併或(Ii)以要約收購的方式不經股東投票。至於本公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回他們的股份(最初預計為#美元
如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個營業日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達$
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份(如附註5所述)和公眾股份的贖回權，(Ii)放棄與股東投票批准本公司修訂和重述的公司註冊證書修正案相關的創始人股份和公眾股份的贖回權，(Iii)如果公司未能在合併期間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股份分派的權利。及(Iv)於首次公開發售期間或之後購買的任何方正股份及任何公眾股份(包括在公開市場及私下協商的交易中)投票贊成初始業務合併。
本公司的保薦人已同意，如第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的資金數額減至(I)$以下，則本公司將對本公司負責。
企業合併協議
於二零二二年三月三日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司Perfect Corp.(“Perfect”)、根據開曼羣島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司及Perfect之全資附屬公司Beauty Corp.(“合併子公司1”)及根據開曼羣島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司及Perfect之全資附屬公司Fashion Corp.(“合併子公司2”)訂立合併協議及計劃(“業務合併協議”)，據此，根據本協議所載條款及條件，(I)合併子公司1將與本公司合併(“第一次合併”)，而本公司在第一次合併後仍以Perfect全資附屬公司的身份繼續存在，及(Ii)緊接第一次合併完成後，本公司(作為第一次合併的尚存公司)將與合併子公司第二次合併(“第二次合併”，並與第一次合併合稱為“合併”)，而合併子二將於第二次合併後繼續作為Perfect的全資附屬公司(“業務合併”)。
企業合併
根據業務合併協議，並經本公司股東批准(其中包括)：(I)在緊接首次合併生效時間(“首次合併生效時間”)之前，每股B類普通股
7
目錄表
公司，面值$
緊接首次合併生效時間前，(I)經修訂及重述的完美公司章程大綱及章程細則(“上市A&R AOA”)將獲採納並生效，及(Ii)完美公司將進行股份合併，使每股完美公司普通股面值為$
“組合係數”是將每股完全權益價值除以$所得的數字。
最新發展動態
2022年3月28日，Perfect向美國美國證券交易委員會提交了與擬議中的企業合併相關的F-4表格。2022年5月26日和2022年7月8日，完美公司分別向美國美國證券交易委員會提交了兩份與擬議中的業務合併相關的F-4表格修正案。
流動資金和持續經營
截至2022年6月30日，該公司擁有
8
目錄表
此外，為支付與業務合併相關的交易成本，本公司的保薦人承諾在必要時向本公司提供營運資金貸款(見附註5)，以確保本公司自本申請之日起一年內有足夠的營運資金。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年1月11日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定本公司屆時能否完成建議的業務合併。2022年3月3日，本公司與Perfect Corp.簽訂瞭如上所述的業務合併協議。本公司擬於強制清盤日期前完成擬合併的業務。然而，不能保證該公司能夠在2023年1月11日之前完成任何業務合併。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年1月11日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的公司未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對列報各期間的餘額和結果進行公允報告所需的正常經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K/A表年度報告一併閲讀，該年報包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年6月30日的6個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
新興成長型公司的地位
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
9
目錄表
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表公佈之日的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債和FPA單位的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現，這種估計可能會發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司承保的#美元。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户中的投資
在2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有。
公允價值計量
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)界定了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下投入，公允價值層次結構分為三個級別：
第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。
10
目錄表
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於這些工具的到期日較短，現金、預付資產和應付賬款的公允價值估計與2022年6月30日和2021年12月31日的賬面價值大致相同。
該公司的公開認股權證於2021年3月1日開始交易，股票代碼為PAQCW。在這一日期之後，每股公開認股權證的價值以彭博有限責任公司在每個資產負債表日的公開認股權證交易價格為基礎。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公募權證負債的公允價值被歸類為1級。
在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是預期波動率。本公司部分依賴公開認股權證的隱含波動率來估計私募認股權證的波動率。由於認股權證協議中的完整條款，私募認股權證於2022年6月30日被視為第二級公允價值計量。
本公司的FPA股份及FPA認股權證(統稱為“FPA單位”)基於一種估值模型，該模型利用了交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價信息。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。FPA單位的公允價值被歸類為第三級。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
| June 30, 2022 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||
資產： |
|
|
|
| ||||||||
信託賬户持有的美國貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公共權證責任 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私募認股權證責任 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
FPA單元 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
|
|
| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||
2021年12月31日 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户持有的美國貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債： | ||||||||||||
公共權證責任 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私募認股權證責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
FPA單元 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
11
目錄表
下表對分類為第三級的負債的期初餘額和期末餘額的公允價值變動情況進行了核對：
| 私人授權書和 | ||
FPA單元 | |||
2021年12月31日的公允價值 | $ | | |
公允價值變動 |
| ( | |
轉到2級 |
| ( | |
2022年6月30日的公允價值 | | ||
下表提供了截至2021年1月12日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
| 1月12日， |
| ||
2021 |
| |||
行權價格 | $ | | ||
股價 | $ | | ||
IBC之前的波動性 |
| | % | |
IBC之後的波動性 |
| % | ||
成熟時間 |
| | 年 | |
無風險利率 |
| | % | |
股息率 |
| — | % | |
下表提供了截至2021年12月31日私募認股權證的第3級公允價值計量的量化信息。
十二月三十一日， |
| |||
| 2021 | |||
行權價格 | $ | | ||
股價 | $ | | ||
波動率 |
| | % | |
成熟時間 |
| | 年 | |
無風險利率 |
| | % | |
股息率 |
| — | % | |
下表提供了截至2021年1月12日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
| 1月12日， |
| ||
2021 |
| |||
股價 | $ | | ||
公共認股權證價格 | $ | | ||
到IBC的時間了 |
| | 年 | |
無風險利率 |
| | % | |
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日FPA單位的第3級公允價值計量的量化信息。
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |||
2022 | 2021 |
| |||||
股價 | $ | | $ | | |||
公共認股權證價格 | $ | | $ | | |||
到IBC的時間了 |
| | 年 |
| | 年 | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
12
目錄表
與首次公開募股相關的發售成本
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO所得款項，採用剩餘法，首先將IPO所得款項分配到認股權證的公允價值，然後分配A類普通股。
發售成本包括法律、會計、包銷費用及於資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發行成本按相對收到的總收益的公允價值基準分配給在IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在首次公開招股結束時計入。截至2022年6月30日，發售成本總計為
所得税
該公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，且目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
可能贖回的A類普通股
公司按照ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。
13
目錄表
每股淨收益
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。這個
截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
截至以下日期的六個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
14
目錄表
附註3-首次公開發售
2021年1月12日，公司出售
公司在首次公開招股結束時支付了承銷費$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股對賬如下：
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 |
| | |
2021年12月31日或有可贖回普通股 |
| | |
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 |
| | |
2022年6月30日或有可贖回普通股 | $ | |
認股權證
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
認股權證將於下列較後時間開始行使
本公司已同意在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於()在初始業務合併完成後的5個工作日內，其將盡其合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法的規定，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其合理的最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明，在第六十(Th)在初始業務合併結束後的營業日，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前和在公司未能保持有效的登記説明書的任何期間內，對
15
目錄表
“無現金基礎”，根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持股人將支付行使價，交出該數量的A類普通股，其數量等於(A)認股權證標的A類普通股數量的乘積(X)乘以認股權證的行使價格減去認股權證的行使價後的超額部分(Y)和(B)。
A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後報告售價 |
A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過$ |
| ● | 如果參考值小於$ |
| ● | 當且僅當參考值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過$ |
16
目錄表
附註4-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
私募認股權證將與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售(包括行使該等私募認股權證而可發行的A類普通股)，直至
如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售單位所包括的認股權證相同。
附註5--關聯方交易
方正股份
2020年10月28日，贊助商支付了
2021年1月5日，贊助商總共轉讓了
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至下列較早者發生：(I)
本票關聯方
2020年10月28日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司最高可借入#美元。
17
目錄表
營運資金貸款
此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，贊助商將提供財務支持，並可根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
行政服務費
本公司已同意，自本公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日(“上市日”)起，向保薦人支付最多$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開發售結束時同時以私募方式發行的私募配售認股權證及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股，其持有人將擁有登記權，可要求本公司根據將於首次公開招股生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得遞延承銷費
遠期購買協議
於首次公開招股前，本公司訂立(I)一項遠期購買協議，據此Ward Ferry同意認購合共
2021年1月12日，贊助商總共轉讓了
18
目錄表
遠期購買協議亦規定，錨定投資者有權就(A)遠期購買證券及相關的A類普通股及方正股份、(B)錨定投資者收購的任何其他A類普通股或認股權證，包括在本公司完成其初步業務合併後的任何時間，及(C)本公司就(A)及(B)條所述證券以股份資本化或股份拆細方式或因股份重組、合併、合併或重組而發行或可發行的任何其他股本證券享有登記權。
企業合併協議
於2022年3月3日，本公司與Perfect Corp.(“Perfect”)、合併子公司1及合併子公司2訂立業務合併協議(“BCA”)，據此，除其他交易外，根據其中所載條款及條件，(I)合併子公司1將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為Perfect的全資附屬公司在第一次合併中倖存，及(Ii)緊接第一次合併完成後，本公司(作為第一次合併的倖存公司)將與合併子公司2合併及合併為合併子公司2。合併Sub 2作為Perfect的全資子公司在第二次合併中倖存下來。
業務合併已獲本公司董事會及Perfect董事會批准(見附註1)。
在簽署BCA的同時，若干投資者已訂立若干認購協議(“認購協議”)，根據該等協議，投資者承諾以面值$購買本公司的A類普通股。
附註7--股東虧損
優先股-本公司獲授權發行合共
A類普通股-本公司獲授權發行合共
B類普通股-本公司獲授權發行合共
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由股東表決的任何該等事項均須獲得本公司過半數普通股的贊成票方可通過。
19
目錄表
B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
附註8--後續活動
該公司對資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估，資產負債表日期是財務報表發佈的日期。除該等未經審核簡明財務報表所述事項外，本公司並無發現任何需要在未經審核簡明財務報表中作出調整或披露的後續事項。
20
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是普羅維登斯收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家於2020年10月21日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開招股、私募認股權證的私募和根據遠期購買協議出售的單位、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股份的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在首次公開募股或其他情況下達成)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。
向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份，包括髮行遠期購買和管道證券：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權權益，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，那麼這種稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於A類普通股，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更； |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致； |
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
21
目錄表
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付A類普通股的股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
最新發展動態
於2022年3月3日，吾等與Perfect訂立業務合併協議，根據該協議，除其他交易外，按協議所載條款及條件，(I)合併子公司1將與普羅維登特合併並併入普羅維登特，而普羅維登特將作為Perfect的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在，及(Ii)緊接第一次合併完成後，普羅維登特(作為第一次合併的尚存公司)將與合併子公司合併並併入合併子公司2，而合併子公司2將作為完美的全資附屬公司於第二次合併後繼續存在。
根據業務合併協議，並經公積金股東批准(其中包括)：(I)在緊接首次合併生效時間之前，緊接首次合併生效時間前已發行的每股公積金B類普通股將根據當時生效的公積金公司章程自動轉換為若干公積金A類普通股，並在生效後、在首次合併生效時間及因首次合併而自動轉換，(A)於實施資本重組(定義見下文)後，每股已發行及已發行的公積金A類普通股(公積金異議股份除外)將予註銷，以換取獲得一股完美A類普通股的權利；及(B)每股已發行及已發行的公積金異議股份將予註銷，且除有權收取根據開曼羣島公司法(經修訂)第238條釐定的有關公積金異議股份的公平值外，並無其他權利；及(Ii)每股已發行及已發行的公積金認股權證將轉換為相應的完美認股權證。
22
目錄表
緊接首次合併生效時間前，(I)上市A&R協議將被採納並生效，及(Ii)Perfect將實施股份合併，使緊接首次合併生效時間前的每一股資本重組前完美股(無論已發行及已發行或已授權但未發行)將合併為相當於合併係數的若干股份，且於該等股份合併後，(A)除創立方以外的任何人士所持有的每股由此產生的股份將由Perfect回購及註銷，以換取一股完美A類普通股的發行，以及(B)創始各方持有的每一股由此產生的股份將由Perfect回購並註銷，以換取發行一股完美的B類普通股。根據上市A&R AOA，每股完美A類普通股將有一票，每股完美B類普通股將有十票。
“組合係數”是將每股完美權益價值除以10.00美元得出的一個數字。每股完美權益價值“乃通過(I)Perfect之權益價值(為1,010,000,000美元)除以(Ii)資本重組前已發行及於緊接資本重組前已發行及已發行之完美股份總數而得。資本重組後，每股完美普通股的價值將達到10.00美元。
這項業務合併已獲得普華達和完美的董事會批准。
業務合併協議載有締約各方的慣常陳述、保證及契諾，而成交須受業務合併協議中進一步描述的若干條件所規限。
2022年3月28日，Perfect向美國美國證券交易委員會提交了與擬議中的企業合併相關的F-4表格。2022年5月26日和2022年7月8日，完美公司分別向美國美國證券交易委員會提交了兩份與擬議中的業務合併相關的F-4表格修正案。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將在首次公開募股後以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年6月30日的三個月，我們的淨收益為4,183,892美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入313,921美元，以及權證和FPA單位公允價值變化的未實現收益5,233,542美元，由運營成本1,363,571美元抵消。
截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收益為515,777美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入3,435美元，以及權證和FPA單位公允價值變化的未實現收益743,824美元，被運營和形成成本231,482美元所抵消。
截至2022年6月30日的六個月，我們的淨收益為5,258,668美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入316,409美元，以及權證和FPA單位公允價值變化的未實現收益6,969,114美元，由運營成本2,026,855美元抵消。
截至2021年6月30日止六個月，我們的淨收益為6,862,712美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入6,342美元，權證和FPA單位的公允價值變動未實現收益11,362,962美元減去運營和組建成本1,676,612美元，發行FPA單位產生的支出1,776,766美元，以及超過購買價1,053,214美元的權證公允價值產生的支出。
流動性與資本資源
2021年1月12日，我們以每股10.00美元的價格完成了2300萬股的首次公開募股，產生了2.3億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,600,000份私募認股權證，產生6,600,000美元的毛收入。
23
目錄表
在我們首次公開招股及出售私募認股權證後，共有230,000,000美元存入信託賬户。我們產生了13,204,580美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和554,580美元的其他發行成本。
在截至2022年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為344,456美元。5,258,668美元的淨收入受到以下因素的影響：信託賬户持有的有價證券利息316,409美元，認股權證和FPA單位公允價值變化的未實現收益6,969,114美元，以及經營資產和負債的變化產生了1,682,399美元的經營活動現金。
在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為939,129美元。6,862,712美元的淨收入受到以下因素的影響：信託賬户持有的有價證券的利息6,342美元，認股權證和FPA單位公允價值變動的未實現收益11,362,962美元，發行B類普通股產生的支出2,330,688美元，權證發行成本778,385美元，超過購買價1,053,214美元的權證公允價值產生的支出，以及運營資產和負債的變化使用594,824美元的現金進行經營活動。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為230,330,846美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金)來完成我們的業務合併。只要我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年6月30日，我們在信託賬户外持有的現金為479,064美元。
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人承諾在必要時向我們提供營運資金貸款(見財務報表附註5)，以確保我們在本申請後一年內有足夠的營運資金。
關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年1月11日之前完成擬議的業務合併。目前尚不確定我們是否能夠在此時完成擬議的業務合併。2022年3月3日，我們與Perfect Corp.簽訂瞭如上所述的業務合併協議。我們打算在強制清盤日期之前完成建議的業務合併。然而，不能保證我們能夠在2023年1月11日之前完成任何業務合併。管理層已經確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散，會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果我們在2023年1月11日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。
表外融資安排
截至2022年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們的贊助商支付每月高達10,000美元的辦公室費用以及向我們提供的行政和支持服務的協議。我們從2021年1月7日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和我們的清算。
在完成我們的首次業務合併後，承銷商有權獲得我們首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣。
24
目錄表
2022年6月29日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票，據此我們可以借入最多40萬美元用於營運資金需求。該等貸款為無利息、無抵押，並於(I)本公司完成根據業務合併協議預期於2022年3月3日進行的初始業務合併之日及(Ii)本公司清盤生效之日(以較早者為準)到期。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票項下借款總額分別為40萬美元和0美元。
關鍵會計政策
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們未經審計的簡明財務信息。我們在本報告所包括的未經審計簡明財務報表附註的附註2--重大會計政策中描述了我們的重要會計政策。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要做出影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
吾等根據ASC 815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”對認股權證進行評估，並得出結論，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文，以及根據認股權證持有人的特徵對結算金額作出潛在更改的條文，排除認股權證計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，且不符合衍生工具會計的例外情況，因此該等認股權證在資產負債表上作為衍生工具負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
臨時股權的處理
由於美國證券交易委員會最近就可贖回股權工具向特殊目的收購公司發出指引，我們重新審視了ASC480-10-S99在我們財務報表中的應用。管理層注意到，所有A類普通股都被歸類為臨時股本。因此，我們沒有做出進一步的調整。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括行政總裁和首席財務官，以適當的方式
25
目錄表
允許及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的審核員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效，這完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與將某些部分永久股本重新分類為臨時股本以及對與IPO相關的權證和FPA單位進行會計處理有關。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
26
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2022年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格1號修正案年度報告中描述的風險因素。截至本報告日期，我們提交給美國證券交易委員會的年報中披露的風險因素除了以下更新外，沒有實質性變化。
與擬議業務合併相關的法律程序，其結果不確定，可能會推遲或阻止擬議業務合併的完成。
截至本報告日期，吾等已收到三封來自普羅維登斯據稱股東的要求函，聲稱普羅維登斯於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的委託書遺漏了與擬議企業合併相關的重大信息，並要求普羅維登斯及普羅維登斯董事會就所稱的缺陷進行補充糾正披露。普羅維登特認為，索償函中所述的所謂索賠是沒有根據的。未來可能會就擬議的企業合併提出或提出其他類似或其他指控的要求或投訴，這可能會推遲或阻止擬議的企業合併的完成。
第二項未登記的股權證券銷售和登記證券所得款項的使用
未登記的銷售
在截至2022年6月30日的六個月裏，我們沒有出售任何股權證券，這些證券之前沒有在本季度提交的8-K表格的當前報告中披露。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們沒有回購任何股權證券的股票。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
27
目錄表
項目6.展品。
展品編號 |
| 描述 |
10.1* | 日期為2022年6月29日的本票，簽發給普羅維登斯控股有限公司。 | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
28
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年7月28日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。
普羅維登特收購公司。 | |||
發信人： | /s/胡春彬 | ||
姓名： | 胡春冰 | ||
標題： | 首席執行官 (首席行政主任) 首席財務官 (首席財務會計官) | ||
29