不合格
股票期權協議

達成了這樣的協議[•]年月日[•], [•](“授予日期”)，由德克薩斯州的一家公司--庫倫/弗羅斯特銀行公司(以下簡稱“公司”)和[•](“僱員”)

為實現庫倫/弗羅斯特銀行家公司2005年綜合激勵計劃(“計劃”)的目的，使員工有機會購買面值為0.01美元的公司普通股(“股票”)，公司和員工同意如下：

1.授予選擇權。公司在此不可撤銷地授予員工購買全部或部分[•]股票，按本協議和本計劃規定的條款和條件，作為本選項的一部分納入本文作為參考。

2.購買價格。根據本期權的行使而購買的股票的收購價應為[•]每股，被視為不少於授予本購股權日期的股份公平市價。

3.執行期權/到期日。(A)在本協議規定的本期權較早到期的情況下，本期權可在本協議授予日期後的任何時間和不時以書面通知本公司的方式行使，但本期權的行使時間不得超過本期權所提供的股份總數的一個百分比，該百分比由本協議授予日期至行使日期的完整年數決定，如下所示：

(B)除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則僱員不得轉讓這一選擇權，但補償和福利委員會酌情允許的除外。此選擇權僅可由員工在其有生之年以及在其仍為公司員工期間行使，但下列情況除外：

(I)如僱員在未經本公司書面同意的情況下，因任何原因或由僱員自願終止受僱於本公司，則此項選擇權應立即終止，且不可再行使。

(Ii)如僱員並非因死亡、退休或上述(A)項所述而終止受僱於本公司，僱員可於下列期間內隨時行使此項選擇權[90天]在終止之日之後，但僅限於僱員在終止僱傭之日根據本合同有權購買的股份數量。

(Iii)如僱員因本公司退休而終止僱傭關係，購股權將繼續按照上文第3(A)節所載時間表行使，並可行使至購股權原到期日(如下所述)結束或僱員退休日期五(5)週年時(以較早者為準)。儘管有上述規定，如果員工在退休後但在期權失效或完全行使之前去世，員工的遺產，或通過遺贈或

在僱員死亡後一年內的任何時間(只要一年期間不超過該期權的原始到期日)，可行使該期權，但僅限於截至僱員死亡之日，僱員根據本協議有權購買的股份數量。

(Iv)如僱員於受僱於本公司期間去世，直至原到期日為止，僱員的遺產或以遺贈、繼承或因僱員去世而獲得此選擇權的人，可於僱員去世後一年內的任何時間全面行使此選擇權(只要一年期間不超過該選擇權的到期日)。

(C)在授權日十(10)週年之後的任何情況下，均不得行使該選擇權。在符合本協議規定的限制的情況下，該選擇權可通過向公司提出書面請求，不時行使全部或部分選擇權，並請祕書注意。行使價的支付應以現金或僱員持有超過六個月的股票，或現金和股票的任何組合支付；在這種情況下，作為對行使期權後發行的股票的付款而交付給公司的股票，應按其公允市場價值(由委員會確定)或其面值(如果更高)估值。應在每次行使時全額支付現金和/或股票。除非及直至本公司已向僱員發出代表該等股份的一張或多張股票，或已向該僱員提供有關該等股份所有權電子轉移的證據，否則該僱員(或在僱員死亡或喪失工作能力時獲準行使該購股權的人士)將不會或不具有本公司股東就行使該購股權可取得的股份所享有的任何權利或特權。

4.更改控件。如果在任何時候發生控制權變更(按照計劃的定義)，則應加快行使該選擇權的時間，並且該選擇權應立即全部行使。

儘管前述有任何相反規定，就本協議而言，任何導致員工或包括員工在內的一羣人直接或間接獲得公司投票證券20%或更多綜合投票權的交易，不應被視為發生了控制權變化。儘管前述有任何相反規定，如果本協議中規定的任何付款將構成“降落傘付款”(如守則第280G(B)(2)節所定義)(不考慮本協議中未規定的任何其他付款)，則根據本協議支付的降落傘付款應減至最大金額，從而使此類付款的任何部分均不繳納守則第499條所規定的消費税：然而，員工應本着善意確定是否有必要根據本款減少本協議項下的付款。就公司如何處理納税申報而言，該決定是決定性的，並對公司具有約束力。

儘管有任何相反的規定，董事會(“董事會”)保留向員工提供額外福利的權利，包括但不限於，提供超出上述限制的福利，董事會認為這是董事會全權酌情決定的適當福利。

5.就業。本協議不得以任何方式幹擾或限制公司在任何時候終止任何員工的僱用的權利，也不授予任何員工繼續受僱於公司的任何權利。

6.捆綁效應。本協議對本公司的任何繼承人和所有根據僱員合法提出索賠的人的利益具有約束力和約束力。

(七)依法行政。本計劃和本協議應按照德克薩斯州的法律解釋並受其管轄。

茲證明，公司已促使其正式授權的高級管理人員正式簽署本協議，員工已簽署本協議，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份。

庫倫/弗羅斯特銀行家公司

發信人：[•]

員工簽名