依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-266177

招股説明書

普通股8,559,637股

現登記8,559,637股Live Current Media Inc.(“LIVC”，本公司、“我們”、“我們”或“Our”)普通股，每股面值0.001美元，供本招股説明書(“發售”)所列的出售證券持有人(“出售股東”)轉售，其中包括：(I)本公司先前發行的221,402股普通股；(Ii)4,764,706股普通股於轉換原發行折讓高級可換股承付票後可發行，本金總額為1,620,000美元，換算價為每股0.34美元(“第一張有抵押票據”)，此前根據購買協議(有關購買協議的説明見“有抵押票據交易”)向出售股東發行；及(Iii)3,573,529股普通股因行使根據購買協議先前發行予出售股東的普通股購買權證(“第一份有擔保票據認股權證”)，可按每股0.60美元的價格行使(“第一份有擔保票據認股權證”)。我們根據我們於2022年2月15日就擔保票據交易訂立的登記權協議(“登記權協議”)登記在本招股説明書中登記的普通股股份。請參閲本招股説明書標題為“有擔保票據交易”一節，瞭解有關的説明，以及本招股説明書標題為“出售股東”的一節，以瞭解有關出售股東的其他信息。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。如果第一個擔保認股權證被行使，我們將從行使該等認股權證中獲得收益。本招股章程所列出售股東毋須行使首份擔保票據認股權證，亦不能保證他們會行使該等認股權證。如果第一份擔保認股權證以現金方式行使，我們將獲得總計2,144,117.40美元的總收益。

出售股份的股東可不時以公開或私下協商的交易或本招股説明書中題為“分銷計劃”一節所述的其他方式轉售其股份。出售股份的股東可以出售其股份的價格將由現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或按私下商定的價格確定。

我們承擔與本招股説明書中出售股東將出售的股份登記相關的費用、開支和費用。本招股説明書中點名的出售股東將承擔因出售其股份而產生的所有佣金或折扣(如有)的費用。

在投資本招股説明書下提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與之相關的任何招股説明書附錄，以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件。

我們的普通股在OTCQB市場交易，由OTC Markets Group Inc.維持，代碼為“LIVC”。我們普通股在OTCQB上最後一次報告的銷售價格是2022年7月13日收盤時的0.185美元。

i

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買本招股説明書的任何普通股之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第3頁標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月27日

II

Live Current Media Inc.

招股説明書

目錄

除本招股説明書及本招股説明書的任何適用補充或修訂所載或以引用方式併入本招股説明書的資料外，吾等及出售股東並無授權任何人向閣下提供其他資料。本招股説明書既不是在任何不允許此類要約的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是購買此類證券的要約。本招股説明書及本招股説明書的任何適用補充或修訂中包含或以引用方式併入的信息截至該等信息的日期是準確的。自這些信息公佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入本註冊説明書的信息，提供關於我們和本招股説明書下提供的普通股的額外信息。註冊聲明，包括展品，可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，或在我們的網站www.liveurrent.com上閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

三、

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的一份註冊聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售股東可以不時提供、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書所包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置的。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書所載的所有資料，包括在此引用的資料。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入信息”標題下向您推薦的文件中的信息。

吾等及售賣股東均未授權任何交易商、銷售員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載或以引用方式納入的資料除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。除本招股説明書所涵蓋的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買我們任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。

吾等還注意到，在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括題為“招股説明書摘要”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及通過引用納入本招股説明書的文件，其中包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些陳述與預期的未來事件、未來的經營結果或未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述只是預測，具有不確定性，涉及大量已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們(或我們的行業)的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平或表現大不相同。本招股説明書中的“風險因素”部分和通過引用納入本招股説明書中的定期報告闡述了與我們的業務和這些前瞻性陳述有關的詳細風險、不確定性和警示性陳述。此外，我們在競爭非常激烈、變化迅速的監管環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。

我們不能保證未來的結果、活動水平或表現。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書發佈之日的情況。這些警告性聲明應與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以符合這些陳述以反映實際結果、後續事件或情況，或反映意外事件的發生。我們的前瞻性陳述不反映我們可能從事的任何未來收購、合併、處置、合資企業或其他投資或戰略交易的潛在影響。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分所包含的部分信息。它不包含你在投資普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，以及本招股説明書所載或以參考方式併入的財務報表及其他資料。

在本招股説明書中，術語“LIVC”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指Live Current Media Inc.。所提及的“出售股東”是指本文所列的“出售股東”及其繼承人、受讓人和被允許的股東。

關於Live Current Media Inc.

我們是一家運營社交視頻應用“Kast”的數字技術公司。Kast的用户可以在他們的PC、Mac、網絡和移動設備上與朋友一起舉辦公共或私人觀看派對。卡斯特的技術在創建私人私人手錶派對方面是獨一無二的，也就是可與數百萬用户一起使用的“spectate”。除了Kast，該公司還開發了手機遊戲應用SPRT MTRX和Trivia Matrix。

於2022年4月22日，本公司收購特拉華州一間公司Evasyst Inc.(“Evasyst”)的全部已發行及已發行股份。Evasyst是為完成合並而成立的本公司全資附屬公司Evasyst Acquisition Inc.(“合併子公司”)及Evasyst(“合併協議”)之間根據該協議及計劃於2022年1月20日完成的反向三角合併(“合併”)。根據合併協議的條款，Merge Sub與Evasyst合併並併入Evasyst，Evasyst作為本公司的全資附屬公司繼續作為尚存實體。作為對Evasyst普通股全部已發行股份(“Evasyst股份”)的代價，本公司向Evasyst前股東發行了125,000,000股本公司普通股。雖然本公司是Evasyst的合法收購人，但根據普遍接受的會計原則，合併被視為反向收購，Evasyst在會計和財務報告方面被視為收購實體。因此，未來公司的財務報表將作為Evasyst而不是公司業務的延續而列報。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥索恩薄荷路10801號Suite200，郵編：92127。我們的電話號碼是(604)648-0500。

擔保票據交易

於2022年2月15日，吾等與Mercer Street Global Opportunity Fund LLC(“Mercer”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此吾等同意向Mercer出售本金總額高達2,700,000美元的原始發行貼現高級可換股本票(“有抵押票據”)及分兩批購買最多5,955,882股本公司普通股的認股權證(“有抵押票據交易”)(“有抵押票據交易”)。

於簽署購買協議時，吾等發行本金總額為1,620,000美元之有抵押票據(“第一有抵押票據”)及有抵押票據認股權證，以購買最多3,573,529股普通股(“第一有抵押票據認股權證”)，所得款項總額為1,500,000美元。

在購買協議所載條款及條件的規限下，就1,000,000美元的總收益而言，本公司及美世可完成本金總額為1,080,000美元的額外有抵押票據(“第二有抵押票據”)的第二批買賣，以及購買最多2,382,353股普通股的額外有擔保票據認股權證(“第二有抵押票據認股權證”)。不能保證將完成第二批或第二份擔保票據和第二份擔保票據認股權證將根據購買協議出售。

有抵押票據於發行後24個月到期，按年息4%計息，並可按每股0.34美元的初始換股價轉換為普通股，但須受某些股票拆分、股票組合和攤薄股份發行的調整所規限。吾等可於(I)按有抵押票據面值成交後首90天內任何時間，(Ii)於有擔保票據成交後91至180天期間的任何時間，以有抵押票據面值的110%溢價預付有抵押票據，以及(Iii)其後按有抵押票據面值的120%預付有抵押票據。有擔保票據載有一些慣常的違約事件。此外，根據與發行有抵押票據有關而訂立的抵押協議(“抵押協議”)，有抵押票據以本公司所有資產作抵押，包括本公司全資附屬公司所有已發行及未償還股本權益的留置權及抵押權益。

擔保票據認股權證可按每股0.60美元的初步行使價行使，有效期至發行日期起計5年。擔保票據認股權證的行使價可能會因某些股票拆分、股票組合及稀釋股份發行而有所調整。

關於有抵押票據交易，本公司亦與美世訂立登記權協議(“登記協議”)，據此，本公司已同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)，以登記於轉換有抵押票據及行使有抵押票據認股權證時可發行普通股股份的轉售事宜。

關於擔保票據交易，本公司向卡特、特里和公司(“卡特·特里”)支付了120,000美元的現金費用，並向卡特·特里和卡特·特里僱用的註冊經紀人發行了總計221,402股普通股，每股視為價格為0.281美元。如果根據購買協議完成了第二批，卡特·特里將有權獲得相當於第二批募集資金的8%的進一步現金費用，加上相當於第二批募集資金的4%的普通股股份除以第二批普通股在第二批結束前的最後收盤價。

2022年3月私募

2022年3月28日，公司發行了原始本金金額相當於956,880美元的原始本金為886,000美元的原始發行貼現高級無抵押可轉換本票(“無抵押票據”)和認股權證(“無抵押票據認股權證”)，以購買最多2,110,763股普通股(“三月私募”)。

無抵押票據為無抵押票據，於發行後24個月到期，按年利率4%計息，並可按每股0.34美元的初始轉換價格轉換為普通股股份，受某些股票拆分、股票組合和稀釋股份發行的調整所限。本公司可於(I)按無抵押票據面值結算後首90天內的任何時間，(Ii)於交易結束後91至180天期間的任何時間，以無抵押票據面值的110%溢價預付無抵押票據，及(Iii)其後按無抵押票據面值的120%預付無抵押票據。無擔保票據包含一些慣常的違約事件。

無抵押認股權證可按每股0.60美元的初步行使價行使，有效期至發行日期起計5年。無抵押認股權證的行使價格可能會因某些股票拆分、股票組合和稀釋性股票發行而受到調整。

轉換無抵押票據和無抵押票據認股權證後可發行的普通股股份不在本招股説明書項下登記。

供品

我們根據我們就美世交易訂立的註冊協議的規定，提交註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。只有那些能夠承擔投資損失的投資者才應該考慮投資我們的普通股。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論，可在本招股説明書中題為“風險因素”的部分以及通過引用納入本招股説明書中的我們的定期報告中找到。以下摘要通過對這種風險和不確定因素進行更全面的討論，對其全文進行了限定。閣下應仔細考慮本招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中所包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中，作為您對我們證券投資的評估的一部分：

• 如果消費者不採用我們的軟件應用程序，我們的業務增長能力和運營結果可能會受到不利影響。

• 來自現有或新公司的競爭可能會影響我們吸引用户使用我們的軟件應用程序的能力。

• 如果我們的軟件應用程序失敗或被認為失敗，或者具有或被認為存在缺陷、錯誤或漏洞，我們的品牌和聲譽將受到損害，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

• 我們依賴第三方數據中心託管和運營我們的平臺，任何對這些設施使用的中斷或幹擾都可能對我們維護平臺的性能和可靠性的能力產生負面影響，這可能會導致我們的業務受到影響。

• 我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵員工的能力，而失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

• 如果我們無法與我們的分銷合作伙伴保持成功的關係，或者如果我們的分銷合作伙伴表現不佳，我們有效營銷、銷售和分銷我們的平臺和解決方案的能力將受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

• 我們業務的成功將在一定程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。

• 我們受到包括政府進出口管制、制裁和反腐敗法在內的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會削弱我們在市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本招股説明書中的其他信息。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下所述的風險，以及我們最新的10-K表格年度報告中所述的風險，或我們在10-Q表格季度報告中所述的風險因素的任何更新，以及本招股説明書或任何適用招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

如果發生其中任何一種風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害，進而可能對您的投資產生不利影響。由於這些風險中的任何一種，我們證券的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道的或我們認為無關緊要的風險和不確定性，也可能影響我們的業務或您對我們證券的投資。

與公司業務相關的風險

我們吸引和留住用户的努力可能不會成功。在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的用户增長。我們繼續吸引用户的能力在一定程度上將取決於我們能否有效地營銷我們的服務，始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看真實娛樂節目的高質量體驗。此外，競爭對手對我們服務的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商，如多頻道視頻節目發行商(MVPD)和訂閲視頻點播(SVOD)服務。如果消費者不認為我們提供的服務有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能、調整定價或服務產品或以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住用户。此外，我們相信，我們的許多用户重新加入我們的服務，或源自現有用户的口碑廣告。如果我們滿足現有用户的努力不成功，我們可能無法吸引用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。用户可能會因為許多原因而取消我們的服務，包括：認為他們沒有充分使用服務、需要削減家庭開支、內容選擇不令人滿意、有競爭力的服務提供更好的價值或體驗以及客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。會員的增長也受到季節性的影響，歷史上第一季度是我們最大的增長, 也影響了我們內容發佈計劃的時間安排。我們必須不斷增加新用户，以取代被取消的用户，並在現有用户基礎上發展我們的業務。如果我們沒有如預期那樣增長，我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的每用户收入，從而可能對我們的利潤率、流動性和運營結果造成不利影響，我們的運營能力可能會受到壓力。如果我們不能在留住現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的用户取消了我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以用新用户取代這些用户。

經營業績可能會出現大幅波動。我們預計，基於多種因素，未來我們的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。因此，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

• 我們的競爭對手對其產品和服務的變化；
• 競爭加劇；
• 我們有能力在我們運營的每個司法管轄區檢測並遵守數據收集和隱私法規以及與此相關的客户問題；
• 我們與合作伙伴提供服務的促銷支持或其他方面的變化，包括我們提供內容的MVPD和/或vMVPD(虛擬多頻道視頻節目發行商)；
• 我們有能力有效地管理新業務部門和市場的發展，並確定適當的合同和許可條款；
• 我們維持和發展新的和現有的營銷關係的能力；
• 我們維護、升級和開發我們的網站、應用程序的能力，通過這些應用程序，我們可以在客户的設備和內部計算機系統上提供服務；
• 使用互聯網購買消費品和我們提供的服務方面的波動；
• 技術困難、系統停機或互聯網中斷；
• 我們有能力及時有效地吸引新的合格人員，並留住現有人員；
• 我們有能力吸引和留住贊助商，並證明我們的贊助產品足夠有效，足以證明對我們有利的定價結構是合理的；
• 我們的節目向其他媒體公司的成功銷售；
• 我們有能力成功管理未來可能進行的收購帶來的運營和技術整合；
• 政府監管和税收政策；以及
• 一般經濟狀況和特定於互聯網、在線商務和傳媒業的經濟狀況。

管理增長。自2020年3月推出訂閲服務以來，我們的業務發展迅速。我們預計，為了實現產品、業務線和用户基礎的顯著增長，並利用有利的市場機會，我們的業務將需要進一步擴大。未來的任何擴張都可能對我們的管理、運營、行政和財政資源提出重大要求。如果我們不能有效地應對因我們的增長而產生的新的或增加的需求，或者如果在響應過程中，我們的管理層嚴重分散了對當前業務的注意力，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們用户基礎的增長而增加的需求，我們的用户滿意度可能會受到不利影響。

我們正在繼續擴大我們的國際業務，擴展我們的服務，以有效和可靠地處理與我們的服務相關的用户和功能的預期增長，並提高我們製作原創內容的能力。隨着我們產品的發展，我們正在管理和調整我們的業務，以滿足不同的內容產品、消費者習慣和做法、不同的技術基礎設施、不同的事實視頻內容市場以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴展我們的服務，我們正在開發技術並利用第三方“雲”計算服務。隨着我們加強原創內容生產，我們正在積累多個學科的專業知識，包括創意、營銷、法律、金融、許可和其他與內容開發和實物生產相關的資源。如果我們不能管理我們日益複雜的業務，包括改進、完善或修訂與我們的運營和原創內容相關的系統和運營實踐，我們的業務可能會受到不利影響。

與戰略收購和投資相關的成本和挑戰。我們不時地收購或投資於支持我們業務的業務、內容和技術。與此類收購或投資相關的風險包括整合解決方案、運營和人員的困難；繼承債務和麪臨訴訟；未能實現預期的收益和預期的協同效應；以及轉移管理層的時間和注意力，以及其他與收購相關的風險。我們可能無法成功克服此類風險，此類收購和投資可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購商譽，這必須至少每年評估一次減值。如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行計提。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，如果我們不能成功和及時地整合被收購的業務，我們可能無法實現收購的好處達到預期的程度。如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購和投資可能會導致我們季度財務業績的波動。這些波動可能源於與消除與收購和投資相關的多餘支出或減值資產註銷相關的交易相關成本和費用，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們的某些增長戰略未經測試、未經驗證或尚未完全開發。我們打算通過擴大我們的用户基礎來增加我們的收入，其中包括繼續向國際市場擴張，向移動視頻市場擴張。不能保證這些國際夥伴關係會成功，也不能保證我們會實現收入目標。

如果我們的用户流失率過高，我們的收入和業務將受到損害。為了增加我們的收入，我們必須將現有用户的流失率降至最低，同時為我們的Kast訂閲服務增加新用户。我們在運營歷史上的經驗表明，有許多變量會影響客户流失，包括所選計劃的類型、用户與平臺的參與度以及用户訂閲的時長。因此，在用户快速增長的時期，我們認為，隨着到目前為止訂閲的平均時長減少，我們的平均流失率可能會增加。同樣，在用户增長緩慢的時期，我們認為我們的平均流失率可能會下降，因為我們的平均用户持續時間更長。然而，這些估計可能會根據一系列因素而發生變化，包括用户選擇月度計劃與年度計劃的百分比、訂閲取消比率的增加和用户獲取比率的下降。我們不能向您保證，這些估計數將預示未來的業績，或與這些估計數有關的風險不會成為現實。用户可能會因為許多原因而取消訂閲我們的服務，其中包括認為他們沒有充分使用該服務，或者認為該服務價值不高，或者認為客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新用户，以取代取消的用户，並在現有用户基礎上繼續發展我們的業務。如果太多的用户取消我們的服務，或者如果我們無法吸引足夠多的新用户來增長我們的業務，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果有過多的用户取消我們的服務, 為了用新用户替換這些用户，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出。

與我們獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。作為內容的生產者和發行者，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權的責任，或基於我們獲取、生產、許可和/或分發的材料的性質和內容的其他索賠。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷材料。我們正在投入更多的資源來開發、製作、營銷和發行原創節目。我們相信，原創節目可以幫助我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並在其他方面吸引和留住用户。如果我們的原創節目沒有達到我們的預期，特別是在成本、收視率和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和運營結果，可能會受到不利影響。隨着我們擴大我們的原創節目，我們已經開始對製作成本和其他費用負責。我們還承擔與生產相關的風險，如完工風險。如果我們創建和銷售與我們的原創節目相關的實體或數字商品，和/或將此類權利許可給第三方，我們可能會受到與此類產品相關的產品責任、知識產權或其他索賠的約束。如果我們認為原創內容可能不被我們的用户接受或可能損害我們的品牌，我們可能決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置許可或製作的內容，或者停止或改變原創內容的製作。

如果我們沒有準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

支付處理風險。我們的用户使用各種不同的支付方式為我們的服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、直接借記和在線錢包。我們依賴第三方來處理付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如支付卡大量重新發行，支付處理商延遲接收付款和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。此外，最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，可能會擾亂我們在俄羅斯領土上分發我們的內容所收到的付款。在某些情況下，我們利用第三方(如我們的MVPD和其他合作伙伴)代表我們向訂户收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對用户獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會給我們的服務帶來負面印象。

如果我們未能保持或在較新的市場中建立起消費者對我們的服務的積極聲譽，包括我們提供的內容，我們可能無法吸引或留住用户，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們相信，消費者對我們的服務擁有積極的聲譽，對於吸引和留住在哪裏可以獲得視頻娛樂的用户來説，這一點很重要。如果我們的內容被認為是低質量、冒犯性或對消費者沒有説服力，我們建立和維持積極聲譽的能力可能會受到不利影響。如果我們的內容被政府監管機構認為具有爭議性或冒犯性，我們可能面臨直接或間接的報復行動或行為，包括被要求從我們的服務中刪除此類內容，我們的整個服務可能被禁止和/或受到整個業務和運營的更嚴格的監管審查。鑑於最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵，以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁，我們向俄羅斯領土上的俄羅斯分銷商銷售和分發我們的內容的合同可能會讓我們在消費者、政府當局、商業合作伙伴或其他利益相關者中產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的營銷、客户服務和公共關係努力沒有奏效或導致消費者的負面反應，我們建立和維持積極聲譽的能力也可能受到不利影響。最後，如果我們遭受任何安全漏洞、錯誤或其他性能故障，我們建立和維護積極聲譽的能力可能會受到不利影響。與更新的市場, 我們還需要在消費者中建立我們的聲譽，如果我們不能在一定程度上創造積極的印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。

與公司的電子競技和遊戲業務相關的風險

許可。目前，除適用於大多數商業企業的營業執照和經營許可證外，該公司的商業經營不需要獲得任何政府批准。然而，不能保證政府機構未來不會對該公司施加許可或其他要求。此外，如下所述，各種法律法規可能會直接或間接地影響公司的業務。

隱私立法和法規。雖然公司目前不受許可要求的限制，但從事互聯網業務的實體，特別是與收集用户信息有關的實體，根據聯邦和州法律和法規，其利用此類信息的能力受到限制。2000年，《格拉姆-利奇-布利利法》要求，收集有關金融服務用户的可識別信息時，必須嚴格遵守披露和“選擇退出”條款。雖然這項法律以及聯邦貿易委員會和其他機構頒佈的法規主要涉及與金融交易和金融機構有關的信息，但這些術語的寬泛定義可能會使公司及其戰略合作伙伴簽訂的業務受到該法條款的約束。反過來，這可能會增加做生意的成本，並使收集和傳輸有關服務用户的信息變得不具吸引力。這反過來可能會減少公司及其戰略合作伙伴的收入，從而減少潛在的收入和盈利能力。同樣，《兒童在線隱私和保護法》(COPPA)對互聯網企業從未成年人那裏收集信息的能力施加了嚴格的限制。COPPA的影響可能是增加了在互聯網上做生意的成本，減少了潛在的收入來源。該公司還可能受到美國愛國者法案的影響，該法案要求某些公司收集信息並向美國政府當局提供信息。一些州政府還提出或頒佈了隱私權立法，以反映或在某些情況下, 擴大了格拉姆-利奇-布萊利法案和COPPA施加的限制。這些法律可能會進一步影響在互聯網上做生意的成本，以及Live Current的域名清單的吸引力。

廣告法規。為了迴應對“垃圾郵件”(未經請求的電子信息)、“彈出”網頁和其他互聯網廣告的關注，聯邦政府和一些州通過或提出了限制使用未經請求的互聯網廣告的法律和法規。雖然許多因素可能會阻礙此類法律法規的有效性，但累積的影響可能是限制在互聯網上實施和促進銷售的吸引力，從而降低該公司的廣告驅動型收入模式的價值。

目前，幾乎沒有法律或法規專門管理互聯網上的通信或商業。然而，未來可能會通過法律法規來解決用户隱私、定價以及產品和服務的特徵和質量等問題。例如，1996年的《電信法》試圖禁止在互聯網上傳輸各種類型的信息和內容。幾家電信公司已向聯邦通信委員會請願，要求以類似於長途電話運營商的方式監管互聯網服務提供商和在線服務提供商，並向這些公司徵收接入費。這可能會增加通過互聯網傳輸數據的成本。此外，可能需要數年時間才能確定與知識產權所有權、誹謗和個人隱私等問題有關的現有法律在多大程度上適用於互聯網。任何與互聯網有關的新法律或法規或對現有法律的任何新解釋都可能對Live Current的業務產生負面影響，並增加在互聯網上開展業務的額外成本。

競爭。該公司在B2C(企業對消費者)市場上與許多擁有比自己更多的財政資源和技術設施的公司競爭，並在招聘和留住合格人員方面展開競爭。此外，其中一些競爭對手的經營時間比我們更長，可能比公司建立了更多的戰略合作伙伴關係和關係。

依賴一個或幾個大客户。該公司目前的大部分業務並不依賴於任何一家客户。然而，隨着公司進入戰略交易，公司可能會選擇向少數當事人授予排他性權利或以其他方式限制其活動，這反過來可能會造成這種依賴。然而，該公司目前沒有這樣做的計劃。

專利、商標和專有權。2007年11月16日，該公司向美國專利商標局(“USPTO”)提交了“LIVE CURRENT”商標申請。註冊證書於2008年10月14日頒發，商標註冊編號為3,517,876。

該公司將考慮為其在線業務尋求進一步的商標保護；然而，根據美國法律，該公司可能無法利用其商標保護。因此，只有在確定獲得保護的成本和所提供的保護範圍會給公司帶來有意義的利益時，公司才會尋求商標保護。

市場認可度。SPRT MTRX和Trivia Matrix都是產品豐富的遊戲市場中的新產品，不能保證它們會被市場接受。除了被接受之外，如果它們被接受，也不能保證它們會在一個以反覆無常而臭名昭著的遊戲市場上保持自己的受歡迎程度。

暫停直播，職業體育。SPRT MTRX依靠現場直播的專業體育節目提供比賽內容。如果沒有職業體育直播，SPRT MTRX將被迫改變商業模式。這可能包括開發人工智能誘導的內容。這一變化可能會帶來巨大的成本，也不能保證它會得到公眾的接受。

與公司證券相關的風險

將需要額外的資金。該公司預計，它將需要大量額外資金，為其擬議的業務發展計劃提供資金。開發公司平臺的成本預計將大大高於公司現有的財務資源，公司預計在未來12個月內將需要大量資金來開發和運營其業務。

如果公司無法在需要時獲得額外融資，公司可能無法完成其業務發展計劃或其業務可能失敗。該公司將視其現有財務資源縮減其發展計劃。

公司獲得未來融資的能力將受到許多因素的影響，包括全球經濟的多變性、投資者對我們計劃中的業務項目的興趣以及股票市場的總體表現。這些因素可能使本公司無法獲得額外融資的時間、金額、條款或條件。如果公司無法在需要時獲得融資，或無法獲得足夠的金額來完成我們的計劃，公司可能被要求縮減其業務發展計劃。

作為股權融資的額外融資將稀釋現有股東的股權。該公司目前最有可能獲得的未來資金來源是通過出售其普通股股份。發行普通股，無論是否出於融資目的，都會稀釋現有股東的利益。

該公司的股票價格波動很大。總的來説，股票市場，尤其是互聯網公司的股價，經歷了極端的波動，這種波動往往與任何特定上市公司的經營業績無關。公司普通股的市場價格未來可能會波動，特別是如果公司的普通股交易清淡的話。可能對公司普通股市場價格產生重大影響的因素包括：

(A)公司經營業績的實際或預期變化；

(B)公司是否有能力創造新的收入；

(C)競爭加劇；

(D)政府條例，包括互聯網條例；

(E)互聯網行業的狀況和趨勢；

(F)所有權；或

(G)有關公司財務披露或做法的謠言或指控。

該公司的股票價格可能受到與其經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

公司預計在可預見的未來不會派發股息。該公司從未對其普通股支付過現金股息，在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。公司打算保留收益，以發展和擴大其業務。

“細價股”規則可能會使買賣公司普通股變得困難，並嚴重限制其市場和流動性。本公司普通股的交易須遵守美國證券交易委員會採用的某些規定，即通常所説的“細價股”規則。該公司的普通股符合細價股的資格，受1934年《證券交易法》第15(G)節的規定，該節對在售後市場出售普通股的經紀人/交易商提出了額外的銷售慣例要求。“細價股”規則規定了經紀自營商如何與其客户和“細價股”打交道。對於公司普通股的銷售，經紀人/交易商在向您出售之前，必須做出特別的適宜性決定，並收到您的書面協議。“細價股”規則對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行公司普通股的交易，這可能會嚴重限制他們的市場價格和普通股的流動性。這可能會阻止你轉售你的股票，並可能導致普通股價格下跌。

運營收入不足。該公司的營業收入有限，預計在可預見的未來將繼續這樣做。管理層已評估本公司作為持續經營企業持續經營的能力，本註冊説明書所包括的財務報表包括披露本公司作為持續經營企業持續經營的能力存在重大疑問。公司主要獨立會計師截至2021年12月31日和2020年12月31日的審計報告包括一份關於公司持續經營能力的不確定性的聲明。該公司未能實現盈利和正的營業收入可能會對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致公司的業務失敗。

不能保證前瞻性評估將會實現。該公司實現其目標的能力以及我們在財務上是否成功取決於許多因素，每一個因素都可能對所獲得的結果產生實質性影響。其中一些因素在管理層的自由裁量權和控制力範圍內，其他因素則超出了管理層的控制範圍。管理層認為在編制本文所載任何前瞻性評估時使用的假設和假設是合理的。然而，不能保證本文所載或管理層作出的任何預測或評估將在任何層面上實現或實現。

新冠肺炎全球爆發帶來的不確定性。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行。通過國際上大多數政府(包括美國聯邦政府以及省和市政府)對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，新冠肺炎影響了大量企業。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情對本公司的影響程度，因為這將取決於高度不確定和無法自信地預測的未來發展。這些不確定性源於無法預測疾病的最終地理傳播和暴發的持續時間，包括旅行限制、企業關閉或中斷的持續時間，以及目前或可能在世界各地實施的抗擊病毒的檢疫/隔離措施的持續時間。雖然影響的程度尚不清楚，但由於資本市場不確定、供應鏈中斷、政府監管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆發可能會阻礙公司為勘探或運營成本籌集資金的能力，所有這些因素也可能對公司的業務和財務狀況產生負面影響。

由於上述所有原因以及本文未列出的其他原因，對我們證券的投資涉及一定程度的風險。任何考慮投資我們證券的人都應該意識到本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中列出的這些和其他因素，並且在投資我們的證券之前應該諮詢他/她的法律、税務和財務顧問。對我們證券的投資只能由有能力承受全部投資損失的人獲得。

收益的使用

我們將不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。然而，我們將獲得出售股東行使擔保票據認股權證以換取現金的相關收益。如果出售股東持有的所有第一批擔保票據認股權證全部以現金方式行使，我們預計我們將獲得2,144,117.40美元的總收益。然而，不能保證任何第一批有擔保的認股權證將會被行使。我們打算將行使首隻擔保認股權證所得款項用作我們的業務發展努力，以及用作營運資金和一般公司用途。

根據本招股説明書，第一批擔保票據認股權證不是由出售股東提供；然而，根據本招股説明書，作為這些證券基礎的我們普通股的股票由出售股東發售。

發行價的確定

出售股東將決定他們可以以什麼價格出售本協議項下提供的股份(如果有的話)，這種出售可以按照當時的市場價格進行，也可以按照私下商定的價格進行。

擔保票據交易

於2022年2月15日，吾等與Mercer Street Global Opportunity Fund LLC(“Mercer”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此吾等同意向Mercer出售本金總額高達2,700,000美元的原始發行貼現高級可換股本票(“有抵押票據”)及分兩批購買最多5,955,882股本公司普通股的認股權證(“有抵押票據交易”)(“有抵押票據交易”)。

於簽署購買協議時，吾等發行本金總額為1,620,000美元之有抵押票據(“第一有抵押票據”)及有抵押票據認股權證，以購買最多3,573,529股普通股(“第一有抵押票據認股權證”)，所得款項總額為1,500,000美元。

在購買協議所載條款及條件的規限下，就1,000,000美元的總收益而言，本公司及美世可完成本金總額為1,080,000美元的額外有抵押票據(“第二有抵押票據”)的第二批買賣，以及購買最多2,382,353股普通股的額外有擔保票據認股權證(“第二有抵押票據認股權證”)。不能保證將完成第二批或第二份擔保票據和第二份擔保票據認股權證將根據購買協議出售。

有抵押票據於發行後24個月到期，按年息4%計息，並可按每股0.34美元的初始換股價轉換為普通股，但須受某些股票拆分、股票組合和攤薄股份發行的調整所規限。吾等可於(I)按有抵押票據面值成交後首90天內任何時間，(Ii)於有擔保票據成交後91至180天期間的任何時間，以有抵押票據面值的110%溢價預付有抵押票據，以及(Iii)其後按有抵押票據面值的120%預付有抵押票據。有擔保票據載有一些慣常的違約事件。此外，根據與發行有抵押票據有關而訂立的抵押協議(“抵押協議”)，有抵押票據以本公司所有資產作抵押，包括本公司全資附屬公司所有已發行及未償還股本權益的留置權及抵押權益。

擔保票據認股權證可按每股0.60美元的初步行使價行使，有效期至發行日期起計5年。擔保票據認股權證的行使價可能會因某些股票拆分、股票組合及稀釋股份發行而有所調整。

關於有抵押票據交易，本公司亦與美世訂立登記權協議(“登記協議”)，據此，本公司已同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“登記聲明”)，以登記於轉換第一批有擔保票據及行使第一份有擔保票據認股權證時可發行普通股股份的回售，並在不遲於2022年4月7日(“初步提交日期”)前作出商業合理努力，令該登記聲明於提交後60天內宣佈生效。如登記聲明於發行日期後六個月仍未生效，擔保認股權證可以無現金方式行使。如本公司未能提交或維持註冊聲明的效力，註冊協議亦規定於未能提交註冊聲明當日及其後每月支付認購所得款項2%的部分違約金。然而，如果股票有資格根據第144條轉售，則不需要支付違約金。

本公司並無提交於初步提交日期前轉換首份擔保票據及行使首份擔保票據認股權證後可發行普通股股份轉售的登記聲明。美世已同意不就未能在最初提交日期前提交註冊説明書尋求違約金(截至本招股説明書日期約為96,774美元)，前提是註冊説明書在提交後60天內宣佈生效。

關於擔保票據交易，公司向卡特·特里支付了120,000美元的現金費用，並向卡特·特里和卡特·特里僱用的註冊經紀人發行了總計221,402股普通股，每股作價0.281美元。如果根據購買協議完成了第二批，卡特·特里將有權獲得相當於第二批募集資金的8%的進一步現金費用，加上相當於第二批募集資金的4%的普通股股份除以第二批普通股在第二批結束前的最後收盤價。

出售股東

據我們所知，關於每一名出售股份的股東，以下資料如下：

(一)發行前各實益擁有的股份數量；

(二)擬發行的股份總數；

(三)發行完成後各實益擁有的股份總數；

(四)發行完成時各自持有的股份比例；擁有股份的任何實體的受益持有人的身份。

下列出售股份持有人並不表示本招股章程所涵蓋的任何股份將由他們出售，而出售股東可全部或部分拒絕本招股章程所涵蓋股份的任何建議出售。

以下提供的資料假設出售股東並無出售本招股章程所特別提供的證券以外的任何證券，並假設出售股東在本招股章程中提供的所有證券均已售出。

除以下特別披露外，所有出售股份的股東：

(I)據我們所知，是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司；

(Ii)在過去三年內的任何時間，曾以股東身分以外的身份與我們有實質關係；或

(Iii)曾擔任我們的高級職員或董事。

備註：

*代表不足1%。

(1)本公司實益擁有的普通股數量已根據《交易法》第13d-3條規則確定，此類信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據規則13d-3，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及出售股東有權在本招股説明書發佈之日起60天內通過行使任何股票期權或認股權證獲得的任何股份。實益擁有的股份數量還假設每個出售證券持有人(1)出售他們在本招股説明書中提供的所有證券；(2)不處置除本招股説明書中提供的證券以外的任何公司證券；以及(3)不收購本公司的任何額外證券。

(2)實益擁有權百分比以168,897,262股普通股為基準，假設行使所有第一批擔保票據及第一批擔保票據認股權證，但不實施行使或轉換任何可轉換為普通股股份或可為普通股股份行使的其他證券。

(3)喬納森·朱奇諾是美世全球機遇基金有限責任公司投資委員會主席，其主要業務地址是布里凱爾大道1111號，290套房，佛羅裏達州邁阿密33131號。包括(I)4,764,706股可在轉換第一批擔保票據時發行的普通股，以及(Ii)3,573,529股可在行使第一批擔保票據認股權證時發行的普通股。上述事項是在不影響以下阻止因素的情況下計算的：出售股東所持有的擔保票據及擔保票據認股權證須受實益擁有權限制，因此，如會導致持有人超過實益擁有權限制，則擔保票據及擔保票據認股權證不得分別轉換或行使。實益所有權限額最初為4.99%，但可在至少61天前向本公司發出書面通知後提高至9.99%。

(4)蒂莫西·特里對卡特·特里持有的公司證券擁有投票權和投資控制權。卡特·特里是一名註冊經紀交易商，擔任3月份私募配售的配售代理。為卡特·特里註冊的證券是作為卡特·特里作為3月份私募配售代理提供的服務的補償而發行的。

(5)卡比比先生是一名註冊經紀人，也是卡特·特里的僱員。為卡比比先生註冊的證券是作為卡特·特里作為3月份私募配售代理提供的服務的補償而發行的。Cabibi先生已向我們證明，他在正常業務過程中獲得了他所提供的證券，並且在他獲得這些證券時，他沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷他所提供的證券。

配送計劃

每個出售普通股的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在場外交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

• 大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

• 經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

• 根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

• 私下協商的交易；

• 在本招股説明書所屬的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；

• 經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；

• 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

• 任何該等銷售方法的組合；或

• 依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東也可以根據1933年證券法(《證券法》)第144條的規定出售股票。證券法“)，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商，可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商，但，除本招股説明書的附錄中所述外，在代理交易的情況下，不得超過符合FINRA規則2121或NASD規則2440的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據NASD IM-2440的加價或降價。

在出售普通股或普通股權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售有關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配普通股。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取總計超過8%的手續費、佣金和加價。

本公司須支付本公司因股份登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。沒有任何承銷商或協調經紀人就出售股東擬出售的回售股份採取行動。

只有根據適用的州證券法的要求，這些股票才會通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們在適用的州已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配股票的人不得同時在M規則定義的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

證券説明

以下是我們的公司章程和章程條款的主要條款的摘要。公司章程和章程已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們被授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“截至本登記聲明的日期，189名登記在冊的股東共發行和發行了160,559,027股普通股。

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。持有不少於25%(25%)有投票權的流通股的股東應構成我們股東會議處理業務的法定人數。除法律、本公司的公司章程或本公司的章程另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上，持多數票(棄權票除外)的持有人所採取的一切行動均屬有效及具約束力；然而，董事應由親身出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。除法規或本公司章程或本公司章程另有規定外，如果需要對一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該一個或多個類別或系列的流通股的多數親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數，並且，除非法規或本公司章程或本公司章程另有規定，多數(在董事選舉的情況下為多數)的贊成票，包括棄權票，持有該類別或該等類別或系列股份的人士，即為該類別或該等類別或系列的行為。要完成某些基本的公司變革，如清算、合併或對公司章程的修訂，需要我們的大多數流通股持有人的投票。

我們普通股的持有者有權在董事宣佈從相應的合法可用資金中獲得股息，並有權按比例分享給我們普通股持有者的任何分配。普通股股份不附帶任何認購、贖回或轉換權利，也不包含任何償債基金或購買基金條款。

在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人在償還所有債務後，有權按其各自持有的股份數量按比例獲得我們的淨資產。

在與另一家公司合併或合併的情況下，我們普通股的股份轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金)，我們普通股的所有持有人將有權獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)。

擔保票據及擔保票據認股權證

由某些出售股東提供的股份由普通股組成，普通股可在轉換之前發行的擔保票據和擔保票據認股權證後發行。關於擔保票據和擔保票據認股權證的説明，見“擔保票據交易”。

被點名的專家和律師的利益

本招股説明書所指名的專家或律師，如已編制或證明本招股章程的任何部分，或已就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發售有關的其他法律事宜發表意見，均未按應急原則受僱，或在發售過程中直接或間接擁有或將獲得本公司或其任何母公司或附屬公司的重大權益。任何此等人士與本公司、或其任何母公司或附屬公司、發起人、管理或主承銷商、投票受託人、董事、高級職員或僱員並無任何關係。

本公司獨立會計師Dale Matheon Carr Hilton Labonte LLP(“DMCL”)已按其審核報告所載範圍及期間審核本招股説明書及註冊説明書中引用的財務報表。DMCL已經提交了關於我們經審計的財務報表的報告。DMCL的報告依靠其作為會計和審計專家的權威，在本招股説明書和註冊説明書中作為參考納入。

業務説明

公司背景和概況

Live Current Media，Inc.(“公司”)於1995年10月10日根據內華達州的法律註冊成立。

於2022年4月22日，本公司以反向三角合併(“合併”)的方式收購Evasyst，Inc.(業務名稱為“Kast”)(“Evasyst”)的全部流通股。與合併有關，為完成合並而成立的本公司全資附屬公司Evasyst Acquistion Inc.(“合併附屬公司”)與Evasyst合併並併入Evasyst，Evasyst作為本公司的全資附屬公司繼續作為尚存實體。作為對Evasyst普通股全部已發行股份(“Evasyst股份”)的代價，本公司向Evasyst前股東發行了125,000,000股本公司普通股。

Evasyst於2015年12月18日根據特拉華州的法律註冊成立。

Evasyst，Inc.在美國有一家子公司Rabbit Asset Purchase Corp.，這是一家特拉華州公司，在2019年持有Rabbit資產收購的資產。該子公司成立於2019年7月，目的是收購Rabbit Inc.的某些資產。Rabbit是一家在線視頻流媒體服務，允許用户一起觀看視頻。此次收購包括一個專利組合，該組合今天包括7項專利和3項正在申請的專利，所有這些專利都與視頻流、編排和協調流以及Rabbit平臺超過1000萬用户的Rabbit客户羣有關。

在收購Evasyst之前，該公司是一家數字技術公司，主要參與開發兩款遊戲應用程序，SPRT MTRX和Trivia Matrix。該公司打算繼續開發SPRT MTRX和Trivia Matrix。

除Evasyst公司外，本公司還是域名控股公司的唯一股東，該公司最初於1994年7月4日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立，並於1999年4月14日遷至加拿大艾伯塔省(“DHI”)。該公司也是根據特拉華州法律於2008年3月13日成立的香水公司(95%的所有權)的大股東。香水公司目前處於休眠狀態，並未開展活躍的業務。除非另有説明，本文件中提及的公司包括DHI和香水公司(統稱為“子公司”)。

卡斯特

Kast是一款社交視頻應用程序Kast，允許用户在PC、Mac、網絡和移動設備上與朋友舉辦公共或私人觀看派對。卡斯特的技術在創建私人私人手錶派對(又名spectate)方面是獨一無二的，可以滿足數百萬用户的需求。Kast憑藉其多渠道觀看派對解決方案，正處於現場活動、社交媒體和視頻流等快速增長市場的交匯點。在COVID19期間，Kast獲得了快速的用户採用，自2020年2月添加高級訂閲服務以來，每月都有穩定的經常性收入.

Kast是一個虛擬客廳，所有用户都可以在電腦或移動設備上的可擴展平臺上舉辦公共或私人活動、一起觀看內容或進行社交互動。用户可以選擇訂閲高級功能和更好的帶寬，或者享受提供的免費功能。卡斯特的營收模式被認為是“免費增值”。

Kast建立在許多基於雲的技術之上，這些技術協同執行與活動視頻方相關的關係數據管理、應用程序通信、WebRTC服務器配置和這些服務器資源的負載平衡。

Kast擁有適用於桌面、網絡、iOS和Android平臺的客户端應用程序，這些應用程序與後端面向服務的架構REST API進行通信，以添加、更新和檢索關係數據和狀態數據。當用户進入參與方時，他們被移交給帶有定製WebSocket和其自己的REST API層的WebRTC服務器，該層處理大部分參與方狀態信令和管理。

KAST為以下方面提供支持：

社交媒體平臺:

視頻聊天：

• 基於WebRTC的全功能視頻聊天
• 基於網絡狀況的實時帶寬適配
• 每黨支持20人

實時內容共享：

• 同步視頻流
• 可以填充任何視頻內容的點播庫
• 與YouTube集成
• 屏幕分享能力
• 任何來源的實時轉碼
• 經過驗證可擴展到併發100,000個用户

安全：

• 黨的温和權
• 禁賽、踢球和攔網
• 鏈接到Slack的社區報告
• 一個內部使用的緩和平臺

系統監控：

• Grafana系統監控和警報
• 混合面板指標和行為數據

Kast有一個軟件即服務(SaaS)服務，對高級訂户按月或按年收費。目前，Kast提供三個級別的會員：

展望未來，公司相信Kast在企業對企業(B2B)和企業對消費者領域有機會：

• B2B：專注於電影節的專業虛擬影院服務；私人影院；獨立電影製作人。
• B2C：觀看派對即服務，“由Kast提供支持”，重點關注電視製造商和OTT(OTT)媒體提供商。

競爭

SPRT MTRX

SPRT MTRX是一款遊戲應用程序，有iPhone和Android兩個版本，玩家可以在其中對NHL、NBA和NFL比賽的最終分數進行投標。這些活動被組織為“挑戰賽”，在一天內涵蓋了多場比賽。獲得最多積分的選手將獲得現金獎勵，以獎勵在挑戰賽中正確競標比賽最終分數的選手。對最終得分進行競價的系統在遊戲行業是獨一無二的。

SPRT MTRX的商業模式包括提供現金獎勵，以介紹和吸引玩家參與遊戲，發展龐大的用户隊伍，並投放廣告。這種模式，免費玩(F2P)，已經被證明在遊戲玩家中很受歡迎，因為免費錢的誘惑是一個非常有吸引力的誘因。

該公司打算通過增加更多功能和更多運動項目，如MLB和EPL，在2022年前繼續開發和增強SPRT MTRX，但預計2022財年SPRT MTRX不會產生任何重大收入。

瑣事矩陣

Trivia Matrix是一款手機瑣事遊戲應用程序。這個遊戲由一個4x4的網格組成，由屬於特定類別的8對混合瑣事數據組成。這些類別是地理、歷史、體育、自然世界、普普文化和娛樂。這個遊戲的目標是通過將每對瑣事匹配在一起來消除它們，並清除所有數據的網格。配對的例子有：演員與電影，音樂家與樂隊，畫家與繪畫，國家與首都，國家與剪影。

Trivia Matrix是一款免費(F2P)遊戲。該公司通過定期向完成遊戲的玩家展示廣告來產生收入，並打算在未來引入應用內購買(IAP)，例如通過支付來避免廣告，並通過支付來訪問包含更多數據和更多問題的高級賬户。

玩家可以玩個人遊戲來擊敗時鐘或與其他玩家進行面對面的遊戲來攀登挑戰階梯。

這款遊戲在蘋果應用商店和谷歌Play商店都有售。

競爭

社交媒體平臺和遊戲開發市場的特點是技術變化迅速，產品創新頻繁，用户偏好和預期不斷變化。該公司在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。該公司的許多競爭對手都更成熟，擁有更大的市場份額，更多的用户採用率，以及更多的財政和其他資源。除了競爭其產品之外，該公司還競相吸引、吸引和留住廣告商、內容提供商、平臺合作伙伴和開發人員、員工、軟件工程師和設計師以及產品經理。

該公司的競爭對手包括：

其中一些競爭對手及其產品包括Discord、亞馬遜(Amazon)、字節跳動(ByteDance)、鬆弛(Slack)、微軟(Microsoft)、推特(Twitter)、Meta(Facebook、Instagram、WhatsApp)、Alphabet(Google Chat、谷歌Meet、YouTube)和Snapchat。

如果公司不能有效地爭奪其平臺或應用程序的用户、軟件工程師和開發人員、廣告商或其他資源，公司的業務和經營業績可能會受到損害。請參閲“風險因素”。

知識產權

為了保護我們的知識產權，我們依靠專利、商業祕密和商標的組合。我們目前擁有7項已頒發的專利，以及另外4項正在申請的專利，所有這些都與視頻流和視頻內容市場有關。

此外，我們還擁有多個與我們的品牌和業務相關的註冊商標：

Evasyst™

一起玩吧。一起看吧。在一起。™

以及4件正在處理中的商標申請。

政府監管

本公司受多項涉及其業務核心事項的美國聯邦、州及外國法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護、網絡安全、出版權、內容監管、數據本地化、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、信用卡處理、税收或其他事項有關的法律和法規。影響公司業務的許多法律和法規，特別是隱私和數據保護方面的法律和法規仍在發展中，可能會以不同地區不一致的方式制定、解釋或應用。公司目前的政策和做法可能與所有這些法律和法規或這些法律和法規的解釋方式不一致，因此，公司的業務可能會受到負面影響。來自或在某些國家/地區的用户也可能被限制訪問公司的平臺或應用程序。

請參閲“風險因素”。

員工

公司共有十(10)名員工，其中八(8)名為全職員工。

設施

該公司目前並不擁有任何不動產。該公司目前租用其位於加利福尼亞州聖地亞哥索恩明特路10801號Suite200的主要執行辦公室，郵編：92127。本公司相信其現有設施足以應付目前的需要。未來，該公司可能需要擴大其辦事處或設施。如果發生這種情況，該公司相信它將能夠在商業合理的條件下這樣做。

法律程序

本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。

4月30日^這是，2021年，聖地亞哥創新中心，開始在加利福尼亞州高級法院，聖地亞哥縣，中央分區對Evasyst違反租約提起法律訴訟。這些訴訟程序涉及Evasyst在新冠肺炎大流行之前於2019年12月簽訂的為期5年的租約，以及加利福尼亞州州長於2020年3月發佈的居家命令。聖地亞哥創新中心於2021年6月重新出租了這處房產，目前正在為租賃和解進行調解。這些訴訟程序定於2022年8月開庭審理。Evasyst正在通過調解人努力尋找合適的解決方案。

證券和股利政策的市場信息

市場信息

該公司的普通股目前在場外交易市場集團運營的場外鏈接另類交易系統中報價，該交易系統在場外交易市場QB市場，交易代碼為“LIVC”。場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

我們普通股的市場價格會隨着我們季度經營業績的變化、市場的總體趨勢和其他因素而發生重大波動，其中許多因素我們幾乎無法或根本無法控制。此外，廣泛的市場波動，以及一般的經濟、商業和政治條件，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，無論我們的實際業績或預期業績如何。

持有者

截至本招股説明書發佈之日，共有189名登記的普通股持有人。登記持有人的數量不包括以股票託管的名義在經紀人或交易商處持有股票的股東。

分紅

本公司自注冊成立以來從未宣佈或支付任何股息，我們預計近期不會支付任何股息，因為所有可用資金將用於開展本公司的業務發展活動。未來任何股息的支付將取決於我們的融資需求和財務狀況，以及董事會全權酌情認為合適的其他因素。

財務報表

2022年4月22日對Evasyst的收購被視為反向收購，Evasyst在會計和財務報告方面被視為收購實體。因此，公司的財務報表將作為Evasyst而不是Live Current Media Inc.業務的延續而列報。Live Current Media Inc.的業務將從收購生效日期即2022年4月22日起包括在合併財務報表中。

Live Current Media在收購Evasyst之前的截止日期的以下財務報表包含在本招股説明書中作為參考：

(A)Live Current Media截至2022年和2021年3月31日的中期未經審計綜合財務報表包含我們於2021年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告；以及

(B)Live Current Media截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度經審核綜合財務報表，載於我們於2022年3月31日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年度報告。

我們於2022年7月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A表修正案1中包含的以下Evasyst財務報表和與收購Evasyst相關的形式財務報表通過引用併入本招股説明書：

(A)2022年和2021年3月31日終了的中期未經審計的Evasyst綜合財務報表；

(B)Evasyst截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表；和

(C)Live Current Media和Evasyst截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考合併財務報表，使收購Evasyst生效

管理層的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的財務報表和本報告其他部分的相關附註閲讀。本討論和分析可能包含基於對我們未來業務的假設的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本報告其他部分列出的那些因素。

2022年4月22日對Evasyst的收購被視為反向收購，Evasyst在會計和財務報告方面被視為收購實體。因此，公司的財務報表將作為Evasyst而不是Live Current Media Inc.業務的延續列報。Live Current Media Inc.的業務將從收購生效日期2022年4月22日起包括在公司的綜合財務報表中。

管理層對Live Current Media截至2022年3月31日的中期報告以及截至2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中的討論及分析(“MD&A”)，以及對截至2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中截至2021年12月31日的財政年度的討論及分析，均以引用方式併入本招股説明書中。

以下MD&A討論了Evasyst在截至2021年12月31日的兩年期間以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的運營結果和財務狀況。本討論應與本招股説明書其他部分所載的財務報表及相關附註一併閲讀。

運營結果

收入

截至2022年3月31日的三個月

在截至2022年3月31日的三個月中，Evasyst的收入為87,542美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為124,807美元，下降了2%。該公司的收入主要來自其付費的基於訂閲的服務。與截至2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入有所下降，原因是Evasyst在2021財年減少了開發支出和平臺上的內容。

截至2021年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的財年中，Evasyst的收入為427,868美元，而截至2020年12月31日的財年收入為209,376美元，增長了204.4%。該公司的收入主要來自其付費的基於訂閲的服務。在截至2021年12月31日的一年中，收入與截至2020年同期相比有所增長，原因是Evasyst減少了免費會員提供的功能，增加了高級會員提供的功能，這鼓勵了更多的訂户轉換為付費會員。

Evasyst從用户的訂閲服務中賺取收入。訂閲服務收入包括基於雲的訂閲費用，該費用使付費用户有權在一段時間內作為“高級用户”訪問平臺的首選功能。訂閲合同可以按月或按年選擇，從客户可訪問之日起生效。月度訂閲合同按月計費，年度訂閲合同按年計費，所有這些都是預付的。這些合同沒有重要的融資部分，客户發票是預先支付的。

在2022財年，該公司打算通過旨在吸引新用户的營銷以及談判內容許可安排來增加其消費者收入流，以增加Kast視頻流服務的價值並鼓勵更多訂閲用户。不能保證該公司能夠在未來12個月內實現其收入目標或以其他方式增加收入。由於本公司的業務仍在發展中，並且仍在社交媒體和遊戲應用市場站穩腳跟的過程中，本公司產生的任何收入都可能受到重大波動的影響，可能難以可靠地預測。

運營費用

截至2022年3月31日的三個月

截至2022年3月31日的季度，Evasyst的運營費用為2,013,063美元，高得不尋常(前一年季度結束時為209,094美元)。與Evasyst與Live Current Media的交易以及相關諮詢和高管薪酬相關的運營費用大幅增加：

涉及上述成本的所有各方同意以股權補償：奧利拉先生和魏斯伯格先生於2022年4月發行股票；Leawood VC Fund、Fairmont Capital，Inc.、Harran先生和Kenney先生使用可轉換票據，前60天不計息。

這些一次性交易以外的總運營費用從2021年的209,094美元小幅增加到2022年的436,036美元。增加的主要原因是交易的法律費用為153240美元，以及軟件開發、會計和財務的第三方承包商費用。

截至2021年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的財年中，Evasyst的總運營費用從2,528,031美元降至606,218美元，降幅為76%。這一下降最顯著的組成部分是：

(A)專業費用從384 016美元(2020年)減至114 501美元(2021年)。這一減少是由於2021年期間法律費用減少以及外部承包商和顧問減少所致。

(I)費用主要包括2021年期間約57000美元的法律和會計費用，其餘部分來自外部顧問和訂約開發工作。

(2)2020年期間，法律和會計費用約為201,885美元。其中很大一部分是與期內完成的可轉換票據融資相關的法律費用。在2021財年，只向奧利拉先生發行了一張可轉換票據，價格為11,905美元

(3)2020年期間，Evasyst有幾個外部承包商和顧問與其合作，幫助管理其業務(營銷、開發、運營、客户支持)。2021年，Evasyst縮減了外部顧問的規模，以管理現金流，從2020年的約165,382美元減少到約40,980美元。

(B)工資和薪金從1 293 681美元(2020年)降至29 615美元(2021)。Evasyst於2021年1月解僱了大部分員工，以管理其現金流。這導致2021年的工資和薪金與2020年相比大幅下降。

(C)一般和行政費用從240 209美元(2020年)減少到161 104美元(2021)。一般和行政費用減少的主要原因是，2020年期間向一家子公司墊付的一次性虧損約為170 000美元，以及2021年期間差旅支出減少。

(I)2021年期間，一般和行政費用主要是累計租金，約為81145美元。其他費用包括維持經營業務的典型費用：保險費、會費和訂閲費、銀行手續費和水電費。

(2)2020年期間，Evasyst向芬蘭子公司Evasyst Oy預支了約176,000美元。這一一次性活動是從2020年到2021年一般和行政費用減少的主要原因。由於Evasyst的員工減少，旅行、餐飲和娛樂也同比減少(2020財年約為16,989美元，2021財年約為139美元)。

在2021年期間，由於新冠肺炎疫情和缺乏資金，Evasyst縮減了業務並解僱了大部分員工。為了在2022年及以後增加收入，該公司預計將增加在廣告、內容許可安排和人員方面的支出。因此，公司預計2022年的運營費用將大幅增加。

由於公司繼續發展業務，公司預計2022財年不會實現盈利，也不能保證公司未來能夠實現盈利。

流動性與資本資源

資本資源

現金流

截至2022年3月31日，Evasyst的營運資本赤字為1,275,598美元，而截至2021年12月31日的營運資本赤字為943,679美元，截至2020年12月31日的營運資本赤字為974,643美元。營運資本赤字增加的主要原因是Evasyst為節約現金而在2021年期間的流動負債大幅增加。

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中用於經營活動的現金減少，這主要是由於收入下降，加上開發和專業服務成本增加。

Evasyst通過發行Live Current Media總計40萬美元的高級擔保本票，在截至2022年3月31日的三個月期間增加了現金。這些債券是在預期合併後發行的，以資助開發和專業服務。

優先擔保本票於2月17日向Live Current Media發行^這是、2022和3月14日^這是，2022年，每個20萬美元，條件如下：

截至2022年4月22日，Live Current Media的票據不再到期和應付，因為兩個實體已經合併。

從截至2020年12月31日的年度到2021年，在經營活動中使用的現金減少，主要是因為在截至2021年12月31日的年度中，Evasyst的運營費用與2020年相比大幅減少，以及在截至2021年12月31日的年度中，Evasyst的收入與2020年相比有所增加。

在截至2020年12月31日的年度內，Evasyst的主要融資來源為發行可轉換債券、根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案收到的265,952美元資金以及兩(2)張年利率為18%的無擔保本票的收益60,000美元。CARE法案的貸款被完全免除，沒有到期金額，兩張無擔保本票已全額償還。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，Evasyst通過發行可轉換債券分別獲得了1,198,733美元和1,470,000美元的收益。可轉換債券的條款如下：

• 利息按年息4%計算。
• 付款應在票據發行後24個月到期。
• 這些鈔票是無擔保的。
• 票據可轉換為Evasyst優先股如下：
  • 根據票據協議的定義，在進行至少300萬美元的融資時，票據可按(1)票據餘額除以融資中每股支付價格的85%獲得的股份數量，或(2)票據餘額除以每股價格除以1,250萬美元除以Evasyst當時已發行股本獲得的股份數量(假設完全兑換)中的較大者進行兑換。
  • 如果發生明確的公司交易(收購Evasyst、處置Evasyst的幾乎所有資產或與Evasyst的全部或幾乎所有資產有關的公司合資企業)，票據應(1)立即到期並以相當於票據餘額1.5倍的金額支付，或(2)按Evasyst的每股估值上限價格轉換為若干股票。
  • 到期或發生違約時，票據的未償還餘額將按Evasyst的每股估值上限價格轉換為若干股份。

在2021年12月31日和2020年12月31日，這些票據的應計利息分別為210,013美元和101,151美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，持股超過5%的Evasyst股東的未償還可轉換債務為250,000美元，相關應計利息分別為22,111美元和12,111美元。Evasyst的可轉換債務在合併完成前立即轉換為Evasyst普通股。

於二零二二年二月十五日，本公司訂立證券購買協議(“與美世環球機會基金有限公司(“美世”)訂立的“購買協議”，據此公司同意向美世出售毛收入高達2,500,000美元、本金總額高達2,700,000美元的原始發行貼現高級可轉換本票(“有擔保票據”)，以及可分兩批購買最多5,955,882股公司普通股的認股權證(“有擔保票據交易”)。

根據購買協議項下的第一批(於簽署購買協議時結束)，本公司發行第一批本金總額為1,620,000美元的擔保票據及首批擔保票據認股權證，以購買最多3,573,529股普通股。有關擔保票據及擔保票據認股權證的説明，請參閲“擔保票據交易”。

2022年3月28日，公司發行了原始本金金額相當於956,880美元的原始本金為886,000美元的原始發行貼現高級無抵押可轉換本票(“無抵押票據”)和認股權證(“無抵押票據認股權證”)，以購買最多2,110,763股普通股(“三月私募”)。

無抵押票據為無抵押票據，於發行後24個月到期，按年利率4%計息，並可按每股0.34美元的初始轉換價格轉換為普通股股份，受某些股票拆分、股票組合和稀釋股份發行的調整所限。本公司可於(I)按無抵押票據面值結算後首90天內的任何時間，(Ii)於交易結束後91至180天期間的任何時間，以無抵押票據面值的110%溢價預付無抵押票據，及(Iii)其後按無抵押票據面值的120%預付無抵押票據。無擔保票據包含一些慣常的違約事件。

無抵押認股權證可按每股0.60美元的初步行使價行使，有效期至發行日期起計5年。無抵押認股權證的行使價格可能會因某些股票拆分、股票組合和稀釋性股票發行而受到調整。

作為擔保票據交易和3月份私募的結果，本公司相信其有足夠的資金為其未來12個月的計劃運營提供資金。然而，到目前為止，我們還沒有實現盈利，也不能保證我們未來能夠實現盈利。此外，我們打算在廣告、內容許可安排和人員方面投入大量資金，以努力增加收入。實際支出可能比我們預期的要大。因此，我們預計在不久的將來我們將需要更多的資金。

我們未來獲得的任何長期融資預計都將來自出售我們的股權證券和/或可轉換債務融資。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金來滿足我們的短期或長期資本需求。如果我們成功地完成了任何股權或可轉換債務融資，但沒有任何保證，或者如果我們發行股權證券來支付向我們提供的商品或服務，我們現有股東在我們公司的權益可能會被稀釋。

如果我們不能成功地籌集到足夠的資金，我們將無法完成目前的運營計劃，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。對於我們目前的行動計劃，我們沒有任何具體的替代方案，也沒有為任何此類緊急情況做計劃。如果我們不能籌集到足夠的資金，我們的企業可能會倒閉，我們的股東可能會失去他們的全部或部分投資。

關鍵會計政策

為按照公認會計原則編制財務報表，我們的管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。

我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的附註中進行了説明。

董事、行政人員、發起人及控制人

董事及行政人員

馬克·奧利拉，董事長兼首席執行官。在完成對Evasyst的收購後，奧利拉先生於2022年4月22日被任命為我們的首席執行官和董事會成員。在被任命為本公司首席執行官兼董事之前，奧利拉先生自10月31日起擔任Evasyst首席執行官兼董事^ST，2018年。在加入Evasyst擔任首席執行官之前，奧利拉先生作為計算機遊戲、納米技術、互聯網、軟件和媒體技術行業的高級管理人員和董事會成員，積累了20年的成就。Ollila先生在2015-2017年間擔任Verve Wireless Inc.的幕僚長兼新產品創新副總裁，負責新產品開發。在諾基亞，奧利拉先生在2006年至2014年的8年間，在諾基亞服務的開發和推出以及智能設備的長期技術路線圖和創新組合的開發和推出中發揮了不可或缺的作用，從擔任遊戲戰略和行業營銷總監開始，到擔任高級董事、長期技術路線圖和創新組合。奧利拉領導了諾基亞的第一方出版業務(遊戲)、視頻和照片分享業務，實現了數億歐元的全球影響力。奧利拉也是2011年諾基亞與微軟戰略協議交易團隊的核心成員。此外，奧利拉先生還擔任過許多董事會和顧問職務，包括：Imagine智能材料公司(獨立董事)、盲人松鼠遊戲公司(獨立董事公司)、EvoNexus(遴選委員會成員)、Adticty(顧問委員會成員)、PYZE(顧問委員會成員)、Kadho(顧問委員會成員)、Kin Wellness(獨立董事會成員，2016年1月至2017年10月擔任董事公司獨立董事)、遊戲開發商會議顧問委員會(移動公司)、移動生態系統論壇EMEA分會董事會成員、物理中間件提供商Meqon Research AB董事會主席(被AGEIA收購，現已成為NVIDIA PhysX解決方案的組成部分)，以及南加州初創企業孵化器EvoNexus遴選委員會成員。奧利拉先生擁有倫敦商學院的計算機科學博士學位和工商管理碩士學位。

史蒂夫·史密斯，首席財務官。史密斯先生於2022年4月22日在完成對Evasyst的收購後被任命為我們的首席財務官。史密斯是一名連續創業者，他在大學裏創辦了他的第一家在線撲克網站，並在社交遊戲和清潔技術領域創立了其他企業。大學畢業後，他在富國銀行(Wells Fargo)擔任金融分析師，開始了他的金融職業生涯，並在自己的初創公司中繼續工作，在那裏他培養了敏鋭的籌款結構天賦。史密斯先生曾為40多家初創公司擔任過獨立顧問、Lance Capital LLC的高級顧問、Evasyst的前顧問，現在是Guru Experience Co的顧問。史密斯先生畢業於亞利桑那大學埃勒商學院。他曾擔任Lance Capital，LLC的高級顧問(2021年3月至今)，Scepter，Inc.的董事財務總監(2021年3月至2022年3月)，以及Iteros，Inc.的首席財務官(2016年4月至2018年9月)。

大衞·傑夫斯，總裁，董事書記。在收購Evasyst之前，Jeffs先生自2010年10月以來一直擔任Live Current Media Inc.的首席執行官總裁、財務主管兼祕書。他亦曾於2002年7月至2007年5月出任本公司首席執行官，並於2002年7月至2007年9月出任本公司的總裁及董事董事。在他擔任Live Current首席執行官的第一個任期內，該公司連續三年被《温哥華商業》雜誌評為不列顛哥倫比亞省增長最快的公司之一，並連續兩年被Profit500雜誌評為加拿大增長最快的公司之一。在加入Live Current Media之前，Jeffs先生是一傢俬人企業的總裁和董事的合夥人，從事消費品貿易。傑夫斯先生畢業於不列顛哥倫比亞大學，獲得文學學士學位，主修經濟學。

賈斯汀·魏斯伯格，董事。魏斯伯格先生於2022年4月22日在完成對Evasyst的收購後被任命為本公司董事的董事。除了擔任董事公司的董事外，魏斯伯格先生還擔任首席遊戲官這一非執行職位。在本公司收購Evasyst之前，魏斯伯格先生於2015年至2018年擔任Evasyst首席執行官兼董事長，並於2018年起擔任Evasyst董事長兼總裁。魏斯伯格於2018年與他人共同創立了Evasyst，目前負責Kast的發展。韋斯伯格曾是一名職業遊戲玩家，後來轉行創業。2005年至2013年，他參與了電子競技領域的競爭，遊戲包括《使命召喚4》、《使命召喚現代戰爭2》、《魔獸世界》和《DOTA 2》。韋斯伯格擁有加州大學聖克魯斯分校的經濟學學士學位。

萊斯利·S·克林格，董事。於2022年4月22日完成對Evasyst的收購後，Klingler女士被任命為本公司的董事董事。作為一名在税務、遺產規劃和商法領域擁有50多年經驗的律師，克林格職業生涯的前半部分是在大型律師事務所度過的。1993年，他共同創立了Kopple，Klinger&Elbaz，LLP，該公司代表許多家族企業及其所有者、各種娛樂媒體的廣泛創作者以及主要娛樂公司的高管。他在幾個非營利組織的董事會任職，並在兩個這樣的組織擔任了10多年的財務主管。

海蒂·斯泰格，董事。施泰格女士於2022年4月22日在完成對Evasyst的收購後被任命為本公司董事的董事。海蒂曾是董事的高管，擁有14年獨立管理上市和非上市公司董事會的經驗，職業生涯的大部分時間都是在紐約紐伯格伯曼度過的，在那裏她領導了公司的首次公開募股和出售。她還擔任過兩年的《紐約時報》編輯價值雜誌。其他職位包括擁有百年曆史的家族理財室的總裁、伯克希爾證券公司的投資銀行家，以及美國銀行私人銀行東半部的總裁。行業委員會包括金融服務、支付、保險、能源和核能、公用事業、國防和零售業。自2018年11月以來，Steiger女士一直擔任馬薩諸塞州波士頓Fidelity Investments/Fidelity Strategic Advisors的董事會成員(審計、風險和網絡安全委員會主席)。

安納瑪利亞·拉帕科董事。拉帕科博士於2022年4月22日在完成對Evasyst的收購後被任命為公司董事的董事。Annamaria Rapakko博士是一位財務專家，也是一位經驗豐富的商業高管，在領導團隊成功實施戰略業務舉措方面有着良好的業績記錄，於2017年從普華永道退休，擔任專業税務業務高級合夥人。她是金融、審計、跨境交易、併購和國際擴張/全球結構方面的專家，尤其是在技術和生命科學行業。拉帕科博士曾在多傢俬人營利性和非營利性公司擔任董事的獨立董事。她是一位天使投資者和商業顧問，幫助科技公司瞭解其全球足跡、擴張和税收戰略。2017年至2019年，Rapakko博士在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)New Ventures擔任常駐企業家，領導州税區一項SaaS產品的新業務。

Rapakko博士擁有30多年的商業領袖經驗，曾與多家上市公司和私營公司合作，就會計和税務戰略、國際擴張、全球公司結構、盡職調查、公司合併和收購、IPO和股票期權計劃提供建議。在擔任顧問期間，拉帕科博士在技術和生命科學行業積累了深厚的專業知識。她為硅谷的300多家公司提供財務建議。在硅谷的普華永道工作了20多年，拉帕科博士作為高級合夥人領導了專業税務業務，並從無到有地發展了國際税務業務。她對這些部門的業務負有P/L級的責任。拉帕科博士是普華永道硅谷税務業務領導團隊的重要成員，負責短期和長期市場戰略。

在加入普華永道之前，拉帕科博士擁有自己的跨境金融和税務諮詢業務。她還在羅瓦涅米法學院和赫爾辛基商學院任教，擔任法學副教授。此外，她還擔任芬蘭地方法院法官。Rapakko博士擁有斯坦福大學法學院法學博士學位、芬蘭圖爾庫商學院工商管理碩士學位和芬蘭圖爾庫大學法學院法學博士學位。她先後在凱洛格管理學院完成了董事發展項目，並在斯坦福大學法學院羅克公司治理中心完成了董事學院項目。

任期

我們的董事任期一年，直到我們的股東下一次年度股東大會或根據我們的章程免職。我們的官員由董事會任命，任職至董事會罷免。

高管薪酬

截至2021年12月31日的財政年度，公司被任命的高管和董事的薪酬信息包含在我們以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度報告中，並通過引用包含在本招股説明書中。

高管薪酬合同

在截至2022年12月31日的財政年度內，該公司打算向其新任高管支付以下薪酬：

Ollila先生已承諾與本公司訂立全職僱傭合約，為期兩年，每年基本工資為325,000美元，獎金機會為其基本工資的100%至167%，但須達到若干里程碑並須經董事會批准。如果Ollila先生選擇無故辭職或被無故解僱，則應支付12個月的遣散費，但如果Ollila先生在其僱用期限的前12個月內無故終止與公司的僱傭關係，則遣散費將上升至24個月的工資。

Jeffs先生已承諾與本公司訂立全職僱傭合約，為期兩年，每年基本工資為200,000美元，獎金機會為其基本工資的100%，但須達到董事會釐定並須經董事會批准的若干里程碑。如果傑夫斯先生選擇無故辭職或被無故解僱，應支付12個月的遣散費。

史密斯先生已承諾與本公司訂立一份隨意的全職僱傭合約，每年基本工資為170,000美元，獎金機會為其基本工資的50%，但須達到董事會釐定並須經董事會批准的若干里程碑。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年7月13日我們實益擁有的普通股股票數量的某些信息，這些信息包括：(I)我們所知的每個人(包括任何集團)擁有超過5%(5%)的任何類別的有投票權證券，(Ii)我們的每一位董事和每一位指定的高管(根據S-K規則第402(M)(2)項的定義)，以及(Iii)高級管理人員和董事作為一個組。除另有説明外，上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。

董事及行政人員

備註：

*根據規則13D-3，證券的實益擁有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有股份的任何人：(I)投票權，包括投票或指導股份表決的權力；及(Ii)投資權力，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或股份處置權)。此外，如果某人有權(例如，在行使期權時)在提供信息之日起60天內收購股份，則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，流通股的金額被視為包括該人(並且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份的金額。因此，表中所示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人相對於實際流通股數量的實際所有權或投票權。截至2022年7月13日，我們共有160,559,027股普通股已發行和流通。

**不包括列於董事及高級人員之下的人士。

(1)由20,193,613股於Evasyst收購完成後於2018年6月18日向Ollila家族信託發行的股份組成，Ollila先生及其配偶擁有其中的投票權及投資權

(2)包括直接持有的8,534,403股股份、家庭成員為傑弗斯先生的利益持有的1,000,000股股份及可按每股0.10美元行使的1,000,000股購股權。

(3)由26,700,365股於Evasyst收購完成後發行予Seraph Living Trust的股份組成，魏斯伯格先生為該信託的受託人。

(4)包括87,436股普通股，79,411股因行使可轉換票據而發行的普通股，本金為27,000美元，轉換價格為每股0.34美元，於2024年3月28日到期，以及59,588股因行使認股權證而發行的普通股，可按每股0.60美元行使，2027年3月28日到期。

(5)包括與收購Evasyst有關而發行的3,150,174股，通過行使可轉換票據發行的952,941股普通股，本金為324,000美元，轉換價格為每股0.34美元，於2024年3月28日到期，以及714,705股普通股，通過行使認股權證可行使，每股0.60美元，2027年3月28日到期。

控制方面的變化

我們不知道有任何安排可能會導致日後控制權的改變。

關聯交易

除以下披露外，自我們截至2021年12月31日的財政年度開始以來，以下各方均未在與我們的任何交易中或在任何已經或將對我們產生重大影響的目前擬議的交易中擁有任何直接或間接的重大利益：

(A)我們的任何董事或高級人員；

(B)任何獲提名為董事候選人的人；

(C)直接或間接實益擁有本公司已發行普通股超過5%的任何人；或

(D)上文(A)至(C)項所列任何人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，或與上文(A)至(C)項所列任何人合住的任何人(租户或僱員除外)。

於2022年3月28日，本公司完成發行原始本金金額為956,880美元的貼現高級無抵押可轉換本票(“無抵押票據”)及認股權證(“無抵押票據認股權證”)，以購買最多2,110,763股普通股(“三月私募”)，總收益為886,000美元。無抵押票據為無抵押票據，於發行後24個月到期，按年利率4%計息，並可按每股0.34美元的初始轉換價格轉換為普通股股份，受某些股票拆分、股票組合和稀釋股份發行的調整所限。本公司可於(I)按無抵押票據面值結算後首90天內的任何時間，(Ii)於交易結束後91至180天期間的任何時間，以無抵押票據面值的110%溢價預付無抵押票據，及(Iii)其後按無抵押票據面值的120%預付無抵押票據。無擔保票據包含一些慣常的違約事件。無抵押認股權證可按每股0.60美元的初步行使價行使，有效期至發行日期起計5年。無抵押認股權證的行使價格可能會因某些股票拆分、股票組合和稀釋性股票發行而受到調整。公司前董事成員Amir Vahabzadeh參與了3月份的私募，總收益為255,000美元。在完成對Evasyst的收購後被任命為公司董事董事的Leslie S Klinger參與了3月份的私募，總收益為25,000美元。在完成對Evasyst的收購後被任命為公司董事董事的海蒂·施泰格參與了3月份的私募，總收益為300,000美元。

2022年4月22日，公司完成對Evasyst的收購。作為Evasyst的前股東，下列人士獲得了該公司普通股的以下股份：

董事自主性

我們的普通股在場外交易市場的場外交易系統進行交易，該市場沒有董事獨立性的要求。在確定我們的任何董事是否為獨立董事時，我們採用了納斯達克規則第5605(A)(2)條中對獨立性的定義。在應用這一定義時，我們已確定Leslie S.Klinger、Heidi Steiger和Annamaria Rapakko有資格成為我們董事會的獨立成員。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，涉及通過本招股説明書提供的我們普通股的股份。本招股説明書是作為註冊説明書的一部分提交的，但不包含註冊説明書和證物中包含的所有信息。註冊聲明中的陳述是Live Current Media Inc.參考合同、協議或文件的主要條款的摘要。我們建議您參閲我們的註冊聲明及其所附的每個附件，以獲取有關Live Current Media Inc.的事項的更詳細描述，我們在本招股説明書中所作的陳述通過參考這些額外材料進行整體限定。您可以到美國證券交易委員會在華盛頓的主要辦事處查閲向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、證物和時間表。註冊聲明的全部或部分副本可以從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street NE 1580室。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和註冊人信息。

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的某些信息。通過引用併入使我們能夠向您披露重要信息，方法是向您推薦那些之前提交給美國證券交易委員會的文件。通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的信息將自動更新和取代該信息。

本招股説明書遺漏了美國證券交易委員會允許的註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其後提交的任何招股説明書補充資料，包括證物。本招股説明書中關於向註冊説明書提交的或通過引用併入註冊説明書中的某些文件的規定的陳述不一定完整，每一陳述在所有方面都受該引用的限制。在支付規定的費用後，註冊説明書的全部或任何部分，包括通過引用納入的文件或證物，可在美國證券交易委員會的辦公室獲得，如“在哪裏可以找到更多信息”中所述。我們以引用方式併入的文件包括：

(A)我們於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

(B)我們於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；

(C)我們於2022年1月27日、2022年2月16日、2022年3月31日和2022年4月28日提交的當前表格8-K報告(隨後於2022年7月8日對錶格8-K/A進行了修訂)；以及

(D)吾等其後根據1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14及15(D)條(“交易法”)(不包括任何已提交但未提交予美國證券交易委員會的資料)於本招股章程日期後、在根據本招股章程終止或完成證券發售之前提交的所有報告及其他文件，應被視為以引用方式併入本招股章程，並自提交該等報告及其他文件之日起成為本招股章程的一部分。

本招股章程或以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股章程的文件中包含的任何陳述，就本招股章程而言將被視為修改或取代，只要本招股章程或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以口頭或書面方式要求提供本招股説明書中引用的所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，方法是聯繫Live Current Media Inc.，地址：10801 Tornmint Road，Suite200，San Diego，CA 92127，電話：(604)648-0500。這些文件也可以從我們的網站www.liveurrent.com獲得。

閣下只應倚賴本招股章程及本招股章程的任何補充或修訂所載或以參考方式併入本招股章程內的資料。吾等並無授權任何人向閣下提供不同於本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出出售證券的要約。

招股説明書

普通股8,559,637股

July 27, 2022