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本協議的日期為20_____________（“授予日期”），由特拉華州的一家公司萬事達卡公司（以下簡稱 “公司”）與您（“董事”）簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語的含義與截至2021年6月22日修訂和重述的2006年非僱員董事股權薪酬計劃（“計劃”）中賦予的含義相同。雙方特此協議如下：

根據本協議和本計劃的條款和條件，公司特此向董事授予董事贈款聲明中反映的遞延股票單位（“單位”）的數量，該聲明的條款和條件已納入本協議的一部分。構成該獎勵的單位將記錄在公司賬簿上以董事名義開設的無資金單位賬户中（“賬户”）。根據下述條款和條件，每個單位代表有權獲得公司面值為0.0001美元的A類普通股（“普通股”）中的一股。

在向董事發放單位之前，只要董事在股息支付之日繼續持有此類單位，公司將向董事支付相當於下文授予的單位數量乘以向公司普通股股東支付的任何每股股息的現金。此類款項應在向股東支付股息的年度年底之前支付。

公司應在授予日四週年__________、______（或之後的第一個工作日）支付相當於根據本協議授予的單位總數的普通股數量；但是，如果董事及時選擇根據本計劃推遲或重新推遲遞延股票單位的結算，則普通股應按該選擇中的規定支付。儘管有上述規定，但如果董事被解僱，則應在局長解僱後的60天內付款。

除非公司的法律顧問確信普通股的交付符合所有適用法律，包括但不限於交易普通股的美國國家證券交易所的任何規則、法規或程序，或與任何此類證券交易所達成的任何上市協議，或者法律或對公司擁有管轄權的任何其他行政或監管機構的任何其他要求，否則不會向董事交付普通股。公司保留對單位、根據單位收購的任何普通股或支付的款項以及董事參與本計劃施加其他要求的權利，前提是公司自行決定此類其他要求對於遵守適用法律是必要或可取的。此類要求可能包括（但不限於）要求董事簽署完成上述任務可能需要的任何協議或承諾。

董事應對因本次補助或根據本協議發行普通股而產生的任何和所有美國和國外的所得税和社會税，包括任何必要的預扣税。在適用法律要求預扣税的情況下，公司有權在支付股息等價物和結算單位時從應付給董事的金額中扣除預扣税額，或者以委員會允許的任何其他方法獲得預扣税，公司將使用其適用系統中的信息以及此類預扣事件發生時的其他業務記錄來確定任何此類所需預扣税的金額。關於單位，除非委員會另行批准，並且預扣義務不在此之前產生

在單位結算時，公司應從普通股總數中扣留董事獲得的價值等於履行任何此類預扣義務所必需的金額。根據美國聯邦所得税預扣要求，公司應預扣應付給根據《守則》第 7701 (b) 條被視為美國非居民外國人的董事的款項。

根據董事先前收到的公司員工隱私聲明，公司及其關聯公司可以收集、使用、處理、轉移或披露董事的個人數據，以實施、管理和管理董事對本計劃的參與。（請聯繫公司的股票管理員，以獲取本通知的另一份副本。）儘管有上述規定，但如果董事居住在美國境外，則本協議附錄（“附錄”）的隱私條款應代替本第 10 節適用於董事。附錄構成本協議的一部分。

公司可自行決定修改或替換本協議，以使本協議符合《守則》第 409A 條。本協議的解釋和管理應符合《守則》第 409A 條或《守則》第 409A 條的豁免。本節並未規定公司有義務修改協議條款，如果協議對董事造成不利的税收後果，根據《守則》第409A條，公司不承擔任何責任。

(c) 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並在按當時存檔在公司存檔的地址送達董事時或在紐約 Purchase Street 2000 Purchase 10577 送達公司時視為有效發出，收件人：Total Rewards 執行副總裁。

數據隱私條款。除萬事達卡員工隱私聲明——EEA（請聯繫公司的股票管理人索取本通知的副本）外，以下數據隱私條款還適用於根據協議向居住在歐盟和歐洲經濟區（為避免疑問，就這些數據隱私條款而言，歐盟和歐洲經濟區，包括英國）和瑞士的董事授予獎勵：

數據收集和使用。根據適用的數據保護法，特此通知董事，在根據協議授予單位的背景下，公司收集、處理、使用和傳輸有關董事的某些個人信息，其唯一合法目的是促進董事參與本計劃、分配普通股、實施、管理和管理董事單位以及總體管理董事的薪酬和任何相關福利（“目的”）。公司可以專門處理以下個人信息：董事的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有單位的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未分配給董事的任何其他現金或股權獎勵（“數據”）。公司收集、處理、使用和轉移董事數據是公司合法商業利益所必需的，包括實施、管理和管理董事單位，一般管理董事薪酬和任何相關福利，以及履行公司與董事的合同義務。董事拒絕提供數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響董事接收單位的能力。因此，通過參與該計劃，董事承認收集、使用、處理和傳輸他/她的數據，如本文所述。

服務提供商。公司將董事數據轉移給總部位於美國的摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司（包括其關聯公司），後者協助公司實施、管理和管理這些單位。將來，公司可能會選擇其他服務提供商並與該服務提供商共享數據，後者將以類似的方式提供服務。公司的服務提供商將為董事開設一個賬户，以接收和管理這些單位。處長數據的處理將通過電子和非電子方式進行。董事數據只有那些出於各單位的實施、管理和運營以及董事與公司關係的其他方面而需要訪問這些數據的個人才能訪問。

國際數據傳輸。公司及其服務提供商的相關部分總部設在美國，這意味着必須將數據傳輸到美國並在美國進行處理。通過接受這些單位，局董事瞭解到，提供者將接收、擁有、使用、保留和轉移總監的數據，以實施、管理和管理他/她對本計劃的參與。個人數據由公司根據我們的約束性公司規則（可應公司股票管理人的要求提供）和其他數據傳輸機制進行傳輸。在將董事數據傳輸給其服務提供商時，公司通過合同保護措施為向第三方傳輸個人信息提供適當的保障，例如歐盟委員會的標準合同條款或適用法律規定的等效條款。

免費提供數據，並向相關的數據保護監管機構提出投訴。局長提供數據是一項合同要求。但是，董事明白，拒絕提供數據的唯一後果是，公司可能無法向董事授予單位或其他獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。根據萬事達卡員工隱私聲明——EEA的規定，董事可以行使這些權利或要求提供更多關於拒絕以各種方式提供數據的後果的信息。

數據保留。公司將僅在為目的所必需的時間內使用數據，或者在遵守法律或監管義務（包括税法和證券法）的要求下使用數據。當公司不再需要這些數據時，公司會將其從其系統中刪除。如果公司保留數據的更長時間，則是為了履行法律或監管義務，而公司保留此類數據的法律依據將是遵守相關法律或法規。

董事特此明確和毫不含糊地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議所述的董事個人數據以及與各單位相關的任何其他文件（如適用），僅用於實施、管理和管理董事單位。

董事瞭解到，公司可能持有有關董事的某些個人數據，特別是：董事的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有單位的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未分配給董事的任何其他現金或股權獎勵（“數據”），專門用於實施、管理和管理導演單位。

董事瞭解到，數據可能會轉移給摩根士丹利史密斯·巴尼有限責任公司或其他可能協助公司實施、管理和管理這些單位的第三方。董事瞭解到，數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者的國家（例如美國）可能與局長所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。董事瞭解到，董事可以通過聯繫公司索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。董事授權公司、Morgan Stanley Smith Barney LLC以及任何其他可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理這些單位的可能接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理董事單位。

局董事瞭解到，只有在實施、管理和管理局長單位所必需的時間內，才會保存數據。董事瞭解到，董事可以隨時以書面形式與公司聯繫，查看數據，索取有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，無論如何都是免費的。此外，董事瞭解到，所董事在本文件中提供同意純粹是自願的。如果董事不同意，或者董事後來試圖撤銷董事的同意，則董事在公司的服務將不會受到影響；拒絕或撤回董事同意的唯一後果是，公司將無法向董事授予單位或其他獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，局董事明白，拒絕或撤回局長的同意可能會影響局長獲得單位或其他獎勵的能力。有關董事拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，董事瞭解到，局長可以通過 privacyanddataprotection@mastercard.com 與全球隱私辦公室聯繫。