執行版本
第1號修正案
這項於2022年5月5日生效的第1號修正案(“本修正案”)修訂了日期為2021年10月6日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(在本修訂日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由CNX Resources Corporation(“借款人”)、其擔保方、貸款方和PNC Bank，National Association作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”，並與行政代理一起稱為“代理”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的《信貸協議》中賦予它們的含義。
目擊者
鑑於借款人希望按照本協議規定的條款修改《信貸協議》；
鑑於，PNC Capital Markets LLC是這項修正案的牽頭安排人和聯合簿記管理人。
因此，本協議雙方考慮到本協議所載並打算在本協議中具有法律約束力的相互契約和協議，現約定並達成如下協議：
1.重新確定。自重新釐定生效日期(定義見下文)起至根據信貸協議第2.9節下一次重新釐定借款基數之日止，借款基數為2,250,000,000美元。
2.信貸協議修正案。自第1號修正案生效之日起生效，(A)現將信貸協議修訂為與作為附件A所附的信貸協議的一致副本中所述的內容，以及(B)現將信用證協議的附件2.5.1中的所述內容修改為與作為附件B所附的該證據的符合副本中所述的內容相同。
3.條件先例。
(A)重新確定生效日期。本修正案第1節在行政代理機構收到要求增加的借款基礎貸款人以合理滿意的形式重新確定借款基礎的同意後生效(生效之日，即“重新確定生效日期”)。
(B)第1號修正案生效日期。本修正案第2款應在滿足下列各項條件時生效(生效日期，“修正案第1號生效日期”)：
(I)修正案的籤立及交付。借款人、擔保人和代理人應已簽署並交付本修正案，以及(Ii)行政代理人應已收到由所有貸款人簽署並交付的同意，其形式應合理地令行政代理人滿意。


(Ii)高級船員證書。貸款文件所載各貸款當事人的陳述及保證，在第1號修正案生效日期當日及截至該日，在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的(但(I)任何已就重要性作出保留的陳述及保證在各方面均屬如此受限制的真實及正確者除外；及(Ii)明示只與較早日期或時間有關的陳述及保證，該等陳述及保證在該等修訂所指的特定日期或時間當日及截至該日期或時間為止均屬真實及正確)；違約或潛在違約事件將不會發生並繼續發生；自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理預期的事件或條件，無論是個別的還是總體的，構成重大不利變化；為每個貸款人的利益，應向行政代理交付借款人的證書，該證書註明第1號修正案生效日期，並由借款人的負責人員或授權人員簽署。
(Iii)祕書證書。行政代理應收到一份或多份註明第1號修正案生效日期的證書，並由每一貸款方的授權人員簽署，證明(A)附件是貸款方董事會(或其管理普通合夥人、管理成員或同等成員)正式通過的授權簽署、交付和履行本修正案以及與本修正案相關的其他貸款文件的真實完整的決議副本，且該等決議未被修改、撤銷或修改，並且在第1號修正案生效日完全有效；(B)獲授權簽署本修訂的一名或多於一名高級人員的姓名，以及與本修訂有關而籤立和交付的其他貸款文件的姓名，以及該等高級人員的真實簽名，並指明為施行本修訂而獲準代表該貸款方行事的獲授權人員，以及該等高級人員的真實簽名，而該等文件及該等高級人員的真實簽名是行政代理人、發出貸款的貸款人及每名貸款人可最終倚賴的；和(C)其組織文件的副本，包括在第1號修正案生效日期有效的公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書和有限責任公司協議，在這些文件提交到州政府辦公室的情況下，最近由適當的州官員證明(或者，證明這些組織文件自根據信貸協議第7.1.1(B)(Iii)條或根據信貸協議修正案生效的先例條件最近交付以來未被修改), 而且這種組織文件具有充分的效力和作用)，以及有關國家官員最近出具的證明，證明這種借款方在組織所在的每個州繼續存在和地位良好。
(Iv)費用及開支。借款人在第1號修正案生效日期或之前應向行政代理人(或其附屬公司)支付的與本修正案有關的所有費用和開支，包括行政代理人的律師的合理費用、收費和支出，均應已支付。
4.充分的效力；重申。貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證和契諾應完全繼續。
-2-


效力和效果，在每一種情況下，都由本修正案明確修改。就《信貸協議》(經本修正案修訂)和其他貸款文件而言，本修訂應構成貸款文件。任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，除非另有明確規定，應指並應是對經本修正案修訂的信貸協議的提及。每一貸款方在下面簽字確認並確認，在本修正案生效後，(I)其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務和(Ii)其對該等義務的擔保、其資產上的擔保權益作為擔保該等義務的抵押品，並承認並同意該等擔保、質押和/或授予繼續對該等義務具有充分的效力和效力，併為該等義務提供擔保。根據本修訂修訂信貸協議及與此相關而修訂及/或籤立及交付的所有其他貸款文件，並不打算、亦不會構成信貸協議或任何其他貸款文件在緊接修訂第1號生效日期前有效的更新。
5.對口支援。本修正案可由本修正案的不同各方以任意數量的單獨副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件交付本修正案的已執行副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。
6.可維護性。如果本修正案的任何條款或其任何應用被裁定為無效、非法或不可執行，則本修正案的其他條款或該條款的任何其他應用的有效性不應因此而受到影響。
7.最終協議。本修正案規定了雙方就本合同標的達成的全部協議和諒解，並取代了雙方當事人之間先前就該標的達成的所有諒解和協議，無論是書面或口頭的。為免生疑問，本協議雙方並無不成文的口頭協議。任何一方未在本修正案中作出任何陳述、承諾、引誘或意向聲明，任何一方均不受本修正案未列明的任何所謂陳述、承諾、引誘或意向聲明的約束或責任。
8.依法行政。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。信貸協議第11.11.2節至11.11.5節的規定在作必要的修改後適用於本修正案。
[簽名頁面如下]
-3-


特此證明，合同雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期執行本修正案。

CNX資源公司
By:
姓名：
標題：


擔保人：

紅衣主教州集結公司有限責任公司
CNX天然氣有限責任公司
CNX GAS控股公司
CNX GAS LLC
CNX Gathering LLC
CNX LAND LLC
CNX資源控股有限責任公司
CNX水務資產有限責任公司
CSG Holdings I LLC
CSG Holdings II LLC
CSG Holdings III LLC
Pocahontas Gas LLC

By:
姓名：
標題：
[CNX信貸協議第1號修正案的簽字頁]

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理、抵押品代理和貸款人



By:
姓名：
標題：
[CNX信貸協議第1號修正案的簽字頁]

附件A
符合條件的信貸協議
(見附件)



附件B
符合格式的貸款通知；利率申請
(見附件)



第1號修正案附件A
交易CUSIP#12653FAA9
循環信貸安排CUSIP#12653FAB7
循環信貸安排
第三次修訂和重述
信貸協議
日期為2021年10月6日，
自2022年5月5日起修訂，
隨處可見
CNX資源公司
和
本合同的擔保人不時向本合同提供擔保。
和
本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人
和
PNC銀行，國家協會，
作為行政代理和抵押品代理
_________________
北卡羅來納州美國銀行，
加拿大帝國商業銀行紐約分行，
花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.，
三菱UFG銀行股份有限公司
道明證券(美國)有限責任公司
真實的銀行和
富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理
PNC資本市場有限責任公司，
美國銀行證券公司，
加拿大帝國商業銀行紐約分行，
花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.，
三菱UFG銀行股份有限公司
道明證券(美國)有限責任公司
Truist Securities，Inc.和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人



目錄
頁面
1.某些定義
1.1某些定義。
1
1.2建造。
54
1.3會計原則。
55
1.4估值。
55
1.5信用證金額。
56
利率為1.6。
56
2.循環信貸和週轉貸款
2.1承諾。
56
2.1.1循環信貸貸款。
56
2.1.2週轉貸款。
58
2.2貸款人在循環信貸貸款方面的義務性質。
58
2.3承諾費。
58
2.4減少承付款。
59
2.4.1自願。
59
2.4.2必填。
59
2.4.3減少承諾的效果。
59
2.5個貸款申請。
60
2.5.1循環信貸貸款申請。
60
2.5.2週轉貸款申請。
60
2.6貸款的發放和償還。
60
2.6.1發放循環信用貸款。
60
2.6.2行政代理的推定。
61
2.6.3發放週轉貸款。
61
2.6.4償還貸款。
61
2.7 Notes.
61
2.7.1循環信用票據。
61
2.7.2週轉貸款票據。
62
2.8收益的使用。
62
2.9借款基數。
62
2.10信用證。
64
2.10.1信用證的簽發。
64
2.10.2信用證費用。
65
2.10.3參與、支付、償還。
66
2.10.4償還參保預付款。
67
2.10.5文檔。
67
2.10.6承兑抽獎請求的確定。
68
2.10.7參與和償還義務的性質。
68
2.10.8彌償。
69
2.10.9行為和疏忽的責任。
69
-i-

2.10.10到期日之前的現金抵押品。
71
2.10.11發佈貸款人報告要求。
71
2.11償還週轉貸款的借款。
71
2.12循環信貸承諾額增加。
72
2.13違約貸款人。
74
3. [已保留]
4.利率
4.1利率選擇權。
75
4.1.1利率選項；搖擺線利率。
75
4.1.2費率報價。
76
4.1.3與期限SOFR相關的變更。
76
4.2利息期。
76
4.3違約後的利息。
77
4.4期限SOFR率不確定；違法性；成本增加。
77
4.4.1無法確定。
77
4.4.2違法性；成本增加。
77
4.4.3行政代理人和出借人的權利。
78
4.5利率選項的選擇。
78
4.6基準替換設置。
78
5.付款
5.1付款。
82
5.2按比例對待貸款人。
83
5.3貸款人分擔付款。
83
5.4行政代理的推定。
84
5.5付息日期。
84
5.6提前還款。
84
5.6.1提前還款的權利。
84
5.6.2更換貸款人。
85
5.6.3指定不同的借貸辦事處。
86
5.6.4強制性提前還款。
86
5.7成本增加。
87
5.7.1成本普遍增加。
87
5.7.2資本要求。
87
5.7.3報銷證明；償還未償還貸款；借入新貸款。
88
5.7.4請求延遲。
88
5.8 Taxes.
88
5.8.1免税付款。
88
5.8.2借款人支付其他税款。
89
5.8.3借款人賠償。
89
5.8.4付款憑證。
89
5.8.5貸款人的地位。
89
5.8.6退款。
91
-II-

5.8.7貸款人的定義。
91
5.8.8行政代理表格。
91
5.9賠償。
91
5.10結算日期程序。
92
5.11借款基數不足。
93
6.申述及保證
6.1組織和資格。
93
6.2歐洲經濟區金融機構。
94
6.3家子公司。
94
6.4權力及權限。
94
6.5有效性和約束力。
94
6.6無衝突。
94
6.7訴訟。
95
6.8物業的所有權。
95
6.9財務報表。
95
6.10收益的使用。
96
6.11抵押品留置權。
96
6.12全面披露。
97
6.13 Taxes.
97
6.14同意和批准。
98
6.15無違約事件；遵守文書規定。
98
6.16專利、商標、版權、許可證、許可證等。
98
6.17償付能力。
98
6.18生產井。
98
6.19保險。
99
6.20遵守法律。
99
6.21實質性合同；繁瑣的限制。
99
6.22投資公司；受監管實體。
99
6.23 ERISA合規性。
99
6.24就業很重要。
100
6.25環境事務。
100
6.26反恐怖主義法
101
6.27氣體不平衡。
101
7.出借和簽發信用證的條件
7.1第一筆貸款和信用證。
101
7.1.1交付。
101
7.1.2費用的支付。
104
7.1.3《美國愛國者法案》。
104
7.2每增加一筆貸款或信用證。
104
8.契諾
8.1肯定契約。
105
8.1.1保留存在等
105
-III-

8.1.2債務的支付，包括税款等
105
8.1.3保險的維繫。
105
8.1.4物業和設備的維護。
106
8.1.5專利、商標等的維持
106
8.1.6探視權。
107
8.1.7備存紀錄及賬簿。
107
8.1.8進一步保證。
107
8.1.9增加擔保人。
107
8.1.10遵守法律。
108
8.1.11收益的使用。
108
8.1.12公司間貸款的從屬關係。
108
8.1.13反恐怖主義法；反腐敗法。
108
8.1.14遵守某些合同。
109
8.1.15關於物業維護和運營的某些額外保證。
109
8.1.16    [已保留].
110
8.1.17抵押品。
110
8.1.18標題信息。
113
8.1.19許可證的保存。
113
8.1.20交易結束後的事項。
113
8.1.21個賬户。
114
8.2消極契約。
114
8.2.1負債。
114
8.2.2 Liens.
116
8.2.3指定不受限制的子公司。
116
8.2.4貸款和投資。
117
8.2.5限制支付。
119
8.2.6清算、合併、合併、收購。
120
8.2.7處分。
121
8.2.8關聯交易。
123
8.2.9業務變更。
125
8.2.10財政年度。
125
8.2.11修改組織文件；修改或預付某些其他債務。
125
8.2.12 Swaps.
126
8.2.13出售已探明儲量；彙集。
127
8.2.14金融契約。
128
8.2.15對來自受限制子公司的分銷的限制。
129
8.2.16負面質押協議。
130
8.2.17反囤積。
132
8.3報告要求。
133
8.3.1季度財務報表。
133
8.3.2年度財務報表。
133
-IV-

8.3.3美國證券交易委員會網站。
133
8.3.4借款人證明。
133
8.3.5違約通知。
134
8.3.6某些事件。
134
8.3.7預算、預測、其他報告和信息。
134
8.3.8儲備報告。
135
9.默認設置
9.1違約事件。
136
9.1.1貸款文件項下的付款。
136
9.1.2違反保修。
137
9.1.3違反某些公約。
137
9.1.4違反其他公約。
137
9.1.5其他協議違約或債務。
137
9.1.6最終判決或命令。
137
9.1.7貸款文件不可執行。
138
9.1.8無能力償還債務。
138
9.1.9 ERISA.
138
9.1.10控制權的變更。
138
9.1.11    [已保留].
138
9.1.12非自願訴訟。
138
9.1.13自願訴訟。
139
9.2違約事件的後果。
139
9.2.1破產、無力償債或重組程序以外的違約事件。
139
9.2.2破產、無力償債或重組程序。
139
9.2.3 Set-off.
139
9.2.4    [已保留].
140
9.2.5收益的運用。
140
9.2.6抵押品代理。
141
9.2.7其他權利和補救措施。
141
9.3售賣通知書。
142
10.代理商
10.1委任及監督。
142
10.2作為貸款人的權利。
142
10.3免責條款。
142
10.4代理人的信賴。
143
10.5職責下放。
144
10.6代理人辭職。
144
10.7不依賴代理人和其他貸款人。
145
10.8不得有其他職責等
145
10.9行政代理費。
145
10.10授權解除抵押品和擔保人。
145
-v-

10.11不依賴行政代理的客户識別程序。
146
10.12預提税金。
147
10.13 ERISA的某些事項。
147
10.14錯誤的付款。
148
11.雜項
11.1修改、修正或放棄。
150
11.1.1必需的異議。
150
11.1.2某些修訂。
152
11.1.3影響行政代理等的修訂
152
11.1.4未經同意的貸款人。
152
11.1.5違約貸款人。
152
11.2無默示豁免；累積補救。
153
11.3費用；賠償；損害豁免。
153
11.3.1成本和費用。
153
11.3.2借款人賠償。
153
11.3.3由貸款人償還。
154
11.3.4免除相應損害賠償等
154
11.3.5付款。
155
11.4節假日。
155
11.5通知；效力；電子通信。
155
11.5.1一般通知。
155
11.5.2電子通信。
155
11.5.3更改地址等
156
11.6可分割性。
156
11.7持續時間；生存。
156
11.8繼任者和受讓人。
156
11.8.1一般而言，繼承人和受讓人。
156
11.8.2貸款人的轉讓。
157
11.8.3註冊。
158
11.8.4參與。
158
11.8.5某些承諾；一般而言，繼承人和受讓人。
159
11.8.6委派後辭去發行貸款機構或Swingline貸款機構的職務。
159
11.9保密性。
160
11.9.1 General.
160
11.9.2與貸款人的關聯公司共享信息。
161
11.10對應方；一體化；有效性。
161
11.11適用法律等
162
11.11.1適用法律。
162
11.11.2提交司法管轄區。
162
11.11.3放棄場地。
162
-vi-

11.11.4法律程序文件的送達
163
11.11.5放棄陪審團審判。
163
11.12某些附帶事項。
163
11.13《美國愛國者法案公告》。
163
11.14無受託責任。
163
11.15修正案和重述。
164
11.16承認並同意接受受影響金融機構的自救。
165
11.17關於任何受支持的QFC的確認。
165

時間表和展品一覽表
附表
附表1.1(A)定價網格
附表1.1(B)貸款人的承擔
附表1.1(L)信用證簽發人昇華
附表1.1(P)專利、商標及版權保安協議
附表1.1(R)不動產
附表1.1(S)指明的互換協議
附表1.1(T)截至修訂第1號生效日期的不動產
附表2.10.1現有信用證
附表6.1營商資格
附表6.3附屬公司
附表6.11質押證券
附表7.1.1(K)留置式查冊
附表8.1.17排除的屬性
附表8.1.20收市後事宜
附表8.2.1現有債務
附表8.2.2現有留置權
附表8.2.4現有投資
附表8.2.8現有關聯交易
附表8.2.15對附屬公司的現行限制
附表8.2.16現有的負面質押協議
附表11.5.1公告資料


展品
附件1.1(A)轉讓和假設協議
附件1.1(B)新貸款人合併
附件1.1(G)(1)保證人合併
附件1.1(G)(2)保證協議
附件1.1(I)(1)彌償
附件1.1(I)(2)公司間從屬協議
附件1.1(M)按揭
附件1.1(N)(1)循環貸方票據
附件1.1(N)(2)週轉借款票據
附件1.1(P)(1)完好證
附件1.1(P)(2)完善證書補充
附件2.5.1貸款申請
附件2.5.2週轉貸款申請
附件8.2.6購置證
附件8.3.4季度合規證書
-vii-

第三次修訂和重述信貸協議
本第三份修訂和重述的信貸協議(以下簡稱《協議》)的日期為2021年10月6日，修訂日期為2022年5月5日，由CNX Resources Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、每個擔保人(如下文定義)、貸款人(如下文定義)和PNC銀行(全國性協會)簽訂，作為本協議項下貸款人的行政代理(“行政代理”)以及貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理(“抵押品代理”)。
見證人：
鑑於借款人及其某些子公司、貸款方、作為辛迪加代理的摩根大通銀行和以行政代理的身份的PNC銀行是該特定的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2018年3月8日)的一方(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)；
鑑於借款人已要求貸款人修改並重述本協議所述的現有信貸協議；
鑑於，貸款人同意根據本協議中的條款和條件修改和重述現有的信貸協議；
鑑於，擔保和支持現有信貸協議的留置權、擔保物權和擔保應繼續擔保和支持根據本協議修訂和重述的義務；以及
鑑於，截至第1號修正案生效日期，在緊接第1號修正案生效前，(X)本金總額為185,000,000美元的循環信貸貸款尚未償還(“第1號修正案現有循環信貸A貸款”)，於第1號修正案生效日起計利息，年利率等於2.81%(代表LIBOR利率加上適用於LIBOR利率選擇權所適用貸款的保證金(各該等條款於緊接第1號修正案生效前在本協議中界定))(“第1號修正案現有利率A”)，為期1個月，至2022年6月1日止(“第1號修正案現有利息期終止日期A”)及該利息期，本金總額為93,000,000元的“修訂1號現有利息期間A”及(Y)循環信貸貸款未償還(“修訂1號現有循環信貸B貸款”及連同修訂1號現有循環信貸A貸款，“修訂1號現有循環信貸貸款”)，於修訂第1號生效日期開始計息，年利率等於2.56%(相當於倫敦銀行同業拆息利率加倫敦銀行同業拆息選擇權所適用貸款的適用保證金(各該等條款於緊接修訂第1號修訂生效前於本協議界定))(“修訂1現有利率B”)，為期一個月，至2022年5月16日止(“修訂1現有利息期終止日期B”及該利息期，“修訂1現有利息期B”)。修正案1在修正案1生效後，現有貸款仍未償還。
因此，現在，本合同雙方考慮到它們在下文所列的相互契約和協定，並打算在此受法律約束，約定並同意如下：
1.某些定義
1.a某些定義。
除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：


“帳户”應具有“擔保協議”中規定的含義。
“收購交換協議”應具有第8.2.12(B)節中賦予該術語的含義。[掉期].
“調整後的術語SOFR”是指按照其定義所確定的術語SOFR加上SOFR調整。如果調整後期限SOFR將小於SOFR下限，則調整後期限SOFR應視為SOFR下限。
“行政代理”應具有本協議序言中規定的含義。
“行政代理費”應具有第10.9節規定的含義[行政代理費].
“行政代理人的信函”應具有第10.9節規定的含義[行政代理費].
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
任何指定人士的“附屬公司”，指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或引導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有投票權股票、通過協議還是以其他方式。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。
“關聯交易”應具有第8.2.8節中賦予該術語的含義[關聯交易].
“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人。“代理人”一詞係指任何代理人。
“協議”應具有本協議序言中規定的含義。
“備用儲量報告”是指由身為借款方僱員或代理人的石油工程師在內部更新的儲量報告，其形式和細節應合理地令行政代理和適用的借款基礎貸款人滿意，該工程師根據前一份儲量報告中包含的信息並根據借款人的選擇，對上一份儲量報告中包含的信息生效日期之後的產量、費用和財產處置的任何變化進行調整，並根據借款人的選擇，對前一份儲量報告中未包括的財產的任何收購或借款人先前從借款基礎財產中移出的財產的恢復進行調整。
“替代來源”的含義與“聯邦基金公開利率”的定義相同。
“第1號修正案”指日期為2022年5月5日的本協定第1號修正案。
“第1號修正案的生效日期”應具有第1號修正案所規定的含義。
“第一號修正案現有利息期限”是指(一)就第一號修正案現有循環信貸A貸款而言，第一號修正案現有利息期限A
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和(Ii)關於第1號修正案的現有循環信貸B貸款，第1號修正案的現有利息期間B。
“第1號修正案現有利息期A”的含義與本説明書中的含義相同。
“第1號修正案現有利息期B”的含義與本説明書中的含義相同。
“第1號修正案現有利息期限終止日”是指(I)就第1號修正案現有循環信貸A類貸款而言，第1號修正案的現有利息期限終止日期A；(Ii)就第1號修正案現有循環信貸B類貸款而言，第1號修正案的現有利息期限終止日期B。
“修正案一”現有利息期終止日期A“的含義與本説明書中的含義相同。
“修正案一”現有利息期限終止日期B“的含義與本公告的摘錄相同。
“第1號修正案現有利率”是指(I)就第1號修正案現有循環信貸A貸款而言，第1號修正案現有利率A；(Ii)就第1號修正案現有循環信貸B貸款而言，第1號修正案現行利率B。
“第1號修正案現行利率A”的含義與本協議摘錄中的含義相同。
“第1號修正案現行利率B”的含義與本説明書中的含義相同。
《第1號修正案現有貸款付息日》具有第4.1.2節規定的含義[第1號修正案現有貸款].
“第1號修正案：現有循環信貸A類貸款”的含義與本説明書中的含義相同。
“第1號修正案：現有循環信貸B類貸款”的含義與本説明書中的含義相同。
“現行循環信用貸款第1號修正案”的含義與本説明所述相同。
“反腐敗法”是指(A)美國“反海外腐敗法”及其下的規則和法規，(B)英國“反賄賂法”和(C)任何適用司法管轄區的其他反腐敗和反賄賂法律和法規。
“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，包括《美國愛國者法》和外國資產管制辦公室的條例。
“適用帳户”是指存款帳户(除外帳户)、證券帳户或商品帳户。
“適用的借款基準貸款人”應指所需的借款基準貸款人或所需的遞增借款基準貸款人(視情況而定)。
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“適用的承諾費費率”是指根據“承諾費”標題下的附表1.1(A)中適用的表格，以當時有效的利用率百分比為基礎的年費率。
“適用日期”應具有第2.9(B)節中賦予該術語的含義。[借款基數].
“適用信用證費率”是指根據“信用證費用”標題下的附表1.1(A)中適用的表格，以當時有效的使用率為基礎的年費率。
“適用保證金”應在適用的情況下指：
(1)根據“基本利率利差”標題下的附表1.1(A)中適用的表格，根據當時有效的使用率百分比，在基本利率選項下加入適用於循環信貸貸款的基本利率的百分比利差，或
(2)根據“SOFR利率”標題下的附表1.1(A)中適用的表格，根據當時有效的使用率百分比，在“SOFR利率”選項下適用於循環信貸貸款的SOFR利率中加入的百分比利差。
“適用票據契約上限”是指任何許可的無擔保票據契約所允許的最高擔保債務金額(並且，儘管有“負債”的定義，但信用證(包括信用證)被視為具有等於借款人及其受限制附屬公司的最大潛在負債的未償還本金金額)；但如果不同的許可無擔保票據契約允許不同的債務數額，則就本定義而言，應以限制性最高的許可無擔保票據契約為準。
“經批准的交易對手”應具有“允許的商品互換協議”定義中賦予該術語的含義。
“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“轉讓和承擔協議”是指第11.8節允許的出借人和受讓人簽訂的轉讓和承擔協議[繼承人和受讓人]，基本上以附件1.1(A)的形式。
“授權人員”對於任何貸款方而言，是指借款人向行政代理髮出的書面通知所指定的該借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他個人，被授權代表貸款方執行本協議所要求的通知、報告和其他文件。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改該個人名單。
“自動續期信用證”應具有第2.10.1(C)節中賦予該術語的含義。[簽發信用證].
“可獲得性”是指在任何時候，(A)該時間的承諾減去(B)所有貸款人在該時間的循環風險總額之間的差額。
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“平均壽命”是指，在確定之日，就任何債務或優先股而言，通過除以
(1)自釐定日期起至就該優先股的該等債項、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數乘以該等償付款額的乘積
(2)所有此等付款的總和。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“資產負債表現金”是指借款人及其受限制的子公司的現金、臨時現金投資以及在借款人及其子公司的合併資產負債表上反映為“現金和現金等價物”的任何其他金額。
“銀行價格表”應指行政代理根據本協議不時向借款人提供的石油、天然氣和其他碳氫化合物的遠期曲線(如適用)，並與行政代理對信用狀況相似的借款人使用的基於儲備的類似石油和天然氣信用額度的銀行價格表一致，由行政代理合理確定。行政代理在此同意在借款人向行政代理提出書面要求後，在任何情況下，在3個工作日內迅速提供最新的銀行價格表。
“基本利率”指的是，在任何一天，每年浮動的利率等於(A)聯邦基金開放利率加0.5%，(B)最優惠利率，和(C)每日簡單SOFR中的最高者，只要每日簡單SOFR是可確定且不違法的，加上100個基點(1.0%)；然而，如果以上確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。
“基本利率選擇權”是指借款人根據第4.1.1(A)(I)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸基礎利率選項].
“基準替換”應具有第4.6(G)節規定的含義。[基準替換設置].
“實益所有人”應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。就這一定義而言，在股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議的標的證券未完成或相關交易(如適用)完成之前，任何人應被視為未實益擁有該等證券。
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“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)“計劃”(定義見守則第4975節)或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。
“董事會”對任何人而言，指(A)如該人是一間公司，則指該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會或類似管治機構行事的任何委員會；(B)如該人是合夥，則指該合夥的普通合夥人的董事會或獲正式授權代表該董事會或類似管治機構行事的任何委員會；及(C)就任何其他人士而言，其職能等同於前述。
“董事會決議”是指借款人的祕書或助理祕書證明借款人的董事會已正式通過並在該證明的日期完全有效的決議的副本。
“借款人”應具有本合同序言中規定的含義。
“借款基數”是指任何時候根據第2.9節確定的借款基數財產的價值[借款基數]，根據本合同條款進行調整，並使用行政代理通常和習慣的天然氣儲量評估標準進行善意計算，並經適用的借款基地貸款人批准。
“借款基數不足”是指循環設施使用量超過借款基數的數額。
“借款基礎財產”是指借款人在根據本協議確定借款基礎的最近一份儲備報告中包含的已探明儲量；但任何已探明儲量不得包括在借款基礎的確定中，除非該探明儲量(A)由任何貸款方擁有，(B)位於美國或借款人以書面形式向行政代理指定的其他地點，且行政代理和適用的借款基礎貸款人可以接受該指定，以及(C)除允許的留置權外，沒有任何留置權。
對於任何已探明儲量或互換協議而言，“借款基礎價值”是指根據第2.9條最近確定的借款基礎中該資產的價值。
就任何貸款而言，“借款日期”指按相同或不同利率選項作出貸款或續期或轉換為相同或不同利率選項的日期，即營業日。
“借款部分”是指下列未償還貸款的特定部分：(1)適用期限SOFR利率選擇權的任何貸款，如在借款人提出的相同貸款請求下受相同利率選擇權約束，且具有相同的利息期，應構成一個借款部分；(2)適用基本利率選擇權的所有貸款應構成一個借款部分。
“建築物”指主要在地面上並固定於永久地點的有牆有頂構築物(儲氣罐或儲液罐除外)，以及在建造、更改或修理過程中的有牆有頂構築物，或具有防洪法賦予該詞的其他涵義。
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“營業日”是指除週六、週日或法定假日以外的任何日子，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)被授權或被要求關門營業；但當用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”應指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。
“資本支出”是指對任何人而言，該人在該期間購買或租賃(如果是根據資本租賃義務租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改進)所需在該人的綜合資產負債表上資本化的所有支出的總和。
“資本租賃債務”是指根據公認會計原則需要分類並作為資本租賃或融資租賃進行財務報告的債務，該債務所代表的債務金額應為根據公認會計準則確定的該債務的資本化金額；其規定的到期日應為承租人終止租賃而無需支付罰款的第一日之前的最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。
任何人的“股本”，是指(1)公司的公司股份；(2)協會或商業實體的公司股份的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；(3)合夥或有限責任公司的合夥權益(無論是普通的還是有限的)或成員權益；及(4)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括可為股本行使、可交換或可轉換為股本的任何債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。
“現金抵押”是指為每個適用的開證貸款人的利益，根據行政代理和每個適用的開證貸款人合理滿意的文件(貸款人在此同意這些文件)，質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品、現金或存款賬户餘額。這種現金抵押品應保存在行政代理機構的凍結存款賬户中。在適用開證貸款人的選擇下，適用信用證義務可由一份或多份背靠背信用證支持，該信用證的形式和機構應合理地令該開證貸款人滿意，此類安排也應符合現金抵押品的含義。“現金抵押品”和“現金抵押品”這兩個術語應當具有相關含義。
“現金分配綜合EBITDAX Addback”指在任何期間，等於(A)借款人或任何受限子公司就該期間從CNX Midstream實際收到的現金股息或分派金額和(B)等於(I)以百分比表示的分數，(I)借款人及受限制附屬公司直接或間接擁有的CNX Midstream的股權(於該期間最後一天計算)乘以(Ii)CNX Midstream於該經修訂及重新訂立的信貸協議所界定期間的“綜合EBITDA”(日期為2021年10月6日)，其中CNX Midstream、作為貸款人的每一金融機構及作為該等貸款人的行政代理的PNC不時生效(如該信貸協議終止或停止界定“綜合EBITDA”，則為終止或終止前的最後有效)。
“手頭現金”是指在任何確定日期，相當於(1)貸款方截至該日的無限制現金和臨時現金投資總額加上(2)貸款方在該日期僅為擔保當事人的利益而質押給抵押品代理人的現金和臨時現金投資總額，在每種情況下，在履行該日發生的所有債務的產生和償還、股權發行、投資和受限付款後，現金
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Hand應排除任何現金抵押品或為保證任何未開立信用證項下的債務而質押的任何其他現金抵押品。
“意外傷害事件”對於任何借款方的任何資產而言，是指借款人或任何其他貸款方收到保險收益或沒收賠償或任何其他賠償的截止日期之後發生的對任何此類資產的任何損壞或破壞，或任何譴責或其他拿走(包括任何官方機構)；但如果與之相關的收益或其他補償總額低於該事件或一系列相關事件的門檻金額，則該等事件或一系列相關事件均不構成意外傷害事件。意外事故應包括但不限於借款人或任何其他貸款方根據任何法律在或通過譴責或其他徵用權程序，或由於任何官方機構(民事或軍事)臨時徵用或使用或佔用任何不動產的全部或任何部分。
“氯氟化碳”係指借款人的子公司，即“守則”第957條所界定的“受控外國公司”。
“CFCHoldco”是指借款人在一個或多個屬於CFCs的外國子公司中擁有除股權以外的其他實質性資產的子公司。
“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變更，或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每種情況下均應被視為根據《巴塞爾協議III》的“法律變更，“不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期。
“控制權的變更”應指：
(1)完成任何交易(包括任何合併或合併或收購任何股本)，其結果是任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的那樣)直接或間接成為借款人有表決權總投票權的35%以上的實益擁有人；
(二)借款人的股本持有人應當批准借款人的清算或者解散計劃；
(3)在一項或一系列相關交易中，直接或間接將借款人(包括受限制附屬公司的股權)及其附屬公司(CNX Midstream及其附屬公司除外)的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予受限制附屬公司以外的任何人士；或
(4)在任何核準無抵押票據契約下，須已發生“控制權變更”或類似的事件。
“CIP法規”應具有第10.11節中賦予該術語的含義[不依賴行政代理的客户識別程序].
“截止日期”是指2021年10月6日，也就是本協定的日期。
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“CNX Midstream”指的是CNX Midstream Partners LP，一家特拉華州的有限合夥企業。
“税法”係指1986年的國內税法。
抵押品是指根據任何擔保文件不時受留置權約束或聲稱受留置權約束的任何種類和性質的財產，但不包括(I)根據第10.10節已被釋放的任何資產[授權免除抵押品及擔保人]或第11.1.1(D)節[所需的異議]根據該證券文件設立的留置權，或(Ii)任何除外資產。
“抵押品代理”是指PNC銀行、全國協會，以任何貸款文件下的抵押品代理的身份，或任何後續的抵押品代理。
“商業信用證”是指借款人或其任何子公司為購買貨物或服務而開具的商業信用證。
“承諾”是指對任何貸款人的循環信貸承諾，而“承諾”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。
“承諾費”應具有第2.3節規定的含義[承諾費].
“商品賬户”係指在紐約州不時生效的UCC中定義的任何“商品賬户”。
“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“符合性證書”應具有第8.3.4節中規定的含義[借款人證明].
“符合性變化”是指，就SOFR利率或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR期限或基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR期限或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“代價”就任何收購而言，指(I)借款人或任何受限制附屬公司就有關收購直接或間接向賣方支付的現金、(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就有關收購承擔的債務及(Iii)借款人或任何受限制附屬公司就此給予的任何其他代價的總和。
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“綜合EBITDAX”係指任何期間的綜合淨收入的總和，加上(A)除以下第(8)款或第(10)款的情況外，在計算該綜合淨收入時扣除的範圍(無重複)：
(1)扣除利息收入後的綜合利息支出；
(2)按借款人和受限制子公司在該期間的收入或利潤(包括按公認會計原則計入所得税的國家特許經營税)計提的税金；
(三)借款人和受限制子公司在該期間的損失、折舊和減值費用；
(四)借款人和受限制子公司在該期間的攤銷費用(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)；
(五)提前清償債務後的期間損失；
(6)借款人和受限制附屬公司與(I)交易有關的非經常性交易成本(根據公認會計準則)；(Ii)發行任何核準無抵押票據(以及使用其所得款項贖回任何或所有現有票據，包括支付與該等票據有關的保費、費用及開支)及。(Iii)在本條例所準許的範圍內，對貸款文件作出任何(A)修訂、重述及其他修改，及(B)取得、投資、處置、發行或償還債務、發行股本證券、再融資交易或修訂或其他修改任何債務文書(在每種情況下，包括已進行但未完成的任何該等交易)，在每種情況下，不論是否成功，根據本款第(Iii)款作出的總額不得超逾，在任何四個季度內，15,000,000美元；
(七)與員工遺留債務有關的非現金費用；
(8)已收到的或根據公認會計準則確認為應收賬款的保險的現金收益淨額，用於意外事故(如果該金額是為了減少借款人在與該意外事故有關的期間的經營報表上的支出)或業務中斷；但如果該金額實際上不是以現金形式收到的，則未收到的增加的綜合EBITDAX應在確定該金額尚未收到或不可能收到的期間從綜合EBITDAX中扣除；
(九)油氣勘探費用(包括一切鑽井、完井、地質和地球物理費用)；
(10)該期間的現金分配綜合EBITDAX Addback；
減去(B)(1)在增加該期間的綜合淨收入的情況下，該期間因提前清償債務而獲得的收益及(2)借款人及受限制附屬公司在該期間所支付的與遺留僱員負債有關的現金付款，但已減少該期間的綜合淨收入除外。合併EBITDAX應按形式計算。
“綜合負債”是指截至任何日期(A)借款人和根據“負債”定義第(1)、(2)或(3)款第一次引用的受限制附屬公司的債務本金總額，以及(B)借款人和受限制附屬公司在任何開立的信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易項下未償還的所有債務的總和(無重複)
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借款人或相關的受限制附屬公司在根據(A)或(B)款支付信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易後收到償付要求後的一個工作日；但與預付特許權使用費承諾有關的義務不應包括在綜合債務中。
“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的總利息支出，按照公認會計原則(不包括(I)可歸因於以美元計價的生產付款的任何利息、(Ii)遞延融資成本的註銷和(Iii)未來封存和放棄債務、未來退休福利和其他不構成債務的債務的利息費用的增加)，加上未包括在該總利息支出中的部分，以及借款人或任何受限制附屬公司所發生的、不重複的部分：
(一)資本租賃債務應佔利息支出；
(二)資本化權益；
(三)非現金利息支出；
(4)與利率協議及貨幣協議有關的成本淨額(包括攤銷費用及預付款項)，而在訂立該等協議及貨幣協議時，導致借款人及受限制附屬公司在該等利率協議或貨幣協議、以及借款人或任何受限制附屬公司已支付溢價的利率協議及貨幣協議下的未來支付方面為淨受款人。
“綜合淨收入”是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的借款人及其子公司的合計淨收益(虧損)；但該綜合淨收入不應包括：
(1)任何其他人的任何淨收入(如該其他人不是受限制附屬公司)，但須：
(A)除本定義第(5)款所載的豁免外，借款人在該期間該另一人的淨收入中的權益，須計入該綜合淨收入內，但不得超過該另一人在該期間作為股息或其他分派實際分配予借款人或任何受限制附屬公司的現金總額(如屬支付予受限制附屬公司的股息或其他分派，則須受本定義第(2)款所載的限制所規限)；及
(B)借款人在該期間的任何該等其他人的淨虧損中的權益，須計入釐定該綜合淨收入時；
(2)任何受限制附屬公司(擔保人除外)的任何淨收入，如該受限制附屬公司直接或間接在向借款人支付股息或作出分配方面受到限制，則不在此限，但下列情況除外：
(A)除下文第(5)款所載的不包括外，借款人在任何該等受限制附屬公司於該期間的淨收益中的權益，須計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司就該期間實際分配予借款人或另一受限制附屬公司作為股息或其他分配的現金總額(如屬支付予另一受限制附屬公司的股息或其他分配，則須受本條所載的限制所規限)；及
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(B)借款人在任何該等受限制附屬公司於該期間的淨虧損中的權益，須計入釐定該綜合淨收入時；
(三)因停止經營而產生的損益；
(四)非常損益及其相關的税金準備；
(5)在通常業務過程以外的處置上的任何損益，連同該等損益的任何相關税項準備；但就本條第(5)款而言，(I)任何附屬公司的任何股權處置及(Ii)任何重大收購/處置，在任何情況下均須視為在通常業務過程以外進行；
(六)因授予績效股票、股票、股票期權或其他股權獎勵而實現的非現金補償費用；
(7)綜合淨收入確定中所列衍生工具項下的未實現損益，包括因採用財務會計準則委員會會計準則彙編(“FASB ASC”)而產生的損益。
(8)根據公認會計準則或美國證券交易委員會準則對碳氫化合物權益的任何非現金資產減值或減記；但任何未來期間的任何此類減值或減記所產生的任何沖銷或其他好處，應不計入該未來期間的綜合淨收入；
(九)會計原則變更的累積影響；
(10)應歸因於CNX Midstream及其子公司的運營或分配結果的所有金額。
“合同要求”應具有第6.6節中賦予該術語的含義[沒有衝突].
“控制協議”是指抵押品代理人、託管銀行、證券中介機構或商品交易對手、其他當事人和適用貸款方之間的控制協議，以行政代理人和抵押品代理人合理滿意的形式和實質確立抵押品代理人對適用的存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權。
“可轉換債務”是指借款人在本協議項下以其他方式允許發生的債務，可轉換為借款人的普通股(和/或代替零碎股份的現金)、現金(按該普通股的價格確定的金額)或構成本協議允許的再融資債務的債務，並且在該日期之後12個月內的任何時間或該等普通股、現金和債務的任何組合中不會有預定到期日或其他預定還本金額。
“擔保實體”是指(A)借款人、借款人的每一家子公司、抵押品的所有擔保人和所有質押人，以及(B)直接或間接與上文(A)款所述人員有關聯的每一個人。
“承保方”應具有第11.17(A)節中賦予該術語的含義。[關於任何受支持的QFC的確認].
“貨幣協議”是指一人作為當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議。
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“當前貸款人”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。[不斷增加的貸款人和新的貸款人].
“習慣性追索權例外”是指，就任何人的無追索權債務而言，對於該人的自願破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞以及貸款人在無追索權融資中通常排除在免責條款之外或包括在單獨賠償協議中的其他情況，將該無追索權債務的免除條款排除在外。
“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日，或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日之前2個工作日之前的一天(“SOFR確定日期”)，由管理代理通過(產生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)來確定年利率。在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如上所述，如果和何時每日簡單軟件發生變化, 任何基於Daily Simple SOFR的適用利率將在不通知借款人的情況下自動更改，自更改之日起生效。
“12月31日儲備報告”應具有第8.3.8(A)節賦予該術語的含義。[獨立工程師].
“違約貸款人”是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或循環貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何簽發貸款人、Swingline貸款人或任何貸款人支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理，或已發表公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定(明確確定幷包括該特定違約，(C)在行政代理或借款人提出請求後的兩個工作日內，未按誠信行事, 提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和循環貸款；但在行政代理人或借款人收到令行政代理人或借款人(視屬何情況而定)滿意的形式及實質證明後，該貸款人即不再是違約貸款人，(D)已成為破產事件的標的，(E)在任何時間未能遵守第5.3節的規定[貸款人分擔付款]關於從其他貸款人購買參與，即該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是以抵銷或其他方式收到的，都超過了其在應付給所有貸款人的此類付款中的應課税額份額，或者(F)已經或具有已經成為紓困行動標的的直接或間接母公司。
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在本定義中所用的“破產事件”一詞，對於任何人來説，應指該人或該人的直接或間接母公司成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因(I)官方機構或其文書對該人或其直接或間接母公司的任何所有權權益，或該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的司法管轄權或其資產的判決或扣押令的強制執行所致，或僅在以下情況下才會導致破產事件：或允許該人(或該官方機構或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議，或(Ii)委任管理人、臨時清盤人、財產保全人、監管當局或監管機構根據2007年《荷蘭金融監督法》(經不時修訂，包括任何後續立法)對某人或某人的直接或間接母公司作出的破產管理人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律禁止公開披露這種任命，且這種任命事實上沒有公開披露的話。
“存款帳户”是指在紐約州不時生效的UCC中定義的任何“存款帳户”，具體包括任何具有存款功能的帳户。
“指定現金”是指借款人在PNC的獨立存款賬户中持有的資產負債表現金，該賬户受管制協議的約束，僅用於為購買、贖回、償還或作廢在成交日期未償還的現有票據提供資金(包括支付該等現有票據和佣金的應計利息以及與此相關的費用)；不言而喻，任何此類購買、贖回或作廢任何現有票據應符合第8.2.11節。[修改組織文件或某些其他債務].
“指定非現金對價”應指借款人或借款人的受限制附屬公司就根據高級人員證書指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價的公平市場價值，列出了此類估值的基礎，減去因隨後出售或收取此類指定非現金對價而收到的現金或臨時現金投資額。
“油氣開發儲量”是指“美國證券交易委員會”標準和指南中定義的“油氣開發儲量”。
處置“指自願或非自願出售、轉易、轉讓、租賃、出售及回租、放棄或以其他方式轉讓或處置任何有形或無形財產，包括出售、轉讓、貼現或其他處置賬目、設備或一般無形資產(不論是否有追索權)、發行或出售附屬公司的股本或授出該等資產的優先認購權或權利，在每種情況下，包括由分部完成的任何前述事項。就任何資產授予選擇權或優先購買權的，授予日應視為該資產的處分日。
“不合格股”是指某人或任何受限制附屬公司的任何股權，根據其條款(或根據其持有人的選擇，可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或以其他方式(A)到期或可依據償債基金義務或其他方式強制贖回，(B)可或可能根據持有人的選擇全部或部分贖回或可贖回，或(C)在(A)款較早時或之前，根據持有人對負債或不合格股票的選擇可轉換或可交換的，(B)上述(B)或(C)項，(I)到期日後91天(不影響到期日)及(Ii)在全數付款時(但只有可強制贖回或到期或可由持股人選擇贖回的股權部分
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在任何情況下，借款人的股權(不合格股票除外)將被視為不合格股票。
儘管有前一句話：
(1)任何僅因其持有人有權在控制權變更或資產處置發生時要求借款人回購該等股權而構成不合格股票的股權，只要在控制權變更或資產處置時回購該等股權的權利並不比現有票據契約所載的要求更有利，則不會構成不合格股票；
(2)向借款人或其子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權，此類股權不應僅因為借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購它們而構成不合格股票；以及
(3)借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或彼等各自的信託、產業、投資基金、投資工具或直系親屬)所持有的任何股權，於有關人士根據任何購股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議終止受僱或去世時，不得僅因為借款人或其附屬公司可能須回購而構成不合格股。
“分部”就任何人而言，是指該人根據其組織管轄範圍的法律將其劃分為兩個或兩個以上新成立的人。
“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”均表示美利堅合眾國的合法貨幣。
“以美元計價的生產付款”是指按照公認會計原則作為負債記錄的生產付款義務，以及與此相關的所有承諾和義務。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威，或屬於歐洲經濟區的任何其他國家。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子簽名”應具有第11.10節中賦予的含義[對口；整合；有效性].
對於每一借款方和每一次互換，“合格日期”應指本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件，則該合格日期應為該互換的生效日期
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其他貸款文件當時對該借款方有效，否則為現有信貸協議的截止日期)。
“合格合同參與人”是指商品交易法及其規章中所界定的“合格合同參與人”。
“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和次表層以及濕地、動植物等自然資源。
“環境法”是指任何和所有現行和未來適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制或普通法訴訟因由，涉及(A)環境保護或危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放，(B)受危險材料影響的人體健康，或(C)與保護環境或復墾有關的採礦作業和活動，包括《露天採礦控制和復墾法》或職業或礦工健康和安全，但“環境法”不包括任何與工人或退休人員福利有關的法律，包括職業病引起的福利。
“環境責任”是指直接或間接產生或基於(A)實際或據稱違反任何環境法、(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，從而承擔或施加上述任何責任的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。
任何人士的“股權”指(1)該人士的任何及所有股本及(2)購買、認股權證或期權(不論目前是否可行使)、該等股本的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利，但不包括上述所有可行使、可交換或可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何與股權一同參與的權利。
“僱員退休收入保障法”是指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及不時有效的相關規則和條例。
“ERISA聯營公司”是指在任何相關時間，與借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)。
“ERISA事件”應指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出一項多僱主計劃，或通知借款人或任何ERISA關聯公司一項多僱主計劃破產或正在進行《ERISA》第四章所指的重組，或經歷《ERISA》第4219條所指的大規模退出；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《ERISA》第4041或4041a條將計劃修訂分別視為終止養卹金計劃或多僱主計劃；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303條所指的風險計劃；(H)借款人或ERISA附屬公司被告知借款人或ERISA附屬公司參與的任何多僱主計劃
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(I)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則下關於養老金計劃的所有適用要求，不論是否被放棄，或借款人或任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻；或(J)ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費，則不在此限。
“錯誤付款”具有第10.14(A)節所賦予的含義。[錯誤的付款].
“錯誤的欠款轉讓”具有在#中賦予的含義
第10.14(D)條[錯誤的付款].
“受錯誤付款影響的類別”具有第10.14(D)節所賦予的含義。[錯誤的付款].
“錯誤付款退貨不足”的含義與第10.14(D)條所賦予的含義相同[錯誤的付款].
“錯誤付款代位權”具有第11.15(D)節所賦予的含義。[錯誤的付款].
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”指第9.1節中所述的任何事件[違約事件]並被稱為“違約事件”。
“超額資產負債表現金”是指，在確定日期的任何日期，資產負債表現金減去資產負債表現金中包含的範圍，且無重複，包括下列各項：
(I)直至沒有未償還的現有票據之日為止，最多300,000,000美元的指定現金；
(Ii)分配、保留或以其他方式撥備用於支付當時到期的借款人或任何受限制子公司的特許權使用費義務、工作利息義務、供應商付款、暫記付款或類似付款的任何現金，且借款人或受限制子公司(X)已開具支票或已啟動電匯或ACH轉賬，或(Y)合理善意地預期將在該日期的五(5)個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬；
(Iii)在本協議不禁止支付此類金額的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司已就其開出支票或啟動電匯或ACH轉賬給非貸款方關聯公司但尚未從借款人或任何受限制附屬公司的相關賬户餘額中減去的其他金額；
(Iv)借款人及其受限制附屬公司構成質押和/或存款的任何數額，以保證與任何非貸款方關聯方的人簽訂任何具有約束力和可強制執行的買賣協議，在每種情況下，均在本協議允許的範圍內；
(V)第(I)款所述存款賬户中的款額(以僱員工資和福利付款以及應計和未支付的僱員補償(包括工資、工資、花紅、福利和費用報銷)為限)，
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在“除外賬户”定義中，(2)、(2)或(3)在當時到期和到期的情況下，或在該日期的五(5)個工作日內到期或到期的情況；以及
(Vi)根據本協議存入任何開證貸款人的現金，以將信用證作為現金抵押。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“除外賬户”是指一個存款賬户，該賬户(I)僅用於支付工資和扣繳與此相關的税款以及其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、獎金、福利和費用補償)，(Ii)僅用於支付或匯出包括銷售税在內的税款，(Iii)僅用作託管賬户或受託或信託賬户，在每種情況下，都是為了獨立第三方的利益，(Iv)就本條第(Iv)或(V)款所指屬“零結餘帳户”的所有該等存款帳户而言，每日平均結餘合計(按每宗個案就最近完成的公曆月釐定)在任何時間合計不超過$3,000,000；前提是每個此類賬户的可用餘額在每個營業日自動劃入另一個受控制協議約束的存款賬户，或者是本定義其他條款中提到的排除賬户。
“除外資產”應具有第8.1.17(B)節規定的含義。[抵押品].
“除外財產”係指附表8.1.17所列借款人及其子公司的資產。
“除外子公司”指(A)每一家非限制性子公司，(B)每一家外國子公司和每一家CFC Holdco，(C)每一家非實質性子公司，(D)只要它是CNX Midstream、CNX Midstream GP LLC(特拉華州一家有限責任公司)的普通合夥人，以及(E)借款人的每一家非直接或間接全資擁有的受限子公司；但作為貸款方的受限制附屬公司在按照第8.2.4節的規定處置該受限制附屬公司的大部分股權之前，不得因轉讓該受限制附屬公司的部分股權而成為被排除的附屬公司(根據本協議所允許的真誠的合資交易除外)[貸款和投資]或第8.2.7節[性情]。儘管有上述規定，任何在任何允許的無擔保票據契約下擔任債務人或擔保人的人都不應是被排除在外的附屬公司，如果還不是擔保人，則應根據第8.1.9節成為擔保人[額外的擔保人].
“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於擔保人在擔保人的擔保或擔保人授予的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能成為合資格的合約參與者，商品期貨交易委員會的規章或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於擔保人的掉期的部分，對於該部分而言，擔保或擔保權益是非法的或變為非法的。
“免税”對於行政代理、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他將由任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或因其義務而支付的款項，指(A)對該收款人的淨收入或利潤(不論面額如何)徵收或以該收款人的淨收入或利潤衡量的税款，以及由司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的特許税(以代替淨所得税)，原因是該收款人被組織起來或其主要辦事處設在該司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)就貸款人而言，對應付予貸款人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税
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貸款人根據貸款人成為本合同當事一方時的有效法律(或指定新的貸款辦事處)，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.8.1節的規定從借款人那裏收取額外的預扣税[免税支付]、(D)可歸因於該貸款人未遵守第5.8.5節規定的任何預扣税[貸款人的地位]及(E)依據FATCA徵收的任何税項。
“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。
“現有信貸協議”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
“現有信貸協議截止日期”指2018年3月8日。
“現有信用證”應具有第2.10.1(E)節規定的含義。[簽發信用證].
“現有票據”指借款人2026年到期的2.25%可轉換優先票據、2027年到期的7.25%優先票據和2029年到期的6.00%未償還優先票據。
“現有票據契約”是指管理現有票據的契約。
“到期日”指截止日期的五週年；但如果在2026年1月30日或之後的任何時間，(X)任何指定的現有票據未償還，以及(Y)(A)可用金額減去(B)所有未償還的指定現有票據的本金總額少於承諾額的20%(第一個這樣的日期，即“彈性到期日期”)，則到期日期應為彈性到期日期。就本定義而言，如現金(或根據適用的現有票據契約為此目的而獲準存放的臨時現金投資)已不可撤銷地存放於指明現有票據的受託人處，以按照適用的現有票據契約清償及清償或使指明的現有票據失效，則任何指明的現有票據均不得視為未償還。
就任何收購互換協議而言，“風險敞口”指於任何測試日期，借款人或任何受限制附屬公司欠適用交易對手的金額(以正數表示)或適用交易對手根據該收購互換協議在緊接測試日期之前的兩種情況下欠借款人或任何受限制附屬公司的金額(以負數表示)，假設該收購互換協議下的結算日期已在緊接測試日期之前發生。
“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，該價值由借款人的董事會在金額至少達到門檻的情況下真誠地確定，否則由負責官員確定，任何此類確定在本協議下都是決定性的。
“FATCA”係指截至本準則日期的第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據當前第1471(B)(1)條達成的任何協議(以及上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律或官方行政指導)。
任何一天的“聯邦基金有效利率”是指紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈的年利率(基於360天和實際經過的天數，向上舍入到1%的最接近的1/100)，作為計算和宣佈的前一交易日隔夜聯邦基金交易利率的加權平均。
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該聯邦儲備銀行(或其任何繼承者)計算和公佈加權平均利率的方式與該聯邦儲備銀行(或其任何繼承者)在本協議簽訂之日所指的“聯邦基金有效利率”基本相同；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼承者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金有效利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金有效利率。儘管上面有任何相反的規定，如果根據前一句話確定的利率應小於零，則(為免生疑問)聯邦基金有效利率應被視為本協議的目的為零。
任何一天的“聯邦基金開放利率”應指年利率(基於360天的一年和實際經過的天數)，即ICAP North America，Inc.(或任何後繼者)在彭博屏幕BTMM上與“開放”標題相對的該日的聯邦基金每日開放利率，或者如果由於任何原因，在任何時候不再存在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)，如用於顯示由行政代理選擇的匯率的其他認可電子來源(僅為本定義的目的，為“替代來源”)所述，或如果該日的該匯率沒有出現在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)或任何替代來源上，或如果由於任何原因，在任何時間不再存在彭博屏幕BTMM(或任何替代屏幕)或任何替代來源，則由行政代理在當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；但是，如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金開放利率應為緊接其前一個營業日的“開放”利率。儘管上面有任何相反的規定，如果根據前一句話確定的利率應小於零，則(為免生疑問)聯邦基金開放利率應被視為本協議的目的為零。如果聯邦基金開放利率發生變化，則適用於聯邦基金開放利率的任何墊款的利率將自動變化，而無需通知借款人，自任何此類變化之日起生效。
“財務契約”是指第8.2.14節所列的契約[金融契約].
“財務預測”應具有第6.9(B)節中賦予該術語的含義。[財務預測].
“洪水法”是指(I)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險法》(它全面修訂了1968年的《國家洪水保險法》和1973年的《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iv)與政策和程序有關的所有其他適用法律，在每一種情況下，這些法律都解決了對聯邦管理的貸款人提出的與洪水有關的要求，與現在或以後有效的法規或其任何後續法規一樣。
“外國貸款人”係指不是“守則”第7701節所界定的“美國人”的任何貸款人。
對任何人來説，“外國子公司”是指該人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的每一家子公司。
“公認會計原則”是指在符合第1.3節規定的前提下，在美國不時生效的公認會計原則。[會計原則]，並在分類和數額上統一適用。
“天然氣性質”是指由天然氣(無論是氣態的還是液化的)組成的碳氫化合物權益；現在或以後與天然氣碳氫化合物權益合併或合併的任何財產；所有現有或未來的單位化、彙集協議和彙集單位及其創建的單位的聲明(包括但不限於根據訂單創建的所有單位，
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可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有或任何部分碳氫化合物權益的所有經營協議、合資企業協議、合同和其他協議；與上述任何碳氫化合物權益有關的所有經營協議、合資協議、合同和其他協議；來自或可歸因於該等碳氫權益的碳氫化合物的生產、銷售、購買、交換或加工；在該等碳氫權益之內或之下並可生產和節省的或可歸因於該等碳氫權益的所有碳氫化合物、其涵蓋的土地以及來自或可歸因於該等碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；所有物業單位、繼承財產、可繼承產、附屬財產，以及以任何方式附屬、屬於、附隨或附帶於上述或所述碳氫化合物權益、財產、權利、業權、權益及產業權的任何財產，包括任何及所有財產，不論是不動產或非土地財產、現擁有或其後取得的，以及位於、使用、持有以供使用或有用的與任何該等碳氫化合物權益或財產(鑽井平臺除外)的經營、運作或發展有關連的財產，任何或所有氣井、水井、注水井或其他井、建築物、構築物、燃料分離器、液體提取裝置、工廠壓縮機、泵、抽水機組、油田收集系統、油罐及油罐電池、固定裝置、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔樓，套管、油管和抽油杆、地面租賃、通行權、地役權和地役權，以及上述任何和所有項目的所有附加、替換、替換、附屬物和附件。
“擔保人”是指在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的本協議的每一方，以及在本協議簽署之日後作為擔保人加入本協議的其他每一人，在任何情況下，直至該人根據本協議不再是擔保人為止。
“擔保人連帶”是指以擔保人身份根據附件1.1(G)(1)形式的貸款文件進行的連帶。
任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，包括為貸款方以外的人的賬户出具的信用證，但在正常業務過程中對可轉讓票據或其他存款或託收票據的背書除外。“受保護的”應具有相關含義。
“擔保協議”是指借款人和每個擔保人以實質上以附件1.1(G)(2)的形式簽署和交付的持續擔保和保證協議。
“危險材料”是指(I)任何爆炸性物質或廢物，以及(Ii)任何化學品、污染物或污染物、物質、材料或廢物，以任何形式，受任何適用的環境法管制，或可合理預期根據任何適用的環境法承擔責任，包括石棉和含石棉材料、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、採礦廢物(包括尾礦)、全氟烷基和多氟烷基物質、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品。
任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何互換協議承擔的義務。
“歷史陳述”應具有第6.9(A)節規定的含義。[歷史陳述式].
“碳氫化合物權益”是指石油和天然氣租賃、石油、天然氣和礦產租賃、或其他液態或氣態碳氫化合物租賃和權益、礦業費權益、最重要的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益，包括任何性質的儲備或剩餘權益，目前擁有或今後獲得的所有權利、所有權、權益和產業。
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“碳氫化合物互換協議”係指與碳氫化合物或電力或碳氫化合物生產或加工過程中的任何其他投入物有關的任何上限、下限、套期交易、套期保值合同、遠期合同、互換協議、期貨合同、看漲或看跌期權或任何其他類似協議或其他交換或保護協議。
“碳氫化合物”是指煤、石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、柴油、凝析油、餾分、液態烴、氣態烴及其所有成分、元素或化合物及其精煉、加工產品。
“非實質性附屬公司”是指在任何日期，借款人最近結束的會計年度結束時沒有總賬面價值的資產超過1,000,000美元或借款人最近結束的會計年度的綜合淨收入超過1,000,000美元的任何受限附屬公司，在這兩種情況下，都是指在截止日期交付的完美證書中或在根據第8.3.1節提供的借款人最近提交的財務報表中證明的任何受限子公司[季度財務報表]或第8.3.2節[年度財務報表]；但(I)僅就借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後收購或設立的任何受限制附屬公司或借款人根據第8.3.1節提交的最近提交的財務報表而言[季度財務報表]或第8.3.2節[年度財務報表]，上述資產和綜合淨收入的確定應由借款人根據在確定之日和結算日之後借款人可合理獲得的有關該受限制子公司的信息或借款人根據第8.3.1節提交的最近提交的財務報表作出。[季度財務報表]或第8.3.2節[年度財務報表]以及(Ii)如一間附屬公司直接或間接為借款人的任何債務提供擔保或提供信貸支持，則該附屬公司不會被視為非重要附屬公司。
“非實質性所有權缺陷”是指所有權的缺陷或例外，以及與所有權有關的其他留置權、差異和類似事項，其單獨或總體上不會使物業的價值減少或減損超過最近提交的儲備報告所確定的借款基礎物業的總現值的2.0%。
“增加貸款人”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。[不斷增加的貸款人和新的貸款人].
“負債”一詞，就任何人而言，指在任何釐定日期(無重複)：
(1)以下各項的本金及保費(如有的話)：(A)該人因借款而欠下的債務，及(B)由該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債務；
(二)該人的所有資本租賃義務；
(3)該人作為財產延遲購買價款而發出或承擔的所有債務(該購買價格在取得財產所有權的日期後六個月以上到期)，包括該人根據任何所有權保留協議對財產延遲購買價格所承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)；
(4)該人就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務(與該人在正常業務過程中訂立的保證義務(本款第(1)至(3)款所述義務除外)有關的信用證義務除外)，但以該等信用證未被提取的範圍為限，或在該人收到信用證付款後付款要求後的第五個營業日之前予以償還)；
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(五)套期保值義務；
(6)本款第(1)至(5)款所述類型的所有其他人的債務，以及其他人就優先股和不合格股支付的所有股息，在這兩種情況下，該人作為債務人、擔保人或其他直接或間接有責任或有責任支付的，包括通過任何擔保；以及
(7)本款第(1)至(6)款所指類型的所有其他人的義務，而該等義務是以對該首述的人的任何財產或資產的留置權所擔保的(不論該等義務是否由該首述的人承擔)，而該等義務的款額須當作為該等財產或資產的公平市價或所擔保的該等義務的款額中的較小者。
在本文中使用的任何債務或不合格股票或其他未償還優先股在任何確定時間的“金額”或“本金”應如下所述，或者，如果未列明，則根據公認會計準則確定：
(一)按原發行貼現發行的債務的增加值；
(2)債務的本金(即面值)，如屬任何其他債務，為免生疑問，包括指明的現有票據；
(三)以留置權擔保的另一人對其資產的負債，以下列兩者中較小的為準：(A)該資產在確定之日的公平市價；(B)該另一人的負債金額；
(四)資本租賃債務，按照其定義確定的數額；
(5)對於任何優先股，(A)如果不是喪失資格的股票，則其自願或非自願清算優先權及其最高固定贖回價格或回購價格中的較大者，或(B)根據其定義的喪失資格的股票；
(6)第8.2.1(F)節允許的任何互換協議[負債]，零；
(7)其他所有無條件債務，按照公認會計準則確定的負債額；
(8)就所有其他或有債務而言，指該人在該日期的最高負債。
為確定任何特定的債務數額，在確定該數額時不應包括與債務有關的對信用證的擔保或與之有關的債務。如果債務是以信用證擔保的，而信用證僅用於擔保該債務，則被視為發生的總金額應等於(A)該債務的本金和(B)根據該信用證可提取的金額中的較大者。
下列各項均不構成債務：
(1)借款人或其任何附屬公司因處置借款人的任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的賠償或調整購買價格的協議所產生的債務，或保證借款人或其任何附屬公司的任何債務的擔保所產生的債務，但借款人或其任何負債附屬公司的擔保或類似的信貸支持除外
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任何人收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司，以便為該項收購提供資金而招致的；
(二)支付在正常經營過程中發生的應計費用、貿易應付款或其他類似債務以及其他應計流動負債作為財產遞延購買價的義務；
(三)該人所欠或所欠的聯邦税、州税、地方税或其他税的任何責任；
(四)向特許權使用費和使用權益所有人支付特許權使用費和在正常經營過程中應支付的其他數額的義務；
(五)在正常經營過程中對供應商、出租人、被許可人、承包人、特許人或客户的擔保義務；
(6)因(A)貿易承兑和(B)背書在正常業務過程中存入的票據而產生的與他人債務有關的債務(借款的明示擔保除外)；
(七)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據所產生的義務，但該義務自產生之日起兩個工作日內消滅；
(八)對工傷賠償法和類似法律規定的義務的義務；
(9)“石油和天然氣留置權”定義中所述的“生產付款”和“儲備銷售”項下的義務，以及與根據“石油和天然氣留置權”定義所述的所有合同和其他協議、文書或安排借款無關的任何義務；
(十)與套期保值義務有關的任何未實現的損失或費用(包括因適用FASB ASC 815而產生的損失或費用)；
(11)債務，包括按照借款人和受限制子公司的經營和業務，按慣例數額籌措保險費；
(12)該人或任何受限制附屬公司關於慣常追索權例外情況的任何償還或償還義務，除非及直至發生觸發該人或該受限制附屬公司對貸款人或實際欠下該債務的其他人的直接償還或償還義務(相對於或有或有義務或履約義務)的事件或情況，在這種情況下，該直接付款或償還義務的數額應構成債務；以及
(13)與根據本協議準許的收購中的代價有關的賺取債務，直至該等債務須根據公認會計原則在資產負債表上反映為止(但在資產負債表上反映的該等賺取債務的金額應計入當時的對價)。
“保證税”是指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)以上(A)款中未另有描述的範圍內的所有其他税項。
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“賠償”係指實質上以附件1.1(I)(1)的形式，由每一貸款方為擔保當事人的利益而簽署並交付給行政代理的受管制物質證書和賠償協議。
“獨立工程師”是指荷蘭Sewell&Associates，Inc.或借款人選擇的、借款人和行政代理合理接受的其他獨立石油工程師。
“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或任何此類子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理機構、任何貸款人或任何發行貸款人在貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。
“破產程序”就任何人而言，指(A)與該人有關的案件、訴訟或程序，(I)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構進行，或(Ii)為任何貸款方的接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的委任，或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的任何一般轉讓，或(B)為債權人的利益、資產的重組、為債權人或其他人處置資產而進行的任何一般轉讓。根據任何法律對該人的一般債權人或其任何主要部分債權人作出的類似安排。
“公司間從屬協議”指貸款方與受限制子公司之間的從屬協議，日期為截止日期，基本上以附件1.1(I)(2)的形式，由貸款方和受限制子公司簽署並交付。
“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議所允許的任何選擇有關(並適用於)的一段時間，使循環信貸貸款在SOFR期限利率選項下計息。在符合本定義最後一句的情況下，此種期限應視情況而定，即一個月、三個月或六個月。該利息期限應自該利率選擇權生效之日起計算，該日為借款之日。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，以及(B)借款人不得為到期日期後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續期利息期間。
“利率協議”是指與利率波動有關的任何利率互換協議、利率上限協議或其他財務協議或安排。
“利率期權”指任何期限的SOFR利率期權或基本利率期權。
對任何人的“投資”是指任何(1)直接或間接的貸款、貸款或其他信貸擴展(包括以擔保或類似安排的方式)，或對該人的出資(包括向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付任何財產或服務的付款，但不包括：(A)借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中贊助的、在正常業務過程中作為應收賬款記錄在貸款人資產負債表上的向客户和合同礦工或共同權益合夥人或鑽探合夥企業提供的預付款；(2)資產負債表上被分類為或將被歸類為資產負債表上的投資的所有項目或(3)由該人士發行的任何購買或收購股本、債務或其他類似證券(不包括根據適用法律構成擔保的石油或天然氣租賃中的任何權益)，包括上述第(1)至(3)款中的任何一項。除本協議另有規定外，投資額應為投資時的公平市價，而不影響隨後的價值變動。如果借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股本，或任何受限制附屬公司發行任何股本，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是
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如借款人為附屬公司，則借款人應被視為已於任何該等出售或其他處置的日期作出一項投資，該等投資相當於該人士保留的股本及所有其他投資的公平市價。
為第8.2.4節的目的[貸款和投資]關於對非限制性子公司的投資：
(1)“投資”應包括在借款人的任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，借款人的任何附屬公司的資產淨值中的公平市值部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；以及在非限制性附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，根據第8.2.4(I)條規定未償還的投資總額。[貸款和投資]應減去(但不低於零)相當於借款人在緊接重新指定後在該附屬公司的比例權益的公平市價的數額；及
(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。
“投資級評級”指穆迪(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)和BBB-或更高的評級(或標準普爾(或標準普爾的任何後續評級類別的同等評級)的評級)。
“美國國税局”是指美國國税局。
就任何信用證而言，“互聯網服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。
“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及適用的開證貸款人與任何貸款方或以適用的開證貸款人為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。
“發證貸款人”是指附表1.1(L)所列的每一人。凡提及“開證貸款人”，應指適用的開證出借人。
“聯合經營協議”是指石油和天然氣業務中常見和習慣的任何聯合經營協議、聯合開發協議或其他類似合同。
“合資企業”指借款人或任何受限制的子公司進行股權投資時，不是借款人的直接或間接子公司的任何人。
“6月30日儲備報告”應具有第8.3.8(B)節賦予該術語的含義。[內部工程師].
“勞動合同”是指借款人或任何受限制的子公司與其員工之間的所有僱傭協議、僱傭合同、集體談判協議和其他協議。
“法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內官方機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。
“信用證付款”是指開證貸款人根據該開證行出具的信用證支付的款項。
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“牽頭安排人”是指PNC Capital Markets LLC、BofA Securities，Inc.、加拿大帝國商業銀行紐約分行、花旗銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、道明證券(美國)有限責任公司、Truist Securities，Inc.和富國證券有限責任公司，他們是本合同項下循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
“貸款人相關人員”應具有第11.3.2節中規定的含義[借款人的賠償].
“出借人”是指附表1.1(B)中所列的人員和不時以此類身份成為本協議一方的任何其他人，在每種情況下，均指其各自的繼承人和本協議允許的受讓人，其中每一人在本文中均被稱為出借人。為了在任何貸款文件中將擔保權益或其他留置權授予貸款人或抵押品代理人，作為債務的擔保，“貸款人”應包括貸款人所欠債務的任何關聯公司。為免生疑問，增加的出借人、減少的出借人和不構成退出出借人的現有出借人均應自截止日期起構成本合同項下的出借人。
“信用證”應具有第2.10.1(A)節中賦予該術語的含義。[簽發信用證]並應包括現有的信用證。
“信用證總昇華”是指，在任何時候，(I)650,000,000美元，(Ii)當時的循環信貸承諾額和(Iii)當時的借款基數中的至少一個。
“信用證到期日”應指在到期日之前10個工作日的日期(假設“到期日”定義中的但書適用，直到根據到期日的定義，可能導致到期日加速到彈性到期日的情況不再存在)。
“信用證費用”應具有第2.10.2節中賦予該術語的含義[信用證費用].
“信用證簽發出借人昇華”對每個開證出借人來説，是指在附表1.1(L)中與該開證出借人名稱相對的金額；但任何開立出借人可以通過書面通知借款人和行政代理來增加其自己的信用證開立出借人昇華金額。
“信用證債務”是指，截至任何確定日期，在該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證在未來自動增加，該可提取的總金額應在當前生效)加上在該日期的未償還債務總額。任何貸款人在任何時候的信用證債務應為其在該時間的信用證債務總額中的應計份額。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.5節確定該信用證的金額[信用證金額]。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因互聯網服務提供商規則3.13或規則3.14的實施而被提取，則該信用證應被視為在如此剩餘的可供提取的金額中仍未支付。
“槓桿維持公約”係指第8.2.14(A)節規定的公約。[最高淨槓桿率].
“留置權”是指任何按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他任何性質的類似產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或有關上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設立或存在)，但不包括任何經營租賃。
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“流動性”是指，在任何確定日期，(A)手頭的現金數額加上(B)(I)循環信貸承諾額和(Y)截至該日期的借款基數之差(如果為正數)減去(Ii)在該日期發生的所有交易生效後截至該日期的循環貸款使用量之和。
“有限責任公司權益”應具有第6.3節規定的含義[附屬公司].
“貸款文件”係指本協議、行政代理函件、擔保協議、賠償、公司間從屬協議、附註、證券文件及前述各項的修訂、補充、合併或轉讓，以及根據本協議或根據本協議交付或預期交付或預期交付的任何其他文書、證書或文件(明確不包括任何其他貸款人提供的金融服務產品、任何指定的互換協議或任何其他互換協議)，而貸款文件應指任何貸款文件。
任何時候的“貸款限額”應指(I)最高貸款額、(Ii)當時的循環信貸承諾額和(Iii)當時的借款基數(包括根據第2.9節可能減少的借款基數)中的最低者[借款基數]).
“貸款方”是指借款人和擔保人。
“貸款申請”應具有第2.5.1節規定的含義[循環信貸貸款申請].
“貸款”是指全體貸款，“貸款”應分別指所有循環信用貸款和週轉貸款或任何循環信用貸款或週轉貸款。
“重大收購/處置”是指涉及(A)收購或處置資產，其公平市值超過50,000,000美元或(B)每四個會計季度合併EBITDAX的變動超過20,000,000美元的任何投資、允許收購或處置。
“重大不利變化”是指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生或將會產生任何重大不利影響；(B)或將合理地預期對貸款各方的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果作為一個整體產生重大不利影響；(C)對貸款各方作為一個整體及時、按時償還其債務的能力造成重大損害或合理預期；或(D)對行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件的權利和救濟造成重大損害或可合理預期的重大損害。
“重大合同”指(I)許可無擔保票據契約及(Ii)對借款人及受限制附屬公司整體業務的進行有重大影響的任何其他協議。
“最高貸款金額”應指3,000,000,000美元。
“中游資產”指(I)主要用於收集、傳輸、儲存、加工或處理天然氣、天然氣液體或其他碳氫化合物或二氧化碳的資產，以及與前述基本相似的資產(包括中游水域資產)；及(Ii)除第(I)款所述資產外，任何人士的股權；為免生疑問，任何擁有前述資產的人士的碳氫化合物、碳氫化合物權益或油氣資產或股權在任何情況下均不得視為中游資產。
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“最低所有權要求”應指向行政代理提交關於借款基礎物業的所需所有權信息，其PV-9至少等於借款基礎物業中包含的已探明儲量的PV-9的(X)85%和(Y)2.25乘以貸款限額中的較小者。
“月”就Tern Sofr利率選擇權下的一個利息期而言，應指連續歷月中與該利息期的第一天數字對應的日期之間的間隔。如果計息期開始於一個日曆月的某一天，而該計息期結束的月份中沒有相應的日期，則該計息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。
“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“抵押”是指(I)在截止日期之前已經授予擔保權益的不動產抵押或信託契約，以及(Ii)在截止日期之後基本上以附件1.1(M)的形式授予擔保權益的不動產抵押或信託契據，在每種情況下，這些抵押或信託契據都是指適用的貸款當事人為擔保當事人的利益為擔保義務而籤立和交付的抵押或信託契約，而“抵押”應單獨指任何抵押。
“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA關聯公司當時正在或正在向該計劃繳納或累積繳費義務，或在之前五個計劃年度內已作出或有義務繳費，或對提取責任負有任何持續義務(在ERISA第四章的含義內)。
“現金收益淨額”指，就任何股權發行或產生的債務而言，其現金收益扣除與發行或產生債務有關的慣常費用、佣金、承銷折扣、成本及其他開支後的現金收益。
“淨槓桿率”是指，截至任何確定日期，下列比率：
(1)(A)(A)截至該日期的綜合負債減去(B)(I)如截至該日期並無未償還的貸款(或如淨槓桿率是根據形式上釐定的淨槓桿率以決定任何交易的允許性，或如任何未償還的貸款將於該日期與該交易有關而全數清償)、截至該日期的手頭現金或(Ii)如截至該日期有任何未償還的貸款(或如淨槓桿率是按形式釐定以決定任何交易的允許性，或如在該日期與該交易有關的任何貸款會是未償還的)，在每個情況下，在該日期發生的所有交易生效後，截至該日期的手頭現金不超過150,000,000美元
(2)借款人最近截至釐定日期或之前的四個財政季度的綜合EBITDAX。
“新貸款人”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。[不斷增加的貸款人和新的貸款人].
“新貸款人加入”是指每個新貸款人以實質上作為附件1.1(B)的形式加入本協議。
“非同意貸款人”應具有第11.1.4節中規定的含義[未經同意的貸款人].
“非延期通知日期”應具有第2.10.1(C)節中賦予該術語的含義。[簽發信用證].
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“無追索權債務”指，就任何不受限制的子公司或合資企業的負債而言，負債：
(1)借款人或任何受限制附屬公司(A)提供任何形式的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)，或(B)作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，但慣常的追索權例外情況及該不受限制附屬公司或合營公司的股權質押(或僅限於該不受限制附屬公司或合營公司的股權的擔保)除外；及
(2)貸款人對借款人或任何受限制附屬公司的股本或資產(該非受限制附屬公司或合營公司的股權除外)沒有任何追索權，但慣常的追索權例外情況除外。
“票據”是指循環信用票據和週轉貸款票據。
“義務”係指任何貸款方根據或與(I)本協議、貸款、信用證或任何其他貸款文件有關的任何義務或責任，不論如何產生、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或或有、現在或以後存在，或到期或將到期(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生和/或發生的利息、費用和其他貨幣義務，不論是否允許或允許在該程序中)，或與(I)本協議、貸款、信用證或任何其他貸款文件有關，無論是對任何代理人、任何簽發貸款人、任何Swingline貸款人、任何貸款人相關人士，該等貸款文件所規定的任何貸款人或其他人士，(Ii)任何指定的互換協議(就任何非合資格ECP貸款方的擔保人而言，不包括該擔保人的互換義務)，(Iii)任何錯誤的付款代位權，或(Iv)任何其他提供金融服務產品的貸款人。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“高級人員證書”指由借款人的授權人員簽署的證書。
“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或在任何情況下其任何政治分支，無論是州、地方、縣、省或其他機構，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
“石油和天然氣留置權”應指：
(1)對任何特定財產或其任何權益的留置權，或對該財產的建造或改善，以確保在該財產之內、之下或之上的勘測、勘探、鑽探、開採、開發、營運、生產、建造、更改、修理或改善，以及封堵和放棄該財產所招致的全部或部分費用(須理解，就石油及天然氣財產或其任何權益而言，為“發展”而招致的費用，須包括與該等財產有關或與該等財產或權益有關的項目、企業或其他安排有關的所有設施所招致的費用)；
(2)對碳氫化合物權益的留置權，以保證與對碳氫化合物權益的承諾相關或必然附帶發生的債務或債務的擔保
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購買、銷售或運輸、分銷從該財產派生的產品；
(三)根據合夥協議、石油和天然氣租賃協議、凌駕性特許權使用費協議、聯合經營協議、淨利潤協議、生產付款協議、特許權使用費信託協議、按石油和天然氣業務中合理習慣的條款為借款人或受限制子公司提供技術服務的地質學家、地球物理學家和其他提供者的獎勵補償計劃、分包協議、分包協議、碳氫化合物的銷售、購買、交換、運輸、收集或加工合同、統一和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、經營協議、生產銷售合同、共同利益領域協議、天然氣平衡或延遲生產協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議、地震或地球物理許可證或協議，以及石油和天然氣業務中慣用的其他協議；但在所有情況下，此類留置權僅限於作為相關協議、計劃、訂單或合同標的的資產；以及
(四)因法律實施而產生的管道、管道設施留置權。
“石油和天然氣財產”是指借款人或其任何受限子公司擁有的、含有或相信含有已探明儲量的所有財產，包括股權或其中的其他所有權權益。除文意另有所指外，石油和天然氣資產是指借款人及其受限制子公司的石油和天然氣資產
“命令”應具有第2.10.9(B)節規定的含義。[對作為和疏忽的責任].
“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何票據或貸款文件的當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據和/或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何票據或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他貸款人提供的金融服務產品”是指行政代理、行政代理的任何貸款人或附屬機構或貸款人(或在訂立該協議或安排時是行政代理或行政代理的貸款人或附屬機構的任何人)向任何貸款方提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)ACH交易，(F)現金管理，包括受控支付、賬户或服務，或(G)外幣兑換。
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是由於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的，但就轉讓(根據第5.6.2節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税收除外[更換貸款人]).
“參與者”應具有第11.8.4節中規定的含義[參與度].
“參與成員國”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。
“參與預付款”應具有第2.10.4(A)節規定的含義。[償還參保預付款].
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“合夥利益”應具有第6.3節規定的含義[附屬公司].
“專利、商標和版權擔保協議”應統稱為附表1.1(P)所列的專利、商標和版權擔保協議，每個協議均由適用的貸款當事人為擔保當事人的利益而簽署並交付給擔保代理人。
“付款日期”是指自本合同生效之日起每個日曆季度的第一個營業日、期滿之日或承諾終止之日。
“全額支付”和“全額支付”是指以現金全額支付貸款單據項下的貸款和其他債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)、終止承諾和所有信用證的到期或終止(或對於任何到期日超過信用證到期日的信用證，根據第2.10.10節的規定為該信用證質押現金抵押品[到期日之前的現金抵押品]).
“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。
“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並載於《守則》第412和430節以及《僱員退休保障條例》第302和303節。
“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章或《退休金資助規則》約束，並由借款人或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“多僱主計劃”除外，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳費。
“完美證書”是指附件1.1(P)(1)形式的證書或行政代理合理接受的任何其他形式的證書。
“完善證書補充文件”是指以附件1.1(P)(2)或行政代理合理接受的任何其他形式提供的證書補充文件。
“允許賬户交易對手”應具有第8.1.21(B)節規定的含義[帳目].
“允許的收購”應具有第8.2.6(B)節中賦予該術語的含義。[清算、合併、合併、收購].
“獲準業務”是指借款人及其附屬公司在截止日期所經營的業務，以及與下列業務有關的任何性質的業務：(1)獲取、勘探、開發、生產、經營和處置石油、天然氣和其他碳氫化合物或二氧化碳的權益；(2)收集、銷售、處理、壓縮、分離、加工、儲存、銷售和運輸碳氫化合物和其他礦物及與此相關的產品；(3)生產電力或其他電力來源，如燃煤或天然氣發電設施、風能、太陽能或水力發電設施或類似活動；(4)與水有關的服務，包括尋找、利用、保護、運輸、處理和處置水或廢液；(5)甲烷和碳減排、捕獲和儲存及氫氣生產、儲存、運輸和營銷；(6)溪流、濕地、林業和其他環境信用及活動；(7)通過顯著提高能效、可持續利用資源和/或環境保護活動減少對環境不利影響的任何工藝、產品或服務，包括但不限於側重可再生能源的活動；和(8)任何附屬、補充或
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本定義所述活動的附帶或必要的或適當的，包括訂立與任何這些活動有關的互換協議。
“許可業務投資”是指在許可業務中，作為一種積極開採、勘探、獲取、開發、加工、收集、營銷或運輸碳氫化合物的手段，通過協議、交易、權益或安排進行的、已成為或將成為慣例的投資，這些協議、交易、權益或安排允許人們分擔風險或成本，遵守有關當地所有權的法規要求，或滿足通過與第三方共同開展許可業務通常實現的其他目標，包括(I)石油、天然氣、其他碳氫化合物資產或其中的任何權益的所有權權益，或聚集、運輸、加工、儲存或相關係統的所有權權益或附屬不動產權益。(Ii)以經營協議、工作權益、特許權使用費權益、礦產權益、加工協議、外判協議、發展協議、共同利益範圍協議、單位化協議、彙集協議、聯合投標協議、服務合同、合資企業協議、有限責任公司協議、合夥企業協議(不論一般或有限)、認購協議、股份購買協議及與第三方達成的其他類似協議的形式或依據進行的投資；及(Iii)直接或間接擁有或投資於獲準業務所使用的鑽機、壓裂單位及其他設備，或擁有或提供該等設備的人士。
“獲準商品互換協議”是指下列任何商品互換協議：(1)任何貸款方與或通過互換協議項下信用支持提供者的交易對手訂立的任何商品互換協議，在訂立該互換協議時，該交易對手的信用評級至少為“BBB+”或“Baa1”(“獲批交易對手”)，連同該貸款方此後可與該交易對手或通過該交易對手簽訂的確認書，包括所有此類互換協議的總和：不超過已探明儲量預測產量的85%(“掉期上限”)(如向行政代理提交的最新儲量報告所反映的)，用於此類掉期協議生效的歷年剩餘時間加上下一個五(5)歷年，或(2)任何貸款方與或通過交易對手訂立的掉期協議具有基差性質，商品最低限度或最高100%的已探明儲量的預測產量(反映在提交給行政代理的最新儲量報告中)，由貸款方生產或為貸款方的利益而生產，用於此類互換協議生效的日曆年度剩餘時間和下一個五(5)日曆年；但(A)在第(1)或(2)款的情況下，任何此類互換協議的期限不得長於該互換協議生效的日曆年的剩餘部分加上隨後的六(6)個日曆年；及(B)除上述限制外, 在互換協議生效的日曆年剩餘時間加上未來五(5)個日曆年之後的任何期間內，互換協議的總量不得超過此類互換協議生效的日曆年之後第六(6)個日曆年已探明的已開發生產儲量預測產量的25%(反映在向行政代理提交的最近一份儲量報告中)。
“允許留置權”應指：
(1)附表8.2.2所述的截止日期存在的留置權；
(二)為擔保當事人的利益，以抵押物代理人為受益人擔保債務的留置權；
(3)保證信用證的信用證義務的現金或臨時現金投資的留置權，該信用證的到期日超過信用證到期日，以適用的信用證開證貸款人為受益人；
(4)留置權(A)以借款人或擔保人為受益人，或(B)由非擔保人的受限附屬公司以非擔保人的其他受限附屬公司為受益人；
(5)擔保根據第8.2.1(N)節產生的債務的抵押物上的留置權[負債]但該等留置權應從屬於
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根據令行政代理人合理滿意的債權人間協議擔保債務的留置權；
(6)尚未拖欠的税款、評税和政府收費的留置權，或通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性提出質疑的留置權，並且已按照當時有效的公認會計原則的要求為其建立了足夠的準備金，並且訴訟程序(或與此類程序相關的命令)具有暫停執行或收取此類留置權的效力；
(7)為保證上訴保證金而產生的留置權和不構成違約或潛在違約事件的判決留置權，在每一種情況下，均與正由適當程序真誠抗辯的訴訟或法律程序有關；
(8)對抵押品以外的不動產或非土地財產的留置權，包括在對是非曲直的爭議作出裁決之前的任何動產或不動產的扣押或其他法律程序，(A)只要其徵收和執行已被擱置或擔保並繼續被擱置或擔保，其有效性或數額正通過適當和合法的程序真誠地提出質疑，(B)已作出最終判決，並在判決作出後三十(30)天內解除判決，或(C)其付款由保險全額承保(受習慣免賠額的限制)；
(九)因法律實施而產生的早期留置權；
(10)擔保資本租賃債務、抵押融資、設備租賃、購買貨幣債務或根據第8.2.1(D)節產生的其他債務的留置權[負債]；但該等留置權只適用於(A)以該等債務所得的收益取得的財產或(B)屬該等資本租賃義務的標的的財產；
(11)對任何除外財產的留置權；
(12)對不是受限制附屬公司的人的股權的留置權，以保證該人的義務；
(13)不動產或非土地財產的債權、留置權或產權負擔以及所有權的缺陷，包括在對是非曲直的爭議作出裁決之前的任何非土地財產或不動產的任何扣押或其他法律程序，(A)只要其徵收和執行已被擱置並繼續被擱置，其有效性或數額正通過適當和合法的程序真誠地提出質疑，(B)如已作出最終判決，並且判決在判決作出後三十(30)天內被解除，或(C)其付款已由保險全額支付(但須符合慣例的免賠額)；
(14)出租人就出租給該人的個人財產根據《統一消費者成本法》提出的預防性申請；
(十五)保單及其收益或者其他保證金的留置權，以獲得保險費融資；
(16)    [保留區];
(17)因抵銷、清償或贖回本條例所允許的債務而產生的現金或臨時現金投資的留置權；
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(18)生產付款和儲備銷售的留置權；但該留置權僅限於受該等生產付款和儲備銷售影響的財產；
(19)本條例未予準許的其他留置權，而債務或其他債務的總額在任何一次不超過50,000,000美元；
(20)對上文第(1)款所指的留置權進行續期、延長、再融資或退還的留置權；但條件是：(1)新的留置權僅限於受原有留置權限制的同一財產的全部或部分(包括未來對其的改進和補充)，以及(2)該留置權當時擔保的債務不增加到超過再融資債務所允許的數額；
(21)法定和普通法銀行對銀行存款的留置權和抵銷權；
(22)就根據第8.2.7節的條款獲準處置的資產授予的期權協議和優先購買權[性情]或第8.2.13節[已探明儲量的出售；彙集];
(23)    [保留區];
(24)第8.2.7節允許的任何資產租賃[性情];
(25)石油和天然氣留置權，在每一種情況下，該留置權都不是與借款、獲得信貸墊款或支付財產的延期購買價款(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)有關的；
(26)非實質性所有權缺陷；可以理解，這種允許的留置權不影響借款人根據第8.1.18條承擔的義務[標題信息];
(二十七)在正常經營過程中為保證支付復墾債務或工傷賠償，或參加與工傷賠償、失業保險或其他社會保障計劃有關的基金(包括保證支付工傷賠償、失業保險或其他社會保障計劃的信用證的現金質押或保證金)；
(28)機械師、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權(包括任何其他法定的非自願或普通法留置權)，以保證在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的債務，以及確保支付尚未到期和應支付或違約的租賃付款的業主的留置權(包括擔保房東有義務支付尚未到期和支付或違約的租賃款的現金質押或存款信用證)，或就上述任何一項而言，通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則建立適當的準備金，以及哪些程序(或與此類程序有關的命令)具有暫停強制執行或收取此類留置權的效力；
(29)在通常業務運作中為保證投標、投標、合約(償還借款除外)或租賃的履行而作出的真誠保證或按金或授予的其他留置權，或保證履行法定義務或保證在正常業務運作中所需的保證、上訴、彌償、履約或其他類似債券(包括保證該等投標、投標、合約(償還借款除外)或租賃的信用證保證的現金保證或存款)，不超過根據該協議到期應繳的總款額或可能的其他款額
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是習慣性的，或保證該等法定義務，或該等擔保、上訴、賠償、履行或在正常業務過程中所需的其他類似保證)；
(30)由分區限制、許可證、地役權或其他對不動產使用的限制構成的產權負擔，沒有實質性地損害該財產的使用或其價值，也沒有因現有的或擬建的建築物或土地使用而在任何實質性方面受到侵犯；
(31)第8.2.1(F)節允許的保證債務的現金和臨時現金投資的留置權[負債]在任何同一時間未清償的總款額不得超過$25,000,000；及
(32)根據與本協議允許的收購和處置有關的協議規定的習慣購價調整、賠償或類似義務，支付現金保證金和託管金；
但前述第(5)、(7)、(10)、(19)、(24)、(27)及(29)條不適用於已探明儲量。行政代理或抵押品代理不打算從屬於為擔保當事人授予抵押品代理的任何留置權，不得因允許存在任何允許的留置權而默示或明示該留置權的存在。
“準許營銷義務”係指借款人或任何受限制附屬公司在信用證或借入款項義務項下的債務，或任何其他受限制附屬公司(如適用)就借款人或任何受限制附屬公司購買與借款人或該受限制附屬公司有合約出售的碳氫化合物有關的債務或其他義務所作的擔保，以代替或補充該等信用證或借入款項，但如借款人或任何該等受限制附屬公司為該等債務或義務提供擔保，則：
(1)借款人或該受限制附屬公司與其訂立出售合約的人，獲標普或穆迪給予投資級評級，或由擔保向該債務人付款的人代替，獲標普或穆迪給予投資級評級；或
(2)該人就借款人或該受限制附屬公司在該等合約下對借款人或該受限制附屬公司所負的所有義務，張貼或已代其張貼以該借款人或該受限制附屬公司為受益人的信用證。
“允許預付看跌期權交易”是指，只要借款人的普通股公開交易，借款人以現金購買將其普通股的股票出售給交易對手的期權；但借款人應在訂立期權時全額支付該期權，這種付款應被視為限制性付款，並且只有在借款人根據第8.2.5節的規定被允許在當時進行此類限制性付款的情況下才被允許。[受限支付].
“允許的無擔保票據”指(A)現有票據和(B)借款人在一筆或多筆交易中發行的任何無擔保票據；但(I)在發行時有效的到期日(不影響到期日)後六個月前，無須就該等票據支付本金(但以出售資產所得收益購買的慣常要約除外，或在發生控制權變更時，或如屬該類型票據的慣常變動，則不包括基本變動)；。(Ii)該等票據不包括任何財務維持契諾，而該契諾及違約事件須為高收益債務證券的慣常契約，或如屬可轉換票據，則為可轉換票據的慣常契約，但在任何情況下，不應比本協議項下的違約契諾和違約事件具有更大的限制性，且(Iii)借款人的任何附屬公司不得擔保該票據，除非該附屬公司是(或與任何該等擔保同時成為)本協議項下的擔保人。
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“許可的無擔保票據契約”是指管理任何許可的無擔保票據的契約或其他協議。
“人”是指個人、法人、合夥企業、有限責任公司、社團、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、機關或者其他單位。
“質押證券”是指在“擔保協議”中被描述為“質押證券”的所有財產。
“質押人”應具有“擔保協議”中規定的含義。
“PNC”指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。
“潛在違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或上述情況的任何組合將構成違約事件的任何事件或條件。
就任何人士而言，“優先股”指該人士的任何一個或多個類別(不論如何指定)的股本，而就支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清盤或解散時的資產分配而言，該等股本較該人士的任何其他類別的股本為優先。
“最優惠利率”是指行政代理機構在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率不得是當時由行政代理機構向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。
“主要辦事處”是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。
“備考基準”的意思是：
(1)借款人或任何受限制附屬公司在適用的參照期內或在該參照期之後以及在釐定日期或之前作出的任何重大收購/處置以及對借款人股本的任何股息或分派、或任何回購或贖回，將予形式上的效力，猶如其發生在適用的參照期的第一天一樣；
(2)在決定之日為受限制附屬公司的任何人，將被視為在該參考期內的任何時間都是受限制附屬公司；
(3)在決定之日不是受限制附屬公司的任何人，將被視為在該參考期內的任何時間不是受限制附屬公司；
(4)如任何債務採用浮動利率，則計算該債務的利息開支時，須視乎計算日期的有效利率為整段期間的適用利率(須考慮適用於該債務的任何特定互換協議對該利率的影響)；及
(5)現正就其計算的事件將當作已發生。
就本定義而言，只要一項交易具有形式上的效力，借款人的負責人應真誠地進行形式上的計算，並以符合證券法S-X條例第11條的方式進行形式上的計算，如借款人的授權人員的證書中所述(帶有輔助計算)，並被借款人合理地接受。
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管理代理。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息(在需要按預計基礎計算的範圍內)應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。
“生產支付和儲備銷售”是指借款人或任何受限制的附屬公司將特許權使用費、高於特許權使用費、淨利潤利息、以美元計價的生產付款、合夥企業或石油和天然氣財產、儲量的其他權益，或收取可歸因於此類財產的全部或部分產量或銷售產量所得收益的權利授予或轉讓給任何人，而此類權益的持有人僅對此類生產或收益有追索權，但出讓人或轉讓人有義務運營和維護，或使標的權益得到運營和維護。以合理審慎的方式或其他習慣標準，或受設保人或轉讓人有義務賠償許可業務中習慣的環境、所有權或其他事項，包括按照許可業務中合理習慣的條款、地質學家、地球物理學家或向借款人或任何受限制附屬公司提供技術服務的其他供應商的獎勵補償計劃而進行的任何此類贈款或轉讓。
“物業”應具有第6.25(B)節中賦予該術語的含義。[環境問題].
“已探明已開發非生產儲量”是指已探明儲量，即關井和管後儲量，以及與打一口新井的費用相比相對較低的可投產或恢復生產的其他儲量。
“探明已開發生產儲量”，是指已開發的油氣儲量，在確定時已開放生產的完井段預計可採出的探明儲量；但提高採收率的探明儲量只有在改進的採油項目投產後才被視為生產。
“已探明天然氣抵押品”指已探明儲量的PV-9不低於(I)借款基礎物業所包括的所有已探明儲量中PV-9的85%，該等現值是根據最新的儲量報告連同與該等已探明儲量有關的提取抵押品及(Ii)2.25乘以貸款限額而釐定的。
“探明儲量”是指“美國證券交易委員會”標準和指南中定義的“油氣探明儲量”。
已探明未開發儲量，是指美國證券交易委員會在其標準和指南中所定義的已探明儲量和未開發油氣儲量。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“現值10”是指未來淨收益的現值，按每年10%的簡單利率貼現到現值。
“PV-9”是指，對於任何借款基礎物業預計將產生的任何已探明儲量，按9%的年利率折現的淨現值，即借款人和其他貸款方在這些儲量的剩餘預期經濟壽命內預期應計的未來淨收入的淨現值，使用行政代理根據本協議向借款人提供的最新銀行價格進行計算。
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“QFC信用支持”應具有第11.17節中賦予該術語的含義[關於任何受支持的QFC的確認].
“合格ECP貸款方”是指在資格日符合以下條件的每一貸款方：(A)合格的合同參與者(在“擔保協議”第22條以及借款人和任何其他擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有其他擔保生效後)，或(B)可使另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的合格日期通過訂立或以其他方式提供“信用證或維持良好、支持、支持”的合同參與者的合格合同參與者。或其他協議“為商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條的目的。
“應評税份額”是指貸款人的承諾與所有貸款人的承諾之間的比例。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定應評税份額，以使任何轉讓生效；但在第2.13節的情況下[違約貸款人]當存在違約貸款人時，“應評税份額”應指該貸款人的承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。
“不動產”是指任何貸款方擁有或租賃的不動產(除外財產除外)，包括但不限於與附表1.1(R)所述財產相關的地面、甲烷和其他礦業權、權益和租賃(除外財產除外)，而“不動產”應按上下文要求統稱為前述所有事項，但不包括根據第10.10節應予以釋放的任何資產[授權解除抵押品或擔保人] or 11.1.1(d) [所需的異議]因本協議而產生的留置權。
“收款人”是指(I)行政代理、(Ii)任何貸款人和(Iii)任何發證貸款人(視情況而定)。
“再融資”是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、提前償還、贖回、替換、失敗或退出，或發行其他債務以交換或替換此類債務。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。
“再融資債務”是指對借款人或任何受限制子公司在結算日存在或為遵守本協議而發生的任何債務進行再融資的債務，包括對再融資債務進行再融資的債務；前提是：
(1)該等再融資債務的指定到期日不早於正進行再融資的債務的指定到期日，或如屬為任何現有票據再融資的負債，則不早於到期日後6個月(不包括彈跳到期日)；
(2)該再融資債務在發生該再融資債務時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命；但如該再融資債務對任何現有票據進行再融資，則平均壽命也不得短於自發行之日起至到期日後6個月止的期間(不包括彈性到期日期)；
(三)該再融資債務的本金總額(或以原發行折扣發生的，為總髮行價格)等於或低於再融資債務下的未償還本金總額(或以原發行折扣發生的，為累計增值價值)(加上費用和支出，包括任何溢價和減值成本)；
(4)如該再融資債項(A)在償還權上排在該等債務或其擔保(視屬何情況而定)之後，則該再融資債項須
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其條款在償付權上從屬於債務或其擔保(視屬何情況而定)，至少在與正在進行再融資的債務相同的程度上，(B)無擔保，則該再融資債務應是無擔保的，或(C)以合同上低於擔保該債務的留置權的抵押品上的留置權為擔保，則只有在為該再融資債務擔保的該抵押品的留置權在合同上低於擔保該債務的該抵押品的留置權的範圍內，該再融資債務才可由該抵押品擔保；及
(5)如果再融資債務是購買貨幣債務，(A)該再融資債務的持有人同意，他們將只考慮為該再融資債務提供擔保的固定資產，借款人或任何受限制附屬公司(I)對該再融資債務不承擔直接或間接責任，或(Ii)提供與該再融資債務有關的信貸支持，包括與構成債務有關的任何承諾、擔保、協議或文書(授予對該再融資債務的留置權除外)，以及(B)就該再融資債務不會導致任何違約或違約事件，或允許借款人或擔保人的任何其他債務的任何持有人或擔保人(在通知或時間流逝後或其他情況下)宣佈該等其他債務的違約或違約事件，或在任何預定本金支付、預定償債基金支付或到期日之前加速或支付支付、回購、贖回、失敗或為其價值而進行的其他收購或報廢；
但進一步規定，對債務進行再融資不應包括：
(A)為借款人的債務再融資的附屬公司的債務；或
(B)借款人或借款人的受限制附屬公司的負債，而該負債為非受限制附屬公司的負債提供再融資；或
(C)借款人的受限制附屬公司的債務，而該附屬公司並非為貸款方的債務再融資的貸款方。
“規則U”是指由聯邦儲備系統理事會頒佈並經不時修訂的規則U、T或X。
“償付日期”應具有第2.10.3(B)節規定的含義。[參與、支付、報銷].
“償付義務”應具有第2.10.3(B)節規定的含義。[參與、支付、報銷].
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、受託人、管理人、經理和代表。
“釋放”是指任何溢出、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積或遷移到環境中或通過環境，或進入、離開或通過任何建築物或構築物。
“移除生效日期”應具有第10.6節中賦予該術語的含義[代理人的辭職].
“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反了任何反恐怖主義法。
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“可報告事件”是指ERISA第4043節及其下有關養老金計劃或多僱主計劃的規定中所描述的可報告事件。
“所需借款基礎貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用循環信貸承諾總額的貸款人，佔當時循環風險和未使用循環信貸承諾總額的66.66%以上。
“要求增加的借款基礎貸款人”是指，在任何時候，貸款人的循環風險和未使用的循環信貸承諾總額不低於當時循環風險和未使用的循環信貸承諾總額的95%。
“所需貸款人”是指貸款人(違約貸款人除外)的循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人(不包括任何違約貸款人)，或在循環信貸承諾終止後，貸款人(不包括任何違約貸款人)的未償還循環信貸貸款和信用證債務的應計份額。
“所需許可”是指適用法律規定的所有許可、許可證、授權、計劃、批准和債券，以使貸款方繼續在借款人或任何貸款方擁有或租賃的任何或所有其他採礦財產(統稱“採礦財產”)或石油和天然氣財產上、之中或之下繼續進行石油和天然氣及相關作業，其方式基本上與該借款方在緊接該借款方取得其在該等不動產中的權益之前已獲授權的方式相同，且可能是該借款方在所有實質性方面進行石油和天然氣及相關作業所必需的。在任何作業計劃所述的石油和天然氣財產或採礦財產之內或之下。
“所需份額”應具有第5.10節中賦予該術語的含義[結算日期程序].
就任何探明儲量而言，“所需的所有權信息”是指對此類探明儲量而言，其形式和實質應是慣常的，且其形式和實質應合理地令行政代理人滿意的標題報告和信息。
“儲備金報告”是指12月31日儲備金報告、6月30日儲備金報告或備用儲備金報告中最近的一份。
“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指任何貸款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、首席行政官、總法律顧問、祕書、財務主管和助理財務主管。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“受限支付”指的是：
(1)宣佈或支付與借款人或任何受限制附屬公司的股權有關的任何股息或任何其他形式的分派(包括與涉及借款人或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或向該等股權的直接或間接持有人支付類似款項，但以下情況除外：
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(A)僅以借款人的股權支付的股息或分派(不合格股票除外)；
(B)僅支付給借款人或受限制附屬公司的股息或分派；及
(C)受限制附屬公司按比例向少數股東(或如附屬公司是法人以外的實體，則為同等權益的擁有人)作出的股息或其他分配；
(2)購買、回購、贖回或以其他方式購入、回購、贖回或以其他方式收購或報廢借款人或任何受限制附屬公司持有的任何股權(但向借款人或任何受限制附屬公司收取價值或向其付款的收購或報廢除外)；或
(3)在借款人或任何擔保人的任何次級債務的預定到期日、預定償還期限或預定償債基金付款之前購買、回購、贖回、失敗或以其他方式換取價值(但不包括(A)借款人與任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務，以及(B)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的預期而收購的附屬債務的購買、回購或其他收購，每種情況下均應在收購日期的一年內到期)，
在每一種情況下，包括由分部實施的任何前述事項。
“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司。
對任何貸款人來説，“循環信貸承諾額”是指截至截止日期在附表1.1(B)“承諾額”欄中與其名稱相對的數額，該承諾額此後根據轉讓和承擔協議轉讓，並根據第2.12節增加。[增加循環信貸承諾額]或根據第2.4節減少[減少承諾]，“循環信貸承諾”是指所有貸款人的循環信貸承諾總額。
“循環信用貸款”是指所有的循環信用貸款，“循環信用貸款”是指貸款人或其中一個貸款人依照第2.1.1節的規定向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款[循環信用貸款]或第2.10.3節[參與、支付、報銷].
“循環信用票據”是指整體，“循環信用票據”是指借款人以附件1.1(N)(1)的形式證明循環信用貸款的全部本票。
對於任何貸款人而言，“循環風險敞口”是指該貸款人的循環信用貸款的未償還本金金額及其信用證義務和當時的擺動額度風險敞口的總和。
“循環貸款使用”是指任何時候未償還的循環信用貸款、未償還的循環貸款和信用證債務的總和。
“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法實施制裁計劃的國家、地區或地區。
“被制裁人”是指被列為或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被禁止的任何個人、團體、政權、實體或事物，
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任何反恐怖主義法規定的任何制度、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的限制或禁止。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何官方機構。
“擔保方”是指代理人、Swingline貸款人、發行貸款人、貸款人相關人士和任何特定互換協議的提供者或其他貸款人提供的金融服務產品。
“證券賬户”係指在紐約州不時生效的UCC所界定的任何“證券賬户”。
“證券法”是指1933年的證券法。
“擔保協議”是指經修訂和重新簽署的擔保協議，日期為截止日期，由貸款各方為擔保當事人的利益而簽署並交付給抵押品代理人。
“擔保文件”統稱為擔保協議、抵押、專利、商標和版權擔保協議，以及根據第10.10(C)節訂立的每項債權人間協議。[授權免除抵押品及擔保人]以及按照適用的當地法律交付的所有其他擔保文件或質押協議，以授予有效的、完善的任何財產擔保權益作為義務的抵押品，以及本協議或任何其他此類擔保文件或質押協議要求提交的關於財產擔保權益的所有UCC或其他完善融資聲明或文書，以及根據用於質押或授予或聲稱質押或授予任何財產的擔保權益或留置權作為義務抵押品的任何文件或文件而設立的所有其他擔保文件或質押協議，以及對前述的修訂、補充或加入。
“結算日期”是指行政代理根據第5.10節選擇實施結算的營業日[結算日期程序].
“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR調整”指的是10個基點(0.10%)。
“SOFR下限”指的是年利率等於零個基點(0.00%)。
“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。
“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，在考慮到該人可從他人處獲得的償還權、供款或類似權利後，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還該人相當可能的債務所需的數額；(C)該人不打算，也不相信它會，(D)該人沒有從事業務或交易，並且在適當考慮到該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力償付其債務和負債、或有債務及其他承擔
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隨着他們在正常的商業過程中成熟。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。
“標普”係指標普全球評級、標普全球評級公司的業務及其任何後續業務。
“特定現有票據”是指借款人於2026年到期的2.25%可轉換優先票據。
“特定互換協議”是指(I)為對衝風險而在(A)任何借款方與(B)任何交易對手之間簽訂的任何互換協議，該交易對手是行政代理、貸款人或作為行政代理的實體的關聯方，或在簽訂該互換協議時是行政代理或貸款人的實體，或(Ii)如附表1.1(S)所述，在成交日期之前一直有效的、且在(A)任何借款方與(B)作為行政代理的任何交易對手之間的任何互換協議。作為行政代理的實體的貸款人或聯屬公司，或根據現有信貸協議是貸款人的實體，並已根據行政代理合理滿意的安排，根據證券文件委任抵押品代理為其抵押品代理。
“彈簧失效日期”具有“失效日期”的定義中所規定的含義。
“備用信用證”是指為支持借款人或任何受限制的附屬公司的義務而簽發的信用證，不論或有其他，為借款人和受限制的附屬公司的營運資金和業務需要提供資金。
“規定的到期日”指對任何債務適用的到期日(或規定的到期日)，包括到期日(或規定的到期日)，該到期日(或規定的日期)可根據管理該債務的文件的規定，包括根據任何強制性贖回規定(但不包括規定在發生任何意外情況時，持有人可選擇回購該債務的任何規定)，改為更早的日期。
“次級債務”是指借款人或任何擔保人的任何債務(無論是在現有信貸協議結束之日或之後發生的未償還債務)，對於借款人而言，其償債權利從屬於或次於借款人的義務，或對於擔保人而言，是指根據書面協議對其債務的擔保。
“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有表決權股票總投票權的50%以上當時直接或間接由以下公司、協會、合夥或其他商業實體擁有或控制：
(一)該人；
(2)該人及其一家或多家子公司；或
(3)該人的一家或多家子公司。
除非另有説明，“子公司”是指借款人的子公司。
“附屬股份”應具有第6.3節規定的含義[附屬公司].
“受支持的QFC”應具有第11.17節中賦予該術語的含義[關於任何受支持的QFC的確認].
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“掉期”係指商品交易法第1a(47)節及其規定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根據商品交易法第5節指定為合約市場的交易所訂立的掉期，或(B)根據商品期貨交易委員會第32.3(A)條訂立的商品期權。
“掉期總風險敞口”是指在任何測試日期，所有收購掉期協議的所有風險敞口的總和。
“互換協議”係指(1)任何利率協議、(2)任何貨幣協議、(3)任何碳氫化合物互換協議或(4)任何上限、下限、下限、交換交易、套期保值合同、遠期合同、互換協議、期貨合同、看漲期權或任何其他類似協議或與大宗商品價格、證券價格或金融市場狀況有關的其他交換或保護協議；但任何擬實際結算的延遲裝運或交付商品的銷售(遠期銷售合同除外)，在訂立該合同時(或該合同的指定部分或該合同下的指定交易)，按;規定的所有固定價格計算，借款人或任何其他貸款方根據下一個歷月碳氫化合物交割遠期銷售合同選擇的“月初”定價或其他一個月定價，應被視為不是所有合同的合同(就本定義而言，以固定價格計算)應是符合這一定義的互換協議。
“互換上限”應具有“允許的商品互換協議”定義中賦予該術語的含義。
“掉期義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“週轉貸款票據”是指借款人以附件1.1(N)(2)形式證明週轉貸款的本票。
“週轉貸款申請”是指根據第2.5.2節提出的週轉貸款請求[週轉貸款申請].
“擺動貸款”是指整體，“擺動貸款”應單獨指所有擺動貸款或由擺動貸款機構根據第2.6.3節向借款人發放的任何擺動貸款。[發放迴旋貸款].
“迴旋額度上限”是指在任何時候，(I)50,000,000美元和(Ii)循環信貸承諾兩者中較小的一個。
“週轉線風險敞口”是指在任何時候，所有未償還週轉貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其在該時間的Swingline風險敞口總額中的可評級份額。
“迴旋貸款機構”是指作為迴旋貸款出借人的行政代理機構。
“目標油氣屬性”應具有第8.2.12(B)節中賦予該術語的含義。[掉期].
“税”是指任何官方機構現在或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他費用，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。“税收”一詞具有相關含義。
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“臨時現金投資”是指下列任何一項：
(1)對美利堅合眾國或其任何機構的直接債務的任何投資，或對美利堅合眾國或其任何機構擔保的債務的任何投資，在每一種情況下，在收購後不遲於一年到期；
(2)根據美利堅合眾國、美國任何州或美國承認的任何外國法律組織的銀行或信託公司在取得存款賬户、存款證及貨幣市場存款之日起一年內到期的投資，且該銀行或信託公司有資本，盈餘和未分配利潤合計超過2.5億美元(或其等值外幣)，且未償債務被至少一個國家認可的統計評級機構(如《交易法》第3(A)(62)節所界定)評級為“A-”(或類似的等值評級)或更高，或由註冊經紀交易商或共同基金分銷商贊助的任何貨幣市場基金，其資產包括本定義第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)款所述類型的債務；
(3)與符合本定義第(2)款所述條件的銀行簽訂的期限不超過30天的本定義第(1)款所述標的證券的回購義務；
(4)在購買日期後不超過180天到期的商業票據投資，由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的人(借款人的聯屬公司除外)發行，其中任何投資當時的評級為“P-2”(或更高)(根據穆迪)或“A-2”(或更高)，根據標準普爾或道明債券評級服務有限公司或加拿大債券評級服務公司的“R-1”(或更高)，Inc.(如果是加拿大發行人)；
(5)自收購之日起6個月或以下期限的證券投資，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或其任何政治分支或税務當局發行或完全擔保，並被標準普爾評為“A”級或被穆迪評為“A-2級”；
(6)投資於自收購之日起一年內到期、具有長期評級的資產支持證券，其中任何投資是由道明債券評級服務有限公司或加拿大債券評級服務公司(如屬加拿大發行人)以“A”(或更高)進行的；
(七)外國政府的債務或者以外國政府的全部信用和信用為擔保的債務，在收購後一年內到期；
(8)美國政府支持的企業、聯邦機構和未經其他授權的聯邦融資銀行的債務，包括但不限於：(1)美國政府支持的企業，如聯邦信貸系統的工具(合作社銀行、聯邦土地銀行)、聯邦住房貸款銀行和聯邦國家抵押貸款協會；以及(2)聯邦機構，如住房和城市發展部的工具(聯邦住房管理局、政府全國抵押協會)、進出口銀行、農民家庭管理局和田納西州山谷管理局，每個機構在收購後不晚於一年到期；
(九)境內公司或外國公司收購後一年內到期的債務(商業票據債務除外)；
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(十)具有浮動利率股息的優先股債券，在收購後不遲於一年的拍賣中定期重置；
(十一)以上述任何一種有資格直接購買的證券為抵押的回購協議的投資；但抵押品須按照與交易商或銀行簽訂的書面回購協議的條款交付銀行託管賬户；以及
(12)投資於機構共同基金份額的投資，其投資政策基本上與本定義中以其他方式列出的投資類型和標準一致，
但本定義第(7)至(12)款所述投資僅限於穆迪評級不低於“A3”或“P-1”或標普評級不低於“A-”或“A-1”的債務。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
“術語SOFR利率”是指，就任何利息期間適用的任何金額而言，是指由行政代理通過(行政代理酌情將所得商數向上舍入至最接近百分之一的百分之一的百分之一)(A)相當於該利息期間的期限的SOFR參考利率，在該利息期間的前兩(2)個營業日(即“SOFR確定日期”)公佈的年利率。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。在(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，SOFR期限利率將自動調整，而不會通知借款人。
“定期軟利率貸款”是指以軟利率計息的貸款。
“期限軟利率選擇權”是指借款人根據第4.1.1(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸期限軟利率選項].
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“測試日期”指每個日曆周的第一個工作日；但如果在任何日曆周的第一個工作日，掉期總風險敞口應超過100,000,000美元，則從該測試日期開始至隨後下一個日曆周的第一個工作日(包括該日在內)期間，掉期總風險敞口應小於或等於100,000,000美元，掉期總風險應在每個工作日結束時計算，假設結算日期發生在緊接的前一個營業日。
“起徵額”應指50,000,000美元。
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對於任何已證實的天然氣抵押品的任何所有權缺陷或例外情況，“所有權補救期”是指行政代理人(或其律師)將該所有權瑕疵或例外事項通知借款人(或其律師)之日後60天的日期，或行政代理人憑其全權酌情權可接受的較後日期。
“交易”是指(一)在結算日簽署和交付貸款文件，以及(二)支付與上述有關的費用和費用。
“類型”指，就第1號修正案現有循環信貸貸款而言，該第1號修正案現有循環信貸貸款是第1號修正案現有循環信貸A貸款還是第1號修正案現有循環信貸B貸款。
“美國特別決議制度”應具有第11.17節中賦予該術語的含義。
“UCP”應具有第11.11.1節中賦予該術語的含義[治國理政法].
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“統一商法典”或“統一商法典”是指在每個適用司法管轄區有效的統一商法典或享有統一商法典或此類法律規定的所有權利、利益和優先權的其他適用法律。
“美國納税證明”應具有第5.8.5(B)(I)(C)節中賦予該術語的含義。[貸款人的地位].
“非限制性子公司”是指(I)CNX Midstream及其子公司，(Ii)CNX Investments LLC，特拉華州的一家有限責任公司，(Iii)借款人的任何其他子公司(包括任何新收購或新成立的子公司，或通過合併、合併或在其中投資而成為子公司的人)，由借款人董事會根據第8.2.3節規定的董事會決議指定為非限制性子公司[指定不受限制的附屬公司]及(Iv)上述各項的附屬公司；但為免生疑問，借款人或受限制附屬公司在結算日或之後對前述第(I)至(Iv)款所述任何人士的所有投資，均應依據第8.2.4節作出，並須受第8.2.4節的規定所規限。[貸款和投資].
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。
“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“使用率百分比”是指按季度確定的上一季度的平均日商數，其方法是將上一會計季度的循環設施使用量除以(I)循環信貸承諾額和(Ii)借款基數中較小的一個。
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一個人的“有表決權的股份”是指該人當時已發行且通常有權(不考慮發生任何意外情況)在選舉其董事、經理或受託人時投票的所有類別的股本。
“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.施工。
除非本協議的上下文另有明確要求，下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(I)所提及的複數包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Ii)本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”和其他貸款文件中的類似術語指的是本協議或其他貸款文件的整體；(Iii)條款、節、款、條款、附表及證物均指本協定或其他貸款文件(視屬何情況而定)；。(Iv)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(V)除另有規定外，凡提及任何協議，包括本協議和任何其他貸款文件，連同本協議或其附件、文件或文書、命令、聲明、諒解或其他安排，指經不時修訂、重述、補充、修改、延長、續訂、退款、取代、取代、替換、再融資或增加全部或部分的協議、文件、文書、命令、聲明、諒解或其他安排；(Vi)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律應指經不時修訂、修改、補充或取代的法律；(Vii)就任何時間段的確定而言，“from”指的是包括在內的，“to”指的是但不包括, (8)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(9)為方便起見，此處和其他貸款文件中均包含章節標題，不應影響對本協議或此類貸款文件的解釋；(X)除非另有説明，否則本協議中提及的所有時間均指東部時間，及(Xi)凡提及“本協議日期”或“本協議日期”時，均指截止日期。
1.c會計原則。
除本協議另有規定外，關於會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表應按照公認會計原則(適當時包括合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予這些術語的含義；但是，第8.2節中使用的所有會計術語[消極契約](以及在第8.2節中使用的任何會計術語的定義中使用的所有已定義術語[消極契約]應以與第6.9(A)節所述歷史報表編制中使用的術語一致的基礎，賦予GAAP中在本協議生效之日生效的術語(和已定義術語)的含義[歷史陳述式])。為免生疑問，(I)就本協議而言，(I)在任何情況下，任何租約在實施會計準則彙編第842章《租賃》之前已被歸類為根據GAAP確定的經營性租賃，則就本協議而言，該租賃不應被視為資本租賃；(Ii)在任何情況下，與經營性租賃相關的所有租賃負債和使用權資產均不應被排除在根據本協議進行的所有計算之外。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響
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任何貸款文件，無論是借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，以根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)修改該比率或要求，以保持其原意；借款人應向行政代理和貸款人提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。
1.d評估。
當本協議要求確定“其他對價”、擔保、“其他債務”或投資的貨幣價值，並且GAAP尚未處理確定此類貨幣價值的計算方法時，(I)“其他對價”或有形財產投資的貨幣價值應計算為此類對價或有形財產的公平市場價值；(Ii)任何固定貨幣債務的任何時間的任何擔保的貨幣價值應為該固定貨幣債務當時的金額。(Iii)在任何時間任何固定數額的貨幣債務的保證的貨幣價值，須為該固定數額的貨幣債務在該時間的餘額的現值，折現率與借款人當時的資金成本相等；。(Iv)任何時間的履約保證或或有負債的貨幣價值，須為根據當時存在的所有事實和情況而合理地預期會成為作出該等保證的人真誠釐定的實際或到期的金錢義務或法律責任的款額。或(5)在任何時候，“其他債務”的貨幣價值，或有其他情況，應是根據當時存在的所有事實和情況，代表合理地預期將成為此類“其他債務”義務人的實際或到期的貨幣債務或負債的數額。
1.貸方金額信函。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在該時間是否有效。
1.利率。
第4.6(D)條[基準替換設置]本協議規定了一種機制，用於在SOFR利率不再可用的情況下或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR匯率條款相關的任何其他事項、或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。
(二)循環信貸和週轉貸款安排
2.委員會。
2.1.1收回信用貸款。
根據本協議的條款和條件，並根據本協議的陳述和保證，每家貸款人各自同意在本協議的到期日(但不包括到期日)之前的任何時間或不時向借款人提供美元循環信貸貸款；但在實施每筆此類貸款後，(I)該貸款人的循環風險不得超過(A)該貸款人在借款基數中的應課差額份額和(B)該貸款人的循環信貸承諾，(Ii)循環信貸用途不得超過
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(A)借款基礎和(B)循環信貸承諾和(3)本協議項下的債務總額不得超過適用的票據契約上限；此外，如果(X)應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提供合理地令行政代理人滿意的計算結果和證明符合第(Iii)和(Y)款的證明信息，儘管有上述第(X)款的規定，則行政代理人沒有義務要求該計算或信息或確定是否符合第(Iii)款的規定，並且如果借款人提出借款請求，則完全有權假定(無需任何進一步調查)循環信貸貸款的每一次借款均符合第(Iii)款。借款人可在上述時間和金額範圍內，在符合本協議其他規定的情況下，根據本第2.1.1節的規定借款、償還和再借款[循環信用貸款].
就任何新入貸款人或新增貸款人而言，在本協議第7節所載條款及條件的規限下，該貸款人同意於結算日向行政代理提供所需金額的資金，以使其循環信貸貸款及參與墊款的本金已由該貸款人根據其應課差餉租額提供資金，並取得信用證及循環貸款的參與，以使該貸款人於結算日的參與符合其應課税額份額。行政代理根據前一句話收到的任何此類金額應在結算日支付給減少的貸款人和退出的貸款人，以便在此類資金和支出之後，循環信貸貸款和參與墊款已根據每個貸款人在結算日的應計分擔率獲得資金。僅就根據本段於結算日作出的撥款及其他調整而言，各現有貸款人(現有貸款人為現有貸款人除外)免除(X)根據現有信貸協議第5.9節支付與根據前一句話的付款有關的任何破壞成本，(Y)交付與根據本段作出的調整有關的任何貸款請求及預付通知，不論是根據本段或根據現有信貸協議作出的調整，及(Z)與根據本段作出的撥款及其他調整有關的最低借款及預付金額。現有承諾費, 現有信用證費用和現有利息應在結算日僅支付給現有貸款人，而不應支付給增加的貸款人或減少的貸款人(增加的貸款人和減少的貸款人應支付現有承諾費、現有信用證費用和現有利息(為免生疑問，從現有信用協議下適用於該等現有承諾費、現有信用證費用和現有利息的利率計算)，以及該等現有承諾費。現有的信用證費用和現有利息應在本合同規定的截止日之後的第一個付款日期或任何承諾費、信用證費用或利息(視情況而定)的較早日期之前支付。如果在第一個付款日期或更早付款日期之前轉讓任何貸款、參與墊款或信用證債務，如果適用的轉讓協議中未另有規定，則任何未支付的現有承諾費、現有信用證費用或現有利息應支付給受讓人。
“減少貸款人”是指在截止日期時其在本協議項下的循環信貸承諾低於該現有貸款人的現有循環信貸承諾的任何現有貸款人。
“現有承諾費”是指截至截止日期應計並未支付的承諾費(根據現有信貸協議的規定和在現有信貸協議中的定義)。
“現有利息”指截至結算日應計和未付的貸款利息(根據現有信貸協議及定義)和參與墊款(根據現有信貸協議及按現有信貸協議定義)。
“現有貸款人”是指緊接本協議在截止日期生效之前的貸款人(根據現有信貸協議和按照現有信貸協議的定義)。
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“現有信用證手續費”是指截止日期已累計且未支付的信用證手續費(根據現有信用證協議和現有信用證協議的定義)。
對於任何現有貸款人而言，“現有循環信貸承諾”是指緊接本協議在截止日期生效之前該現有貸款人的循環信貸承諾(在現有信貸協議項下和定義)。
“正在退出的貸款人”是指任何現有的貸款人，但截至截止日期，該貸款人在本協議項下沒有循環信貸承諾。
“即將到來的貸方”是指截止日期不是現有貸方的任何貸方。
“增加的貸款人”是指在截止日期時其在本協議項下的循環信貸承諾大於該現有貸款人的現有循環信貸承諾的任何現有貸款人。
2.1.2週轉貸款。
在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所述的陳述和保證，為促進在結算日之間的貸款和還款，Swingline貸款人可隨時選擇，以任何理由隨時取消向借款人發放的循環貸款(“循環貸款”)，直至(但不包括)到期日，本金總額達到但不超過Swingline上限；但在每筆此類貸款生效後，(I)循環貸款的使用在任何時候都不得超過(A)借款基數和(B)循環信貸承諾和(Ii)本協議項下的債務總額不得超過適用的票據契約上限中的較小者；此外，如果(X)應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提供合理地令行政代理人滿意的計算結果和證明符合第(Ii)和(Y)條的佐證信息，儘管有上述第(X)款的規定，則行政代理人沒有義務要求該計算或信息或確定是否符合第(Ii)款的規定，並且如果借款人借入迴旋貸款，則完全有權假定(無需任何進一步調查)每筆週轉貸款都符合第(Ii)條的規定。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第2.1.2節的規定借款、償還和再借款[週轉貸款].
2.a貸款人對循環信用貸款的義務性質。
根據第2.5節的規定，每個貸款人都有義務參與循環信貸貸款的每項申請[貸款申請]按照其應課税額份額。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應影響借款人對任何其他方的義務，任何其他一方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在到期之日或之後發放本合同項下的循環信用貸款。
2.佣金。
從本合同之日起至到期之日止，借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆不可退還的承諾費(“承諾費”)，作為該貸款人在本協議項下的循環信貸承諾的代價，該承諾費相當於適用的承諾費費率(根據365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數計算)，按下列金額之間的平均每日差額計算：(A)該貸款人的循環信貸承諾可不時構成；(B)該貸款人的循環風險敞口(就本計算而言，週轉貸款不應視為其循環信貸承諾項下的借款金額)；但在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內因違約貸款人的循環信貸承諾而應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付任何承諾費，但在下列情況下除外
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在其他方面，借款人應在該時間之前到期並應支付費用；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就違約貸款人的循環信貸承諾產生任何承諾費。除前一句的但書另有規定外，所有承諾費應在每個付款日拖欠。
2.減少佣金。
2.4i自願。
借款人有權在三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知，隨時永久減少或終止循環信貸承諾額，且無需支付溢價或罰款；但循環信貸承諾額不得根據循環貸款使用項下第2.4.1節的規定減少。所有減少循環信貸承諾的通知都是不可撤銷的，但任何此類通知可以説明它是以融資交易完成為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定的減少日期或之前通知行政代理)撤銷或推遲該通知。
2.4.i.強制性。
(1)循環信貸承諾於到期日終止。
(2)如果借款基數的任何減少將導致借款基數少於總承諾額，則應在借款基數減少的同時自動和永久性地(但須遵守第2.12節的任何增加)減少承諾額，而不收取溢價或罰款，以使總承諾額等於減少後的借款基數；但如果第5.11節[借款基礎不足]根據上述規定而減少的總承諾額，應以借款人有權交付額外石油和天然氣資產的抵押貸款或預付第5.11節規定的循環信貸貸款和現金抵押信用證債務為前提。
2.4減少承諾的效果。
循環信貸承諾的每一次減少應按比例減少貸款人的循環信貸承諾。循環信貸承諾的任何減少或終止應伴隨着：(A)全額支付因此種減少或終止而應計的任何承諾費，以及(B)如果循環信貸的使用量超過如此減少或終止的循環信貸承諾，第一，預付循環貸款，第二，預付循環信貸貸款，第三，為借款人在信用證義務項下的債務(根據上述第一、第二和第三條規定的總金額，相當於上述超額部分)的利益而進行的現金抵押。連同待預付的循環信貸貸款本金應累算的全部利息(以及第5.9節所述的所有金額[賠款]見下文)。自任何此類減少或終止的生效日期起，只要前一條款(A)或(B)中任何一項所要求的任何和所有付款、預付款和現金抵押均已全額支付，則根據第2.3節支付承諾費[承諾費]應相應地減少或停止增加。應任何貸款人的要求，行政代理應迅速向借款人、行政代理、每家發放貸款的貸款人和每家貸款人分發經修訂的附表1.1(B)，以反映循環信貸承諾的減少。
2.iiLoan請求。
2.5i撤銷信用貸款申請。
除本合同另有規定外，在符合本第2.5.1節規定的通知要求和本合同的其他條款和條件的情況下，借款人可隨時在
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到期日根據第4.2節的規定，要求貸款人發放循環信用貸款，或續簽或轉換適用於現有循環信用貸款的利率選項[利息期]不遲於上午11：00向行政代理交付：(I)關於發放適用SOFR期限利率選項的循環信貸貸款，或任何貸款轉換為SOFR期限利率選項或續訂期限SOFR利率選項的建議借款日期前三(3)個工作日；和(Ii)就基本利率選項適用的循環信貸貸款的建議借款日期的同一營業日，或就任何貸款轉換為基本利率選項的前一利息期的最後一天，以表2.5.1的形式正式填寫的申請，或立即以書面形式以書面確認並以傳真或電子郵件(“pdf”、“tif”或類似格式)交付的電話請求(每個均為“貸款請求”)；不言而喻，行政代理可以依靠提出這種電話請求的任何個人的授權，而不必收到這種書面確認。每項貸款申請應是不可撤銷的，並應酌情指明或證明(I)建議借款日期；(Ii)每一借款部分的擬議貸款總額，其數額應為(X)1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；(Y)50,000美元的整數倍，但不少於500,000美元的整數倍，或基本利率期權適用的借款部分的最高可用金額；(Iii)適用於適用借款部分的擬議貸款，是SOFR期限選擇權還是基本利率選擇權；以及(Iv)就期限SOFR利率選擇權適用的借款部分而言，構成該借款部分的貸款的適當利息期。
2.5.iiSwing貸款申請。
除非本協議另有規定，否則借款人可在到期日之前不時要求Swingline貸款人在下午2：00之前向Swingline貸款人交付週轉貸款。在本合同附件2.5.2形式的正式完成的申請的建議借用日期，或以書面形式立即以書面形式確認並通過傳真或電子郵件(“pdf”、“tif”或類似格式)交付的電話請求(每個均為“週轉貸款請求”)；不言而喻，Swingline貸款人可以依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每份週轉貸款請求應不可撤銷，並應具體説明建議的借款日期和此類週轉貸款的本金金額，金額應為50,000美元的整數倍，不得低於100,000美元。
二、貸款的發放和償還。
2.6.發放循環信用貸款。
行政代理在收到第2.5.1節規定的貸款請求後，應立即[循環信貸貸款申請]，通知貸款人其已收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及行政代理根據第2.2節確定的所請求的循環信貸貸款在貸款人之間的分配情況[關於循環信貸貸款的貸款人義務的性質]。每一貸款人應將每筆循環信用貸款的本金匯給行政代理，使行政代理有能力，行政代理應在貸款人已為其提供資金的範圍內，並遵守第7.2條的規定[每筆額外的貸款或信用證]，以美元向借款人提供此類循環信貸貸款，並在下午2：00之前在主辦事處立即提供資金。在適用的借款日期；但如果任何貸款人未能及時將此類資金匯給行政代理，行政代理可自行決定在該借款日用其自有資金為該貸款人的循環信用貸款提供資金，並且該貸款人應遵守第2.6.2節中的償還義務[行政代理的推定]。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
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2.6.i由管理代理進行恢復。
除非行政代理在下午1：00之前收到貸款人的通知。在該貸款人不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給行政代理的任何貸款的建議日期，該行政代理可假定該貸款人已根據第2.6.1節在該日期提供了該份額[發放循環信用貸款]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率選項下貸款的利率。如果貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
2.6.ii.發放迴旋貸款。
只要Swingline貸款人選擇提供週轉貸款，Swingline貸款人應在收到第2.5.2節規定的週轉貸款請求後[週轉貸款申請]，以美元向借款人提供此類週轉貸款，並在下午3：00之前立即在主辦公室獲得資金。在借款日。
2.6.iv償還貸款。
借款人應在到期日償還所有貸款及其所有未償還利息。
2.ivNote。
2.7.i撤銷貸方票據。
如果任何貸款人提出要求，借款人償還該貸款人向其提供的循環信貸貸款的未償還本金總額的義務及其利息，應由向該貸款人的訂單支付的面值相當於該貸款人的循環信貸承諾的循環信貸票據予以證明。循環信貸貸款將到期，借款人無條件同意在到期之日將循環信貸貸款的未付本金以及所有未付和未付的款項全額支付給行政代理，記入各貸款人的賬户。
2.7.iiSwing貸款票據。
借款人有義務償還Swingline貸款人向其提供的未償還的週轉貸款本金及其利息，應由一張面額等於Swingline上限的應付給Swingline貸款人的週轉貸款票據來證明。
2.收益的使用。
循環信用貸款的收益將按照第8.1.11節的規定使用[收益的使用].
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2.借入基地。
(3)自第1號修正案生效之日起至下一次依據第2.9節規定重新確定借款基數之日止的期間[借款基數]借款基數為2250,000,000美元。
(4)每次根據第8.3.8節交付儲備報告時[儲備報告]與借款人通常提供的工程和其他數據一起，行政代理應在一段合理的時間內真誠地確定建議的借款基數，此後行政代理將立即以書面通知貸款人提出借款基數，以供(I)所需借款基數貸款人就借款基數的任何重申或減少以及(Ii)所需增加的借款基數貸款人的任何增加而接受。如果行政代理建議的借款基數被適用的借款基數貸款人接受，則該接受的借款基數應由行政代理在以下日期或前後傳達給借款人：(I)關於6月30日的任何儲備報告，(X)如果行政代理應及時和完整地收到6月30日的儲備報告，則在緊接10月15日之後，以及(Y)如果行政代理沒有及時和完整地收到6月30日的儲備報告，則在行政代理從借款人收到完整的6月30日儲備報告並且行政代理已有合理機會確定建議的借款基數之後十五(15)天，或(Ii)關於任何12月31日的儲備報告，(X)如果行政代理應已及時和完整地收到12月31日的儲備報告，則緊隨4月15日之後；和(Y)如果行政代理不應及時和完整地接收到12月31日的儲備報告, 然後在行政代理收到借款人完整的12月31日儲備報告並且行政代理有合理機會確定建議的借款基數後十五(15)天(前述條款中任何一項的適用日期，即“適用日期”)；條件是，如果該建議的借款基數在適用日期之前沒有得到適用借款基數貸款人的批准，則適用借款基數貸款人將建立並同意使用適用借款基數貸款人商定的標準建立的借款基數，並且該金額將在適用日期後30天內通知借款人。任何貸款人如未能在建議借款基數通知後十五(15)日內拒絕該借款基數，應視為已批准該借款基數的建議金額。新借款基數自借款人收到管理機構通知新借款基數之日起生效，在此之前，舊借款基數繼續有效。根據本第2.9節確定和設立的借款基礎[借款基數]根據第2.9(C)節重新確定借款基數後，應隨時接受當時有效借款基數的重新確定或調整[借款基數]或根據第2.9(E)條減少借款基數[借款基數]或第8.1.18(C)節[標題信息].
(5)在任何財政年度內，行政代理在所需借款基礎貸款人的指示下，可要求借款人提交備用儲備報告以重新確定借款基數，但不得超過一次；在任何財政年度內，借款人有權要求重新確定借款基數，方法是向行政代理髮出書面通知，並附上備用儲備報告。就與提交備用儲備報告有關的借款基數的重新確定而言，行政代理機構應以合理迅速的方式善意地確定新的借款基數，行政代理機構應以合理迅速的方式以書面通知的方式向貸款人建議新的借款基數，適用的借款基數貸款人應同意以合理迅速的方式進行審查，並(如果可以接受)批准新的借款基數，該通知應在借款人收到新的借款基數的通知後生效。任何貸款人如未能在建議借款基數通知後十五(15)日內拒絕該借款基數，應視為已批准該借款基數的建議金額。借款人在重新確定借款基數時，應應行政代理機構的要求，迅速向行政代理機構提交備用準備金報告；但借款人未能提交備用準備金報告，不妨礙或影響對借款基數的重新確定。
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行政代理的借款基數或適用的借款基數貸款人對該借款基數的批准。
(6)借款基地應代表行政代理人根據儲備金報告所載資料及本報告所載適用的定義和規定、行政代理人有關能源借貸的標準政策、行業借貸慣例，以及對本協定所訂設施性質的對價，善意釐定借款基地物業的貸款價值。借款人承認，借款基數的確定包含股本緩衝(市場價值超過貸款方所有債務的價值)，借款人承認這對於行政代理和貸款人的充分保護是必不可少的。
(7)除非被要求的貸款人另有書面放棄，否則：(I)如果處置或其他提前貨幣化或提前終止一項或多項互換協議，而該協議的總借款基值(自上次重新確定借款基數以來)超過當時有效的借款基數的5%，則借款基數應減少(在該等處置、貨幣化或終止時生效)與該等互換協議的借款基值相等的數額；但在確定5%的門檻時，只要該互換協議在基本上同時的交易中全部或部分被本協議所允許的一項或多項互換協議取代，並且涵蓋根據該被替換的互換協議對衝的碳氫化合物類型，且在該等期限內對借款人和/或該受限制附屬公司的名義數量、價格、期限和經濟影響不低於該被替換的互換協議中所述者，且借款人和/或該受限制附屬公司不支付與此相關的款項，只有互換協議中未被替換的部分應計入5%，以及(Ii)借款基數應根據第8.2.1(M)(X)節規定的情況並根據第8.2.1(M)(X)節的規定而減少[負債]和第8.2.13(F)節[已探明儲量的出售；彙集].
2.信用證。
2.10.信用證的簽發。
(8)借款人可在信用證到期日之前的任何時間，向借款人選定的開證貸款人遞交或以傳真或電子郵件(“pdf”、“tif”或類似格式)的方式，要求為其自己的賬户或任何受限制附屬公司的賬户開立信用證(每份信用證)，或要求修改或延長現有信用證，向借款人選定的開證貸款人提交一份填妥的信用證申請書(副本給行政代理)，或要求修改或延長信用證。由借款人簽署(如為任何受限制附屬公司的賬户簽發的信用證，亦須由該受限制附屬公司簽署)及以該開證貸款人不時指定的格式在不遲於上午10：00前簽署。在建議的發行日期之前至少五(5)個工作日，或發行貸款人可能同意的較短期限。借款人應授權並指示各開證行指定借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方”，如果是為任何受限制子公司開立的信用證，則將該受限制子公司指定為該信用證的“共同申請人”。在收到任何信用證申請後，開證貸款人應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到該信用證申請的副本，如果沒有, 該簽發出借人將向行政代理提供其副本。信用證可以以備用信用證或商業信用證的形式開具，但在任何情況下都不要求誠信銀行開具任何商業信用證。信用證只能以美元開具。為免生疑問，貸款雙方承認，為貸款方以外的個人開立的每份信用證應構成投資和擔保，金額與該信用證的面值相同，不得重複，並應遵守本協議規定的限制。
(9)除非開證貸款人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的通知，否則至少在所要求的開具、修改或延長適用信用證的日期前一天，
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第7條[借出和簽發信用證的條件]因此，在本條款和條件的約束下，並依賴於(除其他事項外)本第2.10節中規定的其他貸款人的協議，不能滿足[信用證]，該開證行或該開證行的任何關聯公司將開立建議的信用證或同意該修改或延期；但在該信用證生效後：
(I)根據第2.10.1(C)款的規定，信用證的到期日不得晚於(X)項中較早者。[簽發信用證]，(Y)信用證到期日，除非適用的簽發貸款人同意且借款人遵守第2.10.10節的要求。[到期日之前的現金抵押品]及
(Ii)在任何情況下，(X)信用證債務總額不得超過在任何一次未償還的信用證債務總額，(Y)任何開證貸款人簽發和未償還的信用證債務總額均不得超過其信用證開證貸款人在任何時間未償還的信用證債務總額(除非該開證貸款人另有約定)，或(Z)循環貸款的使用量在任何時候都超過循環信貸承諾。
每次開出、修改或延長信用證的請求應被視為借款人關於信用證應遵守前款和第7款的聲明[借出和簽發信用證的條件]在該信用證的簽發、修改或延期的請求生效後。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(10)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，開證貸款人可酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證貸款人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；然而，在下列情況下，開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)開證貸款人已確定不允許其根據本合同條款以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)；(1)所要求的貸款人已選擇不允許延期；或(2)行政代理、任何貸款人或借款人通知第7.2節規定的一個或多個適用條件[每筆額外的貸款或信用證]則不滿足，並在每一種情況下指示開證貸款人不允許這種展期。
(11)儘管有第2.10.1(A)節的規定[簽發信用證]在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：(I)任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證貸款人開具信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律，或對開證貸款人具有管轄權的任何官方機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不開立一般信用證或特別是信用證，或就信用證向開證貸款人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，該簽發貸款人不會因此而獲得補償)在現有信貸協議結束日不生效，或應對該發出貸款人施加任何不適用於
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現有信用證協議的終止日期，且該善意開立貸款人認為對其有重要意義，或(Ii)信用證的開立違反該開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策。
(12)在截止日期，在本協議和其他貸款文件的所有目的下，先前根據現有信貸協議簽發的、列於附表2.10.1(“現有信用證”)的尚未開立的信用證將自動被視為在本協議和其他貸款文件的所有目的下由借款人根據本協議簽發的信用證，而無需任何人採取任何行動。
2.10.ii.信用證費用函。
借款人應(I)為貸款人的應課税額向行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用相當於每份信用證項下每日可提取金額的適用信用證費率，以及(Ii)向每家開立貸款人自己的賬户支付相當於該開立貸款人開具的每份信用證項下每日可提取金額的0.125%的預付費用。所有信用證手續費和預付費用應按一年360天和實際天數計算，並應在每份信用證簽發後的每個付款日支付；但商業信用證的預付費用應在簽發時支付。借款人還應為該開證貸款人的獨家賬户向每個開證貸款人支付該開證貸款人當時的慣例費用和管理費用，該開證貸款人一般可能就信用證的簽發、維護、延期、續期、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理而不時收取或產生的費用和行政費用。
2.10三.參與、支付、償還。
(13)每份信用證一經發出，每一貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意從該開證貸款人購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，其金額分別等於該貸款人在該信用證項下可提取的最高金額中的應課税額份額和該提取的金額。
(14)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，適用的簽發貸款人應立即通知借款人和行政代理。借款人應在借款人收到該簽發貸款人的通知之日後的下一個營業日中午12：00前(每個這樣的日期，“償還日期”)向該發出貸款人的行政代理支付一筆金額，相當於該發出貸款人如此支付的金額，外加從該發出貸款人支付該金額之日起至該發出貸款人獲償還之日，按適用於根據基本利率選擇的貸款所適用的利率計算的利息，借款人應在下一個營業日中午12時前向該發出貸款人支付相等於該發出貸款人如此支付的款額加按適用於根據基本利率選擇的貸款的利率計算的利息。除非行政代理或該發證貸款人另有要求。如果借款人未能在償付日中午12：00前償還開證貸款人(通過行政代理)任何信用證項下的任何提款的全部金額，行政代理將立即通知每一貸款人適用的信用證付款、借款人當時就此應支付的款項以及每一貸款人在該提款金額中的應計份額。行政代理或發證貸款人根據第2.10.3(B)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以是口頭的；但如果沒有這種立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。
(15)每一貸款人應根據第2.10.3(B)節發出任何通知[參與、支付、報銷]為適用的簽發出借人的賬户立即提供與其在提款金額中的應計份額相等的資金，行政出借人應立即向開證出借人支付其從出借人那裏收到的金額。如任何如此通知的貸款人沒有將該貸款人應課差餉租額中該貸款人的應課差餉租額提供給行政代理以記入該發證貸款人的賬户
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不遲於下午2點。在償還日，則應從償還日起至貸款人還款之日(I)在償還日後前三(3)天內按等於聯邦基金實際利率的年利率和(Ii)在償還日後第四天及之後按基本利率選項適用於循環信貸貸款的年利率計算利息。行政代理收到借款人根據第2.10.3節的規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給發出貸款的貸款人，或在貸款人已根據本第2.10.3(C)條為償還發出貸款的貸款人而支付款項的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的貸款人和發出貸款的貸款人。貸款人根據第2.10.3(C)條為償還開證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。行政代理和適用的簽發貸款機構應立即發出通知(如第2.10.3(B)節所述)[參與、支付、報銷]如上所述)，但行政代理或發出貸款的出借人未能在償還日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何貸款人在該日期完成付款，並不解除該貸款人在第2.10.3(C)條下的義務。[參與、支付、報銷].
(16)如果簽發信用證的貸款人將支付任何信用證付款，則除非借款人應全額償還第2.10.3(B)節所述的信用證付款，否則其未付金額應在收到通知後的第一個工作日(但不包括借款人償還該信用證付款的日期)按當時適用於基本利率選項下的循環信貸貸款的年利率計息；但如果借款人在根據第2.10.3(B)節到期時未能償還該信用證付款，則第4.3(B)節[違約後的利息]均適用。根據本款應計的利息應記入開證貸款人的賬户，但任何貸款人根據第2.10.3(B)節為償還開證貸款人而在付款之日及之後發生的利息，在該付款的範圍內應記入該開證貸款人的賬户。
2.10.i預付參保費。
(17)行政代理收到(且僅當)開證貸款人的賬户收到借款人的即時可用資金(I)償還該開證貸款人在信用證項下支付的任何款項，而任何貸款人已根據第2.10.4款為該開證出借人的賬户向該行政代理支付款項(貸款人每次向該行政代理人支付一筆“參與預付款”)，或(Ii)支付該開證貸款人根據該信用證支付的此類款項的利息，行政代理代表發出貸款的貸款人，將向每個貸款人支付與行政代理收到的資金相同的貸款人應課差餉租額，但行政代理應為發出放款的貸款人的賬户保留該資金的應課差餉租份額的數額，而該貸款人沒有就該發出放款的貸款人的付款預支一筆參與預付款。
(18)如開證貸款人或行政代理人在任何時間被要求退還任何貸款方或任何破產程序中的受託人、接管人、清盤人、託管人或任何官員，則任何貸款方依據本條為償還根據任何信用證或其利息或費用而支付給行政代理人的任何款項的任何部分，每一貸款人應應行政代理人或該開證貸款人的要求，應立即將行政代理退還的任何金額中其應課税額份額的金額，以及從提出該要求之日起至該貸款人將該等金額退還給行政代理之日止的利息，按等於不時生效的聯邦基金有效利率的年利率退還給該發行貸款的貸款人。
2.10.ivDocumentation。
每一貸款方同意受每一開證貸款人單據的條款以及與信用證有關的書面規定和慣例的約束，儘管如此
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解釋可能與借款方自己的解釋不同。如果發行人文件與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除嚴重疏忽或故意不當行為外，任何開證貸款人在遵循任何貸款方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件中的指示時，不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤(不論是遺漏或委託)承擔責任。
2.10.v兑現抽籤請求的決定。
在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，適用的開立貸款人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。
2.10.參與和償還義務的性質。
各貸款人根據本協議的義務，按照第2.10.3節的規定提供循環信用貸款或參與墊款[參與、支付、報銷]借款人在信用證項下開票時償還各開證貸款人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照第2.10款的規定履行[信用證]在所有情況下，包括以下情況：
(19)貸款人可能因任何理由對適用的開證貸款人或其任何關聯公司、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反申索、賠償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由對適用的開證貸款人或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反申索、賠償、抗辯或其他權利；
(20)任何信用證缺乏有效性或可執行性；
(21)任何貸款方或任何貸款人可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的索賠，或任何貸款方或任何貸款人在任何時間可能對受益人、繼任受益人、任何信用證或其收益的任何受讓人或受讓人(或任何此類受讓人可能代理的任何人)、任何開證貸款人或其關聯公司、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在，不論是否與本協議有關，本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；
(22)任何簽字人沒有權力或權力(或其任何簽字或背書有任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產或服務的運輸，即使該開證貸款人或該開證貸款人的任何關聯公司已獲通知；
(23)該開證貸款人或其任何關聯公司在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；
(24)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；
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(25)該開證貸款人或該開證貸款人的任何關聯公司未能按照任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非該開證貸款人在該開證貸款人向該貸款方和行政代理提供該信用證的副本後三(3)個工作日內收到該貸款方的書面通知，且該錯誤是重大的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；
(26)借款人或其任何附屬公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他)或前景的任何不利變化；
(27)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；
(28)對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；
(二十九)違約事件或潛在違約事件已經發生並仍在繼續的事實；
(30)到期日已過或本協定或本協定項下的任何承諾已終止或減少的事實；以及
(31)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。
2.10.III賠償。
借款人在此同意保護、賠償、支付和保護已開立信用證的每個開證貸款人及其任何關聯公司免受任何和所有索賠、要求、債務、損害、税收的損害(受本節第2.10.8節最後一句的限制[賠款])、罰金、利息、判決、損失、費用、收費和費用(包括律師的合理費用、開支和支出)，這些費用、費用、收費和開支(包括律師的合理費用、開支和支付)，可能直接或間接地因開證人簽發的任何信用證而招致或遭受的後果，但如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，開證人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。本章節2.10.8[賠款]不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
2.10.ii.行為和疏忽的責任。
(32)在任何貸款方與開證貸款人或該開證貸款人的關聯公司之間，該貸款方承擔該等信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於上述規定，開立貸款人不對下列任何事項負責，包括對任何貸款方或與之相關的任何其他人或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方在申請開立信用證時提交的任何單據(包括所有即期匯票、憑證和所有其他票據)的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的，欺詐或偽造的(即使該發行貸款人或該發行貸款人的關聯公司已收到通知)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何該等受讓人的任何貸款方的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)任何文件在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤
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開立信用證或其收益；(Vii)受益人誤用該信用證下的任何提款的收益；或(Viii)因該開證行或該開證行關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何官方機構的任何行為，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予任何該開證行或該開證行關聯機構在本合同項下的權利或權力。前一句中的任何規定均不免除開證貸款人在該判決第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為方面的重大過失或故意不當行為的責任，該責任由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定。在任何情況下，任何開證貸款人或任何開證貸款人的關聯公司均不對任何貸款方承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。
(33)在不限制前述規定的一般性的原則下，每一開證貸款人及其每一關聯公司(I)可信賴該開證貸款人或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其任何受益人、受讓人或受讓人授權或提供的任何口頭或其他通信；(Ii)如所提交的單據表面上實質上符合有關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根據信用證作出的不兑現的提示，不論該項不兑現是否依據法庭命令，以和解或妥協任何不當不兑現的申索或其他申索，並有權獲得償付，猶如該提示最初已獲兑現一樣，連同該開證貸款人或其聯營公司所支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或彌償保函或任何類似單據(每份“命令”)而以任何方式結算或調整向該開證貸款人或其關聯公司提出的任何索償或要求，並承兑與該命令所指的任何信用證有關的任何提款。, 儘管與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證有任何不符之處。為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，該簽發貸款人或該發出貸款人的關聯公司根據其簽發的信用證、發行人文件或根據該信用證交付的任何文件和證書而採取或遺漏的任何行動，如果出於善意而採取或遺漏，則不應使該發出貸款人或該發出貸款人的關聯公司對借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任，除非在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中認定該等行為構成嚴重疏忽或故意不當行為。
2.10.viiCash抵押品在到期日之前。
如果借款人或任何其他貸款方要求開立、延期或續簽任何信用證，而該信用證的到期日在信用證到期日之後，則不要求任何開證貸款人開具、延期或續簽該信用證，但如果符合第2.10.10節的要求，則可選擇這樣做[到期日之前的現金抵押品]都很滿意。借款人應在該信用證簽發、延期或續期之時或之前，為每份該信用證存入和質押現金抵押品，其金額相當於該未付信用證面值的105%，外加該信用證截至該信用證到期日應支付的費用。此類現金抵押品應根據行政代理、該發行貸款人和借款人合理滿意的文件存放，並應保存在該發行貸款人的凍結存款賬户中。借款人特此將根據本節或本協議以其他方式質押給該開證貸款人的所有現金抵押品的擔保權益授予適用的開證貸款人和行政代理。與特定信用證相關的現金抵押品應在信用證終止或到期時由適用的開證貸款人解除，並由貸款各方償還由此提取的所有金額，並全額支付截至該信用證到期或終止之日應計的所有費用。在過期之後
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在到期日之後，借款人應直接向適用的開證行支付與該信用證相關的所有費用，且該信用證的到期日超過到期日。
2.10.viil發佈貸款人報告要求。
每個開證貸款人應在每個月的第一個營業日向行政代理人和借款人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、上個月任何時候未付信用證的原始票面金額(如有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。
2.借入償還週轉貸款。
Swingline貸款人可隨時以任何理由行使選擇權，要求償還循環貸款，每一貸款人發放循環信貸貸款的金額應等於該貸款人在未償還循環貸款本金總額中的應計本金份額，如果Swingline貸款人提出要求，則另加其應計利息；但在任何情況下，貸款人均無義務發放超過其循環信貸承諾金額的循環信貸貸款。根據前一句話發放的循環信用貸款應按基本利率選項計息，並應被視為已根據第2.5.1節適當申請[循環信貸貸款申請]而不考慮該條款的任何要求。代表Swingline貸款人的行政代理應在上午11：00之前向貸款人發出通知(可以是電話或書面通知，也可以是信件、傳真或電子郵件(“pdf”、“tif”或類似格式))。在根據本第2.11節提供循環信貸貸款的任何營業日[償還週轉貸款的借款]以及貸款人之間的分攤，貸款人應無條件地承擔為此類循環信用貸款提供資金的義務(無論是否符合第2.5節規定的條件[貸款申請]或第7.2節[每筆額外的貸款或信用證]然後滿足)不遲於下午3：00向代表Swingline貸款人的行政代理。在結算日。
2.增加循環信貸承諾。
(A)增加貸款人和新貸款人。借款人可在到期日之前要求(1)現有貸款人(每個，“當前貸款人”)增加其循環信貸承諾(任何選擇增加其循環信貸承諾的現有貸款人，應稱為“增加貸款人”)和/或(2)一個或多個新貸款人(每個，“新貸款人”)加入本協議並提供本協議項下的循環信貸承諾，但須遵守下列條款和條件：
(一)沒有增加的義務。任何現有貸款方均無義務增加其循環信貸承諾，任何現有貸款方對循環信貸承諾的任何增加應由該現有貸款方自行決定；
(Ii)未獲同意。除提供此類循環信貸承諾的貸款人外，無需任何貸款人同意即可實施該項增加；
(Iii)違約。在該項增加的生效日期及實施該項增加後，不應發生違約或潛在違約事件；
(4)循環信貸承諾額的增加和總額。循環信貸承諾額增加的金額至少為1億美元，且在實施該增加後，未經所有貸款人同意，不得超過貸款的最高金額；
(V)決議；意見；按揭修訂。貸款當事人應在增資生效之日或之前向行政代理交付下列文件
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以行政代理人合理接受的形式提交的文件：(1)其公司祕書的證明，並附上決議，證明增加的循環信貸承諾已得到貸款當事人的批准；(2)致行政代理人和貸款人的律師意見，涉及與循環信貸承諾的增加有關的貸款文件的授權、籤立和可執行性；以及(3)適用貸款當事人為擔保當事人的利益向抵押代理人簽署和交付的抵押貸款的修正案，以反映循環信貸承諾的增加，其形式和實質令行政代理人合理滿意，如果行政代理或提供增加循環信貸承諾的貸款人提出合理要求，當地律師將就此類抵押貸款修訂的適當授權、執行、交付和可執行性提出意見。貸款當事人應促使上述第(3)款所述的修改在適用的備案或備案辦公室適當記錄和/或存檔；
(Vi)附註。借款人應簽署並(1)向要求循環信貸票據的每個增加貸款人簽署並交付(1)反映增加貸款人在實施增加後的循環信貸承諾的新金額的替換循環信貸票據(以及向該增加貸款人發出的先前票據應視為被註銷並應儘快退還借款人)，以及(2)向請求循環信貸票據的每個新貸款人交付一份反映該新貸款人的循環信貸承諾金額的循環信貸票據；
(Vii)批准新貸款人。任何新貸款人應遵守第11.8.2(C)節規定的同意[所需的異議]就好像循環信貸承諾的增加是一項轉讓；
(八)增加出借人。每一增加貸款人應確認其同意增加其循環信貸承諾額，並應按照行政代理可接受的確認形式，由其與借款人簽署，並在增加的生效日期前交付給行政代理；以及
(九)新貸款人加入。每個新貸款人應簽署一份新貸款人聯合協議，根據該協議，該新貸款人應加入併成為本協議和其他貸款文件的一方，並在該新貸款機構聯合協議中規定的金額內提供循環信貸承諾。
(B)辛迪加。在借款人選擇請求增加循環信貸承諾的情況下，借款人和行政代理同意共同制定辛迪加戰略，包括承諾的時間表，只要行政代理同意協助此類辛迪加。
(C)未償還貸款和信用證的處理。
(I)償還未償還貸款；借入新貸款。在該項增加的生效日期，借款人應(X)在必要的範圍內向每一現有貸款人償還當時未償還的循環信貸貸款，以便在實施循環信貸承諾的增加後，每一現有貸款人將在未償還循環信貸貸款中獲得其應計份額，受借款人根據第5.9節承擔的賠償義務的約束[賠款]及(Y)按需要向不斷增加的貸款人及新貸款人借入循環信貸貸款，以便在循環信貸承諾的增加生效後，每家該等貸款人將擁有其未償還循環信貸貸款的應課差餉租值份額。為促進上述事項，借款人在遵守本協議其他條款的前提下，可在該項增加生效之日借入新貸款。現授權行政代理更新附表1.1(B)，以反映循環信貸承付款的增加。
(Ii)未償還信用證；償還未償還貸款；借入新貸款。在該項增加的生效日期，(A)每名現有貸款人應被視為
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每個新貸款人出售其在當時未償還信用證中的現有股份，併購買相當於其在該等信用證中應課税份額的股份，以及(B)每一新貸款人將被視為已購買相當於其在該信用證中的應課税額份額的每份未償還信用證的股份。所有費用應根據每個貸款人在相關時間段內的參與情況在信用證上累加和支付。為使每個現有貸款人和新貸款人能夠在循環信貸承諾增加後擁有參與墊款的應評税份額，(A)現有貸款人將出售其參與墊款的一部分，以及(B)新貸款人和增加貸款人將獲得與其在所有未償還參與墊款中的應評税份額相等的參與墊款(並將以立即可用資金向行政代理的賬户支付一筆金額)。所有參與墊款的費用和利息應根據每個貸款人的所有權不時進行分配。
(Iii)平等和應課差餉利益。根據本款設立的循環信貸承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的循環信貸承諾，並應有權享有本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保協議項下的擔保和擔保文件設定的擔保權益。貸款各方應採取抵押品代理人合理要求的任何行動，以確保和/或證明在履行任何此類新的循環信貸承諾後，擔保文件授予的留置權和擔保權益在UCC或其他情況下繼續得到完善。
2.違約貸款人。
(34)即使本協議有任何相反的規定，如任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條文即適用：
(A)根據第2.3節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用[承諾費];
(B)除非第11.1.5節要求，否則該違約貸款人的承諾和未償還貸款不應包括在貸款人的任何投票中[違約貸款人];
(C)在貸款人成為違約貸款人時，如果有任何未償還的週轉貸款或存在任何信用證債務，則：
(A)該違約貸款人的全部或任何部分未償還的週轉貸款和信用證債務應按照其各自的應課差額份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)循環貸款使用量不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和，以及(Y)沒有潛在的違約或違約事件發生並在此時繼續發生；
(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內：(X)首先，預付此類未償還的週轉貸款，以及(Y)第二，將借款人與違約貸款人的信用證義務(在根據上文第(A)款實施任何部分重新分配後)相對應的債務抵押到行政代理的存款賬户中，只要該信用證義務尚未清償即可。
(C)如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人的信用證債務的任何部分抵押，借款人應
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不需要根據第2.10.2節向該違約貸款人支付任何費用[信用證費用]對於該違約貸款人的信用證債務，在該違約貸款人的信用證債務以現金擔保的期間；
(D)如果根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證義務，則根據第2.10.2節向貸款人支付的費用[信用證費用]須按照該非違約貸款人的應課差餉租值調整；及
(E)如果違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分既沒有按照上述(A)或(B)款重新分配或變現，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10.2款支付的所有信用證費用[信用證費用]對於這種違約，貸款人的信用證債務應支付給開證貸款人((他們之間按比例計算)，而不是支付給違約貸款人)，直到該信用證債務被重新分配和/或以現金作抵押為止；和
(D)只要該貸款人是違約貸款人，(X)除非開證貸款人信納相關風險和違約貸款人當時的未償信用證債務將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或現金抵押品根據第2.13(A)(Iii)(B)條提供，否則不要求開證貸款人簽發、修改或增加任何信用證。[違約貸款人]，及(Y)任何新發放的週轉貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應以符合第2.13(A)(Iii)(A)節的方式在非違約貸款人之間分配[違約貸款人](而該失責貸款人不得參與)。
(35)如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發貸款人以書面形式同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則行政代理將通知本合同各方，貸款人的循環貸款和信用證債務的應計份額應重新調整，以反映該貸款人的承諾，而該貸款人須在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(循環貸款除外)，以便該貸款人按照其應課差餉租值份額持有該等貸款。
(三)[已保留]
(四)利率
4.a利率選項。
借款人應就其從下述適用於貸款的基本利率選項或期限SOFR利率選項中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續期一個或多個利率選項；但條件是：(I)在所有貸款中，任何時候總共不得有超過十(10)個借款部分未償還，以及(Ii)如果違約或潛在違約事件存在並正在繼續，借款人不得要求、轉換為期限SOFR利率選項或續訂任何貸款的期限SOFR利率選項，所需貸款人可要求所有根據期限SOFR利率選項計息的現有借款部分應立即轉換為基本利率選項，但借款人有義務支付第5.9節下的任何賠償[賠款]與這種轉變有關的。如在任何時間，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率超過
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貸款人的最高合法利率，該貸款人的貸款利率以該貸款人的最高合法利率為限。
4.1.i利率選項；擺動額度利率。
(36)借款人有權從適用於循環信貸貸款的下列利率選項中進行選擇：
(I)循環信貸基本利率選擇權：相當於基本利率加適用保證金的每年浮動利率(按365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或
(Ii)循環信貸期限SOFR利率選項：年利率(按一年360天及實際流逝天數計算)等於為每一適用利息期間釐定的經調整期限SOFR利率加上適用保證金。
(37)符合第4.3節的規定[違約後的利息]，只有適用於循環信貸貸款的基本利率選項才適用於循環貸款。
4.1.ii.第1號修正案現有貸款。
就第1號修正案各類型的現有貸款而言，自第1號修正案生效日期起至(X)該第1號修正案現有貸款償還及(Y)第1號修正案現有利息期終止日期(該較早日期就該第1號修正案現有循環信貸貸款而言，即“第1號修正案現有貸款付息日”)為止，該類型的第1號修正案現有貸款將繼續按第1號修正案現行利率計息，但在發生違約事件後須根據第4.3節增加利息。[違約後的利息]。在第1號修正案現有循環信貸貸款的第1號修正案現有貸款付息日，借款人須就第1號修正案現有貸款支付由第1號修正案現有利息期初至第1號修正案現有貸款付息日的利息，利率為第1號修正案現有利率。就每類現有循環信貸貸款而言，於修訂1號現有利息期間終止日，任何尚未償還的該類型修訂1現有貸款應按借款人根據第2.5.1節選擇的基本利率選項或期限SOFR利率選項轉換為循環信貸貸款。如果借款人沒有在上午11：00前，即第一號修正案現有循環信貸貸款終止日期前三(3)個工作日，向行政代理髮出轉換期限SOFR利率期權的通知，則借款人應被視為已選擇將該類型的第一修正案現有貸款轉換為基本利率選項，而該類型的第一修正案現有貸款將在第一號修正案現有利息期終止日自動轉換為基礎利率循環信貸貸款。
4.1.iiiRate引文。
借款人可以在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，這種預測對行政代理或貸款人沒有約束力，也不影響此後做出選擇時實際生效的利率。
4.1.iv符合與期限SOFR匯率相關的變更。
關於SOFR匯率條款，管理代理可以不時地進行符合性更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合性更改的任何修改都將在沒有任何更改的情況下生效
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本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但在每次修改生效後，行政代理應合理地及時通知實施符合更改的借款人和出借人。
4.利息期。
在借款人選擇、轉換或續訂期限SOFR利率選項的任何時候，借款人應至少在該期限SOFR利率選項生效日期前三(3)個工作日通過提交貸款請求通知管理代理。通知應明確適用該利率選擇權的利息期限。儘管有前述規定，下列規定應適用於任何期限SOFR期權的選擇、續訂或轉換：
(38)根據SOFR期限利率選擇權借款的每一批貸款應為第2.5.1節規定的相應金額的整數倍[循環信貸貸款申請]對於借款；
(39)如在利息期滿時續期，新的利息期間的第一天應為前一利息期間的最後一天，但不得重複支付該日的利息；
(40)第4.5條[利率選項的選擇]應適用於在上述通知交付截止日期之前未進行利息選擇的期限SOFR利率選項下的任何貸款。
4.違約後的利息。
在法律允許的範圍內，一旦違約事件發生，在此之前，違約事件應已得到補救或放棄，並應所需貸款人的書面要求：
(41)按照第2.10.2節的規定適用的信用證費用和每筆貸款的利率[信用證費用]或第4.1節[利率期權]分別以每年2.0%的速度增長；以及
(42)本協議項下的每項其他債務如到期未予償付，則須按基本利率選擇權適用的利率加自該等債務到期及應付時間起至全數清償為止的額外年利率加2.0%的年利率計算利息。
借款人承認本第4.3節中所指的利率上調[違約後的利息]除其他事項外，反映了這樣一個事實，即鑑於此類貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為一種顯著更大的風險，貸款人有權為此類風險獲得額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。
4.條款費率不確定；違法性；成本增加。
4.4.i無法確定。
如果在以其他方式確定期限SOFR匯率的任何日期，管理代理應已確定：
(43)不存在足夠和合理的方法來確定該期限SOFR，或
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(44)SOFR一詞發生了根本性的變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)，這對確定SOFR一詞的能力產生了實質性的不利影響，
行政代理應擁有第4.4.3節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].
4.4.iii.違法；成本增加。
如果任何貸款人在任何時候確定：
(45)借出人真誠地遵守任何法律或任何官方機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等官方機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，使作出、維持或提供任何適用於軟利率選擇權的貸款的貸款變得不切實可行或不合法，或
(46)該期限SOFR利率選擇將不能充分和公平地反映該貸款人設立或維持任何此類貸款的成本，
則行政代理應擁有第4.4.3節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].
4.4.i行政代理和出借人的權利。
在第4.4.1節中指定的任何事件的情況下[無法確定]如上所述，行政代理應立即通知出借人和借款人，如果發生第4.4.2節規定的事件[違法性；成本增加]如上所述，該貸款人應迅速通知行政代理，並在該通知上批註關於該通知的具體情況的證書，該行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在通知中規定的日期(不得早於發出通知之日)，(A)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(B)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人選擇、轉換或續訂期限軟利率選項的義務應暫停，直到行政代理稍後將行政代理的或該貸款人的通知通知借款人或該貸款人(視情況而定)為止。認定引起上述先前裁定的情況已不復存在。如果管理代理在任何時候根據第4.4.1節作出決定[無法確定]且借款人已事先通知行政代理其選擇、轉換或續訂期限SOFR利率選項，而該利率選項尚未生效，則該通知應被視為就選擇、轉換或續訂與該等貸款相關的基本利率選項作出規定。如果任何貸款人根據第4.4.2節將決定通知管理代理[違法性；成本增加]借款人應遵守第5.9條項下借款人的賠償義務[賠款]，對於期限SOFR利率選項適用的貸款人的任何貸款，在通知中指定的日期，將該貸款轉換為可用於該貸款的基本利率選項，或按照第5.6節的規定提前償還該貸款[提前還款]。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，此類貸款應自動轉換為基準利率選項，否則可在指定日期對此類貸款進行轉換。
4.利率選項的選擇。
如果借款人沒有根據第4.2節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期屆滿時，選擇一個新的利息期，以適用於根據SOFR期限利率選擇的任何借款部分[利息期]借款人應被視為選擇了一個月的利息期，從現有利息期的最後一天開始計算。
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4.eBenchmark替換設置。
(47)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(為免生疑問，就本第4.6節而言，就特定互換協議簽署的任何協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。
(48)基準置換合規變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理可不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(49)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文(D)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.6條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.6條明確要求的除外。
(50)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”(或任何類似或類似的規定)的定義，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”(或任何類似或類似的規定)的定義，以恢復該先前移除的期限。
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(51)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於SOFR期限利率計息貸款的請求、在任何基準不可用期間轉換或繼續進行、轉換或繼續基於期限SOFR利率計息貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
(52)[已保留].
(53)某些已定義的術語。如本第4.6節所用：
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第4.6(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。
“基準”最初是指術語SOFR匯率；如果就術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件、術語SOFR轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.6(A)節替換了該先前基準匯率。
“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和；
(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；
但如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，如果任何基準替換在行政上是可行的，應由行政代理全權酌情決定。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換這種基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
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“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後。
為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)對行政代理具有管轄權的官方機構、對該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的官方機構所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指在基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據任何貸款文件規定的所有目的替換當時的基準。
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本第4.6節和第(Y)節在本協議項下和根據本第4.6節規定的任何貸款文件的所有目的中，當基準替換件替換了當時的基準時結束。
“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
(V.付款)
5.a付款。
借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費、信用證費用、行政代理費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在下午1：00之前支付。在沒有出示、要求付款、拒付或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣除，因此立即就此而產生訴訟。應以美元和立即可用資金向Swingline貸款人賬户中的Swingline貸款人賬户和貸款人的應課差餉賬户中的行政代理人支付此類款項，行政代理人應立即以即刻可用資金向貸款人分配此類金額；但如果在下午1點之前收到付款，則應在下午1點之前收到付款。行政代理就貸款所支付的款項，如果這些款項沒有在行政代理人收到的同一天分發給貸款人，則行政代理人應就行政代理人持有但沒有分發給貸款人的每一天的此類付款金額，按聯邦基金的實際利率向貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人和每家貸款人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下的其他金額的最終報表，並應被視為“所述賬户”。
5.按比例對待貸款人。
每筆借款部分應根據其應課税額份額、任何利率選項的每次選擇、轉換或續期以及借款人就本金、利息、承諾費、信用證費用或其他費用(行政代理費和根據第2.10.2節向簽發貸款人支付的費用除外)的每次付款或預付款分配給每個貸款人[信用證費用])或借款人在本合同項下就循環信貸承諾和貸款應支付給貸款人的金額，應(除非對違約貸款人另有規定，且除第4.4.3節另有規定外[行政代理人與出借人的權利]在第4.4節規定的事件的情況下[期限SOFR率不確定；違法性；成本增加]，第5.6.2節[更換貸款人]或第5.7節[成本增加])應根據本協議規定的本金、利息、承諾費、信用證費用以及當時應付給貸款人的其他費用或金額，在有權獲得此類付款的貸款人之間按比例支付。儘管有上述任何規定，借款人向借款人借款或支付或預付與週轉貸款有關的本金、利息、手續費或其他款項，應由Swingline貸款人或向Swingline貸款人根據第2.11節進行[償還週轉貸款的借款].
5.c貸款人分擔付款。
如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權，通過接受自願付款，通過擔保變現，或通過任何其他非按比例來源，
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對本合同項下任何貸款或其他債務的本金或利息的支付，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息的支付，或其他此類債務高於該貸款人有權獲得的金額的比例份額的支付，則收到較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：
(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求進行購買的貸款人或持有人必須支付的利息或其他金額；以及
(2)第5.3節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人依據和按照貸款文件的明示條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因將其任何貸款或參與墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(就本第5.3節的規定而言)。[貸款人分擔付款]均適用)。
每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。
5.a由管理代理繼續。
除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息。
5.利息支付日期。
基本利率選項適用的貸款利息應在每個付款日到期並以欠款形式支付。適用SOFR期限選擇權的貸款的利息應在該等貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，還應在該利息期開始後每三(3)個月的每個日期、到期日期或承諾終止時支付。每筆貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期並應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期並支付。
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5.c提前還款。
5.6.提前還款的權利。
只要借款人已償還任何未償還的信用證付款，借款人應有權隨時選擇預付全部或部分貸款，而不收取溢價或罰款(第5.6.2節規定的除外[更換貸款人]下面，在第5.7節中[成本增加]和第5.9節[賠款])。當借款人希望預付任何部分貸款時，應在下午1：00前向行政代理提供預付款通知。至少在適用SOFR條款利率選項的循環信貸貸款預付款日期前一(1)個工作日或不遲於上午11：00。關於基本利率選項適用的週轉貸款和循環信貸貸款的預付款日期，列明以下信息：
(54)擬預付款項的日期，即營業日；
(五十五)説明循環信用貸款和週轉貸款之間提前還款情況的説明；
(56)説明基本利率選擇權適用的貸款和期限SOFR利率選擇權適用的貸款之間的預付款的應用情況；以及
(57)該等提前還款的本金總額，不得少於(X)所有未償還貸款本金總額或(Y)任何週轉貸款本金總額100,000元或任何循環信貸貸款本金總額5,000,000元及以上增量5,000,000元。
所有提前還款通知均為不可撤銷的，但任何自願提前還款通知可説明該提前還款通知是以融資交易完成為條件的，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或推遲該提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理)。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息，應在該提前還款通知中指明的擬提前還款日期到期並支付。除第4.4.3節另有規定外[行政代理人與出借人的權利]，如果借款人提前償還貸款，但沒有具體説明借款人正在預付的適用借款部分，則預付款應首先用於(I)週轉貸款，然後用於循環信貸貸款；以及(Ii)在實施上文第(I)款的分配後，首先用於基本利率選項適用的貸款，然後用於條款SOFR利率選項適用的貸款。本合同項下的任何預付款應受制於借款人根據第5.9節賠償貸款人的義務[賠款].
5.6.i.貸款人的更替。
如果任何貸款人(A)根據第4.4條發出通知[期限SOFR率不確定；違法性；成本增加]，(B)根據第5.7條要求賠償[成本增加]，或根據第5.8節的規定，要求借款人向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]、(C)是違約貸款人，或(D)是第11.1.4節所指的非同意貸款人[未經同意的貸款人]則在任何此類情況下，借款人在通知貸款人和行政代理後，可自行承擔費用，或：
(58)預付貸款人的全部貸款和參與墊款，以及由此產生的所有利息和任何應計費用，以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他金額(包括第5.9條下的任何金額[賠款])，並終止該貸款人的承諾；或
(59)自費要求該貸款人在無追索權的情況下轉讓和轉授(按照和受其中所載的限制和所要求的同意，
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第11.8條[繼承人和受讓人])，其所有權益、權利(根據第5.7條獲得付款的現有權利除外[成本增加] or 5.8 [税費])和本協定項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
(I)借款人或受讓人應已向行政代理支付第11.8.2(D)節規定的轉讓費[轉讓和假設協議];
(2)貸款人應已收到相當於其貸款和參與墊款的未償還本金、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第5.9節規定的任何款項)的款項[賠款]受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)；
(Iii)因根據第5.7.1節提出的補償申索而產生的任何此類轉讓[成本總體上增加了]或根據第5.8節規定須支付的款項[税費]，這種轉讓將導致此類補償或其後支付的款項減少；以及
(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。各貸款人同意，如果借款人根據本第5.6.2節的規定選擇更換該貸款人[更換貸款人]它應迅速簽署並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，作為轉讓的證據，並應向行政代理交付符合該轉讓和承擔協議的任何票據(如果已就該貸款人的貸款發行票據)；但任何此類出借人未能簽署轉讓和承擔協議，不應使該轉讓無效，如果該等轉讓的所有其他要求已得到滿足，則該轉讓應記錄在登記冊上。
5.6.i指定不同的出借辦公室。
如果任何貸款人根據第5.7條要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.8節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]，則該貸款人應(應借款人的請求)作出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.7節應支付的金額[成本增加]或第5.8節[税費]及(Ii)不會令該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
5.6.i.強制預付款。
(60)如果循環貸款使用量在任何時候超過借款基數(根據第2.9(E)條減少借款基數的結果除外)[借款基數])，借款人應採取第5.11節所要求的一項或多項行動[借款基礎不足]，這可能包括強制預付循環信貸貸款。
(61)如果循環貸款使用量在任何時候超過循環信貸承諾額(如第5.6.4(B)節所述，為“不足”)，借款人應立即支付足夠的貸款本金，使當時未償還貸款的本金餘額達到
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等於或少於當時有效的循環信貸承諾。如果根據本第5.6.4(B)節的規定，由於未償信用證義務而無法通過預付循環信用證貸款來消除欠款，借款人還應向行政代理人交存現金抵押品，由行政代理人持有，以確保此類未償信用證義務的安全。
(62)根據第2.9(E)條減少借款基數而出現借款基數不足的情況[借款基數]，借款人應在減記生效之日的一個營業日內提前償還貸款(並在所有貸款全部償還後，將信用證債務變現)，以消除此類借款基礎不足的情況。
(63)根據本第5.6.4節要求的所有預付款[強制提前還款]應首先在利率選項中適用於受基本利率選項約束的貸款本金，然後適用於受期限SOFR利率選項約束的貸款。根據第5.9節[賠款]，借款人應賠償貸款人在適用利息期的最後一天以外的任何一天就受期限SOFR利率選擇權約束的貸款申請的任何此類預付款所發生的任何損失或費用，包括保證金損失。根據本第5.6.4條或第8.2.17(A)條對貸款進行的任何預付款[反囤積]須附有該等貸款的累算利息。
5.成本增加。
5.7i.總體上增加了成本。
如果法律有任何變更，應：
(64)對任何貸款人或發行貸款的貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上或為其賬户的存款、或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似要求(SOFR期限利率中反映的任何準備金要求除外)；
(65)要求任何貸款人或簽發貸款人就本協議、任何信用證、對信用證的任何參與或根據SOFR利率選擇期限提供的任何貸款，或其其他債務、存款、準備金、其他負債或資本，或改變就此向該貸款人或開證貸款人支付款項的徵税基礎(補償税和任何免税除外)，徵收任何種類的税；或
(66)將影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加給任何貸款人、發證貸款人或相關市場，或該貸款人根據SOFR利率條款作出的任何貸款或任何信用證或參與；
上述任何一項的結果應是增加該接受者作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該接受者參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該接受者根據本協議所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的數額，然後應該接受者的要求，借款人將向該接受者支付額外的一筆或多筆款項，以補償該接受者所發生的該等額外費用或所遭受的減值。
5.7.ii.資本要求。
如果任何貸款人或開證貸款人認定，影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或開證貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證貸款人的資本或其資本的回報率
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該貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有)因本協議而作出的承諾或該借出人或該開證貸款人所出具的貸款或參與所持有的信用證，或由開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或開證貸款人的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策以及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人須不時向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所蒙受的任何該等扣減。
5.7.III報銷證明；未償還貸款的償還；新增貸款的借款。
貸款人或簽發貸款人的證書，列明第5.7.1節中規定的賠償該貸款人或簽發貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項[成本總體上增加了]或第5.7.2節[資本要求]並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。
5.7.iv請求中的延遲。
任何貸款人或開證貸款人沒有或遲延根據本條款5.7條要求賠償[成本增加]不構成放棄出借人或出借人要求賠償的權利；但借款人不應根據本第5.7條要求對出借人或出借人進行賠償[成本增加]在貸款人或簽發貸款人(視情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更之日之前九(9)個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證貸款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。
5.eTaxes。
5.8.免税支付。
任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或由於其任何義務而支付的所有款項，均應免税和不扣税；但如果適用法律要求任何貸款方或任何其他適用的扣繳義務人從此類付款中扣除任何税款，則(I)如果有關税項是補償税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括適用於根據本第5.8節應支付的額外金額的扣除)後[税費])每個貸款人(或在為自己的賬户向行政代理支付款項的情況下，行政代理)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額(條件是，如果與補償税有關的適用扣繳義務人是貸款方或行政代理(例如貸款人)以外的人，根據本條第(I)款，貸款方須就該税項支付的額外金額，不得大於該貸款方若直接向該付款的適用實益擁有人支付該款項時，該貸款方須支付的額外款額，但前提是，假若該實益擁有人是本條款下的貸款人並已遵守第5.8.5節的規定，則該税項不會成為免税項目[貸款人的地位])、(2)適用扣繳義務人應作出此種扣除，以及(3)適用扣繳義務人應根據適用法律及時向有關官方機構支付所扣除的全部金額。
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5.8i.借款人支付其他税費。
在不限制第5.8.1節的規定的情況下[免税支付]如上所述，借款人應根據適用法律及時向有關官方機構繳納任何其他税款。
5.8.借款人賠償。
借款人應在提出要求後十(10)天內向行政代理和每一貸款人賠償任何補償税(包括根據本條款第5.8條應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)的全部金額[税費])，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税或其他税是否由有關官方機構正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
5.8.i.付款憑證。
借款人在向官方機構支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理機構提交由該官方機構簽發的收據的正本或經證明的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理機構合理滿意的其他付款證據。
5.8.貸款人的狀況。
(67)對於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的每一貸款人，應在適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人交付一份或多份適當填寫和簽署的文件，該文件將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。當時間流逝或情況變化導致任何此類文件(包括本第5.8.5節下面要求的任何特定文件)時，每個此類出借人應[貸款人的地位])過時、過期或在任何方面不準確，及時向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。
(68)在不限制前述一般性的原則下：
(V)每一外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時地)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的一項：
(A)美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)的兩(2)份填妥的有效正本(或電子傳輸正本)，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的利益，
(B)兩(2)份妥為填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的有效正本(或以電子方式傳送的正本)，
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(C)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款與該外國貸款人進行美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)並無實際關聯，以及(Y)兩(2)份已妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的有效正本(或以電子方式傳送的正本)，
(D)如果外國貸款人不是實益所有人(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的兩(2)份正式填寫的有效IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的有效原件(或電子傳輸原件)，以及表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美國納税證明、W-9表格、W-8IMY表格或本第5.8.5節所要求的每個受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何後續表格)[貸款人的地位]如果該實益所有人是貸款人(視情況而定)(但如果該外國貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該直接或間接合夥人提供《美國納税證明》)；或
(E)兩(2)份填妥的有效原件(或電子傳輸原件)，均為適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定所需扣繳或扣除的金額。
(Vi)根據守則第7701條定義為“美國人”的每個貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理不時提出要求)向借款人和行政代理交付兩(2)份已填妥的有效IRS Form W-9原件(或電子傳輸原件)，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。
(Vii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其FATCA義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人的FATCA義務，並確定扣除和扣留的金額(如果有)。
(69)儘管本第5.8.5節有任何其他規定[貸款人的地位]，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
(70)各貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第5.8.5節向行政代理提供的任何文件[貸款人的地位].
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5.8viv退款。
如果行政代理或任何貸款人收到已由任何貸款方賠償的任何賠償税款的退款，或任何貸款方根據本條款第5.8條支付了額外金額的賠償税款[税費]應向該借款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款方根據本條款第5.8條支付的賠償金或額外金額[税費]關於引起這種退款的賠償税款)，扣除行政代理或貸款人(視屬何情況而定)的所有自付費用(包括就這種退款徵收的任何税款)，並且不包括利息(有關官方機構就這種退款支付的任何利息除外)；但如行政代理人或上述貸款人被要求向上述官方機構退還上述款項，則該借款人應應行政代理人或該貸款人的要求，將已支付給該借款人的款項(加上有關官方機構施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該行政代理人或該貸款人。本章節5.8[税費]不得被解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。
5.8.貸款人的定義。
為免生疑問，就本第5.8節而言，術語“貸款人”應[税費]，包括任何發行貸款機構和任何Swingline貸款機構。
5.8.七.行政代理表。
行政代理(和任何受讓人或繼承人)將在其成為本協議一方之日或之前向借款人交付，(I)(A)兩(2)份已簽署的IRS Form W-8ECI副本，用於支付給管理代理自己的任何款項；(B)兩(2)份已填妥的IRS Form W-8IMY副本(證明就支付給貸款人和代表貸款人的付款而言，它是同意被視為美國人的美國人)，或(Ii)兩(2)份已簽署的IRS Form W-9副本，以適用的為準。儘管本第5.8.8節有任何相反規定，行政代理不應被要求交付在現有信貸協議截止日期之後因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。
5.賠償。
除第5.7節所要求的補償或付款外[成本增加]或第5.8節[税費]借款人應賠償每一貸款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有負債、損失、索賠、損害或費用(包括預期利潤的損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金、因終止此類資金的存款而應支付的費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：
(71)在相應利息期的最後一天以外的某一天支付、預付、轉換或續期期限SOFR利率選擇權所適用的任何貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願性或自動的，亦不論該等付款或預付款當時是否到期)，
(72)借款人試圖(以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷第2.5條下的任何貸款請求[貸款申請]或第4.2節[利息期]或根據第5.6節發出的與預付款有關的通知[提前還款],
(73)借款人未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契約或條件，包括借款人未能在到期時(通過加速或其他方式)支付任何本金、利息、承諾費或本協議項下到期的任何其他金額，或
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(74)借款人根據第5.6.2節的要求，在利率期限最後一天以外的期限SOFR利率選項下轉讓任何循環信貸貸款[更換貸款人]但是，就第(D)款而言，借款人不應因借款人根據第5.6.2節的要求而要求其更換循環信貸貸款的違約貸款人獲得賠償[更換貸款人].
如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本和開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。該通知應合理詳細地列出作出這一決定的依據。借款人應在通知發出後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。
5.結算日期程序。
為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借入迴旋貸款，而回旋貸款機構可以按照第2.1.2節的規定進行迴旋貸款[週轉貸款]在結算日之間的一段時間內。行政代理應通知每個貸款人其在循環信貸貸款和週轉貸款總額中的應計份額(每一項都是“必需份額”)。在該結算日，每一貸款人應向行政代理支付相當於其所需份額與其循環信貸貸款之間差額的金額，行政代理應向每一貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應計份額。行政代理還應按照前述規定，就循環信用貸款的建議借款日期和第5.6.4節規定的強制性預付款到期日期進行結算[強制提前還款]並可按其選擇在任何其他營業日生效結算。建立這些結算程序完全是為了方便管理，本第5.10節中沒有包含任何內容[結算日期程序]應解除貸款人根據第2.1.2節規定在結算日以外的日期為循環信貸貸款提供資金的義務[週轉貸款]。行政代理可隨時出於任何理由選擇要求每個貸款人立即向行政代理支付該貸款人在未償還循環信貸貸款中的應評税份額，每個貸款人可在任何時間要求行政代理立即向該貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應評税份額。
5.借基不足。
(75)如果循環貸款使用量曾經超過借款基數(第5.6.4(C)條規定的情況除外)[強制提前還款]借款人應在收到行政代理的書面通知後十(10)天內，以書面通知行政代理，選擇採取下列一項或多項措施，以消除借款基礎不足：
(Viii)在借款人發出該項選擇的通知後30天內(或行政代理人在其全權酌情決定權下可接受的較後日期)內，向行政代理人交付行政代理人合理接受的額外石油及天然氣財產的按揭，連同有關該等額外石油及天然氣財產的所需業權資料，而每份資料的形式及實質均令行政代理人滿意，使借款基礎不足之處在交付後得以補救；或
(Ix)(A)在通知送達後30天內，提前償還本金總額相當於該借款基數不足的貸款，或(B)通過連續六(6)次連續六(6)個月等額預付循環信用貸款本金來消除該借款基數不足，每次預付款應為該借款基數不足金額的六分之一，自交付後第一個日曆月的第一個營業日起計算
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該通知在此後每個日曆月的第一個營業日繼續生效。如果循環信用貸款已經全額償還，但仍存在借款基數不足的情況，借款人應將信用證債務變現，以便在全額償還循環信用貸款後30天內消除借款基數不足。
(76)根據本第5.11節規定的每筆預付款[借款基礎不足]須附有預付款項的應計利息，直至預付款項的日期為止。
6.申述及保證
貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人作出如下陳述和擔保：
6.a組織和資格。
每一借款方均為正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司(就借款人而言，在美國司法管轄區內)，根據其組織管轄區的法律有效存在且信譽良好(如果關於該貸款方的適用司法管轄區法律承認“良好信譽”的概念)。每一貸款方均有合法權力擁有或租賃其物業及經營其目前所從事的業務，但如未能擁有該等權力而合理地預期不會導致任何重大不利變化，則屬例外。每一貸款方在附表6.1所列的每個司法管轄區以及在其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質需要該等許可或資格或兩者均有需要的所有其他司法管轄區均獲正式許可或資格，且信譽良好，但如未能獲正式許可或資格或信譽良好，則合理地預期不會導致任何重大不利變化。
6.bEEA金融機構。
任何貸款方都不是受影響的金融機構。
6.c附則。
截至截止日期，附表6.3列明借款人的每間附屬公司的名稱、其成立為法團的司法管轄權、已發行及流通股(在此稱為“附屬公司股份”)及擁有人(如該附屬公司為法團)、其尚未清償的合夥權益(“合夥權益”)(如它是合夥)、其尚未清償的有限責任公司權益、轉讓予其經理的權益及與此有關的投票權(“有限責任公司權益”)，指明每間附屬公司為受限附屬公司或非受限附屬公司，以及就每一間受限附屬公司而言，不論其是否為擔保人。如果它不是擔保人，則“排除子公司”定義中的條款適用於該受限制子公司。除附表6.3所示外，概無購股權、認股權證或其他尚未行使的權利以購買任何該等附屬公司股份、合夥權益或有限責任公司權益。
6.權力和權威。
每一貸款方完全有權訂立、簽署、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，承擔貸款文件所規定的債務，並履行其所屬貸款文件所規定的義務，且所有此類行動均已由其本身的所有必要程序正式授權。
6.有效性和約束力。
本協議已由各借款方正式有效地簽署和交付，任何借款方需要簽署和交付的每份其他貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付。本協議和其他貸款文件構成
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作為借款方的每個借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但任何此類貸款文件的可執行性可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權。
6.f沒有衝突。
任何貸款方簽署和交付本協議或其為一方的其他貸款文件，或完成本協議或其中考慮的交易，或任何一方遵守本協議或其中的條款和規定，都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致任何違反：(I)任何貸款方的公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件；(Ii)任何實質性法律、文書、命令、令狀、判決、任何貸款方為一方或受其約束或受其約束的禁令或法令，或導致任何貸款方的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行的任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件授予的留置權除外)或(Iii)以下條款、契諾、條件或規定，或構成違約的條款、契諾、條件或規定，或導致根據借款方或任何受限制子公司為當事一方或對其或其任何財產或資產具有約束力的任何重大契據、貸款協議、租賃協議、抵押、信託契據、協議或其他文書的條款，對借款方或任何受限制子公司的任何物質財產或資產設定或施加任何留置權(根據貸款文件設定的留置權和根據本協議允許的留置權除外)(任何該等條款、契諾、條件或規定，“合同要求”)；但根據貸款文件中的補救主張，任何轉讓此類合同和協議的企圖可能需要各種合同和協議的某些同意。
6.訴訟。
沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據借款人的任何負責人所知，在任何官方機構或仲裁員面前，沒有針對任何貸款方的法律或衡平法上的威脅，這些訴訟、訴訟、程序或調查單獨或總體上合理地預期會導致任何實質性的不利變化。據借款人的任何負責人員所知，借款人沒有違反任何命令、令狀、強制令或任何官方機構的任何法令，而這些命令、令狀、禁令或法令是合理地預期會導致任何重大不利變化的。
6.h屬性標題。
(77)每一貸款方對構成借款基礎物業的所有財產、資產和其他權利擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益，除允許留置權外，不受所有留置權和產權負擔的影響，並受適用租約或轉讓文書的條款和條件的約束；但借款方不應違反前述規定：(I)如果貸款方未能擁有有效的費用或租賃權益，而該費用或租賃權益單獨或與其未能擁有的所有其他有效費用或租賃權益一起被視為對本儲備報告並不重要；(Ii)由於某些所有權缺陷和例外情況，如果貸款方正在努力解決第8.1.18節規定的所有權缺陷和例外情況[標題信息]直到該條款規定的所有權缺陷和例外情況由貸款方糾正或行政代理(或貸款人)放棄，或(Iii)借款基數已經或正在根據第8.1.18(C)節進行調整[標題信息].
(78)每一貸款方對其聲稱擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利，或在其簿冊及記錄(借款基礎物業除外)上反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利，擁有良好及可出售的業權或有效的租賃權益，除準許留置權外，並無任何留置權及產權負擔，並受適用租約或轉易文書的條款及條件所規限，除非未能單獨或連同所有其他業權瑕疵而持有該等業權或權益，不會合理地預期會導致重大不利變化。
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6.a財務報表。
(79)歷史陳述性陳述。借款人已向行政代理提交其截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至該日止財政年度的經審核綜合年終財務報表副本(“歷史報表”)。該等歷史報表乃根據借款人及其附屬公司管理層保存的賬簿及記錄編制，在所有重大方面均屬正確及完整，並公平地反映借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其經營業績及指定會計期間的現金流量，並已根據一貫應用的公認會計原則編制。
(80)財務預測。借款人已向行政代理提交從結算日至2026年期間的財務預測(包括資產負債表、經營報表和現金流)(結算日後第一年按季度細分，此後每年細分)，這是根據借款人管理層的各種假設(“財務預測”)得出的。根據第8.3.7(F)節提供的財務預測和所有財務預測[預算、預測、其他報告和信息]將在合理假設的基礎上真誠地編制財務預測；不言而喻，財務預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證財務預測將會實現。
(81)財務報表的準確性。借款人及其任何附屬公司概無任何重大負債(或有負債或其他負債)或未於歷史報表或其附註中披露的遠期或長期承諾，且除歷史報表或其附註所披露者外，借款人或其任何附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，而該等虧損將合理地預期會導致重大不利變化。自2020年12月31日以來，未發生實質性不利變化。
6.收益的使用。
貸款當事人打算按照第8.1.11節的規定使用貸款所得款項[收益的使用].
6.抵押品中的連帶。
(82)擔保物權。《擔保協議》對擔保協議中所述的抵押品產生有效的留置權和擔保權益，使抵押品代理人受益於擔保當事人的利益。除非貸款當事人不需要根據本協議或擔保協議完善某些抵押品上的留置權，否則根據擔保協議授予抵押品代理人的抵押品上的留置權和擔保權益(可根據統一商法典或通過向美國專利商標局或美國版權局備案而完善的類型)構成並將繼續構成合法、有效和可執行的優先擔保權益，但須受允許留置權和第6.8(A)節所述但書的限制。[物業的標題]根據在每個適用司法管轄區有效的《統一商法》或有權享有《統一商法》或此類法律規定的所有權利、利益和優先權的其他適用法律。在每個辦公室和每個司法管轄區適當提交與上述擔保權益有關的融資聲明以完善上述擔保權益時，向美國專利商標局和美國版權局提交專利、商標和版權擔保協議，擁有任何證明質押證券的股票或其他證書，當抵押品代理人取得抵押品的佔有權或控制權時，抵押品的擔保權益只能通過佔有權或控制權(在本協議或擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的情況下，該佔有權或控制權應交給抵押品代理人)，將採取一切必要或適宜的行動，以完善抵押品代理人對上述抵押品的留置權，但根據本協議或擔保協議，貸款方不需要完善某些抵押品的留置權的情況除外。與每項此類訴訟相關的所有申請費和其他費用已經或將由借款人支付。
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(83)抵押留置權。受抵押和第6.8(A)節規定的但書中明確規定的限制和限制的限制[物業的標題]根據每項抵押授予抵押品代理人的留置權，根據適用法律，構成對不動產的合法、有效和可執行的優先留置權，僅受允許留置權的限制。附表1.1(R)列出了截至截止日期的完整和準確的清單，其中(X)已探明儲量不低於借款基地所包括的所有已探明儲量現值的85%(85%)，以及(Y)已探明的已開發生產儲量不低於已探明的已開發生產儲量(PV10%)不低於已探明已開發開採儲量(PV10%)的不低於85%(85%)的清單。附表1.1(T)列出了一份完整和準確的清單，截至第1號修正案生效日期，已探明儲量的PV-9不低於借款基地包括的所有已探明儲量的PV-9總量的85%(85%)和(Y)2.25乘以貸款限額中的較小者。
(84)質押證券。根據擔保協議將予質押的證券所包括的所有股權於發行時均為或將由出質人實益擁有及記錄在案，且不受任何留置權或轉讓限制，但“準許留置權”定義第(5)款所述的非同意準許留置權、“準許留置權”定義第(5)條所設想的留置權及初期準許留置權並不優先於根據貸款文件及擔保協議另有規定而授出的留置權，以及除非貸款人處置該等股權的權利可能受證券法及其下的“美國證券交易委員會”及適用的州證券法所頒佈的法規所限制。除合夥協議、有限責任公司協議或營運協議外，除附表6.11所述外，並無關於質押證券所包括的股權的股東或其他協議或諒解。截至截止日期，貸款各方已根據第7.1.1(B)(Iii)節向行政代理交付了此類合夥協議和有限責任公司協議的真實和正確的副本[祕書證書].
6.a全面披露。
(A)本協議或任何其他貸款文件，或向任何代理人或任何貸款人提供的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所載的陳述不具誤導性。任何貸款方已知的事實均不存在對貸款方的業務、財產、資產、財務狀況或整體經營結果產生重大不利影響的事實，而本協議或在本協議日期之前或在本協議日期之前或當日以書面形式向代理人和貸款人提供的證書、報表、協議或其他文件中沒有列出該事實，這些證書、報表、協議或其他文件與本協議擬進行的交易相關，或在成交日期之前或在成交日與本協議擬進行的交易相關。
(B)截至截止日期，實益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
6.bTaxes。
每一貸款方必須提交的所有重要的聯邦、州、地方和其他納税申報單已經提交，並已為支付所有重大税費、費用、評估和其他政府費用(包括以扣繳義務人的身份)進行了支付或作了足夠的撥備，但如果該等税費、費用、評估和其他費用是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，並且已為其計提了GAAP所要求的準備金或其他適當的撥備(如果有)，則不在此限。對於任何貸款方的任何重大聯邦所得税申報單，沒有任何協議或豁免延長適用於任何時期的法定時效期限。
6.同意和批准。
但根據第7.1.1(J)節的要求提交或記錄的除外[安全文檔]，不需要任何官方機構或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何官方機構或任何其他人登記或備案，以授權或允許執行、交付或
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履行本協議和其他貸款文件，或本協議或本協議的有效性或可執行性。
6.d無違約事件；合規。
並無事件發生且仍在繼續，且在貸款文件下或根據貸款文件作出構成違約或潛在違約事件的借款或其他信貸展延生效後，不存在或將不存在任何條件。任何貸款方均未違反(I)其公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的任何條款，或(Ii)任何重大協議或文書，根據該協議或文書，其或其任何財產可能受制於或約束其任何財產，而此類違規行為合理地預期會導致重大不利變化。
6.電子專利、商標、版權、許可證、許可證等。
借款人及受限制附屬公司擁有或擁有借款人及受限制附屬公司作為整體擁有及營運其物業及按其目前及計劃進行的業務所需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、所需許可及權利，而與他人的權利並無已知或實際衝突，但如在有或無該等衝突的情況下未能擁有或擁有該等專利、商標、服務標誌、商標、商標、註冊、特許經營權、所需的許可及權利，而與他人的權利並無已知或實際衝突，借款人及受限制附屬公司作為整體擁有及營運其物業及經營其業務所需的一切重大專利、商標、服務商標、商號、商標、商號、版權、許可證、註冊、特許經營
6.償付能力。
從整體上看，貸款各方是有償付能力的。在截止日期，在每次借款、簽發信用證(包括延期、續簽和修改)以及選擇、續訂或轉換利率選項時，貸款方作為一個整體，在實施貸款文件所設想的交易以及產生的任何債務和所有其他義務後，應具有償付能力。
6.生產油井。
構成借用基礎物業一部分的所有生產井：(A)在任何時間內，任何此等油井由任何借款方或其關聯公司運營，以及(B)據借款方所知，在所有其他時間一直按照所有適用的法律進行鑽探、運營和生產，不會因過去的生產而受到懲罰，並且位於借款基礎物業或與借款基礎物業合併、合併或共用的石油和天然氣物業的底部，並且正在開採，井孔完全在借款基礎物業或石油和天然氣物業的內部，除非不符合本條款第6.18節規定的任何陳述[生產井]不會合理地預期會導致實質性的不利變化。
6.h保險。
完美證書的附表9是借款人和受限制附屬公司的保險證書的副本，其中列出了借款人和受限制附屬公司截至截止日期的所有重大保險單，所有這些保單都是有效的，並且在截止日期完全有效。該等保單向信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的保險，金額足以按照借款人及受限制附屬公司所在行業的審慎業務慣例，為借款人及受限制附屬公司的資產及風險提供保險。
6.遵守法律。
借款人及其子公司遵守所有適用法律(不包括第6.25節中特別提到的環境法[環境問題])全部)
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借款人或其任何附屬公司目前或將會在哪些司法管轄區開展業務，但如未能這樣做，合理地預期不會導致重大不利變化，則屬例外。
6.材料合同；繁瑣的限制。
除非未能完全生效並不會合理地預期會導致重大不利變化，否則每一借款方的所有重大合同均完全有效。任何貸款方都不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制，或任何合理預期會導致重大不利變化的法律要求的約束。
6.k投資公司；受監管實體。
任何貸款方都不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是根據1940年“投資公司法”定義的“投資公司”的“控制”，不得成為這樣的“投資公司”或處於這樣的“控制”之下。任何貸款方都不受任何其他法律的約束，限制其因借入的資金而產生債務的能力。
6.1ERISA遵從性。
除非不能合理地預期個別或總體上會有重大不利變化：
(85)每項養卹金計劃和多僱主計劃均符合《僱員補償和保險法》、《守則》和其他法律的適用規定(但就任何多僱主計劃而言，這種陳述被視為僅在借款人知情的情況下作出)；
(86)借款人和ERISA的每個附屬機構已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用的最低籌資要求，並且沒有申請或獲得豁免《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準；
(87)截至任何養老金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節和ERISA第303(D)(2)節所定義)為80%或更高，借款人和ERISA的任何附屬公司都不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至80%以下；
(88)對於借款人或其ERISA附屬公司出資的任何多僱主計劃，借款人未被告知“累積資金不足”(符合守則第412節的含義)，或已根據守則第412節申請資金豁免或延長任何分期還款期；
(89)對於任何養老金計劃，沒有非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406條所定義)或違反受託責任規則；
(90)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；以及
(91)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。
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6.就業很重要。
貸款各方均遵守《勞動合同》和所有適用的聯邦、州和地方勞動和就業法律，包括與平等就業機會和平權行動、勞動關係、最低工資、加班、童工、醫療保險延續、工人調整和搬遷通知、移民控制以及工人和失業補償有關的法律，除非合理地預計不遵守不會構成重大不利變化的情況。在任何貸款方的設施中，不存在因勞動合同或當前或威脅的罷工、糾察隊、工單或其他停工或減速而產生的未決申訴、仲裁裁決或上訴，在任何情況下都會構成實質性的不利變化。
6.1.環境問題。
除非借款人在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K年報中披露，否則不能合理地預期會有重大不利變化：
(92)借款人及其附屬公司、其營運、設施及物業均符合並在過去三年一直遵守所有環境法律。
(93)借款人或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的設施和物業，或據借款人或其任何附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的設施和物業(“該等物業”)不包含任何數量或濃度符合以下條件的有害物質：(I)借款人或其任何附屬公司構成或構成違反環境法，或(Ii)可合理預期會對借款人或其任何附屬公司產生任何環境責任。
(94)借款人或其任何附屬公司均未收到任何違反、指稱違規、不遵守規定、與環境法項下的遵守或其他責任有關的責任或潛在責任的書面通知，包括與其在借款人或其任何附屬公司或據借款人或其任何附屬公司所知以前由借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的設施和物業，或借款人或其任何附屬公司目前或以前經營的業務有關的任何活動的任何通知，或借款人或其任何子公司根據任何環境法負有責任的任何先前業務。
(95)危險材料未違反任何適用的環境法，或以可合理預期借款人或其任何子公司根據任何適用的環境法承擔責任的方式或地點從物業運輸或釋放，也未有任何危險材料由借款人或其任何子公司或其代表在借款人或其任何子公司目前擁有、租賃或經營的任何設施和財產上、之上或之下產生、處理、儲存或釋放，或據借款人或其任何子公司所知，借款人或其任何子公司以前擁有、借款人或其任何子公司違反任何環境法或以可合理預期的方式租賃或經營借款人或其任何子公司的環境責任。
6.反恐怖主義法。
(96)(1)任何擔保實體、董事或任何擔保實體的高級職員，據借款人所知，任何擔保實體的任何僱員或代理人均為受制裁個人，及(2)任何擔保實體、董事或任何擔保實體的高級職員，據借款人所知，其任何僱員或代理人本身或通過任何第三方，均不是受制裁個人；(A)其任何資產在受制裁國家或由受制裁人士持有、保管或控制，違反任何反恐怖主義法，(B)在境內或與之做生意，或從在任何受制裁國家或受制裁人士的投資或交易中獲得任何收入
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違反任何反恐怖主義法；或(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易。
(97)任何承保實體、董事或任何承保實體的官員、據借款人所知，任何承保實體的任何僱員或代理人均未違反任何反腐敗法律。
6.天然氣不平衡。
本公司並無就任何石油及天然氣資產承擔或支付任何天然氣失衡、承擔或支付責任或其他預付款項，以致借款人或任何受限制附屬公司須於未來某個時間交付其各自石油及天然氣資產所生產的碳氫化合物，而屆時或其後不會立即收到超過250,000立方公尺的全額付款。總體而言。
7.出借和簽發信用證的條件
每個貸款人發放貸款的義務、簽發本協議項下信用證的出借人的義務以及Swingline貸款人發放循環貸款的義務均受下列條件的約束：
7.a第一筆貸款和信用證。
7.1iDeliveries。
在截止日期，行政代理應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：
(1)高級船員證書。由責任人員簽署、日期為截止日期的每一方貸款方的證書，聲明(I)貸款方的每項陳述和擔保於截止日期及截至截止日期均屬真實及準確(只與較早日期或時間有關的陳述及保證除外，其中所指的陳述及保證在有關日期或時間應屬真實及正確)，(Ii)不存在違約或潛在違約事件，及(Iii)自2020年12月31日以來，並無發生重大不利變化。
(2)祕書證書。一份註明截止日期並由每一貸款方的授權官員簽署的證書，證明：
(X)該借款方(或其管理普通合夥人、管理成員或同等成員)董事會正式通過的授權籤立、交付和履行該人為一方的貸款文件以及(就借款人而言)本協議項下的借款的決議的真實完整副本，且該等決議未經修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；
(Xi)獲授權簽署本協議及其他貸款文件的一名或多名高級人員的姓名，以及該等高級人員的真實簽名，並指明為本協議的目的而獲準代表該借款方行事的獲授權人員，以及該等高級人員的真實簽名，行政代理、發放貸款的貸款人及每一貸款人均可最終依賴；及
(Xii)其組織文件的副本，包括截止日期生效的公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書和有限責任公司協議，如果這些文件在州政府辦公室存檔，最近由適當的州官員證明，以及該借款方在組織所在的每個州繼續存在和良好地位的最近日期的證書。
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(3)貸款文件的交付。本協議、其他每份貸款文件以及由借款方每一方的授權官員簽署的完好性證書。
(四)律師的意見。
(A)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP的書面意見(他們可能依賴行政代理可能接受的其他律師的意見)，註明截止日期，致予貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人和代理人，基本上採用在截止日期之前提供給代理人的格式。
(B)律師的書面意見，涉及弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州法律下的事項，由貸款各方選擇，行政代理合理地接受，註明截止日期，致予貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人和代理人，基本上採用截止日期前提供給代理人的格式。
(5)法律細節。與本協議和其他貸款文件所擬進行的交易有關的所有法律細節和程序的形式和實質應令行政代理及其律師合理滿意，行政代理應已收到行政代理或其律師合理要求的與此類交易有關的所有其他文件和程序的副本或認證副本或其他副本，其形式和實質應令行政代理或其律師合理滿意。
(6)保險。證明貸款單據規定必須保持的足夠保險是完全有效的，並以保險證書和背書的形式證明抵押品代理人在貸款方的保險單中被指定為額外的被保險人(對於責任)和損失收款人(對於財產)。
(七)立案證據。根據UCC提交的適當格式的UCC融資報表，以及根據每個司法管轄區的適用法律要求提交的必要或適當的其他文件，或者管理代理或抵押品代理合理地認為適合完善由證券文件創建或聲稱創建的留置權的其他文件。
(8)現有信貸協議。在本協議生效和首次借款的同時，(I)現有信貸協議項下所有未償還的本金應予以預付，(Ii)應支付截至截止日期因退出現有信貸協議而產生的所有未付利息、違約費和所有其他費用和收費；但(X)本金的支付應以重新分配的方式進行，並根據第2.1.1節第二段付款；(Y)現有承諾費、現有信用證費用和現有利息應根據第2.1.1節向增加的貸款人和減少的貸款人支付。
(9)氣體性質的所有權。管理代理應已收到所需的所有權信息。
(十)安全文件。每份安全文件應由授權官員簽署，在適用法律要求的範圍內，此類安全文件應適當記錄或向適用的記錄或歸檔辦公室存檔，並以適當的形式進行記錄。
(11)留置搜查。附表7.1.1(K)所列的留置權查詢應已完成，行政代理機構應對其結果感到滿意。
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(十二)質押證券。所有代表或證明質押證券的證書、協議或票據，連同未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票授權，均已交付給抵押品代理人。
(十三)其他文件。所有其他證書、協議，包括完善抵押品代理人在每一貸款方的所有動產票據、票據和投資財產(按擔保協議中的定義)的擔保權益(在證券文件要求的範圍內)所需的工具，均已交付或轉讓給抵押品代理人。
(14)[已保留].
(15)償付能力證明。借款人的首席財務官的證明，表明在交易生效後，貸款各方作為一個整體是有償付能力的。
(十六)財務報表。行政代理人應已收到歷史報表和財務預測。
7.1i費用的支付。
借款人應已向或導致向代理人、首席安排人和貸款人支付以前未支付的所有費用(包括預付費用)，以及代理人有權獲得報銷的所有費用和開支，包括CaHill Gordon&Reindel LLP的合理費用和開支。
7.1.III美國愛國者法案。
行政代理人應在截止日期前至少三(3)個工作日(或行政代理人滿意的較晚日期)收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於在截止日期前至少十(10)個工作日要求的《美國愛國者法案》。
7.b每筆額外的貸款或信用證。
在發放任何貸款或簽發任何信用證(或對其作出的修改或延期)時，並在實施擬議的信貸延期後：
(17)第六節所載的貸款方的陳述和擔保[申述及保證]而其他貸款文件在提出任何貸款請求、任何週轉貸款請求、作出該額外貸款或簽發該信用證(或對其作出的修改或延期)時，在各重要方面均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述和擔保是在該日期及截至該日期作出的一樣(但(I)任何已就重要性作出保留的陳述和保證在各方面均屬真實和正確，並受限制；及(Ii)明示只與較早的日期或時間有關的陳述和保證，該陳述和保證在其所指的特定日期或時間應真實和正確)；
(18)違約或潛在違約事件不應已經發生或繼續發生；
(19)循環貸款使用量不得超過(一)借款基數和(二)循環信貸承諾額中較小者；
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(20)借款人應已向行政代理提交一份正式簽署和填寫的貸款請求，或已向適用的簽發貸款人提交信用證文件(視具體情況而定)；以及
(21)超額資產負債表現金總額不超過150,000,000美元。
每次申請發放貸款或簽發任何信用證，以及每次簽發、修改、續期、增加或延期信用證，均應視為借款人在信用證發出之日就本節第7.2款(A)、(B)和(C)規定的事項作出的陳述和保證。
(Viii)聖約
8.a平權契約。
貸款雙方共同和各別約定並同意，在全額支付貸款和償還義務及其利息、所有信用證到期或終止、以及履行貸款文件項下的所有其他義務和終止承諾之前，貸款各方應始終遵守下列平權契約：
8.1保留存在等
借款人和受限制附屬公司中的每一家均應維持(I)其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在，以及(Ii)其許可證或資格和良好的信譽，在每個司法管轄區內，如果借款人和受限制附屬公司未能單獨或總體地具備這樣的資格，將合理地預期會導致重大不利變化，除非第8.2.6節另有明確允許[清算、合併、合併、收購].
8.1i.債務的承擔，包括税項等
借款人及受限制附屬公司中的每一家，均應在施加懲罰的日期前，在到期及須予支付(包括延期)時，迅速妥為支付及解除其所須承擔或被指稱的所有負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤所徵收的所有税項、評税及政府收費，但如該等負債(包括税項、評税或收費)是真誠地以適當及合法的程序努力進行，並已就該等負債按公認會計原則所規定的撥備或其他適當撥備(如有的話)作出準備，則不在此限。但僅限於不償付或解除任何該等負債不會導致任何額外負債，而該額外負債會對借款人及受限制附屬公司的整體財務狀況造成重大不利影響，或會對抵押品造成重大不利影響；條件是貸款當事人應在程序開始後立即支付所有債務，以強制執行任何可能作為其擔保的留置權，或採取暫停執行行動所需的其他行動，除非該留置權在其他方面符合許可留置權的資格。
8.1.III保險的維護。
(22)借款人及受限制附屬公司須為其財產及資產投保，使其免受火災及其他可保危險(包括洪水、火災、財產損毀、工傷賠償、業務中斷及公眾責任保險)所造成的損失或損壞，以及投保其他風險，而投保的金額須與在類似情況下經營相類似業務的審慎公司通常承保的相類財產及資產的數額相同，並須向信譽良好及財政健全的保險人投保，包括按慣常方式投保的自我保險。應抵押品代理人的要求，借款人應每年向抵押品代理人(X)交付一份由其獨立保險經紀人簽署的保險證書正本，描述並證明存在本協議所規定的抵押品的保險，以及其他貸款文件，連同該證書所附下一句中所述背書的副本，以及(Y)不時
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安排一份簡要的時間表，説明當時對借款人和受限制子公司有效的所有商業保險。此類保險單應包含必要的背書或保險單措辭，其中應(1)規定抵押品代理人代表擔保方作為責任保險單上的額外被保險人，抵押權人和貸款人損失收款人的利益可能出現在財產保險單上，但有一項諒解，即對被保險人施加的任何義務(包括支付保費的責任)應是借款人和受限制子公司的唯一義務，而不是額外被保險人的義務；(2)規定抵押品代理人的利益在貸款人損失項下的應付背書形式類似於截止日期之前提供的形式，不論借款人或其任何附屬公司違反或違反該等保單所載的任何保證、聲明或條件，或借款人或其任何附屬公司的任何行動或不作為，(Iii)放棄保險人以扣押或其他方式抵銷或反申索或任何其他扣除的權利(以貸款各方能夠在商業合理的基礎上取得保險人的豁免為限)，(4)規定以任何理由(包括不支付保險費)取消保單或對保單的任何更改在通知抵押品代理人後至少十(10)天內不得生效，(5)是主要的，但沒有任何其他被保險人或其代表就其在抵押品中的權益而承保的任何其他責任保險的分擔權；及(6)規定，只要任何責任保單涵蓋一名以上的被保險人，則所有條款、條件, 保險協議和背書(責任限額除外)的效力應如同每個被保險人都有單獨的保險單一樣。
(23)如果發生意外事故，借款人應立即將該事故和估計的(或實際的，如有)損失金額通知行政代理。
8.1.iv物業和設備的維護。
(24)每一貸款方應按照其他類似性質和規模的企業的一般做法，將經營借款基地物業所需的所有材料特性和設備保持在良好的維修狀態、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並不時以合理勤奮的方式進行或安排進行所有適當的維修。具體而言，每一貸款方應以類似於合理和審慎的經營者的方式經營或安排經營其借款基礎物業。
(25)借款人及受限制附屬公司須(X)按照類似性質及規模的其他業務的一般慣例，將對其業務有用或必需的所有重要財產及設備保持在良好的維修、運作狀況及狀況(一般損耗除外)，及(Y)以合理勤奮的方式製造或安排製造所有適當的修理、更新或更換，而在每種情況下，未能如此保養、修理、更新或更換將合理地預期會構成重大不利變化。
8.1i專利、商標等的維護
借款人及受限制附屬公司應全面維持其財產及業務的所有權及正常運作所需或適宜的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、特許經營權、權利、特權、許可、同意、批准及其他授權，如未能維持該等授權將構成重大不利變化。
8.1i.探視權。
借款人及受限制附屬公司應準許任何代理人或貸款人的任何高級職員或獲授權僱員或代表(只要沒有發生失責事件且仍在繼續，費用由該代理人或貸款人承擔)在正常營業時間內探訪及檢查其物業，並檢查(包括但不限於任何實地審查)及摘錄其簿冊及紀錄，並與其高級職員討論其業務事務、財務及賬目，所有詳情、時間及頻率均由任何貸款人合理要求；但在任何訪問或檢查之前，每個貸款人應向借款人和行政代理髮出合理的通知，所有該等訪問和檢查均應在
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符合借款人和受限制子公司的標準安全、探訪和檢查程序，任何此類探訪或檢查不得幹擾其正常業務運營。如果任何貸款人希望對借款人或任何受限制附屬公司進行審計，該貸款人應做出合理努力，在行政代理進行任何審計的同時進行這種審計。
8.1.ii.記錄和賬簿的保管。
借款人及受限制附屬公司應保存及保存適當的記錄及帳簿，使借款人能夠根據公認會計原則及適用法律的其他規定發佈財務報表，並在其中全面、真實及正確地記錄其所有交易及業務及財務事宜的所有重要方面。在不限制前述一般性的原則下，借款人及受限制附屬公司應根據美國公認會計原則，就(I)與任何肺病索賠有關的未來成本，或因暴露或被指暴露於煤塵或煤礦開採環境而產生的未來成本，(Ii)與退休人員及醫療福利有關的未來成本，(Iii)與受幹擾土地的復墾、設施拆除及與採礦活動有關的其他關閉成本，在其賬面上維持足夠的撥備，及(Iv)與其他潛在環境負債相關的未來成本。
8.1.IV進一步保證。
每一貸款方應不時自費忠實地保存和保護抵押品上的留置權，以抵押品代理人為受益人，作為持續的第一優先完善留置權，但僅限於允許的留置權，並應採取行政代理人在其合理裁量下認為必要或適當的其他行為和事情，以保存、完善和保護根據貸款文件授予的留置權，並行使和執行抵押品代理人在此項下對抵押品的權利和補救措施。
8.1.v額外的擔保人。
如果(I)借款人直接或間接組成或收購任何子公司(被排除的子公司除外)，或(Ii)作為被排除的子公司的任何子公司不再是被排除的子公司，借款人應在收購或成立該子公司的日期後30天內，或在任何作為被排除的子公司的子公司不再是擔保人的日期後30天內(在每種情況下，或行政代理在其合理酌情情況下可能同意的較長期限)內，通過向行政代理和抵押品代理(視情況而定)交付經簽署的擔保人加入本協議，(B)第7.1.1(B)、(C)、(D)(如行政代理人提出要求)、(F)、(G)、(K)、(L)及(M)節所述格式的文件[送貨], and 8.1.17 [抵押品]以及(C)授予抵押品代理人和完善抵押品代理人在該附屬公司所持抵押品中為擔保當事人的利益而享有留置權所需的文件。為免生疑問，該附屬公司及其他貸款當事人應簽署有關證券文件的修訂或補充文件，或該行政代理或抵押代理認為必要或適宜授予該抵押代理的其他文件的修訂或補充文件，並將該等修訂或補充交付行政代理及抵押品代理(如適用)，以保證該附屬公司的財產及權益在貸款文件所要求的範圍內享有留置權，但除準許留置權外，不得有任何留置權。並應採取行政代理或抵押品代理認為必要或可取的一切行動，使適用的擔保文件產生的留置權在貸款文件要求的範圍內，根據所有適用法律要求得到適當完善，包括在行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。
8.1.遵守法律。
借款人及其附屬公司應遵守所有適用法律(包括所有環境法)，除非未能遵守的個別或總體合理預期不會導致重大不利變化。
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8.1.收益的使用。
(26)貸款方將只按以下方式使用信用證及貸款所得款項：(I)對現有信貸協議項下所有未償還款項進行再融資；(Ii)就根據現有信貸協議發出的信用證的延續作出規定；及(Iii)為借款人、受限制附屬公司及在本協議許可範圍內的非受限制附屬公司的一般企業目的，包括借款人、受限制附屬公司的準許收購、獲準業務投資、交易費用及開支、營運資本及資本開支，以及在本協議許可的範圍內，非受限制附屬公司作出規定。
(27)貸款各方均不從事或將主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(U規則所指的目的)而提供信貸的業務。任何貸款收益的任何部分從未或不得用於任何導致違反或不符合聯邦儲備系統理事會規定的任何目的，借款人應根據行政代理的合理要求，協助貸款人遵守與借款人和貸款有關的U規則，包括向行政代理提供行政代理合理要求的所有與之相關的文件、表格和證書。
8.1.v公司間貸款的從屬關係。
每一貸款方應根據公司間附屬協議的條款，將任何貸款方欠任何非擔保人的受限制附屬公司的任何債務、貸款或墊款置於次要地位。
8.1.vii反恐怖主義法；反腐敗法。
(28)(1)任何涵蓋實體，或借款人所知的任何涵蓋實體的任何董事、高級職員或僱員，均不會成為受制裁人士；(2)任何涵蓋實體，不論是其本身或透過任何第三方，或借款人所知的任何涵蓋實體的任何董事、高級職員或僱員，均不會(1)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人士擁有、保管或控制其任何資產；(2)違反反恐怖主義法，在任何被制裁國家或被制裁人員中開展業務或與其進行投資或交易，或從投資或交易中獲得任何收入；(3)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(4)使用貸款或信用證為在受制裁國家或受制裁人的任何業務提供資金，為在受制裁國家或受制裁人員的任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁人支付任何款項，或以任何方式導致本協定任何一方違反反恐怖主義法，(3)用於償還義務的資金不會來自任何非法活動，(4)每個涵蓋實體應在所有實質性方面遵守所有反恐怖主義法律，(5)借款人應在發生可報告的合規事件時立即以書面通知行政代理。
(29)任何貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法。
8.1.vii遵守某些合同。
(30)借款人及受限制附屬公司將支付或促使支付及解除借款人及受限制附屬公司所須支付的所有重大租金、延遲租金、特許權使用費、生產付款及債務(或須使借款人及受限制附屬公司在天然氣物業的權利在所有重大方面不受損害)，並在所有重大方面履行或促使履行每一方所需的每項及每項作為、事宜或事情，包括轉讓、契據、租賃、分租、地役權、通行權、經銷、收集及其他管道協議、合同、合約、集氣及其他管道協議、合約、合約、其他管道協議、合約及其他管道協議、合約、其他管道協議、合約、合約、收集及其他管道協議、合約及其他管道協議、合約、合約及其他管道協議所規定的每一項或每一項作為、事宜或事情及與任何氣體性質有關的協議，並作出該等各方所需的一切其他事情，以保持在所有重大方面不受損害
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該當事一方根據本協議享有的權利，以及防止喪失或違反本協議規定的權利；除非(X)本協議中的任何規定不得被視為要求借款人或任何受限制的附屬公司(I)通過支付租金或延遲租金或通過開始或繼續經營來使任何石油和天然氣租約或其他租約永久化或續期，也不得阻止任何貸款方放棄或解除任何石油和天然氣租約或其他租約或其上的油井，當受影響的貸款方認為在任何該等情況下真誠行使時，只要(I)在受影響借款方的賬簿上已根據《公認會計準則》就充足的準備金作出撥備，且(Y)就借款基礎物業以外的天然氣物業而言，(I)在合理預期情況下，不會導致重大不利變化，則該借款方將不符合該借款方的最佳利益，或(Ii)支付任何有爭議的款項，只要有關款項的有效性及金額正由勤勉進行的適當及合法訴訟程序真誠地進行。
(31)借款人及受限制附屬公司須維持並在實質上遵守所有重大合約的條款及條件，而不履行該等條款及條件可合理地預期會導致重大不利變化。
8.1.vii關於物業維護和運營的其他保證。
對於由借款人或任何受限制附屬公司以外的運營商經營的借入基礎物業，借款人或任何受限制附屬公司均無義務履行第8.1.14節中包含的契諾和協議所規定的任何承諾[遵守某些合約]借款人或任何受限制附屬公司的任何負責人員有理由相信(A)只能由該等經營者履行，或(B)超出借款人及受限制附屬公司的控制；然而，借款人同意迅速採取或促使採取根據任何經營協議或其他方式可採取的一切合理行動，以履行根據任何經營協議須履行的任何該等重大業務。
8.1.viii[已保留].
8.1.ixColside。
(32)根據貸款文件，貸款當事人應為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予或安排授予抵押品代理人優先留置權和擔保權益，但須受允許留置權的限制：
(I)在本協議日期，對於在截止日期之後獲得的任何股權，不遲於第8.1.9節規定的適用截止日期[額外的擔保人](或行政代理合理接受的較長期限)在貸款方擁有的所有股權中；
(Ii)不遲於每份儲量報告交付後30天(或行政代理人合理地接受的較長期間)以經證實的天然氣抵押品；及
(Iii)在本協議生效之日，對於在截止日期後成為子公司(被排除子公司除外)的任何人或不再是被排除子公司的任何子公司，不遲於第8.1.9節規定的適用最後期限[額外的擔保人](或行政代理合理接受的較長期間)、貸款方的所有其他資產(以上或以下或任何其他貸款文件中排除或限制的除外或限制除外)(包括從地下開採的所有礦物、應收賬款、存貨、動產、知識產權和其他一般無形資產、設備、適用帳户和其他投資財產，無論是在成交日前擁有的還是隨後獲得的)以及上述產品和收益。
(33)儘管有上述規定，下列任何資產(統稱為“除外資產”)不需要留置權：
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(C)任何除外財產；
(D)在修訂第1號生效日期(X)不屬經證實的天然氣抵押品及(Y)不受按揭規限的任何已探明儲量；
(E)(X)“除外賬户”定義第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的除外賬户，或“除外賬户”定義第(V)款所述的除外賬户中的(Y)資金，僅限於此類資金將被劃入“除外賬户”定義第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的一個或多個除外賬户；
(F)任何製造(流動)房屋(一如適用的防洪法例所界定)及任何建築物的任何權利、業權及權益；
(G)機動車輛(以及所有權證書或所有權證書所涵蓋的其他資產)和信用證權利(如紐約州《合同法》所界定的)，除非此類資產的擔保權益可以通過提交《合同法》財務報表來完善；
(H)所有質押人合計不超過1,000,000美元的商事侵權索賠(如《UCC》所界定)；
(I)任何出質人在成交日期或此後取得的資產及其任何收益，只要授予該留置權的合同或其他協議(或規定資本租賃義務、設備租賃或購買貨幣義務的文件)有效地禁止在該等資產和收益上設立任何其他留置權，則該資產和收益受“允許留置權”定義第(10)款所允許的留置權的約束；
(J)下列情況將禁止授予此類資產上的擔保權益的資產：(1)在截止日期有效並列於附表8.2.15或附表8.2.16的任何合同(或就在截止日期後在本合同所允許的收購中取得的任何資產而言，該等資產在收購時有效且並非在考慮到該收購時訂立)或(2)適用的法律或條例，或在此種擔保權益需要徵得任何政府或監管當局的同意的範圍內，但僅限於以抵押品代理人為受益人的擔保權益的授予將(X)違反或使該合同無效、導致合同加速或終止、或產生有利於合同任何其他一方(借款人或其任何子公司除外)的終止權，或(Y)違反該適用法律或法規或要求該等同意的範圍和時間；
(K)任何意向使用商標申請，只要出質人設定該商標上的擔保權益，將導致該出質人喪失對該商標的任何實質性權利；
(L)根據第8.1.17(A)節的規定，境外子公司的股權除外[抵押品]、任何外國抵押品或信貸支持；
(M)任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的任何有表決權股票超過該附屬公司所有已發行有表決權股票總投票權的65%，但有一項理解，即構成《財務條例》1.956-2(C)(2)條所指的“有權有表決權股票”的任何股權，就本條第(十一)款而言應視為有表決權股票；
(N)(X)任何除外的附屬公司(外國附屬公司或CFC Holdco除外)、(Y)任何不受限制的附屬公司或(Z)任何並非附屬公司的人士的股權權益；
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(O)任何出質人在成交之日或此後取得的資產及其任何收益，而借款人合理地斷定(並且抵押品代理人以書面形式(可以通過電子郵件)同意)取得這種擔保權益或完善該等擔保權益的成本相對於由此將提供給擔保當事人的利益而言過高；
(P)官方機構向任何出質人或任何出質人為當事一方的任何協議發出的任何許可證或許可證，在每一種情況下，僅在該許可證、許可證或協議的條款或適用於該等許可證、許可證或協議的任何法律規定的範圍和期限內，有效地禁止該出質人在該許可證、許可證或協議中設定以抵押品代理人為受益人的擔保權益；
(Q)現在或以後由貸款各方擁有或租賃的所有機車、有軌電車及車輛的任何權利、所有權及權益；
(R)在任何船舶、小艇或其他船隻內或對任何船舶、小艇或其他船隻的任何權利、所有權及權益；及
(S)貸款當事人的木材須予砍伐，但受任何按揭所負擔的範圍除外；
但第(Vii)、(Viii)及(Xiv)條應在任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他適用法律的適用條文生效後生效，且不包括該等條文所述資產的收益及應收款項，而該等資產的轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》明示視為有效，而不論該條文所述的禁止。
(34)如果行政代理人提出合理要求，在授予任何已探明天然氣抵押品的擔保權益和留置權的同時，只要任何抵押和提取的UCC備案是在以前沒有提交過當地律師意見的司法管轄區記錄的，或者如果行政代理人以其他方式合理地要求該意見，則貸款各方應向行政代理人提供關於該抵押和摘錄的UCC備案的當地律師意見，其形式和實質令行政代理人滿意。
(35)不得要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動(X)在美國境外的資產上設定任何擔保權益，或(Y)完善或強制執行任何資產的任何擔保權益(根據第8.1.17節交付任何外國子公司的股權除外)(不言而喻，不需要任何美國以外司法管轄區的法律管轄的擔保協議或質押協議)。
(36)任何貸款方不得更改(I)任何貸款方的法定名稱，(Ii)任何貸款方首席執行官的所在地，(Iii)任何貸款方的身份或組織結構，(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織識別號(如有)，或(V)任何借款方的組織管轄權(在每種情況下，包括通過合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)，除非(A)在不少於5天前，或在抵押品代理人同意的較短的通知期內，向抵押品代理人和行政代理人發出書面通知，表明其這樣做的意向，清楚地描述該變更，並提供抵押品代理人或行政代理人合理要求的與此相關的其他信息；(B)它應採取一切合理地令抵押品代理人滿意的行動，以維持抵押品代理人在抵押品中的擔保權益的完備性和優先權(如果適用)。每一貸款方同意立即向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何變化的經證明的組織文件。
(37)即使任何貸款文件有相反規定，任何非經證明的氣體抵押品的不動產無須作出按揭；但按揭不得
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由於本協議第1號修正案的變更，任何不動產不再構成所需的已探明天然氣抵押品，因此應予以解除或解除。
8.1.i標題信息。
(38)儘管本協議或其他貸款文件有相反規定，在截止日期當日或之前，借款人應滿足在截止日期前向貸款人提交的儲備報告所評估的借款基礎物業的最低所有權要求。此外，在向行政代理和出借人交付截止日期後交付的每個儲備報告時或之前，借款人將提交所需的所有權信息，涵蓋該儲備報告評估的借款基礎物業中未包括在前一個儲備報告中的足夠的已探明儲量，以便與先前交付給行政代理的所需所有權信息一起，滿足關於該儲備報告評估的借款基礎物業的最低所有權要求。
(39)借款人根據第8.1.18(A)節提供了所需的已探明天然氣抵押品的所有權信息[標題信息]或根據第5.11(A)(I)節[借款基礎不足]借款人應在所有權治療期內，就任何此類已證實的天然氣抵押品或額外的石油和天然氣財產上的任何所有權缺陷或例外情況，(I)修復因此類信息而引起的不允許留置權的任何該等所有權缺陷或例外情況(包括關於優先權的缺陷或例外情況)，以達到行政代理合理滿意的程度；(Ii)以除允許留置權以外的任何所有權缺陷或例外情況替代可接受的已探明儲量；或(Iii)提供額外的所需所有權信息，以便與先前交付給行政代理的所需所有權信息一起，對於當時的當前儲備報告評估的借款基礎物業，滿足最低所有權要求。
(40)如果借款人沒有在所有權修復期內修復行政代理或貸款人要求修復的任何所有權缺陷，或者借款人沒有滿足當時《當前儲備報告》評估的借款基礎物業的最低所有權要求，這種不合格不應成為違約事件，相反，行政代理和/或所需借款基礎貸款人有權隨時行使以下補救措施，任何未能在任何時候行使該補救措施的行為，不應視為放棄行政代理機構或所需借款基礎貸款人未來行使該補救措施的權利。如果行政代理或所需借款基礎貸款人在所有權保護期結束後對任何已探明天然氣抵押品的所有權不滿意，則此類不可接受的已探明天然氣抵押品不應計入最低所有權要求，行政代理可向借款人和貸款人發出通知，要求將當時未償還的借款基礎按所需借款基礎貸款人所確定的金額減少，以使借款人遵守關於如此減少的借款基礎中所包括的借款基礎物業的最低所有權要求。新的借款基數在收到通知後立即生效。
8.1.x許可證的維護。
借款人及受限制附屬公司應根據其條款維持所有所需許可證的完全效力及作用，除非未能如實行事將合理地預期不會導致重大不利變化。
8.1.xi結案後事項。
貸款方應在附表8.1.20規定的時限內簽署文件並將其交付給行政代理，並完成附表8.1.20中規定的任務，除非行政代理自行決定放棄或延長。
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8.1.xiAccount。
(41)任何貸款方不得設立或維持適用的賬户，除非該賬户受管制協議的約束；但在根據許可收購獲得的任何適用帳户(且該適用帳户並非在考慮該收購時設立的)的情況下，只要該收購借款方在該收購之日起五(5)個工作日內(或該行政代理可自行決定同意的較後日期)內向行政代理提供該適用帳户的存在的書面通知，則該借款方在該收購日期(或該行政代理可能酌情同意的較後日期)後將有六十(60)天的時間；但任何超過三十(30)天的延期均需徵得所需貸款人的同意，才能使該適用賬户受控制協議的約束。自本協議之日起，所有適用賬户均受有效的、完善的、以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益的約束，並受控制協議的約束。
(42)每一貸款方應隨時保存其在行政代理、行政代理的貸款人或附屬公司或貸款人(“允許賬户對手方”);的適用賬户，並應促使其每一子公司保持其適用賬户，但在根據許可收購獲得的任何適用賬户(且該適用賬户不是在考慮該收購時設立的)且不在許可賬户交易對手處維持的情況下，在許可收購後六十(60)天(或行政代理酌情商定的較後日期)之前，上述禁止不適用；但任何超過三十(30)天的延期應徵得所需貸款人的同意)。
8.b消極契約。
貸款雙方共同和各別約定並同意，在全額支付貸款和償還義務及其利息、所有信用證到期或終止、履行貸款各方在本合同項下的所有其他義務和終止承諾之前，貸款各方應遵守下列消極契約：
8.2iInted性。
借款人不得、也不得致使或允許任何受限制子公司直接或間接地或有或有地或以其他方式對(集體地“招致”)任何債務承擔、承擔或承擔責任，借款人不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限子公司發行任何優先股，但：
(43)貸款文件項下的債務；
(44)截止日期存在的附表8.2.1所列債務，以及對該債務進行再融資的債務；
(45)(I)借款方對另一借款方、(Ii)不是貸款方的受限制附屬公司所欠的債務、(Iii)貸款方以外的受限制附屬公司所欠的債務、以及(Iv)不是貸款方的受限制附屬公司所欠的任何貸款方的債務；但(X)第(Iii)款所規定的任何債務是第8.2.4節所允許的[貸款和投資]和(Y)根據第(Iv)款規定的任何債務，在第8.1.12節要求的範圍內並按照第8.1.12節的規定，從屬於第[公司間貸款的從屬地位];
(46)按揭融資、購貨款債務或其他債務所代表的債務，在每一種情況下，為借款人或任何受限制附屬公司的業務中使用的廠房、物業或設備的購置、設計、建造、安裝、發展、維修或改善的全部或部分價格或成本提供融資，以及資本租賃債務，以及對上述任何一項的債務進行再融資，連同所有其他債務或
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根據本條款(D)發生的債務再融資，在任何時候不得超過根據本條款(D)未償還的債務150,000,000美元；
(47)在本協議允許的截止日期後成為受限制子公司的任何人的債務，該人在成為受限制子公司時已存在的債務(並且不是由於該人成為借款人的子公司或由於該人成為借款人的子公司而產生的)，在任何未清償時間的總金額不超過25,000,000美元；
(48)第8.2.12節允許的互換協議下的債務[掉期];
(49)借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中提供或為借款人或任何受限制附屬公司提供或為其提供的自我保險義務或投標、封堵及放棄、上訴、償還、履行、收回、僱用、保證及類似義務及完成保證方面的債務，以及在正常業務過程中作為或支持上述任何一項的任何擔保及信用證；
(50)準許的市場推廣義務；
(51)與在正常業務過程中產生的石油或天然氣平衡頭寸有關的實物債務；
(52)[保留區];
(53)與任何不受限制的附屬公司或任何合營公司的債務有關的負債總額在任何時候不得超過25,000,000美元；但如屬不受限制的附屬公司的負債，(I)該負債只因借款人或受限制附屬公司為保證該等債務而質押該不受限制的附屬公司的股權(或僅限於擔保)而產生；及(Ii)該等債務應為無追索權債務；
(54)借款人或任何受限制附屬公司的負債，或借款人或任何受限制附屬公司發行任何不合格股票或任何受限制附屬公司發行總額不超過50,000,000美元的優先股；
(55)(X)準許無擔保票據；但(I)(X)除非規定的貸款人以書面豁免該項減免的要求，或(Y)在該項規定生效及運用其收益後，可供動用的款額至少相等於承諾額的75%，則借款基礎須減少相等於該項債務本金總額25%的款額，並於發行該項準許無擔保票據後立即生效，(Ii)借款人須遵守第5.6.4(C)節的規定。[強制提前還款]在實施減少借款基數後，及(Iii)借款人須按形式遵守槓桿維持契約，借款人須在準許無抵押票據產生前，向行政代理提交一份高級人員證明書，證明符合第(Iii)條的規定，並列出合理詳細的計算方法，顯示符合規定；及(Y)準許無抵押票據，為截止日期的準許無抵押票據或根據第(X)或(Y)條產生的準許無抵押票據進行再融資；及
(56)以“準許留置權”定義第(5)款所準許的留置權為抵押的一個或多於一個貸款方的債務；但在任何未清償的時間，本條(N)項下的債務總額不得超過$50,000,000。
但就(L)、(M)或(N)條而言，在產生任何該等債項時及之後，並不存在潛在的失責或失責事件。
-103-

如果一項債務符合前款條款所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定以符合本公約的任何方式(包括拆分成多個例外情況)對該債務項目進行劃分、分類或重新分類(或稍後進行劃分、分類、重新劃分或重新分類)，並且只需將此類債務的數額和類型包括在前款其中一項條款中。
應計利息或優先股或不合格股股息或分派、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股或不合格股重新分類為負債、以及以相同類別優先股或不合格股的額外證券形式支付優先股或不合格股的股息或分派，就本公約而言，不會被視為產生債務或發行優先股或不合格股。
即使任何貸款文件載有任何規定，唯一可為任何現有票據提供全部或部分再融資的債項(或債務所得款項)，須為準許無抵押票據、貸款或準許無抵押票據與貸款的組合。
8.2iiliens。
借款人不得，也不得導致或允許任何受限制附屬公司在任何時間直接或間接地對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產設立、產生、承擔或容受任何留置權，除非符合第6.8(A)節的但書，借款人現在擁有或以後擁有或獲得的任何財產或資產，無論是有形的還是無形的，也不得同意或有責任這樣做，但允許留置權除外[物業的標題].
8.2ii.非限制性子公司的指定。
(57)借款人的董事會可隨時指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司(包括在如此收購或成立時或之前新收購或新成立的受限制附屬公司，但不包括任何以前是非受限制附屬公司的受限制附屬公司)，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無潛在違約或違約事件發生及持續，(Ii)緊接該項指定生效後，借款人應按形式遵守財務契諾及(Iii)任何附屬公司如就任何準許無抵押票據而言為“受限制附屬公司”，則不得被指定為非受限制附屬公司(除非該附屬公司實質上同時被指定為該等債務項下的非受限制附屬公司)。任何(X)指定附屬公司為非限制性附屬公司或(Y)重新指定為受限制附屬公司，將通過向管理代理提交一份董事會決議副本和高級職員證書，證明該指定符合第8.2.3節的要求，從而向管理代理提供證據。將任何附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人或相關受限附屬公司(視情況而定)在指定之日在該附屬公司進行的投資，其金額相當於借款人或有關受限附屬公司(視情況而定)對該附屬公司的投資的公平市場價值，該金額由借款人或該相關受限附屬公司真誠地確定，而此類指定所產生的投資必須根據第8.2.4節的規定予以允許[貸款和投資]。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。
(58)不受限制的附屬公司不得：
(一)有無追索權債務以外的其他債務；
(2)除非第8.2.8節允許[關聯交易]是與借款人或任何受限制附屬公司的任何協議、合約、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合約、安排或諒解的條款
-104-

對借款人或此類受限制子公司的理解不低於當時可能從非借款人關聯方獲得的理解；
(3)借款人或任何受限制附屬公司對其負有任何直接或間接義務(X)認購額外股權(除非依據在發生該等義務及作出該等投資時根據本條例所準許的投資)，或(Y)維持或維持該人的財務狀況，或使該人達到任何特定水平的經營業績；或
(4)擔保或以其他方式直接或間接為借款人或任何受限制附屬公司的任何債務提供信貸支持(根據擔保協議除外)，除非該等擔保在被指定為非受限制附屬公司後將會及將會解除。
8.2.iLoans and Investments。
借款人不得、也不得致使或允許任何受限制子公司在任何時間直接或間接地進行或忍受任何投資未償還，或對任何投資承擔或繼續承擔責任，但以下情況除外：
(59)(I)薪金、旅費及類似墊款，以支付在該等墊款發生時預期在會計上最終會被視為開支並在正常業務過程中作出的事宜；及。(Ii)在正常業務過程中向高級人員、董事或僱員作出的貸款或墊款；但向所有該等高級人員、董事及僱員提供的貸款及墊款在任何時間的未償還總額不得超過$5,000,000；。
(60)臨時現金投資；
(61)根據第8.2.6節允許的任何交易[清算、合併、合併、收購](包括任何經批准的收購)；
(62)與借款人或任何受限子公司的員工福利信託基金的管理有關的，該等員工福利信託基金投資於通常用於管理員工福利信託基金的投資類型；
(63)這種投資包括借款人或任何受限子公司在正常業務過程中預付的費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款；
(64)在截止日期已有或根據附表8.2.4所述有約束力的承諾而進行的任何投資，以及任何由延長、修改或更新任何在截止日期已有或依據在截止日期已有的有約束力的承諾而作出的投資所組成的任何投資；但任何該等投資的金額可按(I)截止日期已有的投資條款的要求或(Ii)根據本第8.2.4節所準許的其他方式而增加[貸款和投資];
(65)投資(I)任何貸款方或(Ii)非貸款方的任何受限制子公司投資於非貸款方的任何其他受限制子公司；
(66)為妥協或解決(I)在借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何重組或類似計劃而收到的任何投資
-105-

任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他糾紛；
(67)未清償的其他投資總額不超過1億美元；
(68)其他投資；但在生效及任何與此相關的債務產生後，(I)不存在或不會由此導致借款基礎不足，(Ii)沒有潛在的違約或違約事件發生，且仍在繼續或將由此導致，(Iii)當時的淨槓桿率(按形式計算)不應大於3.00：1.00，(Iv)可獲得性將不低於承諾的20%；
(69)[保留區];
(70)[保留區];
(71)構成購買或獲取另一人的全部股權(尚未由受限制子公司擁有)的投資，而該另一人的資產基本上全部由碳氫化合物權益組成；但第8.1.9節[額外的擔保人]是否得到遵守；
(72)以除外財產進行的投資；
(73)應付借款人或任何受限制附屬公司的應收賬款投資，如在正常業務過程中設立或取得，並按照慣例貿易條件，包括借款人或任何該等受限制附屬公司認為在有關情況下合理的優惠貿易條件，予以支付或清償；
(74)第8.2.1(F)節允許的對衝義務[負債];
(75)允許的商業投資；
(76)在正常業務過程中背書票據和單據；
(77)因收取指定的非現金對價而進行的任何投資，其總額不得超過任何一次未清償的門檻金額；以及
(78)在許可業務的正常過程中產生的履約保證或其他義務(償還債務或信用證償付義務除外)，包括石油和天然氣勘探、開發、聯合經營以及與許可業務有關的相關協議和許可證、特許權或經營租賃項下的義務；
但就(J)、(M)或(N)條而言，在任何該等投資生效後，不會出現失責或潛在失責事件，亦不會因任何該等投資而導致失責或潛在失責。
8.2.iv限制付款。
借款人不得、也不得促使或允許任何受限制附屬公司直接或間接進行限制性付款，但下列情況除外：
(79)借款人就借款人發行的普通股支付的股息，其年利率不得超過每股0.10美元(該數額應進行適當調整，以反映股票拆分、股票反向拆分、股票股息或類似交易之後發生的任何交易
-106-

成交日期，以使交易後允許的股息總額與緊接交易前的相同)；
(80)[保留區];
(81)根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議、補償協議或安排或類似協議的條款，回購、贖回或以其他方式收購或退休借款人或任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或其任何受限制附屬公司的僱員(或其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、前配偶或其遺產下的受益人或其他獲準受讓人)的股權價值；但在任何公曆年內，該等收購或退休的總款額(不包括相當於取消債項的款額)不得超逾$7,000,000(該$7,000,000款額中任何在任何公曆年內未用的款額的任何部分，須結轉至連續歷年並加在該款額上，但結轉款額在任何時間不得超逾$10,000,000)；此外，在任何公曆年內，該款額可予增加，但增加的款額不得超過借款人在截止日期後收取的關鍵人壽險保單的現金收益；
(82)被視為在行使股票或其他股權期權時發生的股權回購，只要該等股權代表該等股票或其他股權期權行權價格的一部分，以及為代替預扣税而進行的任何股權回購或其他收購，與行使或交換任何股票期權、認股權證、獎勵或其他權利以獲取股權有關；
(83)借款人或任何受限制附屬公司支付現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，以便在下列情況下支付現金以代替發行零碎股份：(1)行使期權或認股權證，或(2)轉換或交換上述任何人的股權；
(84)向借款人持不同意見的股東支付總額不超過5,000,000美元的款項(I)根據適用法律或(Ii)就根據或與本協議不禁止的交易有關的資產合併、合併或轉讓而提出的法律索賠的和解或其他清償；
(85)其他限制性付款；但在實施後及任何與此相關的債務發生後，(I)不存在或不會因此而導致借款基礎不足，(Ii)沒有潛在的違約或違約事件發生，也不會因此而繼續或將導致違約或違約事件，(Iii)當時的淨槓桿率，按形式計算，不得大於3.00：1.00，(Iv)可獲得性將不低於承諾額的20%；
(86)自截止日期以來總額不超過10,000,000美元的限制性付款(不構成借款人對借款人發行的普通股的股息，或購買或以其他方式收購或報廢借款人的任何股權的價值)；
(87)提前償還任何次級債務，並對其債務進行再融資；
(88)在資產處置的情況下，以不超過該等次級債務本金100%的購買價格回購借款人或任何擔保人的次級債務，但前提是借款人已按照第8.2.7節的規定遵守並充分履行其義務，在每種情況下，加上其應計利息和未付利息[性情].
-107-

8.2.ii清算、合併、合併、收購。
借款人不得，也不得導致或允許任何受限制附屬公司解散、清算或結束其事務，或成為任何合併或合併的一方，進行以下(B)款(Y)款所述的分拆或進行任何收購(包括通過收購另一人的股權)；
(89)(I)任何受限制附屬公司可合併或合併為任何其他受限制附屬公司；但如涉及貸款方的合併或合併，貸款方為尚存實體；(Ii)任何受限制附屬公司可合併或合併為借款人；但借款人須為尚存實體；及(Iii)任何受限制附屬公司可進行分拆；但如貸款方有任何分拆，則所有因分拆而產生的人士均為貸款方；
(90)借款人或任何受限制附屬公司可透過購買或合併或合併的方式，取得(X)另一人的股權或(Y)另一人的實質全部資產或構成另一人的業務或部門的資產(每項“準許收購”)；但須符合下列各項要求：
(4)在緊接該項準許收購生效之前和之後，不存在任何潛在的違約或違約事件；
(V)借款人在實施該項準許收購後，須有至少$200,000,000的流動資金；及
(Vi)如果受限制附屬公司為該項準許收購支付的代價超過門檻，則受限附屬公司應在該項準許收購之前或同時向管理代理交付：(1)借款人的證書，基本上採用附件8.2.6的形式，證明(X)符合(X)規定，符合財務契約和(Y)遵守第8.2.6節第(B)(I)和(Ii)款的適用要求，以及(2)借款方就允許的收購訂立或擬訂立的任何協議的副本，以及行政代理可能合理要求的有關此人或其資產的其他信息，行政代理應在收到任何此類協議或信息的範圍內，向貸款人提供協議或信息的副本；
(91)借款人或任何受限制的子公司可以進行許可的商業投資；
(92)第8.2.7節允許的處置[性情]以及為實現這種處置而進行的任何清算、合併、合併或收購；但在合併或合併的情況下，第8.2.6(A)節的要求[清算、合併、合併、收購]在適用的範圍內均獲遵從；及
(93)任何僅持有最低限度資產且不經營任何重大業務的受限制附屬公司可解散。
8.2vDisposes。
借款人不得、也不得致使或允許任何受限制附屬公司作出任何處置，但下列情況除外：
(94)借款人與受限制附屬公司之間或之間的任何處置；但在合併或合併的情況下，第8.2.6(A)節的規定[清算、合併、合併、收購]在適用的範圍內得到遵守；
-108-

(95)構成第8.2.5節所允許的限制性付款的任何處置[受限支付]或第8.2.4節允許的投資[貸款和投資];
(96)受限附屬公司向借款人或受限附屬公司發行或出售股權；
(97)在正常業務過程中出售提取的碳氫化合物、其他礦產品或其他存貨；
(98)在正常業務過程中對剩餘、損壞、陳舊或陳舊資產的任何處置(包括放棄或以其他方式處置知識產權，包括地震數據及其解釋，即在借款人的合理判斷下，不再在經濟上可行地維持借款人和受限制子公司的整體業務或對其有用)；
(99)借款人或任何受限子公司在正常業務過程中對軟件或知識產權的許可和再許可，包括地震數據及其解釋；
(100)在正常業務過程中對合同權利的任何放棄或放棄，或對合同、侵權或其他索賠的和解、免除、追回或放棄；
(101)准予准予留置權及與准予留置權相關的產權處置；
(102)出售或以其他方式處置現金或臨時現金投資或其他金融工具；
(103)不受限制的附屬公司的任何股權處置；
(104)提前終止或解除任何互換協議；
(105)任何處置；但：
(Vii)在訂立關於此種處置的最終協議時，當時不存在或不會因此而發生潛在的違約或違約事件；
(8)借款人在形式上遵守了槓桿維持公約；
(Ix)作出這種處置的借款人或受限制附屬公司應從在這種處置中獲得資產的一人或多人那裏獲得至少等於在這種處置中處置的資產的公平市場價值的對價；和
(X)借款人及受限制附屬公司從該項處置中收取的代價中，至少有75%是以現金及臨時現金投資的形式出現；但下列每項均將被當作現金：(1)受讓人借書面協議承擔的借款人或受限制附屬公司的任何負債(按其條款從屬於借款人的債務或其擔保的或有負債及負債除外)，使借款人或該受限制附屬公司免除借款人或該受限制附屬公司的進一步負債，或補償借款人或該受限制附屬公司的進一步負債；(2)借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，在處置後180天內由借款人或該受限制附屬公司在轉換過程中收到的現金範圍內轉換為現金；(3)借款人或該受限制附屬公司收到的任何指定非現金代價
-109-

借款人或該受限制附屬公司在這種處置中的總公平市場價值，連同根據第(3)款收到的所有其他指定非現金代價，不得超過門檻金額，每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計算，且不影響隨後的價值變化，以及(4)固定資產和與該等固定資產合理相關的資產(以及在計算本條第(4)款規定的75%門檻時，此類資產的價值應為借款人或適用的受限制附屬公司收到此類資產之日的公平市場價值(在不影響隨後的價值變動的情況下)；但如(A)涉及本條第(4)款所述對價的任何產權處置是由貸款方作出的，則貸款方應收取作為該產權處置的代價而給予的資產，以及在該產權處置處置抵押品的範圍內，就前述而言，作為對價收到的資產不應被視為現金或臨時現金投資，前提是根據證券文件作為抵押品的抵押品金額已因此類交易而減少，以及(B)在根據本條款(4)計入75%要求的任何年度中，根據第8.2.7(L)節作為所有此類處置的對價收到的資產的公平市場總值不得超過250,000,000美元和當時有效的借款基礎的10%之間的較小者；和
(Xi)對於至少20,000,000美元的任何產權處置或一系列相關產權處置，借款人應在作出該產權處置之前向行政代理交付一份高級人員證書，證明符合本條(L)項的要求，併合理詳細地列出符合第(Ii)款的計算方法；
(106)根據第8.2.13節對探明儲量或擁有探明儲量的人的股權的任何處置[已探明儲量的出售；彙集]；但在處置擁有探明儲量以外的資產的人的股權時，必須允許依照本節第8.2.7節的另一項規定處置這些其他資產(按其公平市價估值)。[性情]在此遵守；
(107)處置未探明儲量歸屬的碳氫化合物權益、常規轉租未開發面積但未探明儲量歸屬的面積，以及與該等轉包有關的轉讓；
(108)對除外財產的任何處置；及
(109)本第8.2.7節其他條款不允許的任何處置[性情]，經所需貸款人批准；
但(I)就第(O)款而言，當時並不存在或將因此而導致任何潛在的違約或違約事件，以及(Ii)對已探明儲量或其中的權益的任何處置應符合第8.2.13節的規定[已探明儲量的出售；彙集].
8.2i關聯交易。
借款人不得，也不得致使或允許任何受限制附屬公司與借款人的任何聯屬公司或為借款人的任何聯屬公司的利益進行任何交易或一系列交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、僱員補償安排或提供任何服務)(“聯屬交易”)，除非(I)從整體上看，對借款人或該受限制附屬公司的有利程度並不比在與非該等聯營公司的人士進行獨立交易時可合理獲得的優惠程度低，或(Ii)如果沒有可供比較該等聯屬公司交易的可比交易，則從財務角度而言，該等聯屬公司交易在其他方面對借款人或相關的受限制附屬公司是公平的；但在本條第(Ii)款的情況下
-110-

對於涉及價值至少20,000,000美元的關聯交易(在一筆單獨交易或一系列關聯交易中)，借款人董事會的善意判斷已作出此類公平判斷。
下列項目將不被視為關聯交易，因此不受前款規定的約束：
借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議、僱員福利計劃、高級職員或董事賠償協議或任何類似安排，以及據此作出的付款；
(111)向借款人的聯營公司出售碳氫化合物或其他礦產品，或訂立或履行碳氫化合物交換協議、勘探、生產、收集、營銷、加工、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或與之合理相關或附屬的活動或服務的合同，或在正常業務過程中訂立的對借款人和受限制附屬公司作為整體公平的其他經營合同，或至少按借款人真誠釐定的當時可合理地從非關聯方獲得的優惠條款；
(112)向借款人的關聯公司出售或發行不構成非合格股票的借款人股本，以及向借款人的關聯公司出售與市場交易中的債務要約有關的借款人的債務(包括非合格股票)，並按與該市場交易中的其他購買者基本相同的條款出售；
(113)借款人或任何受限制附屬公司純粹因為借款人或任何受限制附屬公司擁有該人的股權而與借款人的關聯人(借款人的非受限制附屬公司除外)之間的交易(包括借款人或任何受限制附屬公司據以取得該等股權的交易)；
(114)借款人或任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是借款人的董事，而該董事是該人被視為借款人或該受限制附屬公司的聯屬公司的唯一因由；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以借款人董事的身分投票；
(115)向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員、董事或顧問支付合理費用及發還其開支(包括在正常業務過程中的旅費及酬金開支及類似開支)；
(116)借款人與受限制附屬公司之間的交易；
(117)根據第8.2.5節允許的付款[受限支付];
(118)根據截至附表8.2.8所列截止日期借款人或任何受限制附屬公司為一方的任何協議的條款進行的交易和支付的款項，以及對該協議的任何修訂、修改、補充、延期、續簽或替換，只要該等修訂、修改、補充、延期、續簽或替換不會對貸款人的整體權利產生實質性和不利影響，而該等修訂、修改、補充、延期、續期或替換不會對貸款人在截止日期時有效的協議條款產生實質性和不利的影響，這是借款人真誠地確定的；
(119)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司(或行政代理人以其他合理方式接受)的函件，説明該項交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的
-111-

財務觀點或此類交易符合前款規定；
(120)借款人董事會批准的在正常業務過程中向僱員、高級職員或董事發放的本金總額不超過500萬美元的貸款或墊款；以及
(121)借款人或其任何受限制附屬公司(或借款人或任何僅限於追索權的受限制附屬公司的任何擔保)為借款人的非受限制附屬公司的貸款人或其他債權人的利益而作出的股權質押。
8.2viv業務上的變化。
借款人不得、亦不得致使或準許任何受限制附屬公司從事任何業務，但核準業務除外。
8.2.vii財政年度。
借款人不得、也不得促使或允許任何受限子公司改變其從1月1日開始至12月31日結束的12個月期間的會計年度。
8.2vii.對組織文件的修改；對某些其他債務的修改或預付。
(122)借款人不得、亦不得安排或準許任何受限制附屬公司修訂其公司註冊證書(包括與股本有關的任何條文或決議)、附例、有限責任合夥證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件，而修訂方式在任何重大方面均會對貸款人不利。
(123)借款人不得、亦不得安排或準許其任何附屬公司以會在任何要項上對貸款人不利的方式修訂任何核準無抵押票據契據。
(124)借款人不得、亦不得安排或準許任何受限制附屬公司(全部或部分)使任何現有票據或任何準許無抵押票據或與其有關的任何債務的任何預付、購買、回購或贖回，或就其作出的任何預付、購買、回購或贖回，或就其作出任何預付、購買、回購或贖回，但如該等預付、購買、回購或贖回的債項是透過該等票據或核準無抵押票據的債務再融資而完成的，則不在此限。(Ii)借款人同時發行及出售其股權(不合格股份除外)的現金所得款項淨額，而該等股權並非用作任何其他用途，或(Iii)如於任何該等預付、購買、回購或贖回(或有關通知不可撤銷)發生時，(X)不會出現違約、潛在違約或借款基礎不足的情況，亦不會因該等預付、購買、回購或贖回生效後而導致；及(Y)在預付、購買、回購或贖回任何該等預付款、購買、回購或贖回後，可用金額將不少於承諾的20%。
8.2.iii掉期。
(125)借款人不得、亦不得促使或允許任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但(I)準許商品掉期協議及(Ii)與為對衝或減輕借款人或任何受限制附屬公司在經營其業務或管理其負債或與本協議準許的債務有關的股權攤薄有關的風險而訂立的商品無關的掉期協議除外；但第8.2.12節的任何規定不得禁止借款人或任何受限制附屬公司訂立準許的預付賣權交易。
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(126)儘管有上述規定，任何貸款方均可與經批准的交易對手簽訂互換協議(此類互換協議為“收購互換協議”)，以期在本協議不禁止的交易中收購石油和天然氣物業(任何此類油氣物業在本文中稱為“目標油氣物業”)，前提是：(X)借款人或受限制的附屬公司已就該等目標油氣物業訂立最終的買賣協議，(Y)任何此類收購互換協議的期限不超過一段時間，自該等收購的預期完成日期起計，相當於訂立該等收購互換協議的歷年的剩餘時間，加上其後六(6)個歷年，及(Z)根據任何該等收購互換協議對衝的名義交易量(當與根據當時有效的所有其他收購互換協議對衝的名義交易量合計時，除涵蓋基差、看跌或下限的掉期外，每種情況下均以已根據其他收購互換協議對衝的交易量計算)，截至該等收購互換協議簽署之日，構成目標石油和天然氣屬性的所有石油和天然氣屬性的合理預期產量的100%，借款人的內部工程師將該日期確定為此類收購互換協議生效的日曆年中每個月的探明儲量(從該收購的預期結束日期開始)，外加未來五(5)個日曆年的原油和天然氣，分開計算；條件是：(I)如果收購未能完成, 與新收購相關的所有衍生交易將被解除或以其他方式終止，以便借款人遵守上述對衝限制(此類解除/終止應在買賣協議終止之日起60天內完成，或由行政代理全權酌情決定的較晚日期)和(Ii)除上述限制外，在收購互換協議生效的歷年剩餘時間加上未來五(5)個日曆年之後的任何期間內，收購互換協議的總成交量不得超過借款人內部工程師確定為該日曆年之後第六(6)個日曆年已探明生產儲量的構成目標油氣資產的所有油氣資產於該日期的合理預計產量的25%。
(127)如果在一項或多項收購互換協議生效期間發生的任何測試日期，借款人確定當時有效的所有收購互換協議(與當時有效的其他商品互換協議合計時，除覆蓋基差、看跌或下限的互換協議外，每種情況下的互換金額均已根據其他互換協議進行對衝)的名義交易量超過互換上限，則借款人應(I)擁有至少200,000,000美元的流動資金，直至借款人遵守互換上限，以及(Ii)不遲於該測試日期交易結束時向行政代理提供，關於截至上一個營業日的掉期總風險的聲明，可計算該數額(無論如何，不得早於任何此類計算中使用的任何適用掉期協議的書面確認書的營業日之前)。
(128)用於根據本第8.2.12節確定互換協議總量的所有目的[掉期]對於對衝不同風險的相同交易量的交易和協議，不得重複計算，包括但不限於：
(Xii)相同成交量的價格互換和基差互換；
(十三)對於在功能上作為相同交易量的基差互換的金融價格互換；和
(Xiv)對衝基差風險不同組成部分的基差互換。
8.2ix出售已探明儲量；彙集。
借款人不得，也不得致使或允許任何受限制附屬公司處置由已探明儲量組成的任何天然氣資產的任何權益(包括(X)生產付款和儲量出售，(Y)處置任何持有已探明儲量權益的人的任何股權，導致該人不再是貸款方，或(Z)指定為持有已探明儲量權益的任何貸款方的不受限制附屬公司)，或自願集合或
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將由已探明儲量組成的全部或任何部分天然氣性質統一為單位，但在每種情況下，以下情況除外：
(129)在正常業務過程中出售的提取碳氫化合物；
(130)強制集資或其他行動，不論是由借款人、受限制附屬公司或另一人提出或應其要求提出的；
(131)貸款當事人之間的銷售、轉讓、轉讓或轉讓以及彙集和成立工會；
(132)與聯合經營協議或其他經營協議有關的銷售、轉讓、轉讓、運輸或租賃，或與其他經營協議、單位化協議和彙集安排有關的銷售、轉讓、轉讓或租賃，或向他人授予非獨家地役權、許可證、許可證、通行權、地面租賃權或其他地面權利或權益，但不包括任何投資、債務或留置權，除非本協議另有允許；
(133)與借款人或任何附屬公司以外的人交換任何已探明儲量以換取其他已探明儲量，只要這種面積交換是(I)為位於美國的已探明儲量，(Ii)借款人及/或該受限制附屬公司就該項交換而收取的代價，應相等於或大於借款人及/或該項交換的受限制附屬公司(由獲授權人員真誠釐定)交換的已探明儲量的公平市場價值；及。(Iii)借款人及/或該受限制附屬公司收到的已探明儲備，如計入借款基礎內，其價值將合理地等同於該人所轉讓的已探明儲量，而該等已探明儲備是由行政代理人釐定的；。但(A)借款人應在交換完成前15天(或行政代理同意的較短期限內)向行政代理提供關於該項交換的書面通知(該通知應證明符合本條(E)項的規定，並真誠和合理詳細地描述借款人及其受限制附屬公司正在交換的已探明儲量，以及借款人和其受限制附屬公司正在接受的已探明儲量；借款人還應向行政代理提供行政代理所要求的與將如此接收的已探明儲量的價值有關的資料；但該通知中的信息和提供給行政代理的該等其他信息可能會發生變化，借款人應在完成該交換之前作出合理努力，真誠地提供最新信息)和(B)在通知規定的時間範圍內, 第8.1.17(A)(Ii)和(C)節的要求[抵押品]並應滿足最低所有權要求(受所有權保護期的限制)；或
(134)對已探明儲備的任何處置(無論是直接或間接通過處置受限制附屬公司的股權或其他方式)，但上述(A)至(E)款所允許的處置除外；但除非規定的貸款人以書面免除該項減值的規定，否則自上次重新釐定借款基準以來，根據本條(F)項處置的所有借款基準物業的合計借款基準價值，如超過當時有效的借款基準的5%，則借款基準須予削減，並在作出上述處置後立即生效，減幅為如此處置的借用基準物業的借款基準價值(須理解為，任何持有借款基準物業權益的人如不再是貸款方，須被視為處置該等借款基準物業)；但抵押品代理人在履行前款規定後，應享有第8.1.17節規定的留置權[抵押品]在已證實的天然氣抵押品中。
8.2ii.金融契約。
(135)最高淨槓桿率。借款人不得允許截至每個財政季度末計算的淨槓桿率大於3.50：1.00。
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(136)最小電流比。借款人不得允許(I)借款人和受限子公司的流動資產(包括(A)(X)承諾額和(Y)借款基數減去(B)循環風險，但不包括《財務會計準則》133項下的非現金資產)與(Ii)借款人和受限子公司的流動負債(不包括(X)《財務會計準則》133項下的非現金債務)的比率。(Y)本協議項下債務的當前到期日，以及(Z)已投標的或借款人已行使贖回權的現有票據或允許的無擔保票據的當前到期日(根據公認會計準則的要求)，在每個財政季度結束時綜合計算，確定的到期日小於1.00：1.00；但就本節第8.2.14(B)節而言，在任何日期將構成公認會計原則下的流動負債的可轉換債務在該日期不構成流動負債，如果(I)該可轉換債務在該日期後12個月內的任何時間沒有預定到期日或其他預定還本日期，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司均無義務在該日期後12個月內的任何時間就該可轉換債務的本金支付任何款項(除非該款項可通過發行借款人的普通股來償還)，贖回或購回或以其他方式贖回或回購債券(由於上市公司發行的可轉換債券的慣例發生重大變化，如指明的現有債券中的條款除外)。
8.2.x對受限子公司分銷的限制。
借款人不得、也不得導致或允許任何受限制附屬公司產生、以其他方式造成或允許存在或生效對任何受限制附屬公司的下列能力的自願產權負擔或限制：
(1)就其股本支付股息或作出任何其他分配，或支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務(但(X)受限制附屬公司的任何一系列優先股在收取股息或清算分配方面的優先權，不得視為限制就本公約而言就其股本支付股息或作出其他分配的能力；及(Y)任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務，不應視為對償債能力的限制)；
(2)向借款人或受限制附屬公司發放任何貸款或墊款(應理解，向借款人或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在借款人或任何受限制附屬公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款的能力的限制)；或
(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或受限制的附屬公司。
本第8.2.15節的上述限制[對來自受限制附屬公司的分銷的限制]不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：
(137)在截止日期生效的任何協議中的任何產權負擔或限制(在本第8.2.15節未予允許的範圍內)載於附表8.2.15；
(138)依據一項關於受限制附屬公司在借款人收購該受限制附屬公司或成為受限制附屬公司當日或之前所招致的債務的協議，對該受限制附屬公司施加的任何產權負擔或限制(作為代價而招致的債務除外，或提供全部或部分資金或信貸支持以完成該交易或一系列有關交易，而該受限制附屬公司根據該交易或一系列交易成為受限制附屬公司或被借款人收購)，而在該日期仍未清償債務；
(139)依據對依據本款(A)或(B)款或本款(C)款所指協議而產生的債務進行再融資的協議，或載於對第(1)款所指協議的任何修訂中所載的任何產權負擔或限制
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(A)或(B)款或(C)款；但任何該等再融資協議或修訂所載有關該受限制附屬公司的產權負擔及限制，對貸款人的利益，不遜於借款人真誠釐定的該等協議所載有關該受限制附屬公司的產權負擔及限制；
(140)(1)任何合同、許可證、租賃、地役權或買賣或交換協議中的習慣非轉讓條款，以及(2)供應商、客户、出租人或設保人根據在正常業務過程中訂立的合同、租賃或其他協議規定的現金、其他保證金、淨值或類似要求；
(141)在前款第(3)款的情況下，資本租賃義務、購買資金義務、擔保協議或保證受限附屬公司負債的抵押協議中所載的限制，以限制受該等資本租賃義務、購買資金義務、擔保協議或抵押約束的財產的轉讓為限；
(142)依據一項協議對受限制附屬公司施加的任何限制，該協議是為在該項出售或處置結束前將該受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產出售或處置而訂立的；
(143)[保留區];
(144)根據第8.2.2節的規定允許發生的留置權[留置權]這限制了債務人處置受這種留置權約束的資產的權利；
(145)經借款人董事會批准訂立的合資企業協議、資產出售協議、回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括但不限於與投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定，該限制僅適用於作為該等協議標的的資產；
(146)僅適用於外國子公司的產權負擔或限制；
(147)“獲準商業投資”定義中所述類型的協議中所載的習慣產權負擔和限制；
(148)第8.2.12節允許的互換協議[掉期];
(149)依據或因一項協議而就一間非受限制附屬公司作出的任何產權負擔或限制，而該協議是該非受限制附屬公司成為受限制附屬公司的一方或在該日期之前訂立的；但該協議的訂立並非預期該非受限制附屬公司會成為一間受限制附屬公司，而任何該等產權負擔或限制並不延伸至借款人或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該非受限制附屬公司的資產及財產除外；及
(150)對本款(A)至(M)款所指的合約、文書或義務所作的任何修訂所施加的任何產權負擔或限制；但該等修訂對該等產權負擔及限制的限制，不得實質上較借款人真誠地釐定的修訂或再融資前的限制為大。
8.2.iv負面質押協議。
借款人不得、也不得促使或允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何合同要求(本協議或任何其他貸款除外
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文件)，限制借款人或任何受限制附屬公司對該人的財產(根據第8.1.17(B)節明確排除在抵押品要求之外的財產除外)設定、產生、承擔或存在留置權的能力[抵押品])為了擔保當事人在債務方面或在貸款單據下的利益；但前述規定不適用於下列每一項合同要求：
(151)(I)(I)在截止日期存在，並且(在第8.2.16節未允許的範圍內)列於附表8.2.16和(Ii)第(I)款允許的合同要求在證明債務或其他義務的協議中列明的範圍內，在任何證明該債務或債務的再融資債務的協議中列明，只要該再融資債務不擴大該合同要求的範圍；
(152)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同要求並非純粹是為了考慮該人成為受限制附屬公司而訂立的；
(153)根據與第8.2.7節允許的任何處置有關的協議產生[性情]並僅適用於此類處置下的資產；
(154)第8.2.4節允許的合資協議和其他類似協議中的習慣條款[貸款和投資]並適用於合營企業或以其他方式限制處置或分配油氣租賃中的資產或財產的協議、聯合經營協議、聯合勘探和/或開發協議、參與協議和在石油天然氣勘探開發業務的正常過程中訂立的其他類似協議；
(155)第8.2.1節是否允許對有利於任何債務持有人的留置權進行消極擔保和限制[負債]，但僅在任何負面質押與由該債項提供資金的財產或該債項的標的有關的範圍內；
(156)對租賃、轉租、許可證、地役權或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與受其約束的資產有關，則在此允許；
(157)包括根據第8.2.1節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制[負債]該等限制僅適用於擔保該等債務的財產或資產；
(158)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權或地役權的任何租契或地役權的習慣規定；
(159)是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；
(160)限制使用客户根據在正常業務過程中訂立的合同收取的現金或其他保證金；
(161)由法律規定的；
(162)任何受限制附屬公司訂立的不動產租約中所載的習慣淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱借款人和受限制附屬公司履行其持續債務的能力；
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(163)是文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(I)此類留置權是一種允許的留置權，不保證借款的債務，並且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(Ii)此類限制和條件不是為了規避第8.2.16節施加的限制而設置的；
(164)任何與根據第8.2.1節產生的債務有關的協議是否施加了限制[負債]或對債務進行再融資，但此類限制從整體上看並不比借款人善意確定的貸款文件中所載的限制具有更大的限制性，並且不限制抵押品上的留置權以保證債務；
(165)是關於借款人和受限制的知識產權子公司在正常業務過程中的許可或再許可的限制(在這種情況下，這種限制僅適用於此類知識產權)；
(166)由借款人或任何受限制附屬公司或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併的人所訂立的協議或其他文書所載的產權負擔或限制，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，亦不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或如此取得或指定的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產；及
(167)指以上(A)至(P)條所述合約、文書或責任的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的產權負擔或限制；但借款人董事會善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、替換或再融資在任何重大方面不會較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、重述、替換或再融資之前的限制為多。
8.2.xi反囤積。
(168)如果有任何貸款未償還，且超額資產負債表現金總額在連續三(3)個營業日期間超過150,000,000美元，則借款人應在不遲於下一個營業日預付貸款，其金額應等於(I)當時貸款未償還金額和(Ii)在該第三個營業日超額資產負債表現金總額超過150,000,000美元中的較小者。經所需貸款人和借款人同意，可以免除、延長或修改這種提前還款。
(169)借款人同意將所有指定現金用於“指定現金”定義中規定的專用目的。借款人應促使註銷其或其任何附屬公司購買或回購的所有現有票據。
8.c報告要求。
貸款當事人共同和各別約定並同意，在全額償付貸款和償還義務及其利息、所有信用證到期或終止、履行貸款當事人在本合同和其他貸款文件項下的所有其他義務以及終止承諾之前，貸款當事人將向行政代理和每一貸款人提供或安排提供：
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8.3i季度財務報表。
在每個財政年度的前三個財政季度結束後45個日曆日內，借款人的財務報表，包括截至該財政季度結束的綜合資產負債表以及隨後結束的財政季度和截至該日期的財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，所有這些報表都是合理詳細的，並由借款人的首席財務官或財務主管證明(受正常的年終審計調整的規限)是按照公認會計準則編制的，並以比較形式列報上一會計年度相應日期和期間的財務報表。
8.3.III年度財務報表。
在借款人的每個財政年度結束後90天內，借款人應儘快提交由截至該財政年度結束的綜合資產負債表組成的借款人財務報表，以及隨後結束的財政年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，所有這些報表均應合理詳細，並以比較的形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的財務報表，並經具有國家認可地位的獨立註冊會計師核證，行政代理機構對此感到合理滿意。會計師的證書或報告應不受任何限制(但因改變編制財務報表的方法而可能產生的一致性限制除外)，或關於“持續經營”或類似事項或審計範圍的解釋説明。
8.3.iiiSEC網站。
根據第8.3.1節規定須交付的報告或其他資料[季度財務報表]，第8.3.2節[年度財務報表]及第8.3.7(A)及(B)條[預算、預測、其他報告和信息]應被視為在該報告或其他信息在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈之日起送達，且該張貼應被視為滿足第8.3.1節的報告和交付要求[季度財務報表], 8.3.2 [年度財務報表] and 8.3.7(a) and (b) [預算、預測、其他報告和信息].
8.3.iv借款人的證明。
借款人的財務報表根據第8.3.1節向行政代理和貸款人提供的日期[季度財務報表]和第8.3.2節[年度財務報表]必須提供借款人的首席財務官或財務主管以表8.3.4的形式簽署的借款人的證書(每個證書都是“符合證書”)，表明除非按照第8.3.5節的規定，否則[失責通知](I)不存在違約或潛在違約事件，並且在該證書的日期仍在繼續；如果違約或潛在違約事件已經發生，則説明違約或潛在違約事件的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)載有足夠詳細的計算，以證明截至該等財務報表的日期符合財務契約的規定；及(Iii)描述任何貸款方作為一方的商品互換協議，並確認所有此類互換協議均為貸款各方根據第8.2.12節獲準訂立的互換協議[掉期].
8.3.v違約通知。
借款人的任何負責人員在獲悉失責或潛在失責事件發生後，須立即發出一份由借款人的負責人員簽署的證明書，列明該失責或潛在失責事件的詳情，以及借款人擬就該等失責事件採取的行動。
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8.3v某些事件。
向行政代理髮出書面通知，以便提供給貸款人：
(170)在借款人的任何負責人員獲悉其展開後，立即通知任何官方機構或任何其他人針對借款人或其任何附屬公司提出或進行的所有訴訟、訴訟、法律程序或調查(該等訴訟、訴訟、法律程序或調查可合理地預期會導致對該人負上法律責任)(I)與抵押品有關，而該抵押品涉及超過限額的申索或一系列申索，或(Ii)該等訴訟、訴訟、法律程序或調查如經相反裁定會構成重大的不利變動；
(171)在借款人的任何負責人員知悉任何可合理預期會發生重大不利變化的事件後，立即採取行動；
(172)在任何貸款方發生與提前或提前終止掉期協議有關或由於提前或過早終止(不論是否因違約而發生)而產生的到期和應付債務或債務，而該債務或債務的總額將超過最低限額後，應立即予以承擔；
(173)在借款人的任何負責人知悉後五(5)個工作日內，發生任何可合理預期構成重大不利變化的ERISA事件；以及
(174)《受益所有權證明》中所提供信息的任何變化，如該變化將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。
8.3.viiBudget，Forecast，Other Report and Information。
交付給管理代理，以便提供給貸款人：
(175)借款人通常在不遲於提供給股東的日期向其股東分發的任何報告、通知或委託書；
借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的定期或定期報告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登記説明書和招股説明書；
(177)在第8.3.1節所指的每次財務報表交付後七(7)日內[季度財務報表] and 8.3.2 [年度財務報表]相關的合併財務報表，反映在合併的基礎上從這種合併財務報表中剔除非限制性子公司的賬目所需的調整；
(178)同時交付第8.3.2節所述的每一份財務報表[年度財務報表]借款人的授權官員的證書，列出完美證書附錄所要求的信息，或確認自完美證書或最新的完美證書附錄的日期以來，這些信息沒有變化；
(179)在借款人可獲得借款人或其任何附屬公司在任何法律程序中的任何命令的副本後，如可合理地預期該命令會有重大不利變化，則該命令的副本須由任何官方機構發出；及
(180)應要求及時提供任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息，包括但不限於(I)借款人的年度預算和五年預測，或(Ii)為符合美國愛國者法案或其他適用反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而提供的信息和文件。
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8.3iReserve報告。
(181)獨立工程師。一旦可用，無論如何在每年12月31日(自截至2021年12月31日的年度)後90天內，一份經獨立工程師認證的形式和實質上符合美國證券交易委員會財務報告要求的儲備報告(每份為“12月31日儲備報告”)，列出貸款當事人對借款基礎物業的已探明儲量的估計，以及截至12月31日該已探明儲量將產生的未來毛收入和未來淨收入(並經該獨立工程師審計)。每份12月31日的儲量報告應估計已探明的已開發生產儲量、已探明的已開發非生產儲量和已探明的未開發儲量的已探明儲量和收入數據，且在每種情況下，應僅報告已探明儲量和收入數據，這些已探明儲量和收入數據應歸因於每一貸款方在借款基礎物業上的任何已探明儲量中的營運利息百分比或每一貸款方按比例分攤的任何已探明儲量(視屬何情況而定)，減去每一貸款方的債務或該等債務的比例(視屬何情況而定)。每個12月31日儲備報告中的所有計算均應以逐個財產和逐個利息為基礎進行，以反映適用於12月31日儲備報告涵蓋的各種借款基礎物業的各種特許權使用費、成本和支出、工作利息和預付款。除本協議另有特別要求外，每份12月31日的《儲備報告》均應按照《美國證券交易委員會》的要求不時編制和提交。
(182)內部工程師。在每年6月30日(自2022年6月30日開始)後90天內，應儘快提交一份經任何借款方的僱員或代理人認證的形式和實質上符合美國證券交易委員會財務報告要求的工程報告(每個報告均為“6月30日儲備報告”)，列出該工程師對借款基地物業的已探明儲量的估計，以及截至6月30日從該等已探明儲量中可獲得的未來毛收入和未來淨收入。每份6月30日的儲量報告應估計已探明的已開發生產儲量、已探明的已開發非生產儲量和已探明的未開發儲量的已探明儲量和收入數據，並且在每種情況下，應僅報告已探明儲量和收入數據，這些已探明儲量和收入數據應歸因於每一貸款方在借款基礎物業上的任何已探明儲量中的營運利息百分比或每一貸款方按比例分攤的任何已探明儲量(視屬何情況而定)，減去每一貸款方的債務或該等債務的比例(視屬何情況而定)。每個6月30日儲備報告中的所有計算均應按財產和利息進行，以反映適用於該6月30日儲備報告涵蓋的各種借款基礎物業的不同特許權使用費、成本和支出、工作利息和預付款。除本協議另有特別要求外，該《6月30日儲備報告》應不時按照《美國證券交易委員會》的要求編制和提交。
(183)已探明儲量和已探明天然氣抵押品的借款人證書。在交付每份儲備報告時，由負責官員出具的證書，證明貸款方對該儲備報告評估的已探明儲量擁有良好和可抗辯的所有權(I)，除準許留置權外，沒有任何留置權，並受第6.8(A)節的但書規限。[物業的標題]，及(Ii)由該儲備報告評估的已探明天然氣抵押品，除準許留置權外，無任何留置權，並受第6.8(A)節的但書規限[物業的標題]並附上該儲量報告所評估的已探明儲量(及識別其上所有油井)的附表，而該等已探明的天然氣抵押品是已探明的天然氣抵押品的一部分，並顯示該等已探明的天然氣抵押品的價值所代表的借用基礎物業的百分比，以及識別哪些借用基礎物業須受按揭(如屬在7月1日或之後成為抵押的借用基礎物業，確認當時或以前提交給行政代理的關於已探明天然氣抵押品的所有權報告和信息，並核實當時或以前是否已為已探明儲量提供了所有權報告和信息，其PV-9不低於已探明儲量的PV-9的85%和(Y)2.25乘以貸款額度的較小者。該負責人證書還應證明借款人已審查了受抵押約束的儲備報告和當時的借款基礎物業，並已查明該受抵押的借款基礎物業的PV-9至少等於(X)85%的已探明儲量的PV-9和(Y)2.25乘以貸款限額中的較小者；但如果借款人已確定當時受抵押的借款基礎物業不符合這些條件
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門檻，應列出它們達到的百分比，並應在第8.1.17(A)(Ii)節規定的時間內批准或安排批准額外借款基礎物業的抵押。[抵押品]，在生效後，行政代理對已探明儲量的抵押權留置權，其PV-9至少等於已探明儲量的PV-9的(X)85%和(Y)2.25乘以貸款限額的較小者。
(九)默認設置
9.a違約事件。
違約事件應指以下任何一種或多種事件或條件的發生或存在(無論其原因如何，無論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：
9.1.貸款單據項下的支付。
(184)借款人應在貸款到期後的一(1)個工作日內不支付(I)到期的任何貸款本金或(Ii)支付任何償還義務；
(185)借款人應在利息到期後三(3)個工作日內不支付任何貸款利息或任何償還義務；或
(186)借款人應在本協議或本協議規定的期限後三(3)個工作日內，或在向借款人發出要求支付該金額的要求或通知後十(10)個工作日內，未能支付本協議項下的任何其他欠款(具體不包括上文(A)和(B)項所述金額)或其他貸款文件項下的任何其他欠款；
9.1.iiB保修範圍。
本協議中的任何一方或任何一方在任何其他貸款文件中或在依據本協議或其中規定提供的任何證書、其他文書或報表中的任何時間作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或提供時在任何要項上是虛假或不正確的；
9.1.iib某些契諾的適用範圍。
任何貸款方應違約遵守或履行第8.1.1節所載的任何契約[保留存在等](僅涉及借款人的合法存在)，第8.1.6節[探視權]，第8.1.11節[收益的使用]，第8.1.13節[反恐怖主義法；反腐敗法]，第8.2節[消極契約]或第8.3.5節[失責通知];
9.1.ivB其他公約的適用範圍。
任何貸款方應在遵守或履行本合同的任何約定、條件或規定或本條款9.1款中未涵蓋的任何其他貸款文件時違約，且在任何貸款方的任何負責人知道發生違約後，此類違約應持續30天而不予以補救；
9.1.v其他協議違約或債務違約。
違約、違約或違約事件應在下列條款下隨時發生：(I)任何許可的無擔保票據契約或(Ii)任何其他協議(貸款文件除外)，涉及借款人借入的資金或信貸的延期或借款人所欠的任何其他債務
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或任何受限制附屬公司就所有該等債務作為借款人或擔保人的責任，可超過該等債務的總限額，而就第(I)及(Ii)款而言，該等違約、失責或違約事件包括未能在到期時(不論是在規定的到期日、以加速或其他方式)償付任何債務(不論是在規定的到期日、以加速或其他方式)，或該違約或違約準許或導致任何債務加速或任何放貸承諾終止，超過所有該等債務及承擔的總限額；
9.1.viv最終判決或命令。
任何最終判決、裁決或命令不在保險範圍內，用於支付總額超過最低限額的款項，應由對房舍有管轄權的法院對借款人或任何受限制的附屬公司進行登記，該判決在自登記之日起六十(60)天內不被撤銷、撤銷、擔保或暫緩上訴；
9.1.viiLoan單據不可執行。
(A)任何借款方作為一方的任何貸款文件，(I)將不再是一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件的相應條款，對籤立該文件的人或該人的繼任人和受讓人(如貸款文件所允許的)予以強制執行，或應停止完全有效和有效(在這兩種情況下，除因其條款的執行外)，或(Ii)應由任何貸款方或其任何代理人提出異議或質疑，或(Iii)停止給予或提供各自的留置權、擔保權益、權利、所有權、權益、補救辦法，對總價值超過閾值的資產(以下第(Iii)款或第(B)款描述的事件已經發生且仍在繼續的所有資產)或(B)任何證券文件聲稱對總價值超過閾值的資產(對於上文第(B)款或第(A)(Iii)款描述的事件已發生並正在繼續的所有資產)設定的任何擔保權益和留置權，擬設定的權力或特權應不再完全有效。或應停止為擔保當事人的利益向抵押品代理人提供據稱根據該擔保文件設定和授予的留置權、權利、權力和特權(除非該擔保文件另有明確規定)；
9.1.viivii無力償還債務。
(I)借款人或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在債務到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序，向任何該等人士的全部或任何實質部分的財產發出或徵收，而其總值(就本條第(Ii)款所述的所有財產而言)超過最低限額，且在發出或徵收後60天內仍未獲解除、騰出、擱置、解除或完全抵押；。
9.1.ixERISA。
以下任何事件的發生，無論是個別的還是合計的，都可以合理地預期會導致重大的不利變化：(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件發生，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款；
9.1.x控制變更。
應發生控制權變更；
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9.1.xi[已保留].
9.1.xi非自願訴訟。
法律程序須已在對有關處所具有司法管轄權的法院提起，以尋求根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律，就非自願案件中的任何貸款方作出判令或命令的濟助，或就任何貸款方的任何主要財產委任其接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人、保管人(或類似的官員)，或就其事務的清盤或清盤，該訴訟程序應保持連續六十(60)天不被駁回或不被擱置並有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該訴訟程序中尋求的任何救濟；或
9.1.XI自願訴訟。
任何貸款方應根據現在或今後生效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件，應同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、託管人(或其他類似官員)對其本身或其財產的任何實質性部分進行指定或接管，或為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍無法償還債務，或應採取任何行動促進上述任何事項。
9.b違約事件的先後順序。
9.2.i除破產、無力償債或重組程序外的違約事件。
如果發生違約事件(第9.1.12節除外[非自願訴訟] or 9.1.13 [自願訴訟])發生並繼續發生時，行政代理可應所需貸款人的請求，(I)終止貸款人或任何簽發信用證的貸款人(視屬何情況而定)的所有義務，(Ii)向借款人發出書面通知，宣佈當時未償還的貸款本金及其應累算的所有利息、任何未付費用和所有其他債務(特定互換協議和其他貸款人提供的金融服務產品下的債務除外)應立即到期並應支付，而且，該信用證應立即成為並應立即支付給行政代理，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均在此明確免除，以及(Iii)要求借款人將所有信用證債務變現，且借款人應隨即將所有未提取的信用證債務變現(除非借款人根據本協議以其他方式抵押品)。該帳户中的款項應由行政代理(X)首先用來償還每個開證貸款人尚未償還的信用證付款，(Y)其次，在信用證債務已全額支付並以其他方式終止或到期後，用來償還其他未償債務。在所有現有違約事件得到所需貸款人滿意的處理後，行政代理應將現金抵押品返還給借款人。
9.2.ii.銀行破產、破產或重組程序。
如果9.1.12節規定的違約事件[非自願訴訟]或第9.1.13節[自願訴訟]如果發生，貸款人或任何開證貸款人不再有義務發放本合同項下的任何信用證，而當時未償還的貸款本金及其應計利息、任何未付費用和所有其他債務(特定互換協議下的債務和貸款人提供的其他金融服務產品的債務除外)應立即到期並支付，借款人應立即將所有信用證債務變現，包括未提取的信用證總金額(除非借款人根據本協議以現金作抵押)
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在沒有出示、要求、抗議或任何形式的通知的情況下，所有這些都在此明確放棄。
9.2.iii發射。
如果違約事件將發生並且仍在繼續，任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件對其負有任何義務的任何有擔保的一方，或任何以書面形式同意受第5.3節的規定約束的貸款人的任何參與者[貸款人分擔付款]而該擔保方在世界任何地方的任何分支機構、子公司或關聯公司，除其可獲得的所有其他權利和補救措施外，有權(在適用法律允許的範圍內)在不通知該借款方的情況下，抵銷借款人和其他貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件欠借款人或該其他貸款方的任何債務以及以任何方式為借款人或該其他貸款方的賬户以任何方式持有的任何其他資金的未付餘額，而無需通知該借款方。包括借款人或該其他貸款方現在或以後為其自己的帳户在該有擔保的一方或參與者或該分支機構、子公司或關聯公司開設的所有存款賬户中的所有資金(無論是定期還是活期、一般或特別、臨時貸記或最終貸記或其他)(但不包括以託管或信託賬户形式持有的資金或並非由借款人或該其他貸方以其他方式實益擁有的資金)；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.13節的規定進一步申請[違約貸款人](Y)該違約貸款人應立即向該行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的債務。不論任何有擔保的一方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，不論借款人或該另一借款方所欠的債務或為其賬户持有的資金是否已到期或未到期，亦不論任何有擔保的一方是否有任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施的存在或是否足夠，該等權利均應存在。
9.2.iv[已保留].
9.2.v收益的運用。
自行政代理根據本第9.2節採取任何行動之日起及之後[失責事件的後果]在貸款方的所有債務全部清償之前，行政代理因出售或以其他方式處置抵押品或其任何部分，或由抵押品代理或行政代理行使任何其他補救措施而獲得的任何和所有收益，應按如下方式適用：
(187)首先，支付構成費用、賠償、自付費用和其他數額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的合理費用、收費和支出)的那部分債務，支付給行政代理人或擔保代理人以其各自的身份；
(188)第二，支付貸款文件規定的構成向貸款人和開證貸款人支付的費用、彌償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自的貸款人和開證貸款人支付律師的費用、收費和支付費用)，按比例按(B)款所述的各自應支付給貸款人和開證貸款人的金額比例支付；
(189)第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款單據項下產生的貸款、償還義務和其他債務的利息，由貸款人和開證貸款人按本(C)款所述各自應支付的金額按比例支付；
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(190)第四，為開證貸款人的賬户向行政代理支付，將信用證債務中由信用證未提取的總金額組成的部分以現金抵押，但不得以其他方式將借款人根據本協議抵押的現金；
(191)第五，償付構成特定互換協議和其他貸款人提供的金融服務產品下的貸款、償還義務和債務的未償還本金的債務部分，按比例在貸款人、發行貸款人和特定互換協議的提供者和其他貸款人提供的金融服務產品之間按比例支付其持有的本條(E)項所述的各自金額；以及
(192)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。
儘管如上所述，(A)從借款人或非合格ECP貸款方的任何擔保人收到的金額不得用於排除互換義務的債務(應理解，如果由於第(A)條的規定，任何金額被應用於除外互換義務以外的債務，則行政代理應根據上文第五條對從合格ECP貸款方收到的金額進行適當的調整，以確保儘可能地確保，任何被排除的互換債務的持有人對上文第五款所述債務的按比例累計收回的金額，與根據上文第五條就其他債務按比例累計收回的金額相同)和(B)如果行政代理沒有從該特定互換協議的對手方或其他貸款人提供的金融服務產品(視情況而定)收到關於上述債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據上述申請，應將特定互換協議和其他貸款人提供的金融服務產品產生的債務排除在上述申請之外。每一特定互換協議的對手方和其他貸款人提供的金融服務產品，如果不是本協議的當事一方，已發出前一句所述的通知，應被視為已根據第10條的條款確認並接受行政代理的任命[特工們]本合同對其本身及其關聯公司而言，就像是本合同的“出借方”。
9.2.viColside代理。
作為擔保單據和任何其他貸款單據下義務的擔保而授予的所有留置權，應以擔保代理人為擔保當事人的利益，在同等基礎上擔保義務。任何與貸款人有關的人士或特定互換協議的提供者或其他貸款人提供的金融服務產品(除非其在本協議項下以貸款人的身份(在本協議或任何其他貸款文件授權貸款人指示行政代理的範圍內))無權或有權就任何該等事宜指示或指示抵押品代理，或以任何方式控制或指示抵押品的維持或處置。
9.2.其他權利和補救措施。
除本協議或任何其他貸款文件(包括每項抵押)中包含的所有權利和補救措施外，行政代理和抵押品代理應享有《統一商法典》或其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施在法律允許的範圍內應是累積的和非排他性的。行政代理人和抵押品代理人可以行使貸款文件或適用法律賦予行政代理人和貸款人的所有違約後權利，並應所需貸款人的請求行使這些權利。
9.銷售通知。
抵押品代理人須就抵押品的出售、租賃或其他處置發出的任何通知，或抵押品代理人向借款人發出的任何其他預期行動
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在該提議的行動之前至少十(10)天，應構成對借款人的商業合理和公平的通知。
10.代理商
10.a任命和權限。
每一貸款人(包括作為特定互換協議交易對手的每一貸款人或代表該關聯公司提供金融服務產品的其他貸款人或該交易對手的關聯公司)和發行貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權PNC作為貸款文件項下的該貸款人的行政代理和抵押品代理，並代表每一貸款人簽署和交付或接受其他貸款文件。每一貸款人在此不可撤銷地授權，任何票據的每一持有人在承兑票據時應被視為不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他貸款文件以及本協議所指的任何其他文書和協議的規定代表其採取行動，並行使本協議條款明確授予或要求代理人或其中任何人行使的權力和履行本協議項下的職責，以及合理附帶的權力。PNC同意在貸款文件規定的範圍內代表貸款人擔任行政代理和抵押品代理。本第10款的規定完全是為了代理人、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他貸款方都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利，但第10.10條規定的除外[授權免除抵押品及擔保人].
10.作為貸款人的權利。
在本合同項下擔任代理人的每個人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，且無任何責任向貸款人作出交代。
10.c免責條款。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：
(1)不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論潛在的違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(2)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定該代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求該代理人行使的酌處權和權力除外；但不要求代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；
(3)在根據貸款文件採取任何行動之前，應有權尋求所需貸款人(或其他適用的貸款人集團)的指示或確認；以及
(4)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，對以任何身份向任何代理人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任披露，且對未能披露該信息不承擔任何責任。
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代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在第11.1節規定的情況下，經規定的貸款人同意或請求(或按必要的或該代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，代理人不承擔任何責任[修改、修訂或豁免] and 9.2 [失責事件的後果])或(Ii)本身並無嚴重疏忽或故意行為不當。任何代理人不得被視為知悉任何潛在的違約或違約事件，除非借款人、貸款人或簽發貸款的貸款人向該代理人發出描述該潛在違約或違約事件的通知。
代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何潛在的違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由證券文件設定的任何留置權的完善性或優先權，或根據任何證券文件授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(V)抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第7節規定的任何條件[借出和簽發信用證的條件]或在本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給該代理商的物品除外。
10.代理人的信任度。
每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或簽發信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或開立貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
10.職責的委派。
每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何此類附屬代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為代理商的活動。
10.c代理的辭職。
每一代理均可隨時向貸款人、出借人、其他代理人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在得到借款人批准的情況下(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)指定一位繼任者，這種批准不得被無理地扣留或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且應在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受該指定，
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然後，該退休代理人可代表貸款人和發證貸款人，指定一名符合上述資格的繼任代理人；但如該退任代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，且(I)退任代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如抵押品代理人辭職，而抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押品擔保，則退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至委任繼任抵押品代理人為止)及(Ii)所有款項，應由或通過即將退休的管理代理進行的通信和決定應由每個貸款人和發放貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本第10.6節的規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第10.6節的規定從中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本第10.6款和第11.3款的規定[費用；賠償；損害豁免]對於退任代理人擔任代理人期間他們中的任何一人採取或遺漏採取的任何行動，應繼續為該退任代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。
如果PNC根據第10.6條辭去行政代理的職務，PNC也應辭去Swingline貸款機構和發行貸款機構的職務。如果PNC辭去開證貸款人的身份，它應保留開證貸款人在其辭去開證行身份生效之日仍未開立的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.10.3節要求貸款人支付參與墊款的權利[參與、支付、報銷]。如果PNC辭去Swingline貸款人的職務，借款人應在辭職生效日期或之前償還任何未償還的週轉貸款，如果在其辭去Swingline貸款人的生效日期仍有任何未償還的週轉貸款，PNC將保留Swingline貸款人關於該等週轉貸款的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.11節要求貸款人發放基本利率貸款的權利[償還週轉貸款的借款]。一旦任命了本合同項下的繼任行政代理，該繼任者應(I)繼承PNC作為退休的Swingline貸款人和簽發貸款人、行政代理和抵押品代理的所有權利、權力、特權和義務，PNC應被解除其在貸款文件下作為Swingline貸款人和簽發貸款人、行政代理和抵押品代理的所有職責和義務，以及(Ii)出具信用證，以取代PNC在該繼任時尚未開立的信用證，或作出PNC滿意的其他安排，以有效地承擔PNC關於該信用證的義務。
如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。
10.d不依賴代理商和其他貸款人。
每一貸款人和開證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和開證貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續制定自己的
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根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的決定。
10.無其他職責等。
儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的“聯合牽頭安排人”、“聯合簿記管理人”或“聯合辛迪加代理”或貸款人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。
10.行政代理費。
借款人應根據借款人與行政代理人之間的信件(“行政代理人函件”)的條款，向行政代理人支付一筆不可退還的費用(“行政代理人費用”)，該信件經不時修訂。
10.授權發放抵押品和擔保人。
每一受保方明確授權代理人：
(5)在代理人的情況下，按照第11.7節的規定全額付款後，執行合理要求的文件，以證明本協議終止，並解除擔保文件所產生的擔保和留置權[持續時間；生存];
(6)就行政代理而言，如任何人不再是借款人的附屬公司，或(Y)該人根據貸款文件所允許的交易成為或成為被排除的附屬公司，則以其合理滿意的形式籤立解除擔保協議；但除非該人不再是或實質上與解除擔保協議同時進行，否則不得解除該人的擔保協議，除非該人不再是任何許可的無抵押票據契約下的債務人；及
(7)在抵押品代理人的情況下，(I)以其合理滿意的形式簽署任何文件，證明在(X)貸款文件允許的此類資產的處置(貸款當事人的處置除外)、(Y)被解除擔保協議的人(A)(如果根據上文(B)(X)條)對該人的資產和該人的股權的任何留置權方面的任何留置權，以及(B)如果根據上文(B)(Y)條的規定，任何擔保文件的任何資產已從擔保文件的留置權中釋放，就該人的資產上的任何留置權，以及在構成除外資產的範圍內，該人的股權或(Z)該等資產成為除外資產，(Ii)就資產訂立任何附屬協議、不幹擾協議或授予期權，在每種情況下，均以其合理滿意的形式，與(X)任何地役權、許可證、許可證、通行權、期權、貸款文件允許授予的表面租約或其他表面權利或權益，或貸款文件允許的處置，或“允許留置權”定義第(10)款允許的(Y)留置權，以及(Iii)與第8.2.1(N)節所指的債務產生有關的[負債]訂立一項令行政代理合理滿意的債權人間協議。
每一有擔保的一方同意受根據第10.10節訂立的每項債權人間協議的約束。
借款人應向行政代理人或抵押品代理人提交該代理人可能合理要求的證書和其他文件，以證明符合貸款文件的適用規定(包括與其權限有關的規定
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以下)，行政代理和抵押品代理可以不經獨立調查而依賴該證書和其他文件。
10.d不依賴行政代理的客户識別程序。
各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯方、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款方、關聯方、參與者或受讓方的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)所載的法規)或任何其他反恐怖主義法(包括與任何貸款方、其關聯方或其代理人有關或與之相關的任何下列項目)所要求或施加的其他義務。貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。
10.繳納持有税。
在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以根據任何貸款文件扣留相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴展第5.8節的規定的情況下[税費]，每一貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害，並應在提出要求後10天內就行政代理人因美國國税局或任何其他官方機構因任何原因(包括由於適當的表格未交付或未妥善執行)而從支付給該貸款人或為其賬户支付的款項中適當扣繳税款而招致或針對該行政代理人而產生的所有税款和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括為該行政代理人提供的任何律師的費用、收費和支出)作出賠償，並使之不受損害。或者因為貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額、任何其他貸款文件或其他方式抵銷行政代理根據本第10.12條應支付的任何金額[預提税金]。第10.12節中的協議[預提税金]在行政代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，應繼續有效。為免生疑問，就本第10.12節而言，術語“貸款人”應[預提税金]，包括任何發行貸款機構和任何Swingline貸款機構。
10.4某些ERISA很重要。
(8)每名貸款人(X)為行政代理的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(類別
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涉及銀行集體投資基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(9)此外，除非(1)上一段(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照上一段(A)第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。
10.a支付錯誤。
(10)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方(任何此等貸款人、簽發貸款人、擔保方或其他收款人，“付款接受者”)收到資金的任何人，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人、發出貸款人、(任何該等資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候均應為行政代理的財產，並應由付款接受者分開併為行政代理的利益而以信託形式持有，而該貸款人、發證貸款人或有擔保的一方應(或就代表其收取該等資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，以及自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該行政代理人以同一日資金向行政代理人償還該款項之日(以較大者為準)起計的每一天的利息(以收到的貨幣為準)[隔夜利率/聯邦基金利率]以及由行政代理機構根據銀行業不時生效的同業拆借規則確定的利率。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(11)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證貸款人或有擔保一方，或代表貸款人、開證貸款人或有擔保一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(不論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，而該付款、預付款或還款的金額或日期與付款通知中所指明的款額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、發行貸款人或有擔保的一方或其他此類接收方在每個情況下都意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：
(V)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面有錯誤(沒有行政代理的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；及
(Vi)該貸款人、發證貸款人或擔保方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款人)迅速(無論如何，在其知悉該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)通知行政代理，並根據第10.14(B)節的規定通知行政代理。
(12)每一貸款人、簽發貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額並運用任何貸款文件項下欠該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何及所有款項，或由該行政代理從任何來源向該貸款人、發出貸款人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。
(13)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何貸款人或簽發貸款人處收回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人或發出貸款人後，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較低數額)(該等錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理可免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，並且該貸款人或簽發貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或簽發貸款人(視適用情況而定), 對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人應停止作為本協議項下的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對於該轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人仍然有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其對接受錯誤付款不足轉讓的貸款的所有權權益。行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售所得的收益後，
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適用貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤返還欠款應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或簽發貸款人(和/或代表其接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、發行貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。
(14)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(15)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。
(16)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)償還、清償或解除後，每一方在第10.14條項下的義務、協議和豁免應繼續有效。
11.雜項
11.a修改、修正或放棄。
11.1.i所需內容。
受第4.1.4節的約束[與期限SOFR相關的一致性更改]，第4.6節[基準替換設置]，第10.10節[授權免除抵押品及擔保人]，第11.1.2節[某些修訂]和第11.1.3節[影響行政代理人等的修訂]在徵得所需貸款人的書面同意後，行政代理和借款人可代表貸款方不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有貸款人和貸款當事人具有約束力；但不得達成下列任何此類協議、放棄或同意：
(17)未經任何貸款人同意，增加(I)任何貸款人在本協議項下的循環信貸承諾額，或(Ii)在未經所有貸款人同意的情況下，將本協議項下的循環信貸承諾額增加至大於截止日期(或截止日期後)有效的最高貸款額；
(18)不論是否有任何未償還的貸款，未經每名直接受影響的貸款人同意，延長任何貸款的到期日或本金或利息的支付時間、承諾費或須支付予任何貸款人的任何其他費用，或降低任何貸款的本金或所承擔的利率，或減少須支付予任何貸款人的承諾費或任何其他費用(但有一項理解，即免除(或修訂)
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任何強制性預付貸款，更改為第8.2.14節[金融契約]或其中使用的定義或適用(或放棄適用)第4.3節中描述的任何費率上調[違約後的利息]並不構成延遲任何預定的本金或利息支付日期或本金、利息或費用的減少日期)；
(19)除本協議另有規定外，未經所有貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，解除所有或基本上所有擔保人(以其資產的公平市價衡量)在《擔保協議》項下的義務；
(20)除本協議另有規定外，未經所有貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；如果借款人根據第2.10.10節向任何適用的開證貸款人提供現金抵押品，以擔保到期日超過到期日的任何信用證[到期日之前的現金抵押品]一旦信用證終止、到期或以其他方式退還未提取的開證貸款人，則允許該開證貸款人在未經任何貸款人同意的情況下解除該現金抵押品；或
(21)增加借款基數，或修改第2.9條[借款基數]在每種情況下，在未經所需的增加借款基數貸款人同意的情況下，允許增加借款基數的方式；不言而喻，根據第2.9(B)節重新確定借款基數的任何推遲[借款基數]超出本條款規定的時限或交付儲備報告時，應受第11.1.1節第一句的約束，因此只需徵得所需貸款人的同意；
(22)重申或降低借款基數，或修改第2.9條[借款基數]在每種情況下，在未經所需借款基數貸款人同意的情況下，允許重新確定或減少借款基數；有一項理解是：(X)根據第2.9(B)節重新確定借款基數的任何延期[借款基數]在第11.1.1節規定的時限之後，或儲備報告的交付應受第11.1.1節第一句的約束，因此只需徵得所需貸款人的同意，以及(Y)所需貸款人根據第2.9(E)節以減少借款基數的形式調整(通過減少)借款基數的權利的任何豁免(或具有豁免效力的修正或修改)的任何豁免或這種調整的數額[借款基數]僅需得到第2.9(E)節中規定的所需貸款人的同意[借款基數];
(23)修改第5.2條[按比例對待貸款人]，第5.3節[貸款人分擔付款]或更改關於按比例處理貸款人的任何條款，或要求所有貸款人在未經所有受影響的貸款人同意的情況下，授權採取任何行動或減少“所需貸款人”、“所需借款基礎貸款人”或“所需增加借款基礎貸款人”的定義中規定的任何行動或任何百分比；
(24)(X)在未經所有受影響的貸款人同意的情況下，對抵押品的重要部分的任何留置權上的留置權從屬於任何債務，或(Y)未經所有受影響的貸款人同意，將任何其他義務置於留置權之下；或
(25)修訂第11.1條[修改、修訂或豁免]在未經任何受影響的貸款人同意的情況下，會減少該貸款人的投票權。
11.1.ii.某些修正案。
儘管第11.1.1(A)條規定[所需的異議]或任何貸款文件中與之相反的任何其他規定，借款人和行政代理(或在與抵押品有關的範圍內，抵押品代理)可代表貸款人，在沒有任何貸款人的任何同意或行動的情況下，隨時修改、修改、補充或重述任何貸款文件的全部或部分，或抵押品代理同意此類行動，以(I)糾正任何缺陷或錯誤，(Ii)遵守
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根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，(3)增加債務的擔保人，(4)增加財產或其他資產作為抵押品，(5)增加借款人或其他貸款當事人為貸款人的利益而訂立的契諾，或放棄本協議賦予借款人或任何其他貸款當事人的任何權利或權力，(Vi)批准對本合同任何附表或任何其他貸款文件的任何更正或更新，只要該附表正在以任何不具實質性的方式更正，或正在更新以反映根據本合同允許的貸款方的任何交易或權利的完成或行使，而該交易或權利的完成不需要同意或已獲得所需同意，或(Vii)採取第10.10節授權的任何行動[授權免除抵押品及擔保人]。儘管第11.1.1(A)條規定[所需的異議]，(X)對行政代理函件的任何修改或豁免只需徵得雙方當事人的同意，以及(Y)對“出借人”定義中所指通知的任何修改或豁免只需徵得適用的出借人、借款人和行政代理人的同意。
11.1.III影響行政代理的修訂等
未經代理人、Swingline貸款人或任何發行貸款人(視何者適用而定)的書面同意，不得達成任何會修改代理人、Swingline貸款人或任何發行貸款人的權益、權利或義務的協議、放棄或同意。
11.1.iv未經同意的貸款人。
如果與第11.1.1節(A)至(F)中任何一項所指的任何擬議的放棄、修改或修改有關[所需的異議]如果取得了所需貸款人的同意，但沒有得到一個或多個其他需要同意的貸款人的同意(每個貸款人都是“非同意貸款人”)，則借款人有權根據第5.6.2節的規定，用一個或多個替代貸款人替換任何不同意的貸款人。[更換貸款人].
11.1.v違約貸款人。
儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(I)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；(Ii)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。
11.b無默示豁免；累積補救。
行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延誤或未能行使，均不影響其任何其他或未來的行使或被視為放棄，且其任何單一或部分行使亦不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。
11.費用；賠償；損害豁免。
11.3.成本和費用。
借款人應支付(I)牽頭安排人、行政代理、抵押品代理及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理和抵押品代理的外部律師的合理費用、收費和支出)，並應支付與本合同規定的信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理費用。
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協議及其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(不論本協議或據此擬進行的交易是否應完成)，(Ii)任何開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，(Iii)行政代理人、抵押品代理人、任何貸款人或任何開證貸款人所發生的所有合理自付費用(包括行政代理人、抵押品代理人、任何貸款人或任何開證貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出)，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(A)，包括其在本第11.3條下的權利[費用；賠償；損害豁免]或(B)與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關的所有費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判過程中發生的所有合理的自付費用，以及(Iv)代理人的正式僱員和代理人定期受聘對貸款當事人的賬簿、記錄和商業財產進行審計的所有合理的自付費用。
11.3.借款人賠償。
借款人應賠償任何上述人士的牽頭協調人、各代理人(及其任何分代理人)、各貸款人及各發證貸款人及各關聯方(每個此等人士均稱為“貸款人相關人士”)，並使每名貸款人相關人士免受任何及所有損失、索償、損害、負債及合理的自付相關開支(包括任何外部律師為任何貸款人相關人士支付的費用、收費及支出)的損害。借款人的任何第三方或借款人或任何其他貸款方或借款人的任何附屬公司因下列原因而招致的或針對貸款人相關人員的主張：(I)簽署、執行或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，貸款各方履行或不履行各自在本協議或協議項下的義務，或完成在本協議或協議項下的交易；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括開立貸款人拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)違反任何貸款方在貸款文件下的陳述、擔保或契諾，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，包括與環境法或環境事項有關或根據環境法或與環境事項有關的任何項目或損失，不論該等項目或損失是否基於合同，侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提起的, 且不論是否有任何與貸款人有關的人士為當事人；但借款人對與貸款人有關的人的任何債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，不承擔責任：(A)如在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現，是由於與貸款人有關的人的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(B)如借款人未獲通知標的申索及沒有機會參與抗辯，(C)在未通知借款人或未經借款人同意而達成的妥協或和解協議產生相同結果的情況下，該協議不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，或(D)僅因貸款人與貸款人有關的人之間的糾紛而引起(但以貸款人身份或在履行其代理人或安排人的角色時向貸款人相關的人提出的任何索賠除外)。賬簿管理人或本協議項下的任何類似角色，以及因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠除外)。貸款人相關人士將試圖通過考慮在適當情況下使用一家律師事務所代表貸款人相關人士，儘量減少借款人應償還的法律顧問的費用和開支。本節11.3.2[借款人的賠償]不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
11.3.ii.貸款人償還貸款。
借款人因任何原因未能支付第2.10.8節所要求的任何款項[賠款]，第11.3.1節[成本和開支]或第11.3.2節[借款人的賠償]由其支付給任何代理(或其任何子代理)，簽發
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貸款人或前述任何一項的任何關聯方，各貸款人各自同意向該代理人(或任何該等分代理人)、發出貸款的貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的應課差餉租額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時已釐定)，但該等未償還開支或彌償損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)須由代理人(或任何該等分代理人)或發出該等貸款的貸款人以其身分招致或申索，或針對前述任何代理人(或任何該等分代理人)的任何關聯方，或與該身份有關的發證貸款人。
11.3.iv間接損害賠償等
對於因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，貸款人相關人士不承擔任何責任，除非在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現此類損害是由於該貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。任何貸款人相關人士、借款人或任何子公司也不對任何特殊的、懲罰性的、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害(相對於直接或實際損害)，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)；雙方同意，本判決不應限制貸款方根據第11.3.2節承擔的賠償義務[借款人的賠償].
11.3.vPayments。
根據本第11.3節應支付的所有金額[費用；賠償；損害豁免]應在索償要求後十(10)天內支付。
11.節假日。
凡根據本協議作出或接受的貸款的付款應在非營業日的某一天到期時，應在下一個營業日到期(第4.2節規定的除外[利息期])，這種時間的延長應計入利息和費用的計算中，但如果到期日期不是營業日，則貸款應在到期日期之前的營業日到期。除另有説明外，凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(貸款的支付除外)須於非營業日的某一天到期時，該等付款或行動應在下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有的話)。
11.電子節點；有效性；電子溝通。
11.5i節點一般。
明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外(第11.5.2節另有規定[電子通信])，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過掛號信或掛號信郵寄或由傳真機(I)寄往貸款人行政調查問卷中規定的地址，或(Ii)如果寄給行政代理人或任何借款方，寄往附表11.5.1所列地址的專人或隔夜快遞服務。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第11.5.2節規定的範圍內通過電子通信交付的通知[電子通信]應按照該節的規定有效。
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11.5.ii.電子通信。
本條款項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果任何貸款人或發出貸款人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理，且該行政代理應已將此通知通知借款人，則前述規定不適用於向任何貸款人或發出貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。
11.5.ii.更改地址等
本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真機號碼。
11.f服務能力。
本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。
11.g持續時間；生存。
本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付、本協議項下的交易完成和全額付款後仍然有效。本合同所載與支付本金、利息、保費、額外賠償或費用及賠償有關的所有借款方的契諾和協議，包括第2.10.8節附註所列的契諾和協議[賠款], Section 2.10.10 [到期日之前的現金抵押品]，第5節[付款]和第11.3節[費用；賠償；損害豁免]，應在全額支付票據項下的所有本金和利息、終止承諾和所有信用證的到期或終止或現金抵押後繼續有效。貸款雙方的所有其他契諾和協議應自本合同簽訂之日起及之後繼續有效，直至全部付清為止。
11.hSuccessors和Assigners。
11.8.一般而言，iSuccessors和Asset。
本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第11.8.2節的規定轉讓給受讓人[貸款人的轉讓]，(Ii)根據第11.8.4節的規定以參與方式[參與度]，或(Iii)以質押或轉讓方式轉讓受以下條件規限的擔保權益
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第11.8.5節的限制[某些質押；繼承人和受讓人一般](本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人外，在第11.8.4節規定的範圍內的參與者[參與度]、牽頭安排人，以及在本合同明確規定的範圍內，各代理人、出借人和出借人的關聯方，如第11.12節所述[某些附帶事宜])本協議或任何其他貸款文件項下或因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
11.8.ii.貸款人的轉讓。
任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(A)最低數額。
(1)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；以及
(2)在本第11.8.2節第(A)(I)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓與承擔協議交付給行政代理之日起確定，或在轉讓與承擔協議中規定了“交易日期”時為截至交易日)不得低於5,000,000美元，在與轉讓貸款人的循環信貸承諾或循環信貸貸款有關的任何轉讓的情況下，除非行政代理中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一項同意不得被無理扣留或拖延)。
(B)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。
(C)所需的同意。每項轉讓均須徵得下列人士同意(不得無理扣留或拖延)：
(I)借款人，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對；
(Ii)行政代理及Swingline貸款人；及
(Iii)每家發行債券的貸款人，除非轉讓的是貸款人；但高盛美國銀行與高盛貸款合夥公司之間的任何轉讓，均無須得到發行債券的貸款人的同意。
(D)轉讓和假設協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，連同轉讓人或受讓人支付的3,500美元的處理和記錄費一起交付行政代理，以及
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如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人交付行政代理人提供的行政調查問卷。
(E)違禁轉讓。不得向(I)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司、(Ii)任何自然人或(Iii)任何違約貸款人轉讓或參與此類轉讓或參與。
由行政代理根據第11.8.3節予以接受和記錄[註冊]自每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔協議所轉讓的利益範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第4.4條的利益[期限SOFR率不確定；違法性；成本增加]，第5.7節[成本增加]，和第11.3節[費用；賠償；損害豁免]關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第11.8.2節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.8.4節的規定出售該權利和義務的參與權。[參與度].
11.8.III註冊。
僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份記錄，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款(“登記冊”)不時向每個貸款人承諾的貸款本金金額(和相關利息金額)。登記冊應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、代理人、簽發借款人和貸款人應將根據本協議條款名列登記冊的每一人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
11.8.參與。
任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(第11.8.2(E)條規定的任何人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和出借人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意對第11.1.1節(A)(I)或(B)款中的任何一項的任何修訂、修改或豁免。[所需的異議]。借款人同意每個參與者都有權享受第4.4條的利益[期限SOFR率不確定；違法性；成本增加]，第5.7節[成本增加]和第5.8節[税費](受制於上述章節和第5.6.3節的要求和限制[指定不同的出借辦公室] and 5.6.2 [更換貸款人]，並且可以理解，第5.8.5節所要求的文件[貸款人的地位]應僅交付給參與出借人)，其程度與其為出借人並根據第11.8.2節通過轉讓獲得其權益的程度相同[貸款人的轉讓]；但該參與者(A)應遵守第5.6.2節的規定[更換貸款人]和第5.6.3節[指定不同的
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出借處]就像它是第11.8.2節規定的受讓人一樣[貸款人的轉讓]；及。(B)無權根據第5.7條收取更多款項。[成本增加], 5.8 [税費]或第11.3節[費用；賠償；損害豁免]關於任何參與，其參與的貸款人本來有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以實現第5.6.2節的規定[更換貸款人]和第5.6.3節[指定不同的出借辦公室]關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.2.3節的利益[抵銷]如果參與者同意遵守第5.3節的規定，則視為貸款人[貸款人分擔付款]就像它是貸款人一樣。
向參與者出售股份的每一貸款人僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事，應保存一份關於所有這類參與者的登記冊，並在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款文件或其他債務中的本金金額(及相關利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知；但貸款人沒有義務向任何人披露全部或部分參與者登記冊(包括參與者的身份或與參與者在任何貸款或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定任何貸款是以登記形式登記的，用於美國聯邦所得税目的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
11.8v確定承諾、繼承人和受讓人。
任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括任何保證對聯邦儲備銀行或任何有管轄權的中央銀行的義務的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
11.8 vii轉讓後辭去發行貸款機構或Swingline貸款機構的職務。
儘管本協議有任何相反規定，但如果任何發證貸款人或Swingline貸款人在任何時間根據第11.8.1條轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，該發證貸款人或Swingline貸款人可：(I)在轉讓時，在向行政代理、借款人和貸款人發出書面通知後，辭去發行貸款人的職務；和/或(Ii)在轉讓時，在向借款人發出書面通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果借款人辭去開證貸款人或Swingline貸款人的職務，借款人有權從受讓人貸款人或其他貸款人中指定(在通知受讓人貸款人或Swingline貸款人的同意下，不得無理扣留或拖延)本協議項下的繼任人；但借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響適用的開證貸款人或Swingline貸款人辭去簽發貸款人或Swingline貸款人的職務(視屬何情況而定)。如果適用的開證貸款人辭去開證貸款人的職務，它應保留開證貸款人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及其作為開證貸款人辭職生效之日所簽發和未履行的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務(包括根據第2.10.3節要求貸款人支付參與墊款的權利[參與、支付、報銷]，而該等信用證應繼續構成本信用證項下的信用證，直至該等信用證根據其各自的條款到期或終止。如果Swingline貸款人辭去Swingline貸款人的職務，借款人應在辭職生效日期或之前償還任何未償還的週轉貸款，如果在其辭去Swingline貸款人的生效日期仍有任何未償還的週轉貸款，居住在Swingline貸款人的Swingline貸款人將保留Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和責任
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對於此類週轉貸款，包括根據第2.11節要求貸款人發放基本利率貸款的權利[償還週轉貸款的借款]。一旦指定了繼任開證貸款人和/或Swingline貸款人，(X)該繼任人將繼承並被賦予退役開證貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(Y)繼任開證貸款人應簽發信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令適用的退役開證貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退役開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。
11.保密性。
11.9.iGeneral。
每一代理人、貸款人和發行貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.9條的規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(B)與借款人及其義務有關的任何掉期協議或衍生交易或類似交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Viii)如果(A)因違反本第11.9條而變得公開，或(B)代理人、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬公司可從借款人以外的來源以非保密方式獲得此類信息, 根據第11.9條或第(Ix)款以保密方式獲得此類保密信息的其他貸款方或任何其他人，向(A)任何評級機構提供與對借款人或其子公司或本協議項下提供的信用安排進行評級有關的信息，(B)關於根據本協議向CUSIP服務局或任何類似機構提供的信用安排的信息，(X)就本協議項下提供的信用安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，或(Y)向行政代理和貸款人提供與管理有關的市場數據收集者和服務提供者，結算和管理本協議及本協議項下提供的信貸安排。按照第11.9條的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
11.9.ii與貸款人的關聯公司共享信息。
每一貸款方承認，任何貸款方或該貸款方的一家或多家子公司或關聯公司可不時向借款方或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，每一貸款方特此授權各貸款方在符合第11.9.1節的規定的情況下，將該貸款方及其子公司根據本協議交付給該貸款方的任何信息共享給該貸款方的任何子公司或關聯公司[一般信息].
11.j對應；整合；有效性。
本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給貸款人或貸款人的任何關聯公司的費用有關的任何單獨的書面協議，構成整個
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與本合同標的有關的各方之間的合同，並取代之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾；但為免生疑問，現有的承諾費、現有信用證費用和現有利息應根據本合同第2.1.1節第二款的規定支付。[循環信用貸款]。除第7節另有規定外[借出和簽發信用證的條件]，當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
在與本協議、任何轉讓和承擔協議或任何其他貸款文件以及由此計劃進行的交易中籤署的任何文件、任何轉讓和承擔協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何文件中或與之有關的詞語中，“執行”、“已簽署”、“交付”和“交付”一詞，以及在此或由此計劃進行的交易，應被視為包括附在合同或其他記錄上的電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用(每一項均為“電子簽名”)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名的有效性或可執行性、其實物交付或紙質記錄保存系統的使用；但任何貸款文件不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論, 抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。
11.管理法律等。
11.11.依法治國。
本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的)，以及本協議和本協議中明確規定的任何其他貸款文件除外，以及本協議和本協議所擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。根據本協議開具的每份備用信用證應受開證時國際商會最新公佈的《跟單信用證統一慣例規則》(“UCP”)或開證貸款人確定的《國際備用信用證規則》(國際商會出版物編號590)的約束，每份商業信用證應受《跟單信用證統一慣例》的約束，且在每種情況下均應遵守紐約州的法律。
11.11.ii.移交司法管轄權。
在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，借款人和其他貸款方為其自身及其財產不可撤銷地無條件地接受紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何來自上述法院的上訴法院，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，且雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均可予聆訊，並
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在這樣的紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人、任何貸款人或任何發行貸款的人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
11.11.iii.場地的等待。
借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.11.2節所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見[受司法管轄權管轄]。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯，並同意不主張任何此類抗辯。
11.11.iVERVICE過程。
本合同每一方均不可撤銷地同意以第11.5條規定的方式送達法律程序文件[通知；效力；電子通信]。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.11.vWAIVER陪審團審判。
本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第11.11.5條中的相互放棄和證明。
11.1某些附帶事項。
貸款單據和本協定中有關擔保債務的任何抵押品的規定的利益應延伸到擔保當事人，並可供擔保當事人使用。任何貸款人或貸款人的任何關聯公司不得因存在根據任何特定掉期協議或任何其他貸款人提供的金融服務產品而欠其的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權，任何人不得僅因其作為貸款人相關人士的身份而在任何貸款文件下擁有任何投票權。
-145-

11.《美國愛國者法案公告》。
受《美國愛國者法》和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別貸款方的其他信息。
11.無受託責任。
每一貸款方同意並承認：(I)每一有擔保的一方僅作為委託人行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(2)對於本協議中規定的任何交易，沒有任何擔保方承擔或將承擔以任何貸款方或其各自關聯公司為受益人的諮詢、代理或受託責任(無論任何擔保方是否已經或正在就其他事項向任何借款方或其關聯公司提供諮詢意見)，且除本文明確規定的義務外，沒有任何擔保方對貸款各方或其各自關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務；(Iii)有擔保各方及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於貸款方或其各自聯營公司的權益的廣泛交易，而有擔保的一方並無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此等權益；及(Iv)貸款人並無在任何司法管轄區就擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務意見，而貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。每一貸款方承認並同意其將就該等事項諮詢其自身的顧問，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，任何擔保方或其關聯方均不對任何貸款方承擔任何責任或責任。各借款人特此在法律允許的最大範圍內免除和免除, 該貸款方可能就任何違反或據稱違反代理或受託責任的行為向擔保方或其各自的關聯方提出的任何索賠。
11.o修改和重述。
自截止日期起生效，現行信貸協議應由本協議修訂和重述，此後現有信貸協議不再具有任何效力和效力，除非證明借款人發生了現有信貸協議項下和所定義的“義務”(無論該“義務”是否在截止日期之前是偶然的)。本協議的條款和條件以及行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施應適用於現有信貸協議項下發生的所有債務；但為免生疑問，現有的承諾費、現有的信用證費用和現有的利息應根據本合同第2.1.1節第二款的規定支付。[循環信用貸款]。在截止日期及之後，(I)貸款文件(本協議除外)中對信貸協議的所有提及應被視為指本協議，以及(Ii)任何貸款文件(但不包括本協議)中對現有信貸協議任何部分(或子節)的所有提及應在必要的變通後修改為對本協議相應條款的提及。雙方承認並同意，保證償付現有貸款協議所界定的“義務”的留置權，自截止日期起及之後，應保證為抵押品代理人和擔保當事人的利益支付和履行所有義務，所有此類留置權在本協議生效後應繼續完全有效，並由貸款各方在此予以確認和重申。雙方在此進一步確認並同意，現有信貸協議中定義的所有“擔保文件”(包括所有抵押和控制協議)在截止日期後仍應完全有效，併為抵押品代理和被擔保各方的利益服務(其中提及抵押品代理、信貸協議或貸款文件均指抵押品代理、本協議或其他貸款文件，視情況而定)，每一貸款方在此確認並批准其在其項下的義務。為進一步執行上述規定，特此指定擔保人為擔保人。
-146-

並應享有本合同項下及與上述有關的其他貸款文件項下的所有利益、權利、特權和豁免權。本修訂及重述僅限於書面形式，並不同意任何其他修訂、重述或豁免或其他修改，不論是否類似，除非在此或任何其他貸款文件中另有明文規定，否則貸款文件的所有條款和條件仍然完全有效，除非在此或任何其他貸款文件中另有特別修訂。本協議不應構成現有信貸協議或任何其他貸款文件(如現有信貸協議中所定義的)的更新。
11.p承認並同意受影響的金融機構的自救。
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(26)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何債務，適用任何減記和轉換權力；及
(27)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(Vii)全部或部分減少或取消任何該等責任；
(Viii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Ix)因行使任何適用的決議機關的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。
11.a確認任何受支持的QFC。
在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(28)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款項下的違約權利
-147-

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或針對該受保方行使的任何QFC信用支持的文件被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(29)在本第11.17節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”指下列任何一項：
(X)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語進行定義和解釋的“涵蓋實體”；
(Xi)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(12)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[簽名頁被故意省略]
-148-

附表1.1(A)
定價網格


水平利用率百分比期限SOFR利差基本利率價差信用證費用承諾費
I小於或等於25%1.75%0.75%1.75%0.375%
第二部分：超過25%，但
小於或等於50%		2.00%1.00%2.00%0.375%
(三)大於50%，但
小於或等於75%		2.25%1.25%2.25%0.500%
IV超過75%，但
小於或等於90%		2.50%1.50%2.50%0.500%
V超過90%2.75%1.75%2.75%0.500%

為了確定適用的保證金、適用的信用證費率和適用的承諾費率：
(A)自截止日期起至截止日期後第一個完整會計季度(“初始期間”)要求交付合規性證書之日止，適用的保證金、適用的信用證費率和適用的承諾費費率應分別為上文所述的本附表1.1(A)第二級規定的金額。
(B)雙方明確同意，在初始階段之後，適用的保證金、適用的信用證費率和適用的承諾費費率應根據以上附表1.1(A)確定，並在本合同要求交付合規性證書的每個日期更改。



附件2.5.1
表格

貸款請求；利率請求
致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理
PNC廣場的塔樓
第五大道300號
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222
注意：梅根·克勞奇克
電子郵件：megan.krawchyk@pnc.com

代理服務
PNC Firstside中心，4樓
第一大道500號
賓夕法尼亞州匹茲堡15219
注意：大衞·斯皮薩克
Fax: (412) 762-8672
電子郵件：david.spisak@pnc.com

出處：CNX資源公司(“借款方”)
回覆：截至2021年10月6日，由CNX資源公司(特拉華州的一家公司)、不時的擔保人、貸款人和PNC銀行(作為抵押品代理)和PNC銀行(作為行政代理)之間的第三次修訂和重新簽署的信貸協議(按其可能被修訂、重述、修改或補充)，日期為2021年10月6日。
本文中未另作定義的大寫術語應具有信貸協議賦予它們的各自含義。
A.根據信貸協議第2.5.1或4.1節，簽署的借款人不可撤銷地要求[勾選下面1(A)項下的一個方框，並適當地填寫方框旁邊的空白處]:
1.(A)新的循環信貸貸款。或
續簽適用於最初於20_或
將最初在_或
於_



這種新的、續期的或轉換的循環信貸貸款應計入利息：
[勾選下面1(B)下的一個方框，並在方框旁邊的一行中填寫空格]:
1.(B)(I)在基本利率選項下。借款日期或利息轉換日期(視情況而定)應為_(Ii)(Ii)(如適用SOFR利率期限的循環信貸貸款正被轉換為適用基本利率選項的循環信貸貸款)。
或
(2)在SOFR期限選擇權項下。該貸款的借款日期或利息轉換日期(視情況而定)為_本貸款申請的目的是(I)提供一筆新的適用於SOFR期限利率選項的循環信貸貸款，或續訂適用於SOFR期限利率選項的循環信貸貸款，或(Ii)將適用基本利率選項的貸款轉換為適用SOFR期限利率選項的循環信貸貸款)。
2.此類貸款的本金金額為_美元，或需要續簽或轉換的本金金額為_美元。
[根據條件SOFR利率選項，每批借款的增量為1,000,000美元且不少於5,000,000美元，增量為50,000美元且不少於500,000美元與基本利率選項適用的借款批次的最高可用金額之間的較小者]
3.    [如果借款人選擇的是定期軟利率選項，請填寫下面的空白]:
該貸款的利息期限為一、三、六個月。_
B.截至本協議日期和上述請求的循環信貸貸款的作出日期(以及在其生效後)：信貸協議第6節和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在本協議之日和截至本協議之日在各重要方面均屬真實和正確，並具有相同的效力，猶如該等聲明和擔保是在本協議之日並截至該日作出的一樣(但以下情況除外)：(I)任何已就重要性進行限定的陳述和擔保在各方面均屬真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證明確只與較早的日期或時間有關的保證，在其所指的特定日期或時間是真實和正確的)；並無違約或潛在違約事件發生及持續；循環貸款使用量不超過(I)借款基數及(Ii)循環信貸承擔兩者中較少者。
C.簽字人特此證明，在履行本協議規定的借款後，債務總額(儘管有“負債”的定義，所有信用證(包括信用證)應被視為有相當於以下最大潛在負債的未償還本金金額)
-2-

借款人及其信貸協議項下的受限制附屬公司)不得超過適用的票據契約上限。
D.截至上述要求的循環信貸貸款發放之日(及生效後)，超額資產負債表現金總額不超過也不會超過150,000,000美元。
D.簽字人在此不可撤銷地要求[在下面的(A)項下勾選一行，並在該行旁邊適當地填寫空白處]:
1.(A)_根據我們目前的長期指示，將資金存入PNC銀行賬户。如非全數貸款墊款，則須繳足按金：$_。
或
_資金將根據以下電匯説明進行電匯：
$_電匯金額
Bank Name: _____________________
ABA: __________________________
Account Number: _________________
Account Name: ___________________
Reference: _______________________
或
_按所附資金流電匯資金(多次電匯)。
[故意將頁面的其餘部分留空]

-3-

[貸款申請的簽名頁面]
以下籤署人向行政代理證明上述內容的準確性。
CNX資源公司
Date: ____________, 20___ By:
姓名：
標題：