交易/設施CUSIP編號：210517AK4/210517AL2

$1,000,000,000

定期貸款信貸協議

日期：2022年7月22日

其中

消費者能源公司，

作為公司，

這裏提到的金融機構，

作為銀行，

和

美國銀行全國協會，

作為代理

三井住友銀行

作為協同內容代理

PNC銀行，國家協會，

作為文檔代理

美國銀行協會、三井住友銀行

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附表

附表1[故意省略]

附表2承諾表

展品

附件A公司祕書兼首席合規官梅麗莎·M·格里斯彭副祕書長兼首席合規官總裁

附件B合規證書格式

附件C轉讓和假設協議表格

附件D排序居次條件(次級債務

定期貸款信貸協議

本定期貸款信貸協議日期為2022年7月22日，由消費者能源公司、密歇根州一家公司(“本公司”)、本協議簽名頁上列出的金融機構(及其各自的繼承人和受讓人“銀行”)和美國銀行全國協會作為代理簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司已要求，且代理人和銀行已同意，按照本協議所述的條款和條件，訂立總額為1,000,000,000美元的定期貸款信貸安排；

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。如本協議所用：

“會計變更”--見第1.3節。

“行政調查問卷”是指基本上按照代理人提供的形式，由銀行填寫並提供給代理人的與本協議有關的行政調查問卷。

“預付款”係指(A)部分或全部銀行在同一借款日期進行的借款，或(B)各銀行在同一轉換或延續日期轉換或延續的借款，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干筆貸款的總金額，如果是定期軟利率貸款，則為相同的利息期。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制(包括該人的所有董事和高級管理人員)、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該實體的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該實體。

“代理人”是指美國全國銀行協會，根據第十三條，以銀行行政代理人的身份，而不是以銀行個人的身份，以及根據第十三條指定的任何繼任代理人。

“總承諾額”是指所有銀行當時有效的承諾額的總和。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有銀行的未償還信用風險的總和。

“協議”是指本定期貸款信用協議，經不時修改。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的聯邦基金有效利率加上聯邦基金有效利率調整、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)該日一個月利息期的期限SOFR篩選利率(或者，如果該日不是營業日，或者如果該營業日的SOFR篩選期限利率因假日或代理人完全酌情認為是臨時的其他情況而沒有公佈，則為前一個營業日)加1%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或SOFR篩選期限利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本利率、聯邦基金有效利率或SOFR篩選期限利率更改的生效日期起生效(包括生效日期)。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂、反洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”是指，就SOFR預付款條款而言，為0.65%；就浮動利率預付款而言，為0.0%。

“安排人”指美國銀行全國協會、三井住友銀行和PNC資本市場有限責任公司。

“轉讓協議”--見第12.1(E)節。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”，就任何人而言，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或類似的負責重組或清算其業務的人，或在代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或委任，但破產事件不得僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“銀行”--見序言。

“基準”最初在術語SOFR預付款的情況下是指術語SOFR篩選匯率；如果根據第4.3(B)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.3(B)節生效。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由代理商在適用的基準更換日期內確定：

(1)每日簡易SOFR；或

(2)經適當考慮(I)任何替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率；及(B)經適當考慮(I)任何選擇或建議的替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制後，由代理商及本公司選定替代當時適用相應期限基準利率的替代基準利率的總和；及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何適用利息期間的基準替換定義第(2)款和該基準替換的任何設定可用的基準期替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的當時的基準替換而言，指代理商和本公司為適用的相應基期選擇的利差調整，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為該基準

相關政府機構於適用基準替換日期進行的適用未經調整基準替換，或(Ii)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準替換該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“預付款”的定義、“預付款”一詞的定義、“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“軟貸款”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、破損條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；以及

(3)如屬提早選擇參加選舉，則為代理人在向銀行提供的提早選擇參加選舉通知內所指明的營業日，只要代理人仍未收到，則在下午5時前。(中部時間)在提早選擇參加選舉日期後的第五個營業日，銀行收到由多數銀行組成的銀行發出的反對提早選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、董事會、紐約財務報告委員會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)上文第(2)款提及的任何實體的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其構成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第4.3(B)節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第4.3(B)節替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“理事會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。

“借用通知”-見第2.8節。

“營業日”是指在紐約市的銀行普遍營業的一天(星期六或星期日除外)，以便進行幾乎所有的商業借貸活動，並可在Fedwire系統上進行銀行間電匯；但條件是，當用於SOFR或SOFR篩選匯率時，“營業日”一詞不包括證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“資本租賃”是指根據公認會計準則已經或將在承租人的賬簿上資本化的任何租賃，但須符合第1.3節第(Iii)款的規定。

“控制權變更”是指(A)交易所法案第13(D)和14(D)(2)條所指的任何“個人”或“團體”應成為CMS當時已發行有表決權股本的50%以上的“實益擁有人”(根據交易所法案第13d-3條的定義)，或(B)CMS董事會的多數成員不能由連續董事組成，或(C)CMS將進行合併或合併，緊接其前的CMS已發行有表決權股本的持有人持有尚存實體的未發行有表決權股本少於50%，或(D)CMS的未發行有表決權股本的50%以上須轉讓予CMS擁有少於50%的未發行有表決權股本的任何實體，或(E)CMS將擁有本公司少於80%的股權。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何銀行而言，如果晚於該銀行成為銀行之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何規定

相反，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，無論在哪一天頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指2022年7月22日。

“CMS”指CMS能源公司，一家密歇根州的公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”指各銀行在承諾終止日或之前向本公司提供貸款的義務，貸款總額不得超過附表2所列金額或根據第12.1條生效的任何轉讓協議中所列金額，該金額可不時修改。

“承諾費”--見第2.5節。

“承諾終止日期”係指2022年11月30日。

“公司”--見前言。

“合併子公司”是指根據公認會計原則，其帳目與公司帳目合併或必須合併的任何子公司。

“留任董事”指，截至任何決定日期，任何(A)在截止日期是該董事會成員，或(B)經提名或選舉時身為該董事會成員的留任董事提名或當選為該董事會成員的任何董事；但因合併、合併、收購或類似交易而如此當選或提名的個人不得成為留任董事，除非該個人在此之前是董事留任董事。

“轉換/延續通知”--見第2.9節。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用證單據”是指本協議和根據第2.13(E)節簽發的任何票據。

“信用證方”指代理人或任何其他銀行。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務”就任何人而言，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生的未逾期的貿易應付賬款除外)，(C)累積資金不足的責任(在2006年《養卹金保護法》對計劃適用的規定生效之前)，以及未能支付所需款項以滿足《條例》第412節或ERISA第302條所指的最低籌資標準的責任(在2006年《養卹金保護法》對計劃適用的規定生效之時及之後)，(D)與根據《退休金保護法》對任何多僱主計劃的任何提款責任有關的所有負債，(E)此人在接受便利下產生的所有義務，(F)該人作為承租人在資本租契下的所有義務；。(G)該人在任何利率互換、“上限”、“上限”或其他對衝協議下產生的所有義務；。但僅就計算本條(G)項的債務而言，該人的實際債務數額須按淨額釐定，但以該等協議容許按淨額計算的範圍為限；(H)資產負債表外負債；(I)該人就信用證及銀行承兑而承擔的非或有債務；及(J)該人為保證債權人免受損失(不論是以購買貨品或服務的方式)而作出的所有擔保、背書(在正常業務運作中收取的除外)及其他或有義務，為付款提供資金, 就上文(A)至(I)款所述的任何其他人的債務或義務而言，提供資金以投資於任何人或其他人)。儘管有上述規定，僅就細則第VIII條所規定的計算而言，債務不應包括由本公司發行或由任何混合股權證券附屬公司或混合優先證券附屬公司擁有的任何次級債務、混合股權證券或混合優先證券。

“違約”是指如果沒有發出通知或逾期，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

“違約銀行”是指下列銀行：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該銀行以書面形式通知代理人，該不履行是由於該銀行真誠地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知本公司或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該銀行真誠地確定某一條件是融資的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)。

(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該銀行授權人員的書面證明，證明其將履行其在本協議項下為其預期貸款提供資金的義務，但該銀行應在該信用方收到令其和代理人合理滿意的形式和實質的證明後，根據第(C)款停止作為違約行，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於某銀行是違約行的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。

“指定人員”是指本公司的首席財務官、財務主管、助理財務主管、總裁副主管財務或會計事務或主要會計人員。

“確定日期”具有術語SOFR篩選率定義中提供的含義。

“電子簽名”是指不時修訂的《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》和任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是SOFR Screen Rate，則由代理商和本公司共同選擇，以觸發從該基準退回到基準替換，以及由代理向本協議的其他各方發出關於此類選擇和建議的基準替換的通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括(一)電子郵件、(二)電子傳真、(三)INTRALINK®、SYNDRAK®、ClearPar®、DebtDOMAIN®和(四)任何其他基於因特網或外聯網的系統

網站，無論該電子系統是否由代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指由任何政府機構或當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放，或與健康和安全問題有關。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司屬於同一受控公司集團(本守則第414(B)節所指)或與本公司處於共同控制(本守則第414(C)條所指)下的任何公司或行業或業務。

“錯誤付款”--見第13.13(A)節。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”係指第九條所述的事件。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“免税”指，就每家銀行或適用的貸款機構和代理人而言，(I)對其全部淨收入徵收的税，以及對其徵收的特許經營税，包括密歇根營業税，由(A)該銀行或代理人註冊成立或組織所依據的司法管轄區，或(B)該代理人或其代理人所在的司法管轄區

銀行的主要執行辦公室或該銀行適用的貸款設施所在地，以及(Ii)因FATCA而產生的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指，對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為上午10點左右的平均報價。(中部時間)在代理人從代理人自行選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易的當天；但條件是，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“聯邦基金有效利率調整”是指最優惠利率減去聯邦基金有效利率，不得超過6%。

“第一抵押債券”是指公司根據契約發行的債券。

“惠譽”是指惠譽公司或其任何繼承者。

“浮動利率”是指，就浮動利率墊付而言，年利率等於(I)備用基本利率加(Ii)適用保證金，並隨着備用基本利率或適用保證金的變化而變化。

“浮動利率墊款”是指由浮動利率貸款組成的墊款。

“浮動利率貸款”是指以浮動利率計息的貸款。

“下限”是指本協議最初規定的關於SOFR篩選費率的基準費率下限(截至本協議執行時、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)。為免生疑問，SOFR期限的初始下限應為零。

“公認會計原則”是指截止日期在美國有效的公認會計原則，其適用基礎與第5.5節所指財務報表的編制方法一致(根據第6.7(B)和(C)節的規定須提交的財務報表除外，適用於本公司獨立公共會計師同意的變更)。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構，

權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲央行)。

“危險物質”係指被美國或其所在州或地方的任何辦公室、機構、部門、委員會、董事會、局或機構認定為危險、危險或有毒的任何廢物、物質或材料，其擁有或行使管轄權。

“混合股權證券”指由本公司或混合股權證券子公司發行的證券，(I)被歸類為至少擁有以下兩項的證券：(X)標普的“中間股權含量”；(Y)穆迪的“籃子C股權信用”；(Z)惠譽的“50%股權信用”，以及(Ii)在終止承諾和全額償還所有債務後至少91天之前不需要償還、預付、強制贖回或強制回購。

“混合股權證券子公司”指任何特拉華州商業信託(或類似實體)：(I)其所有普通股權益一直由本公司或本公司的全資直接或間接子公司擁有(直接或間接通過本公司的一個或多個全資子公司擁有)，(Ii)為發行混合股權證券而成立，及(Iii)其幾乎所有資產在任何時候均完全由本公司或本公司全資直接或間接附屬公司(視情況而定)發行的次級債務及就該等次級債務不時作出的付款組成。

“混合優先證券”是指混合優先證券子公司發行的具有下列特徵的優先證券：

(I)該混合優先證券附屬公司實質上將發行該等優先證券所得款項借給本公司或本公司的一間全資直接或間接附屬公司，以換取分別由本公司或該全資直接或間接附屬公司發行的次級債務；

(Ii)該等優先證券載有規定延遲支付利息的條款，而該等條款與規定延遲支付該次級債務利息的規定相對應；及

(Iii)本公司或本公司全資擁有的直接或間接附屬公司(視乎情況而定)就該等次級債務定期支付利息，而該等利息則由混合優先證券附屬公司用於向優先證券持有人支付相應款項。

“混合優先證券子公司”指任何特拉華州商業信託(或類似實體)：(I)其所有普通股權益一直由本公司或本公司的全資直接或間接子公司擁有(直接或間接通過本公司的一個或多個全資子公司擁有)，(Ii)為發行混合優先證券而成立，及(Iii)其幾乎所有資產在任何時候均完全由本公司或本公司全資直接或間接附屬公司(視情況而定)發行的次級債務及就該等次級債務不時作出的付款組成。

“受補償人”--見第12.8節。

“契約”指日期為1945年9月1日的契約，由本公司作為繼任受託人由紐約梅隆銀行不時補充和修訂。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約銀行，(C)公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。

“利息期”就預付款期限而言，是指從公司根據本協議選擇的營業日開始，至其後一個、三個月或六個月的數字日期結束的一個、三個或六個月的期間(每種情況視情況而定)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢新的公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的某一日)，須於該公曆月的最後一個營業日該利息期間終結時結束；

(C)任何利息期限不得超過到期日；及

(D)根據第4.3(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調均不可供本公司選擇。

“次級債務”指本公司或本公司附屬公司的任何無擔保債務，該債務(I)與發行混合股票證券或混合優先證券相關而發行，(Ii)根據與附件D所述基本類似的從屬條款，或根據多數銀行滿意的其他條款和條件，服從銀行在本協議項下和其他信貸文件項下的權利。

“貸款方”--見第13.13(A)節。

“借貸設施”是指銀行的任何辦事處、分行、子公司或附屬機構。

“留置權”是指任何留置權(法定的或非法定的)、擔保權益、抵押、信託契約、優先權、質押、抵押、有條件出售、所有權保留協議、融資租賃或其他產權負擔或其他類似權利，或給予上述任何權利的任何協議。

“貸款”--見第2.1節。

“多數銀行”是指，在任何確定日期，總承諾額超過總承諾額50%的銀行，或如果總承諾額已終止，則總持有截至該日未償還信用風險總額未償還本金總額50%以上的銀行；但如果有多於一(1)家銀行，則至少有兩(2)家此類銀行不是違約銀行，必須批准任何需要獲得多數銀行同意的修訂或修改。

“重大不利變化”是指已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：(A)公司及其合併子公司的整體財務狀況或經營結果；(B)公司履行任何信用證文件規定的義務的能力；或(C)任何信用證文件的有效性或可執行性，或代理人或銀行在信用證文件下的權利或補救措施。

“重大附屬公司”指於任何釐定日期與其任何附屬公司按綜合基準計算，佔本公司及其綜合附屬公司綜合資產超過10%的任何附屬公司。

“到期日”指2024年1月22日或違約事件發生後的加速日期，以較早發生者為準。

“最大速率”-參見第2.16節。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“淨收益”指，就任何人出售或發行證券或招致債務而言，超出(I)該人或其代表就該等出售、發行或招致(視屬何情況而定)而收取的現金收益總額，以及(Ii)該人因此而招致的慣常承銷佣金、審計及法律費用、印刷費用、評級機構費用及其他慣常及合理的費用及開支。

“淨值”對任何人來説，是指該人的總資產超過其總負債、總資產和總負債的部分，按照一貫適用的公認會計原則確定，但不包括在確定總資產(I)商譽、組織費用、研究和開發費用、商標、商號、

版權、專利、專利申請、許可證及其中任何一項的權利，以及其他類似無形資產；(Ii)為贖回、報廢或預付股本或債務而設立的償債基金或其他類似基金持有的現金；及(Iii)上文第(I)或(Ii)款未包括的任何項目，該等項目根據公認會計原則被視為無形資產。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計和未付利息、所有應計和未付費用以及公司在任何破產、資不抵債、接管或其他類似訴訟懸而未決期間所承擔的所有其他債務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似訴訟懸而未決期間應計的賠償和利息及費用，無論在該訴訟中是否允許或允許)，以及根據信貸文件產生的對銀行或任何銀行或代理人的債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

個人的“資產負債表外負債”指(I)該人就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)非資本租賃的任何售賣和回租交易項下的任何負債，或(Iii)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何負債；但不包括任何經營租賃。

“經營租賃”是指承租人對財產(資本租賃除外)的任何租賃。

“其他代理”-參見第12.13節。

“其他税”--見第4.5(B)節。

“未償還信貸風險”是指任何銀行在任何時候未償還貸款的本金總額。

“母公司”對任何銀行而言，是指該銀行直接或間接為其子公司的任何人。

“付款日期”是指每個日曆季度的第二個營業日在截止日期之後。

“收款方”--見第13.13(A)節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府機關或者其他任何性質的實體。

“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、受ERISA第四章保護的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，經ERISA第3條第(42)款修改。

“計劃終止事件”係指(A)ERISA第4043條和根據其發佈的條例所述的可報告事件(不受此類條例規定的給予PBGC 30天通知的可報告事件除外)；(B)在ERISA第4001(A)(2)條所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，公司或任何ERISA關聯公司退出計劃；(C)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；或(D)提起訴訟程序，由PBGC終止一項計劃或指定受託人管理任何計劃。

“最優惠利率”是指相當於美國銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)的年利率，隨着最優惠利率的變化而變化。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按比例分攤”是指對於一家銀行而言，其分子是該銀行的承諾額，分母是該銀行的總承諾額的分數，以及(Ii)在所有銀行的承諾終止後，其分子是該銀行的未償還信貸敞口，其分母是當時的總未償還信貸敞口；但在第4.7(C)節的情況下，當違約銀行存在時，在計算該銀行的“按比例分攤”時，該違約銀行的承諾或未償還信貸風險(視情況而定)應不計在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午10：00。(2)如果該基準不是期限SOFR，則為代理商以其合理的酌情決定權確定的時間。

“條例D”指委員會不時生效的條例D，並應包括委員會與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的任何後續法規或其他條例或官方解釋。

“規例U”指董事會不時生效的規例U，幷包括董事會與以下事項有關的任何繼任者或其他規例或正式解釋

銀行、非銀行和非經紀交易商為購買或持有保證金股票而發放的信貸。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”的含義與ERISA第四章賦予該術語的含義相同。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，或其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，指烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、白俄羅斯和俄羅斯)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人；或(D)其他任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“篩分”具有術語SOFR篩分速率定義中所給出的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或可替代其的任何政府機構。

“證券化債券”是指由公司的特殊目的子公司發行的無追索權債券或類似的資產支持證券，僅從有關州的公用事業委員會授權的專門費用中支付，用於收回(X)擱淺的監管成本，(Y)擱淺的清潔空氣和養老金成本，以及(Z)其他“有條件的

成本“(見M.C.L.第460.10h(G)節的定義)由密歇根州公共服務委員會授權證券化。

“單一僱主計劃”是指由公司或任何ERISA關聯公司為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的計劃。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

對任何人來説，“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益中至少有大多數具有選舉董事或執行類似職能的其他人的普通投票權(絕對或有)當時由該人直接或間接擁有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“税”是指政府當局就公司在本協議項下所作的任何付款或就上述付款而徵收的任何或所有現有或未來的税項、關税、評税、費用、徵税、徵收、扣減、收費或扣繳，以及與上述有關的任何及所有責任，但不包括税及其他税。

“期限SOFR”是指代理商根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或術語SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一詞不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“遠期遠期貸款”是指由遠期利率貸款組成的遠期遠期貸款。

“長期SOFR利率”是指有關利息期間(A)適用於該利息期間的SOFR篩選期限利率加上(B)適用保證金的總和；但以年利率表示的SOFR期限利率不得小於零。

“長期SOFR利率貸款”是指根據替代基準利率定義第(C)款以外的期限SOFR利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”是指相關利息期間適用期限的SOFR利率，與代理人從SOFR管理人網站或適用的Bloomberg Screen(或提供代理人可能不時選擇的報價的其他商業來源)所引用的利息期間相當的SOFR利率(以下簡稱“SOFR”)，應是在該利息期間的第一個工作日(如營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR利率。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，術語Sofr Rate尚未由術語Sofr管理員發佈或在屏幕上公佈，則使用的匯率將是術語Sofr管理員發佈的或在屏幕上公佈該費率的前一個營業日的匯率，只要該前一個工作日不超過該確定日期之前的三(3)個工作日。

“綜合資本總額”是指在確定的任何日期，(A)綜合債務總額加上根據該術語定義的但書第(Ii)、(Iii)和(V)條排除在綜合債務總額之外的所有金額的總和(但僅就該但書第(Iii)款所述類型的證券而言，只要此類證券已根據會計準則編纂第480-10子節(以前稱為財務會計準則第150號報表)被視為權益)，(B)公司普通股股東的權益，(C)本公司優先股股東的權益及(D)本公司優先股股東的權益，於各情況下於該日期釐定。

“合併債務總額”是指在任何確定日期，公司及其合併子公司的總債務(包括但不限於所有表外負債)；但綜合債務總額應不包括(I)任何證券化債券的本金，(Ii)由本公司發行或由任何混合股權證券附屬公司或混合優先證券附屬公司擁有的任何次級債務、混合股權證券或混合優先證券，(Iii)本公司或任何綜合附屬公司發行混合債務/股權證券(次級次級債務、混合股權證券及混合優先證券除外)所得收益淨額的百分比，該百分比須為代理人及本公司同意於發行前視為權益的部分。除其他事項外，適用評級機構對該等證券的處理(如有)，(Iv)就公司的帕利塞茲核電廠處置的任何部分須根據公認會計準則作為融資而非出售入賬的範圍而言，指因該等處置而反映在公司綜合資產負債表上的負債額, (V)本公司任何聯屬公司的債務：(1)完全由於會計準則編制子主題810-10(以前稱為財務會計準則委員會第46(R)號解釋和會計研究公告第51號)的影響和適用而在本公司的財務報表上合併的債務；(2)對公司或其任何關聯公司(該債務的主要債務人及其任何附屬公司除外)的無追索權；及(Vi)根據第15節從某些租賃義務中重新歸類為此類的公司及其關聯公司的債務會計準則編纂子專題840-10(以前稱為新出現問題工作隊問題號。

01-8)，財務會計準則委員會關於或與這種重新分類有關的任何後續建議或其他解釋、公告或其他類似文件。

“類型”-參見第2.4節。

“UETA”係指紐約州現行有效的、經不時修訂的《統一電子交易法》、任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何法規。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關基準替換調整(如有)。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號第272(2001)號，經修訂。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2解釋。

(A)上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。

(C)除另有規定外，凡提及條款、章節、附件和附表，均指本協定的條款、章節、附件或附表。

(D)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(E)“遺囑”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力。

(F)“法律”一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。

(G)除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、重述、補充或修改的任何限制所限)。

(H)除文意另有所指外，任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)的法規、規則或條例。

(I)除文意另有所指外，凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本條例所列任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，亦包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

(J)除文意另有所指外，“本協定”、“本協定”和“本協定之下”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定。

(K)除文意另有所指外，“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.3會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。如果本公司或其任何子公司此後要求或允許對公認會計原則進行任何變更，或本公司或其任何子公司在徵得其獨立註冊會計師的同意後，改變對任何表外負債適用公認會計準則，並導致本協議中任何財務契約、測試、限制或標準的計算方法或其中使用的相關定義或術語發生變化(“會計變更”)，則本協議雙方

應本公司之要求，本公司同意真誠地進行協商，以信貸中性方式修訂該等撥備，以公平地反映該等變更，以期在該等變更後，評估本公司及其附屬公司財務狀況的準則應與該等變更後相同，猶如該等變更並未作出一樣；惟在該等撥備以多數銀行合理滿意的方式修訂前，會計變更不得在該等計算中生效。如果進行此類修訂，本協議中提及的所有公認會計原則應指自修訂之日起公認的會計原則。儘管本文包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行以下所有計算：(I)不影響根據會計準則編纂子主題825-10(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰主題)第25節的任何選擇，以其中定義的“公允價值”對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；(Ii)在不實施會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰主題)下對可轉換債務工具的債務進行任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候均應以其全部陳述本金進行估值，及(Iii)不影響會計準則編撰第842號或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則對GAAP的任何變化, 發生於2018年12月31日之後的租賃，其影響將導致於2018年12月31日根據公認會計準則被視為經營租賃的租賃在公司根據公認會計準則下的財務狀況報表中被記錄為負債/債務。

利率1.4%。定期SOFR貸款的利率參考SOFR期限篩選利率確定，該利率源自SOFR期限。第4.3(B)節規定了一種機制，用於(A)在條款SOFR不再可用或在第4.3(B)節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。代理商不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與SOFR條款定義中的SOFR或其他費率或其任何替代或後續利率或其替代率(包括任何基準替代)有關的管理、提交或任何其他事宜，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)是否與SOFR條款具有相同的價值或經濟上等同於SOFR條款。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響替代基本利率、期限SOFR、期限SOFR利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對本公司不利的方式進行。代理商可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定備選基本費率、期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對公司、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損害)。

無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.5個師。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

最新進展

2.1委託。各銀行各自同意，根據本協議規定的條款和條件，在承諾終止日或之前，以不超過三(3)美元的預付款向公司提供美元定期貸款，金額相當於該銀行未使用的承諾額(“貸款”)。已償還或已預付的貸款金額不得轉借。

2.2償還貸款。本公司在本協議項下的未償還信貸風險總額和所有其他未償債務應在到期日全額支付。

2.3應收貸款。每筆墊款應由幾家銀行按比例按比例發放的貸款組成。

2.4前進的類型。該等墊款可為浮動利率墊款或定期SOFR墊款(每種墊款均為“一種”墊款)，或其組合，由本公司根據第2.8及2.9節選擇。

2.5佣金；承諾變更。

(A)公司同意為每家銀行的賬户向代理人支付承諾費(“承諾費”)，承諾費為該銀行自2022年9月20日至(I)承諾終止日期和(Ii)本協議項下所有承諾終止之日(以較早者為準)未使用的總金額，年利率等於0.075%，應在承諾終止日期前每個日曆季度的最後一個營業日和承諾終止日期每季度支付一次。

(B)公司可在向代理人發出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，按比例在銀行之間按比例減少全部或部分未使用的總承諾額，最低金額為10,000,000美元(如果超過1,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數)，該通知應具體説明任何此類減少的金額。所有應計承諾費應在銀行根據本協議墊付任何款項的義務終止之日起支付。

2.6進步。每筆墊款的最低金額為10,000,000美元(如果超過1,000,000美元，則為1,000,000美元的整數倍)；但任何浮動利率墊款可以是總承諾額的金額(如有必要，向下舍入為1,000,000美元的整數倍)。

2.7提前還款。

(A)本公司可不時預付所有尚未償還的浮動利率墊款，或最低總額為5,000,000美元或1,000,000美元的較高整數倍的未償還浮動利率墊款的任何部分，但須在任何該等償還的適用日期中午12：00(紐約市時間)前以書面通知代理人。在支付第4.4節規定的任何資金賠償金額後，本公司可不時預付所有未償還期限SOFR墊款，或在三(3)個工作日前書面通知代理商，預付所有未償還期限SOFR墊款或任何未償還期限SOFR墊款的任何部分，總金額至少為5,000,000美元或更高的整數倍1,000,000美元；但如果任何此類預付款生效後，任何期限SOFR墊款的本金金額低於5,000,000美元，則該期限SOFR墊款應自動轉換為浮動利率墊款。

(B)根據第2.7(A)節預付的每一筆預付款，應按照當時未償還的貸款金額按比例用於預付貸款。預付款應附有(I)第2.10節要求的應計利息和(Ii)第4.4節要求的資金賠償金額。

(C)除非事先終止，銀行的總承付款應在下午5點自動減少並按比例終止。(紐約市時間)(一)在任何借款日預支任何款項的同時，以美元對美元計算；(二)在承諾終止日。

2.8選擇新墊款類型和利息期的方法。本公司應選擇預付款的類型，並在每個預付款條款的情況下，選擇不時適用於其的利息期限。公司應在上午10：00前向代理商發出不可撤銷的通知(“借用通知”)。(紐約市時間)在每個浮動利率預付款的適用借款日期，且不遲於適用借款日期前三(3)個營業日(或，僅就初始借款通知而言，代理人可能接受的較短期限)中午12：00(紐約市時間)，具體説明：

(I)借入日，即營業日；

(Ii)該項墊款的總額；

(3)選定的墊款類型；以及

(4)就每項SOFR預付款條款而言，適用於該條款的初始利息期限。

代理人收到借款通知後，會立即將每份借款通知的內容通知各銀行。不遲於下午3點(紐約市時間)在每個借款日，每家銀行應按照第14.1條規定的地址，在紐約向代理人立即提供其資金貸款。只要從銀行收到資金，代理人將在代理人的上述地址向公司提供此類資金。任何銀行的貸款義務不受任何其他銀行不提供任何貸款的影響。

2.9轉換和延續未完成的預付款。浮動利率墊款應繼續作為浮動利率墊款，除非和直到此類浮動利率墊款根據本第2.9條轉換為定期SOFR墊款或根據第2.2或2.7條償還。每項SOFR墊款應繼續作為SOFR墊款，直至當時適用的利息期間結束，屆時該SOFR墊款應自動轉換為浮動利率墊款，除非(X)該SOFR墊款根據第2.2或2.7條償還或已償還，或(Y)本公司已向代理人發出轉換/延續通知(定義見下文)，要求在該利息期間結束時，該SOFR墊款作為SOFR墊款在相同或另一利息期間繼續作為SOFR墊款。在第2.6節條款的規限下，本公司可不時選擇將全部或任何部分浮動利率墊款轉換為定期SOFR墊款。公司應至少在所要求的轉換或延續日期前三(3)個工作日，就浮動利率預付款轉換為SOFR預付款或續訂SOFR預付款的每一次，向代理商發出不可撤銷的通知(“轉換/續訂通知”)，不得遲於中午12：00(紐約市時間)。

(I)該項改裝或延續的要求日期，即營業日；

(Ii)將予轉換或延續的墊款的總額及類別；及

(3)將轉換為或繼續作為預付款期限的預付款的數額以及對其適用的利息期的期限；

如果(X)這種延續或轉換將違反本協議的任何規定，或(Y)存在違約或違約事件，則不得將任何預付款作為SOFR預付款繼續或轉換為SOFR預付款條款。

2.10利息、付息日期。(A)除第2.11款另有規定外，每筆預付款應計入如下利息：

(I)該墊款在任何時間均屬浮動利率墊款，年利率相等於不時生效的浮動利率；及

(Ii)在任何時候，該等墊款為定期SOFR墊款，年利率等於每一適用利息期間的SOFR定期墊款利率。

該部分利率的變動或作為浮動利率墊款維持的任何墊款將與浮動利率的每一次變動同時生效。

(B)每筆浮動利率墊款的應計利息應在每個付款日和到期日支付。每筆SOFR預付款的應計利息應在其適用利息期間的最後一天、預付SOFR預付款的任何日期和到期日支付。利息期限超過三(3)個月的每筆定期預付款的應計利息，也應在該利息期間每三個月間隔的最後一天支付。定期SOFR預付款的利息和基於聯邦基金有效利率的浮動利率預付款的利息應按360天一年的實際天數計算。每筆墊款的利息應自墊款支付之日起計，但不包括按照第2.12節收到墊款之日。如任何墊款本金或利息於非營業日到期，則該等付款須於下一個營業日支付(除非如屬長期預付款，則該下一個營業日適逢新曆月，在此情況下，有關付款應於緊接前一個營業日到期)，而如屬本金付款，有關時間的延長應計入與該等付款有關的利息計算中。

2.11對逾期款項的比率。倘任何貸款的本金或利息或本公司根據本協議應支付的任何費用或其他款項於到期時仍未支付，不論是於指定到期日、提速或其他情況下，該等逾期款項應於判決後及判決前按相等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%或(Ii)如屬任何其他金額的浮動利率加2%的年利率計算利息。

2.12支付方式；分攤抵扣。(A)本協議項下的所有本金、利息和手續費的支付應在不遲於到期日中午12點(紐約市時間)以即時可用資金支付給代理人，地址為代理人在本協議簽署頁上指定的地址(或代理人向公司書面指定的代理人的任何其他借貸設施)，且除非本協議另有特別要求，否則應由代理人在銀行之間按比例使用。在此時間之後收到的資金應被視為在下一個營業日收到，除非代理人在下午1：00之前從公司或代表公司收到了有關此類付款的美聯儲參考號。(紐約市時間)在這筆付款的日期。為任何銀行的賬户交付給代理人的每一筆款項應由代理人以代理人收到的相同類型的資金迅速交付給該銀行，地址為該銀行在其行政調查問卷中為該銀行指定的地址，或在代理人從該銀行收到的通知中指定的任何借貸設施。代理商有權從公司在美國銀行協會開立的賬户(如有)中收取每筆本金、利息和費用。

(B)如果任何銀行未能按照第2.8節、第2.15節或第13.8節的規定支付任何款項，則代理人可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將代理人此後收到的任何金額用於該銀行的賬户，併為了代理人的利益履行該銀行在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨賬户中持有任何該等款項，代理人應對該賬户擁有獨家控制權，作為現金抵押品，上述第(I)款和第(Ii)款中的任何條款規定的該銀行未來的資金義務，均由代理人酌情決定。

2.13記錄保存；電話通知；債務證據。

(A)每家銀行應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明本公司因其不時發放的每筆貸款而欠該銀行的債務，包括根據本協議不時向該銀行支付和支付的本金和利息金額。

(B)代理人亦須備存賬目，以記錄(I)根據本協議作出的每筆貸款的金額、類型及(如適用)有關的利息期間，(Ii)本公司根據本協議應支付或將到期及應付予每家銀行的任何本金或利息的金額，及(Iii)本公司根據本協議從本公司收取的任何款項的金額及每家銀行所佔的份額。

(C)根據上述(A)及(B)條保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但代理人或任何銀行未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響本公司按照其條款償還債務的義務。

(D)本公司特此授權銀行及代理人以口頭或書面方式提出要求，包括透過電話發出借款通知及轉換/續作通知。代理人和銀行可以信賴代理人或任何銀行認為真實且由授權人員簽署、發送或提出的任何口頭或書面請求，且不會因此而承擔任何責任。公司同意迅速向代理商交付由指定人員簽署的每一份電話通知的書面確認。如果書面確認書在任何重要方面與代理人和銀行採取的行動不同，則以代理人和銀行的記錄為準。

(E)任何銀行均可要求其提供的貸款由本票證明。在這種情況下，公司應按照該銀行的指示(或在該銀行提出要求時，向該銀行及其登記受讓人)以代理人批准的格式編制、籤立並交付一張以該銀行為抬頭的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第12.1條轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示

付款人(如該本票為記名本票，則付給該受款人及其登記受讓人)。

2.14出借安裝。在符合第4.6節規定的情況下，每家銀行可在其選定的任何貸款設施登記其貸款，並可不時更改其貸款設施。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款應被視為由適用銀行為該借貸設施的利益而持有。每家銀行可通過書面或傳真通知公司指定一個借貸設施，銀行將通過該設施進行貸款，併為其賬户支付貸款款項。

2.15代理人未收到資金。除非銀行或本公司(視屬何情況而定)在其預定向代理人付款的日期前通知代理人(I)(如屬銀行)貸款所得款項或(Ii)(如屬本公司)代表銀行向代理人支付本金、利息或手續費，否則代理人可視為已支付該等款項。代理人可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收件人。如該銀行或本公司(視屬何情況而定)實際上並未向代理商支付該等款項，則該等款項的收受人須應代理商的要求，向代理商償還如此提供的款項連同該款項的利息，該期間自代理商提供該款項之日起至代理商收回該款項之日為止，年利率等於(I)如由銀行付款，則為該日的聯邦基金實際利率，或(Ii)如由本公司付款，則為適用於有關貸款的利率。

2.16最大速率。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何銀行收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給公司。

第三條

[故意遺漏]

第四條

環境的變化

4.1田野保護。

(A)如法律有任何更改，

(I)要求代理人或任何銀行或任何適用的借貸機構就其貸款、貸款本金、承諾或其他義務，或其存款、儲備、其他負債或資本(不包括(A)税、(B)免税及(C)其他税)，繳付任何税項、税項、收費、預扣徵款、徵收、扣除、評估或費用，或

(Ii)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制貸款要求、保險費或其他評估)施加、增加或視為適用，以抵押於任何銀行或任何適用的借貸設施的資產、存款或為該銀行或任何適用的借貸設施提供的信貸，或

(Iii)施加任何其他條件，其結果是增加任何銀行或任何適用的貸款機構在發放、繼續、轉換、籌資或維持墊款方面的成本，或減少任何銀行或任何適用的貸款機構與墊款有關的任何應收款項，或要求任何銀行或任何適用的貸款機構支付根據其未償還的信用風險或其收到的利息計算的任何付款，金額為該銀行認為重要的數額，或

(4)影響任何銀行或任何適用的借貸機構或任何控制任何銀行的公司所需或預期維持的資本或流動資金的數額，而該銀行決定所需的資本或流動資金的數額是因或基於本協議或其在本協議下墊款的義務或此類承諾的存在而增加的，

然後，在代理人或該銀行向公司出示一份證書(如本章節第4.1節緊接的下一句所述)時，該證書列明瞭該決定的依據，以及該代理人或該銀行在該證書交付給公司和該代理人之日前九十(90)天內合理確定的額外金額，以足以補償該代理人或該銀行(視情況而定)，公司應在該證書交付後三十(30)天內，為其自己的帳户或該代理或該銀行(視情況而定)的帳户向該代理支付該證書上所列的指定金額。代理人或受影響的銀行應(視情況而定)向公司和代理人交付一份證書，列出索賠的依據，併合理詳細地説明增加的費用的計算方法，該證書應為增加費用和增加金額的表面證據。代理人或受影響的銀行可在本協議期限內向公司交付一份以上的證書。在作出上述證書所預期的決定時，代理人及任何銀行可真誠地作出代理人或該銀行(如適用)認為適當的合理估計、假設、分配等，而代理人或該銀行根據本第4.1條所作的選擇應為決定性的，並對本公司具有約束力，且無明顯錯誤。

(B)任何銀行均無權要求賠償或根據本協議獲得賠償，但賠償的時間不得超過該銀行首次通知本公司發生

使該銀行有權獲得此類賠償的事件(除非所要求的任何此類賠償與向本公司發出的任何事件的追溯性應用有關)。

4.2銀行更替。

(A)如果任何銀行應根據第4.1條提出付款要求，則在要求付款後三十(30)天內，公司可在代理人批准(不得無理拒絕批准)的情況下，要求付款，但屆時不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，費用和費用由公司承擔。該銀行將該銀行的全部(但不少於全部)承諾額及未償還信貸敞口轉讓給本公司指定並經代理人批准的一家或多家金融機構，該等未償還信貸敞口的承諾額及未償還信貸敞口在截至該30日較後日期及該未償還信貸敞口的當前利息期限或到期日中最長的最後一天的期限內。任何此類轉讓應按轉讓行滿意的條件完成；但不得無理拒絕轉讓行對此類轉讓的同意。

(B)如本公司根據上文(A)項選擇取代某銀行，則本公司應預付該銀行的未償還信貸風險，而本公司選定的一家或多家金融機構應根據本公司滿意的票據取代該銀行成為本協議項下的銀行，代理人及銀行將被替換為向本公司墊付該轉讓銀行未償還信貸風險的金額，並承擔與該轉讓銀行相同的所有權利和責任，並承擔與該轉讓銀行相同的承諾。

(C)如果任何銀行成為違約銀行，則公司可在通知該銀行和代理人後，自行承擔費用和努力，要求該銀行將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果該銀行接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一家銀行)，且無追索權(按照並受第12.1條所載限制的約束)；但(I)在根據第12.1(C)條規定的範圍內，本公司應已收到代理人(如有)的必要同意，及(Ii)該銀行應已從受讓人(以該未償還信貸風險及應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其未償還信貸風險、應計利息、應計費用及根據本協議應支付予其的所有其他款項的款項。如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，使本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行此類轉讓和轉授。

4.3墊款類型的可獲得性；利率充分性；基準替換。

(A)定期SOFR預付款的供應情況。即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，但在第4.3(B)款的約束下，如果代理人

確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，或多數銀行通知代理人多數銀行已確定：

(I)由於任何與任何期限SOFR預付款或其轉換或延續請求相關的原因，就建議的SOFR預付款期限所要求的任何利息期間的SOFR條款篩選利率不能充分和公平地反映該等銀行為此類貸款提供資金的成本，或

(2)在任何請求的利息期間適用於定期SOFR預付款的利率不能確定或無法獲得(包括但不限於，因為適用的屏幕(或該屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上)不可用)，這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，

則代理商應暫停提供SOFR墊款，借款人應立即書面通知代理商償還任何受影響的SOFR墊款或將任何受影響的SOFR墊款轉換為浮動利率墊款(前提是如果代理商在向借款人發出暫停通知後的3個工作日內未收到此類通知，則代理商應將SOFR墊款轉換為浮動利率墊款)，但須支付第4.4節所要求的任何資金補償金額。

(A)基準替換。

(I)基準過渡事件；提前選擇加入選舉。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期定義的第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，也不採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義第(2)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個營業日，只要代理尚未收到由多數銀行組成的銀行發出的反對基準替換的書面通知，則代理將向銀行提供通知，而無需對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改，或任何其他各方對其採取進一步行動或同意。

(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，代理將有權進行符合不時更改的基準替換，儘管

如本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，則實施此類基準替換以符合更改的任何修改均將生效，而無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。代理人將立即通知本公司和銀行(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)任何符合更改的基準更換的有效性。代理人或(如適用)任何銀行(或銀行集團)根據第4.3(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信用證單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：按照本第4.3(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用單據有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Screen Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除對於任何基準設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在代理人根據基準不可用期間開始的第14.1條通知本公司後，在根據第4.3(B)條確定基準替換之前，本公司可撤銷任何期限SOFR預付款的請求，或在適用利息期結束時在任何基準不可用期間內提出、轉換或繼續轉換或繼續使用SOFR預付款期限的任何請求，否則，本公司將被視為已在適用利息期結束時將任何該等請求轉換為浮動利率預付款或轉換為浮動利率預付款的請求。在任何基準測試期間

在不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視適用情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

4.4基金保障。如果SOFR定期貸款的支付日期不是適用利息期的最後一天，無論是因為提前還款或其他原因(包括加速)，或者銀行違約以外的任何原因沒有在公司指定的日期發放SOFR定期貸款，或者由於公司根據第4.2條提出的請求而在不是適用利息期最後一天的日期轉讓了SOFR定期貸款，公司將賠償每家銀行因此而產生的任何損失或成本(但不包括利潤損失)。包括清算或使用為資助或維持該定期SOFR利率貸款而獲得的存款的任何損失或成本。

4.5Taxes。

(A)公司根據本協議向任何銀行或代理人支付的所有款項或為該銀行或代理人的賬户支付的所有款項均應免税、免税且不得扣除任何和所有税款，除非法律要求這樣做。如果法律要求公司從根據本協議支付給任何銀行或代理人的任何款項中扣除任何税款或就該款項扣除任何税款，(I)應付款項應根據需要增加需要預扣的税額，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第4.5條應支付的額外款項的扣除)後，該銀行或代理人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)公司應進行此類扣除，(Iii)本公司應根據適用法律向有關當局支付已扣除的全部金額，及(Iv)本公司應在付款後三十(30)天內向代理商提供收據正本，以證明已支付款項。

(B)此外，本公司在此同意支付任何現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因簽署或交付本協議或與本協議有關的其他方面而產生的(“其他税項”)。

(C)公司特此同意賠償代理人或銀行支付的全部税款或其他税款(包括根據本條款4.5款對應付金額徵收的任何税款或其他税款)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。本賠償項下的應付款項應在代理人或該銀行根據第4.6條提出要求之日起三十(30)天內支付。

(D)未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的每家銀行(均為“非美國銀行”)同意：(I)將(I)向公司和代理人分別正式交付兩份：(I)在截止日期後不超過十(10)個工作日，或如果晚於成為本協議項下的銀行後不超過十(10)個工作日

填寫完整的美國國税局W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格或適用法律規定的任何其他表格或文件的副本，證明該銀行有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議項下的付款，以及(Ii)向公司和代理人提供美國國税表W-8或W-9(視具體情況而定)，並證明其有權獲得美國備用預扣税的豁免。每一家非美國銀行還承諾(X)在該表格過期或過時之日或之前，向公司和代理人交付該表格(或任何後續表格)的續訂或附加副本，以及(Y)在發生任何需要更改其提交的最新表格的事件後，公司或代理人可能合理地要求的附加表格或對其的修改。前一句中描述的所有表格或修改應證明該銀行有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議項下的付款，除非在要求交付任何該等表格的日期之前發生的事件(包括條約、法律或法規的任何變更)使所有該等表格不適用或將阻止該銀行適當地填寫和交付與其有關的任何該等表格或修改，並且該銀行通知本公司和代理人，在不扣除或扣繳美國聯邦所得税的情況下，它不能接收付款。

(E)在任何期間，如果非美國銀行未能根據上述(D)條款向公司提供適當的表格(除非該失敗是由於條約、法律或法規的改變，或任何政府當局在最初要求提供表格之日之後對其解釋或管理的任何改變所致)，該非美國銀行無權根據本第4.5條就美國徵收的税款獲得賠償；但如非美國銀行因未能提交上述(D)款所要求的表格而被免税或須繳納降低的預扣税税率，則公司應採取該非美國銀行應合理要求協助該非美國銀行追回該等税款的步驟。

(F)根據任何相關司法管轄區或任何條約的法律，有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何銀行，應在適用法律規定的一份或多份適用法律規定的時間向公司交付一份或多份經正確填寫和簽署的文件，該文件將允許在沒有預扣或降低費率的情況下進行此類付款。

(G)如果根據任何信用證單據向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)，則該銀行應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的時間向公司和代理人交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該等附加文件

公司或代理人合理要求的必要文件，以履行公司和代理人在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行FATCA項下的銀行義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。即使本合同有任何相反規定，如果銀行合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件將使該行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該銀行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(H)各銀行應分別賠償代理人因本協議而支付或應付的任何税項、徵費、附加費、關税、扣除、扣繳、評估、費用或任何税務機關徵收的其他費用(但就任何税項及其他税項而言，僅限於本公司尚未就該等税項及其他税項向代理人作出彌償，且不限制本公司的責任)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等款項是否正確或合法地由有關税務機關徵收或聲稱。第4.5(H)條規定的賠償金應在代理人向適用銀行提交一份説明代理人已支付或應支付的金額的證明後十(10)天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。銀行在本條款(H)項下的義務應在本協議的義務支付和終止後繼續存在。

4.6銀行憑證，賠償的存續。在合理可能的範圍內，各銀行應就定期軟利率貸款指定一個替代借貸設施，以減少本公司根據第4.1節對該銀行承擔的任何責任，或避免第4.3節規定的定期軟利率貸款不可用，只要該指定不對該銀行不利。在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行關於4.1、4.4或4.5條規定的到期金額的證明應是最終的、決定性的，並對公司具有約束力。除本合同另有規定外，任何證書中規定的金額應在公司收到該證書後按要求支付。本公司在4.1、4.4和4.5項下的義務在支付義務和本協議終止後繼續有效；但任何銀行在本協議終止後超過九十(90)天的任何時間內均無權獲得補償。

4.7違約銀行。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(A)代理人根據第12.10條從違約銀行收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第9.2條或其他規定)或根據第12.10條從違約銀行收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約銀行所欠的任何金額

第二，除非存在違約或違約事件，因為公司可能要求為任何貸款提供資金，而違約銀行未能按照代理確定的方式為本協議所要求的部分提供資金；第三，存放在存款賬户中並解除，以履行違約銀行對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何銀行因違約銀行違反其在本協議或任何其他信貸文件下的義務而獲得的對該違約銀行的任何判決而應向銀行支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，公司因該違約銀行違反其在本協議或任何其他信貸文件下的義務而獲得的對該違約銀行的任何判決應向本公司支付的任何款項；第六，向違約銀行或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約銀行尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第11.2節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於在用於償付該違約銀行的任何貸款之前按比例支付所有非違約銀行的貸款，直至所有貸款和資金均由各銀行按照承諾按比例持有為止。任何付款, 向違約銀行支付或應付的預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由該違約銀行轉寄，且各銀行均不可撤銷地同意本協議。

(B)在確定多數銀行是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約銀行的承諾和未清償信用風險；但除非第10.1條另有規定，否則本條款(B)不適用於違約銀行的表決，該修訂、放棄或其他修改需要得到違約銀行或直接受其影響的每家銀行的同意。

(C)如果代理人和公司都同意，違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約銀行的所有事項，則該銀行應在該日期按代理人確定的面值購買其他銀行的貸款，以便該銀行按照其在總承諾額中的比例份額持有該等貸款。

(D)根據適用的第2.5節，該違約銀行的承諾中的無資金部分應停止計提承諾費。

第五條

申述及保證

本公司特此聲明並保證：

5.1註冊成立並具有良好的信譽。本公司及其主要附屬公司均已正式註冊成立，並根據其組織司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。

5.2公司權力和權威：沒有衝突。本公司簽署、交付和履行信貸文件是在本公司的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，且不(I)違反本公司的公司章程、章程或任何適用法律，或(Ii)違反或導致任何契約或重大協議項下的違約事件，且不會導致或要求對其任何財產產生任何留置權。

5.3政府批准。本公司正式簽署、交付和履行任何信貸文件，不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件，但授權發行、出售或擔保由聯邦能源管理委員會授予的有擔保和/或無擔保的長期債務的授權除外，該授權已獲得並完全有效。

5.4可依法強制執行的協議。每份信貸文件構成本公司一項合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受(A)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的影響，以及(B)一般衡平法原則的適用(不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮)。

5.5財務報表。(A)本公司及其綜合附屬公司於2021年12月31日經審核的資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司截至2021年12月31日止財政年度的相關收益及現金流量表，載於本公司截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格年報(副本已提供予各銀行)，公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於該日期止財政年度的經營業績，均符合公認會計原則。

(B)本公司及其綜合附屬公司於2022年3月31日未經審計的資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司截至2022年3月31日止三個月期間的相關收益及現金流量表，載於本公司截至2022年3月31日的財政季度報告10-Q表(副本已提供予各銀行)，以及公平列報(須經年終審計調整)本公司及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況及截至該日止三個月期間的本公司及其綜合附屬公司的經營業績，所有這些都符合公認會計準則。

(三)自2021年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

5.6訴訟。除(I)本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2021年12月31日的Form 10-Q季度報告

在截至2022年3月31日止財政季度的每宗個案中，及(Ii)基於前述第(I)及(Ii)款所述報告(“已披露事項”)所述相同事件的發生而假設發生的其他類似訴訟、訴訟及法律程序，並無任何針對本公司或其任何綜合附屬公司的待決或威脅的訴訟、訴訟、調查或法律程序提交任何法院、政府機構或仲裁員處理，而該等訴訟、訴訟及法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利變化。截至截止日期，(A)沒有對任何信用證文件的有效性或可執行性提出質疑的訴訟，以及(B)披露的事項沒有導致或可能合理地預期會導致重大不利變化的不利事態發展。

5.7Margin股票。本公司並不從事為購買或攜帶保證金股票(U規則所指)而發放信貸的業務，亦不會將任何墊款所得款項用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

5.8ERISA。對於任何計劃，都沒有發生或合理地預期會發生任何計劃終止事件。本公司或任何ERISA關聯公司都不是多僱主計劃下的僱主，也不承擔任何與多僱主計劃有關的責任。本公司及其附屬公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)的實體，而本協議擬進行的交易的執行、交付或履行，包括根據本協議作出的任何貸款，均不會導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易。

5.9保險。第6.2節規定的所有保險都是完全有效的。

5.10税費。本公司及其子公司已提交所有要求提交的納税申報單(聯邦、州和地方)，並已支付其上顯示的所有應繳税款，包括利息和罰款，或者，如果公司或其任何子公司真誠地對基於該等報税表的責任主張提出異議，則該公司已根據GAAP為其提供了足夠的準備金用於支付。

5.11《投資公司法》。本公司不是一家投資公司(根據1940年修訂的《投資公司法》的含義)。

5.12披露。

(A)本公司並無向代理人或銀行隱瞞任何有關發生重大不利變動的事實；而本公司於本協議日期及之後向代理人及銀行提交的所有財務資料，在本協議所指日期及期間內，在各重大方面均屬真實及正確。

(B)截至截止日期，如有要求，在截止日期當日或之前向任何銀行提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

5.13反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持其合理判斷旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人在所有重大方面遵守反貪污法律及適用制裁的政策、程序及/或做法，而本公司、其附屬公司及其各自的高級管理人員及僱員以及據本公司所知其董事及代理人在所有重大方面均遵守反腐敗法律及適用制裁。(A)本公司、任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本協議規定的任何信貸延期、收益使用或其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

5.14受影響的金融機構。本公司不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何債務仍未清償，或任何銀行在本協議下有任何承諾：

6.1税款等的繳付本公司應(並將促使其各附屬公司於拖欠前)支付及清償(A)對本公司或其財產施加的所有税項、評税及政府收費或徵費，及(B)所有合法申索，如不清償，根據法律可能成為其財產的留置權；但本公司不得被要求支付或清償(I)本公司真誠及按適當程序提出異議的任何該等税項、評税、押記或申索，或(Ii)不支付不會導致重大不利變化的任何該等税項、評税、押記或申索。

6.2保險的維護。本公司應，並應促使其各主要附屬公司就其業務及財產維持保險的金額及承保的風險，通常由從事類似業務及擁有類似財產的公司承保，或由信譽良好的保險公司承保，或以單獨或與其他法團或聯會設立準備金或一個或多個保險基金的方式全部或部分承保。

6.3保留法團的存在等除第7.3節所規定者外，本公司應並應促使其每一主要附屬公司：(A)維持及維持其公司存在、權利及特許經營權；及(B)在鑑於其業務及營運或其物業的所有權而需要取得該資格的每個司法管轄區內，本公司有資格並保持作為外國公司的資格；但本公司不須保留上文(A)項下的任何該等權利或特許經營權或根據上文(B)項保留任何該等權利或特許經營權或保持上述資格，除非未能這樣做會合理地預期會導致重大不利變化。

6.4遵守法律等本公司應並應促使其各綜合附屬公司遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，而不遵守這些要求將合理地預期會導致重大不利變化。本公司將維持並執行其合理判斷旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有重要方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策、程序和/或做法。

6.5探視權。本公司應並應安排其各主要附屬公司在任何合理時間及不時準許代理人、任何銀行或其任何代理人或代表檢查其紀錄及賬簿，並複製副本及摘錄、視察其物業及與其任何高級人員討論其事務、財務及賬目。

6.6藏書。本公司應並應促使其各綜合附屬公司備存充分的記錄及賬簿，以全面及正確地記錄其所有財務交易及資產及業務，以便本公司及其綜合附屬公司可根據公認會計原則呈報財務報表。

6.7報告要求。公司應向代理人提供每家銀行足夠的複印件(代理人此後應立即向銀行提供)：

(A)在知悉任何失責或失責事件發生後的五(5)個工作日內，在切實可行範圍內儘快提交指定人員關於其性質的聲明，並在切實可行的情況下在任何情況下在其後五(5)個工作日內提交指定人員的聲明，説明公司已採取、正在採取或擬採取的行動；

(B)於本公司每個財政年度首三個季度結束後六十(60)天內，儘快備妥本公司及其綜合附屬公司於該季度末的綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司於上一財政年度末開始至該季度末止期間的有關綜合收益、現金流量及普通股權益綜合報表，並以比較形式列出上一財政年度的相應日期或期間的相應數字，或提供實質上相類似資料的報表(該規定須視作已交付本公司該季度的10-Q表格季度報告)，並經指定人員妥為核證(在無腳註及年終審計調整的情況下)，並已按照公認會計原則擬備，連同(I)指定人員的證明書，述明該指定人員並不知悉(已就此作出適當查詢)失責或失責事件已經發生且仍在繼續，或如失責或失責事件已經發生並仍在繼續，則一份關於失責或失責事件的性質及持續的陳述

本公司已採取、正在採取或擬採取的行動，以及(Ii)指定人員的證書，基本上採用本協議附件B的形式，列出本公司在上一會計季度或上一年度(視屬何情況而定)結束時第八條規定的財務比率的計算方法；

(C)在本公司每個財政年度終結後一百二十(120)天內儘快備妥一份本公司該年度的10-K表格(或任何後續表格)的公司年報副本，其中包括本公司及其綜合附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司於該年度終結時及截至該年度末的綜合收益、現金流量及普通股權益綜合報表，或提供實質上相類似資料的報表，在每一種情況下，(I)由本公司挑選並未受到多數銀行反對(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外)的公認國家地位的獨立公共會計師核證，表明該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，及(Ii)一份由指定人員發出的證明書，述明該指定人員並不知悉(已就此作出適當查訊)失責或失責事件已經發生且仍在繼續，或如失責或失責事件已經發生並正在繼續，則述明該失責或失責事件的性質，以及公司已就該失責或失責事件採取、正採取或擬採取的行動；及(B)一份指定人員發出的證明書，其格式大致上如本條例附件B所示，列明公司對第八條規定的財務比率的計算，截至公司上一會計年度末；

(D)在送交或存檔後，立即發出本公司向其股東發送的所有委託書的通知、本公司向美國證券交易委員會提交的所有定期、定期和特別報告(僅與員工福利計劃有關的報告除外)的副本，以及關於發送或提交(應代理人或任何銀行的要求，)向美國證券交易委員會提交的任何最終招股説明書的通知(以及一份副本)；

(E)在任何情況下，儘快(I)在本公司或任何ERISA聯屬公司知悉或有理由知道與任何計劃有關的計劃終止事件定義(A)條款所述的任何計劃終止事件已經發生後三十(30)天內，及(Ii)在公司或任何ERISA聯屬公司知道或有理由知道與任何計劃有關的任何其他計劃終止事件已經發生並可合理預期會導致對公司產生重大責任後十(10)天內，公司首席財務官的聲明，描述該計劃終止事件及行動(如有)，本公司或該ERISA聯營公司(視屬何情況而定)擬就該等資料採取的行動；

(f)[已保留];

(G)在任何違約發生後五(5)個工作日內，儘快並在任何情況下內，根據本公司或其任何

附屬公司是一方，而違約將合理地預期會導致重大不利變化，並且在該證書的日期仍在繼續，該證書是本公司總裁或本公司首席財務官的證書，列出該違約的細節以及本公司或任何該等子公司建議就此採取的行動；及

(H)在被要求後，(X)代理人或任何銀行可不時合理地通過代理人以書面要求的有關公司業務、財產或財務狀況的其他資料，及(Y)代理人或任何銀行為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的資料和文件；及

(I)在意識到這一點後，及時通知提交給該銀行的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

根據第6.7(D)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的該等材料向公眾提供的日期，或(Ii)代表公司張貼該等文件的互聯網或內聯網網站(如果有)上的日期，每個銀行和代理人都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人提供)；但：(A)在代理人(或任何銀行透過代理人)向本公司提出書面要求後，本公司應向代理人或該銀行交付該等文件的紙質副本，直至該代理人及各銀行(以傳真機或電子郵件)發出停止遞送紙質副本的書面要求為止，並以電子郵件方式向該代理人提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守銀行的任何此類交付請求，每家銀行應單獨負責及時獲取已郵寄的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

6.8使用收益。

(A)本公司將把墊款所得款項用作一般企業用途及營運資金。本公司不會，也不會允許任何附屬公司使用墊款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)。

(B)本公司不會申請任何貸款，本公司不得直接或知情地間接使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何貸款的收益(A)以促進向下列任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西

違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，只要這些活動、業務或交易將被制裁所禁止；或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。儘管有上述規定，本公司及其子公司在正常業務過程中根據適用法律(包括反腐敗法和適用制裁)提供的公用事業服務不構成違反本節的規定。

6.9財產等的維護公司須並須安排其每一主要附屬公司在各重要方面將其各自擁有及租賃的所有財產保持在良好及安全的狀況，並與其他從事相類似業務及擁有相類似財產的公司保持相同程度的維修，而不準許、承擔或容受任何該等財產的浪費或遺棄，並不時對該等財產作出或安排作出所有重大的修理、更新及更換，包括任何可能需要的資本改善；但該等財產可在公司或其附屬公司的正常業務過程中更改或翻新；此外，上述規定不得限制出售本公司或任何附屬公司的任何資產，但不得超過第7.2節所禁止的範圍。

第七條

消極契約

只要任何債務仍未清償，或任何銀行在本協議下有任何承諾：

7.1留置權。公司不得在其現在擁有或以後獲得的任何財產上或就其任何財產設立、招致、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：

(A)依據保證第一批抵押債券的契約而設定的留置權；

(B)保證污染控制債券的留置權，或為退還或再融資污染控制債券而發行的債券(包括保證公司根據關於污染控制債券的信用證協議或其他償還或類似信用增強協議的義務(或有或有或其他)的留置權)；但如此發行的任何該等債券的面值總額不得超過如此退還或再融資的該等污染控制債券的面值總額；

(C)對(且僅限於)為擔保為收購此類資產而產生的債務而取得的資產的留置權；

(D)銀行存款的法定及普通法銀行留置權；

(E)對公司出售、轉讓或轉讓的應收賬款的留置權；

(F)税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費或徵款在當時並非拖欠，或其後不須繳付，或經適當的法律程序真誠地提出質疑，並已按照公認會計準則為其預留足夠的準備金；

(G)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工及業主在正常業務運作中招致的款項的留置權，而該等款項並未逾期或經適當的法律程序真誠地爭辯，而該等款項已在其賬簿上預留足夠的儲備金；

(H)在正常業務過程中與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權，或為保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、租賃和合同(借款除外)，或為保證擔保或上訴保證金的義務而產生的留置權；

(1)判決留置權在判決生效後不到三十(30)天存在，或判決執行已被擱置，或判決留置權的付款由保險承保(但有習慣的免賠額除外)；

(J)分區限制、地役權、許可證、契諾、保留條文、公用事業公司的權利、使用不動產的限制或附帶的輕微業權違規，而該等限制、地役權、許可證、契諾、保留條文、公用事業公司的權利、使用不動產的限制或有關業權的輕微違規行為，總體上不會對公司或任何附屬公司的財產或資產的價值造成重大減損，或對公司業務的運作造成重大損害；

(K)與公司燃料資源融資有關的留置權，包括核燃料；

(L)依據M.C.L.324.20138產生的留置權；但由該等留置權擔保的所有債務的總額(不包括公司不知道或上文(F)條允許的任何該等留置權)不得超過20,000,000美元；

(M)與證券化債券有關的留置權；

(N)對天然氣、石油和礦物的留置權，或對為在正常業務過程中出售和或轉售而製造或獲取的貿易存貨、材料或供應品或在公司任何財產的經營中使用的消耗品的留置權；但該等留置權須保證本金總額不超過5億美元的債務；及

(O)擔保債務總額不超過5億美元的其他留置權。

此外，除上文(F)、(G)、(H)或(I)條允許存在的留置權外，本公司不會、也不會允許任何附屬公司設立、招致、承擔或容受任何重大附屬公司的股權留置權。

7.2出售資產。在本協議有效期內，本公司不會、也不會允許任何重要附屬公司出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其按截至2021年12月31日公司綜合資產負債表上反映的總資產計算的25%或更多的資產。

7.3合併等。本公司不會，也不會允許任何重大子公司與任何其他人合併，或與任何其他人合併，但本公司或任何重大子公司可以與任何其他人合併；但在每種情況下，在緊接該條例生效後，(A)不會發生和繼續發生構成失責或失責事件的事件，(B)如公司是失責或失責事件的一方，則公司是尚存的法團，或如公司不是一方，則重大附屬公司是尚存的法團，(C)本公司或任何主要附屬公司均不會就任何債務負上責任，亦不會容許其財產受到任何留置權的規限，而該等債務或留置權是本協議規定本公司不會就該等交易日期承擔責任或容許其財產受制於該等債務或留置權的；及(D)本公司的淨值應相等於或大於其在緊接合並前的淨值。

7.4遵守ERISA。本公司將不會，也不會允許任何ERISA關聯公司發生任何須報告的事件，或存在任何其他事件或情況，導致PBGC終止任何計劃的重大風險(在多數銀行合理認為)，而終止將導致本公司或該ERISA關聯公司對PBGC承擔任何重大責任。

7.5組織文件。本公司將不會、也不會允許任何綜合附屬公司修訂、修改或以其他方式更改於截止日期生效的任何公司註冊證書及附例(或類似的組織文件)中的任何條款或條文，只要有關更改可合理預期會導致重大不利變化。

7.6商業性質的變化。本公司將不會、也不會允許任何重大附屬公司對截至截止日期的業務性質進行任何重大改變。

7.7與附屬公司的交易。本公司將不會也不會允許任何子公司與其任何關聯公司(本公司或任何子公司除外)進行任何交易，除非此類交易的條款不低於與非關聯公司真誠談判的條款；但上述規定並不禁止(A)公司或任何附屬公司支付其股本的股息或其他分配或贖回，(B)公司或任何附屬公司購買、收購或報廢公司的股本，或(C)本協議未予禁止的公司間貸款和墊款。

第八條

金融契約

8.1最高綜合槓桿率。只要任何債務仍未償還，或任何銀行在本協議下有任何承諾，公司應始終保持合併總債務與總合並資本的比率不大於0.65至1.0。

第九條

違約事件

9.1違約事件。發生下列事件之一，即構成“違約事件”：

(A)本公司將不支付(I)任何預付款的本金到期後一(1)個工作日內支付，或(Ii)任何預付款、任何費用或其他債務到期後五(5)個工作日內應支付的任何利息或費用或其他債務；

(B)在本協議或任何其他信貸文件中，或在任何時間根據任何信貸文件提供的任何證書、文件、報告、財務或其他書面聲明中，由公司或代表公司作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日在任何重大方面是不正確的；

(C)(I)公司或其任何子公司不履行或遵守第6.3(A)節(僅針對公司)、第七條或第八條中包含的任何條款、契諾或協議；或(Ii)公司或其任何子公司不遵守第6.8(B)條，第(Ii)款下的不遵守應在違約發生後五(5)個工作日內持續；或(Iii)公司不履行或遵守本協議或任何其他信貸單據中應履行或遵守的任何其他條款、契諾或協議，且在(X)指定人員獲知該違約行為和(Y)代理人或多數銀行以傳真、普通郵件或書面通知(或以書面形式確認的電話通知)的方式向公司發出有關通知後，第(Iii)款項下的不履行應持續連續三十(30)天；

(D)本公司或任何主要附屬公司須：(I)未能在到期時(不論是以預定到期日、所需預付款項、提速付款、索償或其他方式)償付超過75,000,000美元的任何債務(上文(A)段所述的付款義務除外)或其任何利息或溢價，而該等債務將在與該等債務有關的文書或協議所規定的適用寬限期(如有)後繼續存在；或(Ii)在被要求履行或遵守時，不履行或遵守根據與任何該等債務有關的任何協議或文書須履行或遵守的任何條款、契諾或條件，但如不履行或遵守該等債務的後果是加速或準許加速該等債務的到期，則除非該等債務的債權人或持有人

債務應在聲明的到期日之前，以書面形式免除這種情況，或這種情況已被治癒，從而使這種情況不再持續；或(3)任何此類債務應在規定的到期日之前，按照協議或票據的條款，宣佈到期並應支付，或被要求預付(定期安排的要求預付款除外)；或(4)一般不，或應書面承認其無能力在該等債務到期時償還債務；

(E)本公司或任何重要附屬公司：(I)為債權人的利益進行轉讓，或向任何審裁處請願或申請為其或其大部分資產委任託管人、接管人或受託人；或(Ii)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、解散或清盤法律或法規(不論現在或以後有效)展開任何法律程序；或(Iii)已提交任何該等呈請或申請，或任何該等法律程序已展開，而該等呈請或申請已作出裁決或委任，或已登錄濟助命令，或該呈請、申請或法律程序連續六十(60)天或以上仍未被駁回；或(Iv)藉任何作為或不作為，表明其同意、批准或默許任何該等呈請、申請或法律程序或濟助命令，或就其全部或任何主要部分財產委任保管人、接管人或受託人；或(V)應允許任何此類託管、接管或託管在六十(60)天或更長時間內繼續不解除；或(Vi)應採取任何公司行動，授權採取本條(E)項所述的任何行動；

(F)一項或多項有關支付合共超過75,000,000美元的款項的判決、法令或命令須針對本公司或任何主要附屬公司作出，且(I)任何債權人已就任何該等判決或命令展開執行程序，或(Ii)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的任何連續三十(30)天期間不得生效；

(G)任何信用證文件的任何重大條款，在本文件簽署或根據第十一條交付後，應因本文件或其明示條款以外的任何原因而不再有效並對其任何一方具有約束力；或公司應以書面聲明；

(H)與計劃有關的任何計劃終止事件應已發生，並且應在代理人向公司發出通知後三十(30)天，(I)該計劃終止事件(如果可更正)不得更正，以及(Ii)該計劃既得利益的當時現值超過該計劃中積累的資產的當時現值75,000,000美元(或如果計劃終止事件涉及“主要僱主”的退出(如ERISA第4001(A)(2)節所定義))，撤回的僱主在超額部分中的比例份額應超過該數額)；或

(I)應發生控制權變更。

9.2補救措施。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，代理人應應多數銀行的請求，或在多數銀行同意下，向本公司發出通知，(I)宣佈終止或暫停承諾，從而立即終止承諾，和/或(Ii)宣佈債務立即到期和應付，據此，未償還信用風險總額和所有其他債務將成為並立即到期和支付，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何類型的進一步通知，所有這些都由本公司明確免除；但在發生第9.1(E)條所述違約事件的情況下，承諾應自動終止，債務應自動到期並支付，而無需通知、提示、要求、拒付或其他任何形式的手續，所有這些均由公司在此明確免除。

9.3付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續期間，公司或多數銀行通知代理人後，根據第4.7條的規定，代理人應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(A)首先，支付構成支付給代理人的費用、彌償、開支和其他金額的債務部分(包括根據第12.8條應支付給代理人的律師的費用和支出以及其他費用)；

(B)第二，支付構成信用證文件項下支付給銀行的費用、開支、賠償和其他金額的債務部分(包括根據第12.8條應支付給銀行的律師的費用和支出及其他費用)，按比例按(B)款所述的各自應支付給銀行的金額比例支付；

(C)第三，支付構成貸款未付本金的債務部分，按比例由銀行按本條(C)項所述的各自應支付給銀行的金額支付；

(D)第四，所有其他債務的全額償付，在每一種情況下，代理人和銀行根據各自當時到期和應支付的債務總額，按比例償還所有這些債務；和

(E)最後，在向借款人或在法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

第十條

豁免、修訂及補救

10.1修訂。在符合本第十條規定的情況下，多數銀行(或經多數銀行書面同意的代理人)和本公司可訂立本補充協議，以增加或修改信用證單據的任何條款，或以任何方式改變銀行或本公司在本條款下的權利，或放棄本條款下的任何違約事件；但未經所有銀行同意，此類補充協議不得：

(A)延長任何貸款的到期日或降低其本金，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間。

(B)修改多數銀行定義中規定的銀行百分比。

(C)延長到期日或增加任何銀行在本協議項下的承諾額，或允許公司轉讓其在本協議項下的權利。

(D)修改本第10.1條或第12.11條。

(E)對單一銀行在本協議中給予同意、提出請求或發出通知的明示權利作出任何改變。

(F)修訂本條例下與銀行按比例處理有關的任何條文。

未經代理商書面同意，對本協議中與代理商有關的任何條款的修改不得生效。儘管有上述規定，除非以書面形式並由代理人和多數銀行簽署，否則對第4.7條的任何修訂均無效。儘管有上述規定，任何違約銀行對本協議的任何修改、放棄或其他修改均不需徵得任何違約行的同意，但上文(A)或(C)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，且僅在該違約銀行直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。

如果就任何需要“所有銀行”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得多數銀行的同意，但未獲得其他必要銀行的同意(任何此類銀行，其同意是必要的，但在本協議中稱為“非同意銀行”)，則公司可選擇取代一家非同意銀行作為本協議的一方，但在替換的同時，(I)同意該項擬議修訂併合理地令公司滿意的另一銀行或其他實體，以及代理人應同意，截至該日期，以現金方式購買根據轉讓協議應付給非同意銀行的貸款和其他債務，成為本協議項下的所有目的銀行，並承擔截至該日期終止的非同意銀行的所有債務，並遵守第12.1條的要求；及(Ii)公司應在更換之日向該非同意銀行支付下列款項：(1)未償還的本金

本公司於終止日期(包括該日)為止(包括該日在內)的未償還信貸風險金額，以及本公司根據本協議應計但未支付予該非同意銀行的所有利息、手續費及其他款項，包括但不限於根據第4.1及4.5節應付予該非同意銀行的款項，及(2)相等於根據第4.4節應於替換當日應付予該銀行的款項(如有)的款項，假若該非同意銀行的貸款已於該日期預付而非出售予替代銀行的話。

如果代理商和公司共同行動發現本協議或任何其他信用證單據的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則代理商和公司應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

10.2維護權利。銀行或代理人在行使信用證單據規定的任何權利方面的任何拖延或遺漏不應損害該權利，也不應被解釋為放棄任何違約或違約事件或對違約或違約事件的默許，即使違約或違約事件的存在或公司無法滿足該違約或違約的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單獨或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，且任何對信用證單據條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效，除非由銀行根據第10.1條要求以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。信用證單據中或法律規定的所有補救措施應是累積的，代理人和銀行應可獲得所有補救措施，直至全部償付債務為止。

第十一條

先行條件

11.1本協議的有效性。本協議不應生效，除非代理人已收到(或已根據第10.1條放棄交付)：

(A)(I)由本公司與銀行簽署的本協議副本或(Ii)令代理人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳送經簽署的本協議簽字頁)，證明該當事方已簽署本協議副本以及本公司為要求籤署本協議的每家銀行簽署的本票。

(B)經本公司祕書或助理祕書核證的本公司重訂公司章程細則副本連同所有修訂，以及經其註冊司法管轄區內的適當政府人員核證的良好信譽證明書。

(C)經公司祕書或助理祕書認證的公司章程和董事會決議(以及任何銀行的律師認為有必要授權簽署、交付和履行信用證文件的其他機構的決議)的副本。

(D)由公司祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應按姓名和頭銜識別，並帶有授權簽署信貸文件的公司高級人員和根據本合同授權借款的高級人員或其他員工的原件或傳真簽名，銀行有權依賴該證書，直到公司書面通知任何變化。

(E)由本公司指定人員簽署的證書，表明於截止日期(I)並無發生任何失責或失責事件且仍在繼續，及(Ii)第V條所載的每項陳述或保證均屬真實無誤。

(F)(I)梅麗莎·M·格里斯本先生、本公司副公司祕書兼首席合規官總裁先生就代理人可能合理要求的事項發表的意見，及(Ii)代理律師事務所Sidley Austin LLP就代理人可能合理要求的事項發表的有利意見。此類意見應向代理人和銀行提出，並應在形式和實質上令代理人滿意。

(G)代理人滿意的形式和實質證據，證明公司已獲得訂立信用證文件所需的所有政府批准(如果有的話)。

(h)[已保留].

(I)(I)令人滿意的本公司截至截止日期前兩個財政年度的經審核綜合財務報表及(Ii)本公司於根據本段第(I)款提交的最新財務報表日期後止的每個季度期間的令人滿意的未經審核中期綜合財務報表，連同代理人及銀行應合理要求的資料。

(J)在任何銀行要求的範圍內，(I)銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在本公司有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，至少在截止日期前五(5)天，該銀行應已獲得與本公司有關的實益所有權認證。

(K)在截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票的情況下，報銷或支付本公司根據本協議要求報銷或支付的所有自付費用。

(L)任何銀行或其律師可能合理要求的其他文件。

11.2每前進一步。在下列情況下，銀行不應被要求提供任何貸款：(I)任何違約或違約事件存在或將因該貸款而產生，(Ii)第V條所載的任何陳述或擔保在借款日期不真實和不正確，但第5.5(C)條和第5.6條第一句除外，或(Iii)與貸款相關的所有法律問題均不能令銀行及其律師滿意。每份借款通知應構成本公司的聲明和保證，即在相關借款日期將滿足上文第(I)和(Ii)條所載條件。為免生疑問，預付款的轉換或繼續不應被視為預付款。

第十二條

一般條文

12.1Successors和Assigners。(A)信用證文件的條款和條款對本公司、各銀行及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但本公司無權轉讓其在信用證文件下的權利或義務。任何銀行均可根據下文第(B)款出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務，並可根據下文第(C)款轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務。

(B)任何銀行均可向一家或多家銀行或其他實體(本公司及其關聯公司除外)(每一實體均為“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾及其未償還信貸風險)的參與權，但不包括非合格機構；但(I)該銀行在本協議項下的義務(包括其在本協議項下對本公司的承諾)將保持不變，(Ii)該銀行將繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該銀行仍將是該銀行的未償還信貸風險的持有人，以及(Iv)本公司將繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。各銀行應保留未經任何參與方同意而批准對信用證單據任何規定的任何修改、修改或放棄的唯一權利，但對該參與方擁有權益的任何貸款或承諾書的任何修改、修改或放棄除外，而根據第10.1節或任何其他信用證單據的條款，這些修改、修改或放棄需要得到所有銀行的同意。本公司同意，各參與方應被視為享有第12.10節規定的抵銷權，以抵銷其在信用證文件項下所欠金額的參與權益，如同其參與權益的金額是根據信用證單據直接欠其作為銀行一樣；但每家銀行應保留第12.10節就出售給各參與方的參與權益金額規定的抵銷權。銀行同意與每個參與者分享，每個參與者, 通過行使第12.10條規定的抵銷權，同意與每家銀行分享根據行使權利收到的任何金額

根據其抵銷權，這些金額將按照第12.11節的規定分攤，就像每個參與者都是一家銀行一樣。本公司還同意，每個參與者都有權享有第4.1、4.3、4.4和4.5節的利益，就像它是一家銀行，並根據第12.1(C)條通過轉讓獲得了其權益一樣；但(I)參與者無權根據第4.1、4.3、4.4或4.5條獲得比將參與權益出售給該參與者的銀行在為其自己保留該權益的情況下所收到的任何款項更多的付款，除非向該參與者出售該權益是在事先徵得本公司書面同意的情況下進行的，以及(Ii)未根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊的任何參與者同意遵守第4.5節的規定，如同它是一家銀行一樣(有一項理解，即第4.5節所要求的文件應交付給參加銀行)。出售股份的每家銀行應僅為此目的作為公司的非受託代理, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下義務中的本金金額(和聲明的權益)(“參與者登記冊”)；但任何銀行都沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式進行的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(C)任何銀行可在其正常業務過程中，根據適用法律，隨時將其在本協定項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一家或多家金融機構或其他人士(不合格機構除外)；但(I)除非該轉讓是向另一家銀行、該轉讓行的關聯公司或任何與貸款有關的互換協議中的任何直接或間接合同對手方進行的，否則該銀行已事先獲得代理人和公司的書面同意(只要不存在違約事件)，而代理人和公司的同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，及(Ii)任何此類轉讓(轉讓給聯邦儲備銀行或中央銀行、轉讓給另一家銀行、轉讓銀行的關聯公司或與貸款有關的任何直接或間接合同對手方除外)的最低本金金額應為5,000,000美元(或代理人同意的較小金額)。只要違約事件不會繼續發生，同意的公司不得被無理扣留或拖延)；但在轉讓生效後，轉讓行應承擔不少於5,000,000美元的承付款(除非

另經代理人同意，且只要違約事件不會繼續發生，公司)，除非此類轉讓構成將轉讓行在本合同項下的所有承諾、貸款和其他權利及義務轉讓給單一受讓人。儘管有前述規定，(X)任何銀行均可在未經公司或代理人同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何此類轉讓不得解除轉讓人銀行在本協議項下的義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該銀行作為本協議的一方；以及(Y)銀行向該銀行的任何關聯公司轉讓時，不得免除該銀行在本協議項下的義務，除非(I)代理人，且只要不存在違約事件，本公司已批准該轉讓，或(Ii)該關聯公司的信譽(根據銀行業慣例標準確定)不低於轉讓銀行的信譽。

(D)任何銀行可就根據本第12.1條進行的任何出售或參與或擬出售或擬出售或參與，向買方或參與者或擬買方或參與者披露本公司或其代表向有關銀行提供的與本公司有關的任何資料；但在披露任何非公開資料前，買方或參與者或擬買方或參與者(買方或參與者並非銀行的聯營公司)應同意對其從該銀行收到的與本公司有關的任何機密資料保密(法律或監管程序可能要求的任何披露除外)。

(E)根據本第12.1條進行的轉讓應根據一項協議(“轉讓協議”)進行，該協議基本上以本協議附件C的形式或以協議各方同意的其他形式進行，並在受讓人向代理人支付3,500美元的費用之前無效，該費用應包括處理此類轉讓的費用；但任何銀行將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給(I)一家聯邦儲備銀行、(Ii)一家銀行或轉讓行的關聯公司或(Iii)任何與貸款有關的互換協議中的任何直接或間接合同對手方時，不得產生此類費用。為此目的，代理作為本公司的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本和一份登記冊，以記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款(“登記冊”)對每家銀行的貸款承諾和本金(及所述利息)。本公司、代理人及銀行應就本協議的所有目的，將根據本協議的條款將其姓名記錄在登記冊內的每個人視為本協議項下的銀行，儘管有相反的通知。登記冊應可供本公司及任何銀行在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

12.2申述的存續。本協議中包含的本公司的所有陳述和保證在本協議中預期的預付款支付後仍然有效。

12.3政府監管。儘管本協議中有任何相反規定，任何銀行均無義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向本公司提供信貸。

12.4Taxes。任何聯邦或州當局就執行信用證文件應支付或裁定應支付的任何税款(不包括所得税)，應由公司連同利息和罰款(如果有)一起支付。

12.5法律的選擇。信貸單據應受紐約州國內法(包括紐約州一般債務法第5-1401節，但其他方面不考慮衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及其任何上訴法院在任何由任何信用文件引起或與之相關的訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，公司在此不可撤銷地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。公司、代理人和銀行中的每一方在本合同項下或任何信用證文件項下的任何訴訟或引起的任何訴訟中，均放棄任何由陪審團審判的權利。

12.6個標題。信用證單據中的章節標題僅供參考，不適用於對信用證單據任何條款的解釋。

12.7最終協議。信貸文件包含本公司、代理人和銀行之間的全部協議和諒解，並取代本公司、代理人和銀行之間關於其標的事項的所有先前協議和諒解。

12.8費用；賠償。公司應向代理人和代理人償還以下費用：(A)代理人或代理人因準備、審查、執行、交付、辛迪加、分發(包括通過互聯網)、管理、修改和修改信用證文件而支付或發生的任何合理費用和自付費用(包括合理的律師費、時間費用和代理人的律師費用)和(B)代理人或代理人支付或發生的任何合理費用和自付費用(包括合理的律師費、時間費用和律師費用)。

代理人或任何安排人本身或代表任何銀行，以及在第9.1(A)或9.1(E)款規定的違約事件發生並繼續發生之日或之後，與信用證單據的收集和執行有關的每一家銀行。本公司還同意賠償代理人、協調人、每家銀行及其繼承人和獲準受讓人，以及其各自的關聯公司，以及上述所有董事、高級管理人員、僱員和代理人(所有前述“受賠人”)的所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和合理費用(包括所有合理的訴訟或準備費用，無論受賠人是否為當事人)，無論該事項是由第三方還是由本公司或其任何關聯公司或股權持有人發起的，因本協議、其他信貸單據、本協議擬進行的交易、本協議項下任何預付款收益的直接或間接應用或擬議應用、在公司或任何子公司擁有或運營的任何財產上或從任何財產上實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與公司或任何子公司有關的任何環境責任，他們中任何人可能支付或產生的任何費用；但如有司法管轄權的法院根據最終及不可上訴的判決裁定上述任何事項是因任何受彌償人士的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則本公司不會就上述任何事項對該受彌償人士負責。在不限制前述規定的情況下，公司應支付OFAC對任何受補償人評估的任何民事罰款或罰款, 以及由於第5.13節中陳述的任何違反或不準確而產生的與辯護相關的所有合理成本和費用(包括合理的費用和向該受補償人提供律師的費用)。本協議終止後，公司在本節項下的義務仍然有效。

12.9規定的可利用性。任何信用證單據中被認為在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的任何規定，在該司法管轄區內應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性，為此，所有信用證單據的規定均被宣佈為可分割的。

12.10抵銷。除了(但不限於)銀行在適用法律下的任何權利，如果公司破產，無論證據如何，或者在違約事件持續期間，任何銀行或其任何關聯公司對公司的任何債務(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是否收集或可用)，在事先通知代理人後，可以抵消並用於支付欠該銀行或該關聯公司的債務，無論該債務或本合同的任何部分是否到期；但如任何違約銀行行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即按照第4.7(A)條支付予代理人作進一步運用，並在付款前由該違約銀行與其其他基金分開，並視為為代理人及銀行的利益而以信託形式持有；及(Y)違約銀行應迅速向代理人提供一份報表，説明其行使抵銷權時欠該違約銀行的債務的合理詳情。本公司同意，根據第12.1條規定的任何購買者或參與者可在法律允許的最大範圍內，按照

根據本協議，就該購買或參與行使其所有付款權利，如同其是該購買或參與金額的公司的直接債權人一樣。

12.11應計報酬。如果任何銀行，無論是通過抵銷或其他方式，在其未償還信用風險中獲得的付款比例高於任何其他銀行收到的支付比例，則該銀行應要求立即同意購買其他銀行持有的未償還信用風險總額的一部分，以便在購買後，各銀行將按比例持有其在未償還信用風險總額中的份額。如果任何銀行因其債務或可能需要抵銷的金額或其他原因而收到抵押品或其他保護，則該銀行同意應要求立即採取必要的行動，使所有銀行按其各自在未償還信貸風險總額中的比例按比例分享此類抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

12.12不負責任。公司與銀行、協調人和代理人之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。代理人、任何安排人或任何銀行均不對公司負有任何受託責任。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除其可能針對代理人、安排人和每家銀行就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出的任何索賠。任何代理人、任何安排人或任何銀行均不對本公司承擔任何責任，以審查或告知本公司與本公司業務或運營的任何階段有關的任何事項。本公司應完全依賴其對其業務的判斷，銀行向本公司提供的任何審查、檢查、監督或信息都是為了保護銀行，本公司或任何第三方均無權依賴。本公司同意，代理人、任何安排人或任何銀行均不對本公司因擬進行的交易及信用證文件所建立的關係而蒙受的損失，或與此有關的任何行為、不作為或事件，對本公司承擔任何責任(不論是在侵權、合同或其他方面)，除非具司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，該等損失是由要求追償的一方的嚴重疏忽或故意失當行為所致。任何代理人、任何安排人或任何銀行，或他們各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均不承擔任何責任，本公司特此放棄、免除並同意不起訴, 本公司因信用證單據或擬進行的交易而遭受的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，或由此產生的或以任何方式與之相關的任何損害賠償。

12.13其他代理。除適用於所有銀行的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議的簽名頁或本協議的任何修正案或其他與本協議相關的文件中被指定為“辛迪加代理”或“文件代理”(“其他代理”)的銀行不具有本協議項下的權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，其他代理人不得與或被視為與任何銀行有任何受託關係。每家銀行均承認其

在決定簽訂本協議或根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，不依賴於、也不會依賴於其他代理。除適用於所有銀行的義務或義務外，本協議中或其他任何內容不得解釋為將任何義務或義務強加給任何其他代理人。

12.14《美國愛國者法案》。各銀行特此通知本公司，根據《美國愛國者法》的要求，該銀行需要獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及使該銀行能夠根據《美國愛國者法》識別本公司的其他信息。

12.15電子交付。

(A)公司應盡其商業上合理的最大努力，將根據本協議和其他信貸文件有義務向代理商提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括(I)任何借款通知、轉換/繼續通知或預付款通知，(Ii)任何違約通知或違約事件，或(Iii)為滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何預付款而需要交付的任何通信(所有此類非排除通信，統稱為“通信”)，以代理可合理接受的格式以電子/軟介質發送至代理不時指定的電子郵件地址。此外，公司應繼續以本協議規定的方式向代理商或任何銀行提供通信，但僅限於代理商或銀行要求的範圍內。每家銀行和本公司還同意，代理人可以通過在IntraLinks或實質上類似的電子系統(“平臺”)上張貼通信來向銀行提供通信。在前一句但書所述條件的約束下，本第12.15節的任何規定均不得損害代理人以本協議規定的任何其他方式向銀行提供通信的權利。

(B)各銀行同意，就本協議而言，向其發送電子郵件通知(按照下一句提供的地址，並被視為已按下文第(C)款的規定送達)，指明通信已張貼到平臺，應構成將該通信有效地交付給該銀行。各銀行同意(I)不時以書面(包括以電子通訊方式)通知代理人，以確保代理人備有該銀行的有效電子郵件地址，並可將上述通知以電子方式傳送至該地址；及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(C)本協議各方同意，本第12.15節所指的任何電子通信在發送方的電子郵件系統中張貼該等通信的記錄時應被視為已送達，或在向代理人的電子郵件系統中張貼該等通訊的記錄時應視為已送達，但如該等通訊的記錄未被某人收到，則視為已送達

在該人的正常營業時間內，該通信應被視為在該人的下一個營業日開業時送達。

(D)本合同的每一方都承認，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密風險和其他風險。代理商使用的任何電子系統均按原樣提供，並在可用時提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對本公司、任何銀行或任何其他人士或實體承擔任何責任，以賠償因本公司或代理人通過電子系統傳輸通訊而產生的任何形式的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面)，除非該等損害、損失或開支已由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

12.16保密。代理人和銀行均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管當局或自律機構的要求下，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，披露信息，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)如果該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)代理人或任何銀行從本公司以外的來源以非保密方式獲得，(H)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發佈和監控，或(I)經本公司書面同意，則向代理或任何銀行提供此類信息。就本節而言, “信息”指從公司收到的與公司、其子公司或其業務有關的所有信息，但代理人或任何銀行在公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在本合同日期之後從公司收到的信息，在交付時已明確標識為

這是機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各銀行承認，根據本協議向IT提供的信息(如上所述)可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息(如上定義)，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每家銀行向公司和代理人表示，它在提供給代理人的行政問卷中確定了信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

12.17不承擔諮詢或受託責任。本公司承認並同意：(I)本公司、代理人或銀行或其各自的關聯方均不承擔任何受託責任或其他默示責任；(Ii)本公司同意安排人、代理人和銀行根據本協議和信用證文件作為獨立承包人行事，且本協議或信用證文件中的任何內容均不被視為在安排人、代理人和銀行之間建立諮詢、受託關係或代理關係或其他默示責任；一方面，本公司及本公司各自的權益持有人或本公司及其各自的聯營公司，另一方面，(Iii)沒有任何協調人、代理人或銀行或其各自的聯營公司就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或其任何聯屬公司提供意見，(Iv)本公司已就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責就擬進行的交易進行本身的獨立調查及評估，而任何安排人，代理人或銀行或其各自的聯屬公司對本公司或其任何聯屬公司負有任何責任或責任，及(V)各安排人、代理及銀行及其各自的聯屬公司可能擁有與本公司、其股東及/或其聯屬公司的經濟利益衝突的經濟利益。

12.18承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十三條

代理

13.1任命。美國銀行全國協會在此被指定為代理人，每一家銀行都不可撤銷地授權該代理人作為該銀行的合同代表。代理商同意按照本條款第十三條所載的明示條件行事。代理人不應因本協議而與任何銀行存在受託關係，也不承擔任何默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。

132個權力。代理人應擁有並可行使本合同條款明確授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非公司或銀行向代理人發出關於違約或違約事件的書面通知，或對銀行的任何默示責任或對銀行的任何義務採取本協議項下的任何行動(無論違約或違約事件已經發生並仍在繼續)，但本協議明確規定由代理人採取的任何行動除外。

13.3一般豁免權。代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對銀行或任何銀行根據本協議或與本協議有關而採取或不採取的任何行動負責，除非其自身的重大疏忽或

有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的故意的不當行為。

13.4不負責演奏會等。代理人不應就本協議或任何信用證文件中的任何陳述、報告、聲明、保證或陳述向銀行負責，也不承擔確定或詢問本協議任何條款的履行或遵守情況的義務。

13.5根據銀行的指示採取行動。在所有情況下，代理人應根據多數銀行(或所有銀行，如果第10.1條要求)簽署的書面指示，在根據本協議和任何其他信用證單據行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有銀行具有約束力。銀行特此確認，除非多數銀行以書面形式提出要求，否則代理人沒有義務採取根據本協議或任何其他信用證文件的規定允許其採取的任何酌情行動。代理人有充分理由不採取或拒絕根據本合同和任何其他信用證單據採取任何行動，除非銀行首先按比例賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。

13.6代理人和律師的僱用。代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本協議項下的任何職責，並且不對銀行負責，除非代理人或其授權代理人因其以合理謹慎選擇的任何此等代理人或代理人的違約或不當行為而向銀行負責。代理人應有權就與特此設立的機構及其在本合同項下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

13.7依賴於文件；律師。代理人有權依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通知、同意、證書、誓章、信件、電報、陳述、紙張或文件，並有權就法律問題依賴代理人選擇的律師的意見，而該律師可以是代理人的僱員。

13.8代理商的報銷和賠償。銀行同意按照各自的比例按比例補償和賠償代理人(以代理人身份)：(I)代理人(以代理人身份)根據信用證文件有權獲得公司補償的未由公司償付的任何款項；(Ii)代理人代表銀行因編制、執行、交付、管理和執行信用證文件而合理發生的任何其他費用，以及代理人(以代理人身份)無權根據信用證文件獲得公司償付的任何其他費用。以及(Iii)因本協議或因本協議或本協議擬進行的交易而交付的任何其他文件，或因本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何其他文件，或因執行本協議或本協議的任何條款而對代理人施加、招致或聲稱的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、合理開支或任何種類和性質的支出。

代理人無權根據信用證單據獲得本公司補償的單據；但在代理人有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的重大疏忽或故意不當行為所引起的範圍內，任何銀行均不對上述任何事項負責。

13.9作為銀行的權利。就其承諾及其提供的任何預付款而言，代理人應享有與任何銀行相同的權利和權力，並可行使與非代理人相同的權利和權力，除非文意另有説明，否則術語“銀行”應包括以個人身份參加的美國銀行協會。代理人可接受本公司或任何附屬公司的存款、貸款及一般與本公司或任何附屬公司進行任何形式的銀行或信託業務，猶如代理人並非代理人一樣。

13.10銀行信貸決定。(A)各銀行承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款，而不是對企業或證券的投資。各銀行進一步表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴代理人或任何其他銀行的情況下，根據本公司編制的財務報表和其認為適當的其他文件和資料，作出了自己的信用分析和決定，以作為銀行訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。各銀行亦承認，在不依賴代理人或任何其他銀行的情況下，並根據其不時認為適當的文件及資料(可能包含美國證券法所指有關本公司及其聯屬公司的重大非公開資料)，在根據或根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出本身的信貸決定，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、權益及義務。

(A)在不限制上述(A)條款的情況下，每家銀行承認並同意，該銀行或其任何聯屬公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該銀行或其他個人的客户身份識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的條例，包括《美國聯邦法規》第31 C.103.121(經修訂或取代)所載的條例，或任何政府當局的任何其他適用法律、規則、條例或命令，要求或施加的其他義務。包括涉及與本公司或其任何子公司、關聯公司或代理商、信貸文件或本協議擬進行的交易有關或相關的任何下列項目的任何計劃：(I)任何身份驗證程序；(Ii)任何記錄保存；(Iii)與政府名單的任何比較；(Iv)任何客户通知或(V)CIP條例或該等其他法律、規則、規例或命令所規定的任何其他程序。

(B)在本協議簽署之日起十(10)天內以及在《美國愛國者法》規定的其他時間內，未根據美利堅合眾國或其一個州的法律註冊的每一銀行、每一受讓人和參與者(且不受《美國愛國者法》第313條所載的證明要求的限制

(I)在美國或外國設有實體的託管機構或外國銀行的關聯機構，以及(Ii)受監管該關聯託管機構或外國銀行的銀行當局的監管，應向代理人交付一份證明，或(如適用)重新認證，證明該銀行不是“空殼”，並證明該銀行不是“空殼”，以及證明美國愛國者法案第313條和適用條例所要求的其他事項。

13.11繼任者代理。在本款規定的任命和接受繼任代理人的情況下，代理人可隨時通知銀行和本公司辭職。在任何此類辭職後，多數銀行有權在與公司協商後指定繼任者。如果多數銀行沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則退休代理人可代表銀行指定一名繼任者代理人，該代理人應是在美國設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在代理根據本條款辭職後，本條款和第12.8節的規定將繼續有效，以使即將退休的代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任代理期間所採取或未採取的任何行動的利益。

13.12其他ERISA事項。

(A)每家銀行(X)表示並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再為本協議銀行方之日止，為代理人、各安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向本公司或為本公司的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該銀行沒有使用與貸款、承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該銀行的進入、參與、貸款的管理和履行、承諾和本協議以及條件

其下的豁免寬免，現正並將繼續就與此有關連而獲滿足，

(3)(A)該銀行是由“符合PTE 84-14第VI部分定義的合格專業資產經理”管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)代理人以其全權酌情決定權與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就某銀行而言屬實，或該銀行已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該銀行進一步(X)自該人士成為本協議的銀行一方之日起，至該人士不再為本協議的銀行方之日起，向本協議的代理人、各安排人及其各自的聯屬公司作出及保證，而非：為免生對本公司或為本公司利益而產生的疑問，任何代理人、任何安排人或他們各自的任何聯屬公司均不是該銀行資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議、任何信貸文件或與本協議或與本協議有關的任何文件下的任何權利有關的任何權利)。

13.13支付錯誤。

(A)如果代理人通知任何義務的銀行或其他持有人(每個“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接受者，“付款接受者”)，代理人已自行決定(無論是否在收到第13.13(B)條下的任何通知後)該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地被該付款接受者收到(不論任何付款接受者是否知道此類錯誤)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分派或其他個別或集體的付款、預付或償還而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候均為代理人的財產，並須由付款接受者分開並以信託形式為代理人的利益而持有，而該付款接受者須迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)以同一天的資金(以如此收取的貨幣)退還給代理人，連同由及

包括該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日，直至該金額以聯邦基金有效利率和代理商根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中的較大者以同日資金償還給代理商之日為止。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第13.13(A)條的情況下，如果任何付款接受者從代理商(或其任何關聯公司)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而收到)，且(X)的金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中所指定的金額不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，由代理商(或其任何關聯公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定已有錯誤(如無代理人作出相反的書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)條的情況下，就上述付款、預付款項或還款而言，每一項均須推定為已有錯誤；及

(Ii)該收款方應迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到的該等付款、預付款或還款、其細節(合理詳細地)通知代理人，並根據第13.13(B)條的規定通知代理人。

(C)每一貸款方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和使用任何信用證單據項下欠該貸款方的任何和所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給該貸款方的任何款項，抵銷根據第13.13(A)條或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括代理人為進行該錯誤付款而從公司收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於關於代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在代理人辭職或替換、銀行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方根據本第13.13條達成的協議應繼續有效。

第十四條

通告

141.發出通知。除非第2.13(D)節對借款通知另有許可，否則向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括電子傳輸、傳真傳輸或類似的書面形式)，並應發送給下列各方：(A)對於公司或代理人，按照本合同簽字頁上規定的地址或傳真號碼；(B)對於任何銀行，按照其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼；或(C)對於任何一方，按照本條款第14.1條的規定，向代理商和本公司發出通知，發送到該當事人此後為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如以傳真方式發出，則發送至本節規定的傳真號碼並已收到收到確認；或(Ii)如以郵寄方式發出，則在上述地址為頭等郵資的郵件寄存後72小時生效；但根據第二條向代理人發出的通知在收到之前不得生效。除非代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站(包括電子系統)的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但前提是, 對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

142更改地址。本公司、代理人及任何銀行均可向本協議其他各方發出書面通知，更改其送達通知的地址。

第十五條

同行

本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。除第11.1款另有規定外，本協議在本協議由公司、代理人和銀行簽署，並且代理人收到公司和銀行簽署的本協議副本或代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議簽名頁)後生效，證明該當事人已簽署本協議副本。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和

在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括電子簽名、紐約州電子簽名和記錄法案或基於UETA的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

代理人和每家銀行可在不通知本公司或徵得本公司同意的情況下，製作任何貸款文件的電子圖像，並銷燬任何此類圖像文件的紙質原件。該等圖像具有與紙張原件相同的法律效力和效力，並可對公司及其任何其他各方強制執行。代理人和每家銀行可將任何貸款單據轉換為“可轉讓記錄”，如該條款在UETA下的定義，並在UETA允許的範圍內，代理人或該銀行所擁有的此類票據的形象構成UETA下的“權威副本”。如果代理人全權酌情同意接受以傳真或PDF格式交付任何貸款文件或貸款文件項下要求交付的其他文件的簽字頁副本，則此類交付將與交付該文件的原始人工簽署副本一樣具有效力和效力。如果代理人全權酌情同意接受任何貸款單據或貸款單據項下要求交付的其他單據的任何電子簽名，則在所簽署的任何單據中或所指的任何單據中的“執行”、“已簽署”和“簽名”等詞語以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名和/或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括UETA、電子簽名、或基於此類行為的任何其他州法律或與此類行為類似的任何其他州法律。代理人和每家銀行可依賴任何此類電子簽名，無需進一步查詢。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本公司、各銀行和代理人已於上述第一個日期簽署本協議。

附件A

意見書格式

梅麗莎·M·格里斯潘，Esq.

(附於附件)

July 22, 2022

致：代理人和銀行

哪些是《協定》的締約方

如下所述

回覆：10億美元定期貸款信貸協議

尊敬的女士們、先生們：

我是總裁副祕書長，密歇根州消費者能源公司(“消費者”)的公司祕書兼首席合規官。本人已就截至本協議日期的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)代表消費者、其中指定的銀行和美國銀行全國協會作為代理。

本意見是根據信貸協議第11.1(F)(I)節的規定提交給您的。除非本文另有定義，否則本文使用的在信貸協議中定義的或在信貸協議中引用的大寫術語具有在該協議中或在其中通過引用賦予該等術語的含義。

關於本意見，本人或在密歇根州消費者法律部門獲得律師資格的另一名律師已(I)調查了此類法律問題，並(Ii)檢查了此類協議、文書、文件和記錄的正本或經認證、確認或複製的副本、公職人員證書和其他文件，以及我認為就本意見而言必要或適當的其他文件。我或另一位在密歇根州消費者法律部獲得律師資格的律師，除其他文件外，還審查了信貸協議。

在所有此類檢查中，我們已假定所有自然人的法律行為能力、各方的所有簽名(消費者官員的簽名除外)的真實性、正本和經認證的文件的真實性，以及作為符合或傳真、電子或複印副本的所有提交給我的副本的正本或經認證的副本。

在可能與本協議所表達的意見相關的範圍內，本人已假設(I)信貸協議所有當事人(消費者除外)均根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並有權簽署(如適用)及交付信貸協議、履行信貸協議項下的義務及完成本協議擬進行的交易；及(Ii)信貸協議已由信貸協議各方(消費者除外)妥為授權、籤立(如適用)及交付，並構成信貸協議各方(消費者除外)的有效及具約束力的義務。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制、限制和假設的前提下，我認為：

1.消費者是根據密歇根州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

2.消費者擁有必要的公司權力，並已採取一切必要的公司行動，授權其簽署和交付信貸協議，並履行其在信貸協議項下的義務。

3.消費者已正式簽署並交付了信貸協議。

4.消費者根據其條款簽署、交付和履行信貸協議：

(A)根據美利堅合眾國的聯邦法律或密歇根州的法律，不要求消費者向美利堅合眾國或密歇根州的任何政府機構或監管機構提交或登記，或向消費者批准或同意，但授權發行、出售或擔保由聯邦能源管理委員會批准的有擔保和/或無擔保的長期債務。ES22-24-000(以下稱為“FERC命令”)。FERC命令自本合同生效之日起完全有效；

(B)沒有違反消費者公司章程或消費者附例的任何條文；

(C)沒有違反適用於消費者或其財產的美利堅合眾國或密歇根州的任何政府機構或監管機構的任何法律或法規；

(D)沒有違反、違反或導致任何人依據任何契據或任何其他協議或文書所施加的合約限制而失責(已取得並在本協議日期完全有效的同意或批准除外)，或違反任何對消費者或其財產具有約束力的法院判令或命令；及

(E)不會產生或要求設立或施加任何留置權(除非信貸協議條款另有規定)。

5.消費者不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

6.在恰當陳述的案例中，密歇根州法院或適用密歇根州法律選擇規則的聯邦法院應使信貸協議的法律選擇條款生效，並應裁定信貸協議受紐約州法律而不是密歇根州法律管轄，除非信貸協議中規定的條款的強制執行將違反密歇根州的一項基本政策。在我們審查信貸協議的過程中，我沒有注意到任何此類條款會這樣做。儘管如此，即使密歇根州法院或聯邦法院裁定信貸協議將

信貸協議受密歇根州法律管轄，是一項合法、有效和具有約束力的消費者義務，根據密歇根州法律(包括高利貸條款)可根據其條款對消費者強制執行，但須受(A)適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的影響，以及(B)一般衡平法原則的適用(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。

上述意見須受以下限制：

(A)本人在密歇根州獲認許為大律師。本文件所載意見僅限於密歇根州的法律，僅限於上文第4(A)、(C)、(D)和5段所述的意見，以及美利堅合眾國的聯邦法律。

(B)我不對(I)任何縣、鎮、市或其政府分區或機構的法律、規則、法規、條例、行政決定或命令，(Ii)州證券或藍天法律或(Iii)任何州税法表示意見。

(C)本人對信貸協議的可執行性沒有任何意見。

(D)就第4(D)段所載意見而言，本人並不就消費者簽署、交付或履行信貸協議是否會構成違反或違反任何契約、限制或規定，而該等契約、限制或規定須就消費者的財務比率或財務測試或財務狀況或經營結果的任何方面作出決定。

本意見僅就信貸協議向閣下提供，僅為閣下的利益而提供，未經本人事先書面同意，不得用於、傳閲、報價或以其他方式提及任何其他目的或為任何目的而依賴任何其他個人或實體；但此後根據信貸協議第12.1條成為信貸協議下的銀行的每名受讓人均可依賴本意見，其效力與本意見最初發給受讓人並於本意見書之日交付的效力相同。以上表達的意見完全基於截至本意見書之日存在的事實事項和發生的交易以及在本意見書之日生效的法律和法規，如果該等事實事項或其他交易發生變化，或者該等法律或法規因立法或監管行動、司法裁決或其他原因而發生變化，本人不承擔修改或補充本意見書的義務。

附件B

符合規格證明書的格式

本人_此處使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義)，公司、各種金融機構和作為代理人的美國銀行全國協會：

信貸協議第VIII條規定，本公司應：“在任何時候，保持合併總債務與總合並資本的比率不大於0.65至1.0。”

以下計算是根據貸方協議中合併債務總額和合並資本總額的定義進行的，且截至_

1就A(O)所述類型的證券而言，僅在此類證券根據會計準則編撰480-10分主題(以前稱為財務會計準則第150號聲明)被視為權益的範圍內。

本人已於_年__月_日簽署本證明書，以資證明。

附件C

轉讓和假設協議

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述《貸款信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的條款和條件在此予以同意並作為參考併入本文，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此按照標準條款和信貸協議向轉讓人購買和承擔，自代理人按以下預期插入的生效日期起，轉讓人根據信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據的身份，在轉讓人的所有權利和義務中的權益，以及轉讓人根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下轉讓人的所有未償權利和義務(包括此類融資中包括的任何信用證和擔保)的金額和百分比。在適用法律允許轉讓的範圍內，所有債權(包括合同債權、侵權債權、不當行為債權、法定債權和所有其他法律或衡平法上的債權)、訴訟、訴訟原因以及出讓人根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或其管轄的貸款交易有關而產生或未知的任何其他權利(“已轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1. Assignor: ______________________________

2. Assignee: ______________________________ [並且是Assignor的附屬公司]

3.借款人：消費者能源公司

4.代理人：美國銀行協會，作為信貸協議項下的代理人。

5.信貸協議：消費者能源公司、銀行一方和美國銀行全國協會之間的定期貸款信貸協議，日期為2022年7月22日，作為代理。

6.轉讓權益：

7. Trade Date: ______________________________ 3

Effective Date: _________ __, 20__ [由代理人填寫，並應為代理人轉賬記錄的生效日期。]

_________________________

1交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

2列明，至少9個小數點，作為所有銀行承諾/未償還信貸風險的百分比。

3如最低金額須於交易日期確定是否符合，請填上。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

[已同意及]4已接受：

作為代理人的美國銀行全國協會

By: Name:

標題：

[同意：]5

[相關方名稱]

By: Name:

標題：

________________________________

4只有在信貸協議的條款要求代理人同意的情況下才添加。

5僅在信貸協議條款要求徵得本公司和/或其他各方同意的情況下才添加。

附件一

的條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人表示並保證(I)其為轉讓權益的合法及實益擁有人，(Ii)轉讓權益無任何留置權、產權負擔或其他不利索償，及(Iii)其擁有全權及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成據此擬進行的交易。轉讓人及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或代理人均不對以下事項負責：(I)在信貸協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)信貸文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、完美性、優先權、可收集性或價值；(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司或任何其他對任何信貸文件負有義務的人的財務狀況；(Iv)公司的履行或遵守；(V)檢查本公司或任何擔保人的任何財產、賬簿或記錄，或(Vi)任何錯誤、判斷錯誤或採取或遺漏的任何與墊款或信貸文件有關的行動。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(1)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本轉讓和假設下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的銀行；(2)自生效日期起，作為信貸協議項下的銀行，它應受信貸協議的規定的約束，並在轉讓的權益範圍內，應承擔銀行的義務；(3)同意其付款指示和通知指示如本轉讓和假設的附表1所述：(4)確認用於進行本協議項下的購買和假設的資金、款項、資產或其他對價均不是ERISA定義的“計劃資產”，其在貸方單據中的權利、利益和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”；(5)同意賠償轉讓人因受讓人不履行本轉讓和假設項下承擔的義務或以任何方式發生的與受讓人不履行本轉讓和假設項下的義務有關或以任何方式引起的所有損失、費用和開支(包括合理的律師費)和債務，並使轉讓人不受損害；(Vi)其已收到一份《信貸協議》副本，連同財務報表副本和其認為適當的其他文件和資料，可自行作出信貸分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買轉讓權益，並據此獨立作出該等分析和決定，而不依賴代理人或任何其他銀行；及(Vii)作為本轉讓和假設附表2所附的任何文件，是受讓人根據信貸協議條款須就其税務狀況提交的任何文件, 由受讓人正式填寫和籤立；(B)指定並授權代理人代表其採取代理行動，並行使信用證條款授予代理人的權力，以及下列權力：

(C)同意(I)銀行將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信用證文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定；(Ii)銀行將根據其條款履行信用證文件條款要求其作為銀行履行的所有義務。

2.付款。受讓人應在生效之日向轉讓人支付轉讓人與受讓人商定的金額。自生效日期起及之後，代理人應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附表1

至

的條款和條件

轉讓和假設協議

行政調查問卷

關於代理的文件

附表2

至

的條款和條件

轉讓和假設協議

美國和非美國税務信息申報要求

附件D

居次次序的條件

[次級債]

第_條

從屬關係

第_1節。條款的適用性；優先負債證券。

(A)本條只適用於根據第_節明文規定須受本條規限的任何系列證券。這類證券在本條中稱為“附屬證券”。

(B)發行人訂立契諾並同意，而每名次級證券持有人接納該等契諾及同意，附屬證券所代表的債務及支付附屬證券的本金及利息(如有)，在本條規定的範圍內及以本條規定的方式，享有優先清償所有優先債務的權利。

“高級負債”是指下列各項的本金和溢價(如有)和利息，不論是在本協議生效之日或之後發生、產生或承擔的：(1)發行人因發行人借入的資金(包括購買貨幣義務)或發行人發行的債券(次級證券除外)、票據、銀行承兑匯票或其他公司債務證券或類似票據所證明的債務；(2)發行人的所有資本租賃義務；(3)發行人的所有債務、發行人的所有有條件銷售債務以及發行人根據任何所有權保留協議承擔的所有債務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)；。(4)與信用證有關的債務；。(5)由發行人以任何方式承擔或擔保或實際上由發行人擔保的前述第(1)至(4)款所述類型的其他人的所有債務；。(Vi)由其他人以對發行人的任何財產或資產的留置權作為抵押而承擔的上文第(I)至(V)款所指類型的所有債務(不論該等債務是否由發行人承擔)，但(1)根據其條款從屬於附屬證券或與附屬證券(視屬何情況而定)同等的任何該等債務除外，包括向任何其他信託發行的與該等債務證券有關的所有其他債務證券及擔保，與發行人有關聯的合夥企業或其他實體，作為發行人在發行優先證券或與優先證券並列或低於優先證券的其他證券時的融資工具，以及(2)發行人與其關聯公司之間的任何債務；和/或(Vii)續期, 任何前述條款所指債務的延期或償還，除非任何特定債務、延期、延期或償還，根據設立或證明該等債務的文書的明文規定，或根據對該債務的承擔或擔保，或根據該等明文規定，該等債務或該等債務的延期、延期或退還，在償付權方面並不優於附屬證券。

本細則對所有依賴該等條文而成為或繼續持有優先債項持有人的人士構成持續責任，而該等條文是為優先債項持有人的利益而制定的，而該等持有人根據本條款成為債權人，而該等持有人及/或他們各自可強制執行該等條文。

第__2條。發行人在某些情況下不得就次級證券付款。

(A)在任何高級債務因時間流逝、加速或其他原因而到期時，在就附屬證券的本金或利息或收購任何附屬證券或因任何附屬證券的償債基金撥備而作出任何付款(以發行人的股本或購買或獲取發行人的股本的認股權證、權利或期權作出的付款除外)之前，須首先以令該等高級債務的持有人滿意的方式全數償付該等債務的本金、溢價及利息，或以令該等債務的持有人滿意的方式妥為提供現金支付。發行人在高級債務到期前收購的次級證券的償債基金付款，以及發行人根據該等次級證券的條款通過交換髮行人的其他債務義務為該等次級證券支付的款項，但前提是該等債務義務至少在其所交換的次級證券根據本章程細則如此從屬的範圍內從屬於高級債務。

(B)在任何高級債項的本金或利息到期並須予支付的情況下，或在任何該等失責的司法程序待決的情況下，在任何高級債項的本金或利息的償付方面發生任何失責時及在該等失責持續期間，發行人不得就附屬證券的本金或利息或收購任何附屬證券或因次級證券的任何償債基金撥備而作出付款(以發行人的股本或認股權證、權利作出的付款除外)。或購買或獲取發行人股本的選擇權、發行人在違約前收購的次級證券中支付的償債基金付款以及有關通知，以及根據該等附屬證券的條款，通過發行人的其他債務義務交換該等次級證券而支付的款項，但該等債務義務至少在其被交換的附屬證券根據本章程細則如此從屬的範圍內從屬於優先債務。

(C)如儘管有第_2節的規定，發行人須在上述第_(A)節所述的任何高級債務到期後，或在上述第_(B)節所述的任何高級債務的本金或利息發生違約後，為次級證券的本金或利息或該等次級證券的任何償債準備金向受託人支付任何款項，則除非及直至所有已到期的高級債務及其所有溢價和利息，應已全額支付(或加速付款的聲明已被撤銷或廢止)，或該違約應

則該項付款(除第_6及_在向高級債權持有人或為高級債權持有人同時付款或分配後，申請償付所有尚未清償的高級債項，以按照其條款全額償付。發行人如拖欠任何高級債項的本金或利息，須立即以書面通知受託人。

第__.3節。次級證券在發行人解散、清算或重組時優先於所有高級債務的償付。在發行人的任何解散、清盤、清盤或重組中(無論是自願的還是非自願的，在破產、無力償債或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或其他情況下)對發行人的資產進行任何分配：

(A)在次級證券持有人有權就該等次級證券的本金或利息收取任何付款之前，所有高級債務的持有人應首先有權收取該等債務的本金及其應付的溢價和利息的全數付款，或須就該等付款作出撥備；

(B)對發行人任何種類或性質的資產的任何支付或分派，不論是現金、財產或證券(發行人重組或調整後的證券或發行人或任何其他法團的證券除外，而重組或調整計劃所規定的支付，至少在本條就附屬證券所規定的範圍內，從屬於在不減少或修改所有高級債務的情況下全額支付)，除本條規定外，次級證券持有人或受託人代表次級證券持有人有權獲得的債務，須由清盤受託人或代理人或其他人直接支付或交付予高級債項持有人或其代表，或根據任何契據而可能已發行高級債項的受託人(按每名該等持有人、代理人或受託人各自持有或代表的未清償高級債項的款額按比例計算)，以全數償付所有尚未清償的高級債項，在向該高級債務的持有人同時支付、分配或提供任何該等債務的同時付款或分配後；和

(C)儘管本節前述規定另有規定，發行人任何種類或性質的資產的支付或分配，不論是現金、財產或證券(發行人重組或調整後的證券或發行人或任何其他公司的重組或調整計劃規定的證券除外)，其支付至少在本條關於附屬證券的規定範圍內從屬於全額支付，而不減損或修改

受託人或附屬證券持有人須在所有高級債務全數清償或就其付款作出有效撥備前，就附屬證券的本金或利息收取該等款項或分派(除第_6及_(除第_申請償付該高級債項，直至所有該等高級債項均已全數清償為止，並在同時向該高級債項的持有人作出任何付款或分派或為此作出的規定生效後。

發行人如解散、清盤、清盤或重組，應立即以書面通知受託人。

根據本條款規定的條款和條件，發行人與另一家公司合併或合併為另一家公司，或在將其財產全部或實質上作為全部轉讓或轉讓給另一家公司後，發行人進行清算或解散，不應被視為本條所規定的解散、清盤、清算或重組，但作為該等合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，該另一家公司應遵守第_條所述的條件。

第__.4節。次級證券持有人享有優先債權持有人的代位權。在全額償付所有高級債務的情況下，次級證券持有人應享有優先債務持有人的權利，以收取適用於高級債務的發行人的資產的付款或分配，直至所有欠次級證券的款項均已全額清償為止，而就該代位權而言，發行人或其代表或次級證券持有人或其代表根據本條本應向次級證券持有人作出的付款或分配，在發行人之間，除高級債務持有人和次級證券持有人外，其債權人被視為發行人向高級債務付款或因高級債務而被償付，但有一項理解是，本條規定的目的僅為界定次級證券持有人和高級債務持有人之間的相對權利。

第__.5節。發行人的無條件義務。本條或本契約或任何附屬證券所載任何其他條文，並不意圖或將損害發行人、其債權人(高級債務持有人及次級證券持有人除外)絕對及無條件地向次級證券持有人支付次級證券的本金及利息的義務，或當次級證券的本金及利息根據次級證券持有人的條款到期及應付時，或旨在或將影響次級證券持有人及發行人債權人(高級債務持有人除外)的相對權利。本協議或本協議中的任何內容也不得阻止受託人或附屬證券的持有人

行使本契約項下違約時適用法律所允許的所有補救措施，但須受優先債務持有人在行使任何此類補救措施時根據本條對發行人收到的現金、財產或證券享有的權利(如有)所規限。在本條所述發行人的任何資產支付或分配後，受託人和次級證券持有人有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，在該法院的解散、清盤、清盤或重組程序待決期間，或在符合第_和_條規定的情況下，依靠接管人、破產受託人、清算受託人或代理人或其他向受託人或次級證券持有人支付或分配該等款項或分配的人的證書，以確定有權參與該分配的人。發行人的高級債務和其他債務的持有人、其數額或應付數額、已支付或分配的數額以及與此有關或與本條有關的所有其他事實。

本條款或本契約其他部分或任何附屬證券的任何規定，都不打算或不影響發行人在任何時間支付或阻止發行人在任何解散、清盤、清算或重組程序的懸而未決期間支付或阻止發行人在任何時間支付附屬證券的本金或利息，除非第_2節(A)和(B)款另有規定。

第__.6條。受託人有權在沒有通知的情況下承擔不被禁止的付款。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知發行人所知的任何事實，禁止向受託人或受託人就附屬證券進行任何付款或分發。儘管本條或本契約的任何條文另有規定，受託人在任何時候均不得知悉任何事實的存在而禁止向受託人或由受託人作出任何付款或分配，除非受託人在作出任何該等付款前至少兩個營業日，已收到發行人或一名或多名高級債權持有人或其任何代表或受託人就此發出的書面通知，連同令受託人滿意的有關持有高級債權或該代表或受託人授權的證明；而在收到任何該等書面通知前，受託人在符合第__及_條的規定下，有權斷定該等事實並不存在。受託人有權倚賴自稱為高級債權持有人(或代表該持有人的代表或受託人)的人向受託人交付書面通知，以確定該通知是由高級債權持有人(或代表任何該等持有人的代表或受託人)發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據本條進行的任何付款或分配的權利提供進一步證據_, 受託人可要求該人提供令受託人合理信納的證據，證明該人所持有的高級債項數額、該人有權參與該等付款或分配的範圍，以及與該人根據本條所享有的權利有關的其他事實。如該等證據未予提供，則受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。受託人，

但不得被視為對高級債權持有人負有任何受信責任，而本條的任何規定均不適用於受託人根據或依據第_條提出的申索或向受託人支付的款項。

第_.7條。受託人就存放於其處的款項或政府債務提出的申請。根據第_款以信託形式存入受託人的款項或政府債務應僅用於證券持有人的利益，且在分配用於支付次級證券的範圍內，如果在第_款所列任何事件發生之前以信託形式存入，則不應受本條款第_款次要規定的約束。否則，發行人為支付任何次級證券的本金或利息而向受託人或任何付款代理人(不論是否以信託形式)存放的任何款項或政府債務，應受第_的規定所規限，但如在根據本契約條款可為任何目的(包括但不限於，支付本金或利息，如有的話)而須支付的日期之前，則屬例外。在任何附屬證券上)受託人未收到第_6節規定的有關該等款項的通知，則受託人或付款代理人有完全權力及授權接收該等款項及政府債務，並將其應用於收受該等款項及政府債務的目的，且不受其在該日期或之後可能收到的任何相反通知的影響。本條款應僅為受託人和償付代理人以及證券持有人的利益而解釋，並不以其他方式影響優先債務持有人的權利。

第__.8節。不因發行人或高級債務持有人的作為或疏忽而損害的次要權利。任何高級債權的任何現有或未來持有人在任何時間不得因發行人的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或不真誠地行事或因發行人不遵守本契約的條款而在任何時間以任何方式損害或損害任何高級債務的持有人的權利，而不論任何該等持有人可能知悉或以其他方式被控告的任何知情。

在不以任何方式限制前款的一般性的原則下，發行人的優先債項持有人可隨時及不時作出以下任何一項或多項行動：(I)更改償付方式、地點或條款，或延長該等優先債項的償付時間、續期或更改，而無須向受託人或附屬證券持有人發出通知，而無須對附屬證券持有人承擔責任，亦不損害或免除本條或附屬證券持有人根據本條所規定的從屬責任。或以其他方式修訂或補充該等高級債務或任何證明該等高級債務的文書，或任何根據該等高級債務仍未清償的協議；(Ii)出售、交換、解除或以其他方式處理任何質押、按揭或以其他方式擔保該等高級債務的財產；。(Iii)免除任何以任何方式收回該等高級債務的人的責任；及。(Iv)行使或不行使針對發行人(視屬何情況而定)及任何其他人士的任何權利。

第__.9條。證券持有人授權受託人實現證券的從屬地位。每名次級證券持有人在接納附屬證券後，授權及明確指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以履行本條所規定的附屬地位，併為此目的委任受託人其事實受權人，包括在發行人解散、清盤、清盤或重組(不論是在破產、無力償債或接管程序中，或在為債權人利益或其他目的而轉讓時)的情況下，立即以上述法律程序所規定的形式，就其附屬證券的未償還餘額提出申索，並促使上述申索獲得批准。如果受託人沒有在提交該等債權或債權的期限屆滿前30天前，以該訴訟所要求的形式提交適當的債權或債務證明，則優先債務的持有人有權提出，並在此獲授權為上述次級證券的持有人或其代表提出適當的債權。

第__.10節。受託人持有高級債項的權利。受託人以個人身份有權在任何時間就其持有的任何高級債務享有本條規定的所有權利，其程度與高級債務的任何其他持有人相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

對於發行人的高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條中明確規定的契諾和義務，不得將與該高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為對受託人不利的本契約。受託人不得被當作對該等高級債項的持有人負有任何受信責任，而在符合第_2及_3條的規定下，如受託人須向次級證券持有人、發行人或任何其他人士支付或交付任何憑藉本條或其他規定該等高級債項的持有人有權享有的款項或資產，則受託人無須對該等高級債項的持有人負上法律責任。

第__.11節。條款_不是為了防止違約事件。因本條規定_而未能支付本金或利息的，不得解釋為阻止違約事件的發生。

附表1

故意省略

附表2

承諾表