Document

除貴公司聘書中提出的條款外，貴公司董事會薪酬委員會(“委員會”)將全權負責對您的基本工資進行年度審查。您的年度獎勵補償獎勵將在薪酬委員會決定的時間支付給您，但在任何情況下都不遲於獲得年度獎勵補償獎勵的日曆年度之後的日曆年度的最後一天。

根據公司的標準政策，本書面協議(“協議”)不打算、也不應被視為一份有限期或無限期的僱傭合同。如你所知，受僱於本公司是隨意的，你或本公司可隨時終止你的僱傭關係，不論是否有理由，亦不論是否事先通知。就本協議而言，“原因”是指下列任何行為：(A)您故意不切實履行您作為公司或任何子公司員工的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類不履行職責)；(B)您針對公司或任何子公司的任何欺詐、挪用、不誠實、挪用公款或類似行為；(C)您被判重罪或任何涉及道德敗壞的罪行(由於時間的推移或其他原因，您的定罪不受進一步上訴的限制)，(D)您在履行職責時的嚴重疏忽，或(E)您故意或疏忽地(或被發現已被發現)就公司的財務報表向公司提供虛假證明。除非公司完全酌情確定您的行為不需要補救，否則公司將向您發出通知，説明其打算以本合同項下的理由終止您的僱傭關係，並提供公司認為可引起原因的您的行為描述，並提供十五(15)天的時間來糾正此類行為和/或挑戰本公司關於本合同項下存在原因的判斷；, (I)該等行為是否已治癒及/或導致該等行為的決定，應由本公司全權酌情決定；及(Ii)本公司有權立即單方面限制或暫停您在該十五(15)天期間的職務，以待作出決定。

如果您在公司的僱傭被公司終止，而不是由於其他原因(為免生疑問，並非由於您的死亡或殘疾(如公司的長期殘疾計劃所定義))(“符合資格的終止”)，根據本協議中規定的條款和條件，您將獲得相當於200%的遣散費，乘以以下總和：(A)您當時的基本工資；加上(B)相當於在您被終止僱傭的會計年度之前的三(3)個會計年度公司向您支付的最高年度獎勵薪酬，但在任何情況下，(B)金額不得超過您當時的目標薪酬獎勵。如果您在生效日期後三(3)年內在本協議所述的情況下有權獲得遣散費，則上述(B)金額應不低於您當時的目標年度獎勵補償金。此外，如果在您開始工作之日起三年內符合資格的解僱，則在上述遣散費計算中將額外增加1,000,000美元。

遣散費將以現金一次性付款的形式支付給你，減去所有適用的扣留和扣除，在下一段提到的離職協議生效且不可撤銷的日期之後的第一個工資期間內；如果你的遣散費受1986年《國內税法》(經修訂)第409a節以及根據其發佈的條例和指導(統稱為《守則》第409a節)的限制，你的終止僱傭必須構成根據該法典第409a節的“離職”；此外，如果您有權考慮(並在適用時撤銷)此類分居協議的期間跨越兩個日曆年，則本應在第一個日曆年支付的任何款項在任何情況下都不會支付，直至(A)撤銷期限結束(假設您不撤銷)和(B)第二個日曆年的第一個營業日(無論您是否使用了允許考慮的完整時間段)以及在《法典》第409a條所要求的範圍內較晚者；此外，在準則第409a節允許的範圍內，公司有權抵銷您當時欠公司或其任何子公司的任何有文件記錄的、真實的貨幣債務。

您將有資格繼續參加高管參與的公司健康計劃(醫療、牙科和視力)，直至高管離職生效的月底。此後，執行機構可根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)的規定選擇繼續承保健康計劃，如果執行機構選擇此類承保範圍，公司將根據COBRA向執行人員償還與該持續健康保險相關的費用，直至(X)十八(18)個月開始承保日期和(Y)執行人員有資格從後續僱主獲得健康和醫療福利的日期(以較早者為準)為止。

您同意，在您受僱於公司期間或之後，您將在合理的通知下，提供您可能擁有的信息，並就公司或其任何關聯公司是或可能成為一方的任何索賠或法律訴訟與公司及其關聯公司可能要求的任何索賠或法律行動充分合作。在您任職期間，您將全面遵守公司的經營原則、政策和標準。在您受僱於本公司後，您將按合理要求與本公司及其關聯公司合作，處理本公司在其中提出的任何索賠或法律訴訟

或其任何附屬公司是或可能成為一方。公司同意在法律允許的範圍內補償您因此類合作而產生的任何合理的自付費用，包括任何到期的工資損失，並且公司將盡合理努力將與您在本段規定的事項上的合作有關的對您生活的幹擾降至最低。

您承認並承認與本協議或公司或其任何關聯公司的事務、業務、經營結果、會計方法、慣例和程序、成員、收購候選人、財務狀況、客户、客户或公司或其任何關聯公司的其他關係有關的所有信息(“信息”)都是保密的，是公司或其任何關聯公司的獨特和有價值的資產。訪問和了解某些信息對於您履行本協議項下的職責至關重要。在您受僱於公司期間或之後，您不得向任何個人、公司、協會、公司或政府機構提供任何信息，除非法律另有要求，但在履行本協議項下您的職責時，在合理必要的範圍內除外。您不得將信息用於您自己的目的或公司或其任何關聯公司以外的任何個人或組織的利益。您還將盡最大努力防止他人泄露此信息。所有與本公司或其關聯公司的業務有關的記錄、備忘錄等，無論是由您製作或以其他方式歸您所有，都是保密的，仍將是本公司或其關聯公司的財產。

在符合資格的終止時，您將有資格獲得您在符合資格終止時可能持有的任何基於業績的長期激勵獎勵(不包括股票期權和股票增值權)的按比例分配，比例基於您受僱於本公司的整個業績期間加上十二(12)個月(如果不到，假設您在符合資格的終止後的整個業績期間繼續受僱)；前提是實現了適用於基於業績的長期激勵獎勵的業績目標。任何此類既得的基於績效的長期激勵獎勵的支付將與此類基於績效的長期激勵獎勵通常支付給積極就業的員工的同時進行。此外，在您的資格終止後的十二(12)個月內，所有不受績效歸屬限制的長期激勵獎勵將在您的資格終止時歸屬，任何此類長期激勵獎勵(股票期權或股票增值權)將在您資格終止後的兩(2)年內保持有效(但不超過原始到期日)。本段不應取代或取代在公司控制權變更或您死亡或殘疾的情況下加速授予任何長期激勵獎勵(無論是否基於業績)的任何條款或權利，無論是根據適用的股票計劃文件或獎勵協議。

本協議與您收到的聘書一起，列出了我們向您提供的完整聘用條款，沒有其他口頭承諾或陳述。本協議和您的聘書不打算，也不應該被認為是一份有限期或無限期的僱傭合同。受僱於本公司是隨意的，您或本公司均可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有任何理由，不論是否有理由或事先通知。此外，通過簽署本信函，您確認本協議與您收到的聘書和您簽署的聘用前文件或您在聘用後可能簽署的任何其他書面協議一起，闡明瞭您與公司之間關於您的僱傭的完整協議，並完全取代了任何先前的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。

1.您和公司共同同意通過最終和具有約束力的仲裁解決與您的僱傭和/或與公司的關係有關的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括但不限於任何被指控的歧視、騷擾或報復的爭議、爭議或索賠(包括但不限於基於種族、性別、性取向、宗教、國籍、年齡、婚姻或家庭狀況、醫療狀況或殘疾的索賠)；因您與公司之間的任何協議(包括本協議)而引起或與之相關的任何糾紛、爭議或索賠；以及與本協議項下事項的仲裁能力有關的任何爭議(統稱為“索賠”)；但前提是，本協議中的任何條款均不得要求仲裁法律上不屬於強制性仲裁協議標的的任何索賠，且本協議中的任何條款不得被解釋為禁止您向平等就業機會委員會或國家勞動關係委員會提出申訴。

2.受損害的任何一方應在適用於此類索賠的同一訴訟時效期限內，向另一方發出通知，列明爭議的具體問題。發出此類通知後二十(20)天內仍有爭議的任何點數可提交紐約曼哈頓區的JAMS仲裁，由一名仲裁員根據當時有效的《就業仲裁規則和JAMS程序》(“JAMS規則”)指定，僅按本文明確規定修改。仲裁員應根據JAMS規則選擇；但仲裁員應是一名律師(I)在就業事務方面至少有十(10)年的重要經驗和/或(Ii)前聯邦或州法院法官。在上述二十(20)天后，任何一方在通知另一方十(10)天后，可將爭議點提交仲裁。仲裁員可以對沒有參加仲裁程序的任何一方當事人作出缺席裁決。仲裁員將有權裁決任何一方當事人在法律上或衡平法上的任何補救措施，如果該事項在法庭上提起訴訟，當事人本來有權獲得這些補救措施；但條件是，裁決任何補救措施的權力須受關於此類補救措施的適用法律中存在的任何限制(如果有的話)的約束。仲裁員應以書面形式作出裁決或裁決，説明基本的事實發現和法律結論。對仲裁員作出的任何裁決的任何判決或執行，包括規定臨時或永久禁令救濟的裁決，都可以在任何具有管轄權的法院進行登錄、執行或上訴。根據本仲裁條款進行的任何仲裁程序、裁決或裁決，以及本仲裁條款的有效性、效力和解釋, 應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)管轄。

4.雙方同意，列入本附錄A是為了迅速、廉價和保密地解決雙方之間的任何爭議，本附錄A將成為駁回任何一方就本協議提起的任何訴訟的理由，除非本協議第1款另有規定，但(I)尋求禁制令或其他強制令或衡平法救濟或命令以幫助仲裁或迫使有管轄權的法院進行仲裁的訴訟除外，(Ii)根據JAMS規則尋求仲裁員的臨時強制令或衡平法救濟的任何訴訟，或(Iii)尋求從有管轄權的法院執行仲裁裁決的仲裁後訴訟。如果任何法院確定該仲裁程序不具約束力，或以其他方式允許任何

5.各方應保密，不會向任何人披露本合同項下存在的任何爭議、將任何此類爭議提交仲裁或其狀況或解決辦法，但向任何一方的律師和/或法律可能要求的除外。因此，貴公司和貴公司同意，任何仲裁中的所有程序都應密封進行，並嚴格保密。在這方面，任何當事一方均不得使用、披露或允許披露仲裁程序中任何其他當事方提交的或關於仲裁程序的存在、內容或結果的任何信息、證據或文件，除非為準備和進行仲裁程序所必需和適當，或為任何法律程序所要求，或在協助仲裁的訴訟中所需，或為執行仲裁裁決或對仲裁裁決提出上訴。在作出前一句允許的任何披露之前，打算披露的一方應向另一方發出關於披露意向的合理書面通知，並給予該另一方一個保護其利益的合理機會(例如，通過申請保護令和/或加蓋印章)。