附件10.1
富蘭克林資源公司
1998年僱員股票投資計劃
自2022年6月21日起修訂並重新生效
以下是富蘭克林資源公司1998年員工股票投資計劃的規定。
1.目的。該計劃的目的是為公司及其指定母公司、子公司或關聯公司的符合條件的員工提供通過累計工資扣減購買公司普通股的機會。該計劃包括兩個組成部分：法典第423節組成部分(“423組成部分”)和非法典第423節組成部分(“非423組成部分”)。本公司的意圖是根據守則第423節及其下的適用條例，將423成分列為“員工股票投資計劃”。因此，本計劃的規定應解釋為以符合《守則》該節要求的方式擴大和限制對423組成部分的參與。除非計劃管理員根據本協議條款另有説明或決定，非423組成部分的運作和管理方式將與423組成部分相同。
2.定義。如本文所用，應適用以下定義：
(A)“聯屬公司”指與本公司有關聯或本公司擁有權益的任何公司或其他實體。
(B)“適用法律”是指根據聯邦證券法、州公司法和證券法、《守則》及其下的適用條例、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則以及適用於該計劃的任何外國司法管轄區的規則的適用規定，與員工股票投資計劃的管理有關的法律要求。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(E)“普通股”是指公司的普通股。
(F)“公司”是指特拉華州的富蘭克林資源公司。
(G)“補償”是指符合資格的員工的(1)基本工資，包括帶薪休假和加班(無論該金額是通過一個金額還是幾個單獨的組成部分構成一個總金額)，(2)佣金，以及(3)可自由支配的現金獎金(每年、半年或每季度支付)，每種情況下都是從公司或一(1)個或多個指定的母公司、子公司或附屬公司收到的，包括符合條件的員工(I)根據《守則》第401(K)節所述的合格現金或遞延安排遞延的基本工資、佣金和現金獎金的金額，或(Ii)根據守則第125條符合資格的圖則。薪酬不包括其他現金獎金、限制性股票獎勵、其他年度獎勵、其他獎勵、報銷或其他費用津貼、附帶福利(現金或非現金)、搬家費用、其他遞延補償、利潤分享或其他僱主代表符合條件的員工所作的供款(第一句中所述的員工遞延供款除外)，以及在現在或以後建立的任何員工福利或福利計劃下的一(1)個或多個指定的父母、子公司或附屬公司，以及第一句中未具體提及的任何其他付款。
(H)“公司交易”係指本公司參與的下列任何經股東批准的交易：
(一)公司不是尚存單位的合併、合併，但以變更公司成立狀態為主要目的的交易除外；
(2)出售、轉讓或以其他方式處置與公司完全清盤或解散有關的公司全部或實質所有資產(包括公司附屬公司的股本)；或
(3)本公司為尚存實體的任何反向合併，但持有本公司已發行證券總總投票權超過50%(50%)的證券轉讓給與緊接合並前持有該等證券的人士不同的一名或多於一名人士。
(I)“指定母公司或子公司”是指計劃管理人不時指定為有資格參加423部分的母公司或子公司。
(J)“指定附屬機構”是指計劃管理人選定為有資格參與非423組成部分的任何附屬機構。
(K)“合資格僱員”是指任何個人，包括高級職員或董事，他們(I)是本公司的僱員，或(Ii)就守則第423節而言是本公司的指定母公司或附屬公司，或(Ii)在任何指定附屬公司的記錄中被視為在職僱員，但在購買期開始時居住在由計劃管理人酌情決定明確排除參與非423成分的國家的個人除外。就本計劃而言，在個人休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，且個人的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障，為確定參加計劃的資格，僱傭關係將被視為在休假三(3)個月零一(1)天之日終止。除非計劃管理人另有決定，否則，如果符合條件的員工將工作從一家指定母公司、指定子公司或指定附屬公司轉移到另一家指定母公司、指定子公司或指定附屬公司，則僱傭關係應視為繼續完好無損，但條件是，要有資格參與423組件，參與者必須在購買期開始時並在行使日期至少三(3)個月之前的日期受僱於指定母公司或指定子公司。計劃管理人可酌情制定規則，以管理符合《守則》第423節適用要求的其他此類轉讓。
(L)“登記日期”是指每一購買期的第一天。
(M)“行權日”是指每一購買期的最後一天。
(N)“公平市價”是指在任何日期，普通股在紐約證券交易所綜合磁帶上的收盤價。如果該日期不是市場交易日，則應使用緊隨該日期之後的下一個市場交易日的該收盤價。
(O)“休假”是指參與者僱主批准的以下類型的無薪或減薪休假：孕假和/或育兒假、喪親假、恩恤照顧假、家庭責任假或家庭醫療假、緊急假、病假或醫療假，或公司批准的任何其他類似的缺勤假。
(P)“市場交易日”是指紐約證券交易所開市交易的日子，公司的普通股在該日交易。
(Q)“要約”是指根據計劃可在第4節進一步描述的購買期內行使的期權要約。除非計劃管理人另有規定，否則向公司、指定子公司或指定關聯公司的合格員工提供的每一次要約應被視為一個單獨的要約(根據非423組成部分的要約條款不必相同)，即使每次此類要約的日期和其他條款相同，並且計劃的規定將分別
適用於每個產品。在美國財政部監管1.423-2(A)(1)條允許的範圍內，根據第423條規定的每個單獨發售的條款不必完全相同，前提是該計劃和一項發售的條款一起符合美國財政部監管1.423-2(A)(2)和(A)(3)條。
(R)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的本公司的“母公司”，不論現在或將來是否存在。
(S)“參與者”指公司或指定母公司或附屬公司或指定聯營公司的合資格僱員，已完成第5(A)節所述的認購協議，並因此加入計劃。
(T)“計劃”是指經修訂和重述的1998年員工股票投資計劃。
(U)“計劃管理人”是指董事會、董事會薪酬委員會及本公司正式委任的行政人員，他們各自有權管理本計劃，而非共同執行。
(五)“採購期”是指依照本辦法第四款規定的採購期。
(W)“收購價”是指在登記日或行使日(以較低者為準)相當於普通股公平市價的85%(85%)的金額。
(X)“儲備”是指截至任何日期，(1)該計劃下尚未行使的每個當時尚未行使的期權所涵蓋的普通股數量和(2)根據該計劃已獲授權發行但當時不受未行使期權約束的普通股數量的總和。
(Y)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的本公司的“附屬公司”，不論現在或以後是否存在。
3.靈活度。
(A)一般規定。任何在給定投保日期(包括該投保日期)之前十(10)個工作日內符合條件的員工，均有資格參加從該投保日期開始的購買期內的計劃。任何不是合格僱員的個人都沒有資格參加該計劃。
(B)對贈款和應計費用的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工均不得被授予該計劃下的期權：(I)在緊接授予後，如果該符合資格的員工(考慮到根據守則第424(D)條其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人所擁有的股票)將擁有股票和/或持有未償還期權，以購買擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票總總投票權或總價值的5%(5%)或更多的股票，或(Ii)允許合資格僱員根據本公司及其母公司或附屬公司的所有僱員股票投資計劃購買股票的權利，按購股權尚未行使的每個歷年累計價值超過2.5萬港元(25,000美元)的股票(按授出購股權時股份的公平市價釐定)。股票購買權的應計收益的確定應根據《守則》第423(B)(8)節及其下的條例進行。儘管有上述規定，如有必要，計劃管理人可在計劃管理人的自由裁量權下，為遵守適用法律，放棄本第3(B)節對非423組件下的任何產品規定的限制。
(C)對資格的其他限制。儘管有上述(A)款的規定，受外國司法管轄區(X)禁止此類合格員工參加計劃的規則或法律約束的合格員工，或(Y)在423組成部分的情況下，遵守將導致計劃違反守則第423節或其下的規定的任何要求的合格員工，在任何相關的購買期內都沒有資格參加計劃。此外，在非423組成部分的情況下，如果計劃管理人已確定合格員工參加計劃是不可取或不可行的，則合格員工可被排除在參加計劃之外。
4.購買期。
(A)該計劃應通過單獨發售和重疊或連續的購買期實施，直至(I)根據該計劃可供發行的普通股的最大數量已被購買或(Ii)該計劃已根據本條例第19條較早終止。計劃管理員應自行決定每個產品屬於423組成部分還是非423組成部分。自2012年2月1日起，本計劃將通過六(6)個月的連續採購期實施，採購期從每年2月1日和8月1日開始，至每年7月31日和1月31日結束；但從2023年2月1日開始的採購期應在2023年6月30日結束。自2023年7月1日起，本計劃將通過六(6)個月的連續採購期實施，採購期從每年1月1日和7月1日開始，分別於6月30日和12月31日結束。計劃管理員有權更改任何採購期的長度和開始日期。儘管有上述規定，如果本公司認為在任何行使日期不宜發行和/或購買本計劃下的普通股，則本計劃下的發行和/或購買應推遲到計劃管理人指定的日期。
(B)參與者在其參與的每一購買期內應被給予單獨的選擇權。該選擇權將在註冊日期授予，並在購買期的行使日期自動行使。
(C)除本文特別規定外，通過參與任何採購期的計劃獲得普通股，既不限制也不要求參與者在隨後的任何採購期獲得普通股。
5.參與性。
(A)根據第3條的規定，符合資格的員工可通過以下方式成為計劃的參與者：以計劃管理員不時指定的形式填寫訂閲協議，無論是硬拷貝形式還是電子形式，授權工資扣除(在允許的情況下)，並在開始參與的購買期的登記日期之前將其提交給公司指定的薪資辦公室(如果需要)，除非計劃管理員為可能參與給定產品的所有符合條件的員工設定了稍後提交訂閲協議的時間。在符合條件的員工休假的情況下，該符合條件的員工可以按照計劃管理人授權的形式和方式直接向計劃作出貢獻，從而參與計劃。
(B)根據第6(B)節的規定，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個工資單期間開始，並在購買期間的最後一個完整工資單期間結束，除非參與者按第10節的規定提前終止。休假的參與者可以計劃管理人授權的形式和方式向計劃直接繳費。
6.工資扣減。
(A)在符合第6(B)款規定的情況下，參與者在提交認購協議時，應選擇在購買期間扣除工資，扣減的金額為參與者在購買期間收到的補償的百分之一(1%)至不超過百分之十(10%)。根據第6(C)條的規定，如果參與者在休假前已經參加了該計劃，則該參與者在休假期間對該計劃的任何直接貢獻，以及在該休假期間繼續進行的任何工資扣減，應與休假前的有效比率相同。參與者即使在休假期間也可以開始參加計劃，方法是按照第6(A)條的規定提交一份認購協議，並進行直接繳費，以及任何工資扣減，扣減總額為參與者在開始休假之前收到的補償的1%(1%)至10%(10%)。
(B)參保人不得根據本計劃向參保人的賬户支付任何額外款項，除非上述規定適用於休假參保人，且除非需要遵守某些非美國司法管轄區的法律，在這些司法管轄區，工資扣除可能被法律禁止或
符合此類非美國司法管轄區的當地慣例。對參與者的所有工資扣減(和/或本計劃允許的任何直接繳費)應記入該參與者在本計劃下的賬户，並將僅以完整的百分比扣留。
(C)參與者可根據第10條的規定停止參加本計劃，或可在購買期間通過填寫並向公司提交新的認購協議授權降低工資扣減率(和/或直接供款率，如適用)來降低工資扣減率(和/或直接供款率，如果適用)。費率的降低將在公司收到新的認購協議後十五(15)天開始的第一個全額工資期內生效，除非公司選擇更快地處理給定的參與變化。參與者可以通過向公司提交新的認購協議，授權在即將開始的購買期開始前十五(15)天內(除非公司選擇更快地處理給定的參與變更)，來提高未來購買期的工資扣減率(和/或直接繳費，如果適用)。參與者的認購協議將在連續的購買期內保持有效，除非按照第10節的規定終止。計劃管理員應有權限制任何購買期內工資扣減率的變化次數。
(D)儘管有上述規定，但在遵守《守則》第423(B)(8)節和第3(B)節所必需的範圍內，參與者的工資扣減(和/或對休假或在非美國司法管轄區的參與者的直接貢獻，視情況而定，並符合本守則第6(A)和(B)節的規定)應降至0%。工資扣減(和/或直接繳費，如果適用)應在《守則》第423(B)(8)節(在參與423部分的情況下)和第3(B)節允許的時間，按照經修訂的參與者訂閲協議中規定的費率重新開始，除非參與者按照第10節的規定提前終止參與。
(E)在全部或部分行使認購權時，或在出售根據本計劃發行的部分或全部本公司普通股時，參與者必須為本公司或其母公司、子公司或附屬公司的聯邦、州或任何其他應向任何當局支付的税款、國民保險、社會保障、臨時付款或其他預扣税款義務(如有)預留足夠的準備金，包括為免生疑問，參與者支付僱主税或社會貢獻義務的任何責任，根據法律或合同，該責任已轉移到參與者身上。在任何時候，本公司或其母公司、子公司或聯營公司(視情況而定)可以(但沒有義務)從參與者的補償中扣留本公司或其母公司、子公司或聯營公司(如適用)履行適用預扣義務所需的金額，包括向本公司或其母公司、子公司或聯營公司(視適用情況而定)提供因合資格員工出售或提早出售普通股而獲得的任何税項扣減或利益。此外，本公司或其母公司、附屬公司或聯營公司(視乎情況而定)可(但無義務)從出售普通股所得款項中扣留款項，或採用任何其他適當方法扣留本公司或其母公司、附屬公司或聯營公司(視乎適用而定)。
7.授予選擇權。在登記之日，每個參與發售的人都有權在適用購買期的行使日(以適用的購買價格)購買最多一定數量的普通股，方法是將該參與者在該行使日之前累計的工資扣減(和/或直接繳款，如果適用)除以適用的購買價格；但條件是(I)該等認購權須受本章程第3(B)、6及12節所載的限制，及(Ii)參與者在任何購買期內獲準購買的普通股最高數量應為六千(6,000)股，並須按本章程第18節的規定作出調整。選擇權的行使應按第8節的規定進行，除非參與者已根據第10節的規定退出，而未行使的選擇權將在授予該選擇權的購買期的最後一天到期。儘管如上所述，受期權約束的股票只能在累計工資扣減(和/或計劃允許的任何直接供款)根據計劃第6條記入參與者賬户的情況下購買。此外，如果期權沒有在每個行使日行使，該期權將失效，此後不再可行使。
8.排除選擇權。除非參與者按照下文第10節的規定退出本計劃，否則該參與者購買股票的選擇權將在每個行使日自動行使，受該選擇權約束的最大股票數量(包括零股)應按適用的購買價與該參與者賬户中的累計工資扣減(和/或直接供款，如果適用)一起購買。計劃管理員應有權為以下項目制定程序
處理零碎股份，包括派發現金代替零碎股份。儘管如上所述，由於執行守則第423(B)(8)節或上文第7節的規定，參與者在行使日購買股票後，賬户中的任何餘額應退還給參與者，不得結轉到下一個購買期。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由該參與者行使。
9.送貨。根據該計劃購買的股票將以未經證明的形式通過電子轉賬的方式發送到參與者的個人賬户。於每次行使購股日期後收到參與者的要求後，本公司應在實際可行的情況下儘快安排向該參與者交付一份代表該參與者行使購股權所購買的股份的證書。
10.提款；終止僱傭關係。
(A)參與者(1)可隨時提取貸記該參與者賬户但尚未用於行使該參與者在本計劃下的選擇權的全部但不少於全部的工資扣減(和/或直接繳款)，或(2)終止未來的工資扣減(和/或直接繳款，如適用)，但允許累積的工資扣減(和/或直接繳款，如果適用)用於隨時行使參與者在本計劃下的選擇權，方法是提前至少十五(15)天以計劃管理員不時指定的形式(無論是硬拷貝形式還是電子形式)向公司發出書面通知(受適用法律可能要求的任何較短期限的限制)。如果參與者選擇上述(I)退出選項，參與者賬户中的所有工資扣減(和/或直接供款，如果適用)將在收到退出通知後儘快支付給該參與者，該參與者在購買期間的選擇權將自動終止，並且不會在購買期間進一步扣除工資(和/或直接供款，如果適用)購買股票。如果參與者選擇上述退出選項(Ii)，則在購買期間不會對購買股票進行進一步的工資扣減(和/或直接供款，如果適用)，參與者賬户中貸記的所有工資扣減(和/或直接供款，如果適用)將應用於參與者在行使日(受第3(B)、6、7和12條的約束)和該行使日之後的選擇權的行使, 參與者在購買期間的選擇權將自動終止，所有剩餘的累計工資扣減金額(和/或直接供款，如果適用)應退還給參與者。如果參與者退出購買期，除非參與者向公司提交新的認購協議，否則工資扣減(和/或直接供款，如果適用)將不會在下一個購買期開始時恢復。
(B)參與者因任何原因不再是合資格的僱員，或參與者的僱傭關係終止(如第2(K)節所述)，在購買期間記入該參與者賬户但尚未用於購買股票的工資扣減(及/或直接供款，如適用)將退還給該參與者，或在該參與者死亡的情況下，退還給根據第14條有權享有的一名或多名人士，該參與者的選擇權將自動終止。
11.有趣。在本計劃下貸記參與者賬户的工資扣減(和/或直接繳款，如適用)不得產生利息。儘管有上述規定，如果計劃管理員確定需要對非423組件或423組件下的任何單獨產品的參與者的工資扣減或繳費進行應計利息，則計劃管理員應在適用的非美國要求所要求的範圍內使此類利息應計。
12.股票。
(A)根據該計劃可供出售的普通股最高股數應為2900萬股(29,000,000股)，可根據第18條規定的公司資本變化進行調整。為免生疑問，該最高股數可用於滿足行使第423部分或非423部分項下的期權，或兩者兼而有之。對於增加計劃下普通股總數的任何修訂，計劃管理人有權在增加普通股之前的購買期內，酌情不允許購買任何增加的普通股。如果計劃管理人確定在給定的行權日，行使期權的股票數量可能超過(X)根據該計劃可供出售的股票數量或(Y)在將發生該行使日期的購買期的登記日期根據該計劃可供出售的股票數量，該計劃管理員可作出
於該登記日期或行使日期(視何者適用)，按實際可行及公平的方式按比例分配剩餘可供購買的股份，並根據下文第19節繼續當時有效的所有發售或終止當時有效的任何一項或多項發售。按比例分配後，參與者工資帳户中的任何剩餘金額應退還給參與者，不得結轉到計劃管理員確定的任何未來購買期間。
(B)參與者在按照本計劃的適用條款代表參與者實際購買該等股票之前，將不會對該參與者的選擇權所涵蓋的股份擁有任何權益或投票權。對於記錄日期早於購買日期的股息、分配或其他權利，不得進行調整。
(C)根據該計劃交付給參與者的股份將登記在該參與者的名下。
13.行政管理。計劃應由計劃管理人管理，該管理人擁有解釋、解釋和應用計劃條款、確定資格和裁決根據計劃提出的所有有爭議的索賠的完全和專有的自由裁量權，包括參與者是否參加423部分或非423部分，以及哪些實體應被指定為子公司或指定附屬公司。在適用法律允許的最大範圍內，計劃管理人的每一項發現、決定和決定都是最終的，對所有人都具有約束力。儘管本計劃有任何相反的規定，計劃管理人可採用與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應美國以外司法管轄區當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，計劃管理人被明確授權採用規則、程序和子計劃，就非423部分而言，這些規則、程序和子計劃可能不在《守則》第423節的範圍內，涉及但不限於參與資格、補償的定義、工資扣減的處理、對計劃的繳款(包括但不限於工資扣減)、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減、利息支付、當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、受益人指定要求的確定、扣繳程序和處理因當地要求而異的股票。
14.受益人的指定。
(A)在符合計劃管理人根據第13條頒佈的任何替代規則的情況下，每個參與者應提交一份書面或電子指定的受益人，該受益人將在參與者死亡時從該參與者的計劃賬户中獲得任何股份和現金(如果有的話)。
(B)參與者(及參與者的配偶，如有的話)可隨時以書面通知更改受益人的指定。如果參保人死亡，且該參保人死亡時在本計劃下有效指定的受益人仍然在世(或在世)，公司應將該股份和/或現金交付給該參保人遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定該遺囑執行人或管理人(據計劃管理人所知)，則計劃管理人應將該股份和/或現金交付給參保人的配偶(或由計劃管理人確定的家庭伴侶)，或者如果計劃管理人不認識配偶(或家庭伴侶)，然後，關於參與者的問題，這種分配應按計劃(通過代表權)進行，或者，如果計劃管理人不知道任何問題，則分配給根據適用法律確定的參與者的法律繼承人。儘管如上所述，如果在居住在美國境外的參與者去世時，沒有根據本計劃有效指定的受益人居住(或存在)，則本計劃下的任何必要分配應提供給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或適用法律可能規定的其他個人。
15.可轉移性。參與者不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法或本協議第14條規定的除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣減(和/或直接供款)、根據本協議授予的期權或根據本計劃獲得股份的任何權利，也不受任何性質的扣押或其他法律程序的約束。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，除非計劃管理人可根據第10條的規定，將該行為視為從購買期內撤回資金的選擇；但條件是
根據該計劃購買的股票也可以通過電子轉賬的方式以無證書的形式交付到參與者的個人賬户。
16.資金的使用。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減(和/或直接繳費，如果適用)可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣減分開或僅為參與者的利益持有，但對非423組件產品或423組件下的單獨產品進行的工資扣減(和/或直接繳費，如果適用)除外，根據計劃管理員的決定，非美國法律要求分離此類金額。除適用的當地法律另有規定外，本公司收到或持有的所有工資扣減(及/或直接供款，如適用)均可受制於本公司一般債權人的債權。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參加者的任何款項，在任何情況下都應是無資金和無擔保債務，包括但不限於，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章。本公司應始終保留本公司為履行本協議項下的付款義務而進行的任何投資的實益所有權，包括信託投資。任何投資或創建或維持任何信託或任何參與者賬户，不得在計劃管理人、本公司或任何指定母公司、子公司或聯營公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與者或參與者債權人對公司或指定母公司、子公司或聯營公司的任何資產產生任何既得利益或實益權益。參賽者不得向公司或任何指定的母公司索賠, 本公司根據本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化，均由子公司或聯屬公司承擔。儘管有本第16條的其他規定，非423部分或根據423部分單獨提供的參與人在當地法律要求的情況下可享有額外權利，由計劃管理人酌情決定。
17.報告。將為計劃中的每個參與者維護個人帳户。將至少每年向參與者提供賬目報表，其中將列出工資扣減(和/或直接繳款，如適用)的金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。
18.資本變動時的調整；公司交易。
(A)資本化發生變化時的調整。根據公司股東的要求，儲備、收購價、在任何購買期內可購買的最大股數以及計劃管理人認為需要調整的任何其他條款，應按比例調整因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而導致的普通股已發行股數的增加或減少，或公司未收到對價而增加或減少普通股已發行股數；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。此類調整(如有)應由計劃管理人作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除計劃管理人決定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響儲備及收購價，亦不得因此而作出調整。
(B)公司交易。如果發生擬議的公司交易，則該計劃下的每一期權應由該繼任公司或該繼任公司的母公司或子公司承擔，除非計劃管理人在行使其全權裁量權後決定通過設定新的行權日期(“新行權日期”)來縮短當時正在進行的購買期，以代替該假設。如果計劃管理員在公司交易中縮短了當時正在進行的購買期以代替假設，則計劃管理員應至少在新的行權日期前十(10)個工作日書面通知每個參與者，參與者的期權的行權日期已更改為新的行權日期，並且：
(1)參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使，除非參與者在該日期之前已按照第10條的規定退出購買期；或
(2)公司應在新的行使日期向參與者支付由計劃管理人決定的現金、現金等價物或財產的金額，該金額等於(I)受期權約束的股份的公平市價；(Ii)如果參與者有選擇權，應支付的購買價
根據上文(B)(1)款自動行使。此外，所有剩餘的累積工資扣減(和/或直接繳費，如果適用)應退還給參與者。
(C)就本第18條而言，根據本計劃授予的期權，如在與公司交易有關的情況下，被與繼承人公司或其母公司的股本股份有關的可比期權所取代，則該期權應被視為已被承擔。期權可比性的確定應由計劃管理人在公司交易之前作出，其確定應是最終的、對所有人都具有約束力和決定性的。
19.修改或終止。
(A)董事局或負責管理該計劃的董事局委員會可隨時以任何理由終止或修訂該計劃。除第18節、第19節和第26節規定的情況外，任何此類終止都不會對先前授予的期權產生不利影響，只要計劃管理員可以在任何行使日期終止該計劃或任何一項或多項要約，或者如果計劃管理員確定終止計劃或此類一項或多項要約符合公司及其股東的最佳利益，則可由計劃管理員就當時正在進行的任何要約確定一個新的行權日期。除第18條、第19條和第26條規定外，未經受影響參與者同意，不得對迄今授予的任何選擇權進行任何更改，從而對任何參與者的權利造成不利影響。在遵守守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用法律)所必需的範圍內，本公司須以所需的方式及程度取得股東對任何修訂的批准。
(B)在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與人權利是否可能被視為受到“不利影響”的情況下，計劃管理人有權限制購買期內扣留金額的變化頻率和/或次數，決定任何未來購買期的長度，決定未來購買期是連續的還是重疊的，確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換率，制定額外的條款、條件、規則或程序以適應適用的外國司法管轄區的規則或法律，允許扣發工資超過參與者指定的金額，以便對公司處理適當完成的扣繳選擇過程中的延遲或錯誤進行調整；建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與從參與者的薪酬中扣留的金額適當地對應；如果計劃管理員酌情確定，修改未完成的期權對於遵守適用法律是必要或可取的，並建立其他限制或程序，計劃管理員可自行決定這些限制或程序是可取的，並且與計劃一致，在每種情況下，都要符合法典第423節(關於423部分)和其他適用法律的要求。
(C)2006年12月13日，董事會批准了對該計劃的修訂和重述，以(I)將該計劃下可供出售或作為配對授予的最高股票數量增加到800萬(8000,000)股，(Ii)將該計劃的期限延長至2018年1月31日，以及(Iii)取消在董事會批准該修訂和重述之日及之後的購買期間，該條款規定，如果符合資格的僱員每週的慣常工作時間少於20小時，則該僱員在任何相關的購買期內將沒有資格參加該計劃。根據該計劃，增加可用股票的最大數量需要得到公司股東的批准，批准是在2007年1月25日獲得的。2007年6月19日，對《計劃》進行了修訂，允許休假參與者直接向《計劃》繳款。2007年7月9日，對該計劃進行了修訂，以(A)規定，“應計期間”是指自2007年8月1日及之後開始的購買期；(B)規定自2007年8月1日及以後開始的購買期的持續時間應從二十四(24)個月縮短至六(6)個月。2007年計劃修正案不需要公司股東的批准。2008年6月17日，該計劃進行了修訂，更改了“收購價”的定義，使其指的是相當於普通股公平市值的85%(而不是90%)的金額，並取消了該計劃中關於2008年8月1日或之後開始的購買期內公司酌情配對贈款的規定。2008年6月的修訂不需要公司股東的批准。2009年10月12日，該計劃進行了修訂，自2月1日起生效, (A)使計劃符合根據守則第423條頒佈的規例的擬議修訂，(B)修改“行使日期”及“購買價格”的定義，以澄清在購買期於市場交易日以外的日期結束時的處理方法，以及(C)作出若干其他澄清及行政上的更改。2011年10月17日，對該計劃進行了修訂，以更新
“公平市價”，以更好地符合先前修改的“行使日期”和“購買價格”的定義。這樣的修改不需要股東批准。2011年12月15日，對計劃進行了修訂和重述，自2012年2月1日起生效，增加了不受守則第423節約束的計劃組成部分，增加了單獨發售的能力，調整了採購期的運作，並對計劃條款進行了某些其他更新。這樣的修改不需要股東批准。對該計劃進行了修訂和重述，自2017年9月13日起生效，將該計劃的期限延長至2022年2月1日。這樣的修改不需要股東批准。2019年12月10日，董事會批准了對該計劃的修訂和重述，以(I)將該計劃下可供出售的最高股份數量增加到2900萬股(29,000,000股)，以及(Ii)將該計劃的期限延長至2029年2月1日。根據該計劃，增加可用股票的最大數量需要得到公司股東的批准，批准是在2020年2月11日獲得的。該計劃自2022年6月21日起進行修訂和重述，以(A)擴大薪酬的定義，以包括年度、半年度和季度酌情現金獎金，以及(B)根據該計劃第4(A)節更新採購期，以與日曆年相對應。這樣的修改不需要股東批准。
20.注意。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，在計劃管理人在計劃管理人指定的地點或由計劃管理人指定的接收人員指定的格式收到時，應視為已正式發出。
21.發行股票的條件。不得就一項購股權發行股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。作為行使購股權的一項條件，本公司可要求參與者在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為上述任何適用法律規定須作出該陳述或以其他方式適宜作出該陳述。
22.計劃的期限。該計劃自1998年1月1日起生效。除非根據第19條更早終止，否則它將一直有效到2029年2月1日。
23.沒有就業權。本計劃不會直接或間接地為任何僱員或任何類別的僱員的利益創造任何權利，以購買本計劃下的任何股份，或在任何僱員或類別的僱員中創造任何有關本公司或指定母公司、附屬公司或附屬公司繼續僱用的權利，並且不得被視為以任何方式幹預該僱主在任何時候終止或以其他方式修改僱員的僱用的權利。
24.不影響退休和其他福利計劃。除本公司或指定母公司、附屬公司或聯營公司的退休或其他福利計劃另有明確規定外，就計算本公司或指定母公司、附屬公司或聯營公司的任何退休計劃下的利益或供款而言，參與該計劃不應被視為補償，亦不影響任何其他任何類別福利計劃下的任何福利或其後訂立的任何福利計劃下的任何福利，而根據該等福利計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，本計劃不是退休計劃或福利計劃。
25.計劃的效果。根據《計劃》的條款，本計劃的規定應對每一參與者的所有繼承人具有約束力，並使其受益，包括但不限於該參與者的財產及其遺囑執行人、管理人或受託人、繼承人和受遺贈人，以及該參與者的任何接管人、破產受託人或債權人代表。
26.規範第409A條。本計劃不受規範第409a條的適用，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為不受規範第409a條的約束。根據短期延期例外，非423組件將不受規範第409a條的適用，任何含糊之處應根據該意圖進行解釋和解釋。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果計劃管理人確定根據本計劃授予的期權可能受《守則》第409a條的約束，或本計劃的任何規定將導致本計劃下的期權受《守則》第409a條的約束，則該計劃管理人可修改根據本計劃授予的未完成期權的條款，或在每種情況下，在未經參與方同意的情況下，採取計劃管理員認為必要或適當的其他行動，以免除根據本計劃授予的任何未完成期權或未來期權，使其不受或允許任何此類期權符合第409a條，但只有在計劃管理人的任何此類修改或行動不違反《規範》第409a條的範圍內。儘管如此
如上所述，如果本計劃項下購買普通股的選擇權不是如此豁免或符合規範第409a條，或計劃管理人對此採取的任何行動，則公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
27.税收--資格。儘管本公司可能會努力(A)根據美國或美國以外司法管轄區的法律對優惠税收待遇進行限定，或(B)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第409a條)，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定，包括第26條。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。
28.依法治國。本計劃應按照特拉華州國內法解釋並受其管轄，但不得實施任何法律選擇規則，該法律選擇規則將導致除特拉華州國內法以外的任何司法管轄區的法律適用於各方的權利和義務，但特拉華州的國內法被美國法律取代的情況除外。如果本計劃的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，其他條款仍應有效並仍可執行。