附件10.12
PG&E公司
2021年長期激勵計劃
(自2021年6月1日起通過，並於2022年6月16日起最後修訂)
1.計劃的設立、目的和期限。
1.1編制。經不時修訂的PG&E公司2021年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)自本公司股東批准之日或2021年6月1日(“生效日期”)為準之日起生效。該計劃取代了PG&E公司2014年長期激勵計劃。
1.2目的。該計劃的目的是促進參與公司集團及其股東的利益，提供激勵以吸引和留住最合格的人員為參與公司集團提供服務，激勵該等人員為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，並通過將其總薪酬的很大一部分與公司的成功掛鈎來獎勵該等人員的服務。為達致此目的，本計劃以期權、股票增值權、限制性股票獎勵、業績股份、表現單位、受限股票單位、遞延補償獎勵及其他以股票為基礎的獎勵形式提供獎勵，如下所述。
1.3計劃期限。該計劃應繼續有效，直至董事會終止該計劃之日或在該計劃下沒有懸而未決的裁決之日為止。然而，所有獎項的授予期限(如果有的話)應在生效日期起十(10)年內。此外，獎勵股票期權的授予不得晚於2031年3月3日(自董事會通過該計劃之日起十(10)年)。
2.定義和構造。
2.1定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：
(A)“聯屬公司”指(I)直接或通過一個或多箇中介實體間接控制本公司的實體，或(Ii)由本公司直接或通過一個或多箇中介實體間接控制的實體。為此目的，術語“控制”(包括術語“受控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導有關實體的管理層和政策的權力；但為了根據證券法在表格S-8上登記，“關聯公司”也應具有被賦予該術語的其他含義。
(B)“獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票獎勵、績效股票、業績單位、受限股票單位或延期補償獎勵或其他基於股票的獎勵。
(C)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，其中列出了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制(也可以是電子形式)。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)除非參與者的授標協議或僱傭或服務合同另有規定，否則“控制權變更”是指發生下列任何情況：
(I)任何“人”(如“交易所法令”第13(D)及14(D)條所用，但不包括僱員的任何福利計劃，或任何以受託人身分行事的受託人、代理人或其他受信人)，直接或間接成為本公司股票的“實益擁有人”(定義見根據《交易所法令》頒佈的第13d-3條)，相當於本公司當時已發行有表決權股票的總投票權的30%(30%)或以上；或
(Ii)在任何連續兩年內，在該期間開始時組成董事會的個人因任何原因不再構成董事會的最少多數，除非每一新董事的選舉或本公司股東為選舉而作出的提名經當時在任的(1)在期初擔任董事的董事(1)或(2)其選舉或提名曾獲批准的董事以至少三分之二(2/3)的投票通過；或
(Iii)完成本公司的任何合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接合並或合併前尚未完成的本公司有表決權股份的持有人繼續直接或間接持有本公司合併後投票權的至少百分之七十(70%)、合併或合併中尚存的實體或在緊接合並或合併後尚未合併的該尚存實體的母公司，則不在此限；或
(Iv)(1)完成本公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項或一系列相關交易中)，或(2)本公司股東批准本公司的清盤或解散計劃。
就第(Iii)段而言，“綜合投票權”一詞指本公司或其他有關實體當時已發行的有表決權股票的綜合投票權。
(F)“守則”指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的任何適用條例。
(G)“委員會”指經正式委任以管理該計劃並具有董事會所指定權力的薪酬委員會或董事會其他委員會。如董事會並無委任任何委員會管理該計劃，董事會應行使本條例賦予委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會均可酌情行使任何或全部該等權力。
(H)“公司”是指PG&E公司、加利福尼亞州的公司或其任何後續公司。
(I)“顧問”指受聘為參與公司提供諮詢或諮詢服務(僱員或董事會成員除外)的人士，惟該人士的身分、該等服務的性質或獲提供該服務的實體並不妨礙本公司依據證券法下的S-8表格註冊聲明，根據本計劃向該人士提供或出售證券。
(J)“延期補償獎勵”是指根據本計劃第12條授予參與者的股票單位獎勵。
(K)“董事”指董事局成員。
(L)“殘疾”是指本守則第22(E)(3)節所指的參與者的永久性和完全殘疾，除非本計劃或獎勵協議另有規定。
(M)“股息等值”是指由委員會酌情決定或本計劃另有規定的貸方，其金額相當於一股股票對該參與者持有的獎勵所代表的每股股票支付的現金股息。
(N)“僱員”指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人士(包括同時被視為僱員的高級管理人員或董事會成員)，以及就授予該人士的任何激勵性股票購股權而言，為守則第422條所指的僱員；然而，就本計劃而言，擔任董事會成員的服務或支付董事的費用均不足以構成僱用。本公司在行使其酌情決定權時，應真誠地決定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視乎情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出決定時，本公司的所有此等決定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反決定。
(O)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。
(P)“公平市價”指在任何日期由委員會酌情決定的股票或其他財產份額的價值，或由公司酌情決定的股票或其他財產的價值(如果在本協議中明確分配給公司的話)，但須遵守下列條件：
(I)除委員會另有決定外，如證券於該日在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股票的公平市價應為股票在《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源所報道的紐約證券交易所或構成證券一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統所報的股票收市價。如有關日期並非於該證券交易所或市場系統進行交易的日期，則公平市價的設立日期應為該證券在有關日期之前最後一次交易的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期。
(Ii)儘管有上述規定，委員會仍可酌情根據參與者於該日期、前一交易日、下一個交易日或一段交易日釐定的平均股份售價或股份實際售價釐定公平市價。委員會可根據本計劃的不同目的，改變本節規定的確定公平市價的方法。
(Iii)如股份於該日期並非於國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股份的公平市價應由委員會真誠釐定，除根據其條款永遠不會失效的限制外，不受任何限制。
(Q)“激勵性股票期權”指的是(如獎勵協議中所述)符合守則第422(B)節含義的激勵性股票期權的期權。
(R)“內幕人士”指其股票交易受證券交易法第16條約束的高級職員、董事或任何其他人士。
(S)“淨額行使”是指參與者將獲得按照下列公式確定的若干股票的程序：
X=Y(A-B)/A，其中
X=認購權行使時將向參與者發行的股票數量；
Y=參與者選擇行使期權的股份總數；
A=一(1)股股票的公平市值；
B=每股行權價格(如參與者的獎勵協議所定義)。
(T)“非僱員董事”是指不是僱員的董事。
(U)“非員工董事獎”是指根據本計劃第7節授予非員工董事的獎項。
(V)“非法定股票期權”是指不打算(如獎勵協議中所述)成為守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。
(W)“高級職員”指董事會指定為本公司高級職員的任何人士。
(X)“期權”是指根據本計劃第6條或第7條授予參與者在規定時間內以規定價格購買股票的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非法定股票期權。
(Y)“期權到期日”是指授予協議中規定的期權期限屆滿日期。
(Z)“母公司”指本公司在以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何現有或未來的“母公司”，而本公司以外的每個公司擁有的股份擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或以上。
(Aa)“參與者”指任何已獲一項或多項獎項的合資格人士。
(Bb)“參與公司”是指公司或任何關聯公司。
(Cc)“參與公司集團”是指在任何時間點，當時作為參與公司的所有實體。
(Dd)“業績獎勵”是指對業績份額或業績單位的獎勵。
(Ee)“業績獎勵公式”，對於任何業績獎勵，是指委員會根據“計劃”第10.3節建立的公式或表格，該公式或表格為計算截至適用業績期間結束時衡量的適用業績目標的一個或多個實現程度計算業績獎勵的價值提供了基礎。
(Ff)“業績目標”是指委員會根據“計劃”第10.3節確定的業績目標。
(Gg)“業績期間”是指委員會根據“計劃”第10.3節確定的一個期間，在該期間結束時應衡量一個或多個業績目標。
(Hh)“履約股份”是指記賬分錄，代表根據本計劃第10條授予參與者的權利，可根據履約情況獲得相當於股票價值的付款。
(2)“業績單位”是指記賬分錄，代表根據“計劃”第10款授予參加者的權利，可根據業績收取與委員會確定的現金價值相等的付款。
(JJ)“前期計劃”是指PG&E公司2014年長期激勵計劃。
(Kk)“限制性股票獎”是指限制性股票獎。
(Ll)“受限制股票單位”或“股票單位”指記賬分錄，代表根據本計劃第11條或第12條分別授予參與者的權利，可於根據第11條或第12條(視何者適用而定)的規定及參與者的獎勵協議決定的日期收取相當於一股股票價值的股票或付款。
(Mm)“限制期”是指根據本計劃第9.4節設立的期間，在此期間，受限制性股票獎勵的股票受歸屬條件的限制。
(Nn)“退休”是指在55歲或55歲以上的參與公司集團終止其僱員身份，前提是參與者在終止之日之前至少連續五年是僱員。
(Oo)“規則16b-3”是指根據不時修訂的《交易法》或任何後續規則或條例制定的規則16b-3。
(Pp)“特別行政區”或“股票增值權”是指就受特別行政區規限的每股股票而言，代表根據計劃第8條授予參與者的權利，以收取任何股票或現金組合的付款，款額相當於特別行政區行使當日股票的公平市價高於行使價的數額(如有)。
(Qq)“證券法”指經修訂的1933年證券法。
(Rr)“離職”是指《國税法》第409a條所指的參加者的“離職”。
(Ss)“服務”是指參與者以僱員、董事或顧問的身份受僱於參與公司集團或為其提供服務。參與者的服務不應僅僅因為參與者提供該服務的身份的改變或參與者提供該服務的參與公司的改變而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。此外，如果參賽者休了軍假、病假或公司批准的其他真正的休假，參賽者的服務不應被視為終止。然而，如果參與者休的任何此類假期超過九十(90)天，則在假期開始後第九十一(91)天，參與者的服務應被視為終止，參與者持有的任何激勵股票期權應不再被視為激勵股票期權，此後應被視為非法定股票期權，從被視為終止後的第三(3)個月開始，除非參與者重返參與公司集團服務的權利受到法規或合同的保障。儘管有上述規定，除非公司另有指定或法律要求，就確定參與者獎勵協議下的歸屬而言，請假不應被視為服務。參與者的服務應被視為在服務實際終止或參與者為其提供服務的實體不再是參與公司時終止。在符合上述規定的情況下，公司應酌情決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。
(Tt)“股票”是指根據本計劃第4.2節不時調整的公司普通股。
(Uu)“基於股票的獎勵”指全部或部分參考股票或以其他方式基於股票進行估值的任何獎勵，包括股票股息，但不限於本計劃第6至12節所述的獎勵。
(V)“附屬公司”指本公司自本公司開始的不間斷公司鏈中的任何現有或未來的“附屬公司”，而除最後一個公司外，每個公司擁有的股份擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或以上。
(Ww)“替代獎勵”指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。
(Xx)“10%所有者”是指在向參與者授予期權時，擁有母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)的參與者，該母公司或子公司是本準則第422(B)(6)條所指的參與公司。
(Yy)“歸屬條件”是指根據本計劃第9.4節或第11.2節設立的條件，在該條件滿足之前，分別獲得限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的股票仍受
在參與者終止服務或滿足該等條件的其他最後期限(視情況而定)時，以公司為受益人的沒收或回購選擇權。
2.2建造。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。
3.行政管理。
3.1委員會的行政管理。該計劃應由委員會管理。對本計劃或任何裁決的所有解釋問題應由委員會決定，這些裁決是最終的，對所有與本計劃或該裁決有利害關係的人具有約束力。
3.2高級船員的權限。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選舉，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選舉擁有明顯權力。此外，在董事會通過的決議指定的範圍內，本公司首席執行官有權向非內部人士且薪酬低於需要委員會批准的水平的員工頒發獎勵，前提是該等獎勵的條款符合委員會制定的指導方針。
3.3對內部人士的行政管理。關於內部人士參與本計劃，在本公司任何類別的股權證券根據交易法第12條註冊的任何時間，本計劃的管理應符合規則16b-3的要求(如果有的話)。
3.4委員會的權力。除《計劃》規定的任何其他權力外，在符合《計劃》規定的情況下，委員會擁有全權和最終決定權：
(A)根據本公司行政總裁的建議，決定獎勵予誰、獎勵的時間及每項獎勵的股票或單位數目(但(I)對行政總裁的獎勵應根據適用的證券交易所規則由董事會獨立成員推薦，(Ii)非僱員董事獎勵應根據本計劃第7條自動授予，及(Iii)對非僱員董事的其他獎勵須由董事會批准)；
(B)確定授予的獎勵類型，並將期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；
(C)確定股票或其他財產股份的公平市場價值；
(D)決定適用於每項獎勵(不一定相同)及根據獎勵取得的任何股份的條款、條件及限制，包括但不限於(I)依據任何獎勵購買的股份的行使或購買價格，(Ii)根據任何獎勵購買的股份的付款方法，(Iii)履行與任何獎勵有關的任何扣繳責任的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)任何獎勵或根據獎勵獲取的任何股份的可行使或歸屬的時間、條款及條件，(V)
適用於任何獎勵的績效獎勵公式和績效目標以及達到該等績效目標的程度；(Vi)任何獎勵到期的時間；(Vii)參與者終止服務對上述任何獎勵的影響；以及(Viii)適用於任何獎勵或根據該獎勵獲得的股份的所有其他條款、條件和限制，這些條款、條件和限制不與本計劃的條款相牴觸；
(E)決定裁決是否以股票、現金或兩者的任何組合形式解決；
(F)核準一種或多種形式的授標協議；
(G)修訂、修改、擴大、取消或續期任何裁決，或免除適用於任何裁決或依據該裁決獲得的任何股份的任何限制或條件；
(H)加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括參與者終止服務後的期間；
(I)在未經受影響參與者同意的情況下，即使任何授標協議中有相反的規定，在任何時候，只要該股票增值權涵蓋與被替換的期權相同的股票數量，並規定與被替換的期權相同的行使價(在每種情況下均須根據第4.2節進行調整)，並在其他方面提供與被替換的期權實質上相同的條款和條件，並受第3.5節規定的限制的限制，在任何時間單方面地以股票增值權取代任何未償還期權；
(J)訂明、修訂或廢除與該計劃有關的規則、指引及政策，或採用該計劃的子計劃、補充計劃或其替代版本，包括但不限於委員會認為為遵守或適應其公民可獲授予獎賞的外國司法管轄區的法律或規例或適應其税務政策、會計原則或習慣而需要或適宜的；
(K)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不與計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內，就計劃或任何授標作出委員會認為適當的所有其他決定和採取其他行動；及
(L)授權首席執行幹事或負責人力資源的高級官員處理與該計劃和根據該計劃作出的獎勵有關的部長級事項。
3.5期權或特區重新定價/買斷。儘管本計劃有任何相反規定，但在出席或委派代表出席法定人數佔全部已發行股票的法定人數的公司股東大會上，未經親自或委託代表投票的大多數股票持有人的贊成票，公司不得批准規定下列任何事項的計劃：(A)取消未償還期權或SARS，並因此授予以取代行使價格較低的新期權或SARS、另一獎勵、現金或其組合(與控制權變更有關的除外)，(B)修訂未行使期權或特別提款權以降低其行使價；。(C)本公司以現金付款或其他方式購買未行使未行使期權或特別提款權，但該等選擇權或特別提款權的行使價高於購買當日相關股份的公平市價；或。(D)與會被視為
根據股票上市的美國主要國家證券交易所的規則和法規進行重新定價。本款不得解釋為適用於守則第424條所指的“在第424(A)條所適用的交易中發行或承擔股票期權”。為免生疑問，本第3.5節不排除在未經股東批准的情況下采取第4.2節所述的任何行動。
3.6賠償。除作為董事會或委員會成員或作為參與的公司集團的高級人員或僱員、董事會或委員會的成員以及參與公司集團的任何高級人員或僱員而獲授權代表董事會、委員會或公司行事外，公司還須就與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的招致的所有合理開支，包括律師費，向公司作出彌償。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。
4.受計劃規限的股份。
4.1可發行的最高股份數量。根據第4.2節規定的調整，根據本計劃可發行的股票的最大總數應為4400萬股(44,000,000股)，外加截至生效日期根據先前計劃授權但未包括在獎勵範圍內的任何股份。在生效日期之後，不能根據先前計劃授予任何獎勵。根據本協議發行的股票應包括授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合。如果(I)一項尚未完成的獎勵因任何原因到期或被沒收、終止或取消，但尚未全部行使或結算，或根據獎勵獲得的股票被公司沒收或回購，則可分配給該獎勵終止部分的股票或該等被沒收或回購的股票應可根據本計劃再次發行；或(Ii)於生效日期後，先前計劃下的尚未行使的獎勵(無論何時授予)因任何原因到期或被沒收、終止或取消，而尚未全部行使或結算，或根據先前計劃下的獎勵而取得的股份被沒收或購回，則可分配予該獎勵終止部分的股份或該等沒收或購回的股份將可再次根據該計劃發行。對於以現金結算的獎勵(或在生效日期之後，根據先前計劃的獎勵)的任何部分(期權或SARS除外)，股票不應被視為已根據本計劃發行(並應再次可根據本計劃發行), 在這種情況下，公平市價等於交付現金的股票應被視為根據本計劃發行)。在行使特別行政區(或在生效日期後行使根據先前計劃授予的特別行政區)時，行使特別行政區的股份總數應被視為已發行，不得再次根據該計劃進行發行。在生效日期(I)支付根據計劃或先前計劃授予的期權的行使價，或(Ii)履行與根據計劃或先前計劃授予的期權或特別行政區相關的預扣税項責任的生效日期或之後，本公司扣留或參與者(以實際交付或見證方式)提交的任何股份，將不再可用於根據計劃授予。本公司在生效日期或之後以行使期權所得款項在公開市場購買的任何股份
根據本計劃或先前計劃提供的資金不能用於根據本計劃提供的資金。如在生效日期後，本計劃或先前計劃下的獎勵(期權或特別行政區除外)所產生的預扣税項責任，是透過提交股份(實際或以核籤方式)或本公司扣留股份的方式清償，則在每種情況下(與行使購股權或特別行政區有關而提交或扣留的股份除外)，如此提交或扣繳的股份應按一對一的基準加入計劃下可供授予的股份。
4.2資本結構變動的調整。根據本公司股東的任何規定或守則第409A條的規定，如果在本公司沒有收到任何考慮的情況下發生任何股票變更，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、剝離、股票合併、股份交換或公司資本結構的類似變化，或如以股票以外的其他形式向本公司股東支付股息或分派(正常現金股息除外)，而該股息或分派對股票的公平市價有重大影響，則須對受本計劃及任何已發行獎勵的股份數目及種類、第5.4節所述的獎勵限額以及任何已發行獎勵下的每股行使或收購價作出適當調整，以防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利。就上述目的而言，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在本公司未收到對價的情況下完成”。根據本第4.2節進行調整所產生的任何分數份額應向下舍入到最接近的整數。委員會亦可全權酌情在任何獎勵條款中作出調整，以反映其認為適當的本公司資本結構或分配的變化，或與之相關，包括修改績效目標、績效獎勵公式及績效期限。委員會根據第4.2節確定的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。
4.3替補獎。在股票上市的適用證券交易所規則允許的範圍內，替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的股票，也不得將接受替代獎勵的股票增加到上述規定的計劃可獎勵的股票中。此外，在符合股票上市的適用證券交易所規則的情況下，如果本公司或任何附屬公司收購的公司或與其合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當範圍內經調整，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據本計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述各段所述的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或董事的個人作出。
5.資格和獎勵限制。
5.1有資格獲獎的人。獎項只能授予員工、顧問和董事(包括非員工董事)。就前述句子而言，“僱員”、“顧問”和“董事”應包括獲獎的準僱員、準顧問和準董事。
以及與參與公司集團的僱傭或其他服務關係的書面要約；但條件是，在該人開始服務的日期之前，不得授予、可行使或發行任何受該等獎勵約束的股票。非僱員董事獎只能授予在獲獎時是非僱員董事的人。
5.2參與。除非僱員董事獎外，其他獎項均由委員會自行決定。合資格人士可獲頒發多個獎項。但是，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。
5.3激勵股票期權限制。
(A)符合資格的人士。激勵性股票期權(“ISO”)只能授予在授予之日為本公司、母公司或子公司(均為“符合ISO資格的公司”)僱員的人士。在授予期權的生效日期，任何人如果不是符合ISO資格的公司的僱員，則只能被授予非法定股票期權。授予潛在員工的激勵股票期權，條件是該人成為符合ISO資格的公司的員工，應被視為在該人開始為符合ISO資格的公司服務之日起授予，行使價格自該日期起根據第6.1節確定。
(B)公平市價限制。如果被指定為激勵性股票期權的期權(根據參與公司集團的所有股票期權計劃，包括該計劃)在任何日曆年度內首次可由參與者對公平市值大於10萬美元(100,000美元)的股票行使，則超過該金額的該等期權的部分將被視為非法定股票期權。就本節而言，被指定為激勵性股票期權的期權應按授予的順序予以考慮，股票的公平市價應在授予該股票的期權時確定。如果修改《準則》以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自對《準則》的修訂所要求或允許的選項之日起在本文中生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，參與者可以指定參與者正在行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，參與者應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。行使時，根據上述各部分發行的股份應單獨標識。
5.4獎勵限額。
(A)根據激勵性股票期權可發行的最高股份數量。根據第4.2節規定的調整，根據本計劃根據激勵股票期權的行使可發行的最大股票總數不得超過第4.1節第一句所述的股票數量，在守則第422節及其下的財務條例允許的範圍內，外加根據第4.1節剩餘規定再次可供發行的任何股票。
(B)非僱員董事獎勵限額。在任何歷年內，授予任何非僱員董事以此身份服務的股權及現金獎勵的最高總值不得超過750,000美元(“年度限額”)，但如屬擔任董事會主席的非僱員董事，則年度限額除外
應增加200%。股權獎勵的價值應以適用會計準則所確定的獎勵授予日期公允價值為基礎。
5.5股息及股息等價物。即使本條例有任何相反規定，現金股息、股票及任何其他財產(現金除外)須作為股息、股息等值或其他方式派發，(A)不得(I)不支付或記入貸方或(Ii)累積，(B)須受限制及沒收風險，其程度與已派發現金、股票或其他財產的相關獎勵相同，及(C)應在該等限制及沒收風險失效後根據適用獎勵協議的條款支付。
5.6最短歸屬期限。除根據第4.3節授予的替代獎勵外，任何基於股權的獎勵(包括其任何部分)的最短歸屬期限應為自授予之日起一年，在授予日一週年之前不得歸屬。儘管如上所述，(I)委員會可在獎勵協議中或在授予時間之後規定，在參與者死亡、殘疾、退休或因非因其他原因終止服務的情況下，獎勵應加速授予，以及(Ii)委員會可授予根據本計劃第4.1節批准的股票總數的5%(5%)的獎勵(根據計劃第4.2節進行調整)，而不受本第5.6節規定的最低歸屬要求的影響。儘管有上述規定，就授予非僱員董事的獎勵而言，該等獎勵的歸屬將被視為符合一(1)年的最低歸屬要求，只要獎勵於授予日期一(1)週年和本公司下一次股東周年大會之後至少五十(50)周後的下一屆股東周年大會中較早的日期生效。
6.期權的條款及條件。
期權應由授予協議證明，該協議應以委員會不時制定的形式規定所涵蓋的股票數量。任何期權或聲稱的期權都不是公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的授標協議證明。證明備選方案的授標協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件。
6.1行使價。每項購股權的行權價將由委員會酌情釐定；但(A)每股行權價不得低於購股權授予生效日股份的公平市價，及(B)授予百分之十的股東的獎勵股份購股權的每股行使價不得低於購股權授予生效日股份公平市價的百分之一百一十(110%)。儘管如上所述，如果期權(無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權)作為替代獎勵被授予，則該期權可以低於上述最低行權價的行權價授予，除非會導致根據第409a條徵税或失去ISO地位。
6.2期權的可行使性和期限。期權可在委員會確定並在證明該期權的授標協議中規定的條款、條件、業績標準和限制的情況下，在一個或多個時間或該等事件發生時行使；然而，條件是：(A)授予該期權的有效日期後十(10)年屆滿後不得行使該期權；(B)授予百分之十的所有者的獎勵股票期權不得在授予該期權的生效日期後的五(5)年屆滿後行使；及(C)授予潛在員工、潛在顧問或未來董事的任何期權在該人開始服務的日期之前不得變為可行使。在符合上述規定的情況下，除非
委員會在授予期權時另有規定，根據本協議授予的任何期權應在授予期權的生效日期後十(10)年終止，除非按照其規定提前終止。
6.3行使價款的支付。
(A)授權的代價形式。除下文另有規定外，根據任何期權購買的股票數量的行權價應(I)以現金、支票或現金等價物的形式支付，(Ii)通過向公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權，其公平市場價值不低於行使價，(Iii)向經紀交付一份妥為籤立的行使通知連同不可撤銷的指示，該指示規定將在行使該期權時所取得的部分或全部股份的售賣或貸款收益轉讓予公司(包括但不限於，藉符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T規例條文的行使)(“無現金行使”)；。(Iv)交付妥為籤立的行使通知，以選擇淨行使，(V)在適用法律允許的範圍內，通過委員會不時批准的其他考慮，或(Vi)通過兩者的任何組合。委員會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的對價的期權。儘管有上述規定，獎勵協議可以規定，如果在期權期限的最後一天，一股股票的公平市值超過每股期權價格，參與者沒有行使期權(或串聯股票增值權，如果適用)，並且期權尚未到期，則在授予的範圍內，期權, 應被視為已由參與者在該日行使，並以扣留與行使購股權有關的其他方式發行的股份的方式支付款項。在這種情況下，公司應向參與者交付被視為行使了期權的股份數量，減去支付總收購價所需扣繳的股份數量和所需的預扣税款；但任何零碎股份應以現金結算。
(B)對對價形式的限制。
(I)股票投標。儘管有上述規定，任何認購權不得以向本公司收購或證明股票所有權的方式行使，只要該收購或認證將構成違反任何限制本公司股票贖回的法律、法規或協議的規定。
(Ii)無現金運動。本公司保留在任何時候以公司唯一絕對酌情權制定、拒絕批准或終止以無現金方式行使期權的任何計劃或程序的權利，包括針對本公司指定的一個或多個參與者，即使此類計劃或程序可能適用於其他參與者。
6.4服務終止的效果。
(A)期權可執行性。除非本協議另有規定，且除非委員會另有規定，否則在參與者終止服務後，只能在授標協議規定的適用時間內行使選擇權。
(B)在法律禁止行使的情況下延期。儘管有上述規定，除非委員會在授標協議中另有規定，否則如果下文第15節的規定阻止在適用的期限內行使選擇權，則該選擇權
在本公司通知參與者可行使購股權之日起三(3)個月(或委員會酌情決定之較長期間)，但無論如何不得遲於購股權到期日與授出日之十週年中較早者。
(C)在法律禁止行使的情況下延期。儘管有上述規定，若於購股權(獎勵股票購股權除外)期限的最後一個營業日，適用法律禁止行使購股權，則購股權期限應在法律禁止結束後延長三十(30)天。
7.非僱員董事獎的條款和條件。
根據本計劃授予的非員工董事獎勵應是自動和非酌情的，應遵守並受制於本節7中規定的條款和條件。
根據本條款第7條對所有非僱員董事獎勵的授予日期應為(1)選舉獨立檢查員證明PG&E公司股東年度董事選舉結果的日期，或(2)本計劃生效並可以符合法律要求進行授予的日期；但在特殊情況下，授予日期應推遲到PG&E公司總法律顧問確定的董事選舉結果獲得認證後的下一個開放交易窗口期間的第一個工作日(“授予日期”)。
7.1授予限制性股票單位。
(A)補助金的發放時間和數額。每位於授出日為非僱員董事人士(擔任本公司董事會非執行主席的非僱員董事除外)將獲授一份限制性股票單位，其數目由180,000美元除以授出日股份的公平市值(四捨五入至最接近的整個限制性股票單位)而釐定。於授出日兼任本公司董事會非執行主席的非僱員董事將獲授限制性股票單位，其限制性股票單位數目由280,000美元除以股份於授出日的公平市價(向下舍入至最接近的整個限制性股票單位)而釐定。授予非員工董事的限制性股票單位應記入董事的限制性股票單位賬户。根據本第7.1(A)節授予非僱員董事的每個限制性股票單位，應被視為等於授出日一(1)股(或不足1股)的股份，此後，受限股票單位的價值應根據股票的公平市值進行波動。任何人士在任何歷年內，不得根據本第7.1(A)條收取超過一次的限制性股票單位授權書。
(B)股息權。每個非僱員董事的有限制股票單位賬户應在每個股息支付日貸記額外的受限股票單位(包括計算到小數點後三位的分數)，計算方法為：(1)於該日期支付的現金股息金額相對於先前記入該賬户的受限股票單位所代表的股票數量；(2)於該日期的每股股票公平市價。該等新增的限制性股票單位須受相同的條款及條件規限，並須與原來受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同的方式及同時結算。
(C)限制性股票單位的歸屬和交收。有限責任股份單位歸屬於(I)授出日期一週年或(Ii)董事選定期限的最後一日(正常歸屬日期)，以較早者為準。記入A類的限制性股票單位
非僱員董事之有限制股票單位户口將於(I)授出日期一週年(正常結算日期)、(Ii)非僱員董事去世、(Iii)非僱員董事傷殘(按守則第409A節之涵義)或(Iv)非僱員董事因控制權變更而脱離服務時，以最早者為準，藉發行同等數量之股份(四捨五入至最接近之整股)進行一次性結算。然而，非僱員董事可不可撤銷地選擇最遲於受限股票單位授予日期前一個歷年12月31日(或第409A條允許的較晚時間)將非僱員董事的受限股票單位賬户結算於(1)自正常交收日期後任何一年的1月開始的一系列10期大致相等的年度分期付款(就第409A條而言應為單獨付款)，或(2)於正常交收日期後任何未來年度的1月一次性付清一筆款項。如果非員工董事選擇按照前一句話結算限制性股票單位，則應在既得範圍內提前一次性結算限制性股票單位, 在選定的結算日期之前發生第7.1(C)(Ii)至7.1(C)(Iv)條所述的任何事件時(或在結算開始的情況下，每年分10次開始結算)。如果非僱員董事選擇從正常結算日期後任何一年的1月開始分十次結算非僱員董事的受限股票單位賬户，且第7.1(C)(Ii)至7.1(C)(Iv)節所述事件之一發生在該等分期開始之後但在完全結算非僱員董事的受限股票單位之前，然後，任何剩餘的未結算的限制性股票單位將在適用的事件發生時一次性結算，但只有在這種加速不會導致根據第409A條徵税的範圍內。董事會可授權有關授予非僱員董事的限制性股票單位的其他延遲選擇，只要該等延遲選擇符合第409A條的延遲時間和其他要求。此類延期選擇可以包括但不限於，推遲到非僱員董事離職或推遲到離職後的一月份。
7.2以非僱員身份終止董事服務的效力。
(A)裁斷的喪失。如果非員工董事在正常歸屬日期之前脱離了服務，則自該脱離服務之日起及之後，所有未按照第7.2(B)節或第7.3節歸屬參與者賬户的受限股票單位將被沒收並歸公司所有，參與者將不再擁有與之相關的任何權利；但是，如果非員工董事由於未決的殘疾判定而脱離服務，則在發現該殘疾並未發生之前，不應發生此類沒收。
(B)死亡或傷殘。如果非僱員董事變成守則第409a節所指的“殘疾”，或者在非僱員董事死亡的情況下，根據第7.1(C)節，所有記入非僱員董事賬户的受限股票單位應立即歸屬並支付給參與者(或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得受限股票單位權利的其他人)，形式為相當於記入受限股票單位賬户的受限股票單位數量的股票數量。向下舍入到最接近的整數部分。
(C)儘管有上文第7.1(C)節的規定，董事會仍可根據守則第409A節的規定，全權酌情修訂本第7節或訂立與非僱員董事獎勵有關的不同條款及條件。
7.3對非僱員董事的其他獎勵。儘管本計劃有任何相反規定，但在本計劃第5.4(B)節的規限下，非僱員董事應有資格獲得本計劃下的所有類型獎勵，以增加或取代非僱員董事獎勵，具體由董事會決定。
8.股票增值權條款和條件。
股票增值權應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票的數量，其形式由委員會不時制定。任何特別行政區或聲稱的特別行政區均不是公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的授標協議證明。證明SARS的授標協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件。
8.1認可的嚴重急性呼吸系統綜合症類型。特別行政區可與相關選擇權的全部或任何部分同時授予(“串聯特別行政區”)，或可獨立於任何選擇權授予(“獨立特別行政區”)。串聯特別行政區可在授予相關期權的同時授予，或在相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。
8.2行使價。各特別行政區的行權價將由委員會酌情釐定，惟(根據守則第424(A)條授予的替代獎勵除外)：(A)受串聯特別行政區規限的每股股份行權價應為相關購股權項下的每股行權價及(B)受獨立特別行政區規限的每股股份行權價不得低於特別行政區授出生效日期股份的公平市價。
8.3 SARS的可獲得性和期限。
(A)嚴重急性呼吸系統綜合症。只有在相關購股權可行使的情況下，串聯特別行政區才可於當時及僅在可行使的範圍內行使，但須受委員會就少於受相關購股權規限的全部股份數目授予的串聯特別行政區的規定所規限。
(B)獨立的SARS。獨立特別行政區應在委員會確定並在證明該特別行政區的授予協議中規定的條款、條件、表現標準和限制的情況下，在一個或多個時間或該等事件發生時行使；但在該特別行政區授予生效日期後十(10)年屆滿後，不得行使任何獨立特別行政區。
(C)在法律禁止行使的情況下延期。儘管有上述規定，除非委員會在授予協議中另有規定，如果下文第15節的規定阻止在適用的期限內行使特別行政區，則在公司通知參與者可行使特別行政區的日期後三(3)個月(或委員會酌情決定的較長時間段)，特別行政區仍可行使，但無論如何不遲於特別行政區任期屆滿之日(適用授予協議所述)和授予特別行政區之日的十週年之前。
(D)在法律禁止行使的情況下延期。儘管有上述規定，但在特區任期的最後一個營業日，如適用法律禁止香港特別行政區的行使，則該期限應在法律禁止結束後延長至三十天。
8.4被認為是SARS的鍛鍊。獎勵協議可規定，如在特別行政區任期的最後一天，一股股份的公平市值超過股票增值權的每股授出價格，而參與者尚未行使特別行政區或串聯期權(如適用)，而特別行政區在其他方面並未到期，則在當時歸屬的範圍內，特別行政區應被視為已由參與者在該日行使。在這種情況下，公司應根據本節向參與者支付減去預扣税款所需的股份(或現金)數量；但任何零碎股份應以現金結算。
8.5服務終止的影響。在本合同另有規定的情況下，除非委員會在授予特別行政區時另有規定並在授標協議中另有規定，否則在參與者終止服務後，只能按照授獎協議的規定行使特別行政區。
9.限制性股票獎勵的條款及條件。
限制性股票獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票數量，其格式由委員會不時制定。任何限制性股票獎勵或聲稱的限制性股票獎勵均不是本公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的獎勵協議證明。作為限制性股票獎勵證據的獎勵協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：
9.1授權的限制性股票獎勵類型。限制性股票獎勵可能需要也可能不需要為股票支付現金補償。限制性股票獎勵可根據委員會決定的條件授予，包括但不限於，達到第10.4節所述的一個或多個業績目標或委員會確定的其他業績條件。
9.2採購價格。根據每個限制性股票獎勵可發行的股票的購買價格(如果有的話)和支付手段應由委員會酌情確定。
9.3購置期。要求支付現金代價的限制性股票獎勵應在委員會設定的期限內行使；然而，授予潛在員工、潛在顧問或未來董事的限制性股票獎勵不得在其開始服務的日期之前變為可行使。
9.4歸屬和對轉讓的限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可能會或可能不會受到歸屬條件的限制，這些條件取決於委員會應確立並在證明該獎勵的獎勵協議中闡明的服務要求、條件、限制或業績標準(包括但不限於第10.4節所述的業績目標)的滿足程度。在根據限制性股票獎勵獲得的股份仍受歸屬條件約束的任何限制期內，不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置該等股份，除非獎勵協議或第18條規定的規定。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交任何及所有代表根據本協議收購的股票的股票，以便將證明任何該等轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。
9.5投票權、股息和分派。除本節第5.5節、第9.4節和任何獎勵協議另有規定外，在適用於受限制性股票獎勵的股票的限制期內，參與者應享有持有股票的公司股東的所有權利，包括投票的權利和獲得與該股票有關的所有股息和其他分派的權利。然而，如果股息或分派以股票形式支付，或因第4.2節所述的公司資本結構變化而進行的任何其他調整，參與者因限制性股票獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，應立即受到與支付該等股息或分配或作出調整的受限制股票獎勵的股票相同的歸屬條件的約束。
9.6服務終止的影響。除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有規定，並在獎勵協議中規定，如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願或非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則參與者應沒收參與者根據受限股票獎勵獲得的、截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份，以換取參與者支付的購買價(如有)。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。
10.表現獎的條款及條件。
績效獎應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由委員會不時制定。除非完全簽署了獎勵協議，否則任何績效獎或聲稱的績效獎都不是公司的有效和具有約束力的義務。證明績效獎的授獎協議可通過引用併入本計劃的所有或任何條款。
10.1授權的績效獎類型。業績獎勵可以是業績股票或業績單位的形式。每一份證明績效獎的獎勵協議應載明績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎項的績效目標和績效期限，以及該獎項的其他條款、條件和限制。
10.2業績份額和業績單位的初始值。除非委員會在授予業績獎勵時另有規定，每一股業績股票的初始價值應等於一(1)股股票的公平市場價值，但須按第4.2節的規定進行調整，在授予業績股票的生效日期。每個業績單位應有一個由委員會確定的初始值。為結清根據適用的業績獎勵公式確定的業績獎而支付給參加者的最後價值，將取決於在委員會確定的適用業績期限內實現委員會確定的業績目標的程度。
10.3建立績效週期、績效目標和績效獎勵公式。在頒發每個績效獎時，委員會應以書面形式確定適用的績效期限、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，當在績效期限結束時衡量這些目標時，應根據績效獎勵公式確定支付給參與者的績效獎的最終價值。公司應通知每名獲獎的參賽者
此類獎勵的條款，包括績效期限、績效目標和績效獎勵公式。
10.4績效目標的衡量。業績目標應由委員會根據一項或多項業務或財務業績衡量指標(每一項“業績指標”)要達到的目標(“業績目標”)確定，但須符合下列條件。
(A)績效衡量。業績衡量應針對本公司和/或各子公司和/或委員會可能選擇的部門或其他業務部門進行計算，或者可以基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。業績衡量可依據委員會確定的下列一個或多個業務標準：(1)銷售收入；(2)毛利率；(3)營業利潤；(4)營業收入；(5)税前利潤；(6)利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)/調整後的EBITDA；(7)淨收益；(8)費用；(9)股票市價；(10)每股收益；(11)股東權益或資產回報率；(12)資本回報率；(十三)淨資產收益率；(十四)經濟利潤或經濟增加值(EVA)；(十五)市場份額；(十六)客户滿意度；(十五)安全性；(十五)股東總回報；(十九)收益；(十五)現金流；(十五)收入；(十二)息税前利潤；(二十三)利潤/虧損；(十五)利潤率；(十五)營運資金；(十五)市盈率；(十五)債務或債務權益比；(十五)應收賬款；(XXIX)註銷；(XXX)現金；(XXXI)資產；(XXXII)流動性；(XXXIII)核心收益；(XXXIV)經營可靠性；(XXXV)環境業績；(XXXVI)運營資金；(XXXVII)調整後收入；(XXXVIII)自由現金流量；或(XXXIX)經營業績。
(二)績效目標。績效目標可以包括最低、最高、目標水平和中等水平的績效，績效獎勵的最終價值根據適用的績效獎勵公式確定，取決於在適用的績效期間達到的水平。績效目標可以是絕對值，也可以是相對於委員會選定的標準確定的值。
10.5績效獎勵的結算。
(A)最終價值的確定。委員會應儘快但不遲於適用於績效獎勵的績效期限(或獎勵協議中規定的較短期限)結束後第三個月的15日，證明適用的績效目標已經實現的程度以及由此產生的參與者獲得的獎金的最終價值，並應不遲於該績效期限(或獎勵協議中規定的較短期限)結束後第三個月的15日，根據適用的績效獎勵公式支付獎金。
(B)酌情調整獎勵公式。委員會可酌情在頒發表現獎時或其後的任何時間，對適用於表現獎的表現獎公式作出正面或負面的調整，以反映該參與者在本公司任職期間的個人表現或委員會可能決定的其他因素。
(C)支付服務表現獎賞的款項。在委員會根據第10.5(A)和(B)條作出決定和認證後，應在切實可行的範圍內儘快向每一合格參與者(或該參與者的
法定代表人或其他因參賽者死亡而有權獲得這筆款項的人)參賽者表現獎的最終價值。委員會決定的金額應以現金、股票或兩者的組合形式支付。
10.6表決權、股息等值權利和分派。參與者在績效股票獎勵所代表的股票方面沒有投票權，直至該等股票的發行日期(如有)(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)為止。然而，委員會可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權就績效股票支付現金股息獲得股息等價物，而現金股息的記錄日期早於績效股票結算或沒收之日。該等股息等價物(如有)應於該等現金股息支付當日以額外的整體業績股份的形式記入參與者的貸方。如此入賬的額外履約股份數目(四捨五入至最接近的整數)將透過以下方法釐定：(A)於該日期派發的現金股息相對於先前記入該參與者的履約股份所代表的股份數目除以(B)於該日期每股股份的公平市價。與業績股相關的股息等價物應遵守本計劃第5.5節的規定。股息等價物的結算可採用現金、股票或委員會確定的現金、股票或兩者的組合，並可按照第10.5節規定的相關履約股份結算的相同基礎支付。不應就業績單位支付股息等價物。如果發生第4.2節所述的調整，調整後的績效份額獎勵應立即遵循適用於該獎項的相同績效目標。
10.7服務終止的影響。除非委員會在頒發績效獎時另有規定，並在獎勵協議中規定，參與者終止服務對績效獎的影響如下：
(A)死亡或傷殘。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期限結束前因參與者死亡或殘疾而終止，則參與者績效獎勵的最終價值應根據整個績效期限內達到適用績效目標的程度來確定，並應根據參與者在績效期限內的服務月數按比例計算。應在履約期結束後以第10.5節允許的任何方式付款。
(B)其他服務終止。如果參賽者的服務在適用於表演獎的表演期結束前因死亡或殘疾以外的任何原因終止，則該獎項應全部沒收；但如果參賽者的服務因其他原因終止，委員會可自行決定放棄自動沒收任何此類獎項的全部或任何部分。
11.限制性股票單位獎勵的條款及條件。
限制性股票單位獎應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的限制性股票單位的數量，其格式由委員會不時制定。任何限制性股票單位獎勵或聲稱的限制性股票單位獎勵均不是本公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的獎勵協議證明。證明限制性股票單位的授予協議可以引用的方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件。
11.1授予限制性股票單位獎。限制性股票單位獎可在委員會決定的條件下授予，包括但不限於，達到第10.4節所述的一個或多個業績目標。
11.2歸屬。受限股票單位可能會或可能不會受到歸屬條件的約束，這些條件基於服務要求、條件、限制或績效標準的滿足程度，包括但不限於第10.4節所述的績效目標，這些目標應由委員會確立，並在證明此類授予的授予協議中闡明。
11.3表決權、股息等值權利和分派。參與者在以限制性股份單位為代表的股份上沒有投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。然而，委員會可酌情在證明任何限制性股票單位獎勵的授予協議中規定，參與者有權就其持有的受限股票單位結算日期之前的記錄日期的股票支付現金股息獲得股息等價物。該等股息等價物(如有)將於現金股息支付日期向參與者支付額外的整個限制性股票單位而支付。額外入賬的限制性股票單位數目(四捨五入至最接近的整數)的釐定方法為：(A)於該日支付的現金股息金額與先前入賬予參與者的限制性股票單位所代表的股份數目除以(B)於該日期的每股股票公平市價。該等額外的限制性股票單位須受相同的條款及條件規限，並須與原先受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位以相同方式及同時結算，惟股息等值可按委員會釐定並於獎勵協議中規定以現金、股票或兩者的組合結算。如果發生第4.2節所述的調整，參與者調整後的限制性股票單位獎勵應立即受到適用於該獎勵的相同歸屬條件的約束。
11.4服務終止的影響。除非委員會在授予限制性股票單位獎時另有規定，並在獎勵協議中規定，如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願或非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則參與者應沒收截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何根據獎勵授予公司的受限股票單位。
11.5限制性股票單位獎的結算。公司應在受制於參與者的限制性股票單位獎勵的日期，或委員會酌情決定並在獎勵協議中規定的其他日期，向參與者發行一(1)股股票(和/或根據第11.3節所述調整的任何其他新的、替代的或額外的證券或其他財產)，用於在該日期歸屬或以其他方式結算的每個受限股票單位，但須預扣適用的税款，但限制性股票單位可以現金、股票、或由委員會確定並在授標協議中規定的兩者的組合。儘管有上述規定，但如果委員會允許並在授標協議中規定，並受守則第409A節的限制，參賽者可根據授獎協議中指定的條款選擇推遲收到根據本節可向參賽者發行的全部或任何部分股票或其他財產。
12.遞延補償裁決。
12.1建立延期賠償獎勵方案。除非委員會決定根據本條款制定一項計劃，否則本第12條不應生效。委員會可酌情按照其可能決定的條款和條件，根據本計劃制定一項或多項方案，根據該方案：
(A)在《守則》第409a節的限制下，由委員會指定的參與者，無論是內部人士還是特定的管理層或高薪僱員中的其他成員，可在委員會指定的日期之前，不可撤銷地選擇減少該參與者應以現金支付的補償(受委員會規定的任何最低或最高限制的限制)，並在委員會指定的一個或多個時間自動授予一個或多個股票單位獎勵，涉及按照委員會制定的方案規則確定的股票數量，並具有委員會確定的其他條款和條件；以及
(B)受守則第409A節的限制所規限，由委員會指定的參與者如屬內部人士或在選定的管理層或高薪僱員中，可不可撤銷地在委員會指定的日期前，根據委員會訂立的其他條款及條件，自動就該數目的股票授予股票單位獎勵，以代替以現金或股票形式在業績獎勵或表現單位結算後以其他方式向該參與者發行的股票。
12.2延期賠償裁決的條款和條件。根據本第12條授予的遞延賠償金，應以委員會不時制定的形式的授標協議作為證據。除非有全面簽署的授標協議證明，否則該等遞延補償裁決或聲稱的遞延補償裁決均不是本公司的有效及具約束力的義務。證明延期賠償裁決的授標協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件。
(A)歸屬條件。遞延賠償裁決應受或不應受委員會確定的歸屬條件的制約。
(B)證券單位的條款和條件。
(I)表決權、股息等值權利和分派。參與者對以股份單位代表的股份並無投票權，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。然而，委員會可酌情在適用的獎勵協議中規定，參與者有權就其持有的股票單位結算日期之前的記錄日期的股票支付現金股息獲得股息等價物。該等股利等價物的支付方式為：在股票現金股利支付之日，貸記參與者額外的全部和/或零碎股票單位。應由委員會具體規定並在授標協議中規定確定額外入賬的股票單位數量的方法。該等額外的股份單位須受相同的條款及條件規限，並須以與原有股份單位獎勵的股份單位相同的方式及同時結算。如第4.2節所述因公司資本結構的變化而以股票形式支付股利或分配股利或進行任何其他調整，則適當的調整應為
在參與者的股票單位獎勵中作出，以表示有權在結算時獲得參與者因獎勵結算時可發行的股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(正常現金股息除外)。
(Ii)股票單位獎的結算。根據本第12條選擇接受股票單位獎勵的參與者，應在選擇時按照委員會制定的規則指定與該獎勵相關的結算日期。除適用的獎勵協議另有規定外，本公司應於參與者選擇的結算日期或參與者離職日期(以較早者為準)向參與者發行相當於適用於股票單位獎勵的整體股票單位數目的整股股票。參與者不需要支付任何額外的對價(適用的預扣税金除外)來獲得該等股份。受股票單位獎勵的任何零碎股票單位應由公司以現金支付的方式結算，支付金額相當於該零碎股票支付日期的公平市值。
13.其他以股票為本的獎勵。
除上文第6至12節所載獎勵外，委員會可全權酌情決定授予符合本公司最佳利益的股票獎勵，以達到本計劃的目的，並受其認為必要及適當的其他條款及條件所規限。此類裁決可由授標協議證明，授標協議的形式由委員會不時制定。
14.控制權的變更。
14.1控制權變更的影響。除適用的獎勵協議另有規定外，如控制權發生變動，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可無須任何參與者同意而承擔或繼續本公司在未清償獎勵項下的權利及義務，或以實質上等值的獎勵取代涵蓋收購者股票的該等獎勵。除適用的獎勵協議規定外，因控制權變更而承擔或繼續執行的獎勵應受委員會或董事會可能決定的與參與者終止服務有關的額外加速歸屬和/或可行使性或限制失效的約束(如有)。除適用的獎勵協議中規定的情況外，如果控制權發生變更，不承擔或繼續獎勵，參與者當時尚未授予的獎勵應立即授予，與績效獎勵相關的所有績效條件應被視為滿足目標績效，並應在控制權變更後三十(30)天內以現金、股票或委員會確定的現金、股票或兩者的組合進行結算(除非必須按照原計劃進行獎勵結算，以遵守守則第409A條)，儘管適用的績效期限如下：保留期或其他限制和條件尚未完成或未滿足。
15.遵守證券法。
授予獎勵和根據任何獎勵發行股票應符合聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求以及任何證券交易所或市場制度的要求
然後，該股票可以在其上上市。此外，不得行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非(A)證券法下的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可根據適用豁免證券法登記要求的條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等責任並未獲得該等必要授權。作為發行任何股票的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。
16.預扣税款。
16.1一般扣繳税款。本公司有權從根據本計劃支付的任何和所有付款中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金或其他方式，包括以無現金行使或淨行使期權的方式，為參與公司集團根據法律規定應就獎勵或根據獎勵獲得的股份預扣的聯邦、州、地方和外國税(如果有)預留足夠的準備金。除非參與者已履行參與公司集團的預扣税義務，否則公司沒有義務交付股票、從根據授標協議設立的第三方託管中釋放股票、或根據計劃以現金支付任何款項。
16.2扣留股份。本公司有權但無義務在行使或結算獎勵時從可向參與者發行的股票中扣除，或接受參與者投標的若干整股股票，其公平市值由本公司確定，相當於參與公司集團的全部或任何部分預扣税義務。儘管有上述規定，為履行任何此等預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用的法定最低預扣費率所確定的金額，以避免對本公司或參與者造成不利會計或其他後果。
17.圖則的修訂或終止
董事會或委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃。然而，未經本公司股東批准，(A)根據本計劃可發行的最大股票總數不得增加(根據第4.2節規定的實施除外)，(B)有資格獲得獎勵股票期權的人員類別不變，(C)第5.4(B)條不得修改，以及(D)根據任何適用法律、法規或規則，本計劃不得進行任何需要本公司股東批准的其他修訂。儘管如此，只有董事會方可修訂第7條，並可在未經本公司股東批准的情況下作出修訂。除非董事會或委員會明確規定，否則計劃的修改、暫停或終止不應影響任何當時未完成的裁決。在任何情況下，除非有必要遵守任何適用的法律、法規或規則，否則未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對任何當時未完成的獎勵產生不利影響。
18.雜項條文。
18.1回購權利。根據本計劃發行的股票可能受到一個或多個回購選項的限制，或由委員會在授予獎項時酌情決定的其他條件和限制。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以將證明任何此類轉讓限制的適當圖例放置在該等證書上。
18.2信息的提供。每個參與者都應被允許訪問與公司普通股股東通常可獲得的信息相同的公司信息。
18.3作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第5條有資格，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。在參與公司以外的公司的員工根據本計劃獲得獎勵的範圍內，該獎勵在任何情況下都不得被理解或解釋為公司是該員工的僱主或該員工與該公司有僱傭關係。參與者與任何獎勵有關或與任何獎勵相關的權利(如果有的話)完全源自公司允許個人參與計劃並從酌情獎勵中受益的酌情決定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者明確承認公司沒有義務繼續執行該計劃和/或授予任何額外獎勵。根據本協議授予的任何獎勵不是持續或經常性的補償，也不是參與者正常或預期補償的一部分，也不代表參與者工資、補償或用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。本公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止任何人的服務的權利，並在適用法律和此人的書面員工協議(如有)的情況下，以任何理由終止該人的服務, 該被解約人應被視為已不可撤銷地放棄了對本計劃或因違反合同或解僱而要求損害賠償或具體履行、因失去職位、侵權或其他原因而提出的任何索賠，或放棄了因其條款或任何未來裁決而被沒收和/或終止的任何未決裁決。
18.4作為股東的權利。參與者對獎勵所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。除本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利進行調整。
18.5股零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。
18.6可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
18.7無資金來源的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參加者的任何款項，在任何情況下都應是無資金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。本公司應始終保留本公司為履行本協議項下的付款義務而進行的任何投資的實益所有權，包括信託投資。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護，不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者債權人的任何既得利益或實益權益。參保人不得就公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠。每一參與公司應負責根據本計劃代表其參與者支付福利，或向公司償還由公司全權酌情決定的此類支付的費用。如果相關參與公司未能支付此類款項或報銷，參與者(或其他個人)的唯一追索權應針對相應的參與公司，而不是針對公司。參賽者根據本計劃接受獎勵，即構成同意本規定。
18.8法律的選擇。除適用的聯邦法律所規定的範圍外，本計劃和每個授標協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，而不受其法律衝突規則的制約。
18.9《守則》第409A條。儘管本計劃有任何相反規定，但只要(I)因參與者離職而支付的任何獎金構成遞延補償，且(Ii)參與者在離職時被視為《守則》第409a條及其下的財務條例所規定的“特定僱員”，則在(I)離職後六(6)個月或(Ii)參與者離職後死亡之日之前，不得支付或開始支付獎金；但是，這種延遲只應在避免對參與者不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)參與者在沒有此類延遲的情況下根據《守則》第409A(A)(1)(B)條應承擔的額外20%(20%)的税收。在適用的延遲期屆滿時, 在沒有本款的情況下，本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應在延遲後的第一個工作日一次性支付給參與者或參與者的受益人，任何未延遲的付款將按照其正常條款支付。每項裁決的目的是遵守或免除《守則》第409a節的規定，並應以與之一致的方式進行解釋。委員會可自行決定(但沒有任何義務)修改任何裁決的條款，只要委員會認為有必要遵守《守則》第409a條。根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，本計劃項下的每筆付款均構成單獨付款。在任何情況下，根據本計劃的條款，參與公司將不會有任何義務或責任向任何參與者或任何其他人補償因本守則第409a條而徵收的任何税款、利息或罰款或產生的任何其他費用，或使其不受任何損害。
18.10對轉讓的限制。未發行或任何適用的限制、履行或延期期限尚未到期的獎勵和股票，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，但以遺囑或
得體和分配法律，此類獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人在參與者有生之年行使。儘管如此，在委員會允許的範圍內，在委員會酌情決定並在適用的授予協議中規定，在證券法下的表格S-8註冊聲明所涵蓋的範圍內，獎勵應可轉讓或可轉讓給“家庭成員”或其他獲準受讓人。