第7號修正案至

應收款融資協議和有限豁免

這項關於截至2022年6月21日的應收賬款融資協議和有限豁免的第7號修正案(本修正案)，由PG&E AR Finance，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)，太平洋天然氣和電力公司，一家加利福尼亞州公司(“PG&E”)，作為初始服務商(以該身份，為“服務商”)和作為保留持有人(以該身份，為“保留持有人”)，作為承諾貸款人和作為集團代理的Jupiter Securitiization Company LLC(“Jupiter”)，作為管道貸款人，瑞穗銀行有限公司(“瑞穗”)作為承諾貸款人和集團代理、法國巴黎銀行(“BNP”)作為承諾貸款人和集團代理、Starbird Funding Corporation(“Starbird”)作為管道貸款人、勝利應收賬款公司(“勝利”)作為管道貸款人以及三菱UFG銀行有限公司(“MUFG”)作為承諾貸款人、集團代理和行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，到目前為止，雙方已簽訂了日期為2020年10月5日的某些應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充、轉讓或以其他方式修改的《協議》)；

鑑於，服務機構已通知行政代理，截至2022年5月結算期截止日的前三個結算期的平均拖欠率將超過7.00%(此事件稱為“違約率違規”)。違約率的發生將導致本協議第9.02(C)條規定的終止事件(“主題事件”)的發生；

鑑於借款人、服務商和保留持有人已要求對主題事件給予有限豁免，範圍僅限於2022年5月結算期截止日違約比率的直接和完全違反，而貸款人、集團代理和行政代理(統稱為“放棄方”)希望給予此類有限豁免(在符合本協議條款和條件的情況下)；以及

鑑於此，雙方尋求根據本協議的條款修改本協議。

因此，現在，為了換取良好和有價值的對價(在此確認並確認已收到並確認)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定義。除非本協議另有定義或規定，本協議中使用的大寫術語具有本協議第1.01節(或通過引用)賦予該術語的含義。

2.有限度的豁免；限制。

(A)有限度的豁免。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，包括以下第4款，放棄各方特此放棄在2022年5月結算期截止日期的主題事件的發生

直接和完全由2022年5月結算期截止日的違約率違規引起。

(A)一般限制。上述有限豁免應嚴格限於其明示條款。與前述一致，此處包含的任何內容不應被視為放棄或放棄(I)任何事件、違約事件、未到期違約事件、終止事件或未到期終止事件(在每種情況下，無論是當前或隨後存在或產生的，包括(X)協議第9.01(C)節所述違約事件或未到期違約事件的任何後續發生，或(Y)協議第9.02節所述終止事件或未到期終止事件的任何後續發生)的放棄或放棄，但僅在上述第2(A)節明確規定的範圍內除外。本協議項下任何放棄方或任何其他人目前或以後可針對借款人、服務商或任何其他人、任何其他交易文件、適用法律或其他任何事項獲得的權力或補救措施，涉及以上第2(A)節明確規定以外的任何事項，每項權利、權力或補救措施在此明確保留並繼續存在。

(B)不放棄彌償等在不限制前述一般性的前提下，為免生疑問，放棄方未在此放棄或放棄，也未同意放棄或在未來放棄或放棄任何PG&E方或任何其他人在任何交易文件下獲得任何PG&E方或任何其他人的賠償或賠償或損害的權利或要求，包括但不限於因主題事件或其他原因直接或間接產生的任何責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、成本、費用或支出。

3.對協議的修正。在《賬户控制協議》實質上以附件A的形式生效後，本協議的附表II將全部替換為本協議附件中的附表II。

4.同意。本協議雙方同意簽署和交付帳户控制協議，協議的格式基本上與本協議附件中的附件A相同。

5.有效性的條件。本修正案自本修正案之日起生效，但須滿足下列條件：

(C)行政代理收到本修正案各方正式簽署的本修正案副本；和

(D)截至2022年5月結算期截止日為止的前三個結算期的平均拖欠比率不會超過7.10%。

6.某些陳述和保證。截至本合同日期，服務機構、保留持有人和借款人中的每一方均向各信用方作出如下聲明和擔保：

(E)申述及保證。在本修正案和擬進行的交易生效之前和之後，本協議中包含的所有陳述和保證(協議第6.01(F)(Ii)和(L)節以及協議第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)節中所述的陳述和保證除外)，以及其所屬的(X)不包含重大限定的其他交易文件，在本協議之日和截至本協議之日在所有重要方面都是真實和正確的，

(Y)該等陳述及保證在本協議日期及截至該日期均屬真實及正確(或如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確，或於該較早日期(視屬何情況而定)屬真實及正確)。

(F)權力和權威；適當授權。本公司擁有所有必要的公司權力、有限責任公司權力及授權(如適用)以(I)籤立及交付本修訂案及擬進行的交易，及(Ii)履行其在本修訂案、協議(經修訂)及其所屬的每一其他交易文件項下的義務，以及本修訂案、協議及其所屬的其他交易文件所規定的交易的籤立、交付及履行及完成已獲所有必要的公司或有限責任公司行動(視何者適用而定)正式授權。

(G)具有約束力的義務。本修正案、本協議(經修改)及其所屬的每一其他交易文件構成借款人、服務機構和保留持有人(如適用)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人、服務機構或保留持有人(如適用)各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受(X)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人權利的強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)和(Y)在喪失抵押品贖回權或根據本協議或交易文件行使其他補救措施之前的適用法律要求(包括CPUC的批准)。

(H)沒有違約事件或終止事件。除根據本修訂被豁免的標的事件外，並無違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件已發生或仍在繼續，亦不會因本修訂或本修訂擬進行的交易而導致違約事件、違約未到期事件、終止事件或未到期終止事件。

7.對本協議和其他交易文件的參考和影響。

(I)自本修訂生效起及生效後，本協議中對“本協議”、“本協議下”或類似含義的每一次提及，以及在每一其他交易文件中對“應收款融資協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似含義的每一次提及，均指並將是對經據此修訂的本協議的提及。

(J)本協議(除本協議特別修訂外)及其他交易文件現由本協議各方在各方面予以批准及確認，並根據其各自的條款保持十足效力及作用。

(K)本修正案的執行、交付和效力，除非在此有明確規定，否則不得作為對行政代理或任何其他信貸方根據本協議或任何其他交易文件規定的任何其他條款或條件的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂，也不構成對協議或任何其他交易文件項下的任何其他條款或條件的放棄或修訂。

8.成本和費用。借款人同意按要求支付行政代理和其他貸方的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用

與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的各方，以及在此預期的交易。

9.轉化法。本修正案，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。

10.交易單據。本修正案是根據本協議簽署的交易文件，應按照本協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。

11.融合。本修正案、本協議和其他交易文件包含本協議各方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

12.可伸縮性。本修正案中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.對口支援。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真方式遞交本修正案的簽字頁，電郵為pdf。或者任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段，應與交付原執行的簽名頁或緊隨其後一句中規定的任何其他電子手段有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中使用的“執行”、“已簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄、交付或以電子形式保存記錄的人採用，每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用的法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。

14.相互協商。本修正案是本修正案雙方及其律師相互協商的產物，任何一方均不應被視為本修正案或本修正案任何條款的起草人，也不應被視為提供了該等條款。因此，如果本修正案的任何條款有任何不一致或不明確之處，則不應因任何一方參與其起草而將其解釋為不利於任何一方。

15.標題。本修正案的標題和標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

[這一頁的其餘部分故意留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

附表II
鎖箱、託收賬户和借款人賬户

附件A
帳户控制協議

(附於附件)