美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月27日

PBF能源公司

PBF能源公司有限責任公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-35764		45-3763855
特拉華州		333-206728-02		61-1622166
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別碼)

單程Sylvan路，二樓

新澤西州帕西帕尼，07054

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(973) 455-7500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如果自上次報告後更改，則為原姓名或 原地址)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值$.001		PBF		紐約證券交易所

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性最終協議

2022年7月27日(簽署日期)，PBF Energy Inc.，特拉華州一家公司(PBF Energy)；PBF能源公司，特拉華州有限責任公司，PBF Energy(PBF LLC)的子公司；PBFX Holdings Inc.，特拉華州一家有限責任公司，PBF LLC(PBFX Holdings)的全資子公司；Riverland，特拉華州有限責任公司，PBF LLC(合併子公司)的全資子公司；PBF物流有限公司，特拉華州有限合夥企業，以及PBF物流GP LLC，特拉華州有限責任公司和PBFX的普通合夥人(PBFX GP)，訂立合併協議和計劃(合併協議)。根據合併協議中的條款和條件，Merge Sub將與PBFX合併並併入PBFX(合併)，PBFX將作為PBF Energy的子公司繼續存在，PBF Energy由PBF LLC擁有99%的股份，PBFX Holdings擁有1%的股份。

根據合併協議的條款，在合併生效時，在緊接合並結束前由除PBF Energy、PBF LLC、PBFX Holdings、PBFX或PBFX GP以外的共同單位的持有人持有的代表有限合夥人在PBFX(公共單位)(公共單位)中的權益的每個未償還共同單位(該等單位，即公共公共單位，以及該等公共公共單位的持有人，即公共普通單位持有人)將被轉換為有權獲得：(I)PBF Energy A類普通股股份的0.270，面值為每股0.001美元(母公司普通股)，以及(Ii)現金9.25美元，不含利息。將支付現金，以代替發行母公司普通股的任何零碎股份。PBF Energy間接持有的共同單位和普通合夥人權益 (定義見PBFX日期為2019年2月28日的第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議(以下簡稱合夥協議))在緊接合並生效時間之前發出並未償還 ，不受合併影響，將繼續未償還。

PBF Energy的董事會和PBF LLC的管理成員已一致批准合併協議和合並協議中預期的交易，包括合併以及就PBF Energy而言，與合併相關的母公司普通股的發行。完成合並協議預期的交易將不需要獲得PBF Energy股東的批准。

GP董事會的衝突委員會(衝突委員會)(由PBFX GP(GP董事會)的三名董事會成員組成，他們根據PBFX的治理準則和紐約證券交易所的上市標準是獨立的，他們也不是PBF Energy董事會的高管或成員)，真誠地一致決議：(I)合併協議和支持協議(定義如下)以及由此預期的交易(包括合併)，按照合併協議和支持協議中規定的條款和條件，對以下各方公平合理，並符合其最佳利益：公眾普通單位持有人及假設PBF Energy批准合併、PBFX、(Ii)根據合併協議及支持協議所載條款及條件(前述構成合夥協議所界定的特別批准)批准合併協議及支持協議及其擬進行的交易(包括合併)，(Iii)建議GP董事會批准(X)合併協議及支持協議及據此擬進行的交易， 包括根據合併協議及支持協議所載條款及條件進行的合併，及(Y)簽署，提交及履行合併協議及支持協議及擬進行的交易 及(Iv)建議普通科醫生董事會(X)決議指示將合併協議提交共同單位持有人表決，及(Y)建議共同單位持有人批准合併協議擬進行的交易，包括合併。

GP董事會根據衝突委員會的批准及建議，一致(I)批准合併協議及支持協議及據此擬進行的交易，包括合併，以及合併協議及支持協議的簽署、交付及履行，(Ii)批准將合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)提交共同單位持有人表決，及(Iii)決定建議共同單位持有人批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。

於執行合併協議的同時，PBF Energy及PBF LLC作為29,953,631個共同單位的 記錄及實益擁有人，與PBFX訂立於簽署日期的表決及支持協議(支持協議)，據此(其中包括)PBF Energy同意促使PBF LLC以其作為PBFX的有限合夥人的身份投票贊成合併協議及擬進行的交易，包括合併。

合併協議載有訂約方的慣常陳述及保證，雙方已同意慣常契約， 包括(I)有關(I)關於PBF Energy、PBFX及PBFX GP的契約、在執行合併協議至合併生效期間的業務處理，以及 (Ii)盡合理最大努力促使完成合並的義務。

完成合並受制於 某些慣常條件，其中包括：(I)並無法律、強制令、判決或裁定禁止完成合並協議項下擬進行的交易或使擬完成的交易成為非法交易；(Ii)在特定重要性標準的規限下，各方在簽署合併協議之日及截至完成日期的某些陳述和保證的準確性； (Iii)各方在所有重大方面遵守其在合併協議下的契諾和義務；及(Iv)經大多數共同單位(包括由PBF LLC擁有的共同單位)批准合併協議及擬進行的交易，包括合併。此外，為了完成合並，PBF Energy和PBF LLC將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交S-4表格的註冊聲明，雙方將向美國證券交易委員會提交其他相關文件，包括委託書和附表13E-3。美國證券交易委員會可能會審查這些 文件，美國證券交易委員會的任何審查都可能影響合併完成的時間。

合併協議包含PBF Energy和PBFX的某些終止權利，其中包括(I)PBF Energy或PBFX在2023年3月31日前未完成合並，以及(Ii)PBF Energy或PBFX，如果GP董事會或衝突委員會在合夥單位持有人會議之前就其合併建議採取 某些行動。如果根據GP董事會或衝突委員會的建議採取行動而導致終止，PBFX應 有義務向PBF Energy支付500萬美元的終止費。在某些其他終止的情況下，一方有義務支付另一方的費用，上限為1,000萬美元。

合併協議擬進行的交易將於合併協議規定的合併條件(按其性質須於合併完成時滿足的條件除外)獲得滿足或豁免後的第二個營業日完成。

上述對合並和合並協議的描述並不聲稱是完整的，並通過引用合併協議來對其整體進行限定，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，其條款通過引用併入本文。前述對《支持協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《支持協議》進行限定的，該《支持協議》的副本作為附件10.1附於本協議，其條款通過引用併入本文。

合併協議作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本條款1.01。上述摘要已列入 ，以向投資者及證券持有人提供有關合並協議條款的資料，並受合併協議條款及條件的規限。本文不打算提供有關PBF Energy、PBF LLC、PBFX或其各自子公司和附屬公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議各方僅為合併協議的目的和截至指定日期作出的陳述和擔保 。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的，可能會受到簽約各方商定的限制， 包括為了在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的約束 與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對PBF Energy、PBF LLC、PBFX或其各自子公司或關聯公司的實際狀態或狀況的描述。此外，有關陳述、保證和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會完全反映在PBF Energy、PBF LLC或PBFX的公開披露中。不應單獨解讀合併協議, 但應與雙方將提交的與合併相關的委託書/招股説明書以及PBF Energy、PBF LLC和PBFX各自向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或通過引用併入的有關公司和合並的其他信息一併閲讀。

項目7.01

《規則FD披露》

2022年7月28日，PBF Energy和PBFX發佈新聞稿，宣佈達成合並協議。包含該公告和某些其他事項的新聞稿副本作為附件99.1附於本新聞稿。

本項目7.01中的信息(包括其中引用的 證物)不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交，也不得被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何 文件中，除非其中明確指出已通過引用併入。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告表格8-K中有關未來計劃、結果、業績、預期、成就等的陳述被視為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素可能超出PBF Energy和PBF LLC的控制範圍，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的因素和不確定性包括但不限於PBF Energy和PBF LLC在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的風險，以及在這兩家公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險，與合併相關的風險，包括完成交易的時間、獲得必要的PBFX單位持有人批准的能力以及在與合併相關的問題上轉移管理時間的能力；與證券市場有關的風險 總體上；我們產品或原油的供應、需求、價格和其他市場狀況；我們對我們的資本支出和扭虧為盈項目的預期；與我們購買可再生能源標識的義務相關的風險以及與其價格波動相關的市場風險；我們在任何宣佈的時間框架內進行收購或投資並從中實現收益的能力，包括在可再生柴油生產方面的收購或投資的收益；我們對市場狀況對2022年剩餘時間需求影響的預期；新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度；以及不利市場狀況對PBF Energy和PBF LLC的影響、意外的事態發展、監管批准, 法律變更和其他對PBF Energy或PBF LLC產生負面影響的事件。所有前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除適用法律可能要求外，PBF Energy和PBF LLC均無義務修訂或更新任何前瞻性陳述。

無報價或邀請函

本報告僅供參考，不應構成根據擬議交易或以其他方式出售或邀請購買任何證券的要約 ，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或獲得資格之前在任何司法管轄區進行任何證券出售，而在該司法管轄區進行的要約、招攬或出售將是非法的 。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

其他信息以及在哪裏可以找到IT

關於擬議的交易，PBF Energy將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括PBF Energy的招股説明書和PBFX的委託書。PBF Energy、PBF LLC和PBFX也可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。PBFX將把委託書/招股説明書郵寄給其單位持有人。本文檔不能替代PBF Energy、PBF LLC或PBFX可能提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何招股説明書、委託書或任何其他文件。 建議PBF Energy和PBFX的投資者和股權持有人在獲得委託書/招股説明書和其他相關材料後，仔細閲讀將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的委託書/招股説明書和其他相關材料，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為它們將包含重要的

信息。您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲取向美國證券交易委員會提交的有關這筆交易的所有文件的副本(當這些文件可用時)。您 也可以從PBF Energy的網站(www.pbfenergy.com)上免費獲取這些文件，在選項卡中，您可以選擇投資者，然後在標題下，您也可以免費獲得這些文件，從 您也可以從PBFX的網站(www.pbflogistic s.com)的選項卡中，然後在標題中，美國證券交易委員會備案。

徵集活動的參與者

PBF Energy、PBF LLC、PBFX、PBFX GP及其各自的董事、高管以及某些其他管理層成員和員工可能正在向PBFX單位持有人徵求支持擬議交易和相關事項的委託書。 根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議交易相關的PBFX單位持有人招標的參與者的信息，將在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中闡明。您可以在2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中找到PBF Energy的高管和董事的信息。有關PBFX高管和董事的信息，請參閲其於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報。有關PBF Energy的高管和董事以及PBFX的高管和董事的其他信息 可在上述S-4表格註冊説明書和其他相關材料中找到，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

展品 不是的。		描述
2.1*		協議和合並計劃，日期為2022年7月27日，由PBF Energy Inc.、PBF Energy Company LLC、PBFX Holdings Inc.、Riverland Merge Sub LLC、PBF物流有限責任公司和PBF物流GP LLC之間達成
10.1		投票和支持協議，日期為2022年7月27日，由PBF Energy Inc.、PBF Energy Company LLC和PBF物流有限責任公司簽署
99.1		聯合新聞稿日期：2022年7月28日
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K條例第601(B)(2)項，某些附表已被省略。如有任何遺漏的時間表，應要求將作為美國證券交易委員會的補充提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，每個註冊人都已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年7月28日
				PBF能源公司
				發信人：		/s/Trecia Canty
						特雷西亞·坎蒂
						獲授權人員
				PBF能源有限責任公司
				發信人：		/s/Trecia Canty
						特雷西亞·坎蒂
						獲授權人員

附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

日期：2022年7月27日

隨處可見

PBF 能源公司

PBF能源公司LLC，

河島合併子有限責任公司，

PBFX控股公司

PBF 物流LP

和

PBF物流有限責任公司

目錄表

				頁面
第一條界定的術語；解釋					2
第1.1條		定義			2
第1.2節		釋義			11
第二條合併					12
第2.1條		合併和存續實體			12
第2.2條		結業			13
第2.3條		有效時間			13
第2.4條		合併的影響			13
第2.5條		倖存實體的組織文件			13
第2.6節		合夥企業GP的董事和高級管理人員。			13
第三條合併對價；交換程序					14
第3.1節		合併對股權證券的影響			14
第3.2節		交換證書			15
第3.3節		生效後的修正案			19
第3.4條		調整			19
第3.5條		沒有持不同政見者權利			19
第3.6節		合夥幽靈單位獎的待遇。			19
第四條合夥企業和合夥企業的陳述和保證					20
第4.1節		組織、地位和權力			20
第4.2節		大寫			21
第4.3節		當局；不違反規定；投票規定			22
第4.4節		政府審批			24
第4.5條		美國證券交易委員會合作文件；內部控制			24
第4.6節		沒有某些變化或事件			26
第4.7條		法律訴訟			26
第4.8條		遵守法律			26
第4.9條		提供的信息			26
第4.10節		税務事宜			27
第4.11節		合同			28
第4.12節		合夥企業福利計劃			28
第4.13節		環境問題			28
第4.14節		財務顧問的意見			29
第4.15節		經紀人和其他顧問			29
第4.16節		保險			29
第4.17節		《投資公司法》			29
第4.18節		沒有其他陳述或保證			29
第五條母實體的陳述和保證					30
第5.1節		組織、地位和權力			30

i

第5.2節		大寫			31
第5.3條		當局；不違反規定；投票規定			32
第5.4節		政府審批			33
第5.5條		母公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債；內部控制			34
第5.6節		沒有某些變化或事件			35
第5.7條		法律訴訟			35
第5.8條		遵紀守法；父母許可			35
第5.9節		提供的信息			36
第5.10節		税務事宜			37
第5.11節		家長福利計劃			37
第5.12節		環境問題			37
第5.13節		屬性			38
第5.14節		知識產權			38
第5.15節		經紀人和其他顧問			38
第5.16節		保險			38
第5.17節		《投資公司法》			39
第5.18節		共同單位的所有權			39
第5.19節		沒有其他陳述或保證			39
第六條附加契諾和協定					39
第6.1節		編制登記聲明、附表13E-3和委託書；合夥單位持有人會議			39
第6.2節		業務行為			41
第6.3節		合作伙伴關係不利推薦更改			44
第6.4條		合理的最大努力			45
第6.5條		公告			46
第6.6節		獲取信息；保密			47
第6.7條		賠償和保險			47
第6.8節		費用及開支			49
第6.9節		第16條有關事宜			49
第6.10節		上市、退市及撤銷註冊			49
第6.11節		股息和分配			49
第6.12節		GP衝突委員會			50
第6.13節		合作伙伴全科醫生業績			50
第6.14節		税務處理			50
第6.15節		收購法規			50
第6.16節		證券持有人訴訟			51
第七條先例條件					51
第7.1節		雙方達成合並的義務的條件			51
第7.2節		母公司履行合併義務的條件			52
第7.3條		合夥企業履行合併義務的條件			52
第7.4節		對成交條件的失望			53
第八條終止					53
第8.1條		終端			53
第8.2節		終止的效果			54

II

第8.3節		終止費；費用			55
第九條雜項					56
第9.1條		無生還者等			56
第9.2節		修正案或補編			56
第9.3節		全科醫生理事會同意			56
第9.4節		時限的延展、寬免等			57
第9.5條		賦值			57
第9.6節		同行			57
第9.7節		完全理解；沒有第三方受益人			57
第9.8節		適用法律；管轄權；放棄陪審團審判			58
第9.9節		特技表演			58
第9.10節		通告			59
第9.11節		可分割性			60
第9.12節		無追索權			60

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)日期為2022年7月27日(簽約日期)， 由特拉華州的PBF Energy Inc.(母公司)、特拉華州的有限責任公司和母公司的子公司PBF Energy Company LLC、特拉華州的有限責任公司和PBF LLC的全資子公司Riverland Merge Sub LLC、特拉華州的有限責任公司和PBF LLC(合併子公司)的全資子公司PBFX Holdings Inc.、特拉華州的公司和PBF LLC的全資子公司PBF物流有限公司、特拉華州的有限合夥企業PBF物流有限責任公司(夥伴關係)和PBF物流公司的全資子公司PBFX Holdings Inc.特拉華州一家有限責任公司和合夥企業(合夥企業)的普通合夥人。本協議中使用的某些大寫術語在第 I條中定義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本協議雙方希望按照本協議規定的條款和條件，通過合併子公司與合夥企業並併入合夥企業的方式實現戰略性業務合併，合夥企業在合併後仍繼續存在；

鑑於對合並的預期，PBF LLC成立了HoldCo和Merge Sub；

鑑於GP合夥企業董事會(GP董事會)的衝突委員會(GP Conflicts Committee)本着誠意一致決議：(I)本協議和支持協議以及由此擬進行的交易(包括合併)對合夥企業非關聯單位持有人是公平合理的，符合其最大利益，並假設合併得到合併母公司的批准，(Ii)批准本協議和支持協議以及擬進行的交易，從而包括合併。根據本協議和支持協議中規定的條款和條件(前述構成特別批准(如合作協議中所定義))， (Iii)建議GP董事會批准(X)本協議和支持協議以及由此預期的交易，包括合併，以及 (Y)本協議和支持協議的簽署、交付和履行，以及本協議和支持協議以及預期交易的簽署、交付和履行，以及(Iv)向GP董事會建議GP董事會(X)決議指示將本協議提交共同單位持有人表決，並(Y)建議共同單位持有人批准本協議擬進行的交易，包括合併；

鑑於，GP董事會根據GP衝突委員會的批准和建議，一致(I)批准了本協議和支持協議以及由此擬進行的交易，包括合併以及本協議和支持協議的簽署、交付和履行，(Ii)批准將本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)提交普通單位持有人表決，以及(Iii)決定建議普通單位持有人批准本協議和擬進行的交易，包括合併；

鑑於，母公司董事會(母公司董事會) 一致批准了本協議和支持協議以及據此擬進行的交易，包括合併和根據合併發行母股(母公司股票發行)，以及本協議和支持協議的簽署、交付和履行；

鑑於，母公司以PBF LLC管理成員的身份一致批准了本協議和支持協議以及擬進行的交易，包括合併以及本協議和支持協議的簽署、交付和履行；

鑑於，PBF LLC以合併子公司唯一成員的身份，一致批准了本協議和據此擬進行的交易，包括合併以及本協議的簽署、交付和履行；以及

鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為促使合夥企業願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司作為實益擁有人，以及PBF有限責任公司作為記錄擁有人，與合夥企業簽訂了一份支持協議(《支持協議》)，根據該協議，母公司同意以合夥企業有限合夥人的身份，促使PBF LLC以其有限合夥人的身份投票支持本協議和擬進行的交易，包括合併。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的陳述、保證、契諾和協議，並打算受到法律約束，雙方同意如下：

第一條

定義的術語；結構

第1.1節定義。

(A)如本協定所用，下列術語的含義如下：

？對任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人。就這一目的而言，控制(及其相關含義，包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有 直接或間接指導或導致某人的管理或政策方向的權力(就上市的主有限合夥而言，指的是對其普通合夥人的這種權力和權力)，無論是通過證券或合夥的所有權或其他所有權權益、合同或其他方式；提供, 然而，除另有明確規定外，就本協議而言，合夥企業、GP合夥企業及其各自的子公司以及母公司及其所有其他子公司(包括PBF LLC、Merge Sub和HoldCo)均不得被視為彼此的關聯企業。

2

？反托拉斯法是指經修訂的1890年《謝爾曼法》、經修訂的1914年《克萊頓反托拉斯法》、經修訂的《高鐵法案》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》，以及由政府當局頒佈的旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。

？平均收盤價？指截至任何日期，母公司股票在紐約證券交易所報告的連續十(10)個完整交易日(母公司股票在紐約證券交易所交易)截至緊接該日期前一個完整交易日收盤時的收盤銷售價格的平均值。

資產負債表日期意味着2022年3月31日。

？營業日是指商業銀行在紐約一般營業的任何一天，但根據紐約州法律或美利堅合眾國聯邦法律在紐約和紐約州被視為假日的星期六、星期日或假日除外。

？《税法》係指經修訂的1986年《國內税法》及其頒佈的規則和條例。

？共同單位？具有《夥伴關係協定》中規定的含義。

？共同單位持有人是指持有共同單位的人。

《分配權》指的是分配等同權利。

？der Account？具有合夥企業長期合作伙伴關係協議中規定的含義。

？DLLCA？指特拉華州有限責任公司法。

？DRULPA？指特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》。

？環境法是指與(I)環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)或工作場所健康或職業安全的污染、保護、保全或恢復有關的任何法律，或(Ii)暴露或使用 儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、處理、標籤、生產、釋放或處置有害物質的法律。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

？ERISA附屬公司對於任何實體、貿易或業務、在相關時間是或曾經 的任何其他實體、貿易或業務，是指《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一個實體、貿易或業務，或者根據ERISA第4001(A)(14)節是或曾經是與第一個實體、貿易或業務相同的受控制集團的成員。

3

？GAAP？指的是美國公認的會計原則。

？普通合夥人利益具有《合夥協議》中規定的含義。

？政府權威機構是指任何政府、法院、仲裁員、監管或行政機構、委員會或權威機構或其他政府機構，無論是聯邦、州、地方、部落、省、市、國內、外國或跨國機構。

危險物質是指根據任何適用的環境法，被列入、定義、指定或分類為危險、有毒、放射性、危險或污染物的任何物質、材料或廢物，或根據任何適用的環境法，或由任何對環境、自然資源或工作場所健康或職業安全具有管轄權的政府當局以其他方式管理的任何物質、材料或廢物，包括但不限於石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫隔熱材料或多氯聯苯。

？《高鐵法案》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

受保障人是指應母公司、合夥企業、合夥企業、GP合夥企業、信託公司、養老金計劃或其他員工福利計劃或企業(無論該其他實體或企業是否與 合夥企業有關聯)的請求或代表其請求或代表其提供服務的任何人，現在是或 曾經是或在生效時間之前的任何時間成為或成為母公司、合夥企業、GP合夥企業、PBF LLC或其各自子公司的高管、董事人員、高管、員工、成員、受託人或受託人。PBF LLC或其各自的任何子公司，以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人。

？介入事件是指在合夥單位持有人會議之前，GP董事會或GP衝突委員會(視屬何情況而定)或由GP董事會或GP衝突委員會(視屬何情況而定)知道或無法合理地 預見的重大事件、事實或情況、發展或事件。

？知識？指(A)就母公司及其附屬公司而言，是指附表1.1(A)所列個人的實際知識；及(B)就合夥企業及其附屬公司而言，是指附表1.1(B)所列個人的實際知識。

？有限合夥人權益具有合夥協議中規定的含義。

？重大不利影響是指對個人使用的任何變化、條件、情況、效果、 發展、事實狀態、事件或事件，(X)對該人及其子公司的整體業務、運營、資產、狀況(財務或其他方面)或 運營結果產生或將會產生重大不利影響，或(Y)阻止或實質性阻礙、幹擾或阻礙一方完成本協議預期的交易的能力，包括 合併和母公司股票發行，在外部日期當日或之前；提供, 然而，，就緊接在前的第(X)款而言，任何不利的

4

在確定是否已發生或將會發生重大不利影響時，應不考慮由下列任何原因引起或導致的變化、條件、情況、影響、發展、事實、事件或事件的狀態：(I)影響美國或全球經濟、金融、信貸、債務、證券或其他資本市場的變化、條件、影響、事件或事件，或此人所在行業的政治、立法或監管條件或變化；(Ii)本協議或本協議預期的交易的公告或待決，或採取本協議明確允許或明確預期採取的任何行動，但適用各方在第4.3(B)節和第5.3(B)節中作出的陳述和保證以及滿足第7.2(A)節和第7.3(A)節中規定的結案條件的情況除外；(3)該人的有限合夥人權益、普通股或其他股權證券的市場價格或交易量的任何變化，或該人的信用評級的任何變化(應理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他當事方主張，任何引起或促成該變化的事實或事件，如未被排除在重大不利影響的定義之外，應被視為構成或在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時予以考慮)；(4)戰爭行為、恐怖主義行為(包括國內恐怖主義或網絡恐怖主義)或其他敵對行為 (或上述行為升級)，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭宣佈, 黑客攻擊、勒索軟件或任何其他電子攻擊、流行病(包括新冠肺炎大流行或與之相關的任何健康狀況)、流行病或自然災害或其他不可抗力事件；(V)適用於該人的任何適用法律或法規或適用的會計法規或原則或其解釋的變化；(Vi)由該人或其任何附屬公司(或如屬母公司合夥企業)的任何現任或前任成員、合夥人或股東(或如屬母公司合夥企業，則由該等人士或其任何附屬公司或(如屬母公司合夥企業)自行或代表該等人士或其任何附屬公司或(如屬母公司合夥企業)因本協議或本協議擬進行的交易而引起或涉及的任何法律程序；(Vii)一般影響石油、天然氣、天然氣或天然氣液體價格的變化、影響、事件或事件；(Viii)任何人未能滿足任何時期的任何內部或外部預測、預算、收入、收益或其他財務或經營指標的預測或估計 (應理解並同意，前述規定不妨礙本協議的任何其他締約方主張，任何導致或促成這種不符合重大不利影響的定義的事實或事件應被視為構成重大不利影響，或在確定是否已經存在或合理預期會產生重大不利影響時予以考慮)，(Ix)僅就母公司而言，對合夥企業及其子公司產生重大不利影響的變更、條件、情況、效果、發展、事實狀態、事件或事件對 程度的影響；提供, 然而，，以上第(I)、(Iv)、(V)和(Vii)款所述的變化、影響、事件或事件應予以考慮，以確定在以下情況下是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響，以及在該等變化、條件、情況、影響、發展、事實、事件或事件的狀態已經或將合理地預期對該人及其附屬公司產生不成比例的不利影響的範圍內，作為一個整體，與在該人及其子公司經營的行業和地理市場中經營的類似規模的其他公司相比，在這種情況下，這種情況只會產生增量的不成比例的不利影響

5

在確定是否發生重大不利影響時，應考慮變化、條件、情況、影響、發展、事實、事件或事件的狀態。

紐約證券交易所是指紐約證券交易所。

？組織文件是指任何章程、公司註冊證書、組織章程、章程、營運協議、有限合夥協議、有限責任公司協議或類似的組建或管理文件和文書。

？傑出的？具有合作伙伴協議中規定的含義。

母公司B類股票是指母公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

母公司普通股是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

？母實體？指母公司、PBF LLC、合併子公司和HoldCo中的每一個。

？父母費用？指的是相當於合理記錄的自掏腰包母公司及其關聯公司因本協議和本協議擬進行的交易而產生的費用(包括律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)，最高金額為10,000,000美元。

母材合同是指根據S-K規則第601(B)(10)項要求母公司向美國證券交易委員會備案作為證據的任何合同 (無論是書面還是口頭的)。

母公司股份是指母公司普通股的股份。

母公司股東是指(I)已發行母公司股票和(Ii)母公司流通股的持有者 B類股票。

？父母終止費是指相當於5,000,000美元的現金金額。

？《合夥協議》是指自2019年2月13日起，經不時修訂或補充的《有限合夥企業第三次修訂和重新簽署的協議》。

？合夥企業福利計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何 員工福利計劃，無論是否受ERISA約束，或任何其他計劃、方案、政策、協議或其他安排，規定由合夥企業贊助、維持或貢獻或要求貢獻 由合夥企業贊助、維持或貢獻或要求貢獻的任何其他計劃、計劃、政策、協議或其他安排，包括提供現金或股權或基於權益、僱用、保留、控制權變更、健康、醫療、牙科、殘疾、意外、人壽保險、假期、遣散費、退休、退休金、儲蓄、解僱或其他僱員福利。

6

？合夥企業信貸安排是指合夥企業、富國銀行、作為行政代理的國家協會及其貸款人辛迪加之間於2018年7月30日修訂和重新簽署的循環信貸協議，經不時修訂、重述或替換。

？合夥費用？指的是相當於合理記錄的自掏腰包合夥企業、合夥企業及其各自的受控關聯企業與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用(包括律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)，最高金額為10,000,000美元。

*合夥GP有限責任公司協議是指於2014年5月14日修訂和重新簽署的第一份經不時修訂或補充的合夥GP有限責任公司協議。

？合夥權益具有《合夥協議》中規定的含義。

？合夥企業LTIP？指修訂後的PBF物流LP 2014年長期激勵計劃。

？合夥幻影單位是指合夥企業長期合作伙伴關係中定義的幻影單位。

？合夥非附屬單位持有人指母公司、PBF LLC、HoldCo、合夥企業、合夥企業或其附屬公司以外的普通單位持有人。

？許可證是指任何政府機構的特許經營權、關税、授予、授權、許可證、許可證、地役權、差異、例外、同意、證書、批准和命令。

？個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體，包括政府當局。

？訴訟是指任何實際或威脅的索賠(包括違反法律的索賠)、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他法律程序或衡平法上的其他程序或命令或裁決，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、調查、仲裁或其他，也不論該等索賠、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查或其他程序或命令或裁決是否導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

？公共公共單位是指除由母公司、PBF LLC、HoldCo、Partnership、Partnership GP或其附屬公司直接或間接持有的公共單位以外的優秀公共單位。

？釋放？是指有害物質進入或通過室內或室外環境或進入或離開任何財產的任何釋放、溢出、排放、泄漏、 泵送、傾倒、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水或地下水中移動。

7

？權利對任何人來説，是指(A)期權、認股權證、優先購買權、認購、催繳或其他權利、可轉換證券、可交換證券、任何性質的協議或承諾，該人(或該人的普通合夥人)有義務發行、轉讓或出售或安排發行、轉讓或出售該人或其任何附屬公司的任何合夥或其他股權，或可轉換為或可交換為該合夥權益或股權的任何證券，或 (B)該人(或該人的普通合夥人)回購的合同義務，贖回或以其他方式收購，或促使回購、贖回或以其他方式收購該人或其任何子公司的任何合夥權益或其他股權，或本定義(A)款所列的任何此類證券或協議。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？附屬公司對任何人使用時，是指截至該日期，證券或其他所有權權益 由該人或該人的一家或多家子公司或由該人和該一方的一家或多家子公司擁有，其證券或其他所有權權益佔股權的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上(或在合夥企業中，為普通合夥人權益的50%以上)；提供, 然而，除另有明確規定外，就本協議而言，合夥企業、合夥企業及其子公司不應被視為母公司的子公司。

？收購法規是指任何 公平價格、暫停收購、控制股份收購、企業合併或根據州或聯邦法律制定的任何其他反收購法規或類似法規，以及將 納入組織文件的任何類似條款。

？税項或税項是指所有税項，不論其面額如何，包括由任何政府當局就其徵收的任何利息、罰款或其他應繳税款，在不限制上述一般性的原則下，税項應包括所有所得税或利得税(包括但不限於聯邦所得税和州所得税)、毛收入税、淨收益税、替代或附加最低税額、銷售税、使用税、不動產收益或轉讓税、從價税、財產税、增值税、特許經營税、生產税、遣散税、暴利税、預扣税、工資税、就業税、消費税和其他與上述任何義務性質相同或相似的義務。

？納税申報單？指與任何税收有關或要求提交的與任何税收有關的所有報告、估算、估計税款申報、信息報表和 報税表，包括與備用預扣和其他向第三方付款有關的信息報表或報告。

8

以下術語在本協議下列條款之後的章節中定義：

術語		部分
附屬公司		1.1(a)
協議		前言
反壟斷法		1.1(a)
平均收盤價		1.1(a)
資產負債表日期		1.1(a)
記賬單位		3.1(d)
工作日		1.1(a)
現金對價		3.1(a)
證書		3.1(d)
合併證書		2.3
結業		2.2
截止日期		2.2
代碼		1.1(a)
公共單位		1.1(a)
保密協議		6.6
合同		4.3(b)
德		1.1(a)
DER帳户		1.1(a)
DLLCA		1.1(a)
DRULPA		1.1(a)
PBF有限責任公司		前言
有效時間		2.3
可執行性例外		4.3(a)
環境法		1.1(a)
ERISA		1.1(a)
ERISA附屬公司		1.1(a)
《交易所法案》		4.4
Exchange代理		3.2(a)
外匯基金		3.2(b)
兑換率		3.1(a)
執行日期		前言
公認會計原則		1.1(a)
普通合夥人權益		1.1(a)
政府權威		1.1(a)
全科醫生董事會		獨奏會
GP衝突委員會		獨奏會
全科醫生衝突委員會財務顧問		4.14
有害物質		1.1(a)
霍爾德科		前言
高鐵法案		1.1(a)
受彌償人		1.1(a)
介入事件		1.1(a)
知識產權		5.14
知識		1.1(a)
法律或法律		4.8(a)
留置權		4.1(c)
有限合夥人權益		1.1(a)
實質性不良影響		1.1(a)
合併		2.1

9

合併注意事項		3.1(a)
合併子		前言
多僱主計劃		5.11
紐交所		1.1(a)
組織文件		1.1(a)
外部日期		8.1(b)(i)
傑出的		1.1(a)
父級		前言
母公司董事會		獨奏會
母公司B類股票		1.1(a)
母公司普通股		1.1(a)
家長披露時間表		第五條
父實體		1.1(a)
家長開支		1.1(a)
母材不良影響		5.1(a)
母材合同		1.1(a)
家長許可證		5.8(b)
母公司美國證券交易委員會文檔		5.5(a)
母公司股份		1.1(a)
母股發行		獨奏會
母股東		1.1(a)
父母終止費		1.1(a)
夥伴關係		前言
合作伙伴關係不利推薦更改		6.3(a)
合夥協議		1.1(a)
合作伙伴利益計劃		1.1(a)
合夥企業董事會建議		6.1(b)
合夥信貸安排		1.1(a)
合夥關係披露時間表		第四條
合夥企業環境許可證		4.13
合夥費用		1.1(a)
合作伙伴全科醫生		前言
合夥企業GP LLC協議		1.1(a)
合夥權益		1.1(a)
合作伙伴關係LTIP		1.1(a)
合作伙伴關係的實質性不利影響		4.1(a)
合夥材料合同		4.11(a)
合夥通知期		6.3(b)(ii)
夥伴關係幻影單元		1.1(a)
夥伴關係幻影單位獎		3.6(a)
共建美國證券交易委員會的文件		第四條
合夥非關聯單位持有人		1.1(a)
合夥單位持有人批准		7.1(a)
合夥單位股東會議		6.1(b)
許可證		1.1(a)
人		1.1(a)

10

繼續進行		1.1(a)
委託書		4.4
公共公共單位		1.1(a)
註冊聲明		4.9
代表		6.3(a)
約束		7.1(c)
發佈		1.1(a)
權利		1.1(a)
薩班斯-奧克斯利法案		4.5(c)
附表13E-3		4.9
美國證券交易委員會		1.1(a)
證券法		4.1(c)
股票對價		3.1(a)
股票門檻		3.2(k)
子公司		1.1(a)
支持協議		獨奏會
倖存實體		2.1
接管雕像		1.1(a)
税或税		1.1(a)
報税表		1.1(a)
故意違約		8.2

第1.2節釋義。除非本 協議另有明確規定，否則本協議將按照以下規定解釋：

(A)《本協定》、《本協定》和其他同等詞語是指本協定的整體，而不是僅指本協定中使用任何此類詞語的特定部分、條款、章節、第 款或其他部分；

(B)實例不得解釋為明示或默示地限制其所説明的事項；

(C)“包括？及其衍生工具”一詞是指包括但不限於？，是一個説明性的術語，而不是限制性的；

(D)此處所述的所有定義均被視為適用，無論此處所定義的詞語是以單數形式使用還是以複數形式和相關形式定義的術語具有相應的含義；

(E)不是排他性的，而是具有短語？和/或？所代表的包容性含義；

(F)定義的術語 在本協議以及本協議的每個展品和附表中都有其定義的含義，無論它是出現在定義的地方之前還是之後；

11

(G)凡提及價格、價值或貨幣數額，均指美元；

(H)短語中的擴展程度一詞應指主體或事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示如果；

(I)本協議的每個契約、條款和條款將僅根據其公平含義進行解釋；本協議的先前草案或本協議任何先前草案中的任何條款已被添加、刪除或以其他方式修改的事實將不被用作解釋或以其他方式構成雙方意圖的證據，並且不會因該先前草案而對本協議的任何一方產生有利或不利的推定或舉證責任；

(J)在本文中使用的任何一個或多個代詞將被視為既包括單數又包括複數，並涵蓋所有性別。

(K)本協定由雙方共同擬定，不會對作為本協定或其主要起草人的任何人作出不利解釋，也不得考慮任何事實或推定任何一方在起草本協定時有較大或較少的參與；

(L)本協議中出現的條款、小節或小節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式定義、限制、解釋或描述此類小節的範圍或程度，或以任何方式影響本協議；

(M)除非本協議另有明文規定，否則本協議中提及的任何特定條款、條款或附表均指本協議的某一條款或附表；

(N)本協議附件中的附表以引用方式併入本協議，並將被視為本協議的一部分；

(O)除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語將予以解釋，並將根據公認會計原則做出與本協議項下會計事項有關的所有決定，並在一致的基礎上適用；

(P)除另有規定外，所有對日的提述均指公曆日；及

(Q)凡提及時間，均指紐約時間。

第二條

合併

第2.1節合併和存續實體。根據本協議的條款和條件，並根據DRULPA和DLLCA，在生效時，合併子公司應與合夥企業合併為合夥企業(合夥企業)、獨立的

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合併子公司的存在將終止，合夥企業將作為特拉華州有限合夥企業和合並中的倖存實體(此處有時稱為尚存實體)繼續存在和繼續存在。

第2.2條結束。在符合第VII條規定的情況下，合併的結束(結束)應於紐約時間10166上午10：00，紐約時間，紐約公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室舉行，時間為第VII條所述條件滿足或豁免後的第二個營業日(第2個) 營業日，或合夥企業與母公司同意的其他地點、日期和時間。實際發生結案的日期稱為結案日期。

第2.3節生效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，雙方將 按照合作伙伴協議、DRULPA和DLLCA的相關規定簽署的合併證書(合併證書)正式提交給特拉華州州務卿。合併將在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在合夥企業和母公司以書面形式商定的較晚日期或時間生效，並在合併證書中指定的 (合併的生效時間在下文中稱為生效時間)。

第2.4節合併的效力。合併應具有本協議、合夥協議以及DRULPA和DLLCA的適用條款所規定的效力。

第2.5節尚存實體的組織文件。於生效時間內，(A)緊接生效時間前有效的 有限合夥企業證書將保持不變，並將於生效時間起及之後作為尚存實體的有限合夥證書，直至根據適用法律作出適當修訂為止；及(B)緊接生效時間前有效的合夥協議應保持不變，並應為尚存實體的有限合夥協議，自生效時間起及之後有效，直至根據生效時間的條款及適用法律作出適當修訂為止，在每種情況下均與第6.7節所載的義務一致。倖存實體的名稱應為PBF物流有限公司。

第2.6節合夥企業的董事和高級職員。除非母公司另有指示，否則合夥企業GP應在生效時間前盡其合理最大努力向母公司遞交合夥企業GP的每名高級管理人員和GP董事會成員的辭呈。緊接生效時間後，除非母公司另有決定，否則PBF LLC將全權酌情安排(A)在緊接生效時間前任職的合併附屬公司董事成為GP合夥企業的董事，直至彼等各自去世、辭職或被免職，或彼等各自的繼任人獲正式選舉或委任並符合資格之時間(以較早者為準)，及(B)在緊接生效 時間前任職的合併附屬公司的高級職員成為GP合夥公司的高級職員，直至彼等各自的去世、辭職或免任或彼等各自的繼任人獲正式選舉或委任並符合資格之時間(以較早者為準)。

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第三條

合併對價；交換程序

第3.1節合併對股權證券的影響。在符合本協議規定的情況下，在合併生效時，母公司、PBF LLC、合併子公司、HoldCo、合夥企業、合夥企業GP或母公司證券或合夥證券的任何持有人不得因合併而採取任何行動：

(A)合併考慮。在符合第3.1(C)節、第3.2(H)節和第3.4節的規定下，在緊接生效時間之前發行和尚未發行的每個公共公共單位應轉換為以下權利：(I)母股(股票對價)的0.270(交換比率)；(Ii)9.25美元的現金，不計利息(現金對價和股票對價一起，合併對價)；(Iii)股東在根據第3.2(G)節交出該等公共普通股後有權獲得的任何股息或其他分派；及(Iv)根據第3.2(H)節應支付的任何現金以代替根據第3.2(H)節應付的母公司普通股的零碎股份。

(B)合併附屬公司的股權。有限責任公司在合併子公司中的權益在緊接生效時間之前已發行和未償還的 應轉換成相當於根據第3.1(A)節轉換為有權獲得合併對價的權利的尚存實體的共用單位的數量，以及(I)PBF LLC或其指定關聯公司應擁有尚存實體該等共用單位的99%(99%)，並被接納為或繼續作為尚存實體的有限責任合夥人。和(Ii)HoldCo應擁有該尚存實體的該等共同單位的百分之一(1%)，並被接納為或繼續作為該尚存實體的有限合夥人。在生效時，合夥的賬簿和記錄應進行修訂，以反映轉換為所有公共共同單位的合併對價的權利，合夥(作為尚存實體)應繼續存在而不解散。

(C)合夥企業、母公司或其各自子公司擁有的合夥企業權益的處理。

(I)在生效時間，在緊接生效時間之前由 合夥企業或其子公司擁有的所有共同單位將自動註銷並不復存在，並且不應交付對價以換取該等被取消的共同單位。

(Ii)所有合夥權益，包括任何(I)普通合夥人權益、(Ii)普通單位權益、 及(Iii)其他有限合夥人權益，在緊接生效日期前由母公司、PBF LLC、HoldCo、Partnership、Partner GP或其關聯公司擁有，且未根據第3.1(C)(I)條註銷，在每種情況下，均應作為尚存實體的合夥權益而保留，不受合併影響，且不得轉換為合併對價。

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(D)證書。自生效時間起，根據第3.1(A)條轉換為有權獲得合併對價的所有公用事業單位將不再有效，並應自動註銷並不復存在，持有在緊接生效時間之前代表任何此類公用事業單位的證書(證書)的每個持有者，或在緊接有效時間之前以簿記形式表示的未經證明的公用事業單位(賬簿記賬單位)，將不再擁有與此有關的任何權利，但接受合併對價的權利除外。持有人根據第3.2(G)節有權獲得的任何股息或其他分派，以及該持有人根據第3.2(H)節有權獲得的代替任何零碎股份的現金，在每種情況下，將在按照第3.2(C)節交出該證書或簿記單位時發行或支付對價，且不計息。

第3.2節證書的交換。

(A)交易所代理。在交易截止日期之前，母公司應指定一家合夥企業合理接受的交易所代理(該交易所代理)，以交換用於合併對價的證書和入賬單位，並支付普通股持有人根據第3.2(G)節有權獲得的任何股息或其他分派，以及該持有人根據第3.2(H)節有權獲得的任何現金代替任何零碎股份。在生效時間後，母公司將在實際可行的情況下，或 將促使交易所代理向每個在其共同單位被轉換為有權接受合併對價的有效時間的共同單位記錄持有人發送一份傳送函(其中應明確規定，對於經認證的共同單位，只有在按合夥企業和母公司合理商定的習慣格式正確交付證書(或根據第3.2(I)節規定的代替損失的損失誓章)後，才應完成交付，損失和所有權風險將轉移)。包括(如適用)用於向交易所代理交出股票(或根據第3.2(I)節規定的有效損失誓章)和賬簿單位以換取合併對價的指示、根據第3.2(H)節應支付的任何零碎股份的現金以及根據第3.2(G)節支付的任何股息或 分派。

(B)按金。在截止日期或之前，母公司應為普通單位持有人的利益，以信託形式向交易所代理交存： (I)將作為股票對價發行的代表母公司股票的證書(或如果將發行以簿記形式表示的未經證明的母公司股票，則作出適當的替代安排)，根據本細則第III條的規定，(Br)於適當交出 證書(或根據第3.2(I)節就經認證普通單位作出的虧損誓章)或記賬單位時應付，(Ii)有足夠的現金 支付根據第3.1(A)節擬支付的現金代價總額，及(Iii)足以支付根據第3.2(H)節應付的任何零碎股份的任何現金。在生效時間之後，母公司同意根據第3.2(G)條的規定，不時根據需要向交易所代理提供足以支付任何股息和其他 分配的現金或其他對價，並在生效時間之後、普通單位交出以換取母公司股份之前記錄和支付日期。該等現金和母公司股份，連同根據第3.2(B)節存放於交易所代理的任何股息或其他分配，在本協議中統稱為外匯基金。交易所代理應 根據母公司在生效時間或生效日期前發出的不可撤銷的指示，交付預期為

15

根據本條例第III條由外匯基金髮行或支付。外匯基金不得用於支付該合併對價、代替根據第3.2(H)條支付的任何零碎股份的現金以及根據第3.2(G)條支付的任何股息和其他分派以外的任何目的。

(C)交流。凡普通股持有人的共同單位已被轉換為有權獲得合併對價，在向交易所代理交付一份按照其指示適當填寫、正式籤立和填寫的傳送函，並交出證書(或根據第3.2(I)節關於經證明的共同單位的損失誓章)或簿記單位以及交易所代理可能合理地要求的其他文件(包括關於簿記單位)時， 有權收到作為交換的(I)代表母股數量的母股數量總體而言，該持有人根據本細則第III條的規定有權收取的母股總數， (Ii)該持有人持有的普通股已根據第3.1(A)條轉換為現金對價金額的支票，以及(Iii)該持有人根據第3.2(G)條有權收取的股息或其他分派，以現金代替根據第3.2(H)及(Iii)條規定須支付的任何零碎股份。普通單位被轉換為有權獲得合併對價的每個普通單位持有人，有權獲得根據第3.1(A)條就證書或記賬單位所代表的共同單位而轉換成的合併對價、持有者根據第3.2(H)節有權獲得的代替零碎股份的任何現金、以及根據第3.2(G)節的任何股息或其他分配：(I)向交易所代理交出證書(或根據第3.2(I)節就經認證的通用單位作出的代替損失的誓章), 或 (Ii)交易所代理收到的報文(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))；在每種情況下，連同一份填妥並有效簽署的傳送信和交易所代理可能合理要求的其他文件。交回或轉讓任何證書或簿記單位時，不得支付或累算任何利息。根據本條款第三條的規定支付合並對價後，按此方式交出或轉讓的每張或多張證書或記賬單位或記賬單位應立即註銷。

(D)其他受款人。如果任何現金支付給登記了適用的已交回證書或簿記單位的人以外的人，則要求付款的人應向除已交回證書或簿記單位的登記持有人以外的其他人支付因支付現金而需要的任何轉賬或其他類似税款，或應證明該税款已支付或不應支付，以令交易所代理滿意。如果合併代價的任何部分是以適用的已交回證書或簿記單位的名義以外的人的名義登記的，則其登記的條件是：已交回的證書(如果適用)應得到適當的批註或以適當的形式轉讓，要求交付合並代價的人應以該證書的登記持有人以外的其他人的名義向交易所代理支付因登記而需要的任何轉移或其他類似税款，或確定並令交易所代理人信納該税項已繳付或無須繳付。

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(E)不再轉讓。自生效時間起及生效後，任何轉換為接受合併對價的權利的共有單位轉讓，將不再在合夥企業的賬簿上登記。自生效時間起及之後，持有在緊接生效時間之前尚未獲得合併對價的代表共同單位的證書或記賬單位的持有人應停止對該等共同單位享有任何權利，但本協議或適用法律另有規定的除外。如果證書或記賬單位在生效時間後提交給交易所代理或母公司，則應按照第三條規定的對價和程序取消和交換這些證書或記賬單位。

(F)投資外匯基金；終止外匯基金。在按照本協議的條款和條件支付之前，外匯基金中的現金將由外匯代理按照母公司的指示進行投資。外匯基金任何投資的虧損不會 影響應付予儲税券持有人或記賬單位的款項。外匯基金的任何投資收益將按要求支付給母公司。外匯基金中任何在生效時間十二(12)個月後仍未被普通單位持有人 轉換為收到合併對價的權利的部分，應應要求退還給母公司，而任何該等持有人在此之前未按照第3.2節規定交換其共同單位以換取合併對價的，此後應僅向母公司尋求交付合並對價。支付現金以代替根據第3.2(H)節應支付的任何零碎股份，並根據第3.2(G)節就該持有人的共同單位支付任何股息和其他分派。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，母公司、合併子公司、HoldCo、合夥企業和合夥企業GP不向任何普通單位持有人承擔任何合併代價或根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的其他金額。在適用法律允許的範圍內，任何合併 對價仍未被普通單位持有人索要，否則將成為任何政府當局的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。

(G)股息和分派。在按照第3.2節的規定交出任何未交還的股票或賬簿單位之前，不得向未交還的股票或賬簿單位的持有人支付與合併中發行的母公司股份有關的股息或其他分配。退回後，在符合税務或其他適用法律效力的情況下，應向母股(如有)的記錄持有人支付(I)在退回時就任何該等母股支付的所有股息及其他分派，股息及其他分派的記錄日期在該退回生效日期之後，且於退回日期或該日期之前，及(Ii)在適當的付款日期，就該等母股支付的股息或其他 分派，其記錄日期在生效時間之後，但支付日期在該退回日期之後。就母公司股份的股息或其他分配而言，根據合併而發行的所有母公司股份均有權

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根據前一句話支付的股息，如同在生效時間已發放和未償還的一樣。在適用的範圍內，在緊接生效時間之前的每個公共單位應繼續有權獲得記錄日期在生效時間之前的任何關於該等公共單位的無息分配，該等公共單位可能已由合夥企業GP宣佈或由合夥企業 根據《合夥協議》和本協議的條款(視適用情況而定)就該等公共單位作出，但截至生效時間仍未支付。合夥企業的任何分派不是合併對價的一部分，應根據本協議的條款支付給該等持有人或前普通股持有人(視情況而定)。

(H)無零碎股份。在根據第3.2(C)條規定的生效時間之前交出尚未發行的普通股時，將不會發行代表母公司股份零碎部分的股票或股票，而該零碎股份權益將不會賦予其所有者作為任何母公司股份持有人的投票權或任何權利 。儘管本協議有任何其他規定，其共同單位被轉換為在合併中獲得合併對價的權利的每個普通單位持有人，本來有權獲得母公司股份的一小部分(在考慮到該持有人交換的所有共同單位後)，作為替代，現金(不含利息，四捨五入至最接近的整數分)，金額等於以下各項的乘積：(Br)(I)截止日期的平均收盤價和(Ii)根據本細則第III條該持有人本來有權收取的母公司股份的零碎部分。在確定支付給零碎權益持有人的現金金額(如有)後，母公司應在實際可行的情況下儘快安排交易所代理根據本協議的條款向該等零碎權益持有人支付款項。雙方承認，支付該等現金代價以代替發行零碎母公司股份並非為代價而另行討價還價，但 僅為避免因發行零碎母公司股份而對母公司造成的開支及不便而進行的機械性舍入。

(I)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如果父母要求，該人按父母指示的合理金額張貼保證金，以賠償可能就該證書向其提出的任何索賠，則交易所代理將簽發該證書以換取該遺失。被盜或銷燬證書就本條第III條所述證書所代表的共同單位須支付的合併代價，並支付現金以代替根據第3.2(H)節應付的任何零碎股份以及根據第3.2(G)節支付的任何股息及其他分派。

(J)扣押權。母公司、PBF LLC、合併子公司、HoldCo、尚存實體和交易所代理有權扣除和扣留根據本協議應支付的代價，且不得重複，該金額可能包括母公司、PBF、合併子公司、合併子公司、HoldCo、尚存實體或交易所代理根據《守則》及其頒佈的規則和法規或任何州、地方或外國税法的規定，合理地被要求扣除和扣留的母公司普通股股份。發送到

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如果母公司、PBF LLC、合併子公司、HoldCo、倖存實體或交易所代理扣留、支付或存入相關政府當局的金額，則就本協議的所有目的而言，此類 金額應被視為已支付給母公司、PBF LLC、合併子公司、HoldCo、倖存實體或交易所代理(視情況而定)進行扣除和扣留的個人。

(K)存量調整。如果與合併相關而發行的母股總數將超過緊接生效時間之前已發行和已發行母股的19.9%(19.9%)(股票門檻)，(A)交換比率將降至必要的最低限度(四捨五入至最接近的千分之一)，以使在合併中發行的母股總數不超過股票門檻，以及(B)本協議項下所有目的的現金對價將按每股增加相當於31.14美元的金額。乘以按初始匯率與根據本第3.2(K)節確定的匯率之間的差額(四捨五入至最接近的百分之一美分)計算。

第3.3節生效後的修正。在生效時間之後，合夥企業應在實際可行的情況下儘快對合夥企業於2014年5月15日和2019年7月31日提交的S-8表格登記聲明提交一份生效後的修正案，註銷其下的所有共同單位的註冊。

第3.4節調整。儘管本條款III有任何相反的規定，如果在本協議之日和生效時間之間，無論是否根據本協議的條款允許，已發行的普通股或母股的數量應因合夥權益、有投票權的證券、股權或權利、拆分、重新分類、資本重組、拆分、拆分、單位或股份分配、合併、重組、單位或股份交換或其他類似交易而改變為不同數量的單位或股份或不同的類別或系列。或任何此類交易應在生效時間或之前以記錄日期授權、宣佈或達成協議，則合併對價和任何其他類似的從屬項目(視情況而定)應進行適當調整，以充分反映此類交易的影響，並向共同單位持有人提供與該事件發生前本協議設想的相同的經濟效果；提供, 然而，本第3.4節的任何規定不得被視為允許或授權本協議任何一方 影響其根據本協議未經授權或允許進行的任何此類變更。

第3.5節無持不同政見者權利。對於本協議擬進行的合併或其他交易，不得有任何異議或評估權。

第3.6節合夥幽靈單位獎的處理。

(A)GP董事會應根據合夥LTIP和未完成的影子單位授予協議(夥伴關係影子單位獎)採取必要的必要行動，以(I)使緊接生效時間之前尚未授予的每個未歸屬的合夥影子單位自動恢復到生效時間之前，而不需要母公司或該夥伴關係影子單位的持有人採取任何 行動

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成為完全歸屬，以及(Ii)根據每個合夥幻影單位獎第2節，選擇向每個合夥幻影單位持有人支付相當於一個共同單位的公平市場價值(如合夥LTIP中定義的)的現金金額，以代替為每個合夥幻影單位交付一個共同單位。在DER賬户中記錄的任何應計但未支付的DER應在成交時支付給相應的夥伴關係影子單位獎的適當 持有者。與影子單位獎有關的付款，包括DER，將被適用於合夥關係影子單位獎第10節所述的扣繳。

(B)在生效時間之前，合夥企業和合夥企業應採取一切必要行動，以實施本第3.6節的規定。合夥企業和合夥企業GP應確保，自生效時間起，合夥企業影子單位獎的持有者或合夥企業LTIP的參與者不得 根據該獎項獲得合夥企業、尚存實體或其任何子公司的股權或與其股權有關的其他權利。

第四條

合夥的陳述及保證

和合作夥伴關係全科醫生

除非在下列情況下披露：(A)於2020年12月31日或之後提交美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會公開提供的報告、時間表、表格、證明、招股説明書和其他聲明(美國證券交易委員會合作夥伴關係文件)，在執行日期之前(但不包括美國證券交易委員會文件中有關前瞻性陳述的重要信息、前瞻性陳述的重要信息、前瞻性陳述的告誡(此類標題中包含的任何事實信息除外)，披露或聲明))或(B)合夥企業在執行本協議之前向母公司提交的披露信函(合夥企業披露時間表)(提供, 然而，， (I)該合夥關係披露明細表任何部分中的任何披露應被視為就本協議的任何其他部分披露，只要從該披露的表面上可以合理地看出，它適用於該其他部分，儘管其中遺漏了引用或交叉引用，以及(Ii)僅將該項目包括在該合夥關係披露明細表中作為陳述或保證的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或者該項目已經、將具有或將合理地預期會對合夥企業產生重大不利影響的合夥企業)、合夥企業，並且在符合本條款第四條規定的情況下，合夥企業GP各自向每個母實體陳述並保證如下：

第4.1節組織、地位和權力。

(A)每一合夥企業、合夥企業及其各自的重要子公司均為正式組織的法人實體，根據其註冊成立、組建或組織(視情況而定)所在司法管轄區的適用法律有效存在且信譽良好，並擁有擁有或租賃其所有財產和資產以及按目前進行的方式繼續經營其業務所需的所有必要的有限責任公司、公司、合夥企業或其他適用實體的所有必要權力和授權，但如未能擁有該等權力或授權，則不在此限。對夥伴關係的實質性不利影響(夥伴關係實質性不利影響)。

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(B)每一合夥公司及其主要附屬公司均已獲正式許可或合資格開展業務，並在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能獲如此許可、合資格或良好信譽並沒有亦不會合理地預期會對合夥公司個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

(C)合夥直接或間接擁有的所有尚未清償的有限責任公司權益、合夥權益、每一合夥重要附屬公司的股本股份或其他股權，均已按照各該等實體的組織文件(在本協議生效日期及截止日期均為 )妥為授權及有效發行，並已悉數支付(如屬有限合夥或有限責任公司的權益，在該實體的組織文件要求的範圍內)和 不可評估(在有限責任公司的權益情況下，除非這種不可評估可能受到《有限責任公司法》第18-607和18-804條的影響，如果是有限合夥企業的權益，則為 ，除非此類不可評估受DRULPA第17-303、17-607和17-804條的影響)，並且不受所有留置權、質押、押記、抵押、產權負擔、期權、優先購買權或其他優先購買權的影響，不利權利或索賠及 任何種類或性質的擔保權益(包括對錶決權或轉讓權利的任何限制，但該子公司的組織文件中規定的轉讓限制以及此類轉讓 修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和法規(《證券法》)以及美國各州的藍天法律(統稱為留置權)可能規定的普遍適用的限制除外)。

(D)合夥企業已向母公司提供其組織文件的正確和完整副本，以及其每個子公司的組織文件的正確和完整副本，每種情況下都已修改到執行日期。所有此類組織文件都是完全有效的，合夥企業及其每個子公司在任何實質性方面都沒有違反其任何規定。

第4.2節大寫。

(A)合夥企業的授權股權由共同單位和普通合夥人權益組成。截至2022年6月30日，已發行及未償還的有限合夥人權益及普通合夥人權益包括(I)62,732,078個共同單位及(Ii)普通合夥人權益。Partner GP是合夥企業的唯一普通合夥人，擁有所有未清償的普通合夥人權益，不受任何留置權的影響，該等普通合夥人權益已根據該實體的組織文件得到正式授權和有效發放。 合夥企業的所有未清償股權均得到正式授權、有效發行、全額支付(在合夥協議要求的範圍內)且不可評估(此類不可評估可能受DRULPA第17-303、17-607和17-804節所述事項的影響)，且不受優先購買權的影響(合夥協議 協議中規定的除外)。合夥公司的任何子公司均不擁有合夥公司的任何共同單位或其他股權。

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(B)截至籤立日期，(I)共有822,668個普通單位可根據合夥企業長期投資協議進行發行，其中(A)906,038個普通單位須獲頒發未償還合夥影子單位獎，及(B)除第4.2節所述外，沒有任何普通單位 須受任何性質的合夥企業或其任何附屬公司發行的未償還期權、利潤利益單位、影子單位、受限單位、單位增值權、認股權證、優先認購權、認購、贖回或其他權利、可轉換證券、可交換證券、協議或 承諾所規限，轉讓或出售合夥企業或其子公司的任何合夥企業權益或其他股權，或可轉換為或可交換為該等合夥企業權益或股權權益的任何證券，或任何授權、發行或出售上述或任何該等股權證券的承諾，除非根據本協議，且(Ii)合夥企業或其任何附屬公司並無任何合約義務回購、贖回或以其他方式收購合夥企業或其任何附屬公司的任何合夥企業權益或其他股權，或本句第(I)(B)款所列的任何該等證券或協議。

(C)合夥公司及其任何附屬公司均無任何未償還債券、債權證、票據或其他 債務，而其持有人有權就任何事項與普通單位持有人投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)或任何其他股權。

(D)除支持協議外，就合夥公司或其任何附屬公司的股本或其他股權的投票或登記事宜，並無與合夥公司或其任何附屬公司為立約一方的有投票權信託或其他協議或諒解。

第4.3節授權；不違反；投票要求。

(A)合夥企業和合夥企業均擁有所有必要的實體權力和授權來執行和交付本協議，並在合夥企業獲得合夥企業單位持有人批准後，完成本協議所設想的交易。合夥企業和合夥企業GP各自簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，均已由GP董事會正式授權，並得到GP衝突委員會和GP董事會的一致批准，合夥企業和合夥企業GP方不需要採取任何其他實體行動來授權合夥企業和合夥企業GP簽署、交付和履行本協議，除獲得合夥企業單位持有人批准外，完成本協議預期的交易。本協議已由合夥企業和合夥企業正式簽署和交付，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，構成合夥企業和合夥企業合夥企業各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其各自強制執行，但此類強制執行可能受到(I)適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利和補救措施的執行，並受一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中或衡平法上適用)和(Ii)公共政策的限制， 與受託責任和賠償有關的適用法律以及誠實信用和公平交易的默示契約(統稱為可執行性例外)。

22

(B)合夥企業或合夥企業GP簽署和交付本協議，或合夥企業和合夥企業GP完成本協議預期的交易，或合夥企業和合夥企業合夥企業遵守本協議的任何條款或規定， (I)假設合夥企業單位在未獲得股東批准的情況下獲得、違反、衝突、違反任何條款、條件或條款，或根據合夥企業或合夥企業子公司的任何組織文件， 導致任何違反或要求任何人同意，(Ii)假設第4.4節中提到的授權、同意和批准以及合夥單位的持有人批准已獲得，並且第4.4節中提到的備案已經作出，(X)違反、違反或與適用於合夥企業或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何政府當局的任何適用法律、判決、令狀或禁令相沖突，或(Y)違反、衝突、導致失去任何利益，構成違約(或在通知或過期後，或兩者兼而有之的情況下，根據任何貸款或信貸協議、債權證、票據、債券、按揭、契約、信託契約、許可證、租賃條款或條款，合夥企業或其任何附屬公司的任何財產或資產將構成違約)，導致終止或終止或取消權利，產生接受控制權變更付款(或類似付款)的權利，加速履行合夥企業或其任何子公司各自的財產或資產所需的任何留置權，或導致根據這些條款、條件或規定設立任何留置權。合夥企業及其子公司必須擁有的合同或其他協議、文書或義務(每一份合同)或許可證, 租賃和經營其財產和資產，或繼續其目前的業務，合夥企業或其任何子公司是其中一方，或合夥企業或其任何子公司的任何財產或資產可能受到約束或影響，或(Iii)導致可行使購買或收購合夥企業或其任何子公司的任何重大資產的任何權利，但第(Ii)款所述的違規、衝突、損失、違約、終止、取消、加速或留置權沒有 且合理地預計不會單獨或總體上對合夥企業產生重大不利影響。

(C)在正式召集和舉行的會議上，GP衝突委員會已真誠地一致決定：(I)本協議和支持協議以及由此擬進行的交易，包括合併，按照本文和其中所述的條款和條件，對合夥企業非關聯單位持有人是公平合理的，並符合其最大利益，假設合併的母公司、合夥企業批准，(Ii)批准本協議和支持協議以及擬進行的交易，從而包括合併，根據本協議和支持協議中規定的條款和條件(前述構成特別批准(定義見合作伙伴協議))，(Iii)建議GP董事會批准(X)本協議和支持協議以及本協議和由此預期的交易，包括合併，以及(Y)本協議和支持協議的簽署、交付和履行，以及本協議和支持協議的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易，及(Iv)向GP董事會建議GP董事會(X)決議指示將本協議提交共同單位持有人表決，及(Y)建議共同單位持有人批准本協議擬進行的交易，包括合併。

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(D)GP董事會根據GP衝突委員會的批准和建議，一致(I)批准了本協議和支持協議以及據此擬進行的交易，包括合併，以及本協議和支持協議的簽署、交付和履行，(Ii)批准將本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)提交普通單位持有人表決，以及(Iii)決定建議共同單位持有人批准本協議和擬進行的交易，包括合併。

(E)除在簽署本協議之前獲得GP衝突委員會和GP董事會的上述批准外，股東批准的合夥單位是批准和通過本協議以及本協議預期的交易所必需的任何類別或系列的合夥權益持有人的唯一投票權或批准。

第4.4節政府審批。除(A)根據經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《證券交易法》)規定的備案和遵守其他適用要求外，證券法，包括(I)向美國證券交易委員會提交與合併有關的委託書/招股説明書(委託書)，(Ii)註冊書，(Iii)附表13E-3，以及(Iv)任何適用的州證券和藍天法律，(B)向特拉華州州務卿提交合並證書，(C)根據適用的反壟斷法要求提交的文件，並遵守適用的其他適用要求，或(D)與遵守紐約證券交易所規則有關的任何同意、授權、批准、提交或豁免，不需要任何政府主管部門的同意或批准，或向任何政府主管部門提交、聲明或登記，以執行、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，但此類同意、批准、提交、在此類交易完成之前不需要獲得或做出的聲明或註冊，或者如果沒有獲得、做出或提交，則不會單獨或整體 合理地預期會導致合夥企業的重大不利影響。

4.5合夥企業美國證券交易委員會文件； 內部控制。

(一)自2020年12月31日起，合夥企業提交所有合夥企業美國證券交易委員會文件。在提交美國證券交易委員會時，或經修訂後，截至上次修訂之日(就根據證券法提交的文件而言)，或在美國證券交易委員會宣佈生效時(就根據證券法提交的登記聲明而言)，或在美國證券交易委員會宣佈生效時(就根據證券法提交的登記聲明而言)，所有該等美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合交易法或證券法(視屬何情況而定)在提交之日有效的適用要求。在上述時間內，沒有任何合作伙伴 美國證券交易委員會文檔包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性。所有財務報表(包括任何與此相關的附註)均以引用方式包含或併入該合夥企業的文件中，以形成在提交時在所有實質性方面都符合美國證券交易委員會相關規則和條例的規定，

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合夥企業及其綜合附屬公司的財務狀況，以及合夥企業及其綜合附屬公司於所指期間的經營業績及現金流量(在 未經審核財務報表的情況下，須遵守並非個別或在綜合材料中的一般年終審核調整)。截至本協議日期，沒有從美國證券交易委員會收到任何關於美國證券交易委員會合作夥伴關係文件的未決或 未解決意見。合夥企業的任何子公司均不需要根據交易法或合同的要求向美國證券交易委員會提交定期報告。

(B)合夥企業已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)，旨在提供合理保證，確保合夥企業根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給合夥企業的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。自合夥企業提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告之日起至本協議簽訂之日，合夥企業董事會未被告知在財務報告內部控制的設計或操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷，而這些缺陷或重大缺陷可能會對合夥企業記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。 任何涉及管理層或在合夥企業財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

(C)合夥企業，據合夥企業所知，合夥企業普通合夥人的董事和高級管理人員以其身份在所有實質性方面都遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的所有適用條款和根據該法案頒佈的規則和條例，以及在每種情況下對合夥企業有效和適用的國家證券交易所的任何適用要求

(D)除(I)合夥企業及其合併子公司的資產負債表(包括附註)上反映或以其他方式保留的情況外，該等負債和義務由合夥企業提交併於籤立日期前公開提供的《美國證券交易委員會》合夥企業文件中包含，(Ii)自資產負債表之日起按照以往慣例在正常業務過程中產生的負債和義務，以及(Iii)根據或依照本協議或與本協議預期的交易而產生的負債和義務，合夥企業及其任何附屬公司均無任何性質的負債或義務(不論是否應計或或有)，須在根據《公認會計原則》或其附註編制的合夥企業綜合資產負債表中予以反映或預留，除非合夥企業沒有亦不會合理預期會對合夥企業產生個別或整體的重大不利影響。

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第4.6節未發生某些變化或事件。

(A)自資產負債表日起，並無個別或合計 已導致或可能導致合夥企業產生重大不利影響的任何變動、影響、事件或事件。

(B)自資產負債表日起，合夥企業或其任何附屬公司的資產的任何重大部分 均未受到任何重大損害、破壞或損失，不論是否有保險承保。

第4.7節法律訴訟。沒有關於合夥企業或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據合夥企業所知， 關於合夥企業或其任何子公司的訴訟懸而未決，或據合夥企業所知，在任何政府當局面前，對合夥企業各自的任何財產或資產在法律上或在股權上受到書面威脅 ，也沒有任何政府當局針對合夥企業或其任何子公司作出任何命令、判決、法令或類似裁決，在每一種情況下，除了那些沒有也不會合理地預期對合夥企業單獨或總體產生重大不利影響的命令、判決、法令或類似裁決除外。

第4.8節遵守法律。

(A)合夥企業及其子公司的經營目前遵守任何適用的聯邦、州、地方或外國或省級法律、法規、條例、規則、法規、判決、命令、禁令、法令或機構對任何政府當局的要求或承諾(統稱為法律和每個法律)，包括與其各自資產和財產的使用、所有權和運營有關的法律，除非合理預期不會對合夥企業產生重大不利影響。合夥企業或其子公司均未收到任何違反任何適用法律的書面通知，除非此類違規行為單獨或總體上不會對合夥企業產生不利影響 。據合夥企業所知，任何合夥企業、合夥企業及其各自的子公司均未因潛在的、重大的 違反任何法律而接受任何政府當局的調查，除非合夥企業單獨或總體上有理由預計不會對合夥企業產生重大不利影響。本4.8節中包含的陳述和保證不涉及美國證券交易委員會事項、税務事項、合作伙伴福利計劃事項或環境事項，這些事項僅在4.5節、4.10節、 第4.12節和第4.13節中分別涉及。

(B)每一合夥企業及其附屬公司均持有擁有、租賃及營運其資產及物業以及合法經營其現正經營的業務所需的一切許可證，但個別或整體而言， 合夥企業有理由預期不會對合夥企業產生重大不利影響。合夥企業或其子公司均不與任何此類許可相沖突，或違約或違反任何此類許可，除非合夥企業單獨或總體上合理地預期不會對合夥企業產生重大不利影響。

第4.9節提供的信息。在符合第5.9節中母公司陳述和保證的準確性的前提下，Partner和Partnership GP或其代表提供(或將提供)的任何信息均不專門針對

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在(A)母公司就與合併相關的母公司發行母股向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(不時修訂或補充的登記聲明)中納入或納入：在向美國證券交易委員會提交登記聲明或其任何修訂或補充時，或在其根據證券法生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實， (B)母公司就發行與合併有關的現金對價向美國證券交易委員會提交的關於附表13E-3的規則13E-3交易聲明(經不時修訂的附表13E-3)將在附表13E-3或其任何修正案提交美國證券交易委員會時，以及在附表13E-3或其任何修正案首次郵寄給普通單位持有人之日，(B)委託書應包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，且(C)委託書將在首次郵寄給普通單位持有人之日及合夥單位持有人會議期間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。委託書、註冊説明書和附表13E-3中的每一項都將在所有重要方面符合《交易法》或《證券法》(視具體情況而定)的適用要求。儘管如此 , 合夥企業對母公司或其代表提供的信息不作任何陳述或擔保，以供在上述任何文件中引用或納入。

第4.10節税務事項。除非合夥企業沒有、也不會合理地預期對合夥企業產生重大不利影響：(I)合夥企業或其任何子公司必須提交的或與其有關的所有納税申報單已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，且所有該等納税申報單均完整準確；(2)合夥企業或其任何子公司應繳或已到期的所有税款已及時足額繳納，或已在合夥企業及其合併子公司的資產負債表上建立了足夠的税款準備金 《美國證券交易委員會》文件所載的資產負債表日期；(3)沒有人就合夥企業或其任何子公司的任何税收或納税申報表 提出任何税款索賠，也沒有就合夥企業或其任何子公司的任何税收或納税申報表或與其有關的任何税收或納税申報表進行任何評估、建議或調整，(Iv)合夥企業及其被歸類為合夥企業的每一家美國聯邦所得税子公司實際上已根據《守則》第754條進行了選擇，(V)合夥企業目前(自成立以來一直如此)或者(A)根據美國聯邦所得税合夥企業被適當地歸類為合夥企業，或(B)根據財政部條例 第301.7701-3(B)條被適當地視為與其各自所有者分開的實體，(6)合夥企業自成立至本課税年度(包括本課税年度)的每個課税年度的總收入中，至少有90%是符合《守則》第7704(D)節所指的符合資格的收入, 和(Vii)合夥企業的每個子公司目前(自其各自被合夥企業收購以來)要麼(A)就美國聯邦所得税而言被適當地歸類為 合夥企業，或者(B)就美國聯邦所得税而言被適當地視為獨立於其各自所有者的實體，但合夥企業披露明細表第4.10節所述的第(Vii)條的情況除外。

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第4.11節合同。

(A)除本協議或在簽署日期前提交或公開提交給美國證券交易委員會的任何合同外，截至本協議之日，合夥企業及其任何子公司均不是合夥企業(第4.11(A)節所述的每份合夥企業材料合同)的當事一方或受其約束的任何合同(無論是書面合同還是口頭合同)，這些合同是合夥企業的實質性合同(該術語在證券法第S-K條例第601(B)(10)項中定義)。

(B)除非合夥企業沒有也不會合理地預期對合夥企業產生重大不利影響，(Br)(I)合夥企業及其子公司(視情況而定)的每份重要合同是合法、有效的，對合夥企業及其子公司具有約束力並可對其強制執行，(Ii)合夥企業及其各子公司在各方面均未履行每一合夥企業重大合同項下要求其履行的所有義務，(Iii)合夥企業及其任何子公司均未收到或知悉， 根據任何此類合夥企業材料合同，存在構成合夥企業或其任何子公司的違約或違約的任何事件或條件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下， ，以及(Iv)截至本協議日期，任何合夥企業材料合同的任何其他一方均不在本協議項下違約，也不存在在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何此類另一方違約或允許終止的情況。任何合夥企業材料合同項下的修改或加速，除非按照其條款，任何其他方也未否認合夥企業材料合同的任何條款。

第4.12節合夥企業福利計劃。沒有合作伙伴關係 福利計劃。除尚未或不會合理地預期對合夥企業產生重大不利影響的責任外，合夥企業不會僅因其與合夥企業及其附屬公司以外的ERISA關聯企業的關係而承擔賠償或福利責任。

第4.13節環境事宜。合夥企業的重大不利影響：(A)每個合夥企業及其子公司都遵守所有適用的環境法，其中包括獲得、維護和遵守適用環境法要求獲得的所有許可證(合夥企業環境許可證)；(B)所有合夥企業環境許可證都是完全有效的，並且在適用的情況下，已及時提交續期或修訂申請；(C)沒有暫停或取消任何合夥企業的環境許可證，也沒有書面威脅；(D)合夥企業或其任何子公司或任何其他人沒有以任何合理預期的方式排放任何有害物質，導致合夥企業或其任何子公司根據適用的環境法承擔任何責任、補救義務或糾正行動要求；(E)沒有針對合夥企業或其任何子公司的訴訟待決或書面威脅，或涉及目前或以前由合夥企業或為合夥企業或其任何子公司而擁有、經營或租賃的任何房地產，或其任何子公司聲稱不遵守任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任；及(F)未處置、釋放或

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違反任何適用的環境法，從合夥企業或其任何子公司擁有或運營的任何財產，或合夥企業或其任何子公司的任何運營或活動造成的運輸。

第4.14節財務顧問的意見。GP Conflicts委員會已收到Intreids Partners，LLC(GP Conflicts Committee財務顧問)的意見，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中所述的假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，合併考慮對合夥企業非關聯單位持有人是公平的。

第4.15節經紀人和其他顧問。除了GP衝突委員會財務顧問，其費用和支出將由合夥企業支付，任何經紀人、投資銀行或財務顧問無權獲得任何經紀人、發現者或財務顧問的費用或佣金，或根據GP衝突委員會或代表GP衝突委員會作出的安排，獲得與合併或本協議擬進行的交易相關的費用或佣金的報銷。

第4.16節保險。除個別或整體上合理預期不會對合夥企業產生重大不利影響的情況外，承保合夥企業、其附屬公司及其各自業務及物業的保險單均由信譽良好的保險公司承保，其性質及金額為從事類似行業類似業務並遭受相同或實質相似危險或危險的人士慣用的保單，且在所有重大方面均按照其條款有效。各合夥實體均未收到 任何保險公司或其代理人的書面通知，通知必須進行重大資本改善或其他支出才能繼續投保。

第4.17節投資公司法。合夥不受修訂後的《1940年投資公司法》的監管，在合夥結束後，也不會立即受到監管。

第4.18節不作其他陳述或擔保。除第IV條所述的陳述和擔保外，合夥企業或任何其他人士均不得就合夥企業或其子公司或就本協議擬進行的合併或其他交易向任何母公司提供的任何其他信息作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保。在不限制前述一般性的原則下，任何合夥企業或任何其他人士均不會因向任何母公司(包括其各自的 代表)或任何母公司(或該等代表)使用任何該等資料而對任何母公司或任何其他人士負有或承擔任何責任或其他義務，包括因預期合併而向任何母公司提供的任何資料、文件、預測、預測或其他材料，除非任何該等資料是本條第IV條所載明示陳述或保證的標的。

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第五條

母實體的陳述和擔保

除了在(A)2020年12月31日或之後以及在執行日期之前 向美國證券交易委員會提交或公開提供的母美國證券交易委員會文件(但不包括任何此類母美國證券交易委員會文件中關於前瞻性陳述的告誡説明、關於前瞻性陳述的告誡説明、為1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款或類似標題(此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息除外)下的任何披露)中披露的信息外，或(B)在本協議簽署前由母公司向合夥企業提交的披露信函(母公司披露時間表)(提供, 然而，，(I)該父披露明細表任何部分中的任何披露應被視為就本協議的任何其他部分披露，只要該披露表面上合理地明顯地適用於該其他部分，儘管其中遺漏了引用或交叉引用，以及(Ii)僅在該母披露明細表中包括某一項作為陳述或保證的例外，不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經、將會或將合理地預期會對母公司產生不利影響)，母公司實體共同和各自向合夥企業陳述和保證如下：

第5.1節組織、地位和權力。

(A)每一母實體均已正式註冊成立或組成，根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的適用法律，以公司或有限責任公司的形式有效地存在，並擁有必要的法人或有限責任公司權力和授權，以擁有或租賃其所有財產和資產，並按其目前的經營方式開展業務，並且在其業務或所有權、租賃或財產或資產的進行所需的每個司法管轄區內具有良好的信譽，除非不具備這樣的資格或良好的聲譽不會合理地預期對母公司實體產生個別或總體的重大不利影響(母公司 重大不利影響)。

(B)母公司和PBF有限責任公司的每一重要附屬公司(不包括合夥企業及其任何附屬公司)均已正式組建，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律，以公司、有限合夥或有限責任公司的形式有效地存在，有實體權力和授權擁有或租賃其所有財產和資產，並按其目前的經營方式經營其業務，並且在其業務的開展或其財產或資產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則不會個別地或整體地導致母體材料的不良影響；母公司各主要附屬公司的所有已發行股本或其他所有權權益(由現任及前任高級管理人員擁有的PBF LLC的所有權權益除外，不包括Partnership GP及其任何附屬公司)及 PBF LLC已獲正式及有效授權及發行，且在適用範圍內為繳足股款及不可評税，並由母公司或PBF LLC(視何者適用而定)直接或間接擁有，且無任何留置權。

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(C)上級實體已向夥伴關係提供其每一份組織文件的正確和完整的副本，每種情況下都已修改為執行日期。所有此類組織文件都是完全有效的，合夥企業及其每個子公司在任何實質性方面都沒有違反其任何規定。

第5.2節大寫。

(A)於本協議日期，母公司的法定股權包括1,000,000,000股母公司普通股及1,000,000,000股母公司B類股。截至簽約日期，共有(I)121,924,402股母股已發行及已發行，(Ii)6,742,719股母股以庫房形式持有，(Iii)13股已發行及已發行的母公司B類股，相當於910,457股PBF LLC的A系列單位，可於一對一(V)根據母公司股本計劃授出的已發行購股權，相當於13,254,814股母公司股份；(Vi)根據 母公司股本計劃授出的已發行業績股份單位(根據實際業績及假設最高業績)，相當於1,365,809股母公司股份；及(Vii)6,409,472股根據母公司股本計劃可供發行的母公司股份 (不影響已發行業績股份)。母公司的所有已發行股本證券，以及所有根據母公司的期權和履約股份單位可發行的母公司股份，當根據其各自的條款發行時，將獲得正式和有效的授權和發行。

(B)截至執行日期，除上文第5.2節所述及母公司據此發出的股權計劃或授予文件中所述的 外，(I)不存在向母公司、PBF LLC或其任何子公司(不包括Partner GP及其任何子公司)購買或收購母公司或PBF LLC的任何股本或其他股權的期權、認股權證、協議、合同或其他權利，除非不合理地預期 會對母公司產生重大不利影響。其任何子公司(不包括Partner GP及其任何子公司)，以及(Ii)母公司沒有回購、贖回或以其他方式收購母公司權益或本句第(I)款所列任何此類證券或協議的任何其他股權的合同義務。

(C)母公司或其任何附屬公司(不包括合夥企業及其任何附屬公司)均無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與母公司股東投票(或可轉換或交換為或可行使有投票權的證券)或任何其他股權。

(D)除支持協議外，就母公司股本或其他股權的投票或登記事宜，並無任何母公司為立約一方的有表決權信託或其他協議或諒解。

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(E)將納入母股發行的母股 已獲正式授權，當根據本協議條款發行及交付時，母股將獲有效發行、繳足股款及無須評估，母股發行將不受任何優先認購權或類似權利的約束。

(F)所有已發行及未償還的有限責任公司 合併子公司的權益均獲正式授權、有效發行、已悉數支付及不可評税(該等不可評税可能受DLLCA第18-607及18-804條所述事項影響)，並由PBF LLC直接或間接擁有，且PBF LLC並無義務因PBF LLC擁有合併子公司的股權權益而向合併子公司作出貢獻，而PBF LLC亦不對合並子公司的債務、義務及責任負任何個人責任，不論該等債務、義務及責任是否因合約、侵權或其他原因而產生，純粹因為是合併子公司的股權持有人。合併子公司的成立完全是為了 從事本協議預期的交易。除與其成立及本協議擬進行的交易有關的責任及責任外，合併附屬公司並無亦不會直接或間接產生任何責任或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何協議或安排。

(G)HoldCo的所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並由PBF LLC直接或間接擁有。Holdco的成立完全是為了合併的目的。除與其訂立及本協議擬進行的交易有關的義務及責任外，HoldCo並無、亦不會直接或間接地產生任何義務或從事任何類型或種類的任何商業活動，或與任何人士訂立任何協議或安排。

第5.3條授權；不違反；投票要求。

(A)每個母實體均擁有簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易所需的所有必要實體權力和授權。本協議的母實體的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已得到作為合併子公司管理成員的PBF LLC、作為HoldCo的唯一成員的PBF LLC、作為PBF LLC的管理成員的母公司和母公司的正式授權和 批准，任何母實體無需採取任何其他實體行動來授權本協議的母實體簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易。本協議已由每個母實體正式簽署和交付，假設 本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，構成每個母實體的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個母實體強制執行，但這樣的 強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。

(B)母實體簽署和交付本協議，或母實體完成本協議預期的交易，或母實體遵守本協議的任何條款或條款，都不會(I)違反、衝突、違反組織的任何條款、條件或條款，或導致任何違反或要求任何人同意

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母實體的文件，(Ii)假設獲得了第5.4節中提到的授權、同意和批准，並進行了第5.4節中提到的備案，(X)違反、違反或與適用於母實體或其各自財產或資產的任何政府當局的任何適用法律、判決、令狀或禁令相沖突，或(Y)違反、衝突、導致失去任何利益，構成違約(或在通知或時間過去的情況下，或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)，導致終止或取消權利，產生根據任何母實體為當事一方的任何合同或母許可的任何條款、條件或規定接受控制權變更付款(或類似付款)的權利，加速履行任何母實體所需的任何相應財產或資產的權利，或導致在任何母實體作為一方的任何合同或母許可證的任何條款、條件或條款下對其任何相應財產或資產設立任何留置權。或彼等或彼等各自的任何財產或資產可能受其約束或影響，或 (Iii)導致可行使購買或收購任何母公司任何重大資產的任何權利，但第(Ii)條所述的該等違法行為、衝突、損失、違約、終止、取消、加速或 留置權並未個別或合乎合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(C)母公司股本的任何類別或系列的持有人無需投票即可批准母股發行。

(D)母公司董事會於正式召開及舉行的會議上一致通過本協議及支持協議及據此擬進行的交易，包括合併及母股發行，以及本協議及支持協議的簽署、交付及履行。

(E)母公司以PBF LLC管理成員的身份一致批准了本協議和支持協議以及在此和因此計劃進行的交易，包括合併以及本協議和支持協議的簽署、交付和履行。

第5.4節政府批准。除(A)交易法、證券法(包括登記聲明、附表13E-3和委託書)以及適用的州證券和藍天法律(在每種情況下)要求提交和遵守《交易法》、《證券法》和《證券法》的其他適用要求外，(B)向特拉華州州務卿提交合並證書，(C)根據適用的反壟斷法要求提交和遵守其他適用要求，或(D)任何同意、授權、批准、對於母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成本協議預期的交易，不需要提交與遵守紐約證券交易所規則有關的備案或豁免，或向任何政府機構提交同意或批准，或向任何政府機構提交、聲明或登記，但此類交易完成前無需獲得或作出的其他同意、批准、 備案、聲明或登記除外，或者如果未獲得、作出或給予，則不會單獨或合計合理地預期不會導致母公司重大不利影響 。

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第5.5節母公司美國證券交易委員會文件；未披露的負債； 內部控制。

(A)自2020年12月31日起，母公司已向美國證券交易委員會提交或提交了其必須提交或提交的所有報告、時間表、表格、證書、招股説明書、登記、委託書和其他聲明(集體地，連同所有以Form 8-K自願提交或公開提供的文件，在每個案例中，包括其所有展品和時間表以及通過引用併入其中的文件，即母美國證券交易委員會文件)。母美國證券交易委員會文件在其各自的生效日期(如果母美國證券交易委員會文檔是根據證券法的要求提交的登記聲明)和各自的美國證券交易委員會備案日期(就所有其他母美國證券交易委員會文檔而言)，或者如果在本協議日期之前進行了最終修訂，則在所有實質性方面都符合適用於該等母美國證券交易委員會文檔的交易法、證券法和薩班斯-奧克斯利法的要求。 且截至該等日期，所有母美國證券交易委員會文件均無對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述其內所需陳述或作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性 。美國證券交易委員會員工沒有收到關於母公司披露文件的未解決或未解決的意見。據母公司所知，母公司美國證券交易委員會 的任何文檔都不會受到美國證券交易委員會正在進行的審查或調查。沒有對母公司採取任何與母公司美國證券交易委員會文件中包含或遺漏的披露相關的執法行動。

(B)母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司截至各自日期的合併財務報表 (如經修訂，截至上次修訂日期)在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，是按照公認會計準則編制的(未經審計的季度報表除外，如其附註所示)於所涉期間(附註可能有所註明者除外)於所涉期間一致運用，並於所有重大方面公平列報 母公司及其綜合附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動(就未經審核的季度報表而言，須受正常的年終審計調整所規限，該等調整並無個別或合計對母公司及其綜合附屬公司作為整體 具有重大意義)。

(C)除以下情況外：(I)母公司及其合併子公司的資產負債表(包括附註)反映或以其他方式保留；(B)母公司在執行日前提交的母公司美國證券交易委員會文件中公開提供的；(Ii)自資產負債表日期以來在正常業務過程中按照以往慣例發生的負債和義務；(Iii)根據或依照本協議或與本協議預期的交易而產生的負債和義務。母公司或其任何附屬公司(不包括合夥企業及其任何附屬公司)均無任何性質的負債或義務(不論是否應計或或有)，須在母公司根據公認會計原則或其附註編制的綜合資產負債表中反映或預留，但沒有亦不會合理預期會對母公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。

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(D)母公司、PBF有限責任公司及其子公司(不包括合夥企業及其任何子公司)維持一套會計控制制度，該制度足以提供以下合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(2)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許進入資產；(Iv)已記錄的資產問責情況每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)母美國證券交易委員會文件所包含或以參考方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，公平地反映所有重要方面所需的資料，並已按照適用於此的美國證券交易委員會規則及指引 編制。母公司並無向母公司董事會報告涉及管理層或在會計控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為，而該等欺詐行為將會或合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

(E)自2020年12月31日以來，母公司的首席執行官和首席財務官已進行了薩班斯-奧克斯利法案要求的所有認證(對認證的事項沒有任何限制或例外，但知識除外)，且任何此類認證中包含的陳述都是完整和正確的，母公司或其任何子公司(不包括合夥企業及其任何子公司)或其各自的高管均未收到任何政府當局的通知，對此類認證的準確性、完整性、提交或提交的形式或方式提出質疑或質疑。截至本協議日期，這些實體或其各自的高級職員均不知道此類財務報告的內部控制在設計或操作方面存在任何重大缺陷。

第5.6節未發生某些變化或事件。

(A)自資產負債表日起，並無個別或整體 已導致或合理地可能導致母公司重大不利影響的任何變動、影響、事件或事故。

(B)自資產負債表日起，母公司或其任何附屬公司(不包括合夥企業及其任何附屬公司)的資產的任何重大部分 均無任何重大損害、毀壞或損失，不論是否由保險承保。

第5.7節法律訴訟。在任何政府當局面前，沒有針對或影響母實體或 其各自的法律上或衡平法上的任何財產或資產的待決程序，也沒有任何政府當局針對任何母實體的命令、判決、法令或類似裁決，在這兩種情況下，如果 被確定為對該母實體不利，已經或將合理地預期會產生個別或總體的母公司重大不利影響，並且，據母公司所知，不會威脅或考慮進行此類訴訟。

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第5.8節遵守法律；父母許可。

(A)母實體自2020年12月31日晚些時候及其各自的成立日期以來， 成立或組織一直遵守任何適用法律，且沒有違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為沒有也不會 合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。第5.8節中的陳述和保證不涉及美國證券交易委員會事項、税務事項、母公司福利計劃或環境事項，這些事項僅分別在第5.5節、第5.10節、第5.11節和第5.12節中涉及。

(B)母公司、PBF有限責任公司及其子公司(不包括Partner GP及其任何子公司)擁有 母公司及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產或按目前情況開展業務所需的所有許可或材料(統稱為母公司許可)，但 未能獲得任何母公司許可沒有也不會對母公司產生個別或總體重大不利影響，也沒有收到任何關於撤銷或修改任何母公司許可的訴訟通知除外，如果確定對母公司不利，PBF LLC或其任何子公司(不包括Partner GP及其任何子公司)將單獨或整體對母公司產生不利影響 。沒有任何訴訟待決，據母公司所知，母公司或其任何子公司(不包括合夥企業GP及其任何子公司)被指未能獲得運營任何資產或其業務所需的任何實質性許可或遵守這些許可，除非在每一種情況下，不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。

第5.9節提供的信息。受制於第4.9節規定的合夥企業和合夥企業GP的陳述和保證的準確性，母公司或其代表提供(或將提供)的任何書面信息均不會在註冊聲明或其任何修訂或補充提交給美國證券交易委員會時，或在其根據證券法生效時，專門用於納入或通過引用併入(A)註冊聲明。(B)附表13E-3將在附表13E-3或對附表13E-3的任何修正案送交美國證券交易委員會存檔時，以及在附表13E-3或對附表13E-3的修正案首次郵寄給共同單位持有人的日期，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述作出該等陳述所需的任何關鍵性事實，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實；(C)委託書將於首次郵寄給普通單位持有人之日起，及在合夥單位持有人會議舉行時，包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的 情況而不具誤導性。委託書、註冊書和附表13E-3將在所有重要方面符合適用的《交易法》和《證券法》的適用要求。儘管有上述規定，母公司對合夥企業或代表合夥企業提供的信息不作任何陳述或擔保，以供在 任何前述文件中引用或納入。

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第5.10節税務事項。(A)任何母公司實體或其資產必須提交的所有納税申報單都已及時提交(考慮到截止日期的所有延期)；(B)任何母公司實體應繳或已到期的所有税款都已及時足額繳納；(C)任何母實體的任何資產，如因未能(或被指控)未能就任何此類資產繳納任何税款而產生留置權，則不存在留置權，但對未到期和應繳納的税款或之後可不受處罰地繳納税款的留置權除外；(D)並無評估或徵收税款的待決程序，亦無就任何母公司或其資產提出任何不足之處或建議的調整，以及(E)母公司並未在執行日期前兩年內，或在本協議預期進行的交易中，在根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票分銷中，或在原本可構成守則第355(E)條所指的一系列相關交易(守則第355(E)條所指的)中，構成分銷公司或受控公司。

第5.11節家長福利計劃。除不能合理預期會產生母公司實質性不利影響的項目外，(I)母公司實體或其ERISA關聯公司建立或維護的每個母公司實體和任何員工福利計劃(定義見ERISA)符合ERISA；(Ii)據母公司所知，任何母公司實體或ERISA關聯公司出資的每個多僱主計劃(如有)符合ERISA；(Iii)對於任何母實體或其ERISA附屬機構建立或維護的任何員工福利計劃，沒有發生或合理預期會發生未被免除通知的應報告事件(根據ERISA第4043條或其下發布的法規)；(Iv)對於由母實體或其ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃，沒有 發生或合理預期將發生未能滿足守則第412節規定的最低資金標準的事件；由上級實體或其任何ERISA附屬機構建立或維護的任何單一僱主計劃(如ERISA第4001節所定義)，如果此類僱員福利計劃終止，將不會有任何數額的無資金支持的福利負債(如ERISA所定義的 )；(Vi)沒有母公司或其任何ERISA附屬公司因終止或退出任何員工福利計劃而招致或合理預期(A)ERISA第四標題下的任何責任(包括ERISA第4062(E)節下的任何責任)或(B)第412、4971節, 根據《守則》第4975或4980B條的規定；以及(Vii)由上級實體或其任何附屬機構根據《守則》第401(A)條規定符合資格的每個僱員福利計劃，均屬有資格，且並未發生任何事情，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致喪失這種資格。

第5.12節環境事宜。除非沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響：(A)(A)任何母公司或其任何子公司均不違反任何環境法，或根據任何環境法負有任何責任；(Ii)母公司或其任何子公司均不擁有、佔用、經營或使用任何財產，而據母公司所知，該財產需要根據任何環境法作出任何反應或採取其他糾正行動；(Iii)母公司或其任何子公司均未進行或資助任何調查、反應或其他糾正行動或對實際或可疑的情況進行監測

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任何場所或設施的危險物質，任何母實體或其任何子公司也不是任何命令、判決、法令、合同或協議的當事方，該命令、判決、法令、合同或協議根據任何環境法對其施加任何義務或責任；(Iv)母實體或其任何子公司對危險物質的任何釋放或(據母公司所知)危險物質的釋放不負責任或據稱負有責任，包括在任何非現場處理、儲存或處置場所；(V)沒有母實體或其任何子公司收到與環境法或危險物質有關的任何程序的書面通知，該程序 待決；或據母公司所知，且(Vi)母公司實體及其子公司已收到並遵守所有許可、許可證、授權、識別號或適用環境法所要求的開展其各自業務所需的其他批准，且不承擔任何責任；以及(B)據母公司所知，過去或現在沒有任何行為、條件或事件，包括釋放或威脅釋放有害物質，合理地預期會導致違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任。

第5.13節財產。母實體對所有不動產及其擁有的所有 其他財產及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均無任何留置權，且無任何留置權(I)不會個別或合計對母公司造成重大不利影響或(Ii)不會對其價值造成重大不利影響或對其所作或將予使用造成重大幹擾；母實體根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的重大不動產或動產，但 不會對其所作或將予使用造成重大不利幹擾的例外情況除外。

第5.14節知識產權。母公司、PBF LLC及其子公司(不包括Partner GP及其任何子公司)擁有、擁有或能夠以合理條款獲得開展其目前或目前僱用的業務所需的發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權(統稱為知識產權)的適當商標、商品名稱和其他權利，但母公司、PBF LLC及其子公司(不包括Partner GP及其任何子公司)擁有、擁有或能夠以合理條款獲得的母公司、PBF LLC及其子公司(不包括Partner GP及其任何子公司)對母公司造成的不利影響除外。對於母公司、PBF LLC或其任何子公司(不包括Partner GP及其任何子公司)，如果認定對母公司不利，且未收到任何關於侵犯或與其他人所主張的任何知識產權權利衝突的通知，將單獨或總體產生母公司材料的不利影響，則未收到任何關於侵犯或與之衝突的通知。

第5.15節經紀及其他顧問。除Barclays Capital Inc.(其費用和支出將由母公司支付)外，任何經紀商、投資銀行家或財務顧問均無權根據母公司、PBF LLC或其任何子公司(不包括Partnership GP及其任何子公司)或代表母公司、PBF LLC或其任何子公司(不包括Partnership GP及其任何子公司)作出的安排，獲得與本協議擬進行的 交易相關的任何經紀人、發現者或財務顧問的費用或佣金或報銷費用。

第5.16節保險。除個別或合計不會對母公司造成不利影響外，(A)每一母公司均由具有公認財務責任的保險公司承保該等損失和風險，保險金額如下：

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(Br)所有母公司均未被拒絕投保或申請任何保險；及(C)據母公司所知，每家母公司均可在保險期滿時續期其現有保險範圍，或將能夠從類似的保險人處獲得類似的保險範圍以繼續其業務。

第5.17節投資公司法。母公司和PBF LLC都不需要註冊為投資公司，在交易結束後，也不會立即要求註冊為投資公司，因為這一術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

第5.18節共同單位的所有權。截至簽約日期，PBF LLC是29,953,631個共同單位的實益擁有人 ，這些共同單位代表母公司、PBF LLC或其任何子公司(不包括Partner GP及其任何子公司)截至本協議日期登記或受益的所有公共單位。

第5.19節不作其他陳述或保證。除本條款第五條規定的陳述和擔保外，母公司或任何其他人士均未就母公司實體或向合夥企業或合夥企業GP提供的與合併、母公司股票發行或本協議預期的其他交易相關的任何其他信息作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保。在不限制前述一般性的原則下，母公司或任何其他個人對合夥企業、合夥企業或GP衝突委員會(包括其各自的代表)、或合夥企業的GP衝突委員會(或該等代表)使用任何此類信息，包括向合夥企業、合夥企業或GP衝突委員會(包括其各自的代表)分發任何此類信息，包括向合夥企業、合夥企業和GP衝突委員會預期合併和母公司股票發行而提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，都不承擔或不受任何 責任或其他義務。除非任何此類信息是本條款第五條所規定的明示陳述或擔保的標的。

第六條

其他契諾和協定

6.1準備登記聲明、附表13E-3和委託書；合夥單位持有人會議。

(A)由於 在本協議日期後，合夥企業和母公司應在實際可行的情況下儘快共同編制，合夥企業和母公司應(視情況而定)向美國證券交易委員會提交委託書和註冊説明書及其任何修訂或補充材料，合夥企業和母公司應準備和母公司、PBF LLC、合併子公司、控股公司、GP合夥企業和合夥企業應向美國證券交易委員會聯合提交附表13E-3及其根據交易所法案規則13E-3所規定的任何修訂，以及註冊説明書，其中委託委託書將作為招股説明書包括在其中。本合同的每一方應應另一方的請求，向另一方提供關於其自身、其各自子公司、董事、高級管理人員和單位持有人的所有信息，以及在每一種情況下與 有關的合理可取或必要的其他事項。

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委託書、註冊書或附表13E-3。合夥企業和母公司均應盡其合理的最大努力，在登記聲明根據證券法提交後，在可行的情況下儘快宣佈註冊聲明有效，並在必要的時間內保持註冊聲明的有效，以完成本協議預期的交易。 合夥企業和母公司的每一方應盡其合理的最大努力，在註冊聲明根據證券法宣佈生效後，在可行的情況下儘快將委託聲明郵寄給共同單位持有人。任何一方不得提交註冊聲明、附表13E-3或委託書，或對註冊聲明、附表13E-3或委託書進行修訂或補充，包括以引用方式合併，除非另一方有合理的機會對其進行審查和評論。如果在生效時間之前的任何時間，合夥企業或母公司發現與合夥企業或母公司或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而該信息應在任何登記聲明、附表13E-3或委託書的修正案或補充中列出，以使任何此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些信息是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現此類信息的一方應立即通知本協議其他各方，描述此類信息的適當修正或補充應立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給共同單位持有人。本合同雙方在收到任何書面或口頭意見後應立即通知對方, 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員對委託書、登記聲明或附表13E-3的任何修改或補充請求，或額外信息的請求，本協議各方應相互提供：(I)其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間關於委託書、登記聲明的所有函件，附表13E-3或本協議預期的交易，以及(Ii)美國證券交易委員會與註冊聲明有關的所有訂單。

(B)在第6.1(C)節的規限下，合夥企業應在登記聲明根據證券法宣佈生效之日起，在實際可行的情況下，為正式召集、發出通知、召開及舉行普通單位持有人特別會議(合夥單位持有人會議)以取得合夥單位持有人的批准，在實際可行的情況下，為正式召集、發出通知、召開及舉行特別會議設立一個記錄日期。在符合第6.3條的情況下，合夥企業應根據全球利益衝突委員會的建議，向普通單位持有人推薦批准本協議(統稱為合夥企業董事會建議)，並盡合理最大努力從普通單位持有人那裏獲得合夥單位持有人的批准。根據第6.3節的規定，委託書應包括合夥企業董事會的建議和GP衝突委員會財務顧問的意見。在不限制前述一般性的情況下，但在遵守第6.3節的前提下，合夥企業根據第6.1(B)節第一句規定承擔的義務不應因GP衝突委員會撤回或修改合作伙伴委員會的建議或GP衝突委員會或GP董事會就本協議或本協議預期進行的交易而採取的任何其他行動而受到影響。即使本協議中有任何相反規定，合夥企業仍可推遲或推遲合夥單位持有人會議(A)為獲得合夥單位持有人的批准而徵集額外的委託書，(B)在法定人數不足的情況下，(C)在合理必要的範圍內，以確保對委託書聲明的任何補充或修訂與GP衝突

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委員會在與外部法律顧問協商後確定，根據適用法律，在合夥單位持有人會議之前合理地 可行的最短時間內向普通單位持有人提供；以及(D)合夥企業是否已交付第6.3(B)節所規定的任何通知，且第6.3(B)節所規定的期限尚未到期；提供, 然而，，在任何情況下，合夥企業不得將合夥單位持有人會議推遲或延期至比外部日期 早兩(2)個工作日之後的日期。在任何情況下，除本協議明確規定的事項外，未經母公司事先書面同意，不得在合夥單位持有人會議上向共同單位持有人提交任何事項。

(C)除非本協議根據第八條被有效終止，否則合夥企業應將本協議提交普通單位持有人在合夥單位持有人會議上批准，即使普通合夥人董事會或普通合夥人衝突委員會已對合夥企業作出不利的建議變更。

第6.2節經營業務。

(A)除(I)本協議規定、(Ii)合夥企業披露時間表附表6.2(A)所述、(Iii)適用法律要求、(Iv)在本協議之日生效的任何合夥企業材料合同(包括合夥企業協議)或(V)經 父母書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)外，從本協議之日起至生效時間，(A)合夥企業GP和合夥企業的每一方應：並應使其各自的子公司按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務；提供，第6.2(A)(A)節不應禁止合夥企業及其子公司在正常業務過程之外採取商業上合理的行動或不符合過去的慣例，以應對(X)新冠肺炎大流行引起的變化或發展，或(Y)合理預期會導致類似合夥企業的合理審慎公司在正常業務過程之外或不符合過去慣例的其他變化或發展；然而，如果進一步，，在採取任何此類行動之前，合夥企業和合夥企業應與母公司實體協商，並真誠地考慮母公司對任何此類擬議行動的意見，以及(B)合夥企業和合夥企業各自不得、也不得允許其各自的任何子公司：

(I)以任何合理預期的方式修改此類實體的組織文件(無論是通過合併、合併、轉換或其他方式)，以阻止或在任何實質性方面阻礙、阻礙或推遲各方滿足合併或完成本協議所述其他交易的任何條件或完成的能力；

(Ii)宣佈、批准、 作廢或支付與共同單位有關的任何以現金、股權或財產形式支付的分配，但向共同單位持有人定期支付每季度現金分配除外，按目前每共同單位0.30美元的現行分配率計算；

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(Iii)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、扣押或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，或發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、轉讓、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、轉讓、質押、處置、轉讓、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、出售、出售、質押、處置、轉讓、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、轉讓、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、轉讓、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，或授權發行、出售、質認股權證或其他任何形式的權利，以獲取任何股權證券或此類可轉換或可交換的證券或權益，但下列情況除外：(X)在正常業務過程中發行的合夥企業影子單位獎勵或在歸屬或結算合夥企業影子單位獎勵時發行的未償還或符合本協議規定的其他方式授予的單位獎勵，或(Y)與合夥企業信貸安排或其他合夥企業債務的再融資有關的 ；

(Iv)直接或間接(包括通過合併、合併、收購資產、投標或交換要約或其他方式)收購或處置任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業組織或其分支機構，或任何其他 個人的任何財產或資產，但在正常業務過程中進行的非實質性收購或處置除外；

(V)向任何人提供任何貸款或墊款(以下情況除外)：(A)在正常業務過程中按照以往慣例向其僱員提供貸款或墊款；(B)向合夥企業或其任何附屬公司提供貸款和墊款；及(C)在正常業務過程中按照以往慣例提供商業信貸)；

(Vi)為借款產生、再融資或承擔，或預付或回購任何債務，或 擔保任何此類借款債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購合夥企業或其任何子公司的任何債務證券，但不包括(A)再融資合夥企業 信貸安排，(B)回購或贖回合夥企業的未償還票據，包括與合夥企業向母公司或PBF有限責任公司借款相關的債務，其程度經GP衝突委員會批准；(C)合夥企業或其任何子公司從合夥企業或其任何子公司借款，(D)合夥公司或其任何附屬公司償還合夥公司或其任何附屬公司的借款，以及合夥公司或其任何附屬公司對合夥公司或其任何附屬公司的債務的擔保；及。(E)根據該等債務條款所需的償還或回購借款或債務證券；。

(Vii)拆分、合併、拆分、再拆分、反向拆分、重新分類、資本重組或就任何該等實體的股本或其他股權進行任何其他類似交易；

(8)根據任何破產法或類似法律，通過完全或部分清算、解散或重組的計劃或協議或重組計劃或協議；

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(Ix)放棄、釋放、轉讓、和解或妥協任何程序，包括尋求損害賠償或禁令或其他衡平法救濟的任何州或聯邦監管程序，而放棄、釋放、轉讓、和解或妥協合理地預期會導致合夥企業材料 不利影響；

(X)對財務會計方法、原則或慣例作出任何重大改變(或改變年度會計期)，但公認會計原則改變可能需要的情況除外；

(Xi)除適用法律或在本協議之日生效的任何合夥利益計劃的條款另有規定外，(A)設立、採納、重大修訂或修改、開始參與或終止(或承諾設立、採納、重大修訂或修改、開始參與或終止)任何合夥利益計劃(或任何在本協議日期生效的計劃或安排)，(B)以任何方式大幅增加補償，合夥企業、合夥企業或其各自子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商或其他服務提供商的遣散費或福利，或簽訂或修訂任何僱用、 遣散費、終止、保留或諮詢協議，在每種情況下，除在正常業務過程中外，(C)加速任何合夥企業福利計劃下的任何實質性權利或福利，或(D)授予或修訂任何合夥企業影子單位獎或其他股權獎勵，但在正常業務過程中或本協議預期的情況下除外；或

(Xii)以書面或其他方式同意採取任何前述行動或採取任何行動，或以書面或其他方式同意採取任何行動，包括提出或進行任何合併、合併或收購，而在每種情況下，合理地預期該等行動會禁止、阻止或在任何重大方面阻礙、阻礙或延遲各方滿足本協議所述合併或其他交易的任何條件或完成該等合併或其他交易的能力。

(B)除(I)本協議規定、(Ii)母公司披露時間表附表6.2(B)所述、(Iii)適用法律要求、(Iv)在本協議日期生效的任何母公司重要合同中所規定的、或(V)合夥企業書面同意的(同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)外，在本協議之日起至生效期間，(A)母公司的每一實體應並應促使其各自的子公司：在符合以往慣例的正常業務流程中開展業務；提供，第6.2(B)(A)節不應禁止母公司及其子公司在正常業務過程之外或不符合過去慣例的情況下采取商業合理行動，以應對(X)新冠肺炎疫情引起的變化或發展，或(Y)合理預期會導致類似母公司的合理審慎公司在正常業務過程之外採取符合過去慣例的商業合理行動，以及(B)母公司不得：

(I)以下列合理預期的方式修改其組織文件(無論是通過合併、合併、轉換或其他方式)：(A)阻止或在任何實質性方面阻礙、阻礙或拖延當事方的能力

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滿足合併的任何條件或完成合並或本協議預期的其他交易，或(B)對(1)合夥企業非關聯單位持有人在合併完成後將獲得的經濟利益或(2)母公司普通股的任何重大方面的條款產生不利影響；

(Ii)拆分、合併、拆分、再拆分、反向拆分、重新分類、資本重組或實施與母公司股本有關的任何其他類似交易；

(3)根據任何破產法或類似法律，通過完全或部分清算或解散或重組的計劃或協議，或重組計劃或協議；或

(Iv)以書面或其他方式同意採取任何前述行動，或以書面或其他方式採取任何行動或同意採取任何行動，包括提出或進行任何合併、合併或收購，而在每種情況下，合理地預期該等行動會禁止、阻止或在任何重大方面阻礙、阻礙或延遲訂約方滿足本協議所述合併或其他交易的任何條件或完成的能力。

(C)自本協議之日起至結束日為止，合夥企業或母公司均不得、也不得致使其任何子公司採取本協議禁止的任何行動或未能採取本協議所要求的任何行動，而在任何一種情況下，這些行動都有可能導致合併的完成被實質性推遲，或導致根據第七條的規定未能滿足完成合並的條件。

(D)自本協議生效之日起至截止日期為止，合夥企業和母公司的每一方應，並應促使其子公司迅速以書面形式通知另一方：(I)任何事件、條件或情況可能導致在生效時間內不滿足第七條所列的任何條件，以及(Ii)通知方對本協議中所包含的任何契諾、義務或協議的任何實質性違反；提供, 然而，根據本條款6.2(D)交付的任何通知不應限制或以其他方式影響被通知方根據本條款可獲得的補救措施。

6.3合夥企業逆向推薦變更。

(A)除第6.3節允許的情況外，合夥企業和合夥企業通過GP董事會或GP衝突委員會或以其他方式行事，不得並應促使其各自的子公司和前述各方盡其合理最大努力使其各自的董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、代理人和其他代表(統稱為代表)不直接或間接(I)撤回、修改或取消資格，或公開提議撤回、修改或取消資格， 以對母公司不利的方式。合夥企業董事會的建議或(Ii)未將合夥企業董事會的建議包括在委託書中(採取任何此類行動被稱為合夥企業不利的建議變更)。在不限制前述規定的情況下，合夥企業或合夥企業GP代表違反前述限制的任何行為，除由母公司或在母公司指示下造成的任何違規行為外，應被視為合夥企業和合夥企業GP違反本第6.3條。

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(B)儘管本協議有任何相反規定，但在獲得合夥單位持有人批准之前的任何時間，在符合本條款6.3(B)的所有重要方面的情況下，GP董事會或GP衝突委員會可(X)根據第8.1(D)(Ii)條作出合夥企業的不利建議變更或(Y)終止本協議，在每種情況下：

(I)在應對介入事件時，如果GP董事會或GP衝突委員會(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，善意地認定不採取此類行動將與其根據《合夥協議》和適用法律承擔的義務相牴觸；

(Ii)如果GP董事會或GP衝突委員會(視情況而定)在其打算根據第8.1(D)(Ii)條(視具體情況而定)對合夥企業不利建議變更採取此類行動或終止本協議之前，至少提前三(3)天向母公司發出書面通知，合理詳細地説明導致介入事件的重大事件，除非在需要發出該通知時，在合夥企業單位會議前不到三(3)天，在這種情況下，GP董事會或GP衝突委員會應儘可能多地發出通知(包括所有此類天數在內的期限，即夥伴關係通知期限)；和

(Iii)如果在合夥通知期間，GP董事會或GP衝突委員會(如適用)已進行談判，並已盡其合理最大努力促使其財務顧問和外部法律顧問善意地與母公司談判(在母公司希望談判的範圍內)，以對本協議的條款和條件作出調整，以使未能根據第8.1(D)(Ii)條(視情況而定)實施該合夥企業的不利建議變更或終止本協議，不會與其在合夥協議和適用法律下的職責相牴觸；提供, 然而，，GP董事會或GP衝突委員會(視情況而定)應考慮母公司對本協議條款提出的所有變更，以確定未能根據第8.1(D)(Ii)節(視情況而定)實施該合夥企業不利建議變更或終止本協議是否與其在合夥企業協議和適用法律下的職責不相牴觸。

6.4合理的盡力而為。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，母實體和合夥企業及合夥企業中的每一方應相互合作，並應使其各自的子公司盡其合理的最大努力(I)採取或促使採取一切適當的行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於外部日期)滿足關閉前的條件，包括為免生疑問，在 父母的情況下，直到生效時間或終止

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本協議促使母公司根據支持協議在合夥單位股東會議上表決贊成合併的所有共同單位，並以可行的最快方式完成並使本協議預期的交易生效，包括儘可能迅速地準備和提交所有必要的文件、通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法要求或建議的任何文件)，(Ii)迅速(在任何情況下不遲於外部 日期)獲得所有批准，同意、放棄、許可、期滿或終止等待期、登記、許可、授權和任何政府當局或第三方的其他必要、適當或可取的確認，以完成本協議預期的交易，並(Iii)為質疑本協議或完成本協議預期的交易的任何訴訟辯護，或尋求解除或撤銷對各方完成本協議預期的交易產生不利影響的任何禁令或 限制令或其他命令。

(B)為施行而不限於前述規定，本協議的每一方(包括其各自的子公司)同意儘可能迅速地(如果適用法律要求)根據《高鐵法案》就本協議擬進行的交易提交適當的通知和報告表，並在任何情況下在本協議日期後五(5)個工作日內(除非本協議雙方同意較晚的日期)，並在可行的情況下儘快提供任何政府當局根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法可能要求的任何額外信息和文件材料，並盡其合理努力採取：或導致採取(包括由其各自子公司)採取符合本第6.4條規定的所有其他必要行動，以便在實際可行的情況下儘快(無論如何不遲於外部日期)終止或終止根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期。

(C)本協議各方應，並應促使其各自子公司盡其合理最大努力：(I)就與本協議擬進行的交易相關的任何向政府當局提交的文件或文件，在各方面與另一方進行合作，包括向另一方提供審查和評論的合理機會，以及與政府當局就本協議擬進行的交易進行的任何調查或其他調查或向其進行的其他調查或其他查詢，包括由私人發起的任何程序，以及(Ii)迅速將該方從聯邦貿易委員會、司法部反壟斷司或任何其他政府機構收到的或向該方提供的任何書面通信以及私人就任何訴訟程序收到或提供的任何材料書面通信通知另一方(並向另一方提供)，在每一種情況下，均與本協議中預期的任何交易有關。各方應 採取合理努力，以維護適用特權的方式，根據本6.4節的規定，共享根據律師-委託人特權、工作產品原則、共同辯護特權或任何其他特權而不被披露的信息。

第6.5節公告.與執行本協議有關的初始新聞稿應為經母公司和合夥企業合理同意的聯合新聞稿。此後，母公司和合夥企業均不得簽發或導致

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未經另一方事先同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)就本協議或本協議擬進行的交易發佈的任何新聞稿或其他公告(以之前未根據本協議發佈或作出的範圍為限)，除非適用法律或與紐約證券交易所的任何適用上市協議(視情況而定)可能要求，根據提議發佈新聞稿的一方的善意判斷確定的(在這種情況下，未事先與另一方協商，該方不得發佈或導致發佈該新聞稿或其他公告)；然而，前提是各方及其關聯公司可根據第6.5節的規定，作出與母公司或合作伙伴在以前的新聞稿、公開披露或公開聲明中所作的聲明相一致的聲明。

第6.6節獲取信息；保密。在發出合理的事先通知並遵守與信息交換相關的適用法律的情況下，本協議各方應並應促使其每一子公司在正常營業時間內向另一方及其代表提供對其及其子公司的所有財產、承諾、賬簿、合同、記錄和通信(在每種情況下，均為實物或電子形式)、高級職員、僱員、會計師、律師、財務顧問和其他代表的合理訪問權限(以及關於賬簿和記錄的複製權)。提供應在最大限度地減少對被請求方及其代表業務的幹擾的基礎上提供這種訪問。在適用法律的約束下，從執行日期到生效時間，母公司和 合夥企業應迅速向另一方提供(I)根據聯邦、州或外國法律(包括根據證券法、交易法及其下任何政府當局的規則)的要求，在此期間提交、發佈、宣佈或收到的與本協議擬進行的交易有關的每一份報告、時間表、登記聲明和其他文件的副本。(I)(I)另一方可能合理要求的有關母公司或合夥企業的業務、財產和人員的所有 信息，包括與環境有關的所有信息。儘管有上述規定，母公司沒有 義務披露或提供對任何信息的訪問，而這些信息的披露可能危及母公司或其任何附屬公司與此類信息有關的任何特權，或將違反對母公司或其任何附屬公司具有約束力的 保密義務。除母公司與合夥企業GP之間於2022年7月6日簽訂的《保密協議》(該協議可不時修改為《保密協議》)的條款允許的披露外，合夥企業應按照《保密協議》的條款，對根據本第6.6節從母公司收到的信息保密。

第6.7節賠償和保險。

(A)自生效時間起及之後，僅在合夥企業或合夥企業或其任何適用的 子公司獲準在緊接生效時間之前對受補償人進行賠償的範圍內，母公司和尚存實體共同和各自同意：(I)對所有受賠償的人進行賠償並保持其無害

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在適用法律允許的最大範圍內，對因調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備調查、辯護、作為證人或參與任何訴訟而支付或產生的任何合理費用或費用(包括合理的律師費和所有其他合理費用、費用和義務(包括專家費、差旅費、法庭費用、聘用費、筆錄費、複印費、印刷費和裝訂費，以及電信、郵資和快遞費)支付或產生的費用。包括與任何實際或威脅的法律程序有關的任何法律程序(包括與賠償要求或 受補償人提出的預付款有關的任何法律程序)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務、罰金和為達成和解而支付的金額(包括與上述任何法律程序有關或與之相關或應支付的所有利息、評估和其他費用)，以及，在父母收到由受補償人或其代表作出的償還上述款項的承諾後，如果在有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中裁定受補償人無權獲得賠償，則應就上述各項提供墊付費用，並 (Ii)遵守在緊接生效時間之前的《合夥企業和合夥企業組織文件》中關於免除高級職員和董事的責任、高級職員和董事的賠償以及墊付費用的規定。並確保合夥企業和合夥企業的組織文件或其各自的任何繼承人或受讓人(如適用)在生效時間之後的六年期間內，應包含不低於賠償的條款, 預支合夥企業和合夥企業的現任和前任董事、高級管理人員和員工的費用，並免除執行日期此類組織文件中規定的責任。根據第6.7(A)條規定，受保障人的任何權利在任何時候均不得以不利影響受保障人權利的方式進行修訂、廢除、終止或以其他方式修改，並可由該受保障人及其各自的繼承人和代表強制執行，以對抗母公司和合夥企業GP及其各自的繼承人和受讓人。

(B)母公司應在生效時間之前購買合夥企業現有 董事和高級管理人員責任保險單項下的尾部保單，其條款和條件提供與合夥企業現有董事和高級管理人員責任保險單基本相同的福利，以提供自生效時間起六(6)年內發生或被指控發生的行為或不作為的保險，這些行為或不作為是由受補償人以其身份 實施或被指控實施的。

(C)任何受保障人在本節6.7項下的權利，應是該受保障人根據合夥企業和合夥企業組織文件、任何賠償協議或DLLCA和DRULPA可能享有的任何其他權利之外的權利。本條款第6.7條的規定在本協議預期的交易完成後的六(6)年內繼續有效，並明確旨在使每一受補償人及其各自的繼承人和代表受益；提供, 然而，，如果在該六(6)年內提出或提出本第6.7節中規定的任何一項或多項賠償或提前期索賠， 任何此類索賠和提前期索賠的所有權利均應繼續存在，直至處置所有此類索賠為止。如果是家長和/或合作伙伴全科醫生或任何

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他們各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或基本上所有業務或資產轉讓給 任何其他人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應做出適當的規定，使母公司和/或合夥GP的繼承人和受讓人承擔本 第6.7節規定的母公司和合夥GP的義務。

第6.8節費用和開支。除第8.2節和第8.3節另有規定外，與本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支，包括所有法律、會計、財務諮詢、諮詢以及任何第三方因談判和實施本協議的條款和條件以及本協議擬進行的交易而產生的其他費用和開支，應由產生此類費用和開支的 各自一方承擔，但母公司和合夥企業應各自承擔和支付與提交、打印和郵寄註冊聲明有關的費用的一半。附表13E-3和委託書。

第6.9節第16節 重要。在生效時間之前，母公司和合夥企業應採取一切必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因符合《合夥企業交易法》第16(A)節的報告要求或將遵守與母公司有關的報告要求的每個個人因本協議擬進行的交易而進行的任何共同單位處置(包括與共同單位有關的衍生證券)或母公司普通股的收購(包括與母公司普通股有關的衍生證券)根據交易所 法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。

第6.10節上市、除名和撤銷註冊。

(A)母公司應盡合理最大努力，根據本協議發行母公司普通股，並在收盤前批准母公司普通股在紐約證券交易所上市(如適用，須遵守發行通知)。

(B)合夥企業將合作並盡其合理的最大努力，促使普通單位在符合適用法律的交易結束後，儘快從紐約證券交易所退市，並根據《交易所法》取消此類證券的註冊。

第6.11節股息和分派。從本協議生效之日起至生效日期，母公司和合夥企業的每一方應就母公司普通股和普通股的任何股息或分配以及與此相關的記錄日期和支付日期的宣佈進行協調，雙方的意圖是普通股持有人在任何季度都不應收到他們在合併中交換的普通股和母公司普通股的股息。但他們將在任何該等季度獲得：(A)僅與合夥企業權益有關的分派，或(B)僅與母公司普通股有關的股息，這些股息是他們在合併中通過交換獲得的。在本協議的有效期內，根據過去的慣例，合作伙伴GP應考慮並在適當的情況下

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對於合夥企業，合夥企業應按照過去的慣例，對截止日期前結束的每個已完成的日曆季度，批准並宣佈向普通單位持有人(包括合夥企業的非關聯單位持有人)支付現金分配，金額不低於當前每個公共單位分配率，即每個已完成的日曆季度每個公共單位的分配率不低於當前的0.30美元，條件是宣佈了分配，且結算不發生在GP董事會就此類季度分配建立的適用記錄日期之前；然而，前提是合夥企業GP或合夥企業均不需要根據本第6.11節採取任何違反適用法律、合夥企業的組織文件或合夥企業GP或合夥企業自執行之日起為當事一方的任何合同的行動。

第6.12節GP衝突委員會。在生效時間和本協議終止(以較早者為準)之前，母實體不得、也不得允許其任何子公司採取任何行動，在未經GP衝突委員會當時的多數現有成員同意的情況下，導致GP衝突委員會取消GP衝突委員會，撤銷或削弱GP衝突委員會的權力，或將身為GP衝突委員會成員的任何GP董事成員移除或導致其下臺。為免生疑問，本第6.12節不適用於根據合夥企業GP LLC協議的規定，填補因任何此類董事的辭職、死亡或喪失工作能力或因任何原因而被撤職而造成的任何空缺。

第6.13節合夥企業全科醫生的績效。合夥企業GP應促使合夥企業及其子公司遵守本協議和支持協議的規定。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，合夥及合夥企業及其各自子公司的行動或不作為不應被視為母公司或其子公司違反或違反本協議任何規定，除非該等行動或不作為是或不是在母公司的指示或建議下或就合夥及合夥企業及其各自的子公司採取的，且符合第6.2(B)節的規定，且須經母公司同意。

第6.14節税務處理。出於美國聯邦所得税的目的(以及適用美國聯邦所得税待遇的任何州、地方或外國税收的目的)，雙方同意將合併視為此類公共公共單位持有人的應税出售，以換取 合併對價。雙方將準備和提交符合上述規定的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上或在與税收有關的任何訴訟過程中採取任何不一致的立場，除非在有管轄權的法院做出最終裁決或與相關政府當局達成其他行政和解或最終行政決定後，適用法律另有要求。

第6.15節收購法規。如果任何收購法規適用於本協議、合併、母公司股票發行或與此相關的其他交易、母公司、母公司董事會、合夥企業、GP董事會和GP衝突委員會，則母公司、母公司董事會、GP衝突委員會應批准此類批准，並應盡合理最大努力採取此類行動，以便本協議擬進行的交易，包括合併和母公司股票發行，可在可行的情況下儘快按條款完成

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特此預期及以其他方式盡合理最大努力消除或儘量減少該等收購法規對特此擬進行的交易(包括合併及母股發行)的影響。

第6.16節證券持有人訴訟。合夥企業和合夥企業GP應 立即通知母公司，並有機會參與針對合夥企業和合夥企業GP和/或其董事(如適用)與本協議擬進行的交易有關的任何證券持有人訴訟的辯護或和解，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)。

第七條

先行條件

第7.1節各方完成合並的義務的條件。本合同各方實施合併的各自義務應在截止日期或之前滿足(或在適用法律允許的情況下放棄)以下條件：

(A)合夥單位持有人批准。應根據適用法律和合夥企業的組織文件，在合夥企業股東大會或其任何延期或推遲投票贊成批准本協議和擬進行的交易，包括合併(合夥企業股東批准)時，獲得作為單一類別投票的多數傑出共同單位的持有者的贊成票或同意。

(B)監管審批。適用於本協議根據《高鐵法案》進行的交易的任何等待期應已終止或已到期。

(C)沒有禁令或禁制令。任何政府當局(統稱為限制)制定、頒佈、發佈、進入、修訂或執行的法律、禁令、判決或裁決均不應有效地禁止、限制、阻止或禁止完成本協議所述交易，或使完成本協議所設想的交易成為非法行為。

(D)註冊説明書。《登記聲明》已根據《證券法》生效， 不得發佈暫停《登記聲明》生效的停止令，美國證券交易委員會也不得為此發起或威脅提起訴訟。

(E)證券交易所上市。本協議擬向合夥企業非關聯單位持有人交付的母公司普通股應已獲批准在紐約證券交易所上市，並須遵守正式發行通知。

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(F)信貸安排。應已獲得合作伙伴信貸安排項下的所有必要同意，或已達成母公司可接受的替代安排。

第7.2節母公司履行合併義務的條件。母實體實施合併的義務還須滿足(或在適用法律允許的情況下)在完成日期或之前滿足以下條件：

(A)申述及保證。(I)第4.1(A)節、第4.2節、第4.3(A)節和第4.3(C)節以及第4.6(A)節中包含的合夥企業和合夥企業的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，無論是在何種情況下，在截止日期和截止日期，如同在該時間和截止日期一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下為截止日期)；以及(Ii)本文所述的合夥企業和合夥企業GP的所有其他陳述和擔保在作出時以及在截止日期時均應真實和正確，如同在該時間作出一樣(除非在較早的日期明確作出，在此情況下為該日期)，除非在第(Ii)款的情況下，該等陳述和擔保未能如此真實和正確(第4.5節和第4.9節除外)。在不對任何個別陳述或保證中所述的實質性或合夥企業材料不利影響進行任何限制的情況下)不會、也不會合理地預期 會單獨或總體產生合夥企業重大不利影響。母公司應已收到由合夥企業和合夥企業高管代表合夥企業和合夥企業GP簽署的證書，以表明此 效果。

(B)履行合夥企業和合夥企業的義務。合夥企業和合夥企業GP 應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務。母公司應收到由合夥企業和合夥企業高管代表合夥企業和合夥企業集團簽署的證書，表明這一點。

第7.3節合夥企業履行合併義務的條件。合夥企業實施合併的義務還須滿足(或放棄，如果適用法律允許)在成交日期或之前滿足下列條件：

(A)申述及保證。(I)第5.1(A)節、第5.2節、第5.3(A)節和第5.6(A)節中包含的父母的陳述和保證在各方面均應真實、正確，無論是在截止日期還是截止日期，如同是在該時間作出的一樣(除非是在較早的日期明確作出的，在此情況下是在截止日期作出的)；和(Ii)在此陳述的母公司的所有其他陳述和保證在截止日期和截止日期均應真實和正確，如同在該時間和截止日期一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下為該日期)，除非在第(Ii)款的情況下，該陳述和保證未能如此真實和正確(第5.5節和第5.9節除外)。在不對重要性或任何個別聲明或保證中規定的母公司材料不利影響進行任何限制的情況下)不會有，也不會合理地預期會有單獨或總體的母公司材料不利影響。合夥企業 應收到母公司高管代表母公司簽署的證書。

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(B)履行上級實體的義務。每個母實體應在所有實質性方面履行了本協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務。合夥企業應已收到母公司高管代表母公司簽署的證書。

第7.4節終止條件受挫。

(A)合夥企業和合夥企業GP均不得依賴於未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，而該失敗是由於任何一方未能在交易結束前履行和遵守其應履行或遵守的契諾和協議的所有 實質性方面。

(B)任何母實體都不能依靠未能滿足第7.1節、第7.2節或第7.3節(視具體情況而定)中規定的任何條件，而這種失敗是由於任何一方未能在收盤前履行和遵守其應履行或遵守的契諾和協議的所有實質性方面。

第八條

終止

第8.1條終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止並放棄本協議 預期的交易：

(A)經母公司董事會和GP衝突委員會正式授權的合夥企業和母公司共同書面同意。

(B)由合夥企業或 母公司之一：

(I)如果截止日期為2023年3月31日或之前，(截止日期)；提供, 然而，(A)合夥企業、合夥企業或合夥企業GP未能滿足終止本協議的條件是由於合夥企業、合夥企業或合夥企業GP未能在所有實質性方面履行和遵守其在交易結束前應履行或遵守的契諾和協議，或者(B)合夥企業或母公司，如果是母公司、合夥企業或合夥企業，且在合夥企業的情況下，已提起(並正在進行)訴訟，尋求第9.9節允許的具體履行；

(Ii)具有第7.1(C)節規定的效力的任何限制將生效，並將成為最終的和不可上訴的；但如果該限制是由於合夥企業、合夥企業或合夥企業GP，以及母公司、母公司、PBF LLC、合併子公司或控股公司未能履行其在本協議項下的任何義務所致，則合夥企業或母公司不能享有根據該條款終止本協議的權利；或

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(3)如果合夥單位持有人會議及其任何延期或休會已經結束，且未獲得合夥單位持有人的批准；

(C)父母：

(I)如果合夥企業的不利建議在合夥企業單位持有人會議之前發生變更；或

(Ii)如果合夥企業或合夥企業GP違反或未能 履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果本協議中規定的合夥企業或合夥企業GP的任何陳述或保證不屬實)，則違反或 失敗(A)將(如果它在截止日期發生或持續)導致第7.2(A)節或第7.2(B)節所述的情況失敗，以及(B)無法治癒或無法治癒。合夥企業或合夥企業在收到母公司書面通知後三十(30)天內違反或不履行；提供, 然而，如果母公司、PBF LLC、合併子公司或控股公司當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則該母公司無權根據本8.1(C)(Ii)條終止本協議。

(D)以合夥方式：

(I)如果母公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或如果母公司在本協議中規定的任何陳述或保證不屬實)，下列哪一種違反或失敗(A)將(如果其發生或在截止日期持續)導致7.3(A)或7.3(B)節所述情況的失敗，以及(B)無法治癒或未治癒，父母在收到合夥企業關於違約或違約的書面通知後三十(30)天 ；提供, 然而，如果 合夥企業或合夥企業GP嚴重違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則該合夥企業無權根據本8.1(D)款終止本協議；或

(2)如果在收到合夥單位持有人批准之前，應根據第6.3(B)節的規定，對介入事件作出迴應，GP董事會或GP衝突委員會應已決定終止本協議；提供合夥企業、GP董事會和GP衝突委員會均應在所有實質性方面遵守第6.3(B)節。

第8.2節終止的效力。如果按照第8.1款的規定終止本協議，則應向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效和無效(除上一條的規定外

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第6.6節的句子、第6.8節、第8.2節、第8.3節和第IX條的規定)，除第8.2節另有規定外，母公司、PBF LLC、合併子公司、HoldCo或合夥和合夥GP的任何一方或其各自的董事、高級管理人員和附屬公司不承擔任何責任；提供, 然而，任何此類終止均不解除本協議任何一方的以下責任：(A)如果根據第8.3節的要求，(B)在根據本協議要求的情況下未能完成合並和本協議預期的其他交易的任何責任，或(C)故意欺詐或故意違反本協議中包含的任何契約或其他協議的任何責任，則任何一方都不能免除其支付母公司終止費、母公司費用或合夥費用的義務。儘管有上述規定，在任何情況下，GP合夥企業、合夥企業、其各自的任何子公司或其各自的任何代表在母公司、其任何子公司或其各自的任何代表的指示下采取或未採取的任何行動，均不對上一句但書中規定的任何事項承擔任何責任。

就本協議而言，故意 違反是指由於違約方故意採取行動或故意不採取行動而導致的實質性違反本協議，而違約方明知採取此類行動(或不採取此類行動)將 (I)導致實質性違反本協議，以及(Ii)阻止或實質性延遲關閉。

第8.3節終止費；費用。

(A)如果本協議由合夥企業或母公司根據第8.1(B)(Iii)條的規定有效終止(無合夥單位持有人批准)，合夥企業應通過電匯方式向母公司支付立即可用的資金(到母公司指定的賬户)，金額相當於母公司的費用， 應在終止後三(3)個工作日內支付。

(B)如果在 合夥單位持有人會議之前，母公司根據第8.1(C)(I)條(合夥企業不利建議變更)或第8.1(C)(Ii)條(合夥企業可終止違約)有效終止，則合夥企業應在終止後三(3)個工作日內向母公司支付費用。

(C)在任何情況下，合夥企業均不需要同時支付一次以上的父母費用和父母解約費。如果合夥按照第8.3(A)或8.3(B)節的規定有義務向父母支付父母費用，根據第8.3(E)節的規定有義務向父母支付父母解約費的，合夥企業只需支付父母解約費。

(D)如果本協議由合夥企業根據第8.1(D)(I)條有效終止(母公司可終止違約)，母公司應在終止後三(3)個工作日內向合夥企業支付合夥企業費用。

(E)如果本協議由合夥企業根據第8.1(D)(Ii)條有效終止(合夥企業 不利建議變更)，合夥企業應在終止後三(3)個工作日內向母公司支付解約費。

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(F)雙方承認，如果根據第8.3條的要求，支付母方費用、母方終止費和合夥企業費用(視情況而定)不應構成處罰，而將作為違約金，金額合理，將在到期和應付且不涉及欺詐或故意違約的情況下補償收到此類金額的一方，以補償在談判本協議期間和在依賴於本協議和預期完成合並的情況下所花費的努力和資源以及失去的機會。否則就不可能精確地計算出這一數額。在任何情況下，任何一方都無權獲得與終止本協議相關的一筆以上的母公司費用和 合夥費用(視情況而定)，並根據本協議支付此類金額。

(G)雙方承認，本第8.3條的規定是本協議擬進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，合夥企業、合夥企業GP、母公司、PBF LLC、合併子公司或控股公司中的任何一方都不會簽訂本協議。

第九條

其他

第9.1條不得存活等本協議中的陳述、保證和協議(為免生疑問，包括根據本協議交付的任何時間表、文書或其他文件)應在生效時間終止，或者，除第8.2條或第8.3條另有規定外，應在本協議根據第8.1條終止時終止(視情況而定)，但第一條、第二條、第三條和第6.6條最後一句所述的協議除外。本協議第6.8條和第九條以及本協議中任何其他預期在生效時間後履行的協議應在生效時間後繼續有效。

第9.2節修正案或補編。在生效時間之前的任何時間，本協議可通過本協議各方的書面協議、母公司董事會和GP董事會採取或授權的行動，在任何和所有方面進行修訂或補充，無論是在收到合夥單位持有人批准之前或之後； 提供, 然而，，除非得到全球利益衝突委員會的批准，否則董事會不得采取或授權採取任何此類行動；提供, 進一步在收到合夥單位持有人批准後， 不得修改或更改本協議的條款，而根據適用法律或證券交易所規則，如無此類批准，須經母股東批准或普通單位持有人進一步批准(視情況而定)。儘管有上述規定，母公司和合夥企業均有權在交易結束前繼續增加、補充或修訂母公司披露明細表和合夥企業披露明細表(視情況而定)，任何此類修改均不得事先徵得另一方同意。

第9.3節GP董事會的同意。除非本協議另有明確規定，否則只要根據本協議需要合夥企業或合夥企業GP的決定、決定、棄權、批准、協議或同意(包括行使或不行使第VIII條規定的任何權利或強制執行的任何決定)，

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本協議的條款(包括第9.9條)，此類決定、決定、放棄、批准、協議或同意必須得到GP董事會的授權； 提供, 然而，，除非獲得全球利益衝突委員會的書面批准，否則全球知識產權委員會不得采取或授權採取任何此類行動。

第9.4條延展時限、放棄等在生效時間之前的任何時間，任何一方均可在符合適用法律的前提下，(A)放棄本協議任何其他方的陳述和保證中的任何不準確之處，(B)延長本協議任何其他方履行義務或行為的時間，(C)放棄另一方遵守本協議所包含的任何協議，或者，除非本協議另有規定，否則放棄任何此類協議的條件，或(D)根據本協議作出或授予任何同意；提供, 然而，在合夥單位獲得股東批准之前，除非得到全球夥伴關係衝突委員會的書面批准，否則全球夥伴關係董事會不得采取或授權採取任何此類行動。儘管如上所述，合夥企業、合夥企業、母公司、PBF LLC、合併子公司或控股公司在行使本協議項下的任何權利時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該等權利，也不妨礙其單獨或部分行使本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利 。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

第9.5節轉讓。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，但合併子公司或控股公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給母公司的任何子公司，但此類轉讓不得解除母公司、PBF LLC、合併子公司或控股公司在本協議下的任何義務。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對其利益有利，並可由其強制執行。本第9.5節不允許進行的任何轉讓均為無效、無效和無效。

第9.6節副本。 本協議可以副本形式簽署(包括通過電子或便攜文件格式(.pdf)傳輸)，每份副本應被視為原件，但所有副本合在一起將構成一個相同的協議， 當各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時，該副本即生效。所有各方的簽名不需要出現在同一副本上，在其他各方在場的情況下交付本協議的已簽署副本 簽名頁面(包括通過電子郵件附加.pdf格式的副本或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式)將與交付本協議的 原始副本具有同等效力。

第9.7節完全 理解；沒有第三方受益人。本協議、保密協議、支持協議、合作伙伴披露時間表、母公司披露時間表以及任何一方根據本協議提交的任何證書(A)構成雙方之間關於以下事項的全部協議和諒解，並取代所有其他先前的書面和口頭協議和諒解

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本協議及其標的和(B)不得授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利(包括第三方受益人權利或其他權利)或 補救措施，但本句第(B)款、第6.7節和第9.12節的規定除外。

第9.8節適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及根據本協議產生或與本協議相關的任何索賠或爭議，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，該法律適用於在該州簽署並將完全在該州履行的合同。

(B)本協議雙方不可撤銷地同意，與本協議及本協議項下的權利和義務有關的任何訴訟應僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則在特拉華州內的任何州或聯邦法院)提起並裁定。本協議各方同意通過第9.10節規定的通知程序進行送達， 不可撤銷地就任何此類訴訟為其本身及其財產無條件地接受上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄下列主張，並同意不將其作為抗辯、反請求或其他主張：(I)任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何主張，但不包括沒有按照本條款第9.8條送達；(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、(3)在適用法律允許的最大範圍內，對(A)此類法院的訴訟程序在不方便的法院提起，(B)訴訟地點不適當，或(C)本協議或本協議標的的任何索賠, 不得在此類法院或由此類法院強制執行。本協議的每一方明確承認，根據特拉華州和美利堅合眾國的法律，上述放棄是不可撤銷的；然而，前提是每一方當事人對第9.8(B)節所載司法管轄權和送達的同意僅為本第9.8(B)節所述的目的，除非出於該目的，否則不得被視為對此類法院或特拉華州的一般服從。

(C)每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或本協議預期的交易或任何一方在談判、管理、履行和執行本協議以及本協議預期的交易中採取的行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。

58

第9.9節具體履行。雙方同意， 將發生不可彌補的損害，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行(包括未能採取本協議所要求的行動以完成合並)或以其他方式被違反，雙方將在法律上得不到任何適當的補救措施，因此雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在每種情況下，根據特拉華州衡平法院第9.9節的規定，具體執行本協議的條款和規定，或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對此類問題的管轄權，則在特拉華州開庭的任何聯邦法院，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方同意，其不會反對授予強制令、具體履約和本協議規定的其他衡平法救濟，其依據是：(A)任何一方在法律上都有適當的補救辦法，或(B)在任何法律或衡平法上，特定履約的裁決都不是適當的補救辦法(應理解，本句中的任何內容均不禁止本協議項下的具體履行或其他衡平法救濟要求的其他抗辯)。每一方進一步同意，任何一方不得要求任何一方獲得、提供或張貼任何與第9.9節中提到的任何補救措施相關的或作為獲得本條款9.9所述任何補救措施的條件的任何保證金或類似票據，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的權利。

第9.10節通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(A)如果通過傳真或專人遞送發送；(B)如果通過官方政府郵件系統郵寄，郵寄後五(5)個工作日，只要上述通知是通過掛號信或掛號信寄出的頭等艙郵資預付，並要求提供回執；(C)如果通過國際公認的隔夜特快專遞服務(如聯邦快遞或UPS)郵寄，一(1)個工作日後預付保證金；或(D)如果通過電子郵件，則在確認收到後的一(1)個工作日內。所有 通知將按以下地址發送給各方：提供, 然而，更改地址的通知只在收到後才生效：

如果是母公司、PBF LLC、Merge Sub或HoldCo，則為：

PBF能源公司

單程Sylvan，二樓

新澤西州帕西帕尼，07054

注意：總裁

Email: [****]

59

將副本(不構成通知)發送給：

PBF能源公司

單程Sylvan，二樓

新澤西州帕西帕尼，07054

注意：總法律顧問

Email: [****]

Hunton Andrews Kurth LLP

特拉維斯街600 4200號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：菲利普·海恩斯

Email: [****]

如果是合作伙伴或合作伙伴全科醫生，則：

PBF物流有限公司

單程Sylvan，二樓

新澤西州帕西帕尼，07054

注意：聯合國兒童基金會衝突委員會主席

PBF物流GP LLC董事會

Email: [****]

將一份副本(不構成通知)發給：

貝克·博茨公司

30 洛克菲勒廣場

紐約，紐約10112

注意：邁克爾·斯威德勒

Email: [****]

第9.11節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被具有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近適用法律所允許的最大程度，以可接受的方式實現雙方的初衷，最終實現本協議預期的交易。

第9.12節無追索權。董事過去、現在或將來對本協議項下、與本協議相關或與本協議相關的任何義務或責任，或對基於本協議項下產生的、與本協議相關的或與本協議相關的任何索賠，不承擔任何責任(無論是合同責任、侵權責任或其他責任)；提供, 然而，第9.12節中的任何規定均不限制本協議各方因違反本協議的條款和條件而承擔的責任。

[簽名頁面如下]

60

茲證明，本協議已於上述第一個日期起正式簽署並交付。

協議和合並計劃的簽字頁

協議和合並計劃的簽字頁

附件10.1

執行版本

投票和支持協議

這份投票和支持協議於2022年7月27日生效(本協議)，由特拉華州的PBF Energy Inc.、特拉華州的有限責任公司和母公司的子公司PBF Energy Company LLC(PBF LLC和母公司的母公司)以及特拉華州的有限合夥企業PBF物流有限公司和特拉華州的有限合夥企業PBF物流有限公司簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、PBF有限責任公司和合夥企業已由母公司、PBF有限責任公司、PBF物流GP有限責任公司、特拉華州有限責任公司和合夥企業的普通合夥人Riverland Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司和母公司(合併子公司)、PBFX控股公司、特拉華州公司和合夥企業的全資子公司簽訂了協議和合並計劃，合併日期為(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，據此，根據其中所述的條款和條件，在生效時，合併子公司將與合夥企業合併並併入合夥企業(合併)，合夥企業 按照合併協議的規定作為母公司的間接子公司繼續存在，由PBF LLC和HoldCo各自擁有；

鑑於，母公司通過PBF LLC間接是29,953,631個共同單位(公共單位)的實益擁有人(定義如下)，代表有限合夥人在合夥企業中的利益(此類共同單位，母公司共同單位)；

鑑於在簽署和交付合並協議的同時，作為合夥企業簽訂合併協議的條件和誘因，母公司實體正在就母公司共同單位訂立本協議；以及

鑑於在本協議的限制下，母公司願意不轉讓(定義如下)任何母公司共同單位，並促使PBF LLC投票表決母公司共同單位，以促進完成合並和合並協議預期的其他 交易。

因此，考慮到本協議所載的相互契約、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

一般信息

第1.1節 定義。本協議是合併協議中定義的支持協議。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議中規定的各自含義。

1

(A)實益擁有或實益所有權具有《交易法》規則13d-3中賦予此類術語的 含義，一個人對證券的實益所有權應根據該規則的規定計算(在每種情況下， 無論該規則是否在這種情況下實際適用)。為免生疑問，實益所有權和實益所有權還應包括證券的記錄所有權。

(B)實益所有人是指實益擁有參考證券的人。

(C)轉讓是指父母實益擁有的任何共同單位的任何直接或間接要約、出售、轉讓、質押、處置或其他類似的轉讓，無論是自願的還是非自願的，或就任何要約、出售、轉讓、質押、處置或其他轉讓(通過法律的實施或其他方式)訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，包括在每個情況下通過轉讓任何人或任何人的任何權益。

第二條

同意 保留通用單位

第2.1節父共同單位的轉讓和產權負擔。

(A)自本協議之日起至(I)合夥單位獲得持有人批准，(Ii)合夥企業發生不利建議變更之日，(Iii)合併協議根據協議條款終止，或(Iv)經協議各方和GP衝突委員會書面同意終止本協議之日(該最早日期，終止日期)，母實體不得就母公司實益擁有的任何共同單位，(X)轉讓任何該等共同單位或 (Y)將任何該等共同單位存入有投票權信託基金，或就該等共同單位訂立投票協議或安排，或就該等共同單位授予任何委託書(本條例另有規定者除外)或授權書。

(B)儘管有第2.1(A)條的規定，母實體仍可將任何母單位轉讓給符合以下條件的任何人：(br}(I)以與本協議基本相似的條款與合夥企業簽訂協議，或(Ii)作為轉讓的條件，以書面形式和實質上令合夥企業合理滿意地同意受 本協議約束，並在完成轉讓前向合夥企業交付一份已簽署的書面協議副本。

(C) 本協定的任何規定均不限制直接或間接轉讓任何母實體的股權或其他權益(但有一項理解是，母實體應繼續受本協定約束)。

第2.2節額外購買。自本協議生效之日起至終止日止，母公司實體同意，自本協議之日起，母公司不得購買或以其他方式獲得除母公司為實益所有人的29,953,631個公用事業單位以外的任何其他公用事業單位，且不得導致其各自子公司(合夥企業和合夥企業GP除外)購買或以其他方式收購。

2

第2.3節不允許轉讓；非自願轉讓。任何違反第二條規定的公共單位的轉讓或企圖轉讓，在適用法律允許的最大範圍內均為無效從頭算。如果發生任何母實體共同單位的非自願轉讓，受讓方 (此處使用的術語應包括初始受讓方的任何和所有受讓方以及隨後的受讓方)應在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下接管和持有此類共有單位， 將繼續全面有效，直至本協議有效終止。

第三條

同意投票

第3.1節表決的協議。在終止日期之前，母實體不可撤銷且無條件地同意，它們 應在任何合夥單位持有人會議上出席該會議，或以其他方式使母單位被算作出席該會議，以確定法定人數，並在該 會議上表決或導致表決所有母單位：

(A)贊成合併協議及據此擬進行的交易，包括合併；

(B)反對(I)與反對採納合併協議或與合併協議預期事項不一致而作出的任何其他交易、建議、協議或行動有關的任何協議、交易或建議；(Ii)會導致違反合併協議所載任何母實體或其各自附屬公司的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；(Iii)任何會導致完成合並的任何條件或合併協議第VI條所載合併協議預期的交易未能履行的任何行動或協議；及(Iv)合理預期會對合並協議或本協議預期的任何交易(包括合併)造成重大阻礙、幹擾、延遲、 阻礙、延遲或不利影響的任何其他行動。任何母實體違反本第3.1條對母共同單位投票、同意或表達異議的任何企圖(或以其他方式利用母共同單位的投票權)均無效從頭算.

儘管本協議有任何相反規定，母實體仍可自由投票(或簽署關於母單位的協議或委託書)，以任何母實體認為適當的方式，就第3.1(A)節和第3.1(B)節所述以外的任何事項對母共同單位進行表決。

第3.2節有限委託書。母實體在此不可撤銷地任命為其代表，並事實上的律師，全球方案衝突委員會主席和全球方案衝突委員會主席以書面指定的任何人，每個人都有充分的替代權和繼任權，僅就上文第3.1(A)節和第3.1(B)節規定的事項同意或表決上級共同單位。母實體打算在本協議期限內對第3.1(A)節和第3.1(B)節規定的事項 不可撤銷且無條件，並附帶權益，並將採取合理必要的進一步行動或執行可能合理需要的其他文書，以實現本代理的意圖，並特此撤銷任何母實體先前就第3.1(A)節和第3.1(B)節(和

3

父實體特此聲明，任何此類代理均可撤銷)。母公司實體根據第3.2節(I)授予的委託書應在發生(A)合夥公司不利建議變更和(B)終止日期和(Ii)可由合夥公司(和GP衝突委員會代表合夥公司)通過向母公司發出的書面通知進行唯一選擇的任何時間終止時自動撤銷。

第四條

其他協議

第4.1節放棄訴訟。母實體同意(A)不開始或加入，以及(B)採取一切必要的行動，以選擇退出針對合夥企業或其任何關聯公司及其每一位繼承人或董事的任何索賠、派生或其他集體訴訟，這些索賠、派生或其他索賠涉及本協議或合併協議的談判、執行或交付，或本協議或合併協議的完成，包括(I)質疑本協議或合併協議的有效性或尋求禁止其運作的任何索賠。本協議或合併協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲完成交易的任何索賠)或(Ii)指控GP董事會(或GP衝突委員會)違反與談判和訂立本協議、合併協議或據此擬進行的交易有關的任何受信責任，並據此不可撤銷地放棄與上述任何事項有關的任何索賠或權利。

第五條

母實體的陳述和擔保

第5.1節陳述和保證。上級實體特此聲明並保證如下：

(A)所有權。對於母公司共同單位，母公司在本協議期限內的任何時候都將繼續 擁有實益所有權、良好和有效的所有權以及完全和排他性的投票權，就第三條規定的事項發出指示，同意本協議規定的所有事項，並轉讓 母公司共同單位。母公司共同單位構成自本協議之日起由母公司實益擁有的所有合夥企業共同單位。

(B)管理局。每個母實體都擁有完全的權力和權力，並被正式授權制定、訂立和執行本協議的條款，並履行其在本協議項下的義務。本協議已由每個母實體正式有效地簽署和交付，(假設合夥企業適當授權、簽署和交付)構成每個母實體的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個母實體強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似 法律的限制)，無需採取其他行動授權每個母實體簽署和交付或履行本協議項下每個母實體的義務。

4

(C)沒有違規行為。每個母實體執行、交付和履行本協議不會(I)違反適用於任何母實體的任何法律規定；(Ii)違反適用於任何母實體的任何命令、判決或法令；或(Iii)違反、牴觸或違反以下各項的任何規定：(A)任何母實體為當事一方的任何合同，或它們或其各自財產或資產受其約束或影響的任何合同，或(B)上級實體的組織文件的條款、條件或規定，但上述第(I)和(Ii)款的情況除外，該等違反、衝突、違反或同意沒有也不會合理地預期 會有，單獨或綜合在一起，對母材產生不利影響。

(D)同意和批准。本協議的每個母實體的簽署和交付，以及每個母實體在本協議項下的義務的履行，不要求任何母實體獲得任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交任何備案或通知，但《交易法》可能要求的備案和授權除外，或者如果沒有獲得或做出這些備案和授權，合理地預計不會導致母公司 實質性的不利影響。

(E)沒有提起訴訟。據母公司所知，在任何政府當局的法律或衡平法上，並無針對或影響母公司實體或其任何財產或資產的待決法律程序，而該等法律程序或資產如被裁定對母公司實體不利，已或將合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

第六條

其他

6.1節終止。本協議將在(A)合夥企業建議變更日期和(B)終止日期中較早的日期終止。本6.1節的規定和本協議的終止均不解除(X)本協議任何一方在終止之前對任何其他 方承擔的任何責任，或(Y)本協議任何一方因違反本協議或與之相關而對任何其他一方承擔的任何責任。合併協議中的任何條款均不解除任何母實體因違反本協議而產生或與之相關的任何責任。

第6.2節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果是親自發送、傳真(經確認)或電子傳輸，或通過隔夜快遞(提供交付證明)發送至以下地址的各方，則應視為已發送：

如果是父實體，則：

PBF能源公司

One Sylvan Way，二樓

新澤西州帕西帕尼，07054

注意：總裁

Email: [****]

5

將一份副本(不構成通知)發給：

PBF能源公司

One Sylvan Way，二樓

新澤西州帕西帕尼，07054

注意：總法律顧問

Email: [****]

將一份副本(不構成通知)發給：

Hunton Andrews Kurth LLP

特拉維斯街600 4200號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：菲利普·海恩斯

Email: [****]

如果是合夥企業，則為：

PBF 物流LP

單程Sylvan路，二樓

新澤西州帕西帕尼，07054

注意：PBF物流GP LLC董事會衝突委員會主席

Email: [****]

將副本一份發給(該副本不構成通知)：

貝克·博茨公司

30 洛克菲勒廣場

紐約，紐約10112

注意：邁克爾·斯威德勒

Email: [****]

第6.3條修正案；棄權。

(A)除非由當事各方正式簽署書面文書，否則不得修改或修改本協定；提供, 然而，未經GP衝突委員會事先書面批准，合夥企業不得同意對本協議的任何修改、修改或放棄。

6

(B)對本協定任何條款或規定的放棄，除非以書面形式由尋求強制執行本協定任何條款或規定的一方簽署，否則無效。在一種情況下給予豁免並不構成在任何其他情況下繼續放棄。任何一方未行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，或任何一方在行使本協議項下的權利、補救辦法、權力或特權時不拖延，均不得視為放棄。

第6.4節對應；電子簽名 本協議可簽署副本(每一副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議)，並在各方簽署一個或多個副本並交付其他各方時生效。以.pdf格式通過電子郵件或任何其他旨在保留文檔(包括DocuSign)原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。在其他各方簽署本 協議副本之前，任何一方均不受約束。

第6.5節轉讓和約束力。除根據第 II條允許的轉讓外，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓、委託或轉讓均無效。除前一句話外，本協議將對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。 除前一句中明確規定的外，(A)本協議的任何條款不得為任何第三方的利益或可由任何第三方執行，包括本協議任何一方的任何債權人或其任何附屬公司，並且 (B)任何第三方不得根據本協議的任何條款獲得任何權利，或不得因任何此類條款而就本協議的任何其他方的任何責任(或其他原因)提出任何索賠。

第6.6節顯眼及標題。雙方同意，在適用法律要求 有效或可執行的範圍內，本協議中的粗體字或全大寫字體的規定就任何適用法律而言都是顯眼的。本協議中若干條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

第6.7節整個協議。本協議、合併協議和保密協議構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於此類標的的所有以前的協議、談判、討論、諒解、文字、承諾和對話。除本協議或協議中所述或提及的協議或諒解外，雙方之間不存在任何協議或諒解。

第6.8節可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在被裁定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持充分的效力和效力，不得以任何方式影響、損害或

7

因此而無效，只要因此或因此而進行的交易的經濟或法律實質不會以任何對任何一方不利的方式受到影響。經確定後，當事各方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現當事各方的原意。如果雙方不能達成一致，應通過限制和減少來解釋該條款，以使該條款是有效的、合法的和完全可執行的，同時最大限度地保留雙方允許的原始意圖；本協議的其餘條款和條件不應 受到此類變更的影響。

第6.9節沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在創建和創建合同關係，不打算也不創建任何機構、合夥企業、合資企業、本協議雙方之間的任何類似關係，或假定雙方在本協議預期的義務或交易方面以任何方式協調行動或作為一個集體。

第6.10節管轄法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及可能因與本協議或本協議的談判、執行或履行有關而產生的所有索賠或訴訟理由(無論是合同還是侵權行為)，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不適用其中的法律衝突原則。

(B)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本協議或預期交易直接或間接引起、與本協議有關或由此產生的任何訴訟，本協議各方不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(B)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(C)其自願作出此類豁免；以及(D)除其他事項外，本條款第6.10節中的相互豁免和證明引誘其訂立本協議。

(C)雙方 特此同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於與本協議或本協議擬進行的交易有關、引起或引起的任何事項，無論是合同、侵權或其他形式，均應在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則僅在特拉華州內的任何聯邦法院提起，並同意與因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序，應僅在特拉華州內的任何聯邦法院提起，並同意與因或

8

本協議所產生的結果應視為產生於特拉華州的一項商業交易。每一方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。本協議雙方同意，任何此類訴訟中的判決可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(D)本協議各方同意根據第6.2節的規定或以法律允許的其他方式，通過交付副本的方式，在任何訴訟、訴訟或訴訟程序中處理本協議任何一方送達的文件。

第6.11節開支。除合併協議另有規定外，與本協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支均應由產生該等費用或開支的一方支付，不論合併是否完成。

第6.12節無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的實體執行，並且基於本協議或本協議預期的交易或與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事方的實體，然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議的指名方(且僅限於指名方在本協議中承擔的特定義務，而非其他方面)外，上述任何人的任何過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、員工、發起人、成員、合夥人、股權持有人、附屬公司、代理、律師、顧問、顧問或代表或附屬公司，均不對任何一項或多項陳述、保證、契諾、任何一方或多方在本協議項下的協議或其他義務或責任(無論是為了賠償或其他)，或 基於本協議或本協議預期的交易而產生或相關的任何索賠。

第6.13節強制令救濟。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。在根據第6.1條終止本協議之前，各方據此同意，各方有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並 在任何有管轄權的法院根據第6.13條具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，這是他們根據適用法律或衡平法根據本協議條款有權獲得的任何其他補救之外的權利。每一方據此同意：(A)非違約方將有權獲得強制令和其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償；以及(B)被指控的違約方不會

9

任何對提供公平的具體履行補救措施的異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和義務，並且不會以適用法律下有足夠的補救措施為抗辯理由，所有這些都符合第6.13節的條款。每一方進一步同意，任何其他方或任何其他人不得要求任何其他方或任何其他人獲得、提供或張貼任何保證金或類似票據，以此作為獲得第6.13節所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的任何權利。

第6.14節沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為將母公司共同單位或與母公司共同單位有關的任何直接或間接所有權或所有權關聯授予合夥企業。母公司共有單位的所有權利、所有權和經濟利益以及與母公司共同單位有關的所有權利、所有權和經濟利益仍歸母公司所有，除本協議另有明確規定外，合夥企業無權管理、指導、限制、監管、管理或管理任何母公司的任何政策或業務，也無權對任何母公司行使任何權力或權力進行表決或處置。

第6.15節解釋。雙方 共同參與了本協議的談判和起草。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及條款或章節時，除非另有説明，否則應指本協議的條款或章節。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議中使用了包含、包含或包含等字樣，應視為後跟字樣，但不限於此。

[簽名頁如下]

10

本協議雙方自上述日期起簽署或簽署本協議副本，特此證明，本協議在本協議中具有法律約束力。

[ 投票和支持協議的簽名頁]

[ 投票和支持協議的簽名頁]

附件99.1

PBF能源公司宣佈達成協議，收購PBF物流公司剩餘的公開股份

新澤西州帕西帕尼，2022年7月28日-PBF能源公司(紐約證券交易所代碼：PBF)和PBF物流公司(紐約證券交易所代碼：PBFX)今天宣佈了一項最終協議和合並計劃，根據該協議，PBF能源公司將以PBF能源A類普通股和現金的組合，收購其尚未直接或間接擁有的代表PBF物流有限合夥人利益的所有未償還普通股。截至2022年7月22日，PBF Energy實益擁有PBF物流約47.7%的未償還公共部門。

根據合併協議，PBF能源尚未實益擁有的PBF物流的每個已發行普通股將轉換為PBF能源A類普通股0.270股和9.25美元現金，不計利息。收購價格比截至2022年7月27日的30天內PBF物流公共單位的交易量加權平均價格溢價13.2%。

PBF能源和PBF物流董事長兼首席執行官Tom Nimbley表示，我們很高興宣佈PBF Energy的這項戰略收購，這是PBF Energy優化我們的煉油和物流業務計劃的一個關鍵目標。他補充説，這筆交易最終將使我們能夠簡化公司結構，消除運營獨立上市公司的行政、合規和成本負擔。合併完成後，我們 相信合併後的公司的財務狀況將顯著提高。

其他交易條款和詳細信息

合併完成後，PBF物流將成為PBF Energy的間接全資子公司，PBF物流共同部門將停止在紐約證券交易所上市，並將隨後根據修訂後的1934年證券交易法註銷註冊。

PBF物流由PBF物流衝突委員會代表參加談判，該委員會由其普通合作伙伴董事會的三名獨立成員組成。PBF物流衝突委員會一致批准了這筆交易，並向PBF物流普通合夥人董事會建議批准該交易，董事會也一致批准了該交易。這筆交易也得到了PBF Energy董事會的一致批准。

合併的完成取決於常規條件的滿足，包括收到PBF物流單位持有人的必要批准。

交易顧問

巴克萊資本公司是這筆交易的獨家財務顧問；Hunton Andrews Kurth LLP是PBF Energy在這筆交易中的法律顧問。Intreids Partners，LLC是PBF物流衝突委員會的財務顧問，Baker Botts L.L.P.是PBF物流衝突委員會的法律顧問。

未提供或邀請

本新聞稿僅供參考，並不構成根據擬議交易或以其他方式出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券登記或資格登記或資格之前在任何司法管轄區進行任何證券出售。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，PBF Energy將向美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包括PBF能源的招股説明書和PBF物流的委託書。PBF Energy和PBF物流也可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。PBF物流將把委託書/招股説明書郵寄給其單位持有人。本文件不能替代任何招股説明書、委託書或PBF能源或PBF物流可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何其他文件。建議PBF能源和PBF物流的投資者和股權持有人在獲得委託書/招股説明書和其他相關材料後，仔細閲讀將提交給美國證券交易委員會的有關擬議交易的委託書/招股説明書和其他材料，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，因為它們 包含重要信息。您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲取向美國證券交易委員會提交的有關這筆交易的所有文件的副本(當這些文件可用時)。您也可以從PBF能源的網站(www.pbfenergy.com)上免費獲取這些文件，在選項卡中的投資者，然後在標題下。您也可以免費獲得這些文件，從PBF物流網站 (www.pbflogistic s.com)下的選項卡，然後在…美國證券交易委員會備案。

徵集活動的參與者

PBF能源、PBF物流及其各自的董事、高管和某些其他管理層成員和員工可能 向PBF物流單位持有人徵集代理人，以支持擬議的交易和相關事宜。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可以被視為與擬議交易相關的PBF物流單位持有人招標的參與者的信息，將在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中列出。您可以在2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書 中找到有關PBF Energy的高管和董事的信息。您可以在2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中找到PBF物流高管和董事的信息。有關PBF Energy高管和董事以及PBF物流高管和董事的更多信息，可以在上述S-4表格註冊説明書和其他相關材料中找到，這些材料將在獲得後提交給美國證券交易委員會。您可以使用下面的聯繫信息從PBF Energy和PBF物流公司獲得這些文檔的免費副本。

前瞻性陳述

本新聞稿中有關未來計劃、結果、業績、預期、成就等的陳述被視為前瞻性陳述(根據聯邦證券法對該術語的定義)。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素可能超出PBF Energy或PBF物流的控制範圍，可能會導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的因素和不確定性包括但不限於在提交給美國證券交易委員會的PBF能源或PBF物流備案文件中披露的風險，與

合併，包括完成交易的時間，獲得必要的PBF物流單位持有人批准的能力，以及在與合併相關的問題上管理時間的轉移；PBF Energy或PBF物流產品或原油的供應、需求、價格和其他市場狀況；對我們資本支出和扭虧為盈項目的預期；與購買可再生能源的義務相關的風險以及與其價格波動相關的市場風險；PBF Energy在任何宣佈的時間 框架內或任何時候進行收購或投資並實現其收益的能力 ；PBF Energy或PBF物流對2022年剩餘時間市場狀況對需求的影響的預期；以及影響PBF Energy或PBF物流的不利市場狀況的影響、意想不到的發展、監管批准、法律變化和其他對公司產生負面影響的事件的影響。所有前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。除非適用法律另有要求，否則PBF Energy和PBF物流均不承擔修訂或更新任何前瞻性表述的義務。

關於PBF能源

PBF Energy Inc.(紐約證券交易所代碼：PBF)是北美最大的獨立煉油商之一，通過其子公司、煉油廠和相關設施在加利福尼亞州、特拉華州、路易斯安那州、新澤西州和俄亥俄州運營。我們的使命是以安全、可靠和對環境負責的方式運營我們的設施，為員工提供安全和有益的工作場所，在我們開展業務的社區中發揮積極影響，併為我們的投資者提供卓越的回報。

關於PBF物流

PBF物流有限公司(紐約證券交易所代碼：PBFX)總部位於新澤西州帕西帕尼，是一家由PBF Energy組建的收費、以增長為導向的大型有限責任合夥企業，擁有或租賃、運營、開發和收購原油和成品油碼頭、管道、儲存設施和類似的物流資產。

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聯繫人：

科林·默裏(投資者)

郵箱：ir@pbfenergy.com

Tel: 973.455.7578

邁克爾·C·卡洛維奇(媒體)

郵箱：MediaRelationsing.com

Tel: 973.455.8994