《信息自由法》要求保密處理

Ioneer Ltd要求保密處理
依據17 C.F.R.美國證券交易委員會。200.83

April 28, 2022


通過埃德加

公司財務部
英國能源與運輸局
Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號
New York, NY 10166-0193
Tel 212.351.4000
Www.gibsondunn.com

埃裏克·斯卡拉佐
Direct: +1 212.351.2389
Fax: +1 212.351.5289
郵箱：escarazzo@gibsondunn.com
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549

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以表格20-F呈交註冊説明書草稿
根據公司財務事業部公告，
《登記報表處理程序草案》
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回覆：
Ioneer Ltd
表格20FR12B上的註冊聲明草稿
以保密方式提交2021年12月7日
CIK No. 0001896084

它可能關注的對象：

本函件代表Ioneer Ltd(“本公司”)迴應閣下於2022年1月3日就上述於2021年12月7日以保密方式提交的20-FR12B表格註冊説明書草稿(“註冊説明書”)所發出的函件(“意見函”)。以下是公司財務司工作人員(“工作人員”)的每一項意見，並附有相應的答覆。為便於參考， 下面的標題和編號段落與評議信中的標題和編號註釋對應。本公司的每一份回覆均以普通字體在員工相應的評論下方以粗體顯示。

本公司同時提交經修訂的20-FR12B表格(“20-F表格”)註冊説明書草案。以下公司回覆中包含的所有頁碼參考對應於表格20-F中的頁碼。

封面頁

1.
我們注意到您在此披露，Sibanye-Stillwater將根據Sibanye-Stillwater配售認購您1.459億股普通股，您預計圍繞戰略合作伙伴關係的交易將於2022年下半年完成。然而，您在第53頁披露，在您的股東批准後，您於2021年10月21日向Sibanye-Stillwater發行了1.459億股普通股。請 修訂以澄清Sibanye-Stillwater安置項目是否已經完成以及戰略夥伴關係的現狀。

表格20-F第1頁已作相應修訂。

關鍵信息

資本化和負債，第8頁

2.
請將資本化和負債表修改為不早於提交日期前60天的日期。您的資本化和負債表還應 説明您的債務是有擔保的還是無擔保的、有擔保的還是無擔保的，並應包括間接負債和或有負債。此外，請告訴我們您如何在資本化和負債表中考慮Peak Minerals LLC的300萬美元或有負債。請參閲表格20-F的第3.B.項

表格20-F的第8頁已作相應修訂。


April 28, 2022
第2頁
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風險因素，第9頁

3.
我們注意到您在第76頁披露，存款協議規定，美國存托股份持有人放棄對您或託管銀行因您的股票、美國存託憑證或存款索賠而產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。請包括風險因素，以突出陪審團審判豁免條款對持有美國存托股份或其權益的人的風險和影響，其中可能包括提出索賠的成本增加、結果不太有利的可能性、獲取信息的渠道有限以及公司與股東之間的其他資源失衡，以及這些條款 可能會阻礙索賠或限制股東向司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。此外，請在此處和其他地方修改您的信息披露，以澄清此條款是否適用於二次交易中的購買者

表格20-F第17-18頁和第80頁已作相應修訂。

與礦業權保有權、允許擾亂區域和經營權有關的政府法規，第13頁

4.
在此處和您的業務概述部分提供有關與Rhyite Ridge採礦項目相關的任何重大法律或法規發展的最新披露。如果有最終規則將蕎麥列為瀕危物種，或者如果對關鍵棲息地指定有不利決定，請考慮增加新的風險因素，以突出實際影響。如果該 領域出現不利發展，請在業務概述部分討論公司可能採取的下一步措施，並建議我們是否需要修改您在第1頁介紹中提到的以環境可持續方式在Rhyite Ridge進行運營的內容。

我們承認，如果我們的流紋石嶺項目開發有不利的監管發展，我們將需要相應地修訂20-F表中的風險因素和業務概述部分 。我們的結論是，第1頁上的參考資料不需要修改，因為我們目前沒有經歷過重大的不利和不可預見的環境發展。

礦產資源估算，第28頁

5.
我們注意到您在提交的文件中披露了礦產資源和儲量。請修改您的披露，以包括用於估計您的礦產資源和儲量的截止品位、冶金回收率和大宗商品價格。見S-K條例第1304(D)和1304(F)項。

表格20-F第29至31頁已作相應更新。
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第3頁
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財產、廠房和設備，第34頁

6.
我們注意到您的個人財產披露是不完整的。請修改您的信息披露，以符合S-K法規第1304(B)項。

表格20-F第36-37頁已作相應更新。

經營和財務回顧與展望，第35頁

7.
我們注意到貴方表示，貴方資本支出的一部分已集中在貴方的試點工廠。請在這裏和其他地方擴大您的信息披露範圍，以討論您的試點工廠及其與您的運營的相關性。

表格20-F第32-33頁已作相應修改。

董事、高級管理人員和員工

董事、高級管理人員和員工，第40頁

8.
請披露羅先生被任命為首席執行官的日期。此外，請披露Calaway先生成為執行主席的時間，並提供他擔任Orocobre Ltd.非執行主席的日期。我們注意到僱傭協議的參考日期在第45頁。

表格20-F第44頁已作相應修訂。

大股東和關聯方交易，第49頁

9.
請修改您的披露，以確定對Centaurus Capital LP和Sibanye-Stillwater持有的普通股擁有投票權或投資控制權的自然人。

針對工作人員的意見，對錶格20-F第54頁進行了修改。

Sibanye-Stillwater建議我們，作為一家上市實體，它有一個董事會、一名首席執行官和一名首席財務官，以及其他個人，他們對Sibanye-Stillwater的投資有重大和實質性的投入。因此，並無自然人對Sibanye-Stillwater實益擁有的本公司證券擁有投票權或投資控制權。

財務報表

4.5勘探和評價支出，F-15頁

10.
您披露，“一旦作出開發決定，所有過去和未來與感興趣區域有關的勘探和評估資產都將進行減值測試，並轉移到開發成本中。”請修訂以進一步澄清需要作出的“開發決定”，包括詳細説明在作出這一決定時考慮的因素，以及為什麼要求根據國際財務報告準則第6號第17段證明技術可行性和商業可行性。此外，修訂以披露確認為勘探和評估資產的成本類型。請參閲“國際財務報告準則”第6號第9段。

表格20-F的F-16頁已作相應修訂。
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第4頁
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報告日期之後的事件，F-29頁

11.
我們從您在第38頁的披露中注意到，在2021年財政年度結束後，您宣佈以每股0.6553澳元的發行價向Sibanye-Stillwater配售1.459億股股票的建議， 在2021年10月21日舉行的股東特別大會上獲得批准。我們亦注意到貴公司截至2021年6月30日止年度的財務報表已根據董事於2021年12月7日的決議獲授權印製。請根據《國際會計準則》第10條第22段，在您關於報告期後事件的腳註中披露這些股票的發行情況。此外，請告訴我們，為什麼沒有按照《國際會計準則》第33條第70(D)段在附註2.5中披露計劃發行的每股收益。

該公司2021年6月30日的財務報表於2021年9月15日經董事會決議批准，並於同日提交給澳大利亞證券交易所。2021年12月7日指的是PCAOB財務報表的批准日期 。直到2021年9月16日，才宣佈與Sibanye配售股份並建立戰略合作伙伴關係。股東特別大會於2021年10月21日舉行，私募於2021年10月28日結束。

經考慮國際會計準則第10號項下須呈報事項的範圍後，本公司及其核數師的結論是，由於發行股份的決定是在財務報表及審計意見刊發後作出的，故不需要就股份發行作出後續事項的註腳。在同一基礎上，財務報表附註2.5沒有按照國際會計準則第33條進行更新。

20-F表格已經修訂，包括公司截至2021年12月31日的半年財務報表。這些半年財務報表反映了向Sibanye Stillwater發行私募股份的情況。此外，對20-F中附註2.5的案文進行了修訂，以澄清向Sibanye-Stillwater發行1.459億股股票不包括在每股收益計算中，因為這是在資產負債表日期之後發生的事件。


陳列品

12.
請將所有材料協議作為您的註冊聲明的證物，包括您購買Rhyite Ridge的期權協議、您與Sibanye-Stillwater Limited的合資協議和認購協議、您與EcoPro和錦馬的承購協議，以及您與Kintamani Resources Pte Limited和Boron Bazar Limited的硼酸分銷和銷售協議，或告訴我們您為什麼認為您不需要 這樣做。有關表格20-F的證物，請參閲指示第4項。

公司已提交由Rhyite Ridge Holdings LLC、Ioneer Ltd和Sibanye Stillwater Limited提交的單位購買和認購協議，作為20-F表格的附件10.1。表格20-F第81頁 的證物清單已作相應修訂。本公司與Sibanye之間的現有合資協議對本公司並不重要，因為該協議目前不管轄本公司的任何實質性業務。當滿足單元購買和認購協議中的某些 條件時，Sibanye將為項目提供資金，雙方將談判並執行新的合資協議。本公司屆時將就新的合資協議是否為重大協議及是否須予披露作出決定。

該公司認為，期權協議、承購協議和硼酸協議是普通課程合同，目前並不是主要依賴於這些合同。因此，本公司沒有根據關於表格20-F證物的指示第4項提交這些協議。
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13.
請將您的僱傭協議作為註冊聲明的附件提交給您的董事和高級管理人員。有關表格20-F的證物，請參閲第4(C)項的指示。

根據指令4.(C)(V)至Form 20-F，公司不需要向其董事和高級管理人員提交僱傭協議，因為此類協議不需要在公司所在國家/地區公開提交，公司也不會以其他方式公開披露。因此，公司沒有將這些協議作為20-F表格的證物提交。

附件17.1--職權範圍和目的，第2-1頁，第22頁

14.
我們注意到本報告封面上所述的生效日期與本節中的日期不同。請澄清本報告的生效日期，使其在整個文檔中保持一致。

原始技術報告摘要(“TRS”)的生效日期為2021年9月30日；然而，資源和儲量估計的生效日期為2020年3月17日，在2020年3月17日至2021年9月30日之間沒有已知的資源和儲量的重大變化。TRS的生效日期已修訂為2022年2月28日。職權範圍(第2.2節)中的説明已更新，以反映資源和儲備的原始日期 ，2020年3月17日至2022年2月28日期間資源和儲備沒有已知的重大變化。

附件17.1-物業位置，第3-1頁，第30頁

15.
請按照第601(B)(96)(B)(3)項的規定找到您的財產。

根據第601(B)(96)(B)(3)條，對《貿易政策報告》第3節進行了修訂，納入了最新情況。

附件17.1-礦產資源估算，第11-17頁，第107頁

16.
我們注意到你的截止品位只涉及硼成分。請修改您的申請，並按照第12-10頁、本節和您的申請中其他地方的引用，將鋰組分與您的截止品級一起包括在內。

資源的邊界品位僅限於硼，因為硼品位是礦帶形成的決定性資源。對於儲量目標，最初僅將硼用於截止品位，但在編制TRS期間設立了鋰截止品位，以檢查鋰對潛在儲量的影響。對可行性研究中使用的儲量區塊的檢查證實，所有儲量都超過了740鋰品位 ，因此該品位不影響儲量計算。因此，從最新的TRS中刪除了對鋰截止品位的引用。

附件17.1-礦產資源估算，第11-17頁，第108頁

17.
我們注意到您的資源邊際品位的資源開採成本不同於用於估計您的儲量邊際品位的採礦成本，後者是根據2018年6月的Gold OPEX成本模型得出的。 請解釋為什麼使用這些不同的採礦成本，並補充提供Gold OPEX成本模型的有效EXCEL副本-2018年6月。
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第6頁
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資源和儲量邊際品位估算是在項目的不同階段單獨編制的。隨着可行性研究的進展，更新了單位成本估計數。在儲量之前和可行性研究的早期階段準備了資源。資源邊際估計編制期間可獲得的採礦成本估計來自較早的研究估計，這是用於儲量邊際品位估計的成本的較不精細版本 。

用於資源邊際品位和礦坑殼的採礦成本是RPM 2018全球預可行性採石場研究(Rhyite Ridge)(“RPM PFS報告”)和RPM 2018 PFS成本模型( “RPM PFS成本模型”)中陳述的採礦成本。最初的TRS中提到的“2018年6月Gold OPEX成本模型”是錯誤的。這樣的模型不存在，並且已經從更新的TRS中刪除了引用。

用於儲量邊際品位和礦坑外殼的採礦成本是後來根據燃料、勞動力、設備供應商成本估計和其他項目的更新成本構成而制定的單位採礦成本。

在儲量下限品位和礦坑優化中使用的2.07美元採礦成本的制定是一個多步驟的過程：


 •
每噸礦石的採礦成本(12.76美元)是從一箇中間的福陸運營成本模型中提取出來的，該模型包含了基於RPM PFS報告之後所做工作的更新的單位成本。


•
每噸礦石的總開採成本除以剝離比率，得出每噸巖石的成本(1.62美元)。


•
每噸巖石的成本額外增加了0.45美元，以計入R&M。這意味着每噸巖石的採礦成本為2.07美元。

根據細則418(B)和細則83，已分別向工作人員提供了RPM PFS報告和RPM PFS費用模式的副本，作為補充材料。

附件17.1-流紋巖山脊界線品位估算，第12-9頁，第123頁

18.
我們注意到您在表12.2中使用了當量碳酸鋰(LCE)來估算運輸成本，並且所有運輸材料(碳酸鋰、氫氧化鋰和硼酸)的價格為145美元/噸。請 考慮到裝運的硼酸和碳酸鋰/氫氧化鋰材料總量將超過27噸，解釋為什麼採用LCE是合適的。

由於資源模型中的同一礦石和同一礦石區塊可生產多個產品，因此對每個資源區塊的所有潛在產品價值進行了單一等效值或LCE估計，以分析適當的礦坑優化以選擇或拒絕從資源轉換為儲量的區塊。

對TRS第12.2.5.2節進行了修訂，以澄清和解釋在坑道優化過程中使用LCE的問題。QP承認，待發運的產品總噸大於LCE噸，但這種方法僅用於邊際品位和礦坑優化，這種方法與將運輸成本應用於所有預期噸相比，沒有產生實質性的不同結果。

在採礦計劃和經濟分析中，估計和報告了單個產品數量。

所有產品均採用統一的每噸產品運費，因為尚未確定具體的客户目的地，但在估算時假定生產以亞洲為目標，並適用一般亞洲運輸成本。
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第7頁
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圖17.1-坑定位假設，第12-11頁，第125頁

19.
我們注意到，此表中的礦石加工成本來自福陸運營成本模型--2018年6月，但它與用於計算截止品位的成本有很大不同。請解釋這些不一致之處，並補充提供福陸OPEX成本模型的有效EXCEL副本-2018年6月。

使用的礦石加工成本與截止品位的成本相同。原始TRS中的坑目標假設錯誤地表明這些不同，更新後的TRS已更正。此外，對“2018年6月福陸運營成本模型”的引用是錯誤的。此模型不存在，更新後的TRS已刪除對此模型的引用。加工成本的正確參考是RPM PFS報告和RPM PFS成本 模型。所有用於資源和儲量邊際品位和礦坑優化的工藝成本均使用本報告中的成本。

表12.3：礦坑目標設定假設中的參考資料已更新，以反映在整個資源及儲備邊際品位及礦坑目標設定工作中均採用相同的加工單位成本，而2018年RPM PFS是礦石加工成本的來源。

根據細則418(B)和細則83，已分別向工作人員提供了RPM PFS報告和RPM PFS費用模式的副本，作為補充材料。

表17.1-根據測量、指示和推斷的年度植物飼料摘要

資源分類，第13-10頁和第18-7頁，第144頁

20.
我們注意到，您已將推斷的資源包括在生產計劃中，用於證明您的儲量的經濟可行性。請從您的經濟分析中刪除所有推斷的資源。見項目 1302(E)(6)。

該公司的儲量估計沒有反映推斷的資源，儘管這種推斷的羅曼噸已反映在經濟分析中，並假定對生產成本和收入作出貢獻。更新的TRS已修訂 ，從採礦計劃和預計現金流分析中刪除了推斷資源。這項移除並不影響本公司的儲備估計。

圖17.1-市場研究，第16-1頁，第194頁

21.
請補充提供技術報告和其他信息，以確定您的採礦財產的法律、技術和經濟可行性。見S-K條例第1301(D)(2)項。請求的 份文件如下：


•
基準礦產情報-鋰價格評估。

•
麥格理集團-鋰市場展望。

•
羅斯基爾-到2031年的鋰展望。

•
邁亞研究公司-全球硼酸鹽行業市場研究。

•
上海金屬市場-中國硼酸市場研究。

•
2018年初步可行性研究

•
最終可行性研究--Ioneer流紋巖山脊，福陸--2020年3月。
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第8頁
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這些文檔應格式化為Adobe PDF文件。如果我們的工程師對您的資源和儲備有技術問題，還請提供他們的姓名和電話號碼，我們的工程師可以聯繫他們。請聯繫我們的礦業工程師George K.Schuler，電話：(202)551-3718，安排提交上述信息。請注意，根據規則C第418(B)條的規定，電子提交只能銷燬，不能退回。

根據細則418(B)和細則83，已分別向工作人員提供這些補充材料。

圖表17.1-鋰價格和產量預測，第16-2頁，第195頁

22.
我們注意到，您沒有披露制定共識價格預測的時間段。請説明您的預測估計日期以及選擇該時間框架的理由 。見項目601(B)(96)(B)(12)(3)。

價格預測假設來自(1)羅斯基爾信息服務公司(Roskill)的定價預測(2019年11月更新)和(2)基準礦產情報(Benchmark)2020年第一季度。 公司使用這些資源的原因包括：


 •
鋰市場並不像其他大宗商品那樣成熟。例如，市場參與者並不認可單一的期貨定價來源。因此，該公司的估計依賴於第三方預測。


•
Benchmark和Roskill(2021年被Wood Mackenzie收購)是國際公認的研究機構，特別關注供應商和客户用來幫助制定定價決策的鋰供需動態。


•
Benchmark和Roskill定期更新各自的長期預測。


•
在經濟分析方面，對於每家公司，該公司使用在福陸財務模型發佈之前發佈的最新Roskill和基準預測(請參閲更新的TRS第16節瞭解來源日期)，因為這是從這些來源獲得的最新信息。

已根據細則418(B)和細則83分別向工作人員提供基準數據和羅斯基爾電子表格數據作為補充材料。


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第9頁
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圖表17.1-鋰價格和產量預測，第16-2頁，第196頁

23.
我們注意到，您沒有説明您的預測價格是電池級產品還是技術級產品。請在您的技術報告中澄清這一點，並提供您的暢銷產品的規格。

第一年到第三年的預測價格是技術級碳酸鋰。對第四年及以後的預測是基於電池級(99.5%)氫氧化鋰的銷售。該公司計劃在前三年生產和銷售98.5%的碳酸鋰，此後生產和銷售99.5%的氫氧化鋰。

經濟模式包括在第三年對氫氧化鋰淨化電路的資本投資，使技術級碳酸鋰能夠進一步提煉成電池級氫氧化鋰。

在第16.1.3節中添加了澄清文本，其中包含上述信息。

圖表17.1-經濟分析結果，第238頁第19-3頁

24.
我們注意到您在本節中沒有披露完整的經濟分析。您的經濟分析應披露您每年的生產、價格、收入、資本、持續資本、回收、運營成本、特許權使用費、税金和税前/税後現金流。請修改您的申報文件，以提供這些詳細信息，並在税後基礎上總結結果。此外，請補充提供福陸 財務模型的有效EXCEL副本。

TRS表19.3已相應更新。根據細則418(B)和細則83，福陸財務模式已作為補充材料單獨提供給工作人員。

*          *          *

根據17C.F.R.第200.83條，本公司還要求對本函及隨函提交的註冊聲明予以保密處理。根據工作人員的要求，公司通過使用提交類型DRSLTR以電子方式提交這封信，提交了此 保密處理請求，並且不會將此請求和材料的紙質副本單獨發送到委員會的信息自由法辦公室。

如果您對這份機密材料有任何疑問，請致電(212)351-2389或給我發電子郵件至escarazzo@gibsondunn.com。

 
非常真誠地屬於你，
   
 
/s/Eric Scarazzo
   
 
埃裏克·斯卡拉佐
 
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
   
 
抄送：Ian Buckerell，Ioneer Ltd首席財務官兼公司祕書
John Gaffney，Gibson Dunn&Crutcher LLP