附件10.3

僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2022年7月20日(“生效日期”)生效，由特拉華州的艾伯森公司(以下簡稱“公司”)和蘇珊·莫里斯(“執行人”，與公司一起稱為“雙方”)簽訂。

鑑於，該高管目前受僱於本公司，依據的是日期為2020年5月1日的修訂和重新簽署的僱傭協議；以及

鑑於，高管希望繼續擔任本公司的員工，以換取本協議規定的保護和其他考慮，以及

鑑於，雙方希望闡明該高管受僱於本公司的條款和條件。

因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.錄用和錄用。本公司同意聘用該高管，該高管在此接受按照本協議規定的條款和條件受僱於本公司。本公司或其附屬公司均可為行政人員的合法僱主。就本協議而言，凡提及行政人員終止受僱於本公司，即指終止受僱於本公司及所有附屬公司，但不包括他們之間的僱傭轉移。根據本協議產生的義務是本公司的義務。

2.術語。本公司將聘用行政人員，而行政人員接受本公司在一段時間內按本協議所載條款及條件聘用(下稱“本條款”)。任期自生效之日起，一直持續到行政人員被終止聘用為止。行政人員與本公司的僱傭關係是隨意的。因此，行政人員可隨時以任何理由通知本公司終止聘用本公司，而本公司亦可隨時終止聘用行政人員，不論是否有理由或事先通知。

3.職責和頭銜。

3.1標題。執行人員應受僱為公司及其子公司和關聯公司提供獨家和全職服務。執行董事以常務副總裁兼首席運營官的身份任職。

3.2職責。行政人員擁有與本公司、其附屬公司及聯營公司業務相若的公司同名行政人員慣常執行的權力及責任，或本公司行政總裁(“行政總裁”)不時指派予行政人員的職責及職責。行政人員應將行政人員的全部工作時間和最大努力用於履行該等職責，並促進公司、其附屬公司及其關聯公司的業務和利益。儘管有上述規定，在任期內，經本公司董事會(“董事會”)或行政總裁披露及批准，行政人員可(A)繼續任職於該行政人員於生效日期所在的任何董事會(如

(B)在(A)及(B)項下，(I)董事會或行政總裁酌情決定，(I)該等活動不會對行政人員履行本協議下行政人員的職責造成重大幹擾或牴觸；及(Ii)任何該等實體並不從事零售及/或電子商務雜貨或超市業務(“業務”)。

4.公司的補償和福利。

4.1基本工資。在任期內，公司應根據公司的薪酬慣例向高管支付1,000,000美元的年度基本工資(“基本工資”)。高管基本工資可由董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)全權酌情不時釐定，並可根據董事會基於公司財務表現或合理預期的經濟低迷而作出的合理業務判斷，作為本公司所有高管臨時、一致減薪的一部分而調低。

4.2獎金。在任期內，行政人員可能有資格領取一筆或多筆獎金(統稱為“獎金”)，但須受本公司制定的計劃或計劃(“獎金計劃”)所規限，獎金金額由董事會或薪酬委員會根據管理層提交併經董事會或薪酬委員會批准的業務計劃所得出的業績衡量標準酌情釐定。每一財政年度高管獎金的目標金額應不低於基本工資(“目標獎金”)的100%。如該等業績指標只有部分達致或未能達致，則行政人員只有權獲得適用獎金計劃所規定或董事會或薪酬委員會全權酌情釐定的有關獎金(如有)。除公司制定的任何延期計劃外，年度獎金應在業績年度後的財政年度的前兩個半月支付。

4.3股權獎。在合約期內，本公司將每年向行政人員授予價值4,000,000美元的股權贈款(可能包括影子股權)，金額由董事會或薪酬委員會釐定，但須受董事會或薪酬委員會釐定的股權授予價值的增減，以及本公司股權計劃的條款及適用於每項授予的授予協議所規限。第一次授予應在生效日期後公司慣常授予的日期授予。

4.4參與員工福利計劃。在任期內，如符合資格，行政人員有權按與該等其他行政人員相同的條款，參加本公司其他高級行政人員可能享有的所有適用的公司贊助退休、人壽、健康、意外及傷殘及其他福利計劃(“僱員福利計劃”)。本公司或其附屬公司可隨時或不時以任何理由修訂、修改、暫停或終止任何員工福利計劃、計劃或安排，而無需行政人員同意。行政人員根據任何員工福利計劃有權享有的任何福利，將受適用計劃的條款和條件管轄，這些條款和條件是有效的，並會不時修訂。

4.5費用報銷。在任期內，行政人員有權獲得補償，用於支付行政人員在本協議項下履行職責所產生的所有適當業務費用。報銷應根據公司不時生效的報銷政策進行。

5.終止僱傭關係。

5.1公司或管理層在無充分理由下終止合同。如果：(I)公司因“原因”(定義見下文)終止高管在公司的工作；或(Ii)管理人員在沒有“充分理由”(定義見下文)的情況下自願辭職，則管理人員僅有權獲得以下報酬：

(A)根據公司政策支付應計但未使用的假期的費用；

(B)執行人員的應計但未支付的基本工資和任何既得福利(根據適用的計劃條款確定)，直至終止日期；和

(C)截至終止日為止，根據第4.5款應償還的已發生但尚未償還給執行機構的費用。(第5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)條統稱為“累算權益”)。

就本協議而言，“原因”是指，在遵守以下通知和補救條款的前提下，就任期內的行為而言，下列一項或多項行為：(I)高管被判犯有重罪；(Ii)高管故意不誠實的行為導致或意圖導致公司、其子公司或其關聯公司的利益受損；(Iii)高管實質上違反了高管在本協議項下的義務；(Iv)高管在履行本協議項下的高管職責方面的行為是欺詐、非法或嚴重疏忽的；(V)行政人員的個人行為，可合理預期會嚴重敗壞本公司、其附屬公司或其聯營公司的聲譽或造成損害(包括但不限於根據本公司政策的員工騷擾或歧視，或在工作中使用或管有任何非法受管制物質)；(Vi)行政人員違反董事會的特定合法指示；或(Vii)行政人員在終止僱傭前違反下文第6節所載的公約。

構成“因由”的條件的存在應完全由董事會或其指定人決定。除非行政人員收到詳細説明具體原因事件的書面通知，並在公司收到該通知後十五(15)個工作日內糾正導致原因確定的缺陷(上文第(I)項除外)，否則不得被視為因原因而被解僱。根據董事會正式通過的決議案或根據本公司大律師的意見所賦予的權力而作出或沒有作出的任何作為或沒有作出的任何行為，應最終推定為行政人員本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出。

就本協議而言，“充分理由”是指，在遵守以下通知和補救條款的前提下，在未經高管事先書面同意的情況下，發生下列一種或多種情況(無論是否存在或已經發生此類終止的任何其他原因，除其他原因外)：(I)高管基本工資或目標獎金機會大幅減少，除非這種減少是根據董事會基於公司財務業績或合理預期的經濟低迷做出的合理商業判斷的臨時、一致的公司高管減薪的一部分；(Ii)在生效日期將行政人員的主要工作地點遷至距離行政人員主要工作地點三十(30)英里以上的任何地點；或(Iii)行政人員的權力、責任或義務大幅減少。

行政人員的辭職不得視為有充分理由，除非：(A)行政人員在行政人員辭職後六十(60)天內向本公司提供書面通知，説明導致良好理由條件的情況，且(B)公司未能在收到書面通知後三十(30)天內解決適用的情況；及(C)行政人員在治療期結束後三十(30)天內終止與公司的僱傭關係。

5.2因死亡或殘疾而終止。本協議和管理人員的僱傭在死亡或殘疾(定義如下)時自動終止。在因行政人員死亡或殘疾而終止工作時，行政人員或其遺產(如行政人員死亡)有權獲得：

(D)累算權益；

(E)在符合第5.4條的規定下，根據終止日期所在公司會計年度的實際業績指標，一次性支付與本應賺取的獎金相等的獎金，獎金應在支付獎金的同時支付，但其金額按適用會計年度至終止日期期間的服務天數按比例計算；以及

(F)一筆總付款項，相等於在行政人員死亡或傷殘前完成的任何業績期間所賺取的任何獎金中已賺取但未支付的部分。

就本協議而言，“殘疾”是指公司根據適用法律確定，由於身體或精神傷害、損傷或疾病，高管在(I)連續九十(90)天；或(Ii)任何一(1)年內一百八十(180)天內，無法在有或沒有合理住宿的情況下履行高管工作的基本職能。根據本第5.2節的規定，任何因死亡或殘疾而支付的款項應作為根據任何員工福利計劃應支付給高管的任何與殘疾相關的付款的補充，且不得被抵消。

如果高管違反第6條的規定，公司沒有義務提供上述福利(應計福利除外)。

5.1由公司無故終止或由執行人員有充分理由終止。如果公司無故終止高管的僱用，或高管出於正當理由自願辭職，高管有權獲得應計福利，並在符合第5.4條的規定下，獲得下列福利：

(G)一次付款，數額等於(一)基薪加(二)目標獎金之和的兩倍(200%)，每筆獎金均以當時有效的基薪為基礎(不考慮基薪的任何臨時減少)；

(H)在終止日期之前完成的任何已完成的業績期間所賺取的任何獎金中已賺取但未支付的部分；

(I)根據終止日期所在公司所在會計年度的實際業績指標，本應獲得的獎金，該獎金應在支付獎金的同時支付，但其數額按適用的財政年度至終止日期期間的服務天數按比例計算；和

(J)如果行政人員根據行政人員根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)規定的福利繼續權利及時和適當地選擇健康持續保險，則可按月償還集團健康保險(包括家庭保險)十八(18)個月的費用(由公司一次性支付)。十八(18)個月的期限應包括COBRA規定的最長續保期限，並與之同時運行。如果第5.3(D)節所述的任何福利不能根據公司的任何政策、計劃、計劃或安排支付或提供，則公司本身應向高管、高管的家屬、合資格的家庭成員和受益人支付或規定支付此類福利，如果是第5.3(D)節所述的任何福利，則由於不能或不能根據公司的任何此類政策、計劃、計劃或安排支付或提供，因此應納税，一筆額外的金額，以便在扣留後應支付給執行人員的淨額等於預期的償還金額。儘管有上述規定，當行政人員或其家屬被另一個團體健康計劃覆蓋時，本第5.3(D)條規定的福利應終止。

5.3繼續遵守和釋放。公司沒有義務提供第5.2節和第5.3節規定的付款和福利(應計福利除外)(“福利”)，除非(A)高管簽署了與本協議附件A基本相同的有效免除協議(“免除”)，且不遲於終止日期後六十(60)天，並且(B)高管遵守了免除和本協議項下的所有義務(包括但不限於本協議第6節)。離職福利應在終止日期後六十(60)天后的第一個支付期開始支付(或視情況支付)；如果在終止日期後的第一個支付期開始支付，則第一次支付應包括在第一支付日期之前支付的每筆款項的補足，不含利息。為免生疑問，除本協議第5.1、5.2或5.3條所要求的外，高管在僱傭終止後無權獲得任何其他付款；在不限制前述條款一般性的情況下，根據本第5.4條領取離職福利的高管無權根據任何公司贊助的遣散費計劃或政策獲得福利。

5.4不得減輕處罰。公司根據本第5條終止對高管的僱用時對高管產生的義務不得減輕或抵消。

5.5免去任何董事會和職位的職務。如行政人員根據本協議因任何原因被終止聘用，該行政人員將被視為辭去(I)本公司任何附屬公司或聯營公司或本公司委任或提名的任何其他董事會的成員，及(Ii)辭去本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的任何職位，包括但不限於作為本公司及其任何附屬公司的高級人員。

5.6補償回收。行政人員同意，在適用州法律允許的範圍內，第4.2節(獎金)和第4.3節(股權獎勵)中描述的薪酬將始終根據公司不時生效的或法律或任何適用的證券交易所規則的追回和追回政策(如果有)予以退還或追回。

6.行政機關的限制和義務。

6.1保密性。

(A)在執行人任職期間(在任期之前、期間及(如適用)後)，執行人已經並將能夠接觸到與本公司、其附屬公司及其關聯公司(“受保護方”)有關的某些商業祕密和機密信息，而這些信息是從受保護方以外的來源無法輕易獲得的。受保護方的機密和專有信息以及在任何實質性方面的商業祕密是其最有價值的資產，包括但不限於其客户、供應商和供應商名單、數據庫、競爭戰略、計算機程序、框架或模型、其營銷計劃、其銷售、財務、營銷、培訓和技術信息、其產品開發(和專有產品數據)以及任何其他信息，無論是口頭、電子、書面或其他有形形式傳達的關於受保護方如何創建、開發、收購或維護他們的產品和營銷計劃，瞄準他們的潛在客户，並經營他們的零售和其他業務。受保護方已經並將繼續在其流程、技術、訣竅、獲取和發展客户的商譽、其他外部關係、數據系統和數據庫以及上述所有信息(以下統稱為“機密信息”)方面投入大量時間和金錢，任何形式的濫用或未經授權披露機密信息都將對受保護方造成不可挽回的損害。行政人員承認此類機密信息構成有價值的、高度保密的, 受保護方的特殊和獨特的財產。高管應以受託身份為受保護方的利益持有與受保護方及其業務有關的所有保密信息，這些信息應由高管在受僱於公司或其關聯公司期間獲得，且不應為公眾所知(高管或高管代表違反本協議的行為除外)。除法律或有管轄權的法院或政府機構的命令另有規定外，在本公司、其子公司或其關聯公司僱用高管期間或此後的任何時間，高管不得直接或間接向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得以任何方式使用這些信息，除非在高管受僱於受保護方的過程中，併為其利益，或執行根據本協議或根據高管作為當事一方的任何其他協議的任何權利或抗辯。但此種披露與此種權利的強制執行或此種索賠的抗辯有關，並且僅在與之有關的正式程序中披露。執行機構應採取一切合理步驟保護保密信息，並保護其免受披露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊。行政人員理解並同意，行政人員不應獲得任何此類保密信息的權利。雙方同意，本協議中沒有任何條款阻止行政人員披露工作場所的非法行為。

(B)本公司及其聯營公司的所有檔案、記錄、文件、圖紙、規格、數據、電腦程式、評估機制及分析及類似項目，以及本公司及其聯營公司的所有客户名單、特定客户資料、產品研究及營銷技巧彙編，不論是由行政人員編制或以其他方式由行政人員管有，均應為本公司、其附屬公司及其聯營公司的專有財產，而行政人員不得將任何該等物品從本公司、其附屬公司及其聯營公司的辦公場所移走，除非為履行行政人員在任何僱傭協議下的職責。

(C)有一項諒解，即在受僱於本公司、其附屬公司或其聯營公司期間，行政人員應迅速向本公司披露，並將行政人員單獨或與他人共同構思的任何發明、改進或發現的權益轉讓予該等公司。根據公司的要求和費用，高管應在高管受僱於公司、其子公司和關聯公司期間以及此後因任何爭議或法律糾紛而協助公司、子公司和關聯公司

與該發明、改進或發現有關的訴訟，並取得有關該發明、改進或發現的國內外專利或其他保護。如下文第9.7節所述，本協議受特拉華州法律管轄；但是，如果法院裁定加州勞動法第2872條或任何其他類似的發明轉讓法適用，則本6.1(C)條不適用於完全符合加州勞動法第2870條的規定或任何其他類似的發明轉讓法的任何發明，如作為附錄B所附的發明轉讓通知中所解釋的那樣。此外，行政人員承認，在行政人員為公司履行服務的初始日期由行政人員擁有和控制的所有非專利發明、發現、改進和原創作品(如果有)已在附錄C中列出。

(D)應公司的要求並自費，在高管因任何原因終止與公司的僱傭關係時，高管應及時向公司、其子公司及其關聯公司交付由高管擁有或控制的所有機密信息(包括但不限於備忘錄、記錄、筆記、計劃、照片、手冊、筆記本、文件、程序清單、流程圖、磁盤、磁帶和包含任何保密信息的所有其他材料)，無論此類材料的位置或形式如何。如果公司提出要求，行政人員應向公司提供書面確認，確認所有此類材料已按本協議規定交付給公司。

(E)執行機構明白，本協議不限制執行機構向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(每個機構均為“政府機構”)提出指控或申訴的能力。行政人員還理解，本協議不限制行政人員與任何政府機構進行溝通的能力，包括報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括在未通知公司的情況下提供文件或其他信息。

(F)本協定不限制執行機構因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政部門將不承擔刑事或民事責任：(I)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師作出的；以及(Y)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該文件是蓋章的。

6.2非--懇求。在公司、其子公司或其關聯公司的任何供應商、供應商或服務提供商直接或間接地終止、減少或改變其與公司、其子公司或其關聯公司之間的關係，或以任何方式幹擾公司、其子公司或其關聯公司與該供應商、供應商或服務提供商之間的任何協議或合同；或(B)本公司、其附屬公司或其聯營公司的任何僱員，或在緊接行政人員終止僱用之日前十二(12)個月期間內為本公司、其附屬公司或其聯營公司的僱員的任何人士，以終止其與受保護人士的僱傭關係，以便在任何一種情況下，與行政人員或任何其他與業務構成競爭的人士或任何實體訂立類似的關係。

就本協議而言，“限制期”是指高管因任何原因終止僱用後的十二(12)個月。

6.3非競爭。在高管聘任終止後的任期內和受限期間內(出於任何原因，包括不續簽協議)，高管不得直接或間接(A)擁有、管理、運營或控制競爭對手(定義如下)，或(B)作為所有者、僱員、經理、董事、代理商、顧問、獨立承包商或以任何其他身份擔任競爭對手的任何職位或從事競爭對手的任何活動。如果該職位或活動涉及以下一項或多項：(I)與您在高管離職前二十四(24)個月內為公司或公司的任何子公司或關聯公司履行的職責相同或相似的職責；(Ii)監督或指導員工或其他人員提供與本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司所提供或提供的服務相同或具競爭力的服務；(Iii)制定或實施與本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司的業務計劃、策略或方法有關、相同或與之競爭的業務計劃、策略或方法；或(Iv)行政人員將利用或披露受保護方的保密資料的責任或活動。如本協議所用，“競爭者”係指公司或公司的任何子公司或關聯公司在高管終止僱傭前二十四(24)個月期間從事業務的任何業務、商號、公司、合夥或任何其他實體，或由公司或公司的任何子公司或關聯公司開發或經營的任何其他類型的業務, 在本公司或本公司的任何子公司或聯屬公司為客户提供服務的商店或電子商務交付地點十(10)英里範圍內運營的商店或電子商務交付地點，或計劃在限制期間為本業務項下的客户提供服務的商店或電子商務交付地點。在限制期內接受受僱於任何其他個人、組織或實體之前，執行人員同意將本條款6.3中包含的限制告知該個人、組織或實體。此外，在限制期內，高管同意公司將高管在本協議項下的義務通知該個人、組織或實體。

儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得阻止高管為非旨在規避本協議的被動投資目的而擁有從事該業務的任何公司公開交易的普通股證券的5%(5%)以下(只要高管無權管理、運營、建議、諮詢或控制競爭企業，也無權單獨或與其他關聯方一起選擇競爭企業的董事、經理、普通合夥人或類似的治理官員，但與高管就任何允許的股權所有權相關的正常和慣例投票權有關的除外)。

6.4財產。行政人員承認，本公司、其附屬公司或其聯營公司在行政人員任職期間所產生或落入行政人員手中的所有材料、記錄及文件的正本及副本，均為本公司、其附屬公司及聯營公司的獨有財產(“公司財產”)。行政人員不得將任何記錄、檔案、備忘錄、文件、電腦相關資料或設備或與本公司、其附屬公司或其關聯公司的業務有關的任何其他項目的副本從本公司、其附屬公司或其關聯公司的辦公場所移走或安排移走，但為履行本協議項下的行政人員職責而進行的除外。當高管終止受僱於本公司時，或在本公司任何時候提出要求時，高管應立即將其擁有或控制的公司財產的所有副本交付給本公司。

6.5非貶低。行政人員同意，行政人員在任何時候不得在知情的情況下向任何人或實體發表關於公司、其子公司和附屬公司及其

董事、高級管理人員、股東、僱員、代理人、繼任者和受讓人。“貶損”言論、評論或陳述是指在與被貶低的個人或實體的業務運營的任何方面有關的品格、誠實、正直或道德或商業敏鋭性或能力方面的批評；但本協議中的任何內容不得阻止行政人員討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視，或行政人員有理由相信是違法的任何其他行為。本公司、任何董事或本公司高管在任何時間均不得在知情的情況下對高管發表任何實質性的貶損言論、評論或聲明。

7.補救措施；具體表現。本公司及行政人員承認並同意，行政人員違反或威脅違反第6條所列任何限制，將對受保護方造成不可彌補的持續損害，而法律上可能沒有足夠的補救措施，而受保護方應有權獲得衡平救濟，包括具體履行和強制令救濟，作為對任何此類違反或威脅或企圖違反的補救。執行機構在此同意授予針對執行機構的禁制令(臨時或其他)或針對執行機構的任何其他法院命令，禁止和禁止執行機構違反或指示執行機構遵守第6條的任何規定。執行機構還同意，此類補救措施應是受保護方就此類違規或威脅或企圖違規行為向執行機構提供的所有補救措施(包括損害賠償)之外的補救措施。此外，除法律要求外，在不限制受保護方因違反第6節對執行人的任何限制而採取的補救措施的情況下，如果執行人違反了第6節所載適用於執行人的契約，則執行人無權獲得任何福利，一旦違反，執行人應立即將以前收到的任何此類福利返還給受保護方，如果發生這種違反，受保護方沒有義務支付公司根據第5.3條應支付的任何剩餘金額。

8.賠償。本公司同意在適用法律及公司附例許可的範圍內，就任何及所有損失、訴訟因由、判決、損害賠償、法律責任、罰金、罰款、費用或任何種類或性質的申索(“彌償申索”)，向行政人員作出彌償、抗辯及使其免受損害，包括行政人員因準備或抗辯任何彌償申索而招致的合理法律費用及相關費用，不論是否導致行政人員可能須承擔或須承擔的任何法律責任，或行政人員可能招致或被評估的任何法律責任，與高管受僱於公司或根據本協議提供的服務有關或因此而產生的，但公司只有在最終、不可上訴的裁定認為高管對此類賠償索賠的責任源於高管的故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，才應就賠償索賠進行辯護，但不應賠償高管或使高管不受損害。

9.其他規定。

9.1節點。根據本協議要求或可能發出的任何通知或其他通訊應以書面形式送達，並應親自送達、通過電子郵件、傳真發送或通過掛號信、掛號信或特快專遞、預付郵資或隔夜郵件發出，並應視為當面送達、通過電子郵件發送、或通過傳真發送，或如果郵寄，應在郵寄日期後四(4)天或隔夜郵件後一(1)天視為發出，如下所示：

(A)如向本公司提供，則：

艾伯森公司

愛達荷州博伊西公園中心大道250E，郵編：83706

注意：常務副法律總顧問總裁

Telephone: (208) 395-6200

電子郵件：General al.ole@albertsons.com

(B)如向行政人員提供，則寄往公司記錄中反映的行政人員的家庭住址，除非行政人員另有書面指示。

9.2最終協議。本協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有與本協議相關的書面或口頭協議。

9.3對付款和福利的限制。儘管本協議有任何相反的規定，如果根據本協議支付或提供的任何金額或福利將是1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G條所指的“超額降落傘付款”，但為了適用這一句話，則根據本協議支付或提供的付款和福利應在必要的最低程度上(但在任何情況下不得低於零)減少，以使任何該等付款或福利的任何部分都不構成超額降落傘付款；但只有在税後基礎上(考慮到根據《法典》第4999條徵收的消費税、州法律任何可比條款徵收的任何税收以及任何適用的聯邦、州和地方所得税和就業税)，上述扣減才應在且在一定程度上導致應提供的總薪酬和福利的增加。根據本第9.3節作出的所有決定，應由本公司在緊接守則第280G節所指的“所有權或控制權變更”之前選定的獨立會計師事務所、諮詢公司或其他獨立服務提供者(“該事務所”)作出。, 該公司應在“所有權或控制權變更”後十(10)天內向公司和高管提供其決定和任何支持計算。公司的任何此類決定都對公司和高管具有約束力。本公司履行本條款第9.3款所述決定的所有費用和開支應由本公司獨自承擔。行政人員獲得付款或福利的權利可能因第9.3節所載限制而減少的事實本身不應限制或以其他方式影響行政人員根據本協議以外的任何其他權利。本第9.3節要求的任何減值應按時間順序倒序進行，未來到期的金額應先減去。

9.4執行人員的陳述和保證。執行機構聲明並保證，執行機構不是任何實體或個人的限制性契約、法律限制或其他協議的締約方或受制於任何實體或個人，這些限制條款、法律限制或其他協議將以任何方式阻止、禁止、損害或限制執行機構履行本協議項下義務的能力，包括但不限於競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議。

9.5 Waiver和修正案。本協議可被修正、修改、取代、取消、續簽或延長，並且本協議的條款和條件只能通過雙方簽署的書面文件或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方來放棄。除非本協議另有規定，任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的任何延遲，不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，也不應放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得單獨或部分行使

本協議項下的任何權利、權力或特權，排除任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

9.6第409A條。本公司和執行人員打算，本協議中規定的支付和福利要麼不受守則第409a節及其頒佈的法規、規則和其他指導意見的約束，要麼以符合守則第409a節的避税要求的方式提供，本協議中的任何含糊之處應解釋為與第9.6節的意圖一致。就第409a節而言，每一系列分期付款應被視為單獨付款。儘管本合同包含任何相反的規定，但根據Treas中所述的“短期延期”規則，不受第409a條約束的離職福利是不受限制的。註冊一節。1.409A-1(B)(4)只有在《守則》第409A節及其頒佈的條例和指導(在適用《條例》中規定的推定之後確定)所指的行政人員“離職”時，才應支付或提供報酬或提供。註冊第1.409A-1(H)(1)條)；就該等離職福利而言，凡提及終止僱用或類似的字眼，應解釋為“離職”。此外，如果在高管離職時，高管是公司根據守則第409a節確定的《守則》第409a節所界定的“特定僱員”，並且為了避免根據守則第409a節納税，有必要推遲支付或福利，則公司應推遲至高管離職後至少六(6)個月(或守則第409a節允許的最早日期)之後才支付和/或福利(不會減少最終支付或提供給高管的付款或福利)。, 因此，公司應向高管支付一筆相當於以前根據本協議在該等付款或福利延期期間向高管支付的累計金額的金額，不計利息。此後，應根據本協議恢復付款。

儘管本協議有任何相反規定，但下列特別規則適用於可包括在税收工資中的實物福利和補償：(1)本協議在任何日曆年度提供的實物福利和補償不影響任何其他日曆年度提供的實物福利或補償；(2)任何補償或實物福利均不得清算或交換另一福利；和(三)報銷申請必須由執行機構及時提交，如及時提交，應在提交後迅速向執行機構支付，但在任何情況下不得遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的12月31日。

如果公司或管理人員合理地確定本協議的任何條款可能不符合守則第409A條規定的免税或避税要求，公司和管理人員應共同努力糾正該問題。

9.7依法治國。本協議應根據特拉華州適用於在該州內達成且不完全在該州內履行的協議的法律進行管理和解釋，而不考慮法律衝突原則。

9.8條文的存續。本協議的第5、6、7、8和9條在本協議終止或根據第5條終止高管的僱用期間繼續有效。

9.9公司和管理人員的職責。本協議及本協議項下的權利和義務不得由公司或管理人員轉讓，除非

由另一方簽署的書面同意；但公司可將本協議轉讓給繼續公司業務的任何繼承人。

9.10對應部分。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

9.11標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議所含術語的含義。

9.12可伸縮性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其任何部分，被任何外國、聯邦、州、縣或地方政府或任何其他政府、監管或行政機構或當局的有管轄權的法院裁定為因任何原因無效、無效、不可執行或違反公共政策，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。執行機構承認，第6款所載限制性公約是本協定的一個條件，在時間範圍和所有其他方面都是合理和有效的。

9.13司法修改。如果任何法院裁定第6節中的任何一項公約或其任何部分無效或不可執行，則這些公約的其餘部分及其部分不應因此而受到影響，而應充分生效，而不考慮無效部分。如果任何法院判定任何此類公約或其任何部分因此類規定的地理或時間範圍而無效或不可執行，則該法院應將此類範圍縮小至使這些公約有效和可執行所需的最低限度。

9.14預提税金。本公司或其他付款人獲授權扣繳任何聯邦、州或地方當局就該等利益或付款應付的預扣税款，並可採取董事會認為必需的其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。無論扣繳或報告的金額是多少，除僱主在就業税中的份額外，薪酬和就業福利(包括推算的收入)的所有税款都由行政人員單獨負責。

9.15由大律師代表。執行機構承認、代表並同意，在談判本協定的條款方面，執行機構有機會保留律師並由律師單獨代表。根據公司的費用報銷政策，在收到表明已產生律師費的適當文件後，公司將向高管補償合理的自付費用，費用不超過10,000美元，以此為目的聘請律師。

[簽名頁如下]

其中，本協議雙方受法律約束，自上述日期起已簽署本協議。

行政人員

/s/ Susan Morris

蘇珊·莫里斯

艾伯森公司

By: /s/ Juliette W. Pryor

姓名：朱麗葉·W·普賴爾

職務：常務副祕書長總裁、總法律顧問