第1號修正案

日期：2022年4月18日

發送到

PW1100G-JM發動機採購和支持協議

在之前和之間

國際航空發動機有限責任公司

和

邊疆航空公司

日期：2020年4月13日

本文件不包含任何受出口管制的技術數據。

FronTier FMP修正案1(2022年4月7日)最終版

第1號修正案

這項日期為2022年4月18日的第1號修正案(本修正案第1號)，修訂了日期為2020年4月13日的某些PW1100G-JM發動機採購和支持協議(以下簡稱協議)，該協議由國際航空發動機有限責任公司和邊疆航空公司之間簽訂，國際航空發動機有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，其辦事處位於美國康涅狄格州06118，東哈特福德，400 Main Street，美國科羅拉多州丹佛市，科羅拉多州，郵編：80239。“黨”)。本協議中使用的和未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。

鑑於：

FronTier已提出要求，IAE已同意修改《協定》，以修改和重申交付時間表，包括推遲交付公司飛機和公司備用發動機，增加十(10)架租賃飛機，並增加[***]備用發動機，如下文第1號修正案中更具體地規定的。

因此，現在：

考慮到本協定的條款和條件以及本協定所載的相互契約，IAE和Frontier特此將本協定修訂如下：

1.朗誦全文修改和重述如下：

邊疆航空公司已與空中客車公司就購買134架公司飛機達成了一項具有約束力的協議；

FronTier希望租賃十(10)架飛機，當租賃此類飛機時，他們將把今後允許在本協議中增加的租賃飛機數量從二十六(26)架減少到十六(16)架；

前沿企業希望從IAE購買[***]堅固的備用發動機；

FronTier還可以選擇購買最多[***]可選的備用發動機；

IAE希望為安裝在公司飛機上的發動機提供發動機、支持和其他協助，並向Frontier出售公司的備用發動機，如果Frontier選擇，則向Frontier出售備選備用發動機；

FronTier希望IAE根據FMP(如附錄5所述)對安裝在公司飛機上的發動機和公司的備用發動機進行專門的機翼外發動機維護服務；

IAE願意通過FMP成為Frontier的此類發動機的獨家維護提供商；以及

IAE和Frontier希望在此就Frontier公司選擇為公司飛機提供動力的發動機、購買公司備用發動機以及為公司備用發動機和為公司飛機提供動力的發動機選擇FMP提供所有機翼外發動機維護服務表示完全的理解和同意。

2.第3.6節全文修訂和重述如下：

“3.6    [***]信用

此外，協助Frontier[***]，IAE將固定金額貸記Frontier在IAE的賬户[***] (the “[***]信用“)。[***]。這個[***]Frontier可能會使用信用來[***]。儘管有上述規定，Frontier也可以使用全部或部分此類[***]信貸流向[***]

3.修訂並重述附錄1中“堅固備用發動機”的定義如下：

“‘堅固的備用發動機’是指[***]在交付時間表中確定為“確定備用發動機”的新的公司訂購的備用發動機將根據交付時間表交付給Frontier，以及當Frontier已通知IAE其確認根據“可選備用發動機”的定義購買此類可選備用發動機時，交付給Frontier的任何可選備用發動機。

4.修正附錄1，以適當的字母順序插入以下新定義：

‘租賃飛機’，單獨或集體，是指Frontier從第三方租賃的十(10)架新租賃的PW1100G-JM發動機驅動的A321 neo機隊增長飛機，並在附錄2中的交付時間表中確定，(I)根據附錄5第13.3節第一段的規定，(Ii)將根據交付時間表交付給Frontier，以及(Iii)在交付給Frontier時，安裝在其上的PW1133GA-JM發動機應被視為FMP發動機，用於FMP的所有目的。

5.現將本協定的附錄2全部刪除，代之以作為本修正案第1號附件1提供的新的附錄2。

6.刪除附錄5第6.5節第二段第一句中的日期，改為[***].

7.修訂和重述附錄5第6.7.5(B)節的全文如下：

“b. [***]”

8.在附錄5中增加新的第6.7.5(F)節如下：

“f.    [***]

9.[***]

本修正案第1號中包含的條款、條款和附件構成雙方之間關於本修正案所述事項的完整協議，並取代雙方先前就此達成的所有諒解和協議。除非雙方簽署書面文件，否則對本修正案第1號的任何修改或修改對任何一方均無約束力。

本文中使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的各自含義。雙方特此同意並承認，雙方已對本協議所載的相互承諾進行了充分和充分的考慮。本協議的條款和條件在此引用作為參考。除在此明確修訂的條款和條件外，本協議的所有其他條款和條件應保持不變，並具有充分的效力和作用，並在此批准和確認所有方面。

本修正案第1號可供各方審議，直到[***]。如前述事項為前述事項所接受，請由前線部門的一名獲授權官員在下列指定位置簽署，並以電郵方式寄回至[***]。在被IAE接受後，IAE將向Frontier退回一份全面執行的第一號修正案的電子副本。雙方同意，傳真、電子或PDF簽名將被視為與用濕墨水簽名的文檔具有相同的效力和效果。

本第1號修正案可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為原件，當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。

經IAE接受後，本文件將成為本合同的一項可強制執行的修正案。

特此證明，雙方已促使本修正案第1號在上文第一次輸入的日期正式生效，並認為該修正案在康涅狄格州生效。

邊疆航空公司

By: /s/ Howard Diamond

Name: Howard Diamond

職務：總法律顧問兼祕書

國際航空發動機有限責任公司

By: /s/ Nicholas Tomassetti

Name: Nicholas Tomassetti

職務：總裁副總裁，美洲客户業務

附件1

“附錄2

PW1100G-JM發動機採購和支持協議

交貨時間表*

附件2

“附件12

加入艦隊管理計劃

[***]

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