第三次修訂和重述IAE發動機福利協議

A320neo和A321 neo飛機(2022年、2023年、2024年和2025年交付)

日期為2022年6月30日的這份第三次修訂和重述的IAE發動機福利協議(本“協議”)，由Vertical Horizons，Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(“借款人”)、International Aero Engines，LLC，特拉華州有限責任公司(“發動機製造商”或“IAE”)、猶他州銀行(不以個人身份，但僅作為信貸協議下貸款人的安全託管人)(及其繼任者和受讓人，“安全託管人”)以及科羅拉多州的Frontier Airlines，Inc.(“Frontier”)共同簽署。

鑑於，本協議修訂並重申了截至2021年12月28日借款人、發動機製造商、安全託管人和邊疆公司之間的第二份修訂和重新簽署的IAE發動機利益協議(2022年、2023年和2024年交付)；

鑑於，根據截至2022年6月30日由借款人、貸款人、作為貸款代理人的花旗銀行和證券受託人(按照其適用條款不時修訂、補充或以其他方式修改)簽訂的第八份經修訂和重新簽署的信貸協議，《信貸協議》；此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義)貸款人同意向借款人償還已向空中客車公司支付和將向空中客車公司支付和將支付的某些交付前付款，這些預付款涉及將於2022年、2023年、2024年和2025年交付的六十八(68)架A320neo和A321 neo飛機(如本協議附件1所述，“主題飛機”)；

鑑於，發動機製造商已同意提供，空中客車公司已同意在標的飛機上安裝為每一標的飛機確定的發動機(每個，“標的發動機”和統稱為“標的發動機”)；

鑑於根據借款人與擔保受託人於2022年6月30日訂立的第八份經修訂及重訂的按揭及擔保協議(按其適用條文不時修訂、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)，借款人已向擔保受託人質押借款人在轉讓購買協議中與標的飛機有關的所有權利、所有權及權益；及

鑑於，各貸款人根據《信貸協議》向借款人提供標的航空器貸款的先決條件是，除其他事項外，發動機製造商應已簽署並交付本協議；

因此，考慮到支付[***]，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到並充分支付，雙方同意如下：

1.定義。對於本協議的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外，下列術語應具有以下含義：

“轉讓採購協議”具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“發動機採購協議”是指發動機製造商與Frontier之間簽訂的PW1100G-JM發動機採購和支持協議。

“發動機保修”係指發動機製造商的PW1100G-JM發動機保修和服務政策，如《發動機採購協議》附錄7所述，並經《發動機採購協議》第8.3節修改，其形式為本合同附件A。

“獲準受讓人”是指作為貸款人的融資機構，花旗銀行，N.A.，以及證券託管人打算將根據本協議授予其的權利轉讓給的任何其他人，該受讓人可以是另一貸款人、貸款人的子參與者或其任何關聯公司；證券託管人和IAE應理解，IAE拒絕批准以下任何人才是合理的：(I)IAE向其出售引擎或IAE被適用法律或法規禁止或限制與之做生意的一方是違法的人；或(Ii)特殊目的公司或類似實體(除非該特殊目的公司或其他實體已由以其他方式滿足許可受讓人定義的實體向IAE提供令IAE滿意的擔保)；或(Iii)是IAE或其聯屬公司或股東或雷神技術公司或其任何附屬公司或聯營公司的競爭對手，包括但不限於發動機製造商或機身製造商或任何此等人士的聯營公司；或(Iv)IAE合理行事，一般反對與其開展業務的人，包括(A)由於與該人或其任何聯營公司發生合同或非合同糾紛，或(B)該人或其任何聯營公司在履行任何合同規定的對IAE的任何義務時失責。

2.提供引擎保證。

2.1發動機製造商特此向Frontier、借款人和擔保受託人確認：(I)如果擔保託管人或許可受讓人從空中客車公司接收標的飛機，則該擔保受託人或許可受讓人(視情況而定)將獲得安裝在該標的飛機上的標的發動機的發動機擔保，並應承擔和接受與該標的發動機有關的所有權利、義務、責任、例外和限制；以及(Ii)同意借款人將其在本協議項下的權利的抵押品轉讓給擔保受託人。並同意證券託管人在第2.1(I)條下的權利以及這種轉讓不應引起證券託管人因以下原因而承擔的任何責任或義務

發動機製造商，除非(I)證券託管人同意，在就該等發動機行使本協議項下的任何權利或就該等發動機提出任何索賠時，該發動機採購協議中與發動機有關的條款和條件以及發動機保修在與Frontier和/或借款人相同的程度上適用於證券託管人並對其具有約束力，以及(Ii)本協議另有明文規定，包括但不限於根據本協議第5.2節的規定。在任何情況下，發動機製造商不得就任何特定索賠而根據發動機保修對發動機承擔超過一次的任何責任或義務。在行使該等引擎保證下的任何權利或就該等權利提出任何索償時，如附件A所披露，引擎購買協議的適用條款及條件應適用於證券受託人或獲準受讓人(如適用)，並對其具有約束力。

2.2保證金託管人確認並同意，就每架主題飛機而言，邊疆航空將繼續有權收取根據引擎購買協議可供使用的安裝在該主題飛機上的主題引擎(該兩個主題引擎中的每一個，“主題引擎組”)的任何適用信貸或其他津貼，並有權根據引擎購買協議行使該主題引擎組(或相關個別主題引擎)的任何適用保證，直至證券受託人按照協議中的步驟送達分步通知為止。

3.提供學分

3.1 IAE特此確認，下表中提供並進一步描述的介紹性援助積分與該表中確定的特定目標飛機相對應(該金額，[***]IAE應在證券託管人或許可受讓人(視具體情況而定)交付並接受該等適用標的飛機後，向該受託人或許可受讓人提供介紹性協助積分(“介紹性協助積分”或“積分”)，並遵守下文第3.6節的規定。每架主題飛機的積分，以及下表中提供的每套主題引擎的相應單位基本價，[***]。為免生疑問，下表所列的介紹性協助積分僅適用於目標飛機。

3.2 IAE將直接向空中客車公司發放介紹性援助信用額度，並將書面指示空中客車公司將該介紹性援助信用額度計入適用標的飛機的購買價。IAE有權依賴保安受託人(或如適用的話，則為獲準受讓人)發出的通知，説明保安受託人或該獲準受讓人有權收取受管制飛機，並不對此負任何責任。

3.3擔保受託人同意，如適用，將促使獲準受讓人同意，在擔保受託人或獲準受讓人(視屬何情況而定)接受並交付之前，任何適用標的物飛機的信用證不得歸屬空中客車公司，也不得用於支付該標的物飛機的購買價；但各方當事人同意，信用證轉讓應在交付之前充分發生，以便及時交付，並應在向擔保受託人或獲準受讓人交付並接受相應標的物飛機時生效。如果安全託管人或獲準受讓人不接受任何主題飛機的交付，安全託管人或獲準受讓人(視情況而定)應讓其管理團隊促使空中客車管理層將積分退還給IAE。

3.4 Frontier特此確認並同意，IAE根據本協議第3條就適用標的飛機支付信貸，將解除IAE根據《發動機採購協議》就該標的飛機支付信貸的任何和所有義務。雙方還同意，IAE不對任何其他方或任何許可受讓人負有根據本第3條就適用標的物飛機支付信用證的責任，或依賴證券託管人或任何許可受讓人提供的關於其收取標的物飛機交付權利的任何通知的責任。除本協議明確規定的範圍外，發動機採購協議的所有其他條款(包括但不限於發動機保修)應繼續適用，並在邊疆和IAE之間具有完全效力和效力。

3.5前沿、借款人、證券託管人或許可受讓人(視情況而定)應確保其遵守任何適用的貨幣管制或與本協議下籤發的介紹性援助信貸有關的其他法律、規則或法規的任何和所有要求(包括但不限於報告和批准要求)。

3.6保安受託人承認並同意，IAE須就保安受託人或核準受讓人(如上所述)所購買的飛機支付貸方的責任，前提是保安受託人(或準許受讓人，如適用)須事先向IAE發出書面通知，表明保安受託人(或準許受讓人，如適用)已根據分步協議行使其購買該受標的飛機的權利，並有權根據已轉讓的購買協議購買該飛機(“購買通知”)。IAE有權(且邊疆和借款人在此授權IAE)依賴證券託管人(或許可受讓人，如適用)發出的任何此類購買通知中包含的信息。證券受託人(或許可受讓人，如適用)應在IAE獲得不受約束的購買權後，在合理可行的範圍內儘快向IAE提供購買通知

該等標的飛機根據《步入協議》。證券託管人(或獲準受讓人，如適用)沒有、也不會有義務購買任何標的飛機或送達任何購買通知，除非其根據《協議中的步驟》行使購買標的飛機的權利。

4.除本協議另有明確規定外，本協議中的任何規定均不使發動機製造商承擔任何義務，本協議中的任何規定均不使發動機製造商承擔根據發動機採購協議本不應承擔的任何責任，本協議中的任何內容也不得在任何方面改變發動機製造商在發動機採購協議下的合同權利。在任何情況下，發動機製造商均不承擔發動機採購協議或任何發動機保修項下的任何多重或重複的責任或義務。發動機製造商沒有義務承認證券託管人轉讓其在與轉讓主體發動機相關的發動機保修方面的權利：(I)除非證券託管人已就這種轉讓向發動機製造商發出書面通知，並且受讓人是允許的受讓人，或者(Ii)如果發動機製造商合理地認為這是法律禁止或限制其與據稱的受讓人進行交易的話。根據信貸協議第18條的規定，發動機保修將予以保密。在安全協議和本協議中規定的轉讓條款有任何不一致的情況下，應以本協議的條款為準。

5.申述及保證。

5.1雙方特此聲明並保證如下：

5.1.1發動機製造商特此向證券託管人聲明並保證：(A)發動機製造商是根據特拉華州法律正式成立和存在的有限責任公司，(B)發動機製造商對本協議的執行已得到正式授權，(C)本協議和發動機擔保構成發動機製造商的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對發動機製造商強制執行，但須遵守：(I)適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，和(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

5.1.2安全託管人特此向發動機製造商聲明並保證：(A)安全託管人是根據猶他州法律正式成立和存在的公司，(B)安全託管人執行本協議已得到正式授權，(C)本協議是安全託管人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對安全託管人強制執行，但須遵守：(I)適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律的限制，以及(Ii)一般

衡平法原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

5.1.3 Frontier在此向發動機製造商和證券託管人保證：(A)Frontier是根據科羅拉多州法律正式成立和存在的公司，(B)Frontier執行本協議已獲得正式授權，(C)本協議是Frontier的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對Frontier強制執行，但須遵守：(I)適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人普遍權利的類似法律的限制，和(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

5.2考慮到介紹性協助積分和引擎保證，借款人和擔保受託人均同意不得為出售任何該等引擎的部件而拆卸任何該等引擎。如果借款人或證券託管人決定出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何主題引擎，則借款人或證券託管人(視情況而定)應在與第三方(包括獲準受讓人)達成的出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何主題引擎的任何協議中確保，該第三方同意不為出售該主題引擎的部件或用於支持其他主題引擎的目的而拆解該主題引擎，並同意IAE是第三方此類承諾的第三方受益人。

5.3前沿、借款人和證券受託人特此確認：

5.3.1除非本協議另有説明，否則本協議中的任何內容不得以任何方式修改IAE和Frontier在發動機採購協議或IAE與Frontier之間簽署的任何其他協議項下的發動機保修或信用的合同權利，也不應使IAE承擔在發動機採購協議或IAE與Frontier之間簽署的任何其他協議下不受其約束的發動機保修或信用的任何義務或責任，或在任何方面修改IAE關於發動機保修或其下的信用的合同權利，除非符合本協議的條款；

5.3.2除非本協議另有明確規定或法律另有要求，否則IAE不得因本協議、信貸協議或本協議擬進行的任何交易而承擔任何義務、費用、開支或責任；以及

5.3.2前沿應賠償IAE，並使其免受IAE以任何與本協議有關或因本協議產生的任何方式強加於IAE、由IAE產生或針對IAE提出的任何和所有費用、費用、損失和責任(包括任何種類的税收或關税)的損害，除非IAE簽訂了本協議，否則不會產生這些費用、費用、損失和責任，但此類費用、費用、損失和責任是IAE疏忽、故意不當行為或不守信用的結果除外。

5.4證券託管人的認可。安全託管人在此向引擎製造商確認，在行使本協議或引擎購買協議中關於引擎的任何權利時，或在根據引擎保修或其他方式就引擎提出任何索賠時，本協議、引擎採購協議和引擎保修的條款和條件，包括但不限於其中包含的條款和條件，應與Frontier一樣適用於安全託管人並對其具有約束力。發動機製造商特此聲明並向證券託管人保證，此處提供的發動機保修條款在所有實質性方面與《發動機採購協議》中主題發動機的保修條款相同。

6.作業。未經雙方事先書面同意，不得全部或部分轉讓本協議或本協議或任何相關協議中規定的任何權利、利益、義務或義務，同意不得被無理拖延或扣留，任何違反本限制的轉讓企圖均無效，除非(I)IAE可以將其在本協議下的權利和/或義務轉讓給其任何附屬公司或雷神技術公司的任何子公司或附屬公司，或與合併、合併、資產的重組或自願出售或轉讓，以及(Ii)對於任何標的飛機，擔保受託人有權在事先書面通知IAE的情況下，將其在本協議(和/或發動機保修)下的權利全部或部分轉讓或轉讓給獲準受讓人。

7.保密。本協議及其內容是保密的，因此，除以下情況外，本協議的任何一方不得向任何第三方披露：

(A)事先獲得引擎製造商的書面同意；

(B)根據任何適用法律，或與因《擔保協議》引起或與《擔保協議》有關的任何法律程序，但擔保受託人應在披露本協議前向發動機製造商發出合理通知，並允許發動機製造商有機會尋求保護令；

(C)該當事一方的任何繼承人、準許受讓人或準許受讓人，但須以書面同意，未經引擎製造商事先書面同意，不得披露本協議；

(D)花旗銀行，N.A.，但花旗銀行須以書面同意，未經引擎製造商事先書面同意，不披露本協議；或

(E)向該當事一方的法律顧問提供信息，但前提是他們以書面形式同意，未經發動機制造商事先書面同意不披露本協議。

8.條次引用。本協議中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

9.可分割性。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區無效或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(A)本協議的其他條款在該司法管轄區保持完全有效和有效，(B)本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

10.對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個相同的協議。

11.依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

12.服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決而提出的上訴，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

13.整份協議。本協議取代雙方以前就本協議所述事項所作的任何安排。

[這一塊是故意留空的。]

茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期由本協議雙方正式簽署。

附件1

目標飛機

附件A

發動機保修

附件B

[***]

[***]