June 30, 2022

對過渡協議的第二次修正

之間

垂直地平線有限公司

和

猶他州銀行

(不是以個人身份，而是僅以證券受託人的身份)

和

空中客車公司。

關於……

2021年12月28日修訂和重新簽署的《介入協議》

本修正協議(下稱《協議》)於2022年6月30日生效

在兩者之間

1)Vertical Horizons，Ltd.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立和存在的公司，其註冊地址和主要營業地點為InterTrust SPV(Cayman)Limited的辦公室，地址為大開曼羣島KY1-9005，喬治城埃爾金大道190號(“買方”)；

2)猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅作為融資代理和貸款人的證券受託人(“證券受託人”)；以及

3)空中客車公司，一家根據法國法律成立的公司，其註冊辦事處位於法國布拉尼亞克31700號龍點Emile Dewoitine 2號(“空中客車”)

(買方、安全託管人和空中客車，連同“當事人”和各自的“當事人”)。

獨奏會

A.雙方於2021年12月28日就某些飛機的交付前付款融資訂立了經修訂並重述的分階段協議(根據雙方於2022年3月31日的修訂協議修訂，稱為“分階段協議”)。

現在，雙方希望根據本協定修改《介入協定》。

雙方同意如下：

1.Definitions

在本協議中，除文意另有所指外，(I)本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《步入協議》中規定的含義，以及(Ii)下列術語應具有下列含義：

“2025飛機”是指帶有CAC-ID的A320neo飛機[***].

“改期航空器”是指帶有CAC-ID的航空器[***].

2.修訂《臨時加入協議》(附表4除外)

2.1在《介入協議》第1.1條中，應修改和重述以下定義：

“根據上下文，A320neo機身是指所有或任何[***]空中客車A320neo機身是本協議的主題，並帶有CAC-ID[***]以及在該等機身各自的交付日期併入、安裝於或附連於該等機身的所有部件。“

“根據上下文，A321 neo機身是指所有或任何[***]空中客車A321 neo機身是本協議的主題，並帶有CAC-ID[***]以及在該等機身各自的交付日期併入、安裝於或附連於該等機身的所有部件。“

“引擎的意思是：

(A)就A320neo機身而言，指在該A320neo機身交付日期時附裝於該A320neo機身上的一組兩(2)個引擎；

(B)就A321-neo機身而言，指在該A321-neo機身交付當日附裝於該A321-neo機身的兩(2)個引擎的總和。“

PDP貸款協議是指作為借款人的買方、貸款人、證券託管人和融資機構之間於2022年6月30日簽訂的第八份修訂和重述的PDP貸款協議，涉及對飛機某些交付前付款的融資和/或再融資。

相關文件是指本協議、轉讓和承擔協議、空中客車公司、Frontier和買方之間於2022年6月30日簽訂的轉讓和修訂協議、轉讓採購協議、重新轉讓和承擔協議、重新轉讓採購協議、

每份擔保、擔保轉讓以及不時修訂、補充或確認前述規定的所有協議和文書(以及每一份相關文件)。

擔保轉讓是指買方、融資機構和擔保受託人之間於2022年6月30日簽訂的與轉讓購買協議有關的第八份修訂和重述的抵押和擔保協議。

2.2取代倫敦銀行同業拆息

在《介入協議》第1.1條中：

A)刪除“倫敦銀行同業拆借利率”的定義；

B)應按字母順序插入下列定義：

“SOFR一詞具有PDP貸款協議中賦予該術語的含義(如本協議附錄A所述)”；

C)應修訂和重述下列定義：

營業日是指銀行在圖盧茲營業的日子(星期六或星期日除外)，就SOFR一詞的確定而言，“營業日”指的是PDP貸款協議(如本合同附錄A所列)中賦予該術語的含義。

“融資代理具有PDP貸款協議中賦予該術語的含義(如本協議附錄A所述)。”

“期權價格是指就有關航空器而言，相當於下列各項之和的金額：

(A)在有關選擇期開始時(不損害第11.2條)，空中客車公司就有關飛機實際收到的所有融資交付前付款；及

(B)上文(A)段所指數額的利息，按[***]”

“PDP貸款保證金意味着[***]”

2.3不相關飛機的重新分配

A)在《分步協定》第5.7(B)條中，有關“所有未交付的相關飛機”的提法應修改為“所有未交付的飛機”。

B)新的第26條，如本協議附錄1所述，應在緊接其第25條之後插入《介入協議》。

2.4在《逐步實施協議》附表1(預付款、預定交付月份)中：

A)A部分(A320neo飛機)，在與具有A320neo機身的2025年飛機有關的範圍內，應由本合同附錄2.1中的表格補充；

B)B部分(A321 neo飛機)應按附錄所述修改和重述，範圍與改期後的A321 neo機身有關

2.2至此；及

C)B部(A321 neo飛機)在與2025年擁有A321 neo機身的飛機有關的範圍內，應由本合同附錄2.3中的表格補充。

2.5在《介入協議》第13.1條和《介入協議》附表2(放行信函格式)中，空中客車公司的傳真號碼應修改為：[***].

2.6在《介入協議》的附表2(解除授權書的格式)和附表3(採取步驟通知的格式)中，定義“協議”一詞的措辭應修改和重述如下：

“修訂及重訂(I)Vertical Horizons，Ltd.，(Ii)猶他銀行(並非以其個人身分，但僅以證券受託人(”證券受託人“)身分)與(Iii)空中客車公司(”空中客車“)於2022年6月30日就某些飛機的交付前付款融資訂立的介入協議(經不時修訂及補充的”協議“)”。

3.對進場協議附表4(替換購買協議的格式)的修訂

3.1在《介入協議》附表4第0.1條中，應按字母順序插入以下定義：

分步協議是指賣方、猶他州銀行(不是以其個人身份，但僅以證券受託人的身份)和Vertical Horizons，Ltd.於2021年12月28日就某些飛機的交付前付款融資達成的修訂和重述的分步協議，經不時修訂、重述和補充。

3.2《進站協議》附表4第2.3條(推進系統)應按本協議附錄3所述予以修訂和重述。

3.3《進場協議》附表4第3.1條(機身基價)應按本協議附錄4所述予以修訂和重述。

3.4如本協議附錄5所述，《介入協議》附表4第9.1.1條中的表格應予以修訂和重述。

3.5《逐步實施協議》附表4附件D(交貨前付款)中的表格應：

A)在與重新編排的飛機有關的範圍內，如本合同附錄6.1所列，予以修訂和重述；以及

B)在與2025年飛機有關的範圍內，由本合同附錄6.2中的表格補充。

4.對《分階段協議》附錄A(PDP貸款協議摘錄；部分定義)的修正

附錄A修改如下：

4.1刪除“倫敦銀行同業拆借利率”、“資金成本”、“市場擾亂事件”的定義；

4.2應按字母順序插入下列定義：

“ABR”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%和(C)該日生效的一個月期限的SOFR加1.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“適用保證金”指[***].

“適用利率”指任何利息期間的年利率，等於該利息期間的SOFR期限加適用保證金，但就實施信貸協議第5.13和5.14節而言，適用利率應視為在適用情況下等於ABR加適用保證金的年利率。

“信貸代理”是指根據信貸協議，花旗銀行作為信貸協議下的信貸代理，以及該銀行的任何繼任者。

“聯邦基金利率”是指任何一天的浮動利率，該浮動利率等於聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由金融機構以其合理的酌情決定權確定，該確定應推定正確(無明顯錯誤)。

“下限”是指利率等於[***].

“Frontier Group Holdings”指Frontier Group Holdings，Inc.

“最優惠利率”是指金融機構在其位於紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。貸款代理人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。

“SOFR期限”是指在關於SOFR貸款和任何利息期間的任何計算中，通過在可獲得篩選利率的最長期限(短於該利息期限)和適用的篩選利率(可用於最短期限且長於該利息期限)之間進行線性內插而得到的年利率，該“篩選利率”應為與當天(該日)的適用利率期間相當的期限的SOFR參考利率。“定期SOFR確定日”)，即在該利率期間的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則篩選利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“美國政府證券營業日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期日或(C)證券業及金融市場的休市日

該協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券的交易。

4.3應修訂和重述下列定義：

“借用日期”係指(A)原始簽署日期、(B)AR簽署日期、(C)AR 2號修訂簽署日期、(D)AR 2號簽署日期、(E)AR 3號簽署日期、(F)AR 4號簽署日期、(G)AR 5號簽署日期、(H)AR 6號簽署日期、(I)AR 7號簽署日期、(J)初始借用日期，

(J)根據信貸協議附表III所指明的轉讓購買協議須就飛機支付預付款的每個日期，以及

(K)借款人申請信貸額度的每個日期。

“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或倫敦、英格蘭和紐約市的商業銀行被要求或被授權關閉的日子，但就SOFR貸款而言，術語“營業日”也應不包括不是美國政府證券營業日的日子。

“承諾終止日期”是指(I)2025年12月31日和(Ii)最近延期通知中的延期日期中較晚的一個。

“引擎協議”指：(I)就A320neo飛機而言，[(A)截至2020年3月19日的發動機製造商同意協議，(B)截至2019年1月29日的發動機製造商同意協議，(C)截至2016年12月16日的發動機製造商同意協議，以及(D)截至2015年8月11日的發動機製造商同意協議，(Ii)關於A321 neo飛機[除增量A321 neo飛機外，(A)t[(I)截至2020年12月22日的引擎利益協議及(B)於2020年9月28日的引擎利益協議，及(Iii)就增量式A321 neo飛機而言，適用的引擎製造商、Frontier航空公司及證券受託人(在每種情況下)以信貸協議附件D所載適用格式簽署的A321 neo引擎同意協議。

“引擎製造商”是指(A)就A320neo飛機而言，CFM International，Inc.；(B)就A321 neo飛機而言，國際航空發動機有限責任公司(增量式A321 neo飛機除外)；及(C)就增量式A321 neo飛機而言，經邊疆航空公司就A321 neo飛機向設施代理商認證的引擎製造商。

“擔保”係指每一擔保人因借款人的義務而以證券託管人為受益人而訂立的、自生效之日起生效的、經修訂和重述為適用的每份擔保。

“擔保人”指邊疆航空、邊疆控股和邊疆集團控股。

“抵押”是指借款人、貸款機構和證券託管人之間於生效日期生效的第八份修訂和重新簽署的抵押和擔保協議。

“債務人”是指借款人和擔保人(各自為“債務人”)。

“分步協議”是指日期為2021年12月28日的修訂和重新簽署的分步協議，經日期為2022年3月31日的修訂協議修訂，並經借款人、買方、作為受讓人的安全託管人和空中客車公司之間生效日期的分步協議修正案進一步修訂。

5.申述及保證

5.1每一方在本協議之日重複其根據《介入協議》第2條(陳述和保證)作出的陳述和保證，前提是：

A)本協議中對“本協議”的任何提及(“本協議附錄A”中提及的除外)均應指本協議；

B)其中對“本協議附錄A”的任何提法應指經本協議修訂的“階段性協議”的附錄A；以及

C)其中對任何其他大寫術語的任何提及應是指不時修訂的該等術語。

6.Miscellaneous

6.1以上第2、3和4條的所有規定自本合同生效之日起生效。

6.2《介入協議》第14條(保密)、第16條(修正案)、第17條(進一步保證)、第20條(對應方)和第22條(管轄法律和管轄權)應比照適用於本協議。

雙方已於上述第一年簽署本協議，特此為證。

附錄1《步入協議修正案》

(新訂的《介入協議》第26條)

報價

26Re--分配無關的飛機

26.1If:

A)空中客車已根據第6.9條通知安全託管人(複製買方和邊疆)空中客車終止事件的發生；或

B)安全託管人已根據第5.5條通知空中客車發生重大違約事件，

則就在該空中客車終止事件或該重大失責事件(視何者適用而定)發生時並非有關飛機的所有飛機而言：

(I)該通知構成再轉讓事件，而《再轉讓及承擔協議》第2.1條適用於所有並非有關飛機的該等飛機；及

(Ii)所有不屬有關飛機的該等飛機均不再受本協定規限。

26.2收到第26.1.b條所述通知後，空中客車應儘快將其副本發送給買方和邊疆公司(如果尚未在其中複製)。

無引號

附錄2.1《步入協議修正案》

(與2025年飛機有關的《介入協議》附表1補充部分A(A320neo飛機))

附錄2.2《步入協議修正案》

(重述附表1 B部(A321 neo飛機)

與重新安排的飛機有關的進站協議)

附錄2.3《步入協議修正案》

(與2025年飛機有關的《進站協議》附表1補充B部分(A321 neo飛機))

附錄3《步入協議修正案》

(重述替代購買協議格式第2.3條(推進系統)，作為附加協議的附表4)

附錄4

《介入協議》修正案

(重述更換購買協議表第3.1條(機身底價)

附於《介入協議》附表4)

附錄5《步入協議修正案》

(在替代購買協議格式第9.1.1條中重述的表格，作為進場協議的附表4)

附錄6.1《步入協議修正案》

(與重新安排的飛機有關的更換購買協議表格的附件D(交付前付款)中重述的表格)

附錄6.2《步入協議修正案》

(與2025年飛機有關的更換購買協議表格附件D(交付前付款)中的補充表)

執行頁面-買方對分步協議的修正

作為垂直地平線有限公司和代表垂直地平線有限公司籤立的契約。

/s/埃弗特布魯內克礁

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名稱：埃弗特·布魯內克礁

標題：董事

在在場和見證的情況下

/s/Matthew Rich

執行頁面-安全受託人對介入協議的修訂

作為猶他州銀行籤立的契據(不是以其個人身份，而僅以證券受託人的身份)

/s/Kade Bairn

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姓名：凱德·貝恩

職務：總裁助理

在在場和見證的情況下

/s/Christina Craven

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姓名：克里斯蒂娜·克雷文

Address: 50 S. 200 E., Ste. 110

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84111

執行頁面-空中客車對介入協議的修正案

作為空中客車公司和空中客車公司的代表籤立的契約。

/s/保羅·梅耶斯

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姓名：保羅·梅耶斯

職務：常務副總裁

飛機租賃、貿易和融資

在在場和見證的情況下

/s/Caroline Cassé

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姓名：卡羅琳·卡塞(Caroline Cassé)

地址：