[***]根據S-K條例第601(B)(10)項,本文件中的某些信息已被排除。
這種被排除的信息不是實質性的,如果公開披露,很可能會對註冊人造成競爭損害。
附件10.6
March 31 , 2022
《修正協議》
之間
垂直地平線有限公司
和
猶他州銀行
(不是以個人身份,而是僅以證券受託人的身份)
和
空中客車公司。
關於……
2021年12月28日修訂和重新簽署的《介入協議》
本修正協議(以下簡稱《協議》)於2022年3月31日簽訂
在兩者之間
1)Vertical Horizons,Ltd.,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司,其註冊地址和主要營業地點為InterTrust SPV(Cayman)Limited,One Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman,KY1-9005,開曼羣島(“買方”);
2)猶他州銀行,不是以其個人身份,而是僅作為融資代理和貸款人的證券受託人(“證券受託人”);以及
3)空中客車公司,一家根據法國法律成立的公司,其註冊辦事處位於法國布拉尼亞克31700號龍點Emile Dewoitine 2號(“空中客車”)
(買方、安全託管人和空中客車,連同“當事人”和各自的“當事人”)。
獨奏會
A.雙方於2021年12月28日就某些飛機的交付前付款融資訂立了經修訂和重述的分步協議(“分步協議”)。
現在,雙方希望根據本協定修改《介入協定》。
雙方同意如下:
1.Definitions
在本協議中,除文意另有所指外,(I)本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《步入協議》中規定的含義,以及(Ii)下列術語應具有下列含義:
“改期航空器”是指帶有CAC-ID的航空器[***].
2.修訂《臨時加入協議》(附表4除外)
在與改期飛機有關的範圍內,《分步協議》附表1 B部(A321 neo飛機)(交付前付款、預定交付月份)應如本協議附錄1所述予以修訂和重述。
3.修訂《介入協議》附表4
3.1《進場協議》附表4(替換購買協議的格式)第2.3條(推進系統)應修改並重述,引述如下:
報價
每個A320機身應配備一套兩(2)個CFM國際LEAP-1A26發動機或兩(2)個國際航空發動機,LLC型號PW1127G-JM發動機(在選擇該套發動機時,稱為“A320推進系統”)。
每個A321機身應配備一套兩(2)CFM國際LEAP-1A32發動機、兩(2)CFM國際LEAP-1A33B2發動機、兩(2)IAE PW1133G-JM發動機、兩(2)IAE PW1133G1-JM發動機[***](在選擇該套設備時,“A321推進系統”),[***].
對於第9.1.1條中確定的“飛機等級”從72級到80級(包括80級)的飛機,買方選擇CFM International LEAP-1A26發動機作為A320推進系統。
對於第9.1.1條中確定的飛機等級為81、82、83、91和95的飛機,買方已選擇[***]作為A321推進系統的發動機。
對於第9.1.1條中確定的“飛機等級”為87、88、92至94的飛機,
96至107、109至114、116至121、123、124和126至132買方已選擇IAE PW1133-JM發動機作為A321推進系統。
對於第9.1.1條中確定的“飛機等級”為215、216、217、218、219、220和221的飛機,買方應不遲於[***],它為這種飛機選擇了推進系統。
無引號
3.2在與重新安排的飛機有關的範圍內,條款中的交付計劃表
9.1.1《分步進場協議》附表4(替換購買協議的格式)應按本協議附錄2所述予以修訂和重述。
3.3在與重新編排的飛機有關的範圍內,《分步進場協議》附表4(更換採購協議的格式)附件D(交付前付款)所列的時間表須如本協議附錄3所述予以修訂和重述。
4.Miscellaneous
本協議第14條(保密)、第16條(修正案)、第17條(進一步保證)、第20條(對等)和第22條(管轄法律和管轄權)在必要時適用於本協議。
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
附錄1修訂協議
附錄2修訂協議
附錄3修訂協議
執行頁面-空中客車修正協議
空中客車公司並代表空中客車公司
/s/ Benoit de Saint-Exupéry
姓名:伯努瓦·德·聖-埃克蘇佩裏
標題:高級副總裁,合同
執行頁面-安全受託人修訂協議
代表猶他銀行(不是以其個人身份,而僅以證券受託人的身份)
/s/ Jon Croasmun
姓名:喬恩·克拉斯蒙
頭銜:高級副總裁
《介入協議》修正案
垂直地平線/猶他銀行/空中客車
執行頁面-買方修訂協議
代表垂直地平線有限公司。
/s/ Evert Brunekeef
姓名:埃弗特·布魯內基夫
標題:董事
《介入協議》修正案
垂直地平線/猶他銀行/空中客車