自2022年6月30日起，本《第八次修改和重述的擔保》(根據本《擔保》條款修改、修改或補充的)作出

發信人：

(1)特拉華州的FronTier Airlines Holdings，Inc.(連同其繼承人和其許可的受讓人，“擔保人”)；

贊成

(2)猶他銀行，並非以其個人身分，而僅以本身、信貸代理(定義見下文所述信貸協議)及作為借款人(“信貸代理”)及證券受託人的證券受託人(該等身分為“證券受託人”)身分，以及作為借款人(“借款人”)、貸款代理、貸款人及證券受託人訂立於本協議日期(經不時修訂、修訂或補充)的第八份修訂及重訂信貸協議的一方的每一貸款人(各自為“貸款人”及“貸款人”)。

見證人：

鑑於：

(A)本擔保對日期為2021年12月28日並由擔保人以擔保受託人為受益人籤立的第七份經修訂和重新確定的擔保的全文進行了修訂和重述；

(B)借款人簽訂信貸協議的目的是為二十一(21)架空中客車A320neo和六十三(63)架空中客車A321 neo飛機的某些交付前付款義務提供資金；以及

(C)擔保人必須已簽署並交付本擔保，這是達成信貸協議所設想的交易的先決條件。

因此，現在，考慮到房屋和其他代價，擔保人在此確認其已收到且充分，擔保人特此同意如下：

1.DEFINITIONS

(A)本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

(B)除文意另有所指外，凡提及任何生效文件，均指可根據其條款及限制其修改、修訂或補充的彼此協議的條款而不時予以修改、修訂或補充的文件。

2.GUARANTEE

(A)擔保人在此作為主要債務人和付款擔保人，而不僅僅是作為擔保人或託收擔保人，在此不可撤銷地、絕對和無條件地向擔保受託人、融資機構和每一貸款人保證：(1)借款人在借款人所承擔的擔保債務到期時，嚴格按照有效文件的條款，由借款人及時足額償付；(2)充分和及時履行，和

嚴格按照生效文件的條款履行借款人的每一項義務、協議、承諾、賠償和義務，在每一種情況下，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的還是間接的、主要的還是次要的、絕對的還是或有的、連帶的或幾個的，也無論是現在還是以後存在的、到期的或即將到期的(該等付款和第(I)和(Ii)段所述的其他義務稱為“負債”)。

(B)擔保人還同意支付證券託管人、信貸機構代理和/或一個或多個貸款人在執行與擔保人有關的任何權利或收取任何或全部債務或強制執行與擔保人有關的任何權利或對擔保人收取的任何權利時可能支付或發生的任何和所有合理費用和開支(包括但不限於所有合理費用和律師費用)，以及從此類費用發生之日起至實際付款之日按信貸協議規定的逾期利率計算的利息。在不限制前述一般性的原則下，擔保人的責任應擴大到構成債務一部分的所有金額，除非由於任何情況或由於涉及借款人的破產、暫停付款、重組或類似程序的存在，這些金額是不可強制執行或不可允許的。

3.保證絕對

(A)這種擔保應構成付款和履約的擔保，而不是收款的擔保，而擔保人明確同意這種擔保是沒有必要的，並且擔保人無權在履行擔保人根據本擔保書承擔的義務或要求擔保人支付或履行本擔保書所規定的債務之前或之後的任何時間，要求任何人：(I)提起訴訟，或着手取得或提出針對借款人或可能對任何債務負有責任的任何其他人的個人判決索賠；(Ii)作出任何其他努力以取得借款人或可能對該等負債負有責任的任何其他人士的任何債務的付款或履行；(Iii)針對該等負債的抵押品或現時或以後存在的任何其他抵押而取消抵押品或尋求變現；(Iv)行使或主張該人士有權或可能就任何負債或其任何抵押或其他擔保而享有的任何其他權利或補救；或(V)針對任何對任何負債負有責任的其他人士的資產提出任何主張或提出任何申索。儘管本協議有任何相反規定，本擔保的任何規定均不得要求擔保人在任何債務到期和應付之前支付、履行或解除任何債務。在根據本協議向擔保人提出任何要求時，證券受託人、融資工具代理或任何貸款人均不需要向借款人提出類似要求；但證券受託人、融資工具代理或任何貸款人未能向借款人提出任何此類要求或收取任何款項，不應免除擔保人在本協議項下的義務或責任，也不應減損或影響證券受託人明示或默示的權利和補救辦法，或作為法律事項。, 貸款代理人及/或該貸款人向擔保人提出抗辯。在任何情況下，證券託管人、融資工具代理和/或貸款人均可在追求信貸協議和其他有效文件中提及的各種權利之前或同時追求其在本擔保項下的權利，具體情況由證券託管人、融資工具代理和/或貸款人決定。

(B)擔保人同意，該擔保應繼續有效，直至所有擔保債務不可行地得到全額償付，且擔保人保證將嚴格按照有效單據的條款支付和履行債務，而不考慮任何司法管轄區現在或將來生效的影響任何此類條款或擔保權利的任何法律、法規或命令

受託人、貸款機構和/或貸款人。如果由於任何原因，借款人未能全額、及時地支付或履行借款人應支付或履行的任何債務(無論是肯定的還是消極的)，擔保人應應證券託管人、貸款機構和/或任何貸款人的要求，迅速支付或履行或促使支付或履行(視情況而定)該等債務。擔保人在本擔保下的每一項義務都是獨立於擔保人在本擔保項下的其他義務的，並且擔保人同意可以對擔保人提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，以強制執行本擔保，無論是否對借款人提起的任何訴訟都參與了任何此類訴訟。擔保人的義務應是持續的、不可撤銷的、絕對的、無條件的、主要的、原有的、即時的、非或有的，並應保持十足效力，而不應受到任何情況或條件的免除、解除或以任何方式影響(全額償付債務除外)，包括但不限於下列任何一種或多種情況的發生：

(I)生效文件或與擬進行的交易有關而訂立的任何文件、其任何條文或與之有關的任何其他協議或文書所規定的任何法律責任缺乏有效性或可執行性，或沒有任何強制執行該等法律責任的行動；

(Ii)證券受託人、貸款機構及/或貸款人未能、遺漏、延遲或不執行、主張或行使信貸協議、擔保協議或任何其他有效文件中賦予證券受託人、貸款機構及/或貸款人的任何權利、權力、特權或補救，或證券受託人、貸款機構及/或貸款人因任何理由不能執行任何有效文件的任何規定，或證券受託人、貸款機構或任何貸款人的任何其他作為或不作為；

(Iii)所有或任何債務的履行時間、履行方式或地點或付款的任何其他條款的任何更改，或對任何生效文件或與擬進行的交易有關而訂立的任何文件的任何其他修改、補充、修訂或免除，或任何同意偏離該等生效文件或任何文件的條款及條件的任何更改；

(Iv)對抵押品或任何其他抵押品或保證的任何接受、交換、免除或不完善，或對任何其他擔保的接受、免除、修訂、放棄或同意背離任何其他擔保，或就其全部或任何法律責任或接受任何保證而採取、交換、免除或放棄或同意放棄任何其他擔保；

(V)證券受託人、貸款機構及/或任何貸款人免除借款人履行或遵守任何債務，免除履行或遵守債務方面的任何過失，證券受託人、貸款機構及/或任何貸款人延長借款人支付債務或履行債務及解除債務的時間，或延長、寬免或續期任何債務；

(Vi)涉及借款人或其資產的任何破產、暫停付款、無力償債、出售資產、清盤、解散、清盤、接管或重組，或涉及借款人或其資產的任何類似程序，或任何因此而產生的任何負債的免除或解除；

(Vii)追討任何人敗訴的判決或強制執行該判決的訴訟；

(8)執行文件或與執行文件或其任何規定所擬進行的交易有關而訂立的任何文件所規定的任何人在履行責任方面的任何不履行或拖延；

(Ix)對任何債務以及在適用法律允許的範圍內可用的任何抵銷、反索賠、扣除、抗辯、減免、中止、延期、縮減、補償、限制或終止，而不考慮可能限制擔保人或任何其他人的追索權的任何其他情況；

(X)取得、修訂、免除或同意除擔保人以外的任何其他人就任何法律責任背離主要或次要義務；

(Xi)就任何生效文件或任何與任何生效文件或其中所指的任何其他協議或有關文件所設想的交易有關而訂立的任何條款、契諾或條件，或就其任何轉讓或轉讓而作出的任何妥協、更改、修訂、修改、延期、同意或其他行動，或放棄、同意或其他行動，或延遲、遺漏或不作為。符合變更的任何基準替換或任何其他修改或其他修改(自動或以其他方式)按照或根據信貸協議下題為“基準替換設置”的本節的規定而實施或完成)；

(Xii)以任何方式將抵押品或其收益運用於所有或任何法律責任，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，或提供或接受任何額外抵押品；

(Xiii)借款人所有權的任何變更、借款人的公司結構或其存在的任何變更、合併、分立、合併、重組或終止；

(Xiv)在適用法律允許的最大限度內，可能構成保證人或保證人對任何債務的抗辯或解除的任何其他情況；

(Xv)由於實際或指稱的不可抗力、商業上不可行或其他原因，或由於可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他作為或情況，或由於否則會作為擔保人的解除責任而造成的任何過失、失敗或延誤；

(十六)任何執行文件中保證人的任何其他義務的存在或對其的任何限制；

(Xvii)任何監管變更或其他政府行動(不論是否不利)；或

(Xviii)部分償付或履行債務(不論是否因行使任何權利、補救、權力或特權或其他原因所致)或任何付款因任何理由而無效。

因上述第(一)至第(十八)項規定的任何事項而不能向擔保人追討根據本擔保而到期或欠下的任何款項

或因任何其他理由，則在任何該等情況下，該等款項仍可向擔保人追討，猶如該擔保人是該款項的主要債務人而不僅僅是擔保人一樣，並須由該擔保人立即支付。

(C)本擔保應繼續有效或自動恢復(視情況而定)，如果在任何時間，擔保受託人、融資機構和/或任何貸款人出於任何理由，無論是在借款人破產、破產、解散、清算或重組或其他情況下，撤銷或以其他方式恢復或退還任何債務的任何付款或其任何部分，所有這些都應視為尚未支付，並且擔保人同意應要求賠償擔保受託人、融資機構和每一貸款人的所有合理成本和開支(包括但不限於，任何此等人士因撤銷或復職而招致的費用)。如果允許根據執行文件行使補救措施的事件在任何時候已經發生並仍在繼續，並且由於根據破產法或破產法對借款人的懸而未決，這種行使或任何執行文件所規定的任何後果應在此時被阻止，則擔保人同意，就本擔保及其在本擔保項下的義務而言，根據執行文件應支付的金額應被視為已宣佈違約，併產生與執行文件所規定的所有隨之而來的後果，猶如該違約聲明及其後果已按照信貸協議和其他執行文件的條款完成一樣。而擔保人須立即支付根據本協議所擔保的任何款額，而無須另行通知或要求支付。

4.WAIVER

在適用法律允許的最大範圍內，擔保人在此明確且不可撤銷地放棄勤勉、迅速、要求付款或履行、向任何法院提出索賠、任何強制執行有效文件任何規定的程序、擔保受託人、貸款代理和每一貸款人接受和依賴本擔保的通知、關於設立借款人任何負債的通知、擔保受託人、貸款代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保抵押品或受其約束的任何財產的任何要求、要求對借款人提起訴訟的任何權利。無論是對借款人或任何其他個人或實體或任何抵押品或以其他方式收回任何資產或用盡任何權利或採取任何行動，在收集或保護任何負債、根據本協議承擔的任何義務或為任何前述任何事項而變現方面所作的任何努力，任何抗辯、出示、通知或要求的權利，放棄、免除、退回、更改或妥協的所有申索，以及所有抗辯、抵銷、反申索、補償、削減、限制、減損或終止，不論是否根據本協議而產生。

5.某些行動

證券受託人、融資工具代理人和每一貸款人可隨時自行決定，在不影響擔保人根據本協議承擔的義務的情況下，採取下列任何或所有行動：(I)保留或取得抵押品的任何替代或置換的擔保權益上的留置權；(Ii)除擔保人外，保留或取得任何債務人債務人對本協議項下的任何債務或任何義務的主要或次要義務；(Iii)經借款人同意，延長或續期一個或多個期間(不論是否長於原來的期間)，更改或交換任何債務，或免除或妥協擔保人在本合同項下的任何義務或任何其他債務人(包括擔保)的任何性質的義務

(4)解除或不履行任何財產的留置權或擔保權益，或損害、退回、免除或允許對任何財產的全部或任何部分進行替代或交換，或延長或續展一個或多個期間(不論是否長於原來的期間)，或免除、妥協、更改或交換任何債務人對任何該等財產的任何性質的任何義務；及(V)向擔保人要求支付任何債務，而不論證券受託人、融資工具代理人或貸款人(視屬何情況而定)是否已以任何財產擔保任何債務或本協議項下的任何義務，或是否已就任何債務向任何其他主要或次要承擔債務的債務人提起訴訟。

6.SUBROGATION

證券受託人、貸款機構或任何貸款人因債務而從任何來源收到的任何款項，均可由證券受託人、貸款機構或貸款人按證券受託人、貸款機構或貸款機構不時選擇的申請次序，用於支付該等債務。根據本擔保由擔保人支付或為擔保人賬户支付的任何款項，不得使擔保人有權以代位、彌償或其他方式從擔保受託人、融資機構或貸款人(視屬何情況而定)的任何財產中支付任何款項，而擔保人不得因擔保人履行本擔保的任何行為而對擔保受託人、融資機構或貸款人(視屬何情況而定)或上述人士的任何財產行使任何權利或補救。

7.第三人的權利；抵銷

(A)本擔保只為證券受託人、貸款機構及每名貸款人的利益而作出，且只可由證券受託人、貸款機構代理及每名貸款人強制執行，而本擔保不得解釋為在證券受託人、貸款機構代理及每名貸款人以外的任何人中產生任何權利，使其成為為證券受託人、貸款機構代理及每名貸款人以外的其他人士的全部或部分利益而訂立的合約。

(B)在發生任何失責事件時，擔保人現不可撤銷地授權保證受託人、借貸代理、每名貸款人及其各自的每一名聯繫人士在任何時間及不時無須通知擔保人而將擔保人或其任何聯繫人士所持有或欠下的任何及所有資產抵銷及運用，或將任何及所有資產記入擔保人的賬户或其任何部分的貸方，款額由保證受託人、借貸代理或貸款人(視屬何情況而定)而定，擔保人對證券託管人、貸款機構及每一貸款人所負的義務及法律責任，以及證券受託人、貸款機構及每一貸款人的各種性質及類別。證券託管人、融資工具代理人或適用的貸款人應將任何此類抵銷和他們提出的申請迅速通知擔保人，但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。證券託管人、貸款機構和每個貸款人在本條款下的權利是證券受託人、貸款機構和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

8.申述及保證

擔保人向證券受託人、貸款機構和每家貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)公開資料

擔保人已經並將繼續擁有獨立的手段，以獲得關於借款人的事務、財務狀況和業務的信息。任何證券受託人、貸款機構或任何貸款人均無責任或責任向擔保人提供證券受託人、貸款機構或任何貸款人所管有的有關借款人的事務、財務狀況或業務的任何信貸或其他資料。

(B)組織

它是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司，擁有擁有其財產的組織權力和權力，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展業務。

(C)應有的資格

在其財產的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等許可證、資格或授權的每一司法管轄區內，該公司均獲正式發牌、合資格及獲授權，但如未能取得該等許可證、資格或授權，而該等資格未能個別或整體而言不能合理地預期會對擔保人的業務、營運、物業、資產、負債、財務狀況或前景產生重大不利影響，則屬例外。

(D)權力和權限；適當授權

它擁有(I)簽署、交付和履行本擔保項下義務的所有必要權力、權威和法律權利，以及(Ii)經所有必要的組織行動正式授權簽署、交付和履行本擔保。

(E)具有約束力的義務

這種擔保構成擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，也受衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

(F)不得違例

本擔保的籤立、交付和履行不會(I)與(A)擔保人的組成文件或(B)擔保人作為當事一方或其或其財產受其約束的任何契據、租賃、貸款協議、應收款購買協議、按揭、信託契據或其他協議或文書項下的任何條款和條款相牴觸或導致任何違反，或構成(不論有無通知或時間流逝)違約；(Ii)導致或要求根據任何該等契據、租賃、貸款協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書；或(Iii)違反適用於任何法院或任何聯邦、州或外國監管機構、行政機關擔保人的任何法律或任何判決、令狀、強制令、法令、命令、規則、條例

或對擔保人或其任何財產具有管轄權的其他政府工具。

(G)並非無力償債

擔保人的簽署、交付和履行不會使擔保人資不抵債，也不是在考慮擔保人破產的情況下作出的；根據其合理判斷，擔保人沒有不合理的小資本來開展其目前所設想的業務。擔保人具有完全償付能力(按現金流和資產負債表計算)，並在執行本協定和其他執行文件後立即具有完全償付能力。

(H)空中客車採購協議或引擎協議下沒有違約

擔保人並無根據任何空中客車採購協議、A321 neo發動機採購協議、增量A321 neo發動機採購協議或CFM發動機協議A320neo構成Frontier Airlines或Frontier Holdings的初期或實際違約。

9.COVENANTS

(A)擔保人應遵守下列與借款人作為獨立公司存在有關的某些政策和程序，並應採取一切必要措施，使其公司存在獨立於借款人。擔保人應當：

(1)遵守保持獨立於借款人的法律實體所需的一切手續；

(Ii)將其資產及負債與借款人的資產及負債分開及分開，以使該等資產不難分開、識別或確定；

(3)將記錄、簿冊和賬目與借款人的記錄、簿冊和賬目分開保存(執行文件另有規定的除外)；

(4)在正常業務過程中作為獨立於借款人的法律實體償還債務；

(V)將其資金與借款人的任何資金分開，並與借款人的任何資金分開接收、存放、提取和支出該等資金；

(6)除非執行文件另有許可，否則不得同意為借款人的利益支付、承擔、擔保或承擔任何債務，或以其他方式質押其資產；

(Vii)不得堅持借款人是擔保人或任何其他人的分部，或擔保人是借款人或任何其他人的分部；

(Viii)不得誘使任何第三方依賴擔保人的信譽，以便該第三方與借款人訂立合同(擔保人就空中客車購買協議作出的以空中客車為受益人的任何擔保除外)；

(Ix)公平和合理地分配和收取與借款人分擔的任何共同間接費用；

(X)表明自己是一個獨立於借款人的實體，並糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(十一)不以借款人的名義開展業務，並確保在上下文需要時，借款人的所有通信僅以借款人的名義進行；

(十二)不得收購借款人的證券或允許借款人收購擔保人的證券；

(十三)編制單獨的財務報表和借款人的單獨納税申報表(條件是，擔保人可以公佈合併擔保人及其子公司的財務報表，如果任何適用的法律或會計準則不時要求這樣做，並且擔保人的子公司可以為税務目的向擔保人及其子公司提交合並納税申報表)；以及

(Xiv)不得與借款人訂立任何對擔保人更為有利的交易，而該等交易是擔保人及其附屬公司本應可於此時與非關聯第三方在獨立基礎上訂立的交易，反之亦然。

(B)擔保人不得根據任何空中客車採購協議或任何引擎協議採取或不採取任何會導致初期或實際違約的行動或不採取任何行動。

(C)擔保人應確保《服務協議》、《期權協議》、《次級貸款協議》以及本擔保繼續有效，且擔保人或任何其他債務人不得違反任何此類文件的任何條款。擔保人應確保不對其組織章程大綱和章程細則或其他組成文件、服務協議、期權協議、次級貸款協議或本擔保作出任何修改、變更、放棄或其他更改。

(D)擔保人應：

(I)在獲得實際知識後，立即將任何違約(無論是擔保人、擔保人的任何關聯公司、空中客車或發動機製造商)通知設施代理，或取消、終止或撤銷任何空中客車採購協議或發動機協議，或聲稱取消、終止或撤銷任何發動機協議，併合理詳細地指明此類違約、取消、撤銷或終止的性質；

(Ii)未經證券受託人事先書面同意，不得以任何方式修改、取消、終止或修訂或同意修改、取消、終止或修訂任何空中客車採購協議或任何引擎協議，但在信貸協議允許的範圍內除外；

(Iii)在向貸款人償還與飛機有關的貸款的所有欠款之前或在向貸款人償還所有與該飛機有關的貸款的同時，不得接受並須促使借款人或任何其他人不接受從空中客車交付的任何飛機；

(Iv)未經保安受託人事先書面同意及會籤(按照保安受託人的一致指示行事)，不得訂立或同意與該飛機有關的任何空中客車購買協議或任何引擎協議的任何更改令或其他修訂、修改或補充

貸款人)，如果該變更令、修訂、修改或補充需要根據介入協議或信貸協議徵得擔保受託人的同意；

(V)在擔保人核證的所有重大變更令(非抵押變更令除外)的相同副本籤立後，立即向擔保託管人提供所轉讓的採購協議的修訂、修改或補充，這些修改、修改或補充根據分步協議或信貸協議需要得到擔保託管人的同意；

(Vi)應要求迅速向安全受託人提供空中客車公司根據轉讓購買協議同意向擔保人提供的一攬子產品支持和培訓服務的信息，並同意不採取任何行動或不採取任何行動，以減少空中客車公司根據轉讓購買協議本來可以獲得的針對飛機的產品支持和培訓服務；以及

(Vii)不同意與空中客車公司發生任何財務債務交叉違約，以致空中客車公司有權終止已轉讓的購買協議。

(E)在擔保債務仍未清償期間，擔保人不得接受對附屬貸款協議任何部分的償還。

10.繼承人和受讓人

(A)本擔保對擔保人及擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，凡提及擔保人或證券受託人時，應視為包括該人的任何一名或多名繼承人，不論是直接繼承人還是後繼人。未經證券託管人、融資機構和每一貸款人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)本擔保應符合證券受託人、貸款機構、每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，而本文中對證券受託人、貸款機構或任何貸款人的所有提及應被視為包括該人的任何繼承人和受讓人(無論特定條款中是否提及該等繼承人和受讓人)。

11.NOTICES

根據本保證發出的所有通知、要求或請求應以書面形式親自送達，或通過傳真(隨後電話確認收到)或通過國際公認的隔夜快遞服務發送到以下地址：

(A)如向擔保人：

邊疆航空控股公司

塔樓路7001號

科羅拉多州丹佛市80249

注意：高級副總裁-總法律顧問

Phone: (###) ###-####

郵箱：#

(B)如向證券受託人：

猶他州銀行

50號南200東，110號套房

猶他州鹽湖城，84111

Telephone: ### ###-####

Facsimile: ### ###-####

郵箱：#

當擔保人或證券託管人要求發出任何書面通知時，如果該通知是以掛號郵寄、預付郵資或傳真發送的，且地址如上所述，則在收到該通知時，應視為已發出該通知，並在收到通知時滿足該要求。

本合同的任何一方均可通過向另一方發出變更通知的方式來變更向其發送通知的地址。

12.適用法律；對應方

本擔保在所有方面均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括所有有關解釋、有效性和履行的事項。本擔保可由本合同雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

13.放棄陪審團審訊

在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由本擔保或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方訂立本擔保。

14.JURISDICTION

(A)擔保人在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權，以及任何上訴法院在因本擔保而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在承認或執行任何判決方面，不可撤銷和無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有申索均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，在該聯邦法院進行聆訊及裁定。擔保人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本擔保不影響證券託管人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對另一方或其財產提起與本擔保有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)擔保人在其可能合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本條款(A)項所指的任何法院提起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。擔保人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

15.法律程序文件的送達

本擔保的每一方都不可撤銷地同意以第11條中規定的送達通知的方式送達程序文件。本擔保中的任何內容都不會影響本擔保的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。擔保人在此不可撤銷地指定和指定公司服務公司(“程序文件送達代理”)，地址在紐約奧爾巴尼道富80號公司服務公司，12207-2543年，作為其真正合法的事實代理人和正式授權的代理人，接受法律程序文件的送達，擔保人同意向該當事人送達程序文件應構成對該人的親自送達。擔保人應在該地址保留法律程序文件送達代理人的指定和委任，直至根據本擔保應支付的所有款項全部付清為止。如送達法律程序文件的代理人停止如此行事，擔保人須立即指定並迅速向證券受託人交付書面證據，證明另一名代理人接受送達該指定的法律程序文件，而該另一送達法律程序文件的代理人須有在紐約州收取送達法律程序文件的地址，而上述條文同樣適用於該另一送達法律程序文件的代理人。

[簽名頁面如下]

茲證明，本保函已由擔保人的正式授權人員於上文首次寫明的日期簽署並交付。

邊疆航空控股公司

作者：霍華德·戴蒙德

姓名：霍華德·戴蒙德

頭銜：總法律顧問

接受並同意：

猶他州銀行

不是以個人身份，而是單獨

作為安全受託人

作者：/s/Kade Baird

姓名：卡德·貝爾德

職務：總裁助理