截至2022年6月30日的第八份修訂和重述的信貸協議(本《協議》)是

    

(1)Vertical Horizons，Ltd.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，其註冊辦事處為InterTrust SPV(Cayman)Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，開曼羣島(“借款人”)；

(2)本合同附表一所列的每家貸款人；

(3)花旗銀行，N.A.，代表貸款人行事；

(4)Citibank，N.A.(“協調人”)的身分；及

(5)猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅以證券受託人的身份代表貸款機構和貸款人行事。

鑑於，本協議修訂並重述了日期為2014年12月23日(該日期為“原簽署日期”)的信貸協議，經日期為2015年8月11日(該日期，“AR簽署日期”)的修訂和重述的信貸協議修訂和重述，並經日期為2015年12月30日的修訂和重述的信貸協議的第1號修正案進一步修訂，並經日期為1月14日的經修訂和重述的信貸協議的第2號修正案進一步修訂。經日期為2016年12月16日的第二份修訂重述信貸協議(該日期為“AR 2號簽署日期”)進一步修訂及重述，並經日期為2017年12月29日的第三份修訂重述信貸協議(該日期為“AR 3號簽署日期”)進一步修訂及重述，該修訂及重述信貸協議經日期為2018年5月31日的第三份修訂重述信貸協議第1號修訂。經日期為2019年1月29日的第四份經修訂及重述的信貸協議(該日期為“AR第4號簽署日期”)，並經借款人於2019年8月16日的第1號綜合修正案修訂後，借款人、貸款機構、融資人及證券受託人(經截至2020年3月19日的第5份經修訂及重述的信貸協議進一步修訂及重述)進一步修訂及重述，經截至2020年5月4日的第1號綜合修正案和截至2020年6月18日的第2號修正案修訂，並由截至2020年12月22日的第六份修訂和重述的信貸協議進一步修訂和重述，經截至2021年5月6日的第1號綜合修正案修訂, 而根據日期為2021年12月28日(該日期為“AR第7號簽署日期”)並經日期為2022年3月31日的第1號修正案修訂的第7份經修訂及重述的信貸協議，借款人、其中所指名的擔保人、該協議附表1所指明的每間貸款人、融資代理、安排人及擔保受託人，在借款人、其中指名的擔保人、貸款機構根據該協議就現有飛機提供貸款的情況下，作出進一步修訂及重述；

鑑於雙方同意訂立本協定，目的是為現有飛機和增加的飛機提供貸款，並限制借款人在本協議項下可獲得的增量無擔保信貸額度，併為其提供擔保；以及

鑑於，在本協議簽署和交付後，借款人、融資工具代理人和證券受託人應於本協議之日簽訂該第八份經修訂和重新簽署的抵押和擔保協議(“抵押”)，根據該協議，

借款人同意，除其他事項外，根據本協議簽發的貸款憑證以及根據本協議或任何其他有效文件向貸款人和/或任何代理人支付的所有其他債務，將以借款人就現有飛機和額外飛機授予擔保受託人的抵押和擔保利息為抵押。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.某些定義

1.1除本協定及其附件、附表和附件另有規定外，本協定中使用的大寫術語應具有附件A賦予的含義。

1.2除文意另有所指外，凡提及任何生效文件，均指可根據其條款及限制其修改、修訂或補充的彼此協議條款而不時予以修改、修訂或補充的文件。

1.3設施代理人對(A)持續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR、術語SOFR或術語SOFR的任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。融資機構及其聯屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易。貸款機構代理人可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR期限參考利率、SOFR期限、SOFR期限或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

2.承諾；借款人的付款通知日期；結算程序

2.1遵守本協議的條款和條件，各貸款人同意(I)在根據第2.3條指定的借款日期，但在任何情況下不得晚於承諾終止日期，就每筆墊款向借款人提供一筆或多筆有擔保貸款(在此稱為“貸款”)，以及(Ii)應借款人的請求，在根據第2.3條指定的借款日期向借款人提供一筆或多筆有擔保貸款(每筆此類無擔保貸款在本協議中稱為“信用額度借款”)。但在任何情況下不得晚於承諾終止日期。除AS外

第5.13條和第5.14條規定，每筆貸款和每筆信用額度借款應為SOFR貸款；但按照本條款規定被視為ABR貸款的任何貸款或信用額度借款應按等於ABR加適用保證金的年利率計息。如每名貸款人在任何借款日期，則就每架飛機而言，貸款額應相等於以下至少一項：

(A)在任何借款日，該貸款人的參與百分比乘以有關的融資額；及

(B)該貸款人的最高承諾額減去該貸款人在該借款日之前作出但在該借款日仍未償還的所有貸款和信用額度借款的總額(該數額，就該貸款人在該借款日的“承諾額”而言，指其“承諾額”)。

如果每個貸款人在任何借款日期，信貸額度應等於以下至少一項：

(A)貸款人的參與百分比乘以(I)所要求的信貸額度及(Ii)兩者中較小者的數目[***]，或該貸款人全權酌情同意的其他金額(已確認並同意信貸額度借款的未償還金額為[***]自本合同生效之日起，如果年化FCCR等於或大於前一FCCR測試日期的1.2，信用額度借款的任何償還金額可根據第4.3條重新支取)；以及

(B)該貸款人的承諾。

2.2如果任何貸款人不履行其根據第2.1條提供承諾金額的義務，[***]。在不限制上述規定的情況下，如果貸款機構在沒有首先收到違約貸款人的資金的情況下支付貸款人的承諾，則該違約貸款機構特此同意賠償貸款機構因違約貸款機構未能提供資金而可能遭受的任何損失。

2.3如第5.2條更具體地規定，借款人應簽署並向每個貸款人交付一份貸款證書，並附上適當的插頁，以證明該貸款人的最大承諾。貸款憑證的發放應使每個貸款人都能獲得一份貸款憑證。每筆貸款和信用額度借款應由本協議、與此有關的貸款證書以及每個貸款人在其賬簿和記錄(包括計算機記錄)中不時做出的註釋來證明。每一貸款人應不定期在其賬簿和記錄中記錄貸款本金和應得的信用額度，包括計算機記錄。如果沒有相反的證據，每個貸款人的賬簿和記錄應構成其中所載信息準確性的推定證據。任何貸款人未能作出任何此類批註或記錄，不影響借款人對該貸款人償還其貸款或信用額度借款的義務。

(A)每一締約方在此承認：(I)在生效日期之前，貸款人已就某些與某些現有航空器有關的墊款發放貸款，而這些墊款是借款人或其代表在生效日期之前的某些日期支付的，其金額載於附表三所列表格中題為“融資金額”一欄中所列的數額；(Ii)此類貸款的收益已支付給借款人或根據借款人的指示支付；(Iii)本協定和其他執行文件的條款應繼續適用於此類貸款；以及(Iv)除

在多數貸款人可能以其他方式自行決定的範圍內，所有可用的信用額度借款在生效日期之前都已獲得全額資金。

(B)借款人同意至少向貸款機構提供[***]關於任何貸款或信用額度借款的每個借款日期的事先書面通知(“資金通知”)，該通知應在以下時間之前由貸款代理人收到[***]，且實質上應採用附件A的形式。在初始借入日，貸款人應就借款人在初始借入日之前由借款人或其代表支付的與某些額外飛機有關的某些預付款發放貸款(遵守第2.1條規定的限制)，貸款金額與適用的融資金額相同。這類貸款的收益應支付給借款人；但借款人應已支付與任何額外飛機有關的、在初始借款日期之前到期和應付的所有墊款，並且借款人應繼續對墊款負責，墊款金額相當於每架飛機(包括現有飛機和額外飛機)在初始借款日期適用的股權分攤額。

(C)如果任何貸款或信用額度借款未能在生效日期或資金通知中規定的借款日期按照本合同條款完成，則貸款人和借款人應相互合作，安排雙方均可接受的該日期的延期(“延遲借款日期”)。[***]

即使本協議有任何相反規定，如果借款人或其代表在任何借款日就任何飛機的交付前付款義務支付的任何金額超過在該借款日為該飛機規定的附表III所規定的股權出資，而該飛機的融資金額的任何部分由於PDP資金不足而在該借款日無法獲得，則貸款人同意向借款人退還超出的金額，方法是將該超出的金額從借款人未來的股權出資或貸款支付義務中扣除，或通過直接為該金額提供資金作為對借款人的額外貸款，在兩種情況下，在該PDP資金不足之日後，應在合理可行範圍內儘快終止短缺。貸款人有權自行決定是將該超額金額作為額外貸款提供資金，還是將該超額金額淨額抵銷借款人在本合同項下的未來付款義務。

2.4在初始借款日，每一貸款人通過或代表貸款機構同意向借款人以書面形式指示貸款機構償還與額外飛機有關的先前資金購買價格分期付款的一部分，向借款人書面指示的賬户支付其對本第八次修訂和重新簽署協議項下初步墊款的承諾額。在第2.3條所指借款人通知中規定的每筆後續貸款的相互借款日期，在符合本協議的條款和條件的情況下，每個貸款人通過或代表融資代理同意通過電匯到適用資金通知中指定的一個或多個賬户，直接向空中客車支付其就每筆此類預付款承諾的貸款金額。借款人同意，將貸款收益實際轉移到借款人指定的銀行貸記到空中客車公司或借款人的賬户(視情況而定)，應構成貸款已發放的確鑿證據。在資金通知中規定的每個信貸額度借款的每個借款日期，在符合本協議的條款和條件的情況下，每個貸款人通過或代表貸款代理同意支付

借款人應書面指示貸款代理人將其對該信用額度借款的承諾額存入該賬户的金額。

3.費用；取消貸款金額

3.1每張貸款憑證應根據本協議和抵押的適用條款計息和償還。

3.2借款人應為每個貸款人的賬户向貸款機構支付相關費用函中規定的費用。

3.3借款人應根據第3.5條的規定，在生效日期之後的每個利息支付日的每個利息支付日，向貸款機構支付每季度拖欠的承諾費，該承諾費是基於貸款金額中未提取部分的每日平均值，按360天的一年和實際經過的天數計算。

3.4借款人為貸款機構的賬户向貸款機構支付的金額相當於[***]在原來的簽署日期，並應支付相當於[***]在最初簽署之日起每一週年，直至證券託管人根據抵押品第7.1條解除抵押品之抵押品之日為止。

3.5借款人可隨時永久且不可撤銷地取消或減少貸款金額(全部或部分)，但其金額應在借款人向貸款代理人發出的書面通知中規定，並由擔保人會籤[***]在取消貸款的生效日期之前，不得取消或減少貸款金額中的未支取部分，條件是該貸款的未支取部分將被要求在未來提取貸款，以支付與未償還貸款有關的飛機的未來墊款。

4.CONDITIONS

4.1承諾有效性的先例條件

雙方同意，每個貸款人的承諾和根據本協議的貸款人義務的有效性取決於下列先決條件在生效日期之前或生效日期的滿足情況，貸款人在生效日期或生效日期之後發生的初始貸款應是貸款人已滿足或放棄該等先決條件的確鑿和具有約束力的證據：

(A)下列文件應由當事一方正式授權、簽署和交付，每份文件在形式和實質上均應令設施代理人滿意，並應完全有效，已簽署的副本應已交付設施代理人及其律師：

(I)本協定；

(Ii)按揭；

(Iii)每份擔保；

(Iv)股份押記；

(V)《機位安全協議》；

(Vi)每項引擎協議；

(Vii)每家貸款人的貸款證明；

(Viii)期權協議；

(Ix)附屬貸款協議；

(X)服務協議；

(Xi)流程代理人任命；

(Xii)《介入協議》；及

(十三)《轉讓與承擔協議》。

(B)設施代理人應在每種情況下都收到其滿意的形式和實質的下列材料：

(I)借款人的組織章程大綱及章程細則、借款人的良好信譽證明書、借款人的公司註冊證書、關於借款人股份的信託聲明(經修訂)，以及借款人董事會妥為授權借款人籤立、交付及履行本協議的決議副本一份，以及借款人須於生效日期籤立及交付的每份按揭及其他每份文件，每份文件均由借款人的董事核證；

(Ii)一份母公司的組織文件，一份母公司正式授權母公司籤立、交付和履行股份押記的董事會決議的副本，以及每一份規定由母公司在生效日期籤立和交付的其他文件，每份文件均由祕書或一名助理祕書或母公司的兩名妥為授權的簽署人核證；

(Iii)由每名擔保人的高級人員發出的高級人員證明書(A)附上該擔保人的組織文件的副本，(B)附上經該擔保人的高級人員核證的該擔保人的董事會決議副本，該決議案妥為授權該擔保人籤立、交付及履行該擔保人所作的擔保，以及附屬貸款協議、轉讓及承擔協議、分步協議、引擎協議、期權協議，《服務協議》(在每種情況下，只要該擔保人是該生效文件的一方)和要求該擔保人在生效日期簽署和交付的每份其他文件，以及(C)列出授權簽署和交付該生效文件的一人或多人，以及與本協議擬進行的交易有關而代表該擔保人簽署的任何其他文件，包括該等人的簽字樣本；

(Iv)借款人關於獲授權籤立和交付有效文件的人的證明書，以及與本協議所擬進行的交易相關而代借款人籤立的任何其他文件，以及該人或該等人的簽署；及

(V)父母關於獲授權籤立和交付生效文件的人的證明書，以及與本協議擬進行的交易有關而代表父母籤立的任何其他文件，包括該人或該等人的簽署樣本。

(C)設施代理人(為每個貸款人提供足夠的副本)應已收到借款人的證明，證明每架飛機(包括每架額外的飛機)的融資額連同與每架飛機(包括每架額外的飛機)有關的所有股權出資的總額，在按照本協議支付給空中客車時，應足以履行借款人對每架飛機的所有到期和應支付的墊款的義務。

(D)涵蓋抵押授予條款(包括與額外飛機有關的抵押品)和時隙擔保協議的所有擔保權益的統一商業代碼融資聲明應已由借款人交付，且此類融資聲明應已在貸款人的律師認為必要或建議的所有地方提交，任何貸款人或其律師認為可取的任何額外的統一商業代碼融資聲明應已由借款人交付並正式提交。

(E)已將有關股份押記的按揭及押記記入母公司登記冊的證據已交付(但與預期股份押記有關的記項除外)。

(F)在開曼羣島完成任何必要或適宜的備案或登記所需的所有文件應已送交開曼羣島當地律師，登記應啟動，對於優先於抵押留置權和其他執行文件的抵押品，不應存在任何記錄留置權。

(G)貸款機構代理人(為每名貸款人和證券受託人提供足夠的副本)應已收到在每個適用司法管轄區(包括在開曼羣島和紐約)一名或多名借款人特別法律顧問致各貸款人和每名代理人的意見，並就生效日期生效的有效文件的有效、有約束力和可強制執行的性質、借款人、每名擔保人的適當籤立以及根據抵押轉讓和抵押的抵押品(包括與額外飛機有關的抵押品)的設立和完善提出令貸款人滿意的意見。

(H)貸款代理人應已收到每個擔保人的證明，説明在生效日未償還的貸款總額和信用額度借款。

(I)貸款代理人(為每個貸款人提供足夠的複印件)應已收到在職證書以及證明簽署的公司摘錄

任職證書或財務各方就空中客車公司的簽署授權應合理滿意的其他證據中指名的人員的授權。

(J)設施代理人(為每個貸款人提供足夠的複印件)應已收到一份在職證書以及一份公司摘錄，證明在任證書中所列人員的簽署權威，或財務各方就發動機製造商的簽署權威應合理地滿意的其他證據。

(K)設施代理人應已收到根據第3.2和3.4條到期和應付的款項。

(L)自2021年12月31日以來，(I)經營狀況(財務或其他方面)沒有重大不利變化，任何擔保人的經營或前景作為一個整體，可能會對任何擔保人履行其根據任何生效文件承擔的義務的能力產生重大不利影響，而根據任何貸款人的合理判斷，不應發生任何事件或情況已經或將有可能產生重大不利影響；(Ii)適用於貸款人的基準融資市場或任何金融市場不應發生重大不利變化，從而對該貸款人就本合同項下墊款提供貸款的能力造成重大損害。

(M)貸款代理人和每個貸款人應已收到由借款人和/或每個擔保人(視情況而定)填寫的“瞭解您的客户”的慣常文件。

(N)設施代理人應已收到借款人、空中客車公司和擔保託管人商定格式的《轉讓購買協議》副本。

(O)設施代理人應已收到借款人的證明，確認向空中客車公司支付貸款，在該等付款的範圍內，將滿足借款人對空中客車公司的交付前付款義務。

(P)融資機構應已收到該擔保人於截至2021年12月31日的財政年度結束時及截至該擔保人的Frontier Group Holdings及其附屬公司經審計的綜合資產負債表及相關報表，以及該財政年度的經審計的綜合收益表，每一份均須根據公認會計準則編制。

(Q)借款人應根據《證券託管人費用函》履行其應履行的義務。

(R)設施代理人應已收到證據，表明截至該日期，Frontier Group Holdings擁有不受限制的現金和現金等價物，總金額不低於[***].

借款人應解除或促使解除就借款人和交易而應向母公司支付的所有費用，因為這些義務應按照執行文件履行。

4.2貸款人蔘與每筆貸款的先決條件

雙方同意，每一貸款人就每筆貸款(包括借款人在生效日期之前墊付的貸款)向借款人提供全部或部分承諾的義務，須在此類貸款的借款日之前或之日滿足下列先決條件：

(A)貸款代理人應已根據第2條收到關於該貸款借款日期的資金通知(或已放棄書面通知或按第2條的規定)。

(B)就根據本協議將就飛機作出的第一筆貸款而言，貸款代理人及每名貸款人應已收到空中客車公司令其合理信納的證據，證明在該借款日期前到期及應付的墊款及於該借款日期到期及應付的由股權出資提供資金的部分已由空中客車公司悉數收取，而就其後的每筆貸款而言，貸款代理人或任何貸款人均未收到來自空中客車公司的證據，證明空中客車公司並未全數收取股權出資。

(C)於借款日期(I)貸款人為該等墊款貸款提供資金、取得其貸款證書或變現按揭及股份押記所提供的抵押的利益並不違法，及(Ii)自2014年11月26日以來，基準融資市場或任何適用於貸款人的金融市場並無重大及不利的變化，以致該貸款人就本協議項下的墊款貸款提供資金的能力受到重大損害。

(D)借款人的董事證明書，證明在該借用日期當日，(A)第7條所載的借款人的申述及擔保在所有要項上均屬真實準確，猶如在該日期當日及截至該日所作的一樣，但如該等申述及擔保只關乎較早的日期(在此情況下，該等申述及擔保在該較早的日期並在該較早的日期是真實及準確的)及(B)並無構成(或會在經過一段時間或發出通知後構成)失責事件的事件發生或持續，以及(C)沒有發生合理地可能產生重大不利影響的事件或情況。

(E)於該借款日期，當計及附表III所載未來須支付的股權供款及借款人根據第10.21條須支付的金額時，可動用的未提取承擔足以支付根據轉讓購買協議的條款而須支付的所有未來墊款。

(F)貸款機構應已收到第3.3和3.4條規定的在借款日或之前到期和應付的所有費用，以及根據本協議要求借款人支付的與該項預付款相關的任何其他款項。

(G)設施代理人不應收到任何通知，或不知道空中客車終止事件已經發生並仍在繼續，並且設施

代理人信納(合理地行事)飛機購買協議是完全有效的。

(H)融資機構應已收到融資機構根據其法律顧問的建議(如已相應通知借款人)合理地認為必要的任何其他授權書的副本，這些授權涉及任何有效文件的訂立和履行，或任何有效文件的有效性和可執行性。

(I)設施代理人應信納，根據本協議的條款，由旨在設立此類留置權的相關操作文件構成的留置權是完全有效和有效的，並且已經完全完善。

(J)不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(K)每項擔保均應具有十足效力。

(L)如果在緊接FCCR測試日期之前的年化FCCR低於1.2，則借款人在實施適用貸款之前和之後都符合LTV測試。

(M)根據第5.9(C)、(D)或(E)條的規定，貸款和信用額度借款尚未到期並應支付，或隨着時間的推移將到期並應支付。

4.3貸款人蔘與每一信貸額度的先決條件

雙方同意，每個貸款人就每個信用額度借款向借款人提供全部或部分承諾的義務應由該貸款人全權酌情決定(包括金額)，並須在該信用額度借款的借款日期之前或之日滿足下列先決條件：

(A)貸款代理人應已根據第2條收到關於該信貸額度借款日期的資金通知(或已放棄書面通知或按第2條的規定)。

(B)於借款日期(I)貸款人為信貸額度借款提供資金及取得其貸款證書並不違法，及(Ii)自2014年11月26日以來，基準融資市場或任何適用於貸款人的金融市場並無重大及不利的變動，以致該貸款人為信貸額度借款提供資金的能力受到重大損害。

(C)借款人的董事證明書，證明在該借用日期當日，(A)第7條所載的借款人的申述及擔保在各要項上均屬真實準確，猶如在該借用日期當日及截至該日期一樣，但該等申述及擔保只關乎較早日期的範圍除外(在此情況下，該等申述及擔保在該較早日期並於該較早日期均屬真實及準確)及(B)並無事件發生或持續而構成(或會隨着時間推移或發出通知或兩者而構成)失責事件，及(C)並無事件或

發生了合理地可能產生重大不利影響的情況。

(D)於該借款日期，當計及附表III所載須支付的未來股權供款及借款人根據第10.21條須支付的金額時，可動用的未提取承擔足以支付根據轉讓購買協議的條款而須支付的所有未來墊款。

(E)貸款機構應已收到第3.3條和第3.4條規定的在借款日或之前到期應付的所有費用，以及根據本協議要求借款人支付的任何其他款項，由貸款人承擔。

(F)融資機構應已收到融資機構根據其法律顧問的建議(如已相應通知借款人)合理地認為有必要的任何其他授權書的副本，這些授權涉及任何有效文件的訂立和履行，或任何有效文件的有效性和可執行性。

(G)不應發生或繼續發生任何失責或失責事件。

(H)每項擔保均應具有十足效力。

(I)如果在緊接FCCR測試日期之前的年化FCCR小於1.2，借款人應在實施適用的信用額度借款之前和之後遵守LTV測試。

(J)根據第5.9(C)、(D)或(E)條的規定，貸款和信用額度借款尚未到期並應支付，或隨着時間的推移將到期並應支付。

(K)在實施該信用額度借款後，未償還信用額度借款總額不得超過(X)中的較小者[***]或貸款人可自行決定的其他金額，以及(Y)PDP貸款最高金額超過截至該借款日期貸款的未償還本金總額。

5.證書

5.1貸款憑證格式

每份貸款證明應基本上採用附件F中規定的格式。

5.2貸款憑證術語；貸款和信用額度借款

(A)在生效日期，每家貸款人應將現有貸款憑證的原始副本退還給借款人，借款人應向每一貸款人發放一份貸款憑證，其原始本金總額應等於該貸款人的最高承諾。借款人應有權根據第2.1條和第4條的規定，根據每張貸款憑證借入貸款和信用額度借款。

(B)每張借款證的未付本金須計入利息，直至該本金全數清還為止。該等利息應就每一利息期間按該利息期間有效的適用利率累算，並於每一付息日期及該等貸款或信用額度借款獲得全數償還之日以欠款支付。貸款和信用額度借款的利息期可以根據利息期的定義而有所不同。利息應就每個利息期的第一天但不是最後一天支付，並應從(包括)(I)貸款或信用額度借款的日期或(Ii)前一個利息支付日期(視情況而定)至(不包括)下一個隨後的利息支付日期支付。本合同項下和貸款憑證項下的利息應按一年360天和實際經過的天數計算。

(C)如根據貸款憑證或按揭須支付的任何款項在非營業日到期，則該款項須於下一個營業日支付。

(D)與航空器有關的貸款本金應在下列第一個發生時到期並全額支付：(1)借款人通知融資機構的飛機交付日期[***]在該日之前，(Ii)除第(Iii)款另有規定外，[***]在該飛機預定交付月份的最後一天之後，(3)如發生有關延誤，日期為[***]在該飛機預定交付月份的最後一天之後，以及(4)終止日期。借款人應將每架飛機的預計交付日期通知融資機構和貸款人，不應早於[***]在緊接該預期交割日期之前的付息日期之前。貸款人收到通知後，應對可分配給該航空器的貸款實施存根利息期，直至該預期交付日期為止。如果交付日期被推遲，則融資機構和貸款人應繼續按照本合同條款，按SOFR利率加適用保證金提供資金，直至(X)該飛機的實際交付日期(Y)下降的日期(以較早者為準[***]在該飛機預定交付月份的最後一天之後，以及(Z)在發生有關延誤的情況下[***]在附表三為該飛機指定的預定交付月份的最後一天之後。信用額度借款的本金應在[***]借款人收到貸款機構對此的書面要求。這種要求可以是任何金額，最高可達幷包括信用額度借款的未償還本金總額。在任何時候就信用額度借款償還的任何本金，隨後可根據本合同條款不時進行再借款和償還。

(E)每張貸款憑證的任何本金應按逾期利率計息，並在適用法律允許的範圍內計入利息(按逾期利率應計的利息除外)以及在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)到期時未支付的利息(按逾期利率應計的利息)以及任何逾期期間的利息(除按逾期利率累計的利息)，由貸款人通過貸款代理要求支付。

(F)貸款憑證須由借款人的一名獲授權人員代表借款人籤立。帶有借款人個人簽名的貸款憑證對借款人具有約束力，即使這些個人或他們中的任何一個人已不再持有。

在這種貸款憑證交付之前的職位，或者在這種貸款憑證的日期沒有擔任這種職位的人。除第5.2(A)條規定的貸款憑證外，不得發放本協議項下的任何貸款憑證，以及根據本協議的條款為其交換或替換而簽發的任何借款憑證。

(G)應借款人的請求，貸款人有權自行決定將承諾終止日期延長一年至下一延期日期，方法是不遲於向借款人遞交延期通知[***]在當時的承諾終止日期之前。任何此類延期都應得到所有貸款人的一致同意，每個貸款人都應自行決定。

5.3Taxes

(A)借款人根據貸款憑證和每份其他有效文件向貸款人、貸款機構代理人或證券託管人支付的或由於借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何和所有款項，除適用法律另有要求外，應免税、免税且不得扣除；但如要求借款人從該等付款中扣除任何彌償税款，則(I)應付款項須按需要增加，以便在作出所有所需的扣除(包括適用於根據本第5.3條須支付的額外款項的扣除)後，證券受託人、貸款機構代理人及每間貸款人(視屬何情況而定)所收到的款額，相等於在沒有作出該等扣除的情況下其本應收到的款項，(Ii)借款人須作出或應促使擔保受託人作出該等扣除，及(Iii)借款人須或須促使擔保受託人：根據適用法律，向有關政府實體全額支付扣除的金額。

(B)此外，借款人應或應促使擔保受託人根據適用法律向相關政府實體支付第5.3(J)條所述的任何賠償税款或税款，並應在税後基礎上向擔保受託人、融資機構和每一貸款人進行賠償。[***]在提出書面要求後，證券受託人、貸款機構或貸款人(視屬何情況而定)就借款人根據本條款或根據其他執行文件所承擔的任何義務(包括就或可歸因於根據本條應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於的賠償税項)支付的任何賠償税款的全額，以及(但僅限於)因證券受託人、貸款機構或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何罰款、利息和合理費用，有關政府實體是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。貸款人就本合同項下到期的賠償所作的決定和計算，只要是在合理的基礎上作出的，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(C)在借款人向政府實體支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府實體簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該融資機構合理地滿意的其他付款證據交付該融資機構，或應安排證券受託人將該收據的正本或經核證的副本交付該融資機構。

(D)任何人如在任何時間應借款人或證券受託人的要求而有權獲得任何彌償税項的豁免或扣減，則須將適用法律所訂明或借款人或證券受託人合理地要求而妥為填妥和籤立的文件交付(連同副本予融資代理人)，以容許使用該項豁免或扣減，但該人須在其合理真誠的判斷下決定，這樣做不會對該人造成任何不利後果，除非該不利後果可透過彌償予以補救(該項決定由該人以其合理真誠的判斷作出)，而借款人以令該人合理地滿意的方式，就任何不良後果向該人作出彌償。

(E)如果借款人根據第5.3條規定有義務支付任何賠償税款，則各適用貸款人和貸款機構代理特此同意與借款人合作，如第5.11(D)條所述。

(F)(I)如果證券受託人、貸款機構或貸款人收到借款人根據第5.3條支付的任何額外税款的退款，證券受託人、貸款機構或貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快向借款人支付退款的金額，外加退款所收到的任何利息，該利息應公平地歸因於該税項，且不超過借款人以前支付給證券受託人的金額。貸款代理人或貸款人根據本第5.3條(實際收到的退款利息和公平地歸屬於該税項的利息除外)，但該數額應減去借款人在本協議項下當時已到期但尚未履行的任何債務的金額(該減少的金額不得在該債務已履行的時間和程度之前支付)。證券託管人、融資機構和每一貸款人在提交其納税申報表和與税務機關打交道時，應真誠地努力尋求和要求任何此類退款，並儘量減少借款人在本協議項下應繳或可賠償的税款，如果借款人認為可以這樣做而不會產生不利後果的話。如果貸款機構或貸款人實際使用借款人根據第5.3條支付的任何税款的任何抵免，則證券受託人、貸款機構或貸款人應向借款人支付相當於該貸方金額的金額，但不得超過借款人先前支付給證券受託人、貸款機構或貸款機構的金額，但條件是, 該金額應減去借款人在本協議項下當時已到期但尚未履行的任何義務的金額(且該減少的金額不得在該義務已履行的時間和範圍內支付)，且任何人在其認為會對其造成任何不利後果的情況下，不應要求任何人主張任何信用，而且，此外，任何人不得要求任何人優先於任何其他信用要求與第5.3條有關的任何信用(對該信用的任何利用應由該人全權酌情決定)。任何後來被全部或部分拒絕的退款或信貸應由借款人應證券託管人、貸款機構或有關貸款人的要求迅速償還。

(G)每名貸款人在此同意就借款人或證券受託人(視屬何情況而定)以預扣方式收取的任何税項向借款人或證券受託人作出彌償，而該等税款是借款人或證券受託人因貸款人未能提供表格或證明書而未能直接扣繳給該貸款人的

第5.3(D)條規定由該貸款人提供，或第5.3(D)條要求該貸款人提供的任何該等表格或證書無效。

(H)在不限制前述規定的情況下，根據第5.6條及/或第19.3(B)條成為貸款人受讓人的每名人士，在該項轉讓生效後，須按第5.3條的規定提供所有表格及報表。

(I)借款人將在適用法律允許的範圍內，就根據第5.3條到期而未支付的任何金額，按逾期利率向每一受賠人支付利息，直至付清為止。

(J)借款人同意支付任何税務機關徵收的任何現在或未來的印花税或單據税，或任何税務機關徵收的任何其他許可證、消費税或財產税，這些税款可能因登記、歸檔、記錄或完善本協議或其他有效文件的任何擔保權益而產生，或(Ii)由任何税務機關就違約事件徵收。借款人應提供適當的文件，包括可獲得的收據，以證明借款人已繳納任何此類税款。

(K)任何一方根據生效文件向任何出資方明示應支付的所有對價應被視為不包括任何增值税。如果任何融資方向任何一方提供的與生效單據有關的任何供應都應徵收增值税，則該方應(在支付對價的同時)向貸款人支付相當於增值税金額的金額。如果生效文件要求任何一方償還貸款人的任何費用或費用，只要貸款人合理地確定其或其所屬集團的任何其他成員都無權就增值税從相關税務機關獲得增值税抵免或償還，該方還應同時向貸款人支付和賠償貸款人因該成本或費用而發生的所有增值税。

(L)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何生效文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或證券託管人合理要求的一個或多個時間向借款人和證券託管人交付適用法律規定的文件，包括適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或證券託管人合理要求的其他文件，借款人和證券託管人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就第(L)款而言，“FATCA”應包括在最初簽署日期之後對FATCA所作的所有修改。

5.4收到的資金分配情況

(A)貸款機構應保存借款人根據本合同向其支付的所有金額的記錄。

(B)只要沒有發生違約事件，並且當時仍在繼續，則在貸款機構實際從借款人收到該筆款項之日或之後，就貸款憑證須支付的每筆利息分期付款須儘快予以分發：

首先，向貸款人按比例全額償付(A)貸款憑證項下應付的利息總額，其數額等於(1)按每張借款憑證規定的利率計算的應計利息，(2)任何逾期利息，(3)破碎費(如有)，以及(B)本合同項下和其他有效文件項下到期應付貸款人或任何代理人的任何其他款項(本金除外)；

第二，此後餘額(如有)留給借款人或當時合法有權享有的其他人。

(C)但在有關飛機的交付日期或就信貸額度借款作出付款的任何日期，借款人作為償還貸款或信用額度借款而作出的每筆付款，須在貸款代理人實際從借款人收到該筆款項之日或之後儘快予以分發，而該失責事件並沒有發生且當時仍在繼續：

首先，貸款人在沒有優先於另一種貸款的情況下，按比例全額支付(A)根據貸款證書就該飛機應支付的利息總額，其數額等於(I)按每張貸款證書規定的利率計算的應計利息，以及(Ii)任何逾期利息加上就該付款而應支付給貸款人的任何破損費用(如有)，以及(B)當時應支付且欠貸款人或本合同下及其他執行文件項下的任何代理人的任何其他金額(本金除外)；

第二，貸款人在不優先於另一貸款人的情況下，(A)全數償還貸款人就該飛機所作貸款的未償還本金，及(B)全數支付正在償還的信貸額度借款的未償還本金；

第三，此後的餘額(如有)留給借款人或當時合法有權享有的其他人。

(D)在根據本條款第5.10(A)條對貸款憑證進行部分可選償還時，借款人支付的金額應與根據第5.10(A)條規定借款人有義務支付與該提前還款相關的金額相抵銷(應理解為，根據第5.10(A)條，除非借款人支付足夠的金額以償還其根據第5.10(A)條與該提前還款相關的金額，否則不得提前還款)。

(E)在違約事件發生後，只要違約事件仍在繼續，證券受託人從借款人實際收到的金額和出售任何抵押品所得的所有收益應按下列優先順序使用：

首先，在借款人或借款人的代表尚未支付的範圍內，支付每個代理人因履行以下義務而產生的所有費用和開支

其在本協議或任何其他有效文件項下的職責，包括合理的律師費和開支，以及證券受託人因進入、接管、持有、經營、管理、出售或以其他方式處置抵押品或其任何部分而發生的所有費用和開支，證券受託人真誠地決定支付或支付的任何有效文件留置權之前的任何和所有税款、評估或任何其他費用，以及根據本協議或任何有效文件就借款人的任何賠償或其他義務向每名代理人支付的所有款項；

第二，按比例向貸款人支付所有應計和未付利息(如有的話，以及因逾期支付本金和利息而產生的損毀費用)，而不優先於另一項；

第三，在不優先於另一項的情況下，按比例向貸款人支付根據任何執行文件到期並應支付給貸款人的任何其他數額、債務或債務(本金除外)；

第四，對貸款人按比例全額償付貸款憑證本金，而不優先於另一種；

第五，此後的餘額(如有的話)歸借款人或當時合法享有的其他人所有。

如果安全託管人購買任何飛機並隨後將其出售給第三方(或以其他方式處置其在與該飛機有關的有效文件下的任何權利)，則在扣除所有相關成本，包括維護、儲存和保險之後的任何銷售收入淨額，如超出安全託管人實際收到的可分配給該飛機的貸款，則應根據本條(E)進行分配。

5.5付款方式

(A)本協議項下或貸款憑證項下的本金、利息及其他應付款項，或與本協議或其有關的本金及利息，應在下列日期前以美元即時可用資金支付[***]根據第5.4條的條款和條件，在到期日，貸款代理人和貸款代理人應將其收到的所有金額匯入貸款人以書面形式指定給貸款代理人的紐約金融機構的一個或多個賬户，以立即可用的資金分配給相關貸款人。

(B)借款人和融資機構的所有此類付款應免費、清償且不因所有電匯和其他類似費用而減少。在正式出示任何貸款證書的轉讓登記提示之前，借款人和貸款機構代理人可將任何貸款證書登記在證書登記冊上的人視為該貸款證書的絕對擁有者，以收取與該貸款證書有關的所有應付金額的付款，並出於所有其他目的，無論該貸款證書是否逾期，借款人和貸款機構代理人均不受任何相反通知的影響。

(C)如果貸款代理在付款日支付資金時沒有首先從借款人那裏收到資金，並且如果借款人隨後未能在當天結束前付款，則在貸款代理要求後的下一個營業日，收到此類資金的每個貸款人將向貸款代理退還該貸款代理預支的該貸款人收到的金額。

5.6借款憑證的登記、轉讓和交換

(A)貸款代理同意借款人的意見，即貸款代理應保存一份登記冊(在此有時稱為“證書登記冊”)，其中應為貸款憑證的登記作出規定。

(B)在任何貸款證書的轉讓正式出示以供登記之前，借款人和貸款代理人應將在證書登記冊上登記該貸款證書的人視為並將其視為該貸款證書的絕對擁有者，而貸款人為了收取與該貸款證書有關的所有應付金額的付款，以及就所有其他目的而言，不論該貸款證書是否逾期，借款人和貸款代理人均不應受到相反通知的影響。

(C)證書登記簿應保存在本協議規定的貸款代理辦公室或任何後續貸款代理的辦公室，並在此指定該貸款代理為“證書登記員”，以便按照本協議的規定登記貸款證書和貸款證書轉讓。

(D)在將任何貸款證書交回本協議指定的貸款機構的辦公室登記，並由貸款機構將交回的貸款機構交付借款人時，借款人應籤立一份或多份本金總額相同的新貸款證書，而貸款機構應以指定受讓人的名義交付一份或多份新貸款證書。

(E)每一貸款人可將其持有的任何貸款憑證的全部或部分權益轉讓予任何人，但須受其可根據第19.3(C)、(D)及(E)條轉讓其持有的任何該等貸款憑證的權益的範圍所規限。

(F)在登記轉讓或交換貸款證明時發出的所有貸款證明，均為借款人的有效義務，證明借款人在該等轉讓登記時交出的貸款證明具有相同的義務，並有權根據按揭及本協議享有相同的保證及利益。

(G)每張為轉讓登記而出示或交回的貸款憑證(如融資機構要求)應由貸款機構或其書面授權的受權人以令融資機構滿意的形式妥為背書，或附有轉讓書面文書，而融資機構可要求提供令其信納的證據，證明任何此類轉讓符合證券法及任何適用州的證券法。

(H)貸款機構應在每張新的貸款憑證或貸款憑證上註明舊貸款憑證或貸款憑證上當時可用的承諾額

該等新貸款證明書所關乎的儲税券、該等舊的一張或多於一張的借款證明書的當前未償還本金及應付利息的支付日期，以及該等證明書的任何權益已受登記轉讓所規限的範圍(如有的話)。

(I)貸款機構不需要登記上述規定的任何已交回貸款憑證的轉讓。[***]在這種貸款憑證的任何付款到期日之前的一段時間。

(J)貸款機構應根據第5.6條向借款人、證券託管人和每一貸款人發出貸款憑證轉讓的通知。

(K)在貸款人轉讓其貸款憑證或其在本協議中的權益之前或同時，該貸款人的受讓人應為納税目的通知借款人其身份和該受讓人為居民的國家。

5.7損壞、銷燬、遺失或被盜的貸款憑證

(A)如任何貸款憑證遭損毀、毀滅、遺失或被盜，則借款人須應受影響貸款人的書面要求，籤立並交付一份新的借款憑證以取代該借款憑證，該新借款憑證的本金金額與該借款憑證的日期相同。

(B)如果被替換的貸款憑證已損壞，則該貸款憑證應交回給貸款機構代理人，其正本應由貸款機構代理人提供給借款人。

(C)如被替換的貸款憑證已被銷燬、遺失或被盜，則受影響的貸款人應向借款人和貸款代理人提供他們合理需要的擔保或賠償，以使借款人和貸款代理人免受損害，並提供令借款人和貸款代理人滿意的證據，證明該貸款憑證及其所有權被銷燬、遺失或被盜，但如果受影響的貸款人是本協議的原定一方或其關聯方，則此種銷燬的書面通知，該貸款人向借款人和貸款機構提交的關於該新貸款憑證的籤立和交付不會對借款人和貸款機構造成損害的書面承諾和所有權，應為充分的證據、擔保和賠償。

5.8轉讓費用的支付

在根據第5.6或5.7條簽發新的貸款證書或新的貸款證書後，借款人和/或貸款代理人可要求請求該新的貸款證書或貸款證書的一方支付一筆款項，足以償還借款人和/或貸款代理人與此相關的任何轉讓或登記税或其他同類型的政府費用，或支付借款人或貸款代理人已支付或應支付的與該税收或其他政府費用相關的任何費用和開支，以及任何自付費用，包括產生的法律費用(外部律師費用)，借款人或貸款機構代理人的。

5.9Prepayment

(A)借款人可根據本合同的條款和條件，隨時自願預付與航空器或任何信用額度借款有關的任何未償還貸款的全部或部分；但條件是：(I)借款人應向設施代理人提供不少於以下不可撤銷的書面通知[***]在預付款項之日之前指明(A)待預付的貸款或信用額度借款的未償還本金，連同截至預付款項之日的應計利息，如屬貸款預付，則另加破損費用(如有的話)，以及根據操作單據就該飛機應支付的所有其他款項；(B)如屬貸款預付，則為可分配預付款項的飛機；及(C)應預付款項的營業日；及(Ii)預付款項的金額應至少等於[***]。為免生疑問，任何信貸額度借款的提前還款將不會支付任何破損費用。就信用額度借款償還的任何金額均可根據本合同條款重新借款。

(B)如果在任何LTV測試日期，借款人對某架飛機的LTV測試不滿意，借款人可以預付與該飛機有關的貸款，其金額相當於在申請該貸款時會減少該飛機的本金餘額，以便如果該飛機的LTV是在該預付款之後計算的，則該飛機的LTV測試將令人滿意。除第4.2條規定的預付款外，任何此類預付款必須通過[***]通知設施代理，且預付款不得超過糾正LTV測試違規所需的金額。

(C)如Frontier Holdings不再控制或擁有Frontier Holdings的全部已發行股本，或Frontier Group Holdings不再控制或擁有Frontier Holdings的全部已發行股本，則所有貸款及授信額度借款的未償還本金總額將立即到期及應付，借款人須隨即預付與該等貸款及授信額度借款有關的貸款證明書，連同其截至預付款項加上損毀費用(如有)的應計利息，以及根據營運文件所欠及應付的所有其他應付款項。

(D)一旦發生重大違約事件，所有貸款和信用額度借款的未償還本金總額應立即到期和應付，借款人應立即預付與這些貸款和信用額度借款有關的貸款憑證，連同預付款之日的應計利息和破損費(如有)，以及根據業務文件所欠和應付的所有其他應付金額。

(E)在任何飛機的轉讓購買協議因任何理由終止或取消時，與該飛機有關的所有貸款的未償還本金總額應在[***]，而借款人須隨即預付與該飛機有關的貸款範圍內的貸款證明書，連同截至預付款項之日的應累算利息，另加破碎費(如有的話)，以及根據營運文件就該飛機而到期應付的所有其他款額。

(F)在貸款人根據第5.3、5.11、5.12或5.13條有權獲得付款的情況下(“受影響的貸款人”)，且不損害金融方的權利

借款人、貸款代理人和受影響的貸款人在本協議項下和抵押協議項下，應在一段時期內合作(本身不承擔任何費用)。[***]為受影響的貸款人重組貸款，以期消除或減少對任何此類付款的需要，雙方同意，受影響的貸款人沒有義務進行這種重組，只要這種重組將或可能合理地預期：

(1)對受影響的貸款人造成不利的監管後果；或

(2)涉及受影響貸款人的任何未獲償還或未獲彌償的費用；或

(3)與受影響貸款人的內部政策不一致。

如果在該期限內無法安排重組，借款人可在通知受影響貸款人的情況下，在該期限內嘗試尋找一家令貸款機構合理滿意的實體，以購買受影響貸款人的貸款憑證，並承擔受影響貸款人的承諾。

應(由採購實體或借款人)向受影響貸款人支付其貸款憑證的未償還本金餘額、其所有應計利息和未付利息、已發生的破損費用(如有的話)(如同該項購買是該受影響貸款人的貸款憑證的預付款一樣計算)，以及根據任何有效文件欠受影響貸款人的所有其他款項，作為此種購買的先決條件。在付款後，受影響的貸款人應將其貸款憑證轉讓給借款人或其他購買者，除非沒有任何留置權，否則不作任何陳述或擔保。

(G)如果借款人不能根據上述(F)款找到受影響貸款人的貸款憑證的購買者，則只要沒有違約或違約事件發生，並且至少[***]如果借款人事先發出書面通知，則借款人可以在其提前還款通知中指定的日期，將受影響貸款人的貸款證書的本金連同截至預付款之日的應計利息和未付利息，加上違約費(如果有的話)，以及根據本協議、本協議和其他執行文件應支付給受影響貸款人的所有其他金額，全部提前償還。

(H)如空中客車退還根據轉讓購買協議與該飛機有關的任何款額，則與該飛機有關的貸款本金(以及與該貸款有關的破損費用(如有的話))須立即到期並須予支付。

(I)根據第5.9(A)、(F)、(G)或(H)條交付的任何預付款通知應是不可撤銷的，並應註明應預付的金額以及與飛機或信用額度借款有關的貸款(如適用)。

(J)如果所有貸款憑證的未償還本金總額超過最高PDP貸款金額，則信用額度借款(以及與之相關的所有應計利息和破壞成本(如有))應立即到期並以本金金額支付，而本金金額在應用時將使所有貸款憑證的未償還本金總額降至低於最高PDP貸款金額。

5.10與提前還款有關的撥備

(A)預付通知發出後，待預付的貸款憑證的本金，加上預付之日的應計利息，連同破損費用(如有的話)，應在預付之日到期並支付。

(B)在第5.9條規定的預付款日期，借款人應在第5.5條規定的時間和地點，以第5.5條規定的其他方式，將立即可用的美元資金存入貸款機構的賬户，其金額等於待預付的貸款憑證的本金金額，連同其應計和未付利息，直至該預付款的指定日期，以及有效文件項下應付貸款人的所有其他金額。

(C)每名貸款人均須向借款人提供一份證明書，列明應付該貸款人的破碎費(如有的話)，而該證明書須推定為正確。

5.11成本增加

(A)借款人應不時直接向每一貸款人支付貸款人認為有必要按税後基準補償貸款人的任何費用的增加，而該增加的費用是貸款人認為可歸因於其作出或維持其承諾或貸款和授信額度借款的，而該等費用是因其貸款證書或與該等貸款和授信額度借款有關而使用的籌資安排(視何者適用而定)而證明的，或該貸款人根據本條例或根據任何有效文件就其任何承諾而應收的任何款額的任何減少，此類貸款和信用額度借款或此類安排(此類成本的增加和應收金額的減少(包括下文第(B)款所涵蓋的任何金額)，在此稱為“額外成本”)，其原因如下：

(I)徵收相當於第5.11(A)(Ii)條所涵蓋類別的任何準備金、特別按金或類似規定的任何税項；或

(Ii)施加或變通與該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人根據本條例所作的承諾)的任何信貸或其他資產的任何延展有關的任何儲備金、特別存款或類似的規定(包括任何儲備金規定)，或與該貸款人的任何承擔有關的任何存款或其其他負債；或

(Iii)施加影響本協議、貸款憑證(或任何此類信貸或債務延期)或其承諾的任何其他條件。

(B)在不限制第5.11條前述規定的效力的情況下(但不得重複)，借款人應應要求不時直接向每一貸款人支付貸款人為補償其認為可歸因於該貸款人(或任何放貸辦事處或該銀行控股公司)就承諾或貸款或額度維持資本而增加的成本所需的數額

根據下列任何法律或法規，或任何法院、政府或金融當局的任何解釋、指令或要求(無論是否具有法律效力，以及只要遵守這些規定是相關司法管轄區的標準銀行慣例，則不遵守即屬違法)，對該貸款人在本協議項下的信用借款：

(I)任何規管上的更改；或

(2)執行任何基於風險的資本準則或在國家一級執行《巴塞爾協議》的任何政府或政府或監管機構發佈的其他類似要求；或

(3)執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的任何要求；

在最初簽署日期之後的每一種情況下(這種補償包括但不限於相當於該貸款人(或任何貸款辦事處或該銀行控股公司)的資產或股權回報率的任何降低的數額)。就本第5.11(B)條而言，“巴塞爾協議”是指巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(俗稱巴塞爾III)所描述的、經修訂、修改和補充並不時生效的基於風險的資本框架的提案，或其任何替代方案。

(C)第5.11(D)及(E)條適用於第5.11條。

(D)每一貸款人應在實際可行的情況下，儘快通知借款人在原簽署日期之後發生的任何事件，該事件使貸款人有權根據本條款第5.11條(A)或(B)段獲得賠償，但無論如何，應在[***]，但(I)就根據第5.11條就該事件所產生的任何額外費用而須支付的補償而言，該貸款人只有權獲得根據本第5.11條支付的自下列日期起及之後發生的額外費用[***]在借款人收到該通知之日之前，(Ii)各貸款人應盡商業上合理的努力(由借款人承擔費用)，以減輕本第5.11條(A)或(B)款下與此類事件相關的賠償額，包括為受此類事件影響的貸款人的貸款證書所證明的貸款或信用額度借款(視情況而定)指定不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償金額，並且不會在該貸款人的唯一意見中導致任何經濟、法律或監管方面的不利條件，以及(Iii)任何貸款人在根據本條款第5.11條提出任何賠償要求時不得歧視借款人，且任何貸款人對借款人的待遇不得低於該貸款人的其他類似處境的借款人。在根據第5.11條提出索賠時，每一貸款人應向借款人提供一份高級人員證書，合理詳細地列出(X)根據第5.11條(A)或(B)款產生賠償的事件，(Y)確定和分配此類賠償的依據，以及(Z)該貸款人每次提出此類賠償請求的金額(但受該貸款人可能要求披露與其資本結構有關的保密信息的任何限制的限制)，以及一份關於就此類賠償作出的決定和分配符合第5.11條規定的聲明。包括本協議的最後一條但書所規定的

(D)段。任何貸款人就第5.11(A)條規定的任何監管變更的影響，或根據第5.11(B)條維持的資本的影響，對其維持貸款或信用額度借款的成本或回報率(如適用)的確定和分配，或對其貸款證書或其承諾所證明的、或關於其貸款證書的應收金額的確定和分配，以及根據本第5.11條賠償該貸款人所需的金額，應是決定性的，而不存在明顯錯誤；但該等決定和分配須在合理的基礎上作出，如屬分配，則須公平地作出。

(E)在下列情況下，借款人不應被要求根據第5.11條向任何貸款人付款：(I)本條款項下的索賠完全是由於該貸款人所特有且不影響該貸款人管轄範圍內的商業銀行的一般情況而產生的；(Ii)該貸款人並不是以商業貸款的形式向其借款人尋求類似的此類費用補償；或(Iii)該索賠是由於該貸款人自願搬遷其貸款辦事處而產生的(不言而喻，根據第5.11條進行的任何搬遷並非“自願”)。

5.12Illegality

儘管本協議或抵押有任何其他規定，如果任何貸款人(“非法貸款人”)應通知貸款代理人，任何法律或法規的原始簽署日期之後或之後的任何更改或任何法律或法規的解釋將使該貸款人制作、提供資金或允許其繼續未償還的貸款憑證是違法的，或者任何中央銀行或其他政府實體聲稱該貸款人制作、提供資金或允許其繼續未償還是違法的，則該貸款人應在意識到這一點後立即通過該貸款代理人向借款人交付一份表明這一點的證書，並且，如果該貸款代理人代表該貸款人提出要求，借款人應在當日或之前嘗試糾正這種違法行為或其他行為。[***](但無論如何，至少[***]在這種違法行為發生之前，如果這種違法行為已經發生，借款人應在通知後立即全額償還該非法貸款人持有的貸款憑證的未償還本金總額，連同截至預付款之日的應計利息加上破損費用(如有)，以及根據該貸款憑證、本條例和其他執行文件應支付給該非法貸款人的所有其他款項。

5.13無法確定費率。

在符合第5.14條的情況下，如果任何SOFR貸款在任何利息期的第一天或之前：

(A)設施代理人確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據術語SOFR的定義確定，或

(B)多數貸款人認為，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續方面，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR條款沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，而所需的貸款人已將這種決定通知了貸款機構，

貸款代理將立即通知借款人和每一位貸款人。

在貸款代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到貸款代理(根據(B)款，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第5.11條所需的任何額外金額。根據第5.14條的規定，如果貸款代理人確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定“定期SOFR”，則ABR貸款的利率應由貸款代理人在不參考“ABR”定義的(C)條款的情況下確定，直到該貸款代理人撤銷該決定為止。

5.14基準替換設置

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，融資機構和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將在[***]在貸款代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後，只要該貸款代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本條款第5.14(A)條將基準替換為基準替換。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，設施代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他執行文件的任何其他締約方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。融資機構將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。貸款代理將根據第5.14(D)和(Y)條通知借款人(X)任何基準期限的移除或恢復，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。貸款代理人或(如適用)任何貸款人(或貸款人集團)根據第5.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，並可由其全權酌情作出，且

未經本協議任何其他當事方或任何其他執行文件同意，除非在每一種情況下，根據第5.14條明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由設施代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則設施代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，設施代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

6.抵押品權益的終止

貸款代理人、證券受託人或任何貸款人對任何飛機的抵押品不再有任何進一步的權益或其他權利，而該貸款人所持有的與該飛機有關的所有貸款的本金(如有的話)、利息及其他應付款額，以及根據本協議及其他有關該飛機的運作文件應付予該貸款人的所有其他款項，均已最終及不可行地全數支付；但貸款人在按揭所設定的按揭及抵押權益中及就該等按揭所設定的抵押權益而享有的權益及權利，在所有該等款額已悉數清還後，只要並無發生失責事件且仍在繼續，且承諾並未終止，則在該等款額已悉數清還後，貸款人在該等權益及權利方面的權益及權利仍須繼續(就任何已獲償還有關貸款的飛機而言)。在與飛機有關的任何貸款全部清償後，證券受託人須解除抵押品中只與適用飛機有關的部分的抵押品，使其不再享有抵押權，而就操作文件而言，該飛機此後即不再是“飛機”。

7.借款人的陳述及保證

借款人聲明並保證在本合同日期和每個借款日：

(A)借款人是一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據開曼羣島的法律妥為成立並有效存在；在其業務或業務性質需要的每一法域中，具有作為外國公司開展業務的適當資格，但如果不具備這樣的資格不會產生實質性的不利影響，則不在此限；並且有公司權力和權限根據轉讓的購買協議購買飛機，並訂立和履行其根據其是或將是當事方的運作文件所規定的義務；

(B)借款人籤立、交付和履行其所屬一方的生效文件，已獲借款人採取一切必需的公司行動妥為授權，並不需要任何股東批准，或借款人的任何債項或義務的受託人或持有人的批准或同意，但已妥為取得並具有十足效力的文件除外，而借款人籤立、交付或履行該等生效文件，並無違反對借款人具有約束力的任何法律、判決、政府規則、規例或命令或借款人的組織章程大綱及章程細則的條文，或構成下述條文下的失責行為，或導致根據借款人作為當事一方或借款人或其財產可能受其約束的任何契約、抵押、合同或其他協議對借款人的財產產生任何留置權(準許留置權除外)；

(C)借款人籤立和交付其所屬的執行文件，或履行其在該等文件下的義務，均無須徵得任何聯邦、州或外國政府當局或機構的同意或批准，或向任何聯邦、州或外國政府當局或機構登記或採取任何其他行動，但第4.1(G)條所指的意見或不會產生實質不利影響的意見或不會產生實質不利影響的意見(“許可證”)除外；

(D)借款人為當事一方的生效文件中的每一份均構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據文件的條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律的限制；

(E)在任何法院、仲裁員或行政機關面前，沒有借款人預期個別(或在任何一組相關訴訟或程序中)預期會產生重大不利影響的待決或(據借款人所知)威脅的訴訟或法律程序；

(F)除第4.1(G)條所指的意見中指定外，不需要或不應採取任何進一步行動，包括任何文件的存檔或記錄，以建立和完善抵押品上以抵押受託人為受益人的第一順序留置權；

(G)沒有發生任何構成失責或失責事件的事件，而該等失責事件或失責事件目前仍在繼續；

(H)轉讓的採購協議和引擎協議具有十足效力，借款人、據借款人所知的空中客車公司或任何引擎製造商均不違反其在協議下的任何重大義務。借款人或任何擔保人均未轉讓或授予其在轉讓購買協議項下對任何飛機、發動機協議或發動機的任何留置權；

(I)借款人已提交或安排提交所有須予提交的國家、地方及外地報税表，並已就該等報税表繳付或安排繳付或提供足夠的準備金，以支付就該等報税表或借款人所收到的任何評税而經證明為應繳及須繳付的所有税項，或(但如因真誠而藉適當的法律程序提出爭辯，並已按照普遍接受的會計原則就該等評税提供足夠儲備金的，則屬例外)，但如該等税項已到期須予繳付或須予繳付，則屬例外，不能合理預期對借款人的資產、經營或財務狀況產生重大不利影響；

(J)借款人並無違反適用於任何法院或行政機構借款人的任何法律、命令、禁令、法令、規則或條例，而該等失責或違反行為可合理地預期會對借款人的業務或財務狀況或借款人執行、交付及履行生效文件所規定的義務的能力造成重大不利影響；

(K)借款人並非1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，或不受該法令規管的“投資公司”；

(L)借款人或其代表就本協議的談判向貸款機構或任何貸款人提供或根據本協議交付的任何資料(經如此提供的其他資料修改或補充)均不包含任何對重要事實的錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重要事實，並無誤導性；

(M)借款人具有完全償付能力(按現金流量和資產負債表計算)，並在執行本協定和執行文件後立即具有完全償付能力；

(N)除准予留置權外，沒有任何人授予或設定任何抵押品上的留置權；

(O)附表III所列列表中標題為“借用日期”一欄內的每個日期，均為該表中明示與該日期相對應的墊款到期並須按照轉讓的購買協議付給空中客車的日期；

(P)借款人遵守了法律的所有要求，但不能合理地預期這種不遵守會產生實質性不利影響的情況除外；但是，如果這種遵守與任何反腐敗法、反洗錢法或制裁有關，則借款人和擔保人在所有重要方面都遵守；

(Q)借款人和每個擔保人維持和執行旨在促進和實現借款人和擔保人遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序；

(R)借款人或擔保人或其各自的任何董事、高級職員，或據借款人所知，其各自的任何附屬公司、代理人或僱員(I)沒有開展各自的業務或採取任何可能構成或導致違反任何反腐敗法或反洗錢法的行動或行動，或(Ii)正在或曾經受到任何政府實體就任何實際或據稱違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何行動、訴訟、訴訟、索賠或據借款人所知的任何調查；

(S)借款人不得直接或間接(I)使用、借出、出資或以其他方式提供本協議項下任何貸款或信用額度借款的任何部分，以資助受制裁人的任何活動或業務，或以任何方式導致本協議任何一方違反制裁規定，或(Ii)從涉及受制裁人或受制裁司法管轄區的任何交易或活動中獲得的任何收益，為本協議項下義務的全部或部分償還或償還提供資金；以及

(T)借款人不得直接或間接使用本協議項下任何貸款或信用額度借款的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下均違反反腐敗法。

8.一般彌償

8.1根據下一款的規定，借款人在此同意對每一受賠人進行賠償，並同意保護、挽救和保護他們中的每一人，使其免受因下列原因引起或直接導致的對任何受賠人強加、招致或聲稱的所有費用：

(A)在任何飛機、機身或引擎交付後，任何承租人或任何其他人的操作、管有、使用、保養、大修、測試、註冊、重新登記、交付、不交付、租賃、不使用、修改、更改或出售任何該等飛機、機身或引擎，或任何其他人，包括但不限於對任何人的死亡、人身傷害或財產損壞或其他損失或傷害的申索，以及與該等運作、管有、使用、維修、檢修有關的任何法律、規則或規例有關的申索，檢測、登記、重新登記、交付、未交付、租賃、不使用、修改、更改、出售或退回，包括環境控制、噪聲和污染法律、規則或法規；

(B)在任何飛機、機身或引擎交付後，任何該等飛機、機身或引擎、與任何該等機身或前述任何部分有關而使用的任何引擎的製造、設計、購買、驗收、拒絕、交付或狀況，包括但不限於潛在和其他缺陷，不論是否可發現，或商標或版權侵犯；

(C)任何債務人違反或沒有履行或遵守任何須履行的契諾或協議，或任何其他根據任何生效文件須履行的義務，或任何債務人在任何生效文件中的任何陳述或保證屬虛假的行為；

(D)假設貸款人是在其通常業務運作中為其本身的賬户而作出貸款及信貸額度借款，則借款人或任何代表借款人行事的人所提供、出售及交付的任何貸款證明書或與其退款或再融資有關而發出的繼任債務(包括但不限於因《證券法》、經修訂的《1934年證券交易法》或任何其他聯邦或州法規、法律或規例而產生的任何申索，或以普通法或其他方式與證券有關(統稱“證券責任”)(本條第8.1(D)條所規定的彌償，亦包括《證券法》第15條所指的任何控制受償人、其繼承人、受讓人、僱員、董事、高級人員、僱員、董事、高級職員、受僱人及代理人)；和

(E)在發生違約事件後購買任何飛機，包括在購買該等飛機後及轉售該等飛機之前發生的任何成本，以及在發生違約事件或針對借款人或任何其他義務人強制執行其任何條款(包括但不限於根據按揭條款第5條而強制執行)後根據本協議而欠下的所有其他款項，幷包括任何彌償人根據分步協議第11.2條須支付的任何款項。

8.2上述賠償不得延伸至任何受賠方可歸因於下列一項或多項的任何費用：

(A)涉及該獲彌償保障人故意行為失當或嚴重疏忽的作為或不作為；

(B)任何税法規定的任何税收或增加的納税義務(此類事項受第5.3條規定的賠償的約束)；但本條(B)不適用於(A)因違約事件已經發生或在違約事件發生期間產生並持續的税款；(B)在税後支付任何款項時所考慮的税款，或(C)對執行文件中其他預期的與抵押相關的執行、交付、登記或備案所徵收的任何許可證、文件、登記或備案費用；

(C)在按揭後發生的作為或事件(但可歸因於在此之前發生的作為或事件的範圍除外)(與任何債務人依據有效文件的條款履行其義務有關的作為或事件除外)，而該等作為或事件是須按照該按揭的第7.1條終止的；但本款(C)項不得視為排除或限制任何受償人因違約事件而根據適用法律可能提出的任何索賠，或任何債務人因違反生效文件所載的任何債務人契諾而提出的損害賠償要求，或免除任何債務人在生效文件下明確規定在抵押權終止後履行義務的任何義務；

(D)可歸因於上述獲彌償保障人或其代表將任何貸款憑證或其中的權益轉讓而引致的範圍，但因下列原因而招致的開支除外

根據根據任何執行文件行使的補救措施，在違約事件發生後的此種轉移；

(E)在完全可歸因於根據任何執行文件所載或作出的上述受償人或任何有關受償人的任何陳述或保證不正確或違反的範圍內；

(F)在完全可歸因於上述受彌償人或任何有關受彌償人沒有履行或遵守其本身在任何執行文件中須履行或遵守的協議、契諾或條件的範圍內；

(G)僅可歸因於上述受償人或任何相關受償人在違反《證券法》或其他適用的聯邦、州或外國證券法的情況下提出或出售抵押品、貸款憑證或任何類似權益的程度(因任何債務人的作為或不作為而導致的除外)；

(H)在可歸因於上述獲彌償保障人與借款人明示同意支付的任何款額或該獲彌償保障人與借款人明確同意支付的任何款額的範圍內，借款人不得支付或獲發還；或

(I)可歸因於該受償人或任何相關受償人的任何留置權，但依據任何有效文件設定的任何留置權除外。

8.3就本條第8條而言，任何人如是獲彌償人的關聯公司或僱主、董事的高級人員、僱員、代理人或受僱人，或上述任何一項的繼承人或獲準受讓人，則該人應被視為該受彌償人的“親屬”受償人。

8.4借款人還同意，根據本第8條就任何“費用”支付或賠償的任何款項或賠償應以税後為基礎。

8.5向被保險人索賠涉及一筆或一筆以上費用的，該被保險人收到通知後，應當將該索賠通知借款人；但沒有發出通知，並不免除借款人在本條例下的任何彌償義務，除非借款人因沒有發出通知而蒙受損害，而借款人依據本條第8條向獲彌償人付款，不得視為放棄或免除借款人因沒有向獲彌償人發出通知而可能就任何實際損害而享有的任何權利或補救。

8.6儘管本條第8條有任何其他相反的規定，但如果借款人根據本條款所賠償的任何費用是由借款人所維持的保險單承保的，則就任何特定受賠人而言，這種賠償的一個條件是，該受賠人在行使保險人的調查、抗辯或妥協的權利時，應與保險人合作(不對其本身承擔任何費用或承擔責任，並且(如果提出要求)由借款人對其可能招致的任何責任予以賠償)，對該索賠進行抗辯或妥協，以保留與該索賠有關的保險利益。

8.7在根據第8條支付任何費用的範圍內，借款人不採取任何進一步行動，應代位於受賠人可能提出的任何索賠

與之相關的。受賠人同意提供此類進一步的保證或協議，並與借款人合作，允許借款人在借款人合理要求的範圍內進行此類索賠，而不對自身造成任何成本或責任，並且(如果提出要求)就借款人進行此類索賠予以賠償。

8.8如果借款人根據本條款第8條向受賠方支付了一筆款項，而該受賠方隨後應從任何其他人那裏得到該受賠款的補償，則該受賠方應立即向借款人支付該補償的金額，包括收到的利息(但不包括收回此類款項的費用，如果有的話)，前提是沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續。

8.9借款人將在適用法律允許的範圍內，按要求向每一受賠人支付根據第8條到期而未支付的任何賠償金額的利息，直至按逾期利率支付。

8.10在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他有效文件或本協議或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或信用額度借款或其收益的使用所引起的、與本協議、任何其他有效文件或任何協議或文書相關的、或因本協議、任何其他有效文件或任何協議或文書、任何貸款或信用額度借款或其收益的使用而引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何受償人的任何索賠。本條款第8條所指的任何賠償對象不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他有效文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

9.對設施代理人的賠償

借款人應及時賠償貸款機構因調查其合理地認為是違約事件的任何事件而產生的任何實際成本、損失或責任，且在調查後，該事件被證明是違約或違約事件，但貸款機構故意不當行為或嚴重疏忽造成的任何成本、損失或責任除外。

10.借款人的契諾。

借款人特此為所有貸款人的利益訂立如下契約：

10.1轉讓：除非生效文件明確規定，借款人不得直接或間接轉讓、轉讓或以其他方式轉讓其在抵押品或本協議或任何其他生效文件中的任何權利、所有權或權益(且借款人應促使其他債務人不得轉讓)。

10.2税收和充分記錄：借款人將(並將促使對方債務人將)：

(A)繳付和解除在施加罰則的日期前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產的所有税項、評税及政府收費或徵費，但如任何該等税項、評税、收費或徵費是真誠地借適當的法律程序就其繳付提出抗辯，並有足夠儲備針對該等税項、評税、收費或徵費而提出的，則不在此限；

(B)(就本身而言除外)備存足夠的紀錄及賬簿，而該等紀錄及賬簿將按照一貫適用的公認會計原則作出完整的記項；及

(C)允許任何貸款人、貸款代理或證券受託人的代表在正常營業時間內，在合理的事先通知下，在貸款人、貸款代理或證券受託人(視屬何情況而定)合理要求的範圍內，審查、複製和摘錄其簿冊和記錄，並與其高級人員討論其業務和事務。

10.3特殊用途：借款人不得：

(A)有任何僱員賺取補償；

(B)招致或訂立合同招致任何債務，但貸款和信用額度借款及生效文件明文規定者除外；

(C)除籤立、交付和履行其所屬的生效文件及其附帶活動外，不得從事任何活動，以及一般的公司內務活動；

(D)作出或同意作出任何資本開支，但為履行其根據其所屬生效文件承擔的義務而被要求者除外；

(E)設立或擁有任何附屬公司；

(F)作出任何投資，但如為履行其根據其作為締約方的生效文件所規定的義務而被要求，則不在此限；

(G)宣佈或向其股東派發任何股息或分派股息，但如為履行其所屬生效文件所規定的義務，則不在此限；或

(H)與任何第三方訂立任何合同、承擔任何實質性義務或授予任何擔保權益、質押或留置權(不包括與根據執行文件產生的任何付款或其他義務以及根據執行文件授予的任何留置權有關而訂立的任何合同)。

10.4可操作文件：借款人應確保服務協議、期權協議和次級貸款協議繼續有效，並且其或任何其他債務人不得違反任何此類文件的任何條款。借款人應確保其組織章程大綱和章程細則或其他組成文件、服務協議、期權協議或附屬貸款協議不作任何修訂、更改、豁免或其他更改。

10.5指定採購協議和發動機協議：借款人應：

(A)適當履行《轉讓採購協議》和《發動機協議》規定的所有義務，並採取一切必要行動，使《轉讓採購協議》和《發動機協議》充分生效；

(B)在獲得實際知識後，立即通知設施代理人任何因借款人、空中客車或引擎製造商的重大失責，或轉讓採購協議或引擎協議的取消、終止或撤銷，或看來是取消、終止或撤銷，併合理詳細地指明該等失責、撤銷、撤銷或終止的性質；

(C)未經證券受託人事先書面同意，不得以任何方式修改、取消、終止或修改或同意修改、取消、終止或修改已轉讓的採購協議或引擎協議；

(D)在向貸款人償還與飛機有關的貸款的所有欠款之前，不得接受空中客車公司交付的任何飛機；

(E)未經保安受託人書面同意及(按貸款人的一致指示行事)，不得訂立或同意與飛機有關的任何更改令或對轉讓購買協議或引擎協議作出的其他修訂、修改或補充，如該等更改令、修訂、修改或補充須經保安受託人根據分步協議或本協議同意；及

(F)在經借款人認證的所有材料變更單(非抵押變更單除外)的相同副本籤立後，應立即向證券託管人提供所分配的採購協議的修訂、修改或補充，這些修改、修改或補充需要證券託管人根據分步協議或本協議同意。

10.6飛機租賃或銷售：除根據期權協議外，借款人不得就任何飛機的租賃或銷售訂立任何具有約束力的協議。

10.7進一步保證：借款人與各代理人和貸款人的契約和協議如下：

(A)借款人將安排完成、籤立、確認和交付一切合理需要的其他文件、協議和保證，以及任何貸款人為實現本協議和其他執行文件的目的而合理要求的文件、協議和保證；

(B)借款人自費將採取或安排採取一切行動(包括根據所有適用司法管轄區的《統一商法典》提交融資説明書，以及在任何其他司法管轄區完善任何有效文件)，以(A)使就抵押品授予的擔保權益在任何時間均屬並保持完善，(B)確立按揭相對於按揭抵押品的優先權，(C)使按揭的留置權在任何時間均為並保持完善的留置權，(D)確立按揭的優先權；以及(E)確立關於借款人股份的股份抵押的優先權，及(F)在交付之前儘可能或可行的範圍內(或在機身製造商的序列號可用且發動機預期交付且此類設備有可能由空中客車公司在償還與飛機有關的貸款之前由空中客車公司交付的情況下)確立擔保受託人在飛機上的擔保權益的優先權，包括在符合分步協議的條款的情況下，就一個或多個預期的國際公司提交申請

國際登記處的利益、國際利益或相關權利。

(C)借款人應支付每個代理人和貸款人在原簽署日期後發生的與以下事項有關的所有合理費用和開支(包括律師的費用和費用)：(A)對有效文件的任何補充或修訂(包括但不限於任何相關的記錄成本)(與貸款憑證的辛迪加或轉讓或出售其中的參與權益相關的任何補充或修訂除外)，(B)由此產生的任何違約和任何強制執行或催收程序，或與任何重組或“解決方案”的談判(無論是否完成)有關的任何費用，或(C)執行本條第10條。

10.8經營業務，維持生存：借款人應：(I)僅為履行其在業務文件下的義務而從事業務；(Ii)保留、更新和全面維持其公司存在，並採取一切合理行動，以維持借款人正常經營業務所必需或所需的所有權利、特權和特許經營權；但如果不能合理地預期不能導致實質性的不利影響，則不得要求借款人維持任何此類權利、特權或特許經營權；及(Iii)遵守所有合約義務及法律規定，但不能合理預期不遵守該等規定會導致重大不利影響者除外；及遵守其組織章程大綱及章程細則的規定。

10.9提高出借人淨價：借款人不得修改飛機的詳細規格或同意修改飛機的詳細規格，包括但不限於，如果修改會導致飛機的購買價格超過貸款人根據分步協議在進入時應支付的淨價，則借款人不得同意修改飛機的詳細規格。

10.10BFE：借款人不應同意在交付日期或之前對將安裝在飛機上的BFE規格進行任何更改，如該更改會導致該飛機在交付日期未支付的BFE費用超過BFE預算(根據附表VI中列出的升級公式遞增)。

10.11更改載客飛機的配置或規格：借款人不得更改任何飛機作為商業載客飛機的配置或規格，並須確保該飛機在任何時候均須由空中客車公司按所需規格交付。

10.12延長預定交付日期：借款人不得同意將任何飛機的預定交付日期延長至適用的預定交付月份結束之後；但如因邊疆航空公司或借款人所不能控制的情況而導致空中客車公司在交付飛機方面出現延誤，而根據《轉讓購買協議》的條款，空中客車公司有權在未經邊疆航空公司或借款人同意的情況下對該等公司或借款人施加延誤，包括根據《轉讓購買協議》(並按該協議的定義)的“可原諒的延誤”和“不可原諒的延誤”(任何該等延誤，即“有關延誤”)，則該等飛機的預定交付日期不得延遲超過[***]自附表III為該等飛機指明的定期交付月份的最後一天起計。

10.13留置權：借款人不會直接或間接在其任何資產(包括抵押抵押品或槽抵押品)上產生、產生、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：

(A)借款人在按揭中所規定的權利、邊疆航空公司在時隙擔保協議中所規定的權利、其留置權以及依據執行文件而存在的任何其他權利；

(B)在多數貸款人完全酌情商定的範圍內，因對槽抵押品的任何租賃或轉租或與之有關的使用或許可協議而產生的留置權；

(C)借款人和邊疆航空公司的税款留置權，只要該留置權在該等法律程序期間繼續存在，並不涉及轉讓購買協議、引擎協議或空位抵押品終止、出售、沒收或遺失的任何重大風險，則借款人及邊疆航空公司的税務留置權尚未到期或正由適當的法律程序真誠地提出爭議(並已按照公認會計原則為該等法律程序撥備足夠的準備金)；

(D)因借款人或邊疆航空公司敗訴而產生的任何判決或裁決所產生的留置權，而就該判決或裁決提出的上訴或要求覆核的法律程序正努力和真誠地進行，只要該等留置權不會導致轉讓購買協議、引擎協議或時段抵押品的終止、出售、沒收或遺失的重大風險；及

(E)借款人或邊疆航空公司已按證券受託人合理滿意的款額和條款提供保證金或其他保證的任何其他留置權。

借款人應立即自費採取(或促使採取)必要的適當行動，以解除任何留置權，如上所述，如果留置權在任何時候發生，也不例外。

10.14修訂、補充等：在簽署和交付對抵押的任何修訂後，如果存在對借款人或抵押抵押品具有管轄權的適用法律制度，允許存檔和/或記錄抵押及其修訂或補充，則借款人應根據所有適用法律，促使該修訂被正式存檔和記錄，並保持記錄。此外，借款人將及時和適當地簽署並向證券託管人交付證券託管人可能不時合理要求的其他文件，並採取證券託管人可能不時合理要求的進一步行動，以更有效地實現抵押貸款的意圖和目的，並建立和保護抵押貸款和其他有效文件下為證券託管人設立或打算設立的權利和補救措施，包括但不限於，如果證券託管人提出要求，借款人將承擔費用，按照證券託管人合理要求的司法管轄區法律，以可記錄的形式籤立和交付對本協議的補充或修訂。

10.15獲取或提供信息：借款人同意向貸款機構和每個貸款人提供：

(A)儘快，但不遲於[***]在Frontier Group Holdings在原定簽署日期後的每個會計年度結束後，Frontier Group Holdings和

在該會計年度結束時及截至該會計年度結束時的附屬公司，連同該會計年度經審計的綜合損益表，均應按照公認會計準則編制；

(B)儘快，但不遲於[***]在(I)Frontier Group Holdings每個會計年度的前三個季度和(Ii)Frontier Group Holdings截至2022年12月31日的會計年度第四個會計季度結束後，Frontier Group Holdings及其子公司在該季度末及截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度的未經審計的綜合收益表，均應按照公認會計準則編制；

(C)儘快，但不遲於[***]在邊疆集團控股在本協議或任何貸款證書下尚欠款項的每個財政年度結束後，由首席財務官、財務主管、總裁副經理或邊疆集團控股的其他高級管理人員出具的證書，説明該授權人員已審查借款人及其本身的活動，並就其所知，不存在任何違約或違約事件或事件，需要根據第5.9(C)、(D)或(E)條提前償還任何貸款；

(D)不時通知有關任何飛機的BFE、可選特徵或SCN的任何重大更改，以及融資代理或任何貸款人可能合理要求的其他信息；

(E)在任何失責行為或失責事件發生及借款人的負責人員實際知悉該失責行為或失責事件發生後，立即發出關於失責行為或失責事件的通知；

(F)在事故發生後，任何航空管理局立即要求對借款人所知的航空器進行修改，並要求在上一個歷月進行任何可選的更改，這將導致貸款人的淨價增加；和

(G)在收到空中客車公司的通知後，立即通知飛機的預定交付日期。

10.16保持獨立存在：借款人應維持與其作為獨立公司存在有關的某些政策和程序如下，並應採取一切必要措施，使其公司存在與任何其他人分開和區分開來。借款人應：

(A)遵守一切必要的手續，以保持獨立於每個擔保人和任何其他人的法律實體；

(B)將其資產及負債與每名擔保人及任何其他人的資產及負債分開及分開，以使該等資產不難分隔、識別或確定；

(C)將記錄、簿冊和賬目與每個擔保人和任何其他人的記錄、簿冊和賬目分開保存(執行文件中另有規定的除外)；

(D)在正常業務過程中作為一個法律實體獨立於每個擔保人和任何其他人支付其債務；

(E)將其資金與每名擔保人及任何其他人的資金分開，並與每名擔保人及任何其他人的資金分開收取、存放、提取及支出該等資金；

(F)除非生效文件另有準許，否則不得同意為任何擔保人或任何其他人的利益而支付、承擔、擔保或承擔其資產的任何債務或以其他方式質押其資產；

(G)不得堅稱它是任何擔保人或任何其他人的分割，或任何擔保人或任何其他人是它的分割；

(H)不得誘使任何第三方依賴任何擔保人或任何其他人的信譽，以使該第三方與其訂立合同(與轉讓購買協議有關而向空中客車公司提供擔保人的擔保除外)；

(I)公平和合理地分配和收取與任何擔保人或任何其他人分擔的任何共同間接費用；

(J)表明自己是一個獨立的實體，並糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(K)以自己的名義開展業務，並確保所有通信完全以其名義進行；

(L)不得收購任何擔保人或其任何聯營公司的證券；

(M)根據適用法律的規定，如被要求編制單獨的財務報表，並單獨提交納税申報表並繳納適用税法規定須繳納的任何税款(但每名擔保人及其關聯公司可公佈合併該擔保人及其關聯公司的財務報表，且該擔保人的子公司可為税務目的向該擔保人及其關聯公司提交合並納税申報表，但這樣做不會導致借款人承擔任何增加的納税義務)；以及

(N)不得在其與任何擔保人或其關聯人之間進行任何對該擔保人或其任何關聯人更有利的交易，而不是該擔保人及其關聯人此時能夠在與非關聯方的第三方保持距離的基礎上達成的交易，反之亦然。

為免生疑問，借款人有權從事執行文件明確要求或明確授權的任何活動或其他承諾。

10.17獨立董事：借款人應至少有一名獨立的董事，其投票才能對借款人採取任何實質性行動(不言而喻，本協議不應要求獨立董事就除重大行動外的任何其他事項投票)。

10.18管理和控制；主要利益中心：借款人的管理和控制及其主要營業地點應設在開曼羣島。借款人應

確保它在歐盟沒有一個主要利益中心(如歐盟破產條例所定義)。

10.19次級貸款：借款人不得在有擔保債務仍未償還的情況下支付或償還附屬貸款協議項下的任何金額，但在交付飛機並在支付和償還本金、利息、破碎費和可分配給該飛機的金額以及抵押項下到期和欠款的所有其他金額後，借款人可在當時可用的資金範圍內償還根據附屬貸款協議應支付的金額。

10.20LTV和固定費用覆蓋率：

(A)在本第10.20條中，下列大寫術語具有以下含義

“年化FCCR”指截至任何適用的FCCR測試日期，(A)(I)(A)在2022年第一個FCCR測試日期的情況下，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的財政季度的綜合EBITDAR之和，或(B)在其後的每個FCCR測試日期的情況下，根據第10.15(A)條交付財務報表的Frontier Group Holdings在緊接該FCCR測試日期之前的財政季度的綜合EBITDAR的比率，以及(Ii)(A)(如果是2022年第一個FCCR測試日期)，[***](B)如屬2022年第二個FCCR測試日期，則為Frontier Group Holdings截至2021年12月31日及2022年3月31日的每個財政季度的綜合EBITDAR；。(C)如屬2022年的第三個FCCR測試日期，則為Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的每個財政季度的綜合EBITDAR總和；及(D)其後，(A)(I)(B)至(B)(I)(A)(如為2022年第一個FCCR測試日期)，Frontier Group Holdings截至2021年12月31日的財政季度的Frontier Group Holdings財政季度的綜合EBITDAR總額；或(B)如為其後每個FCCR測試日期，根據第10.15(A)和(Ii)(A)條提交財務報表的Frontier Group Holdings在緊接該FCCR測試日期之前的財政季度的固定費用，如果是2022年的第一個FCCR測試日期，[***](B)如屬2022年第二個FCCR測試日期，則為Frontier Group Holdings截至2021年12月31日及2022年3月31日的每個財政季度的邊疆集團控股的固定費用；(C)如屬2022年的第三個FCCR測試日期，則為Frontier Group Holdings截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日的每個財政季度的Frontier Group Holdings的固定費用總和；及(D)其後：在緊接(B)(I)(B)款所指的適用會計季度之前的三個會計季度中，Frontier Group Holdings的固定費用的總和；但在每一種情況下，Frontier Group Holdings，Inc.對美國財政部的權證的攤銷和結算應排除在每一次裁決之外。

“LTV”指截至航空器或航空器池的任何適用的LTV測試日期，相當於由公式AP-(PPI-LA-AEC)/BV確定的分數的百分比，其中：

(I)“AP”係指該飛機的可分配價格或飛機池中所有飛機的可分配價格的總和；

(Ii)“購買力平價”指在適用的LTV試驗日期就該飛機向空中客車公司支付的所有購買價格分期付款的總和，或就飛機池中的所有飛機在適用的LTV測試日期向空中客車公司支付的購買價格分期付款的總和；

(Iii)“貸款”指截至適用的LTV試驗日期(如有的話)就該飛機發放的所有貸款的總額，或截至適用的LTV試驗日期就飛機池中的所有飛機發放的貸款的總額；

(Iv)“AEC”指根據抵押就與該飛機有關的引擎分配給證券受託人的引擎信用，或根據抵押就與飛機池中所有飛機有關的引擎分配給證券受託人的引擎信用的總和；及

(V)“BV”指就該LTV試驗日期編制的飛機評估中所述的該等飛機的基本價值，或就該LTV測試日期所編制的每架飛機的飛機評估中所述的飛機池中所有飛機的基本價值的總和。

“最大LTV”指在任何LTV測試日期，[***].

(B)借款人應確保在每個LTV測試日期，就一架飛機或飛機池(視屬何情況而定)而言，就每架未償還貸款的適用飛機或飛機池(視屬何情況而定)而言，其LTV不超過該飛機或飛機池(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)的最高LTV(“LTV測試”)，但借款人如履行下述(C)條所述的義務，則不應被視為違反了LTV測試。

(C)如果LTV測試不合格，借款人應在[***]發生此類故障的LTV測試日期：

(I)按照第5.9(B)條預付適用貸款；或

(Ii)向證券受託人支付現金，或以融資機構全權酌情同意的形式提供其他現金等值抵押品(“LTV抵押品”)，其金額或價值與預付與發生LTV測試失敗的飛機有關的一筆或多筆貸款的金額或價值相同，以減少未償還的本金，使LTV測試不合格的情況不會發生。在根據第(Ii)款規定提供LTV抵押品或根據上文第(I)款預付適用貸款後，LTV測試的相關失敗不應構成違約。

(D)除第10.20(D)條明確規定外，借款人無權收取LTV抵押品的任何部分的付款。在借款人提供任何LTV抵押品後，如果

借款人在提供任何LTV抵押品後的任何LTV測試日期符合LTV測試，且在以下情況下沒有違約[***]在該LTV測試日期後，借款人(應借款人的要求和費用)通過從相關的合資格賬户中釋放該LTV抵押品的方式，向借款人發放相當於借款人提供的LTV抵押品的金額或價值超過在該LTV測試日期不違反LTV測試所需的金額或價值的金額或價值。

(E)借款人同意將任何LTV抵押品存入一個合格賬户。

(F)違約事件發生後，除證券受託人在本協議其他地方或根據法律或根據任何有效文件享有的所有權利和補救措施外，證券受託人可立即或在其後的任何時間，在不通知借款人的情況下，使用、強制執行、應用和/或保留全部或部分LTV抵押品，用於或用於支付或解除借款人根據本協議或任何其他有效文件所欠的任何到期債務，按證券受託人認為合適的順序進行。

(G)如果證券受託人在行使上述(F)條所述的任何權利後，對任何飛機或飛機池(視屬何情況而定)的LTV超過該飛機或飛機池(視屬何情況而定)的最高LTV，則借款人應在[***]根據證券託管人的書面要求，在LTV測試所需的範圍內執行(C)中的選項之一。

(H)如果Frontier Group Holdings的無限制現金和現金等價物在任何時間低於Frontier Group Holdings擔保第9(F)條所要求的門檻，借款人應立即通知融資代理。

10.21股權出資：借款人應在附表III所列的與飛機有關的每項股權出資借款日或之前向空中客車公司支付相當於該股權出資金額的款額；但如果在任何借款日，附表III所列未來股權出資與可用未支取承諾的總和不足以滿足根據轉讓購買協議的條款應支付的所有未來應付預付款，則差額應由借款人支付。

10.22對於增加的A321 neo飛機，設施代理人應在2023年4月1日之前收到下列物品，其形式和實質均應令其滿意：

(A)由邊疆航空公司的一名高級人員發出的高級船員證書(A)，證明有關發動機製造商的身份和相關的規定規格，及(B)附上一份全面籤立和有效的遞增A321 neo發動機採購協議的副本；

(B)由協議各方妥為授權、籤立及交付的有關A321 neo引擎增量式同意書，而該同意書具有十足效力及作用；及

(C)一份在任證書，連同一份公司摘錄，證明在任證書上指名的人或其他人的簽署當局

應合理地令財務各方滿意的有關發動機製造商的簽署權威的證據。

10.23KYC信息：在融資代理(或通過融資代理行事的任何貸款人)的合理要求下，借款人應向融資代理和貸款人提供(I)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而要求的文件和其他信息，包括《愛國者法案》和(Ii)《實益所有權條例》下關於借款人的實益所有權證明。

11.設施代理

附表四(設施代理人)的規定應適用於本協定。

12.證券受託人

附表V(證券受託人)的規定適用於本協定。

13.融資方的業務處理

13.1本協定或任何其他執行文件的任何規定均不：

13.1.1干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

13.1.2在不限制融資方減輕或以其他方式採取本協議所載行動的義務的情況下，任何融資方有義務調查或要求其在税收方面可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或調查任何此類要求的範圍、順序和方式；或

13.1.3除第5.3及5.11條另有規定外，任何財務方須披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料，或披露有關税務的任何計算方法。

14.對本協定和其他文件的補充和修正

14.1過半數的指示；限制

(A)在任何時候，在借款人的要求下，貸款代理人(但僅在多數貸款人的書面指示下)應(X)簽署本協議的補充條款，或更改或刪除該請求中規定的本協議或任何其他有效文件的條款，或(Y)在任何有效文件的條款要求時提供同意，但除非第5.14條所允許的，未經受此不利影響的每一貸款人同意，否則對任何此類文件的任何修訂或補充，或放棄或修改任何此類文件的條款，不得：

(I)修改本第14.1條的任何規定，或修改本條款所載或任何其他執行文件中所載的“多數貸款人”或“執行文件”的定義；

(Ii)增加任何貸款證書的本金款額，或減少任何貸款證書所欠或須支付的任何款額的款額或延長付款時間，或(有效文件另有規定者除外)增加或減少任何貸款證書的破損費(如有的話)或就任何貸款證書須支付的利息(如有的話)，或增加或減少就任何貸款證書須支付的利息(但如有的話，則只須徵得貸款人同意)，或就根據該貸款證書須支付的任何款額的付款時間的任何延長，只須徵得貸款人的同意；

(Iii)減少、修改或修訂任何有利於任何貸款人或有利於借款人或將由借款人支付的彌償，或更改“獲彌償人”的定義以將任何貸款人排除在外；或

(4)解除借款人在支付當時未償還的本金和利息(或相應應付的其他款項)方面的債務，或改變根據本協定和其他執行文件應支付的任何款項的任何情況。

(B)儘管有上述規定，但未經各貸款人同意，本協議、按揭或股份押記的該等補充，或放棄或修改本協議或任何其他協議或文件的條款，均不得明確準許在抵押品或其任何部分設立任何留置權，除非本協議明確準許，或剝奪任何貸款人對抵押品的留置權或股份抵押權的留置權的利益，除非與根據按揭第7條或股份押記的同等條文行使補救有關。

(C)除第14.1條另有規定外，證券受託人不得修訂、補充或放棄本協議、按揭、股份押記或任何其他有效文件的條款。

142受保護的設施代理

如果在本協議項下，作為融資機構的機構合理地認為，根據第14.1條的條款要求籤署的任何文件影響到本協議或任何其他有效文件項下與其有關的任何權利、義務、豁免權或賠償，則融資機構可在其合理的酌情權下拒絕簽署該文件。

14.3郵寄給貸款人的文件

在貸款機構代理人簽署了根據第14.1條輸入的任何文件後，貸款機構應立即以掛號信的方式將一份預付郵資的符合條件的副本郵寄到每個貸款人在證書登記簿上顯示的地址，但借款人或貸款機構代理未能郵寄符合條件的副本不應損害或影響該文件的有效性。

15.NOTICES

15.1要求或允許向本合同任何一方發出或向其發出的所有通知、要求、指示和其他通信應以書面形式進行，並應親自進行

以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或預付快遞服務的方式交付或發送，自收到之日起生效。

15.2除非按照本條款第15條前述條款發送或交付的通知另有規定，否則通知、要求、指示和其他書面通信應按雙方的地址(或其傳真號碼)發送或作出如下：(A)如果發送給借款人或證券託管人，則發送到抵押條款7.6中指定的地址；(B)如果發送給貸款人或貸款機構，發送到附表I指定的地址；或(C)如果發送給任何後續貸款方，則發送給根據第5.6條保存的證書登記冊中指定的地址。

15.3本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據貸款機構代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知貸款機構它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2條向貸款人發出的通知。貸款代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非設施代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到，通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

16.適用法律；同意司法管轄權；放棄陪審團審訊；送達法律程序文件的代理人。

16.1本協議在所有方面均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

16.2借款人在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決而提出的任何上訴法院，且借款人不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁決。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對另一方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

16.3借款人不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在第16.2條所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對。借款人特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

16.4本協議的每一方都不可撤銷地同意以第15條中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何規定都不會影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

16.5在適用法律允許的最大範圍內，本協議一方特此放棄在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

16.6借款人在此不可撤銷地指定和指定公司服務公司(“法律程序文件送達代理”)(地址為紐約12207-2543年道富80號公司服務公司)作為其真正合法的事實代理人和正式授權的代理人，以接受法律程序文件的有限送達，借款人同意向該當事人送達法律程序文件應構成向該人親自送達法律程序文件。借款人應在該地址保留指定和指定的法律程序文件代理，直到根據本協議應支付的所有款項全部付清為止。如送達法律程序文件的代理人停止如此行事，則借款人須立即指定另一代理人接受送達該指定的法律程序文件的書面證據，並迅速將證據送交該設施代理人，而該另一代理人須有在紐約州收取送達法律程序文件的地址，而上述條文同樣適用於該其他送達法律程序文件的代理人。

17.發票及開支的支付

各代理人和貸款人應在收到交易費用發票(定義見下文)後，立即向借款人提交發票副本。借款人同意在收到此類交易費用的詳細發票後立即支付交易費用，無論是否發生生效日期(除非在借款人滿足第4條(條件)中規定的先決條件後任何貸款人違反其在本合同項下的義務的情況除外)。就本協議而言，“交易費用”是指：

(A)關於本協議的準備、談判、籤立和交付，以及在每個借款日期支付或預期提取每筆貸款和信用額度(視情況而定)，Clifford Chance US LLP、貸款人的特別律師和

設施代理，以及開曼羣島特別律師和安全託管人的任何律師的合理費用和開支(以任何商定的上限為限)；

(B)與票據和融資報表的記錄或存檔有關的所有費用、税項(包括許可證、單據、印花税、消費税和財產税)和其他應付費用；

(C)每個代理人和每個貸款人與談判和完成這項交易有關的合理的自付費用和費用(任何需要事先通知借款人的差旅費用)；

(D)每名代理人及每名貸款人的合理自付費用，以及與釋放任何抵押品或交付飛機有關的開支(包括法律顧問的合理費用、開支及支出，以及需要事先通知借款人的任何旅費)；及

(E)每個代理人和每個貸款人與任何豁免、修訂、修改或執行有效文件有關的合理自付費用和開支(包括(I)法律顧問的合理費用、開支和支出，(Ii)要求事先通知借款人的任何差旅費用，以及(Iii)為免生疑問，貸款代理人因迴應、評估、談判或遵守第5.14條而合理地招致的費用和開支)。

18.CONFIDENTIALITY

每一貸款人和每一代理人根據有效文件或已轉讓的採購協議或發動機協議(如有)從借款人、空中客車或發動機製造商收到的有效文件和所有非公開信息，均予以保密，並同意不向任何第三方披露，但前提是，在與空中客車或發動機製造商的任何適用保密協議允許的範圍內，可提供此類信息：

(A)貸款人的承諾、貸款、信用額度借款或貸款憑證的任何受讓人或參與者(或任何預期的受讓人或參與者)或證券受託人在抵押品中各自的權益，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)首先簽署並向各自的貸款人交付符合前述規定的保密協議，或在其他方面受到實質上類似的保密義務的約束；

(B)任何貸款人的大律師或獨立註冊會計師、獨立保險顧問或其他同意按所提供的條款將該等資料保密的代理人；

(C)適用法律或任何法規、法院或行政命令或法令或政府裁定或條例(或就任何貸款人而言，指對該貸款人及其附屬機構或其他監管人員具有管轄權或監督權的任何銀行審查員、監管當局或自律機構)所要求的；

(D)為強制執行任何執行文件而可能需要的；

(E)向任何貸款人的聯營公司及其聯營公司的高級職員、董事、僱員、代表和法律顧問，以及任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方，而根據該等交易須就本協議或本協議項下的付款作出付款；但該等人士須同意根據所提供的條款將該等資料保密，而任何該等披露須在“需要知道”的基礎上作出。

儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，借款人、邊疆航空公司、邊疆控股公司或設施代理均不需要向任何貸款人提供有關CFM International，Inc.製造的任何發動機的任何機密信息(包括任何相關發動機協議的任何副本)，除非該貸款人已與CFM International，Inc.就此類機密信息簽訂了保密協議。

19.MISCELLANEOUS

19.1本協議中規定的借款人的陳述、擔保、賠償和協議以及各方在本協議或任何其他有效文件到期或以其他方式終止後應承擔的義務，除非在本協議或本協議中有明確規定。

19.2本協議可由本協議雙方分別簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。本協議或本協議的任何條款均不得終止、修改、補充、放棄或修改，除非由一方或多方簽署書面文書。

19.3

(A)本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人，包括根據本協議簽發和交付的任何貸款憑證的每一繼任持有人具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行。每一貸款人在接受其貸款憑證後，同意受本協議的所有規定和適用於貸款人的其他有效文件的約束。

(B)借款人不得轉讓其在本協定或其他執行文件項下的任何權利或義務，但其中明確規定的範圍除外。

(C)(I)每一貸款人在不向任何債務人支付費用的情況下，可將其任何貸款、其信用額度借款、其貸款憑證及承諾書轉讓予任何人，但如失責行為持續，則須徵得借款人及擔保人的同意，而在每種情況下，該同意不得被無理拒絕或延遲；但(I)貸款人就其貸款、信用額度借款、貸款憑證及承諾書所作的每項轉讓，其方式須使其貸款、信用額度借款、貸款憑證及承諾書的相同部分轉讓予各自的受讓人；(Ii)如果轉讓會導致借款人或任何擔保人因轉讓而根據生效文件承擔任何增加的負債或費用，則不得允許轉讓；及(Iii)轉讓應由受讓人和轉讓人以本合同附件B所附貸款轉讓協議的形式簽署和交付。在執行時

並由受讓人交付貸款轉讓協議的借款人、融資工具代理和擔保受託人，根據該協議，受讓人同意成為本協議項下的“貸款人”(如果不是貸款人)，其承諾額和/或貸款或信用額度借款金額在上述票據中規定，在借款人和融資機構同意後，受讓人在上述要求的範圍內(除非在此類轉讓中另有規定，並徵得借款人、擔保受託人和融資機構的同意)，持有承諾和/或貸款和信用額度借款(或其部分)的貸款人在本合同項下的權利和利益(除該受讓人迄今持有的承諾額和/或貸款及信用額度借款(如果有的話)和信用額度借款(如果有的話)外)，在此類轉讓的範圍內，轉讓貸款人應解除如此轉讓的承諾書(或其部分)。

(Ii)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可自行承擔成本和費用，要求貸款人或貸款人或其他金融機構(每一個為“額外貸款人”)根據貸款增加修正案(統稱為“額外承諾”)提供額外承諾，以納入本協議；但在任何情況下，所有貸款、信用額度借款和承諾的總額不得超過[***]。自任何貸款增加修正案生效之日起及之後，每一適用貸款人的承諾應根據貸款增加修正案進行修訂，任何以前不是貸款增加修正案締約方的額外貸款機構應具有貸款增加修正案中規定的承諾，並應成為本協議的當事方，並享有本協議和其他執行文件下貸款人的權利和義務。在每個貸款增加修正案的日期，初始貸款人將自動且無需進一步的行動分配給每個額外的貸款人，並且每個額外的貸款人應自動且無需進一步的行動從初始貸款人購買貸款中的該等權益、信用額度借款和初始貸款人的承諾，使得初始貸款人[***]將分配額外承擔額的本金金額[***]為了減少貸款、信用額度借款和初始貸款人的承諾，以及[***]增加PDP最高貸款額，直到初始貸款人的總貸款、信用額度借款和承諾減少到[***]。如果初始貸款人的貸款總額、信用額度借款和承諾額沒有減少到[***]前款規定，在2022年12月31日前，初始貸款人可以要求借款人償還[***]已借入的任何額外承諾[***]該等要求或[***]自2022年12月31日起，未借入的此類額外承諾應自動取消，無需採取進一步行動。本協議中關於最低借款、按比例借款和按比例付款的任何要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(D)每一貸款人可向一名或多名其他人士出售或同意出售其所持有的全部或任何部分貸款或信用額度借款或其承諾的參與權，在此情況下，參與方的每一購買者(“參與方”)應有權享有本條款關於其參與此類貸款、信用額度借款和承諾的權利和利益，如同該參與方是本協議的“貸款人”一樣。在任何情況下，出售參與權的貸款人不得與參與人約定根據本合同或任何其他有效文件採取或不採取任何行動，但下列情況除外

貸方可同意參與方同意，未經參與方同意，不同意：(I)增加或延長貸方承諾的期限，或延長期限，或免除減少或終止貸方承諾的任何要求；(Ii)延長定期支付貸款本金或利息、信用額度借款或本合同項下應付給貸方的任何費用的固定日期；(Iii)減少任何此類本金的支付金額；或(Iv)降低應付利息的利率，或根據本合同向貸款人支付的任何費用，低於參賽者有權獲得的該費率或費用部分的水平。

(E)除第19.3(B)條前述條款所允許的轉讓和參與外，任何貸款人均可將其貸款、信用額度借款和貸款憑證的全部或任何部分轉讓並質押給任何聯邦儲備銀行，作為抵押品A以及該聯邦儲備銀行發佈的任何經營通告，但借款人或任何擔保人不得因基於出售時有效法律的此類安排或質押而在經營文件項下承擔增加的負債或費用。任何此類轉讓均不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

(F)儘管有上述規定，貸款人不得轉讓或轉讓其全部或任何部分貸款、信用額度借款、承諾書或其中的任何貸款憑證或利息：(I)違反證券法或適用的外國或國家證券法；(Ii)在提取貸款和信用額度借款之前。

19.4本協議和其他執行文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用相同。

20.證券受託人法律責任的限制

雙方明確理解並同意：(A)本文件由猶他州銀行簽署和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅作為證券託管人簽署和交付，(B)安全託管人作出的每一項陳述、承諾和協議都不是猶他州銀行的個人陳述、承諾和協議，而只是作為融資代理和貸款人的安全託管人，(C)本文件中包含的任何內容不得解釋為對猶他州銀行個人或個人履行本協議中明示或暗示的任何契約的任何責任，所有此類責任，如果有，(D)在任何情況下，猶他州銀行均不對貸款人或融資機構代理人的任何債務或支出承擔個人責任，也不對證券託管人根據本協議、有效文件或任何其他相關文件作出或承諾的任何義務、陳述、保證或契諾的違反或失敗負責，但在每種情況下，證券託管人在處理資金時的重大疏忽、故意不當行為或簡單疏忽均不包括在內。

21.法律責任的限制

21.1.即使本協議有任何相反規定，對借款人的追索權應僅限於借款人的資產，因為這些資產可能不時存在，而且證券託管人、設施代理和貸款人各自同意不會在任何法院或政府實體之前尋求任何法院或政府實體，要求任何股東、董事或借款人的高級管理人員以個人或個人身份對借款人的任何行為或不作為、或借款人在本協議下的任何義務或責任承擔責任，但嚴重疏忽或故意不當行為除外。

21.2證券託管人、融資工具代理和貸款人各自同意，對於借款人的任何行動或不作為或借款人在本協議下的任何義務或責任，不得根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律啟動任何案件、訴訟、建議或其他訴訟，涉及對借款人的破產、無力償債、重組、破產程序性質的安排、調整、清盤、清算、解散或類似的救濟。

21.3本條款第21條中的任何內容均不得：

21.3.1應被解釋為根據本協定的條款限制根據本協定行使補救措施；或

21.3.2被解釋為免除、免除、減少、修改或以其他方式限制借款人在本合同項下的義務或債務的任何擔保人的義務和責任。

21.4本條款第21條的規定在本協議終止後繼續有效。

22.保釋的合約承認

儘管在任何執行文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何執行文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

22.1適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

22.2任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括：

22.2.1全部或部分減少或取消任何此類責任；

22.2.2將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他執行文件項下的任何此類債務的任何權利；或

22.2.3與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

22.3就本條款第22條而言，應適用下列定義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

23.確認任何受支持的QFCS

在執行文件通過擔保或其他方式為QFC的利率對衝或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管執行文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 如果受支持的QFC和執行文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信用支持的執行文件下的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的程度。

如第23條所用，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

24.DIVISIONS

就執行文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

25.ERISA的某些事項

25.1每一貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他人保證，至少下列事項之一為並將為借款人或任何其他人的利益而存在：

(A)該貸款人沒有使用與借款有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(經ERISA第3(42)節修改的“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義)，

(B)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、借款和本協議的管理和履行，

(C)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行借款和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行借款，並且本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)款的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款關於貸款人進入、參與、管理和履行借款和本協議的要求，或

(D)貸款代理人與該貸款人以書面協定的其他陳述、保證及契諾。

25.2此外，除非上一條第25.1條(A)款中的(X)款對於貸款人而言是真實的，或者(Y)貸款人沒有提供上一條第25.1條中(D)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還表示，自該人成為本條款的貸款方之日起，至該人不再是本條款的貸款方之日為止，該貸款方的(X)進一步陳述和擔保，以及(Y)契諾，為免生疑問，向借款人或任何其他義務人或為了借款人或任何其他債務人的利益，證明貸款機構不是貸款人資產的受託人，該貸款機構參與、參與、管理和履行借款、承諾和本協議(包括與貸款機構保留或行使本協議項下的任何權利、任何執行文件或與本協議有關的任何文件)。

26.不承擔諮詢或受託責任

借款人承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)借款人及其關聯方與協調人、貸款機構或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他執行文件中預期的交易建立或已經建立任何受託、諮詢或代理關係，無論是安排人、貸款代理、或任何貸款人已就其他事項向借款人或其關聯公司提供建議或正在就其他事項向借款人或其關聯公司提供建議，(Ii)安排人、貸款機構和貸款人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人及其關聯公司與安排人、貸款機構和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他執行文件擬進行的交易的風險和條件；及(B)(I)安排人、貸款代理及貸款人各自是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會或不會擔任借款人或其聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；(Ii)就本協議擬進行的交易而言，安排人、貸款代理及貸款人對借款人或其任何聯營公司均無任何責任，但在本協議及其他執行文件中明確規定的義務除外；及(Iii)安排人, 貸款代理和貸款人及其各自的分支機構和關聯公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，而任何安排人、貸款代理和貸款機構均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何安排人、融資機構和貸款人中的任何一方就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。

27.抵銷權

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其各自的分支機構和關聯機構被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸方或任何此類分支機構或關聯機構在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類分支或關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。根據本協議或任何其他有效文件，借款人現在或以後對該貸款人或其各自分行或聯營公司承擔的任何及所有債務，不論該貸款人、分行或聯營公司是否已根據本協議或任何其他執行文件提出任何要求，亦不論借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行或聯屬公司不同於持有該等存款的分行或聯營公司，或欠該貸款人的分行或聯營公司的債務，亦不論該貸款人、分行或聯營公司是否已根據本協議或任何其他執行文件提出要求。每一貸款人及其各自的分支機構和附屬機構在第27條下的權利是該貸方或其各自的分支機構或附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和貸款代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

茲證明，自上述日期起，雙方已由各自正式授權的官員正式簽署了本協議。

附表I
通知和帳户信息

貸款人花旗銀行，新澤西州

佈雷特路1615號

111號樓

新城堡，DE 19720

請注意：[***]

Fax: +# ### ### ####

Email: ###

將副本複製到：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號，32樓

New York, NY 10013

請注意：[***]

Email: ###

巴克萊銀行公司

紐約第七大道745號，郵編：10019

郵箱：#；

###

德意志銀行紐約分行

紐約哥倫布環島1號，郵編：10019

郵箱：#；

###

摩根士丹利高級基金有限公司。

紐約百老匯大街1585號，郵編：10036

郵箱：#；

###

信貸機構代理花旗銀行，北卡羅來納州

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

請注意：[***]

Phone: (###) ###-###

郵箱：#

將副本複製到：

北卡羅來納州花旗銀行

賓斯路1號

Options 2/2

全球貸款

新城堡，DE 19720

注意：[***]

參考文獻：[***]

Phone: (###) ###-####

Fax: (###) ###-####

僅借款人查詢：#

借款人通知：#

披露團隊郵件(財務報告)：#

投資者關係團隊(僅限投資者諮詢)：#

帳户詳細信息：銀行名稱：花旗銀行，N.A.

ABA: [***]

帳户名：[***]

帳號：[***]

參考資料：[***]

附表II
承諾

上述金額可根據信貸協議第19.3(C)(Ii)條予以修訂；但總最高承諾額不得超過[***].

1百分比四捨五入到小數點後第四位。

附表III
預付款

附表IV
設施代理

1.設施代理人的委任

1.1每個貸款人都指定貸款機構代理作為其在執行單據項下和與之相關的代理。

1.2每一貸款人授權貸款代理行使根據或與執行文件有關的具體賦予貸款代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。

1.3除非執行文件另有明確規定，否則每一貸款人應通過貸款機構或證券託管人行使其權利。

2.設施代理人的職責

2.1

(A)設施代理人應迅速將任何其他締約方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或副本送交該締約方。

(B)以上(A)段不適用於依據第19.3(B)(I)或(Ii)條籤立的任何轉讓協議。

2.2融資機構應迅速將證券託管人交付給融資機構的任何文件或通知的副本遞送給每一貸款人。

2.3如果貸款代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所述情況是違約，則應立即通知貸款人。

2.4貸款代理人應立即通知貸款人抵押第4(A)款(不付款)項下發生的任何違約(與該違約有關)。

2.5操作文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。

2.6除生效文件另有明確規定外，設施代理人沒有義務審查或檢查其轉交給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

3.無受託責任

3.1本協議中的任何內容均不構成設施代理作為任何其他人的受託人或受託人。

3.2貸款機構不應向任何貸款人交代其為自己賬户收到的任何款項或其中的利潤部分。

4.與借款人的業務往來

融通代理可接受本集團任何成員的存款、向本集團任何成員提供貸款，以及一般與本集團任何成員從事任何類型的銀行業務或其他業務。

5.設施代理人的權利和自由裁量權

5.1設施代理可依賴於：

(A)其相信是真實、正確和獲適當授權的任何申述、通知或文件；及

(B)任何人的董事、獲授權簽署人或僱員就其合理地假設為其所知或其權力所能核實的任何事宜所作的任何聲明。

5.2貸款代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(A)並無發生任何失責(除非該公司實際知悉根據該按揭第4(A)條(欠繳)而產生的失責)；及

(B)任何一方或多數貸款人所享有的任何權利、權力、權力或酌情決定權尚未行使。

5.3融資機構可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務，但這種聘用不得給借款人或任何擔保人造成任何額外費用或成本，除非事先得到上述擔保人之一的書面批准。

5.4設施代理人可通過其工作人員和代理人對業務單據採取行動。

5.5設施代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

5.6儘管任何執行文件中有任何其他相反的規定，但如果設施代理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或條例或違反受託責任或保密義務，則該代理人沒有義務做或不做任何事情。

6.多數貸款人的指示

6.1除非執行文件中出現相反指示，否則貸款代理應按照多數貸款人向其發出的任何指示行事(或，如果多數貸款人發出指示，則不得作為或行使作為多數貸款人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)，如果按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。

6.2除非執行文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有貸款人具有約束力。

6.3在收到擔保之前，信貸代理可以不按照多數貸款人(或如適當的話，貸款人)的指示行事

可要求支付因遵守指令而產生的任何成本、損失或責任(連同任何相關增值税)。

6.4在沒有多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示的情況下，貸款代理可以採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。

6.5貸款代理無權在與任何有效文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(除非事先徵得該貸款人的同意)。

7.文件編制的責任

融資代理不(I)對任何有效文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責，這些協議、安排或文件是在預期任何有效文件或與任何有效文件相關的情況下訂立、訂立或籤立的，或(Ii)對向任何融資方提供或將提供給任何融資方的任何信息是否是非公開信息負責，除非借款人或任何擔保人書面通知融資代理，向融資代理提供的特定信息是非公開信息，而使用該信息可能受到與內幕交易有關的適用法律或法規的監管或禁止。

8.免除法律責任

8.1在不限制第8.2款的情況下，設施代理將不對其根據或與任何有效文件相關的任何行動負責，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

8.2任何一方不得就其可能對設施代理人提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人就任何有效文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何訴訟，而任何職員、僱員或代理人均可依賴本款。本款第8.2款所指的任何第三方均可享有本款第8.2款的利益並執行本款的條款。

8.3如果融資機構已在合理可行的情況下儘快採取一切必要步驟，遵守融資機構為此目的使用的任何公認清算或交收系統的規定或操作程序，則融資機構將不對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。

8.4本協議中的任何條款均不要求貸款機構代表任何貸款人進行任何“瞭解您的客户”或與任何人有關的其他檢查，每一貸款機構向貸款機構確認，它獨自負責所需進行的任何此類檢查，不得依賴貸款機構代理所作的任何與該等檢查有關的聲明。

9.貸款人對貸款代理人的彌償

每一貸款人應(按其在總承諾額中的份額，或如果總承諾額當時為零，則按其在緊接其減少到零之前的總承諾額中的份額)在[***]就設施代理人所招致的任何費用、損失或責任(非因

貸款代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)在執行文件中充當貸款代理人(除非貸款代理人已根據生效文件得到借款人的補償)。

10.設施代理人的辭職

10.1融資代理可向其他融資方和借款人發出通知，辭職並任命其一名關聯公司為繼任者。

10.2此外，信貸代理亦可在借款人同意下辭職(該同意不得被無理扣留或延遲，但條件是，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無須徵得同意)，在此情況下，多數貸款人(在與借款人磋商後)可委任一名繼任信貸代理。

10.3如果多數貸款人沒有按照第10.2款的規定指定一名繼任貸款代理人[***]在發出辭職通知後，貸款代理機構(在與借款人協商後)可以指定一名繼任貸款代理機構。

10.4退役設施代理人應自費向後續設施代理人提供後續設施代理人為履行運作文件規定的設施代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

10.5設施代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

10.6一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與生效文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受第10條的利益。其繼承者和其他各方之間享有的權利和義務與如果該繼承者是原始方時所享有的權利和義務相同。

10.7在(持續的違約事件發生前)徵得借款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，多數貸款人可根據第10.2款向貸款機構發出通知，要求其辭職。在這種情況下，設施代理人應根據第10.2款的規定辭職。

11.Confidentiality

11.1作為貸款人的代理人，貸款代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的一個實體。

11.2如果設施代理人的另一個部門或部門收到信息，則該信息可被視為對該部門或部門保密，設施代理人不應被視為已知悉該信息。

11.3儘管任何執行文件中有任何其他相反的規定，如果任何機密信息或任何其他信息的披露將構成或可能構成違反任何法律或違反受託責任，則設施代理人沒有義務向任何其他人披露該信息。

12.與貸款人的關係

貸款代理可將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其貸款辦公室行事，除非它收到的金額不少於[***]根據本協議的條款，貸款人事先發出相反的通知。

13.貸款人的信貸評估

在不影響債務人對其或代表其提供的與任何有效單據及其計劃進行的交易有關的信息的責任的情況下，每一貸款人向貸款機構確認，它已經並將繼續單獨負責對任何有效單據項下或與任何有效單據有關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

13.1債務人的財務狀況、地位和性質；

13.2任何有效文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及為預期、根據任何有效文件或與任何有效文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；

13.3貸款人是否有追索權，以及這種追索權的性質和範圍，根據或與任何有效文件、有效文件所預期的交易或預期、根據或與任何有效文件有關的任何其他協議、安排或文件而訂立、訂立或籤立的任何一方或其各自的任何資產；和

13.4任何締約方或任何其他人根據任何有效文件、有效文件所預期的交易或預期、根據或與任何有效文件相關訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料的充分性、準確性和/或完整性。

14.書面指示

借款人應有權依賴其認為(合理行事)的任何書面指示，該指示由融資機構或證券託管人(視屬何情況而定)在本協議要求的範圍內由所有融資方授權發出。

15.錯誤的付款

15.1如果貸款代理(X)通知貸款人、證券受託人或代表貸款人、證券受託人(任何此等貸款人、證券受託人或其他接收者(及其各自的繼承人和受讓人)、“付款接受者”)的貸款人、證券託管人或代表貸款人、證券託管人或其他收款人收取資金的任何人(“付款接受者”)已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第15.2條下的任何通知後)，該付款接受者從貸款代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到，該等付款收款人(不論該貸款人、證券受託人或其代表的其他付款收款人是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而轉送或收取，

個別或共同地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為信貸機構代理人的財產，以待其退還或償還，如本條款第15條所述，並以信託形式為信貸機構代理人的利益而持有，該貸款人或證券託管人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於[***]此後(或信貸代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，向信貸代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，並在同一天(以如此收取的貨幣)，連同利息(除信貸代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項以同一天的資金以聯邦基金利率及信貸代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較高者為準為止的每一天。設施代理人根據第15.1條向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的通知。

15.2在第15.1條之前沒有限制的情況下，每個貸款人、證券託管人或代表貸款人或證券託管人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人同意，如果其從融資機構(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，貸款機構(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在該貸款機構(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或有擔保的一方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(A)承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定就該等付款、預付款項或還款而言(如屬緊接在前的第(Z)款)，在該等付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤及錯誤(如無信貸代理人的書面確認)或(就緊接在前的(Z)條款而言)已有錯誤或錯誤；及

(B)該貸款人或擔保受託人應迅速(並應促使代表其各自接受資金的任何其他受款人)迅速(並在任何情況下，在[***](X)、(Y)和(Z)項所述的任何情況的發生)通知設施代理人其收到該等付款、預付款或還款、其細節(合理詳細)，並根據第15.2(B)條的規定通知設施代理人。

為免生疑問，未能根據第15.2(B)條向貸款機構代理人遞交通知，不應對收款人根據第15.2(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

15.3每一貸款人、開證行或擔保方在此授權融通代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何有效單據項下欠貸款人或融資方的任何和所有款項，或融通代理根據任何有效單據向貸款人或融資方支付或分配的任何和所有款項

對於任何本金、利息、手續費或其他金額的支付，與融資機構根據緊接在前的第15.1條要求退還的任何金額相抵銷。

15.4(I)如果貸款機構因任何原因未能追回一筆錯誤的付款(或其部分)，在根據緊接的第15.1條提出要求後，貸款機構應在收到貸款機構的通知後，立即生效(其代價為已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，並立即生效(其代價由本合同各方確認)。(A)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款返還不足(或貸款代理人指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別、“錯誤付款不足轉讓”)的貸款(但不是承諾)的轉讓(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用由信貸代理人免除))，並在此被視為(與借款人一起)就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設協議(或在適用的範圍內，根據認可的電子平臺將轉讓和假設協議納入轉讓和假設協議的協議，融資代理和該等各方是參與者)，該貸款人應向借款人或融資代理交付任何證明該等貸款的貸款憑證(但該人未能交付任何該等票據並不影響前述轉讓的效力), (B)作為受讓人貸款人的貸款機構應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的貸款機構應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)貸款代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)貸款代理將在證書登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)貸款代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，而貸款代理人應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款返還差額應減去貸款代理根據錯誤的付款差額轉讓從貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或關於本金和利息的其他分配，以及(Y)可在融資代理單獨決定的情況下減少任何

貸款代理不時以書面形式向適用的貸款人指定的金額。

15.5雙方同意：(X)無論貸款機構是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，則該貸款代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款接受者，則為該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益；(Y)錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式清償借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但本第15條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於債務的數額(和/或付款時間)的效果，該債務的金額(和/或付款時間)如果不是由融資機構錯誤地支付的話；此外，為免生疑問，如任何該等錯誤付款是由信貸機構代理人為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項所組成，且僅就該錯誤付款的款額而言，則緊接在此之前的第(X)及(Y)款不適用。

15.6在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄設施代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

15.7每一方在第15條下的義務、協議和豁免應在融資機構辭職或更換、貸款人轉移或替換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何執行文件下的所有擔保債務(或其任何部分)後繼續存在。

附表V
安全託管人

1.接受信託

證券受託人在此確認其接受根據抵押及其他生效文件及契諾設立的信託，並同意履行及遵守本協議、按揭及其他生效文件所載的所有契諾及承諾，該等契諾及承諾管限證券受託人對融資方的職責及責任。雙方同意，猶他州銀行以證券託管人的身份在本合同項下僅作為證券託管人行事，除非本合同另有規定，否則不以其個人身份行事。

2.擔保受託人對融資方的職責和責任

2.1如果安全託管人知道違約事件(該違約事件尚未治癒)，則安全託管人應將該違約事件及時書面通知設施代理人。除本附表V第3.3款另有規定外，證券受託人須就任何失責事件採取多數貸款人以書面指示證券受託人採取的行動。如果證券受託人沒有收到上述在[***]在該違約事件的通知寄出後，證券受託人應始終遵守此後根據前一句話收到的指示，採取或不採取該行動，但無義務就其認為符合財務各方最佳利益的違約事件採取或不採取任何行動，並應在與此相關的問題上使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。在“公司信託部”或其相當於證券託管人的高級人員缺乏實際知識的情況下，證券託管人不應被視為知道事件違約，除非該機構代理人以書面形式通知該違約事件。

2.2在符合本附表V第2.1及2.3(F)款的規定下，就飛機及每份有效文件而言，在多數貸款人隨時及不時發出書面指示後，證券受託人須採取該等指示所指明的下列行動：(I)發出該等指示所指明的通知或指示，或行使該等指示所規定或該等有效文件所規定的權利、補救辦法或權力；及(Ii)為令證券受託人滿意而批准本協議條款明確要求或證券受託人滿意的所有事宜，但有一項理解是，如無多數貸款人的書面指示，證券受託人不得批准任何令證券受託人滿意的該等事宜。證券託管人應簽署本協議可能要求的文件或多數貸款人書面指示中不時指定的任何其他有效文件。

2.3本協議的任何規定不得被解釋為免除證券受託人本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為、其本身的故意不當行為或證券受託人在處理資金方面的簡單疏忽的責任，但以下情況除外：

(A)安全託管人的職責和義務應完全由本協定的明文規定確定，安全託管人不應

除非履行本協議中明確規定的職責和義務，否則應承擔責任，且不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對證券託管人的默示契諾或義務；

(B)在行使善意的情況下，證券受託人可最終依賴向證券受託人提供的、符合本協議要求的任何證書或意見，以確定陳述的真實性和其中表達的意見的正確性；但如果本協議的任何規定明確要求向證券受託人提供任何此類證書或意見，則證券受託人有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本協議或其他有效文件的要求；

(C)證券受託人的負責人真誠地犯下的任何判斷錯誤，不承擔責任，除非證明該證券受託人在查明有關事實時存在嚴重疏忽；

(D)證券受託人不對其根據多數貸款人的書面指示，在沒有重大疏忽(或處理金錢上的簡單疏忽)的情況下真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就證券受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使本協定賦予證券受託人的任何權利或權力，並且在沒有多數貸款人的書面指示的情況下，沒有義務執行本協議下的任何酌情行為；

(E)保安受託人並無義務在多數貸款人的指示下行使任何權利或權力或採取任何其他行動(包括但不限於為飛機或任何引擎投保、照顧或管有)，而本協議的任何條文均不得規定保安受託人動用自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，除非與直至保安受託人已獲保安受託人合理地接受的任何人就與行使該等權利或權力或採取該等其他行動有關的所有法律責任及開支作出完全彌償；及

(F)證券託管人應優先於其他融資方對抵押品、本協議和轉讓購買協議享有債權和留置權，以支付證券託管人按照融資機構代理人的書面指示發生的任何費用或開支，而證券託管人不應為此得到報銷。

2.4證券受託人在收到任一債務人根據本協議或根據其他執行文件(如有)須提交的財務報表、報告及其他文件，以及債務人根據其他執行文件須交付證券受託人的所有其他通知及文件後，應立即將其副本提供予設施代理人，除非該等通知及文件先前已如此提供。

3.證券受託人的某些權利

除上文另有規定外：

3.1證券受託人可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、信託證書、擔保或其他文件或文件行事，並在行事或不行事時受到保護；

3.2在本協議的管理過程中，只要擔保受託人認為在採取、遭受或不採取本協定項下的任何行動之前證明或確定某一事項是可取的，擔保受託人(除非本協議另有明確規定的其他證據)在行使其善意時，可依賴任何人的負責人的證書；

3.3證券受託管理人可與大律師協商，該大律師的書面意見應是對其根據本條例善意和依賴而採取或遭受的任何行動的充分和完全的授權和保護；

3.4證券受託人不對其真誠採取併合理地相信其授權或在本協議賦予其的酌處權或權利或權力範圍內採取的任何行動負責；以及

3.5為執行在此設立的任何信託，其他融資方應向證券受託人提供證券受託人可能不時合理要求的所有其他文件，以使在此設立的信託生效。

4.償債及其他付款的適用範圍

在收到的範圍內，並在符合本附表V第5條(證券託管人可持有的資金)的前提下，證券託管人約定並同意在按照本協議第5.4條(已收到資金的分配)規定的優先順序收到其根據本協議和其他執行文件收到的所有款項時使用這些款項。

5.基金可由證券受託人持有

證券受託人在任何時間支付給證券受託人或證券受託人持有的作為抵押品一部分的任何款項、收益或作為抵押品一部分而由證券受託人支付的任何款項、收益，均須由證券受託人以存款形式存放在合資格賬户內，而證券受託人須(除非失責事件已經發生且仍在繼續)就如此持有的任何該等款項向借款人收取利息，或將該等款項投資於現金等價物。

6.安全託管人不對飛機或所有權或任何有效文件的交付延誤或缺陷負責；可由其他財務各方履行職責；費用的報銷；有效文件的持有；以信託形式持有的款項

6.1除本附表V第2條(安全託管人的職責和責任)另有規定外，安全託管人不對任何人對飛機交付的任何延誤、空中客車公司或借款人的任何過失、飛機或其所有權或任何有效文件的任何缺陷負責，也不應將本協議的任何內容解釋為對任何人的擔保。

證券受託人，或證券受託人就其價值或就其所有權或其充分性所作的陳述，但本附表V第6.2款所規定的範圍除外。

6.2除上文附表V第2款(證券受託人的職責及責任)另有規定外，證券受託人可由或透過其委任的受權人、代理人及受僱人履行其在本條例下的權力及職責，並只須對其本身的行為、嚴重疏忽、故意失當行為(或純粹在處理金錢方面的疏忽)負責，而無須對其審慎委任的任何受權人、代理人或受僱人的失責或失當行為負責。證券託管人不以任何方式對本協議或任何其他有效文件中包含的敍述或本協議或其他有效文件的簽署或有效性負責。

6.3在費用函件所載任何限制的規限下，證券受託人有權收取其在本協議項下的合理開支及支出(根據本附表V第8.1款發生的開支及支出除外)，但包括與執行其作為擔保受託人的相關抵押品權利、執行本協議或其他執行文件下的補救措施，或收取、維持、翻新或準備出售抵押品的任何部分抵押品有關的開支及支出，並就其根據本協議條款履行其職責所提供的所有服務收取補償。所有此類費用、開支和支出應由借款人按照相關費用函支付(除非由擔保人支付)。

6.4證券託管人根據本協議或任何其他有效文件持有的任何抵押品的任何款項或收益，在證券託管人按照本協議的規定支付之前，應由其按照本協議的規定以信託形式持有，以使融資方受益。

7.繼任證券受託人

7.1有資格獲委任為證券受託人的人士

在任何時候都應設立證券託管人，該託管人應是銀行機構、信託公司或公司，其綜合資本和盈餘至少為[***]公司根據適用法律被授權行使公司信託權力，並受到聯邦或州銀行當局的監督或審查。如果任何這樣的公司根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第7.1條而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果證券託管人在任何時候不再符合第7.1條的規定，證券託管人應立即按照本附表V第8條(辭職和免職；繼任證券託管人的任命)規定的方式和效力辭職。

8.辭職及免職；委任繼任保安受託人

8.1證券託管人可隨時向融資工具代理人發出書面辭職通知，並向借款人發出一份副本，而融資工具代理人應立即通知貸款人。貸款人收到書面辭職通知後，應立即以書面形式指定一名繼任代理人，只要借款人不發生違約事件，繼任代理人應合理地被借款人接受。

在這種情況下，應將該文書的一份副本交付給如此辭職的證券受託人，一份副本交付給繼任代理人，以及一份副本交付給融資各方。如果沒有繼任代理人被如此任命並在以下時間接受任命[***]在發出辭職通知後，辭職代理人可向任何有管轄權的法院申請指定一名繼任代理人，或財務各方可向任何此類法院申請指定一名繼任代理人。法院可在發出其認為適當的通知(如有的話)後，規定並委任一名設施代理人合理接受的繼任代理人。

8.2經借款人同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，多數貸款人可以通知擔保受託人，要求其按照本附表V第8.1條的規定辭職。在這種情況下，擔保受託人應按照本附表V的第8.1條辭職。

8.3根據本條第8條的任何規定，證券受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受以下附表V第9條(繼任受託人接受任命)的任命後生效。

9.接受繼任保證受託人的委任

按照本附表V第8條的規定任命的任何繼任受託人(辭職和免職；繼任受託人的任命)應籤立、確認並向有關受益人及其前身代理人交付一份接受該委任的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，而該繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，將獲得其前輩在本協議及其前身為一方的生效文件下的所有所有權、權利、權力、責任及義務，其效力猶如本文件及文件中最初指定為“證券受託人”一樣。而本條例或其中適用於卸任受託人的每項條文，均適用於該繼任受託人，其效力猶如該繼任受託人原本是在本條例中及在本條例中被指名而非證券受託人一樣；但無論如何，在金融方或繼任受託人的書面要求下，在支付當時尚未支付的費用後，停止行事的受託人須將停止行事的受託人持有的所有飛機、抵押品、有效文件及其他財產(如有的話)轉讓予該繼任受託人，並籤立及交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利及權力移轉予該繼任受託人，以及籤立及交付該繼任受託人合理要求或任何適用法律所規定的轉讓文書。在任何該等繼任受託人的要求下，有關受益人須簽署任何及所有書面文件，以便更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬該繼任受託人，並向該繼任受託人確認上述所有權轉移。, 並須作出和作出任何及所有必需的作為，以確立和維持繼任受託人在該飛機、抵押品、運作文件及抵押品內的其他財產的所有權及權利。然而，任何停止行事的受託人須就該受託人持有或收取的所有財產或資金保留抵押權益，以保證依據本附表V第6條的條文而到期應付的任何款項(證券受託人不對飛機或所有權或任何有效文件的交付延誤或欠妥之處負法律責任；可由其他財務各方執行職責；費用的償還；有效文件的持有；以信託形式持有的款項)。任何繼任受託人不得接受本附表V第9條所規定的委任(接受繼任擔保受託人的委任)，除非在接受委任時，該繼任受託人須

根據本附表V第7.1條規定的資格(有資格獲委任為證券受託人的人士)。如本附表V第9條所規定，繼任受託人接受委任後，該繼任受託人應將本合同項下該受託人繼任的通知郵寄給財務各方。

10.證券受託人的合併或合併

證券受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或證券受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或證券受託人的公司信託業務的任何繼承人，應為證券受託人的繼承人，但該公司應符合本附表V第7.1條的規定(有資格被任命為證券受託人的人)，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何當事方的任何進一步行動，儘管有任何相反的規定。

11.委任額外及獨立的保安受託人

如果在任何時間或任何時間，證券受託人認為有必要或審慎地遵守航空器、抵押品或任何有效文件所在的任何司法管轄區的任何法律或預期強制執行其中任何文件的任何司法管轄區的法律，或應由大律師告知證券受託人，為受益人的利益着想是如此必要或審慎，或受益人應以書面要求證券受託人，則證券受託人應籤立和交付本補充協議以及組成另一銀行或信託公司或經證券受託人批准的一人或多人所必需或適當的所有其他文書和協議，貸款代理人及(在沒有持續失責的情況下)借款人(該借款人同意不會被無理扣留或延遲)(該借款人是一間信譽良好的金融機構)，與本文原先指名的證券受託人或任何一名或多名繼承人共同擔任該飛機、抵押品或運作文件的額外受託人，或在任何情況下以該補充協議所規定的權力作為該飛機、抵押品或運作文件的單獨代理人，並將該等額外代理人或獨立代理人的身分歸屬該銀行、信託公司或人士，證券受託人被視為必要或適宜的任何財產、所有權、權利或權力，但須符合本款的其餘規定。證券受託人可籤立、交付及籤立任何額外代理人或個別代理人所要求的任何契據、轉易契、轉讓或其他書面文書，以更全面及肯定地將任何財產、業權歸屬予證券受託人並向其確認, 根據該補充協議的條款明示將傳達或授予該額外代理人或單獨代理人的權利或權力。在法律允許的範圍內，本協議項下的每一名額外代理人和單獨代理人應被任命並擔任證券受託人，證券受託人及其繼任者應擔任證券受託人並擔任證券受託人，但須遵守下列規定和條件：

11.1證券受託人在收取、保管和支付款項方面的所有權力、職責、義務和權利應僅由證券受託人或其繼任者行使；

11.2授予或強加給證券受託人的所有其他權利、權力、責任和義務，應由證券受託人或其繼任者證券受託人以及該等額外的一名或多名代理人以及單獨的一名或多名代理人共同授予或施加，並由其行使或履行，但根據任何司法管轄區的任何法律，如任何特定作為或行為將在任何司法管轄區內進行，證券受託人或其

作為擔保受託人的繼任者應不能或不具備執行該等行為的資格，在這種情況下，該等權利、權力、義務和義務(包括在任何該等司法管轄區內持有該航空器的所有權)應由該額外的一名或多名代理人或單獨的一名或多名代理人行使和履行；

11.3除非與證券受託人或其作為證券受託人的繼任者共同或經證券受託人同意，否則任何該等額外代理人或獨立代理人不得根據本條例行使本協議賦予任何該等額外代理人或單獨代理人的權力，即使本協議載有任何相反規定；及

11.4本合同項下的任何代理人不因本合同項下的任何其他代理人的任何行為或不作為而承擔個人責任。

如果在任何時候，證券託管人認為不再有必要或不再謹慎地遵守任何此類法律，或該律師應告知，為了融資方的利益，不再有此必要或不再謹慎，則融資機構代理人應以書面形式要求證券託管人，證券託管人應簽署和交付所有必要或適當的文書和協議，以移除任何額外的代理人或單獨的代理人。任何其他代理人或個別代理人可隨時藉書面文書組成證券受託人的代理人或事實受權人，並在法律授權的範圍內，全權及授權作出他獲授權或準許作出的一切作為及事情，以及行使他獲授權或準許作出或行使的一切酌情決定權，為他及代表他及以他的名義作出或行使。如任何該等額外代理人或獨立代理人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則該額外代理人或獨立代理人(視屬何情況而定)的所有資產、財產、權利、權力、信託、責任及義務，在法律許可的範圍內，須歸屬證券受託人並由其行使，而無須委任該額外代理人或獨立代理人的新繼承人，除非及直至以上述方式委任繼承人。證券受託人向任何額外代理人或獨立代理人提出的任何書面請求、批准或同意，即為該額外代理人或獨立代理人(視屬何情況而定)採取如此要求、批准或同意的行動的充分授權書。根據本條第11條(委任額外及單獨的證券受託人)委任的每名額外代理人及個別代理人，均須受其規限，並享有以下利益, 本附表V第2條(證券受託人對融資方的職責及責任)及第3條(證券受託人的若干權利)。

12.與當事人打交道

證券託管人可接受生效文件的任何一方及其任何關聯公司的存款、貸款，以及一般從事任何類型的銀行活動或其他業務。

附表VI
BFE

[***]

[***]

附件A
撥款通知

____________, 20__

花旗銀行，北卡羅來納州，融資代理

回覆：Vertical Horizons，Ltd.的交割前定金支付融資。

女士們、先生們：

茲提及日期為2022年_

1.根據信貸協議第2.3(A)條，借款人特此申請[貸款/信用額度借款]根據以下參數：

(1)    [如屬貸款，飛機編號：_[_______]]

(2)首次借用/借用日期：_

(3)    [貸款/信用額度借款]: $_________

(4)    [如屬貸款，股本供款：$_]

2.[借款人確認本貸款標的的飛機的所有股權出資已經或將在借款日期之前作出。]

3.請將[貸款/信用額度借款]詳情如下：[插入付款説明]

4.借款人特此確認，借款人在信貸協議第7條中所作的陳述和保證，在本信貸協議日期當日是真實和準確的，除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期是真實和準確的)。

5.考慮到貸款人在本資金通知中指定的借款日期提供資金，如果[貸款/信用額度借款]不在本撥款通知中指定的借用日期發生，或在[貸款/信用額度借款]發生在任何延遲的借款日期，借款人應賠償貸款人在這類資金上的淨損失，包括

(X)實際發生借款日期的營業日，(Y)借款人應在延遲借款日之前通知貸款人借款將不會發生的營業日(如有)，支付利息的方式是向貸款人支付借款總額的利息(按一年360天和實際經過的天數計算)，利率等於SOFR期限加上本資金通知中指定的借款日期起至(包括該日期)期間的適用保證金，但不包括(X)實際發生借款日期的營業日，(Y)借款人應在延遲借款日期之前通知貸款人借款不會發生的營業日[***]或(Z)延遲借款日期。

就本資金通知項下的第一筆貸款而言，即使信貸協議尚未簽署和交付，也應被視為已簽署和交付。借款人在下面簽字，即可補償貸款人因本融資通知項下的第一筆貸款而蒙受的任何損失。

本融資通知的條款和條款對貸款人和借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

本撥款通知應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

附件B
貸款轉讓協議

LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT dated as of __________, ____ between _______________________________ (the "Assignee") and _____________________________ (the "Assignor") [_____________ (the "Borrower") and, ________________ (the "Guarantors")].

獨奏會

鑑於，出讓人是第號貸款憑證的持有人。日期_

鑑於轉讓人提議按照本協議規定的條款和條件，向受讓人轉讓_美元轉讓人貸款憑證的_美元，以及轉讓人在信貸協議和其他有效文件(定義如下)項下的所有權利和義務的按比例部分，受讓人提議接受轉讓人以該等條款和條件轉讓的該等權利和義務；

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.Definitions

除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語在本協議中按其定義使用。

2.Assignment

(A)在_(“生效日期”)，轉讓人將按照本協議規定的條款和條件，向受讓人出售、轉讓和轉讓，而不求助於轉讓人，也不受轉讓人明示或暗示的陳述(本合同第5款明確規定的除外)，轉讓人借款憑證的_$_受讓人應接受轉讓人的此類轉讓，並承擔出讓人根據信貸協議和與轉讓人貸款憑證有關的其他有效文件規定的生效日期起及之後應承擔的所有義務，其條款和條件均受該條款的約束。

(B)在滿足第4款規定的條件後，(A)受讓人應在生效日期繼承貸款人根據信貸協議和其他執行文件享有的權利並有義務履行其義務，以及(B)出讓人應免除其根據

信貸協議及生效日期及之後產生的其他有效單據，但以受讓人已承擔此類義務為限。

3.Payments

作為本合同第2款所述的出售、轉讓和轉讓的對價，受讓人應在生效之日以合法的美國貨幣和立即可用的資金向轉讓人支付一筆金額相當於_的金額。

4.Conditions

本轉讓協議在轉讓人和受讓人正式簽署和交付本轉讓協議時生效，本協議第二款所述轉讓的效力取決於：

(A)轉讓人收到第3款規定的付款；

(B)將正式背書的轉讓人貸款證書交付給貸款機構代理人[部分]轉讓給受讓人，連同作為附件A的格式的請求，要求向受讓人和轉讓人簽發新的貸款憑證；以及

(C)受讓人為納税目的向借款人通知其身份和受讓人為居民的國家。

5.轉讓人的陳述和擔保

轉讓人聲明並保證如下：

(A)轉讓人擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議以及與本轉讓協議相關的要求或允許其簽署或交付的任何其他文件，並履行本轉讓協議項下的義務和完成本轉讓協議所設想的交易，且不需要與此相關的政府授權或其他授權；

(B)轉讓人對轉讓人貸款憑證的權益不受轉讓人設定或通過轉讓人設定的任何和所有留置權的影響；

(C)本轉讓協議構成轉讓人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對轉讓人強制執行；和

(D)轉讓人沒有收到關於本合同籤立之日已發生並繼續發生的任何違約的書面通知。

6.受讓人的陳述和擔保

受讓人特此向轉讓人和借款人聲明並保證：

(A)受讓人擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要行動簽署和交付本轉讓協議以及任何和所有其他文件

要求或允許其執行或交付與本轉讓協議相關的事項，履行其在本轉讓協議項下的義務，並完成本轉讓協議所設想的交易，且不需要政府授權或其他授權；

(B)本轉讓協議構成受讓人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對受讓人強制執行；和

(C)受讓人已全面審閲生效文件的條款，並在不依賴受讓人的情況下，根據受讓人認為適當的資料，自行作出信貸分析及決定訂立本轉讓協議。

7.進一步保證

轉讓人和受讓人在此同意簽署和交付任何一方可能合理要求的與本轉讓協議預期的交易相關的其他文書，並採取其他行動。

8.治國理政

本轉讓協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

9.Notices

雙方之間的所有通信或與本協議相關的通知應以書面形式、親手遞送或通過普通郵件或傳真發送，地址應按本合同簽字頁上的規定填寫。所有此類通信和通知自收到之日起生效。

10.約束效果

本轉讓協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.術語的整合

本轉讓協議包含雙方之間關於本轉讓標的的完整協議，並取代與本轉讓標的有關的所有口頭聲明和其他書面聲明。

12.Counterparts

本轉讓協議可簽署一份或多份副本，每份副本應為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

特此證明，雙方已促使本轉讓協議由其正式授權的官員於上述第一個日期簽署並交付。

附件C
臨時協議的格式

附件D-1
A320neo CFM發動機協議表

附件D-2
IAE發動機協議表A321 NEO

附件E
貸款證明書的格式

垂直地平線有限公司

貸款憑證

Vertical Horizons，Ltd.(“借款人”)特此承諾向[_____](“貸款人”)或註冊受讓人，本金_和花旗銀行，N.A.作為貸款代理(“貸款代理”)及其中所列的若干貸款人，於最終終止日期全數支付，連同自原始簽署日期起不時未清償的本金利息，直至該本金全數支付為止。本票據證明的貸款及信用額度借款的適用利率可根據信貸協議中“適用利率”的定義而有所不同。應就每個利息期間按該利息期間有效的適用利率計息，並應在每個利息支付日期和本貸款憑證全額支付之日支付欠款。本貸款憑證的任何本金應按逾期利率計息，並在適用法律允許的範圍內，在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)未支付的利息和根據本證書應支付的其他金額，在逾期的任何期間內由貸款人按要求支付。

利息應就每個利息期的第一天但不是最後一天支付，並應從(幷包括)貸款或信用額度借款的日期或緊隨其後的利息支付日期(視屬何情況而定)至(不包括)下一個隨後的利息支付日期。利息按年360天和實際經過天數計算。如果本合同項下應付的任何款項在非營業日到期，則應在下一個營業日支付該款項。

借款人特此確認並同意，本票據為信貸協議所指的其中一種貸款憑證，用以證明根據信貸協議而產生的債務，並受信貸協議的條款及條文所規限，包括但不限於在飛機交付日期全數償還與該飛機有關的貸款，以及根據信貸協議第5.2(D)及5.9(A)條提供信貸額度借款。在此明確提及的信貸協議規定了上述條款和規定，包括本貸款憑證可以或必須在到期日之前支付或可以加快到期日的條款。

截至2022年_

借款人、貸款代理及證券受託人之間的“按揭”應不時根據信貸協議及按揭條款作出。

本合同到期的本金和利息及其他款項應在下列日期之前以美元立即可用資金支付[***]於到期日，在信貸協議及按揭條款及條件的規限下，信貸代理及信貸代理應按照信貸協議及按揭的條款，將其收到的所有款項，匯入貸款人以書面指定予貸款代理的位於紐約的一間或多間金融機構的賬户，並立即動用可動用的資金。如果貸款代理人在上述地點收到資金後，在上述規定的時間之前未能按照前述規定的規定支付任何款項，則貸款代理人同意以商業上合理的方式賠償貸款人資金使用的損失。借款人和融資機構的所有此類付款應免費、清晰、不因所有電匯或其他類似費用而減少或減少。

貸款人接受本貸款證書後，同意受適用於貸款人的有效文件的所有條款的約束，並且，除非信貸協議或抵押另有明確規定，否則貸款代理收到的每筆付款應首先用於支付本貸款證書項下到期和應付的利息(以及逾期本金的任何利息，在法律允許的範圍內，利息和根據本協議或有效文件應支付的其他金額)，其次用於全額支付當時到期的本貸款證書的未償還本金，以及第三，按照信貸協議第5.4(C)條第(3)款規定的方式；但在發生違約事件後，證券受託人就本貸款憑證實際收到的所有金額應按照信貸協議第5.4(E)條的規定使用。

本貸款憑證是信貸協議及按揭協議所指及依據其發出的其中一份貸款憑證。抵押品由證券受託人持有，部分作為貸款憑證的抵押品。茲參閲信貸協議及按揭，以陳述貸款人的權利及義務、本貸款證書的抵押性質及範圍、其他貸款人的權利及義務、其他貸款證書的抵押性質及範圍，以及按揭所產生的信託的條款及條件的聲明，而信貸協議及按揭中的所有條款及條件均由貸款人接受本貸款證書而同意。

應保存一份證書登記簿，以便在信貸協議中指定的貸款機構辦公室或任何後續貸款機構的辦公室以信貸協議第5.6條規定的方式登記貸款證書的轉讓和交換。如信貸協議及按揭協議所規定，並受其中指明的若干限制所規限，本貸款證書或本貸款證書中的任何利息可在下一段的規限下轉讓或移轉，而貸款證書可按交出貸款證書的貸款人的要求，兑換任何授權面額的貸款證書的同等原始本金總額。

在正式出示本貸款證書登記或轉讓之前，借款人和貸款機構代理人應將本貸款證書登記在證書登記冊上的人視為本貸款證書的絕對所有人，並將貸款人視為本貸款證書的絕對所有人，以收取與本貸款證書有關的所有應付金額的付款，並出於所有其他目的，無論本貸款證書是否逾期，借款人和貸款機構代理人均不應受到相反通知的影響。

本貸款憑證須按信貸協議第5.9條和第5.10條的規定提前還款，並由貸款機構按照抵押條款第5條的規定加速付款，貸款人接受本貸款憑證，即表示同意受上述條款的約束。

在信貸協議和抵押中定義的術語在本貸款憑證中使用時具有相同的含義。

本貸款憑證應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

借款人自簽署之日起，由其正式授權的高級職員以其公司名義簽署本借款證，特此為證。

附件F
符合規格證明書的格式

[***]

附件A

定義

就信貸協議和抵押及擔保協議的所有目的而言，下列術語應具有以下含義(此類定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。下文所指的任何協定應指根據其適用條款和其他執行文件的規定不時予以修正、補充和修改的協定。除非另有説明，本條款是指信貸協議或抵押的條款。

“A320neo飛機”指飛機93、飛機94、飛機100、飛機101、飛機154、飛機156、飛機157、飛機158、飛機159、飛機160、飛機161、飛機162、飛機164、飛機165、飛機175、飛機176、飛機177、飛機178、飛機183、飛機184中的任何或所有飛機，但前提是此類飛機的預付款(或任何其他數額)或承付款尚未支付。

“A321 neo飛機”是指飛機102、飛機103、飛機104、飛機108、飛機109、飛機112、飛機113、飛機114、飛機115、飛機116、飛機117、飛機118、飛機119、飛機120、飛機121、飛機122、飛機123、飛機124、飛機125、飛機126、飛機127、飛機128、飛機130、飛機131、飛機132、飛機133、飛機134、飛機135、飛機137、飛機138、飛機139、飛機140、飛機141、飛機142、飛機144、飛機145、飛機147、飛機148、飛機149、飛機150、飛機151、飛機152，飛機153架、飛機155架、飛機163架、飛機166架、飛機169架、飛機172架、飛機174架、飛機181架、飛機185架、飛機236架、飛機237架、飛機238架、飛機239架、飛機240架、飛機241和飛機242架、飛機243架、飛機244架、飛機245架、飛機246架、飛機247架，但前提是預付款(或有關此類飛機的任何其他款項或承付款未清)。

“A321 neo發動機採購協議”是指Frontier航空公司與A321 neo飛機的發動機製造商之間簽訂的PW1100G-JM發動機採購和支持協議。

“ABR”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%和(C)該日生效的一個月期限的SOFR加1.00%中的最高者。因最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“賬户”是指借款人名下的任何銀行賬户、存款賬户或其他賬户。

“額外飛機”係指飛機154、飛機155、飛機156、飛機157、飛機158、飛機159、飛機160、飛機161、飛機162、飛機163、飛機164、飛機165、飛機166、飛機169、飛機172、飛機174、飛機175、飛機176、飛機177、飛機178、飛機181、飛機183、飛機184、飛機185、飛機243、飛機244、飛機245、飛機246和飛機247中的任何或全部，但前提是此類飛機的預付款(或任何其他數額)或承付款未清。

“額外承諾”具有信貸協議第19.3(C)(Ii)條規定的含義。

“額外貸款人”具有信貸協議第19.3(C)(Ii)條規定的含義。

“額外貸款人生效日期”具有信貸協議第19.3(C)(Ii)條規定的含義。

“管理協議”是指借款人和代理人之間的管理協議，日期為2014年12月18日，連同日期為2014年12月18日的管理費信函，邊疆航空公司是其中的一方。

“預付款”是指借款人或其代表根據指定購買協議的條款就每架飛機支付或應付的每筆採購價格分期付款，對於在最初簽署日期或之後到期的每一次購買價格分期付款，其金額和應付日期在信貸協議附表III中指定的日期。

“受影響的金融機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“税後基礎”是指在任何人將收到或應收到的任何付款(“原始付款”)的基礎上，再向該人支付一筆或多筆款項，以使所有此類付款(包括原始付款)的總和，在扣除該人或其任何附屬公司根據任何法律應繳或因收到或應計此類付款而應繳納的所有税款或政府實體規定的所有税款後的淨額(減去該人因向其付款的事件或項目而節省的當期税額)，等同於原應付給該人的款項。

“代理人”統稱為“證券託管人”和“設施代理人”(各自為“代理人”)。

“空中客車”係指作為飛機制造商的空中客車公司及其繼承人和受讓人。

“空中客車採購協議”是指就每架飛機而言，空中客車公司與邊疆航空公司於2011年9月30日簽訂的、經不時修訂及補充的A320neo飛機採購協議(但不包括不時訂立的任何與該等飛機有關的書面協議)，但以與該等飛機有關並可不時進一步修訂及補充的範圍為限。

“航空器”係指每架現有航空器和每架新增航空器的任何或全部，但只有在該航空器的預付款(或任何其他數額)或承諾未清償的情況下。

“航空器池”具有信貸協議第10.20(A)條賦予它的含義。

“飛機93”係指A320neo飛機(機身72)，在該附表所列表格第93行的信貸協議附表III中更具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機以及(如上下文允許)和(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機94”係指A320neo飛機(機身73)，如該附表所列表格第94行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機100”係指A320neo飛機(機身79)，在該附表所列表格第100行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機101”指A320neo飛機(機身80)，在該附表所列表格第101行的信貸協議附表III中更具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機以及(如上下文允許)和(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機102”係指A321 neo飛機(機身81)，如該附表所列表格第102行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機103”指A321 neo飛機(機身82)，如該附表所列表格第103行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機104”係指A321 neo飛機(機身83)，如該附表所列表格第104行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機108”指A321 neo飛機(機身87)，在該附表所列表格第108行的信貸協議附表III中更具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機109”指A321 neo飛機(機身88)，如該附表所列表格第109行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機112”指A321 neo飛機(機身91)，在該附表所列表格第112行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)有關機身、(Ii)所附連的引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機113”指A321 neo飛機(機身92)，在該附表所列列表第113行的信貸協議附表III中有更具體的描述

包括(1)相關機身、(2)附連的發動機，以及(3)手冊和技術記錄。

“飛機114”係指A321 neo飛機(機身93)，如該附表所列表格第114行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機115”指A321 neo飛機(機身94)，如該附表所列表格第115行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機116”指A321 neo飛機(機身95)，如該附表所列表格第116行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機117”係指A321 neo飛機(機身96)，在該附表所列表格第117行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機118”係指A321 neo飛機(機身97)，在該附表所列表格第118行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機119”指A321 neo飛機(機身98)，如該附表所列表格第119行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機120”係指A321 neo飛機(機身99)，如該附表所列表格第120行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機121”係指A321 neo飛機(機身100)，如該附表所列表格第121行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機122”係指A321 neo飛機(機身101)，如該附表所列表格第122行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機123”係指A321 neo飛機(機身102)，如該附表所列表格第123行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機124”指A321 neo飛機(機身103)，如該附表所列表格第124行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機125”指A321 neo飛機(機身104)，如該附表所列表格第125行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機126”指A321 neo飛機(機身105)，如該附表所列表格第126行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機127”係指A321 neo飛機(機身106)，如該附表所列表格第127行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機128”係指A321 neo飛機(機身107)，如該附表所列表格第128行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機130”係指A321 neo飛機(機身109)，如該附表所列表格第130行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機131”係指A321 neo飛機(機身110)，如該附表所列表格第131行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機132”指A321 neo飛機(機身111)，如該附表所列表格第132行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機133”係指A321 neo飛機(機身112)，如該附表所列表格第133行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機134”係指A321 neo飛機(機身113)，如該附表所列表格第134行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機135”指A321 neo飛機(機身114)，更具體地載於該附表所列表格第135行信貸協議附表III中

包括(1)相關機身、(2)附連的發動機，以及(3)手冊和技術記錄。

“飛機137”指A321 neo飛機(機身116)，如該附表所列表格第137行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機138”係指A321 neo飛機(機身117)，如該附表所列表格第138行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機139”係指A321 neo飛機(機身118)，如該附表所列表格第139行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機140”係指A321 neo飛機(機身119)，在該附表所列表格第140行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機141”係指A321 neo飛機(機身120)，載於該附表第141行的信貸協議附表III中更為具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機142”係指A321 neo飛機(機身121)，如該附表所列表格第142行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機144”係指A321 neo飛機(機身123)，在該附表所列表格第144行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機145”係指A321 neo飛機(機身124)，如該附表所列表格第145行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機147”係指A321 neo飛機(機身126)，在該附表所列表格第147行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機148”係指A321 neo飛機(機身127)，在該附表所列表格第148行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機149”係指A321 neo飛機(機身128)，如該附表所列表格第149行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機150”係指A321 neo飛機(機身129)，如該附表所列表格第150行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機151”係指A321 neo飛機(機身130)，如該附表所列表格第151行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機152”指A321 neo飛機(機身131)，如該附表所列表格第152行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機153”係指A321 neo飛機(機身132)，如該附表所列表格第153行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機154”係指A320neo飛機(機身133)，如該附表所列表格第154行信貸協議附表III中更具體描述的，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機155”係指A321 neo飛機(機身134)，如該附表所列表格第155行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機156”係指A320neo飛機(機身135)，在該附表所列表格第156行的信貸協議附表III中更具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機以及(如上下文允許)和(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機157”係指A320neo飛機(機身136)，在該附表所列表格第157行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機158”指A320neo飛機(機身137)，在該附表所列表格第158行的信貸協議附表III中更具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機以及(如上下文允許)和(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機159”指A320neo飛機(機身138)，更具體地載於該附表所列列表第159行信貸協議附表III中。

包括(1)相關機身、(2)附連的發動機，以及(3)手冊和技術記錄。

“飛機160”係指A320neo飛機(機身139)，在該附表所列表格第160行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機161”係指A320neo飛機(機身140)，在該附表所列表格第161行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機162”係指A320neo飛機(機身141)，在該附表所列表格第162行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)隨附的發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機163”係指A321 neo飛機(機身142)，在該附表所列表格第163行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機164”係指A320neo飛機(機身143)，如該附表所列表格第164行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機165”係指A320neo飛機(機身144)，在該附表所列表格第165行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機166”係指A321 neo飛機(機身145)，如該附表所列表格第167行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機169”係指A321 neo飛機(機身148)，在該附表所列表格第169行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機172”係指A321 neo飛機(機身151)，在該附表所列表格第172行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機174”係指A321 neo飛機(機身153)，在該附表所列表格第174行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機175”係指A320neo飛機(機身154)，在該附表所列表格第175行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機176”係指A320neo飛機(機身155)，在該附表所列表格第176行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機177”係指A320neo飛機(機身156)，如該附表第177行信貸協議附表III中更具體描述的，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機178”係指A320neo飛機(AirFrame 157)，如該附表所列表格第178行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機181”係指A321 neo飛機(機身160)，如該附表所列表格第181行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機185”係指A321 neo飛機(機身164)，如該附表所列表格第185行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機183”係指A320neo飛機(機身162)，在該附表所列表格第183行的信貸協議附表III中更具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機以及(如上下文允許)和(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機184”係指A320neo飛機(機身163)，在該附表所列表格第184行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機236”係指A321 neo飛機(機身215)，在該附表所列表格第236行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)隨附的發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機237”係指A321 neo飛機(機身216)，在該附表所列表格第237行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機238”指A321 neo飛機(機身217)，在該附表所列表格第238行的信貸協議附表III中有更具體的描述

包括(1)相關機身、(2)附連的發動機，以及(3)手冊和技術記錄。

“飛機239”係指A321 neo飛機(機身218)，在該附表所列表格第239行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機240”係指A321 neo飛機(機身219)，如該附表所列表格第240行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎，以及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機241”係指A321 neo飛機(機身220)，在該附表所列表格第241行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機242”係指A321 neo飛機(機身221)，載於該附表第242行的信貸協議附表III中更為具體地描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機243”係指A321 neo飛機(機身222)，如該附表所列表格第243行信貸協議附表III中更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機244”指A321 neo飛機(機身223)，如該附表所列表格第244行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機245”係指A321 neo飛機(機身224)，如該附表所列表格第245行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如上下文許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“飛機246”指A321 neo飛機(機身225)，在該附表所列表格第246行的信貸協議附表III中有更具體的描述，包括(I)相關機身、(Ii)所附發動機，以及(Iii)手冊和技術記錄。

“飛機247”係指A321 neo飛機(機身226)，如該附表所列表格第247行信貸協議附表III更具體所述，包括(I)有關機身、(Ii)所附引擎及(如文意許可)及(Iii)手冊及技術紀錄。

“航空器評估”是指就航空器而言，由設施代理人使用評估師準備的評估信息確定的該航空器的評估價值。

“機身”係指信貸協議附表三所述的二十一(21)架A320neo飛機和六十三(63)架A321 neo飛機(不包括髮動機)。

並在相應的交付日期將任何和所有部件裝入、安裝或安裝到該機身上。

“第2號修正案簽署日期”係指2016年1月14日。

“年化FCCR”具有信貸協議第10.20條中規定的含義。

“反腐敗法”係指(A)1977年的美國《反海外腐敗法》，(B)2010年的英國《反賄賂法》，以及(C)由美國、聯合王國、歐盟或對借款人或貸款人擁有管轄權的任何其他政府機構頒佈、管理或執行的與賄賂或腐敗有關的任何其他法律、規則和條例。

“反洗錢法”是指由美國、聯合王國、歐盟或對借款人或貸款人擁有管轄權的任何其他政府機構不時頒佈、管理或執行的與洗錢或恐怖分子融資有關的任何法律或法規，每項法律或法規均經不時修訂。

“適用法律”係指任何政府實體的所有適用法律、條約、判決、法令、禁令、令狀、公約、行動和命令，以及任何政府實體的所有適用規則、準則、條例、命令、指令、許可證和許可及其所有適用解釋。

“適用保證金”指[***].

“適用利率”指任何利息期間的年利率，等於該利息期間的SOFR期限加適用保證金，但就實施信貸協議第5.13和5.14節而言，適用利率應視為在適用情況下等於ABR加適用保證金的年利率。

“評估師”是指Ascend、Oriel和Morten、Beyer和Agnew或由設施代理人以其絕對自由裁量權選擇的任何其他獨立飛機評估師。

“應收賬款第2號簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“第3號應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“第4號應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“第5號應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“第6號應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“第7號應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“應收賬款簽署日期”具有信貸協議第一個WHILE條款賦予它的含義。

“可轉讓價格”指，就飛機而言，根據轉讓採購協議和相關發動機協議中所列升級條款而不時增加的飛機的“採購價”(該術語在相關形式的指定空中客車採購協議或替換採購協議中定義)，加上該飛機的BFE成本，以及根據空中客車以初始貸款人為受益人的任何信用證或備忘錄而可能降低的成本。

“轉讓採購協議”是指轉讓給借款人的空中客車採購協議，並在轉讓和假設協議附表3中規定的條款中進行了修改和重述。

“轉讓及假設協議”指日期為2021年12月28日的經修訂及重訂的轉讓及假設協議，經日期為2022年3月31日的修訂協議修訂，並經日期為生效日期的轉讓及修訂協議進一步修訂，而在每一情況下，邊疆航空公司、借款人及空中客車公司就該飛機向借款人轉讓部分空中客車購買協議而訂立的轉讓及假設協議。

開普敦公約對“關聯權”作了定義。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證或登記。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據信貸協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據信貸協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據信貸協議第5.14(D)節的規定，該基準的任何期限將被從“利息期”的定義中刪除。

“自救行動”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“自救立法”具有信貸協議第22.3條規定的含義。

“基本價值”就飛機而言，指每名評估師提供的該飛機桌面價值的平均值和中位數中的較低者，以反映該飛機在適用的LTV測試日期的市場價值，假設該飛機是在根據《轉讓購買協議》所要求的條件下交付的，並且在計算該基本價值之日處於完全使用壽命狀態。

“巴塞爾協議II”指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的“資本計量和資本標準的國際趨同，經修訂的框架”，其形式與信貸協議簽訂之日相同(但不包括因巴塞爾協議III而作出的任何修訂)。

“巴塞爾協議III”指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日發表的“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議。

在抵押或實施該票據的任何其他適用法律或法規之日存在(無論該等實施、適用或合規是由政府實體、任何貸款人或貸款人的控股公司執行)。

“基準”最初是指術語SOFR參考利率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據信貸協議第5.14(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由貸款機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此釐定的基準重置將低於下限，則就信貸協議及其他執行文件而言，該基準重置將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由融資機構和借款人選擇的，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將在下列情況發生時視為已發生

關於該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的適用的一個或多個事件。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據信貸協議第5.14節就本協議項下和任何執行文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換為本協議項下的所有目的和根據信貸協議第5.14節的任何執行文件替換當時的基準時結束。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BFE預算”指，就(A)A320neo飛機而言，(I)相等於[***]就在2022年交付的每架該等飛機而言，(Ii)相等於[***]就2023年交付的每架該等飛機而言，(Iii)相等於[***]就2024年交付的每架該等飛機而言，(Iv)相等於[***]就在2025年交付的每架該等飛機及(V)相等於[***]就2026年交付的每架該等飛機而言，借款人就BFE向空中客車公司提出的每一宗個案，以及(B)就A321 neo飛機而言，相等於(I)相等於(I)相等於[***]就在2022年交付的每架該等飛機而言，(Ii)相等於[***]就2023年交付的每架該等飛機而言，(Iii)相等於[***]就2024年交付的每架該等飛機而言，(Iv)相等於[***]就在2025年交付的每架該等飛機及(V)相等於[***]就2026年交付的每一架該等飛機而言，借款人就BFE向空中客車提出的每一宗個案。

“BHC法案關聯公司”具有信貸協議第23.1節規定的含義。

“借款人”係指開曼羣島豁免公司Vertical Horizons，Ltd.及其繼承人和獲準受讓人。

“借用日期”係指(A)原始簽署日期、(B)AR簽署日期、(C)AR 2號修訂簽署日期、(D)AR 2號簽署日期、(E)AR 3號簽署日期、(F)AR 4號簽署日期、(G)AR 5號簽署日期、(H)AR 6號簽署日期、(I)AR 7號簽署日期、(J)初始借用日期，(J)信貸協議附表III所指明的根據轉讓購買協議須就飛機支付預付款的每個日期；及。(K)借款人要求信貸額度的每個日期。

“營業日”指週六或週日以外的任何日子，或倫敦、英格蘭和紐約市的商業銀行被要求或被授權關閉的日子，但就SOFR貸款而言，術語“營業日”也應不包括不是美國政府證券營業日的日子。

“買方提供的設備”或“BFE”是指在轉讓採購協議中飛機的規格中指明由“買方”提供的設備。

“開普敦公約”係指2001年11月16日在南非開普敦簽署的“移動設備國際利益公約”(“公約”)和“移動設備國際利益公約關於航空器設備特有事項的議定書”(“議定書”)的英文本，以及“監督當局”(按議定書的定義)隨後已經或將就公約和/或議定書作出的任何議定書、規章、規則、命令、協議、文書、修正、補充、修訂或其他。“國際登記處”或“登記處”(如“公約”所界定)或適當的“登記處機關”(如議定書所界定的)或任何其他國際或國家機構或當局。

“現金等價物”是指下列證券(應在[***]購買之日)：(A)美國政府的直接義務；(B)美國政府完全擔保的義務；(C)由信貸機構或根據美國法律註冊成立或開展業務的任何銀行、信託公司或全國性銀行協會或任何州發行的存單，或銀行承兑的定期存款或存款賬户，或任何州的綜合資本、盈餘和留存收益至少[***]被穆迪評為AA級或更高評級，或被標準普爾評為AA級或更高評級；

(D)根據美國或美國其中一個州的法律經營業務的任何發行人的商業票據，而在每一種情況下，標準普爾給予該等商業票據的評級至少為A-1或其同等數值，或穆迪給予該等商業票據的評級至少為P-1或其同等數值；或(E)被穆迪評為至少AAA級、被標準普爾評為至少AAAM或AAAM-G級或被惠譽公司評為至少AAA級的貨幣市場基金，包括符合該等評級要求的基金，而該基金的投資顧問、管理人、管理人、股東服務代理及/或託管人或分託管人須符合該等評級要求。

“證書登記簿”具有信用證協議第5.6條規定的含義。

“CFM發動機協議A320neo”是指CFM國際公司和邊疆航空公司就A320neo飛機簽訂的CFM發動機一般條款協議。

“押記財產”具有股份抵押中賦予它的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”統稱為(I)抵押抵押品、(Ii)抵押財產和(Iii)槽抵押品。

“承諾”具有信用證協議第2.1條中規定的含義。

“承諾費”是指[***]根據信貸協議第3.3條取消或減少的各貸款人未使用的未使用最高承諾額。

“承諾終止日期”是指(I)2025年12月31日和(Ii)最近延期通知中的延期日期中較晚的一個。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，由融資機構決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採納和實施，或允許融資機構以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果融資機構決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果融資機構確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以融資機構決定的與信貸協議和其他運作文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDAR”指，就Frontier Group Holdings任何會計季度的Frontier Group Holdings及其合併子公司而言，指Frontier Group Holdings在該期間的綜合淨收入加上不重複的：

(1)相當於Frontier Group Holdings或其任何附屬公司因任何資產處置而變現的任何非常虧損加上任何淨虧損的數額，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；

(2)以邊疆集團及其合併附屬公司的收入或利潤為基礎的税項準備，但在計算綜合淨收入時已扣除該等税項準備；

(3)邊疆集團控股及其合併附屬公司的固定費用，在計算該等綜合淨收入時扣除該等固定費用的部分；

(4)Frontier Group Holdings及其合併子公司在該期間的任何外幣兑換損失(包括與重新計量金融負債有關的損失)，但在計算該綜合淨收入時已扣除該等損失；

(5)Frontier Group Holdings及其合併子公司的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金費用和支出(不包括任何該等非現金費用或支出的應計或準備金，或代表前期已支付的預付現金費用或支出的攤銷)，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等折舊、攤銷及其他非現金費用或支出；

(6)在計算綜合淨收入時扣除的債務貼現攤銷；

(7)在計算綜合淨收入時扣除在該期間給予邊疆集團控股公司及其合併附屬公司任何員工的任何股權；

(8)邊疆集團控股及其合併附屬公司出售、交換或以其他方式處置資本資產(包括任何有形或無形固定資產、與處置固定資產同時出售的所有存貨和所有證券)所產生的任何淨虧損，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；

(9)在生效日期前訂立的燃油對衝安排所產生的任何虧損，以及在生效日期後訂立的燃油對衝安排下實際變現的任何虧損，在計算上述綜合淨收入時予以扣除；

(10)該期間業務中斷保險的收益，但尚未計入該綜合淨收入的部分；

(11)賠償或補償條款所涵蓋的與任何允許的收購、合併、處置、財務負債的產生、發行股權或任何投資有關的任何費用和費用，但以(A)實際得到賠償或償還以及(B)在計算該等綜合淨收入時扣除為限；

(12)非現金項目，但不包括在正常業務過程中應計的收入，但以該數額增加綜合淨收入為限；減去

(13)計算該綜合淨收入時所包括的(A)所得税抵免和(B)利息收入之和；

在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“綜合淨收入”，就Frontier Group Holdings及其合併子公司而言，是指Frontier Group Holdings及其合併子公司在合併的基礎上，根據公認會計原則確定的該期間的淨收入(或虧損)的總和，且不減少優先股股息；條件：

(1)所有(A)非常、非經常性、特別或非常損益或收入或支出，包括但不限於與關閉設施和任何重建、重新啟用或重新配置固定資產以供其他用途有關的任何支出；任何遣散費或搬遷費用；高管招聘費用；重組或重組費用(無論是在任何適用的重組計劃生效日期之前或之後發生的)；養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改；(B)任何開支(包括但不限於交易費用、整合或過渡費用、財務顧問費、會計費、律師費及其他類似的諮詢及顧問費及有關的自付開支)、與發行證券、收購、處置、資本重組或招致或償還財務負債有關的成本節省、成本或收費(不論是否成功)及(C)與出售任何資產(出售任何飛機及/或出售任何引擎而變現的收益除外)、證券處置有關的變現損益，提前清償財務負債或與套期保值義務相關的債務，以及任何此類收益的任何相關税收撥備將不包括在內；

(2)除邊疆集團控股或邊疆集團控股的合併附屬公司以外的任何人士的淨收入(但不包括虧損)，或按權益會計方法核算的淨收入，只計入以現金支付予邊疆集團控股或邊疆集團控股的合併附屬公司的股息或類似分派的款額；

(3)任何附屬公司的淨收益(但不包括虧損)，如果在確定之日該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配是未經政府事先批准(未獲得)或直接或間接地通過實施其章程條款或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章所允許的，則該附屬公司的淨收益(但不包括虧損)將不包括在內；

(4)會計原則變更對邊疆集團控股及其合併子公司的累積影響將不包括在內；

(5)Frontier Group Holdings及其合併子公司因套期保值義務而產生的非現金收益和虧損的影響將不包括在內，包括根據財務會計準則委員會第133號聲明對套期保值義務按市值計價的變動；

(6)從Frontier Group Holdings及其合併子公司授予高級管理人員、董事或員工的股票增值或類似權利、股票期權或其他權利中記錄的任何非現金補償支出將不包括在內；

(7)與任何收購、處置、合併或類似交易有關的資產(包括無形資產、商譽和遞延融資成本)的任何沖銷、沖銷或註銷所產生的任何非現金項目對Frontier Group Holdings及其合併子公司的影響，或在實施財務會計準則委員會會計準則規範205-財務報表的列報、350-無形資產-商譽和其他360-財產的生效日期後產生的任何其他非現金減值費用。廠房和設備以及805--業務合併(不包括任何這類非現金項目，只要它是未來任何期間現金支出的應計項目或準備金，除非該項目後來被沖銷)；

(8)邊疆集團控股公司在該期間的財務報表中反映的任何所得税準備金，如果超過該期間邊疆集團控股公司及其合併子公司以現金支付的實際税款，則不包括在內；以及

(9)因採用財務會計準則委員會會計準則代碼470-20而產生的任何遞延費用攤銷將不包括可在轉換時以現金結算的債務和其他選擇(包括部分現金結算)。

“控制”是指，就一個人而言：

(A)以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有的權力：

(I)在該人的股東大會上投票或控制投票超過可投的最高票數的一半；

(Ii)委任或免任該人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；及

(Iii)就該人的董事或其他同等高級人員有義務遵從的經營及財務政策發出指示，

和

(B)持有該人超過一半的已發行股本(不包括該已發行股本中無權參與超過指明數額利潤或資本分配的任何部分)。

“承保實體”具有信貸協議第23.1節規定的含義。

“承保人”具有信用證協議第23.1節規定的含義。

“信貸協議”是指借款人、貸款人、貸款機構和證券託管人之間的、經不時修訂和補充的、日期為生效日期的第八次修訂和重新簽署的信貸協議。

“確認書”指(A)日期為生效日期的某些確認書，(B)日期為2021年12月28日的某些確認書，(C)該確認書

(D)日期為2020年3月19日的某些確認書，(E)日期為2019年1月29日的某些確認書，(F)日期為2018年5月31日的某些確認書，(G)日期為2017年12月29日的某些確認書，(H)日期為2016年12月16日的某些確認書，(I)日期為2016年1月14日的某些確認書，(J)日期為8月11日的某些確認書，2015年及(K)與根據信貸協議第2.5條增加承諾有關而交付的任何其他確認書，每份均與股份押記有關，每份均由母公司與證券受託人訂立。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，如果不及時補救或補救，將根據抵押第4條成為違約事件的任何事件。

“違約權利”具有信貸協議第23.1節規定的含義。

“交付日期”對於任何飛機而言，是指該飛機應由空中客車交付並被借款人或其許可受讓人根據轉讓採購協議接受的日期。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EEA金融機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“歐洲經濟區成員國”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“EEA解決機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“生效日期”是指執行和交付信貸協議的日期，以及滿足該協議第4.1條規定的先決條件的日期。

“合格賬户”是指在證券受託人的要求下由合格機構設立並與其共同設立的賬户，該機構(A)通過簽訂賬户控制協議，同意(I)該賬户應為“證券賬户”(如紐約UCC第8-501條所定義)，(Ii)該機構為“證券中介”(如紐約UCC第8-102(A)(14)條所界定)，(Iii)貸記該賬户的所有財產(現金除外)應被視為“金融資產”(如紐約UCC第8-102(9)條所定義)，(Iv)證券受託人應是該賬户的“權利持有人”(如紐約UCC第8-102(7)條所界定)，(V)它將遵守證券受託人發佈的所有權利令，借款人不受影響，(Vi)它將放棄所有債權(包括但不限於以擔保權益的方式提出的債權，(I)“證券中介人司法管轄權”(根據“紐約證券交易委員會”第8-110(E)條)應為紐約州，或(B)以其他方式訂立賬户控制協議、對銀行賬户收取費用或證券託管人滿意的類似文件。

“合格機構”指(A)根據美利堅合眾國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何美國分行)的法律成立的存款機構的公司信託部門，其長期無擔保債務評級為穆迪至少A3或同等評級，標準普爾至少A-或同等評級，或(B)證券受託人滿意的另一個司法管轄區的銀行機構。

“發動機”是指就每個機身而言，根據指定的採購協議與該機身一起交付的每個發動機。

“引擎協議”是指：(I)就A320neo飛機而言，(A)借款人、適用發動機製造商、Frontier Airlines和證券託管人之間日期為2020年3月19日的第五份經修訂和重訂的CFMI引擎利益協議A320neo飛機，及(B)借款人、適用發動機製造商、Frontier Airlines和證券受託人之間日期為2022年、2023年、2024年和2025年交付的A320neo飛機和A321 neo飛機(2022年、2023年、2024年和2025年交付)中的每一份(“IAE協議”)；(Ii)就A321 neo飛機(遞增的A321 neo飛機除外)而言IAE協議；及(Iii)就增量A321 neo飛機而言，借款人、適用引擎製造商、Frontier航空公司及證券受託管理人(在每種情況下)以信貸協議附件D所載適用格式簽署的增量A321 neo引擎同意書。

“引擎製造商”指(A)就A320neo飛機CFM International，Inc.和International Aero Engines，LLC而言，(B)就A321 neo飛機、International Aero Engines，LLC(增量式A321 neo飛機除外)而言，以及(C)就增量式A321 neo飛機而言，經邊疆航空公司就A321 neo飛機向設施代理商認證的引擎製造商。

“股權出資”是指借款人必須在適用的借用日期向空中客車公司支付的金額，或參照信貸協議附表三所列表格確定的金額。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“錯誤付款”的含義與信貸協議附表四第15.1節所賦予的含義相同。

“錯誤的付款欠款轉讓”具有信貸協議附表四第15.4(I)節賦予它的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有信貸協議附表四第15.4(I)節賦予它的含義。

“錯誤的付款退貨不足”具有信貸協議附表四第15.4(I)節賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”的含義與信貸協議附表四第15.5節所賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”具有《信貸協議》第22.3條規定的含義。

“違約事件”具有抵押品第4款中規定的含義。

“免税”是指，就貸款代理人、證券受託人、任何貸款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的任何其他接受者而言，(A)對該人或任何特許經營權的全部或部分淨收入、淨利潤或淨收益(無論是在全球範圍內，或僅在這些收入、利潤或收益被認為產生於或關於特定司法管轄區或其他地區的範圍內)徵收的任何税。

價值，或對該人徵收的淨資本税，在每一種情況下，由於該人在司法管轄區組織、維持其主要營業地點或貸款辦事處，或進行與徵收此類税的有效文件所設想的交易無關的活動，以及在每一種情況下，除銷售、使用、財產、增值、印花、登記、單據、貨物和服務、許可證、消費税，或除信貸協議第5.3(A)條規定的扣繳税款外，(B)對該人的全部或部分總收入或總收入(銷售、使用、財產、增值、印花、註冊、單據、貨品及服務、許可證、消費税或除信貸協議第5.3(A)條所規定的扣繳税款外)的全部或部分徵收的任何税項，而該等税項是由於該人在本司法管轄權範圍內組織或維持其主要營業地點或貸款辦事處而徵收的，(C)因該人未能遵守信貸協議第5.3(D)條而徵收的任何税款，或(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有飛機”係指飛機93、飛機94、飛機100、飛機101、飛機102、飛機103、飛機104、飛機108、飛機109、飛機112、飛機113、飛機114、飛機115、飛機116、飛機117、飛機118、飛機122、飛機123、飛機124、飛機125、飛機126、飛機127、飛機128、飛機130、飛機131、飛機132、飛機133、飛機134、飛機135、飛機137、飛機138、飛機139、飛機140、飛機141、飛機142、飛機144、飛機145、飛機147、飛機148、飛機149、飛機150、飛機151、飛機152、飛機153、飛機236、飛機237、飛機238、飛機239、飛機240、飛機241和飛機242，但前提是有關這些飛機的預付款(或任何其他數額)或承付款項未清。

“費用”或“費用”是指任何種類和性質的任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用和支出(包括合理的法律費用和開支)，但不包括税、任何破壞費用和任何種類和性質的管理費用。

“延期日期”是指[***]如果貸款人依據並按照信貸協議第5.2(G)條的規定發出延期通知，則該延期通知中規定的延期週年日。

“延期通知”是指貸款人根據信貸協議第5.2(G)條的規定向借款人發出的延長承諾終止日期的每份延期通知。

“信貸代理”是指根據信貸協議，花旗銀行作為信貸協議下的信貸代理，以及該銀行的任何繼任者。

“貸款金額”是指根據信貸協議取消或更改的PDP貸款的最高金額。

“貸款增加修正案”是指初始貸款人、貸款代理和借款人合理接受的形式和實質上的修訂和加入協議，根據該協議，另一貸款人成為信貸協議的一方，並同意根據信貸協議第19.3(C)(Ii)條提供額外承諾，信貸協議的附表II已被修訂，以反映該額外貸款人和額外承諾。

“FATCA”指的是截至信貸協議簽訂之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且不可比的任何修訂或後續版本

任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCCR試驗日期”是指(I)[***]2021年12月31日及(Ii)每個日期[***]在每個財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天之後，Frontier Group Holdings自2022年第二財政季度開始。

“聯邦基金利率”是指任何一天的浮動利率，該浮動利率等於聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由金融機構以其合理的酌情決定權確定，該確定應推定正確(無明顯錯誤)。

“收費函件”統稱為：(I)借款人、證券受託人及貸款代理之間於2014年12月23日訂立的特定函件協議；(Ii)借款人、證券受託人及貸款代理之間於2015年8月11日訂立的函件協議；(Iii)借款人與貸款代理之間於2016年12月16日訂立的函件協議；(Iv)借款人、證券受託人及貸款代理之間於2017年12月29日訂立的函件協議；(V)借款人、證券受託人及貸款代理之間於2018年5月31日訂立的函件協議。(Vi)借款人、證券受託人及融資代理之間於2019年1月29日訂立的若干函件協議；(Vii)借款人、證券受託人及融資代理之間於2020年3月19日訂立的若干函件協議；(Viii)借款人、出借方及融資代理之間日期為2021年12月28日的每份函件協議；及(Ix)借款人、證券受託人及融通代理之間日期為生效日期的每份函件協議。

“融資方”是指貸款人、融資機構和證券託管人(各自稱為“融資方”)。

“融資額”，就航空器和借用日期而言，是指信貸協議附表三表中“財務金額”一欄所列的與該航空器和借用日期相對應的數額。

“財務負債”係指因下列原因或與下列事項有關的任何債務：

(A)借入的款項；

(B)根據任何承兑信貸安排以承兑方式籌集的任何款額；

(C)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(D)就任何租賃、租賃購買、分期付款出售、有條件出售、分期付款購買或信貸出售或其他類似安排(不論是就飛機、機械、設備、土地或其他方面)而訂立的任何法律責任的款額，而該等安排主要是為籌集資金或為取得有關資產融資而訂立；

(E)根據任何租約支付的款項，包括可選擇的延展期(如有的話)[***](無論是關於航空器、機械、設備、土地或其他方面)按照相關會計準則被描述或解釋為經營租賃，但主要作為一種融資方式訂立

取得租賃資產，或取得租賃終止時應支付的終止款項；

(F)通過出售或貼現應收款籌集的任何數額(但在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)，包括任何票據貼現、保理或跟單信貸便利；

(G)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，而該等交易具有借款的商業效力；

(H)與防止任何利率或價格波動或因任何利率或價格波動而受益而訂立的任何衍生交易(而在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的價值)；

(I)因承諾購買或回購股份或證券而產生的債務(不論是否有條件)，而該項承諾是或曾經是與籌資有關的；

(J)與銀行或金融機構簽發的保證、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反彌償義務；及

就上文(A)至(J)段所述任何項目的任何擔保或彌償而承擔的任何責任的數額。

“固定費用”是指，就Frontier Group Holdings及其合併子公司而言，對於Frontier Group Holdings的任何財政季度，無重複的總和：

(1)邊疆集團控股及其附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，以現金支付該利息支出(且該利息收入為現金應收)；

(2)按照Frontier Group Holdings及其子公司的公認會計原則資本化的租賃的利息部分，只要該利息部分與以現金支付的租賃款項有關；

(3)邊疆集團控股公司或邊疆航空公司在該期間實際以現金支付的由邊疆集團控股公司或其子公司擔保的或以對邊疆集團控股公司或其子公司的資產的留置權擔保的他人財務債務的任何利息支出；

(4)以下乘積：(A)邊疆集團控股或其附屬公司在該段期間任何一系列優先股(邊疆集團控股或邊疆集團控股的附屬公司除外)應累算的所有現金股息乘以(B)分數，分子為一，分母為一減適用於該部分股息的邊疆集團控股及其附屬公司當時的聯邦、州和地方綜合法定税率，在每種情況下均以小數表示，按公認會計原則綜合計算；

(5)邊疆集團控股公司及其子公司在該期間以現金支付的飛機租金費用，

均根據公認會計原則在綜合基礎上釐定。

“下限”是指利率等於[***].

“邊疆航空公司”是指邊疆航空公司。

“Frontier Group Holdings”指Frontier Group Holdings，Inc.

“邊疆控股”指的是邊疆航空控股公司。

“公認會計原則”是指美國不時實行的公認會計原則。

“政府實體”是指幷包括(A)任何國家政府、其政治區或其中的州或地方司法管轄區，(B)上述(A)項所述任何實體的任何董事會、委員會、部門、司、機關、機構、税務機關、監管機構、法院或司法機構、中央銀行或機構，不論其構成如何，以及(C)上述(A)或(B)項所述任何實體為其成員的任何協會、組織或機構(國際或其他)。

“集團”是指Frontier Group Holdings及其子公司。

“擔保”係指每一擔保人因借款人的義務而以證券託管人為受益人而訂立的、自生效之日起生效的、經修訂和重述為適用的每份擔保。

“擔保人”指邊疆航空、邊疆控股和邊疆集團控股。

“套期保值義務”是指，就任何人而言，該人在下列各項下的所有義務和責任：

(A)利率互換協議(無論是從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(B)旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；及

旨在保護此人不受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協議和維修協議中與未來價格有關的條款和(Y)用於實物交付有關商品的燃料購買協議和燃料銷售。

“增量A321 neo飛機”指飛機236、飛機237、飛機238、飛機239、飛機240、飛機241、飛機242、飛機243、飛機244、飛機245、飛機246和飛機247中的任何或全部。

“遞增的A321 neo發動機同意”是指對於遞增的A321 neo飛機，由適用的發動機製造商、Frontier航空公司和安全託管人按照設施代理可以接受的條款和條件達成的同意和協議。

“增量式A321 neo發動機採購協議”是指Frontier航空公司與發動機製造商就增量式A321 neo飛機簽訂或將要簽訂的採購協議、一般條款協議或類似協議。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受償人”或“受償人”是指證券託管人、貸款機構、貸款人及其每一關聯公司、繼承人、獲準受讓人、董事、高級職員和僱員。

“獨立董事”是指在委任之時或在擔任獨立董事之任何時間，(I)僱員、高級人員、董事、顧問、客户或供應商，或借款人或任何擔保人之實益所有人(直接或間接)，或(直接或間接)借款人或任何擔保人之實益擁有人：(I)僱員、高級人員、董事、顧問、客户或供應商，且在其獲委任為獨立董事前五(5)年內不是；但條件是：(I)上述人士可擔任受託人、董事、獨立董事服務機構或管理人、獨立服務機構或非經濟董事機構，或以類似身份為上述(I)項所述人士擔任任何其他聯營公司，或(Ii)上述(I)項所述人士的配偶或與上述(I)項所述人士有親屬關係(但不能較上文第(I)項所述人士遠房)的人士。

“初始借款日期”是指借款人根據信貸協議第2.3(B)條向貸款機構發出生效日期後的第一個資金通知的日期。

“初始貸款人”指北卡羅來納州花旗銀行。

“付息日期”指的是，付息日期[***]在最初的簽署日期和每個該日期之後[***]如任何該等日期並非營業日，則相關付息日期應為下一個營業日；此外，任何付息日期不得延至終止日期之後，而最後付息日期須為終止日期。

“利息期”是指：(1)就貸款而言，(A)最初是指自最初簽署之日或貸款之日起至其後第一個付息日止的期間，(B)此後是指自上一個利息期的最後一天起至下一個付息日止的期間，如較早，則指由該項貸款提供資金的航空器的交付日期和終止日期中最先發生的期間；以及(2)就信貸額度而言，(A)最初：自該授信發放之日起至其後第一個付息日止之期間，及(B)其後自上一利息期最後一日起至下一個付息日止之期間，或如較早，則為終止日期。

“國際利益”在開普敦公約中有定義。

“開普敦公約”對“國際登記處”作了定義。

“貸款人”是指信貸協議附表一所列的每個貸款人以及該貸款人的任何受讓人或受讓人。

“貸方淨價”指就飛機而言，在“貸方淨價”一欄中指定的金額，與信貸協議附表三所列該飛機相對應，該金額包括根據相關發動機協議將提供的發動機的所有信用額度，並須自本合同日期起遞增，其金額相當於機身採購價或SCN成本根據分配的採購協議、相關發動機協議中商定的發動機採購價和根據信貸協議的BFE預算的任何遞增。

“留置權”是指對財產的任何抵押、質押、留置權、債權、產權負擔、租賃、擔保權益或其他任何形式的留置權。

“信貸額度借款”具有“信貸協議”第2.1節規定的含義。

“流動性門檻”具有信貸協議第10.20(A)條賦予它的含義。

“貸款”具有信貸協議第2.1節規定的含義。

“貸款證書”是指根據信貸協議第5.2(A)條簽發的貸款證書，以及根據信貸協議第5.6或5.7條為交換或替換貸款證書而簽發的任何此類證書。

“LTV”就航空器而言，具有信貸協議第10.20(A)條給予它的含義。

“LTV抵押品”具有信貸協議第10.20(C)(Ii)條賦予它的含義。

“LTV測試”具有信貸協議第10.20(B)條賦予它的含義。

“LTV測試日期”是指FCCR小於[***].

“多數貸款人”是指在任何確定日期，所有貸款憑證的未償還本金總額不低於51%的貸款人。就上述定義而言，在確定截至任何日期的貸款憑證未償還本金總額時，借款人、任何擔保人或其任何關聯公司持有的任何貸款憑證(如有)均不包括在內(除非此等人士擁有當時所有未償還的貸款憑證)。

“手冊和技術記錄”是指與每架飛機有關的記錄、日誌、手冊、技術數據和其他材料和文件，以及根據《轉讓採購協議》交付的任何修訂。

“實質性行動”對任何人而言，是指將該人與任何其他人合併或合併，或出售該人的全部或實質所有資產，或提起訴訟，使該人被判定破產或無力償債，或同意對該人提起破產或破產程序，或根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律，就該人提交請願書，尋求或同意對該人進行重組或救濟，或同意任命該人或其大部分財產的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)，或為該人的債權人的利益作出任何轉讓，或在債項到期時以書面承認該人無能力一般地償付其債項，或為推進任何該等訴訟而採取行動，或在法律所容許的最大範圍內解散該人或將該人清盤。

“重大不利影響”是指對借款人或任何擔保人的業務、經營、財產或財務狀況產生的重大不利影響，或對借款人或擔保人遵守或履行其所屬任何生效文件規定的義務、債務和協議的能力造成的重大不利影響。

“重大違約事件”是指發生“違約事件”或“終止事件”或根據任何關於金融債務的協議(或任何保證金融債務的協議)描述的類似事件，其金額至少等於[***]由任何擔保人訂立，但不包括任何該等事件：

(A)屬於技術問題，且是由於行政錯誤所致；或

(B)是可以治癒的，而適用的擔保人已採取一切必要步驟以補救該事故，而該事故並未持續超過[***]超出適用協議規定的任何寬限期。

“最大承諾額”是指貸款人的參與百分比乘以最高PDP貸款額。

就航空器而言，“最大LTV”具有信貸協議第10.20(A)條賦予它的含義。

“最高PDP貸款額”最初是指相當於[***]，因為該款額可增加至不超過[***]根據信貸協議第19.3(C)(Ii)節。

“抵押”是指借款人、貸款機構和證券託管人之間於生效日期生效的第八份修訂和重新簽署的抵押和擔保協議。

“抵押品”是指抵押品授予條款中所界定的抵押品。

“債務人”是指借款人和擔保人(各自為“債務人”)。

“生效文件”指管理協議、信貸協議、抵押、貸款憑證、股份抵押、擔保、空位擔保協議、轉讓購買協議、轉讓和承擔協議、進場協議、發動機協議、增量式A321 neo發動機協議、期權協議、維修協議、次級貸款協議、任何費用信函以及對上述任何條款的任何修訂或補充。

“期權協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的期權協議，自最初簽署之日起生效。

“原信貸協議”具有信貸協議摘要中為該術語規定的含義。

“原簽約日期”指2014年12月23日。

“母公司”指開曼羣島的一家公司InterTrust SPV(Cayman)Limited(作為該信託的受託人)。

“部件”是指設備、部件、部件、儀器、附件、傢俱或其他任何性質的設備，包括買方提供的、在飛機交付之日安裝在飛機上、安裝在飛機上或隨飛機一起提供的設備和發動機。

“參與者”具有信貸協議第19.3(D)條規定的含義。

“參與百分比”是指就每個貸款人而言，信貸協議附表二中為該貸款人規定的百分比。

“一方”是指信用證協議的一方。

“逾期利率”是指年利率等於適用利率加。[***]按一年360天和實際經過的天數計算。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款接受者”具有信貸協議附表四第15.1節賦予它的含義。

“PDP資金不足”指截至任何日期(X)(I)當時未償還的貸款和(Ii)在附表III所列日期應支付的任何融資金額在實施計劃於該日期進行的任何股權出資和在該日期償還貸款後的任何超出(Y)PDP貸款金額的總和。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許留置權”是指根據信貸協議第10.13條允許的任何留置權。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、產業或信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“最優惠利率”是指金融機構在其位於紐約市的主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。貸款代理人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率進行商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“流程代理指定”是指對流程代理的指定和接受，借款人據此指定服務公司作為與有效文件所預期的交易有關的流程服務的代理。

“預期的國際利益”在開普敦公約中有定義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“採購價格分期付款”的含義與所分配的採購協議中的術語交貨前付款金額相同。

“QFC”具有信貸協議第23.1節規定的含義。

“QFC信用支持”具有信用協議第23節規定的含義。

“規則D”是指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的規則D，該規則可不時修改、補充和生效。

就任何貸款人而言，“監管變更”是指在聯邦、州或外國法律或法規(包括條例D)的最初簽署日期之後發生的任何變更，或在該日期之後通過或提出適用於某類銀行或金融機構的任何解釋、指令或要求，包括根據任何聯邦、州或外國法律或法規(不論是否具有法律效力，也不論只要遵守的是標準銀行業務)而適用於該銀行或金融機構的任何解釋、指令或要求

相關司法管轄區的實踐)由負責解釋或管理的任何法院或政府或金融當局提出。為免生疑問，任何政府機構、中央銀行、貨幣當局或其他監管組織(無論是否具有法律效力)發佈的任何適用法律或法規、政策、命令、指令或指導方針的生效，應被視為監管變更。

“相關延遲”具有信用證協議第10.12條中規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替代採購協議”統稱為空中客車採購協議，該協議在逐步實施協議的附表4中規定的條款中進行了修訂和重述。

“所需規格”是指：

(A)每架A320neo飛機的最大起飛重量為[***]噸，並安裝CFM Leap-X1A型發動機；

(B)就不屬增壓式A321 neo飛機的A321 neo飛機而言，最大起飛重量為[***]裝有PW1133GA-JM發動機的公噸；以及

(C)就增壓式A321 neo飛機而言，(I)最大起飛重量為[***](Ii)(Ii)安裝在其上的發動機的製造商和型號，在第(Ii)條的情況下，為設施代理合理接受，並經邊疆航空公司就增量式A321 neo飛機進行書面證明。

“準備金要求”是指，就任何貸款憑證而言，紐約聯邦儲備系統的成員銀行在根據條例D就該借款憑證在利息期內所須維持的準備金(包括但不限於任何邊際、補充或緊急準備金)的平均最高利率，其存款超過10億美元以抵銷“歐洲貨幣負債”(該術語在條例D中使用)。在不限制前述規定影響的情況下，準備金要求包括因以下方面的監管變化而需要由這些成員銀行維持的任何其他準備金：(I)任何類別的負債，包括將參照SOFR確定的存款的任何類別的負債；或(Ii)任何類別的信貸或其他資產的擴展，包括貸款憑證。

“清算機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“制裁司法管轄區”是指受到全面制裁的任何國家或地區，廣泛限制或禁止與這些國家或地區(目前是伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮以及烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)進行交易，或禁止與這些國家或地區進行交易。

“被制裁人”是指任何個人或實體，(A)在制裁名單上被確定，(B)在受制裁司法管轄區組織、居住或居住，或(C)以其他方式成為制裁對象(制裁目標是指法律禁止或限制美國、英國或歐盟人員與之從事貿易、商業或其他活動的人，包括

(A)或(B)款所述的一個或多個個人或實體擁有或控制的理由)。

“制裁”係指由(A)美國(包括OFAC、美國商務部和美國國務院)、(B)聯合國安全理事會、(C)歐盟(以及歐盟實施的任何制裁要求成員國實施或執行的任何制裁)、(D)英國(包括英國財政部)、或(E)對借款人、貸款機構或貸款人具有管轄權的任何其他政府當局實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁名單”是指任何被指定為制裁對象的個人或實體名單，包括(A)由外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖者名單，由美國商務部保存的實體名單，或任何其他類似的公開可獲得的任何美國政府機構實施制裁計劃的名單，(B)聯合國安全理事會綜合制裁名單，(C)人員綜合名單，歐盟或其任何成員國維持的受歐盟金融制裁的集團和實體，只要歐盟實施的任何制裁要求該成員國實施或強制執行：(D)由英國財政部保存的聯合王國金融制裁目標綜合清單，以及(E)任何其他可公開獲得的、對借款人、融資機構或貸款人具有實施制裁計劃管轄權的適用政府當局的名單。

“預定交付日期”是指每架飛機空中客車公司通知借款人的日期，但該日期不得晚於該飛機預定交付月份的最後一天。

“預定交付月”就飛機而言，是指信貸協議附表三所列“預定交付月”一欄中與該飛機相對應的月份。

“SCN”係指飛機購買協議中定義的“規格變更通知”。

“擔保債務”是指現在或以後任何時候借款人、母公司和每一位擔保人以任何貨幣與另一位或多位代理人(作為委託人或擔保人)，根據任何有效文件規定的任何原因，或由於借款人、任何擔保人或母公司(或清算人、接管人、行政管理人、管理人)的任何違約、違約、不履行、免責或否認而被明示為以任何貨幣向貸款人和/或任何代理人支付的任何和所有款項、債務和債務。或與之有關的任何類似人員)對貸款人和/或任何代理人在任何有效文件下的任何義務。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券託管人”指猶他州銀行，不是以其個人身份，而是僅代表信貸協議下的融資機構和貸款方的證券託管人，以及以這種身份的任何繼任者。

“證券託管人收費函件”指證券託管人在最初簽署日期或前後所寫的猶他銀行費用函件。

“服務協議”是指借款人與邊疆航空公司於2015年8月11日簽訂的修訂和重新簽署的服務協議。

“股份抵押”是指根據每份確認書確認的母公司和證券託管人之間在最初簽署日期的股份抵押。

“時隙抵押品”是指時隙擔保協議授予條款中定義的抵押品。

“時隙擔保協議”是指邊疆航空公司與擔保信用額度借款的擔保受託人於2020年12月22日簽訂的擔保協議。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”指按SOFR期限計息的貸款，但不符合“資產負債表”定義的第(C)款。

“分步協議”指日期為2021年12月28日的修訂和重新簽署的分步協議，經日期為2022年3月31日的修訂協議修訂，並經借款人、買方、安全受託人(作為受讓人)和空中客車公司之間生效日期的分步協議第二修正案進一步修訂，以及由安全託管人與空中客車公司之間生效日期的分步協議補充。

“介入事件”具有“介入協議”中賦予它的含義。

“次級貸款協議”是指邊疆航空公司與借款人之間的附屬貸款協議，其日期為原始簽署日期，以及借款人根據該協議簽發的、日期為原始簽署日期的附屬本票。

“受支持的QFC”具有信貸協議第23節規定的含義。

“税”或“税”是指任何和所有現有或未來的費用(包括但不限於許可證、文件和登記費)、税(包括但不限於收入、總收入、銷售、租金、使用、營業額、增值、財產(有形和無形)、消費税和印花税)、許可證、徵費、附加税、關税、記錄費用或任何性質的費用、收費、評估或扣繳，以及任何評估、罰款、罰款、附加税收和利息。

“SOFR期限”是指就一筆SOFR貸款和任何利息期進行的任何計算中，通過在可獲得短於該利息期的最長期限的篩選利率和適用於較長於該利息期的最短期限的適用篩選利率之間進行線性內插而產生的年利率，該“篩選利率”應為與當天(該日，“定期SOFR確定日”)可比的期限的期限SOFR的參考利率[***]在該利息期第一天之前的美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用男高音的期限SOFR參考利率尚未

由術語SOFR管理員發佈，並且關於術語SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則屏幕匯率將是由術語SOFR管理員在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該術語SOFR管理員在之前的第一個美國政府證券營業日不超過[***]在該定期期限SOFR確定日之前的美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定確定的期限SOFR小於下限，則期限SOFR應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指當時的承諾終止日期之後6個月的日期。

“受讓人”是指根據信貸協議、抵押協議或分步協議的條款將抵押品或任何抵押品轉讓給的任何人。

“信託”指The Vertical Horizons，Ltd.慈善信託基金。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有信貸協議第23節規定的含義。

“英國金融機構”具有信貸協議第22.3條規定的含義。

“英國清算機構”具有信貸協議第22.3節規定的含義。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無限制現金及現金等價物”指於任何日期就Frontier Group Holdings而言，指(A)在任何循環、延遲提取或類似信貸安排下的可用未支取部分，在每種情況下，自該日期起到期日為一(1)年或以上，(B)可用流動資金及(C)Frontier Group Holdings的現金及現金等價物(在每種情況下，該等現金及現金等價物由公認會計原則界定)的總和，在每種情況下，(I)在Frontier Group Holdings的綜合資產負債表上根據GAAP被歸類為“非限制性”，或(Ii)在擔保人的綜合資產負債表上僅以證券受託人和貸款人為受益人而根據GAAP歸類為“受限”，但如果Frontier Group Holdings同意根據其作為締約方的任何協議中的任何財務契約進行任何更繁瑣的定義，則該定義應被視為刪除，並由該其他定義取代。

“增值税”是指消費税、增值税、商品和勞務税或類似的税，無論它如何描述。

“代扣代繳税款”是指根據生效單據從付款中扣除或代扣代繳税款。

“減記和轉換權”具有信貸協議第22.3節規定的含義。