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前沿集團控股有限公司(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員有資格獲得本“董事非僱員薪酬計劃”(“本計劃”)所規定的現金和股權薪酬。本計劃中所述的現金和股權薪酬應視情況自動支付或作出，且無需董事會進一步行動，支付給每一位不是本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或子公司中有資格獲得此類現金或股權薪酬的每位非員工董事，除非該非員工董事拒絕以書面通知本公司的方式收取此類現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止，而無需事先通知。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。本計劃自公司普通股首次公開發行定價之日起生效，並已按本文所述不時進行修訂，以下所述的年度董事會預聘金和股權授予的增加自公司2022年年度股東大會之日起生效。

(C)預聘費的支付。第1(A)和1(B)節所述的年度聘用金應以每個日曆季度為基礎按季度計算，並應在每個日曆季度結束後的第15天內由公司支付欠款。如果非員工董事不擔任非員工董事，或擔任第節所述的適用職位

2.股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵將根據本公司2021年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃(“股權計劃”)的條款及條文授予，並須以董事會先前批准的實質形式簽署及交付獎勵協議(包括所附證物)作為證明。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有限制性股票單位的授予在各方面均受股權計劃條款的約束。

(A)初步獎勵。每名初步當選為董事會非僱員董事成員的人士，將於首次當選為董事會成員或其任何委員會的日期，自動獲授予與該數目的公司普通股(“普通股”)有關的限制性股票單位，計算方法為：(I)將(A)130,000美元乘以(B)分數的乘積，分子為緊接該非僱員董事獲選或委任之前的公司股東周年大會一週年尚餘的天數，而分母為365，(Ii)普通股於委任或選舉之日之每股公平市價(定義見股權計劃)，並向下舍入至最接近的整數。本節第2(A)款所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。

(B)其後的裁決。於本公司每次股東周年大會當日，每名在緊接股東周年大會後將繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將於股東周年大會當日自動獲授予與該數目普通股有關的限制性股票單位，計算方法為：(I)130,000美元除以(Ii)授出當日普通股的每股公平市值(“其後獎勵”)。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的價值130,000美元的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

(Ii)控制加速的變化。非僱員董事的所有初步獎勵及其後獎勵，以及由非僱員董事持有且尚未完成的任何其他基於股權的獎勵，將歸屬董事並(如適用)可予行使，且對緊接控制權變更發生(定義見股權計劃)之前受其影響的股份的所有限制將失效，但以當時尚未行使的股份為限。

(Iii)定居。儘管有本方案第2條的規定，在初始獎勵或後續獎勵被授予後，公司應在其單獨決定下：(A)向非員工董事支付相當於公平市值(如股權計劃中所定義)的數量的股票的現金金額，該數量的股票相當於受獎勵限制的股票單位的數量

適用的歸屬日期，向下舍入到最接近的美分，或(B)向非僱員董事交付相當於在適用的歸屬日期歸屬的受限股票單位數量的股份；但根據本公司、Top Gun Acquisition Corp.及SPIRIT Airlines，Inc.於2022年2月5日訂立的若干合併協議及計劃(“合併協議”及據此擬進行的交易，“合併”)，於合併協議日期至合併完成之日或之前授出並歸屬於合併結束或合併協議終止之日或之前而未完成合並之任何受限制股份單位，應根據上文第2(C)(Ii)(A)條以現金結算。

3.補償。公司應根據公司不時生效的可適用的費用報銷政策和程序，報銷每位非僱員董事因履行其對公司的職責而發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。

4.飛行福利。每位非僱員董事均有資格獲得邊境航空公司以環球航空旅行計劃公司(“UATP卡”)形式提供的飛行福利，該卡每12個月提供一次，規定除董事會主席外，每位非僱員董事單獨乘坐邊境航空公司的旅費為5,500美元，董事長為13,750美元，兩者均必須在UATP卡發行之日起12個月內使用。


US-DOCS\131858285.2


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