附件10.3

證券 購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為2022年7月25日，由英屬維爾京羣島的一家有限責任公司綠地技術控股公司(“本公司”)與本協議簽名頁上的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一名“買方”和共同的“買方”)簽訂。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別和非共同希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交割證券的 義務在任何情況下均已得到滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二個交易日 。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“律師公司”指亨特·陶布曼·費希爾和理想汽車有限責任公司，辦事處位於華爾街48號，Suite1100，New York，NY 10005。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“生效日期”應具有私募購買協議中賦予它的含義。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(I)不涉及公司任何可轉換證券或其他證券的任何常規銀行貸款；(Ii)根據公司高管股權激勵計劃或根據董事會先前授權的薪酬協議向公司員工、高級管理人員或董事發行的普通股或期權；(Iii)在本協議日期行使可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行普通股的證券或將其兑換或轉換為普通股而發行的證券，但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或換算價(因本發行或與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限；以及(Iv)因收購或戰略交易而發行的證券，以及在正常業務過程中支付經本公司多數無利害關係董事批准的承包人發票的證券，但此類證券須作為“受限證券”(見第144條的定義)發行，並且不具有要求或允許在截止日期後90天內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向個人(或個人的股東)發行，且該等證券本身或通過其附屬公司，運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應為公司提供額外的利益, 但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與持有10%或以上普通股的董事、高管及實益擁有人之間於截止日期簽訂的禁售協議，其形式見附件B。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指公司的普通股，每股無面值，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可於任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“每股收購價”等於4.17美元(每份預籌資金認股權證減去0.001美元)，受本協議日期後普通股的反向和正向分拆、股份股息、股份合併和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指宙斯盾資本公司。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時 交付給收購人的預出資普通股認購權證，該等預出資認股權證應可立即行使，並在全部行使時失效， 以本協議附件A的形式。

“定向增發購買協議”是指截至本協議發佈之日，發行和出售約313萬美元普通股、認股權證和預籌資權證的證券購買協議。

“私人配售登記權協議”是指本公司與私人配售購買協議的買方之間於本協議日期所訂立的登記權協議。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終基礎招股説明書。

“招股説明書”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給證券交易委員會，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指向委員會提交的有效登記聲明(第333-256509號文件)， 包括所有信息、文件和證物，並將所有信息、文件和證物以參考方式納入該登記聲明中，登記向買方出售股份、預先出資認股權證和認股權證的情況。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、預先出資認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽字頁上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份和預先出資的認股權證需支付的總金額。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場、場外交易市場、粉色公開市場(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、鎖定協議、預先出資的認股權證及其所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指大陸證券轉讓信託公司，以及該公司的任何後續轉讓代理人。

“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何普通股等價物的交易，其中(A)以基於普通股的交易價或報價的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)在最初發行該等債務或股權證券後的任何時間，或(B)通過轉換，行使或 在該等債務或股權證券首次發行後或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，須於未來某個日期重置的交易價格，但與因未來股份拆分、股份股息或類似交易而作出的慣常反攤薄調整除外，或(Ii)發行或出售在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券；據此， 須支付或有權(或該等證券的投資者可選擇要求本公司)就普通股支付該等攤銷款項(不論該等股份支付是否受若干股本條件規限)，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度，據此其可按未來釐定的價格出售證券，惟任何因行使根據本協議可發行的普通權證而發行的股份 將不會被視為浮動利率交易。

“認股權證 股份”是指行使預先出資的認股權證後可發行的普通股。

第二條。購買和銷售

2.1 收盤。在截止日期，根據本協議所述條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意分別和購買者同意購買總計約687萬美元的股份和預先出資的認股權證；但條件是， 買方可全權酌情決定，該買方(連同該買方的聯營公司、 及任何以集團形式行事的人士連同該買方或任何該買方的聯屬公司)將實益擁有超過該實益擁有權限額的 ，或該買方可選擇以其他方式代替購買股份，以購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價。“實益擁有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%) 。買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“交付與付款”(“DVP”)結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的各自的股份和預融資認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第 2.2和2.3節所述的契諾和條件後, 結案應在安置代理律師辦公室或雙方共同商定的其他地點(或通過電子方式遠程進行)進行。除非配售代理另有指示，股份結算應以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即在成交日期，公司應發行以買方姓名和地址登記並由轉讓代理直接發放至每名買方指定的配售代理賬户的股份。配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的 買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。

2.2 送貨量。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I) 在本協議日期，由公司正式簽署的本協議和由公司首席財務官以配售代理和買方合理接受的形式簽署的證書；

(Ii) 公司律師的法律意見，以安置代理和購買者合理接受的形式提供給安置代理和購買者；

(Iii) 對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證 購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購的適用於預資金權證的部分除以每股收購價，行使價等於0.001美元，可根據其中的規定進行調整；

(Iv) 公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(V)禁售協議；

(Vi) 公司審計師寫給安置代理的冷冰冰的慰問信，其形式和實質在所有實質性方面都相當令人滿意 ；

(Vii)一份正式籤立並交付的高級船員證書，該證書採用慣常的形式，令安置代理及其律師合理滿意；

(Viii) 在符合第2.1節最後一句的規定下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)進行快速交付 相當於買方認購金額除以每股收購價的股份，登記在買方名下；

(Ix) 招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 該買方的認購金額應電匯至本公司指定的書面賬户，以交付至本公司的賬户，或者，如果配售代理指示，認購金額應可用於與本公司或其指定人進行“交付 與付款”結算。

2.3 收盤條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期的所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非截至合同中的特定日期，在這種情況下，這些準確性應在該日期保持準確)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的聲明和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非是在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博社報告的一般證券的交易不應被暫停或限制，也不應對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或發生對任何金融市場產生影響的其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1 公司的陳述和擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的股本或其他股權，且無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行股本及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權 及類似認購證券的權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)， 不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及其他每項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議或相關事宜上，除所需批准外，不需採取任何其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案 ；(Ii)向招股説明書副刊委員會備案；(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請發行及出售證券及上市股份及認股權證的通知及/或申請，以便按有關規定的時間及方式在證券市場上進行交易，及(Iv)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)須提交的文件。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權 (交易文件規定的轉讓限制除外)所影響。認股權證股份於根據預付資金認股權證的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和預籌資權證可發行的普通股的最高數量 。本公司已根據於2021年6月7日(“生效日期”)生效的證券法的要求，包括招股説明書及截至本協議日期可能需要的修訂及補充，編制及提交註冊説明書。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未為此目的 提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明 及其任何修正案在本協議日期和截止日期生效時, 《註冊聲明》及其任何修正案在所有實質性方面都符合《證券法》的要求，並且不會也不會 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；及招股章程及其任何修訂或補充文件，在招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況而作出無誤導性陳述。本公司於 提交註冊聲明時有資格使用表格S-3。根據證券法，本公司有資格使用Form S-3，並且符合Form S-3一般指示I.B.6中關於根據本次發售出售的證券的總市值以及本次發售前十二(12)個月的交易要求。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股數目 。本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司購股權計劃行使員工購股權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股 外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除附表3.1(G)所載及因買賣證券或根據私募認購協議而產生外，並無任何未償還期權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或 安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據，其任何撥備對行使、轉換, 本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重置該等證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本 均已正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，且已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司作為股東的股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書副刊，本公司已及時或已收到該等申報時間的有效延展，並已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告，但並非所有的Form 8-K在該期間內均已由本公司及時呈交。截至各自日期，《美國證券交易委員會》報告在所有實質性方面均符合《證券法》和《交易法》的要求(視具體情況而定)，且《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或為了在其中作出陳述所必需的 。, 不是誤導。本公司 目前不是受證券法第144(I)條約束的發行人。本公司至少在本表格日期前一年提交了Form 10信息。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等 財務報表乃按照美國公認會計原則在所涉期間(“GAAP”)內一致適用而編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，且在所有 重要事項中均公平列示，以尊重本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運及現金流量結果，但如屬未經審計的報表，則須符合正常、非實質、年終 審計調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表 發佈之日起，除《美國證券交易委員會》報告中所述外，(I)未發生或未發生任何已經或可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合以往慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有本公司購股權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展均未發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而該等事件、責任、物業、營運、資產或財務狀況須由 公司在作出或視為作出該陳述時根據適用的證券法披露，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一個(1)交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、通知或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I)不利影響或質疑任何交易單據的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果作出不利的決定，將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守這些法律和法規，否則不能單獨或總體上產生重大不利影響 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)， 本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，(Br)貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展 美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證將導致重大不利影響 (“材料許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售的權利，在任何情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其計提適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知， 本公司或其任何附屬公司根據任何租賃、分租或許可證或就上述物業提出的任何權利受到不利影響的任何索償，或影響或質疑本公司或任何附屬公司繼續管有或使用租賃、分租或特許物業或上述物業的權利， 除非該等索償個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的書面通知。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，但如未能做到這一點，則不能合理地 預期會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險公司承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額。 本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法續期其現有保險範圍 及當該等保險範圍屆滿時，或從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務而不會 大幅增加成本。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(R)所述者外， 本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務、提供不動產或動產租金往返、規定向任何高管、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或該等員工或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向該等實體付款，在每種情況下，金額均超過 $120,000，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司而發生的開支及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何購股權計劃下的購股權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司實質上遵守了截至本協議生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議生效日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，本公司及其子公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易 被記錄為允許根據公認會計準則編制財務報表並保持資產問責的必要記錄， (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內，被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估 本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期)的有效性, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

(T) 某些費用。除配售代理的費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人的佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除非根據私募配售登記權協議或最初於2021年7月26日提交的S-3表格的登記聲明，否則任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記 。

(W) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記 的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件) 或其註冊州法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除有關交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其 代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何資料。本公司 理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴上述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實、正確，且不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出 不具誤導性的陳述。本公司在本協議日期 前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，且 在作出陳述時不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方與 就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述及擔保的準確性載於第 3.2節，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何 交易市場的任何適用股東批准條款而言。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii) 在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb) 納税狀況。本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有重大美國聯邦、州及地方 收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明， (Ii)已就該等報税表、報告及聲明所顯示或確定為應繳的金額支付所有重大税項及其他政府評估及收費，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有 重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中，並無任何未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據本公司所知及所信，該等會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應與 就本公司本財政年度的年度報告內的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名 購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意或停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定的 期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或“衍生品”交易，可能直接或間接對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方，以及任何該等買方參與的“衍生品”交易的交易對手 ，目前可能於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)在任何“衍生”交易中，各買方不得被視為與任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間從事對衝活動，包括但不限於在確定可就證券交付的認股權證股份價值的 期間, 及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少現有股東於本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或為招攬購買任何證券而支付任何補償 ，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，就證券配售向公司的配售代理支付的補償 。

(Hh) 高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書應被視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(2) D&O問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(Jj) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每股購股權(如有)已獲授予 (I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價 。沒有根據本公司的購股權計劃授予的購股權 的追溯日期。本公司並非知情授予，也不存在也沒有 公司政策或慣例在知情授予、授予購股權之前或在知情的情況下協調授予購股權 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，經修訂的適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每一位買方，僅為其本人，而非其他買方，特此向本公司作出以下擔保：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律，有效地存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並根據合同條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的一般破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制， 一般影響債權強制執行的適用法律；(Ii)受有關具體履約的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)證券法規則第501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法第144A(A)(A)條所界定的“合資格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。此類買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或所需的。配售代理或任何聯營公司均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述 ，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料 ，而買方同意該等資料並不需要亦未向其提供(交易文件預期的交易除外)。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯屬公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自 該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方 並無直接或間接購買或出售本公司證券，包括賣空，該等條款載有本協議項下擬進行的交易的主要條款，並於緊接本協議籤立前終止。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。 除本協議當事人或買方代表外，但不限於，其高級管理人員、 董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，此類買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如此 為免生疑問，本文所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

(G)公司證券的所有權。除於本協議日期以書面形式向本公司披露外，買方、其任何聯營公司或其普通股實益擁有權將與買方的 合併的任何其他人士，包括買方為其成員的任何“集團” ，直接或間接實益擁有或以其他方式(包括僅就經濟利益而言)、任何已發行普通股或任何其他股本股份、期權、認股權證、衍生證券、本公司的權利 或任何其他證券(包括可轉換為、可交換或代表接受證券權利的任何證券) 。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1 認股權證股份。如果預先出資認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋發行或轉售認股權證股份的有效登記聲明的時間行使的，或者如果預先出資認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何此類行使而發行的認股權證股票應不含任何傳説。如果在本協議日期後的任何時間，登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)無效，或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知預先出資的權證持有人該登記聲明當時並不有效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(理解並同意，前述規定不限制本公司發行認股權證股份的能力)，或任何買方在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持一份登記認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括 登記聲明)在預籌資權證有效期內有效。

4.2 提供信息。直至買方並無擁有任何證券為止，本公司承諾繼續 根據交易所法令第12(B)或12(G)條作出合理的最大努力維持普通股的登記，並作出合理的最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有 報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

4.3 集成。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例的目的而與證券的要約或出售整合在一起，以致須在該等其他 交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法公開；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向證監會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人(包括但不限於配售代理)就交易文件擬進行的交易向買方提供的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 。, 不應無理地拒絕或推遲同意，除非法律要求披露 ，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 和(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向買方 提供本條款(B)所允許的披露的事先通知。

4.5 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他 人士不會提出或強制執行任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6 非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非該買方在此之前已同意接收該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有責任。董事、代理、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用的法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 , 公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7 使用收益。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般公司用途(為免生疑問，本公司可酌情決定包括收購)，包括營運資金。本公司不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除支付本公司正常業務過程中的應付款項及以往慣例外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8 對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是買方)不會因任何和所有 損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解支付的金額、 由於(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)本公司的任何股東(不是該買方的關聯方)以任何身份對買方或其任何關聯公司提起的任何訴訟，任何該等買方可能因以下原因而遭受或招致的 法庭費用、合理律師費和調查費用：對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的實質性違反, 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類買方的任何行為(br}最終被司法判定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方可接受的合理 自行選擇的律師的情況下對此進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為， 公司的立場與買方的立場在任何重大問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方負責(Y)，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反任何陳述的範圍, 買方在本協議或其他交易文件中作出的保證、契諾或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9 普通股保留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留 及在任何時間保持足夠數量的普通股，以供本公司 根據本協議發行股份及根據任何行使預付資金認股權證發行認股權證，而不設優先認購權。

4.10 普通股上市。本公司特此同意盡其最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證 在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請內，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將 全面遵守本公司根據交易市場附例或規則的報告、備案和其他義務。 本公司同意維持普通股通過存託信託公司或 另一家已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓相關的費用。

4.11 後續股權出售。

(A) 自本協議生效日期起至生效日期後90天，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的協議，或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，在每種情況下，除根據私募配售登記權利協議預期的登記權利外，或就根據董事會或為此目的而成立的非僱員董事委員會為向本公司提供服務而正式採納的任何股份或認股權計劃而發行的證券而言， 採用表格S-8。

(B)自本協議日期 起至無未償還認股權證(定義見私人配售購買協議)為止，本公司或任何附屬公司 均不得進行任何浮動利率交易。

(C)儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.12 平等對待購買者。任何人不得因修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動。

4.13 某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至根據第4.4節所述初始新聞稿首次公開宣佈本協議時止的期間內，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會對本公司的任何證券進行任何購買或銷售，包括賣空。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意： (I)買方在此作出任何聲明、保證或契約，即在本協議計劃進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會參與本公司的任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何有關本公司證券的交易；及(Iii)買方無任何保密責任或責任不向本公司買賣本公司證券, 在第4.4節中所述的初始新聞稿發佈後，其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14 資本變動。在截止日期起計180天之前，未經持有普通股多數權益的買方事先書面同意，本公司不得進行普通股的反向或正向拆分或重新分類 。

4.15 確認稀釋。本公司承認，發行該證券可能會導致已發行普通股的攤薄，在某些市場條件下，攤薄的程度可能會很大。本公司進一步確認其於交易文件項下的責任 ，包括但不限於其根據交易文件發行股份的責任，是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持權利的約束，不論 任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄效果。

4.16 禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款 ，除非延長禁售期並根據其條款執行每個禁售協議的條款。 如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何條款，公司應立即盡其最大努力 尋求該禁售協議條款的具體履行。

第五條其他

5.1 終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務 ，但對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，如在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可書面通知其他各方。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因該當事人事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向 買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3 完整協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件通過電子郵件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的，則應被視為已發出並生效：(A)傳輸時間。(br}紐約市時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件 在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在截止日期之前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者如果是要求強制執行任何此類放棄條款的一方，則由放棄，但如果任何修訂、修改或放棄不成比例並對買方(或買方團體)造成不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。安置代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約州和位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議有關的任何糾紛，或 與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。本協議所載內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。 如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8節承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序而產生的費用。

5.10 生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，倘若預先出資認股權證的行使被撤銷 ，適用的買方須退還任何受任何該等撤銷的行使通知所規限的普通股，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的行使總價及 恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15 補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方 同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

5.16 預留付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據任何交易執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何 方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅為行政方便起見, 每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，也不在買方之間。

5.18 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和 其他金額已支付之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及都應受到本協議日期 之後發生的普通股的反向和正向拆分、股份分紅、股份合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在知情的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件地、明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[購買者簽名頁至

GTEC RD 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其授權簽字人在上述日期正式簽署。

☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)以上簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日之前完成，以及(Iii)本協議預期成交的任何 條件(但在上述第(I)款未予考慮之前)要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況適用)交付 該等協議、文書或類似物品的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。

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