附件10.2

對首次修訂和重述的信貸協議進行第八次修訂

(七年期定期貸款)

對第一次修訂和重述的信貸協議的第八次 修改(此“修訂”截至2022年7月21日，特拉華州有限合夥企業Summit Hotel OP，LP(The“借款人”)， 頂峯酒店物業公司，馬裏蘭州一家公司(The“父母擔保人)，借款方的子公司 附屬擔保人並與父母擔保人一起，擔保人)，密鑰庫全國協會， 作為管理代理(The管理代理“)對於以下提及的信貸協議一方的金融機構 (統稱為“貸款方”)，以及所需的貸款人(定義如下)。

初步聲明：

鑑於借款人、擔保人、行政代理和出借方於2018年2月15日簽訂了日期為 的首次修訂和重新簽署的信用協議(經日期為2018年12月6日的首次修訂和重新簽署的信用協議的特定第一修正案修訂，日期為2020年2月18日的首次修訂和重新簽署的信用協議的特定第二修正案，日期為2020年5月7日的首次修訂和重新簽署的信用協議的特定第三次修訂 ，日期為2020年8月6日的首次修訂和恢復的信用協議的特定第四修正案。截至2021年1月6日的第一次修訂和重新簽署的信貸協議的特定第五修正案 ，截至2021年2月5日的第一次修訂和重新啟動的信貸協議的特定第六修正案 (第六修正案)以及日期為 的特定有限豁免和信貸協議第七修正案(自2021年11月1日起)(現有信貸協議”);

鑑於擔保人、行政代理、借款人和現有信貸協議一方的某些貸款人希望修訂現有信貸協議 ，以解決下述條款的某些變化；以及

鑑於，根據現有信貸協議第9.01條 ，並在符合本修訂第6條所載修訂生效日期前的條件下，母擔保人、借款人、附屬擔保人、行政代理及貸款方已同意按本修訂條款及其他條件修訂現有信貸協議。

第1節。 定義了術語。除本修正案另有規定外，經修訂的信貸協議中定義的術語在本修正案中的含義與 相同。

第2節。 對現有信貸協議的修訂。在修改生效日期(如下文第6節 所定義)發生時：

(A)            現對現有的信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明： 被刪除的文本)，並添加附件A所附現有信貸協議各頁中所載的劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：帶下劃線的文本：帶下劃線的文本)。修訂後的信貸協議”).

(B)            現修訂現有信貸協議，以附表4.01(O)(現有留置權)(現有留置權)取代附表4.01(O)。

(C)            現對現有信貸協議進行修訂，將附件B(借款通知單) 改為附件B。

(D)            現對現有信貸協議進行修訂，刪除附件H(擔保協議的形式)和附件I(抵押的形式)。

第三節對第六修正案的修正案。自修訂生效日期起，第六條修訂的下列條款將失效，不再具有任何效力或效果：第2條(有限豁免期內的臨時修改)、 第3條(過渡期內的臨時修改)、第4條(修改期間的循環信貸墊款和適用保證金)、第5條(報告)和第7條(房地產抵押品)。

第4節。 修訂費。借款人應在修改生效日期向行政代理支付同意本修改的每個貸款人的賬户(每個雙方同意的貸款人“)，對每個同意貸款人承諾的銀行收取5.0個基點的費用。

第5節。 陳述和保證。各借款方特此聲明並保證：

(A)            其作為當事方的每份貸款文件(經修訂或補充，包括根據本 修正案)中所包含的 陳述和擔保在修正案生效日期及截至修正案生效日期之前及之後的所有重大方面均屬真實和正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(但任何該等陳述及擔保除外，該等陳述及擔保在其條款中指的是較早的日期，在此情況下為該較早的日期)。

(B)            該借款方已採取所有必要的公司和其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案。

(C)            本修正案已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或類似影響債權人權利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原則(無論該可執行性在法律或衡平法訴訟中被視為可執行性)的約束。

(D)            本修正案的執行和交付並不(I)違反該借款方或其普通合夥人或管理成員的組織文件的任何規定，或(Ii)違反適用於該借款方的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。

(E)            未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或任何貸款方訂立本修正案將導致違約或違約事件。

第六節。 有效條件。本修正案自第一日起生效(“修訂生效日期 “)只有在下列先決條件均已得到滿足的情況下，方可：

(A)行政代理應已收到由借款人、行政代理和根據現有信貸協議第9.01條 規定必須徵得其同意的借款人、行政代理和貸款人所簽署的本修正案的行政代理(X)對應方合理滿意的形式和實質的通知，或就任何此等貸款人而言，已收到令行政代理滿意的通知，表明該貸款人已 執行本修正案，以及(Y)本修正案所附的同意(            “同意書“)由每一擔保人籤立。

(B)            行政代理應已收到(A)每一借款方及其每一普通合夥人或管理成員關於現有信貸協議第3.01(A)(Viii)節中所述證書所要求的事項的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，在每種情況下，截至修訂生效日期，(B)每一借款方的祕書或一名助理祕書(或任何借款方的普通合夥人或管理成員的負責人)及每一貸款方的每名普通合夥人或管理成員(如有的話)的證明書，證明該借款方的高級人員、或該借款方的普通合夥人或管理成員的姓名及真實簽名，授權簽署本修正案和它是或將作為一方的每一份貸款文件以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件，以及(C)母擔保人的董事會決議的核證副本，以及證明其他必要的公司行為和政府及其他第三方批准和同意的所有文件(如果有)，關於貸款單據項下的交易，以及該借款方或該借款方是或將成為當事人的每份貸款單據。

(C)            行政代理應以令行政代理滿意的形式和實質收到2018年轉軌/定期貸款協議修正案的簽署、交付和基本上同時生效的證據，修改基本的 協議以説明本協議的條款，並進行某些其他相應的修改。

(D)            (I)第4節規定的費用和(Ii)行政代理的所有合理自付費用(包括行政代理的律師的合理費用和開支)在修訂生效日期到期和應支付的費用應已全額支付。

第7節。 貸款文件的引用和效力。

(A)於修訂生效日期及之後，在現有信貸協議中，凡提及“本協議”、“            ”、“本協議”或“本協議”的字眼，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“其下的”、“其”的每一處，或提及信貸協議的類似字眼，均指經本修訂修訂的現有信貸協議。

(B)            經本修正案具體修訂的現有信貸協議，現正並將繼續具有十足效力及效力，並在此獲得所有方面的批准及確認。

(C)            本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

第8節。 成本和費用。借款人同意根據現有信貸協議第9.04節的條款，按要求支付行政代理人與本修正案和本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂相關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於行政代理人律師的合理費用和開支)。

第9節. 執行副本；電子簽名。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個相同的協議。在任何情況下，通過傳真或作為.pdf、.jpeg、.TIFF或類似電子格式的電子郵件附件交付本信函的簽名頁副本，應與交付 本信函的副本一樣有效。本修正案和任何其他貸款文件(包括但不限於任何其他貸款文件，包括但不限於，任何轉讓和接受協議)中或與本修正案和任何其他貸款文件(包括但不限於，任何轉讓和接受協議)中或與本修正案有關的詞語“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》。, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；但本協議中的任何規定均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。各方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行修正案的公司能力和授權，並且在該締約方的組織文件中對此沒有任何限制。

第10節。 適用法律。根據紐約州一般義務法第5-1401節，本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第11節。放棄索賠。借款人承認、陳述並同意，截至本合同日期，借款人對貸款文件、定期貸款預付款的管理或資金，或行政代理或任何貸款方的任何行為或不作為，或行政代理或任何貸款方的任何過去或現在的高級職員、代理人或僱員沒有任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何種類或性質的訴訟因由，借款人特此明確放棄、免除和放棄任何和所有此等抗辯、抵銷、索賠、反索賠和訴訟因由。

(簽名頁面如下)

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日起執行。

(簽名續至下一頁)

峯會-對第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第八項修正案

(七年期貸款)

(簽名續至下一頁)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

(簽名續至下一頁)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

(簽名續至下一頁)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

(簽名續至下一頁)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

(簽名續至下一頁)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

(簽名續至下一頁)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

(簽名續至下一頁)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

(簽名續至下一頁)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

同意書

日期：2022年7月21日

作為第一次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2018年2月15日)第七條所規定的擔保下的擔保人，簽字人中的每一位簽字人以第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第八修正案所指的現有信貸協議當事人為受益人，在此同意該第八修正案，並在此確認並同意，儘管第一次修訂和重新修訂的信貸協議的第八條修正案仍然有效，但本擔保是，並將繼續是，具有全部效力和作用，特此予以批准和確認。在不限於上述規定的情況下，各擔保人特此批准經修訂的現有信貸協議。每個擔保人都承認、代表並同意，截至本協議之日，擔保人對於貸款文件、定期貸款預付款的管理或資金，或行政代理或任何貸款人的任何 行為或不作為，或行政代理的任何過去或現在的高級職員、代理人或僱員，或任何貸款人，沒有任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何性質的訴訟因由，且每名擔保人特此明確放棄、免除和放棄任何和所有此類抗辯、抵銷、索賠、反索賠和訴訟因由(如果有)。

峯會-對第一次修訂和重新修訂的信貸協議的第八修正案

(七年期定期貸款)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

附表4.01

現有留置權

(見附件)

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

附表4.01(O)現有留置權

峯會-對第一次修訂和重新修訂的信貸協議的第八修正案

(七年期定期貸款)

附件B

借款通知書的格式

借款通知書的格式

借款通知書

__________, ____

密鑰庫全國協會，

作為管理代理

根據信貸協議

如下所述

紐約州阿伯納西路1200號，1550號套房

亞特蘭大，佐治亞州，30328

注意：邁克爾·科爾伯特

女士們、先生們：

以下籤署的峯會酒店是一家特拉華州有限合夥企業，指的是截至2018年2月15日的第一份修訂和重新簽署的信用協議 (經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。信貸協議“； 本文中未另作定義的大寫術語在信貸協議中具有各自的含義)，在以下籤署人中， 頂峯酒店物業公司、信貸協議的輔助擔保方、貸款方、KeyBank National Association、作為貸款方的行政代理和聯合牽頭安排人的 根據信貸協議第2.02條的規定，特此不可撤銷地通知您，簽字人請求根據信貸協議進行借款，在這方面，與該借款有關的信息如下(”建議借款“)按照信貸協議第2.02(A)節的要求：

以下籤署人特此證明，以下陳述在本協議簽署之日是正確的，並且在提議借款之日也是正確的：

通過複印件或電子郵件(電子郵件應包括PDF格式或類似格式的附件，其中包含簽名者的可辨認簽名)交付本借款通知的簽字件，應與交付本借款通知的簽字件原件一樣有效。

附表A

[附上財務契約計算]

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

附件A

修訂後的信貸協議

峯會-第八修正案 首次修訂和重新簽署的信貸協議

(七年期定期貸款)

符合標準的副本反映

2018年12月6日的第一次修正案，

2020年2月18日的第二次修正案，

截至2020年5月7日的第三次修正案，

截至2020年8月6日的第四次修正案，

截至2021年1月6日的第五次修正案，

截至2021年2月5日的第六次修訂 和

有限豁免和日期為 的第七次修正案，截至2021年11月1日，

和日期為2022年7月21日的第八次修正案

首次修訂和重述的信貸協議

日期：2018年2月15日

由以下人員修訂 第一次修訂和重述的第一修正案

信貸協議，日期為2018年12月6日，

對第一次修訂和重述的第二次修訂

2020年2月18日的信貸協議，

對第一次修訂和重述的第三次修訂

信貸協議日期為2020年5月7日

對第一次修訂和重述的第四次修訂

信貸協議日期為2020年8月6日

對第一次修訂和重述的第五次修訂

信貸協議日期為2021年1月6日，

對第一次修訂和重述的第六次修訂

截至2021年2月5日的信貸協議日期為 ，和

對第一次修訂和重述的有限豁免和第七修正案

截至2021年11月1日和8日的信貸協議

首次修訂和重述的修正案

信用證 截至2022年7月21日的協議

其中

頂峯酒店運營，LP，

作為借款人，

頂峯酒店物業公司，

作為家長擔保人，

這裏提到的其他擔保人，

作為輔助擔保人，

這裏提到的最初的貸款人，

作為最初的貸款人，

密鑰庫全國協會，

作為行政代理，

地區銀行，

北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行，

PNC銀行，國家協會，

第一資本，國家協會，

和

分行銀行和信託公司，

作為聯合辛迪加代理，

和

KeyBanc資本市場公司，

作為唯一的簿記管理人，

KeyBanc資本市場公司，

地區資本市場，

北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行，

PNC資本市場有限責任公司，

第一資本，國家協會，
和

分行銀行和信託公司，

作為聯合首席調度員

目錄

首次修訂和重述的信貸協議

截至2018年2月15日的第一次修訂和重述的信貸協議(經2018年12月6日的第一修正案修訂的信貸協議、日期為2020年2月18日的第一次修訂的信貸協議第二修正案、日期為2020年5月7日的第一次修訂和重新聲明的信貸協議的第三修正案、日期為2020年8月6日的第一次修訂和重新聲明的信貸協議的第四修正案、日期為2021年1月6日的第一次修訂和重新聲明的信貸協議的第五修正案 、日期為2021年2月5日的《第一次修訂和重新簽署的信貸協議第六修正案》、日期為2021年11月1日的《第一次修訂和重新簽署的信貸協議的有限豁免和第七次修正案》、日期為2022年7月21日的《第一次修訂和重新簽署的信貸協議的第八次修正案》，以及根據本協議條款可能進一步修訂、修改、續簽、重述、替換或延長的《信貸協議》。協議) 頂峯酒店OP，LP是特拉華州的一家有限合夥企業(The借款人)，Summit Hotel Property，Inc.， a Marland Corporation(The父級” or the “父母擔保人)，在本合同簽字頁上列為附屬擔保人的實體(連同根據第5.01(J)、5.01(X)或7.05條加入本協議的任何其他擔保人(如下所述)，“附屬擔保人”，以及母公司擔保人，“擔保人)、在本合同簽名頁上列為初始貸款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人(初始貸款人)、KeyBank國家協會(“密鑰庫)， 作為行政代理人(連同根據第八條任命的任何繼任行政代理人，管理 代理” or “座席對於貸款方(如下定義)、地區銀行、Raymond James銀行、N.A.、PNC銀行、國家協會、Capital One、國家協會和分支銀行及信託公司作為聯合辛迪加代理人，以及KeyBanc Capital Markets，Inc.。(“KCM)，作為唯一簿記管理人，以及KCM，地區資本市場， Raymond James Bank，N.A.，PNC Capital Markets LLC，Capital One，National Association及分行銀行和信託公司，作為聯合牽頭安排人(統稱為聯合首席排隊員”).

初步聲明：

借款人、父母擔保人、其中指定的其他擔保人、行政代理和某些貸款人已簽訂了日期為2015年4月7日的特定信貸協議，並經日期為2015年12月21日的信貸協議第一修正案、日期為2016年1月15日的信貸協議第二修正案以及日期為2017年9月26日的信貸協議第三修正案(經修訂)修訂信貸協議原件”).

借款人、行政代理和貸款人已同意按照下文規定的條款和條件修改和重述原始信貸協議。

第一條
定義和會計術語

第1.01節       某些 定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“2017年 定期貸款協議“指截至2017年9月26日借款人、借款人、其中指定的貸款人和2017年TLA代理商之間的信貸協議，該協議經不時修訂。

“2017年 定期貸款安排“指2017年定期貸款協議中規定的貸款。

“2017年 TLA代理“是指KeyBank，根據2017年定期貸款協議，其行政代理人的身份，以及其繼承者和受讓人。

“2017年 TLA擔保方“指2017年TLA代理人，為貸款人和對衝銀行(各自定義見2017年定期貸款協議)提供應課差餉利益。

“2018年 轉讓人/定期貸款協議“指截至2018年12月6日在借款人、借款人、其中指定的貸款人和2018年轉讓人/定期代理之間簽署的信貸協議，該協議經不時修訂。

“2018年 轉軌/定期貸款安排“指2018年轉債/定期貸款協議中規定的貸款。

“2018年 轉換者/定期代理“指美國銀行(作為德意志銀行紐約分行的繼承人)，及其繼承人和受讓人根據2018年轉讓人/定期貸款協議作為行政代理人的身份。

“2018年 轉讓方/定期擔保方“指為貸款人和對衝銀行(各自在2018年轉債/定期貸款協議中定義)的應課差餉利益而設立的2018年轉債/定期貸款代理。

“正在加入 貸款人“具有第2.17(D)節規定的含義。

“加入 協議“具有第2.17(D)(I)節規定的含義。

“額外的 保證金金額“具有適用保證金定義中規定的含義。

“額外的 擔保人“具有第7.05節規定的含義。

“調整後的 合併EBITDA“指母擔保人最近四個會計季度的合併EBITDA，根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)必須向貸款方交付財務報表的最近一個會計季度，減去相當於母擔保人及其合併子公司所擁有的所有綜合資產的合計財務與收益準備金的金額。

“調整後的 日均疲軟“指在任何確定日期內，(I)每日簡單SOFR和(Ii)SOFR調整數之和。

“調整後的淨營業收入 ” or “調整後的噪聲“就任何未設保資產而言，是指(A)可歸因於此類未設押資產的淨營業收入減去(B)此類未設押資產的被視為財務準備金，減去(C)此類未設押資產的被視為管理費，在每一種情況下，根據第5.03(B)或(C)節的規定，必須向出借方交付財務報表的最近連續四個會計季度的此類未設押資產的視為管理費。

“調整後的 期限軟件“對於任何確定日期，指(I)期限SOFR和(Ii)SOFR調整的總和。

“管理 代理“具有本協議各方陳述中規定的含義。

“管理 代理的帳户“指行政代理應以書面形式向貸款人或借款人指定的一個或多個帳户。

“管理代理的總公司“指行政代理人的總部，位於俄亥俄州44114-1306年克利夫蘭公共廣場127號，或行政代理人不時通過書面通知借款人和貸款人指定的其他地點。

“預付款“ 是指定期貸款預付款。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對任何人來説，是指直接或間接控制、被該 人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就本定義而言，術語“控制”(包括術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有對該人35%或更多投票權權益的投票權，或通過合同或其他方式通過投票權權益所有權指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“代理“ 統稱為管理代理,和 2018年改革者/任期代理和2017年TLA探員。

“協議“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“協議 價值對於每個對衝協議，指在任何確定日期由行政代理確定的金額，等於：(A)如果是根據國際掉期和衍生工具協會公佈的主協議(多幣種-跨境)記錄的對衝協議 。主協議“)，任何貸款方或其任何子公司應支付給該套期保值協議對手方的金額(如果有)，如同(I)該套期保值協議在確定之日提前終止，(Ii)該借款方或子公司是唯一的”受影響的一方“，以及(Iii)行政代理是確定該付款金額的唯一一方(行政代理根據主協議格式的規定作出該決定)；或(B)如套期保值協議在交易所交易，則指該套期保值協議的按市值計算的價值，即該套期保值協議對該套期保值協議借款方或其附屬公司的未實現虧損，由行政代理根據該套期保值協議在確定之日的結算價確定；或(C)在所有其他情況下，該套期保值協議按市值計價的價值， 該套期保值協議對該套期保值協議借款方或該套期保值協議的借款方或其附屬公司的未實現虧損 由行政代理人確定為(I)該借款方或附屬公司將支付的未來現金流的現值超過(Ii)該借款方或附屬公司根據該套期保值協議將收到的未來現金流的現值。本定義中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應分別具有上述主協議中規定的含義 。

“修改 期間“指從第六修正案之日起至(I)恢復之日和(Ii)2022年12月31日兩者中較早者之間的期間年化 基準“指(I)與2022年6月30日財務報表、綜合EBITDA、 調整後綜合EBITDA或調整後NOI相關的計算(”適用金額“)，適用於該季度的4倍；(Ii)適用於與2022年9月30日財務報表、該季度和緊接的前一個季度乘以2的計算有關的計算；(Iii)用於與2022年12月31日財務報表、該季度和前兩個季度的適用金額乘以4/3的計算。

“年化 2023調整後噪聲“指：(I)用於與2023年6月30日財務報表有關的計算，調整後的NOI為該季度乘以4；(Ii)用於與2023年9月30日的財務報表有關的計算，調整後的NOI乘以2；以及(Iii)用於與2023年12月31日財務報表有關的計算，該季度和前兩個季度的調整後NOI乘以4/3。

“反腐敗法律 “應指適用於借款人、母擔保人或其子公司的所有司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的《2010年英國反賄賂法》和《1977年美國反海外腐敗法》。

“適用的 法律” 具有第三修正案中規定的含義對於任何人來説， 是指對此人具有約束力或此人受制於此人的所有適用法律。

“適用的 出借處“就每一貸款方而言，指貸款方的國內借貸辦公室在基本利率墊付的情況下，在歐洲美元利率墊付的情況下，貸款方的歐洲美元貸款辦公室.

“適用的 毛利“指在任何確定日期，參照以下規定的槓桿率確定的每年百分比：

每筆基本利率墊付的適用保證金 應參考不時生效的槓桿率和任何利息期的適用保證金來確定。歐洲美元匯率構成同一借款一部分的墊款應參照該利息期間第一天的有效槓桿率確定；然而，前提是，(A)適用保證金最初應在根據第二修正案提交的證書的基礎上於第二修正案生效日處於定價級別IV，(B)槓桿率引起的適用保證金的變化在行政代理收到(I)根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)要求交付的財務報表之日起三個工作日內不生效。 和(Ii)借款人的首席財務官(或履行類似職能的其他負責人)的證明 ，證明槓杆率，(C)在根據第5.04(B)(I)節的但書提高母擔保人的合併無擔保債務與無擔保資產價值的最高比率生效的任何期間，適用保證金應為定價水平VII[故意省略 ]，以及(D)只要借款人未按照第5.03(B)或(C)節(視情況而定)的要求向行政代理提交本但書第 (B)款所述的信息，則適用的保證金應為定價水平VII。如果(I)用於確定任何期間的適用保證金的槓桿率因根據第5.03(B)或 (C)節交付的任何財務報表或證書中包含的任何錯誤、錯報或失實陳述而不正確，以及(Ii)因此，根據本協議在任何時候支付給貸款人的適用保證金低於 本應支付給貸款人的適用保證金，如果適用保證金是根據正確的槓桿率計算的，則該期間的適用保證金將自動並追溯地向上調整。借款人 應向每個貸款人支付該等額外金額(“額外保證金金額“)是必要的，以便在收到此類金額後，該貸款人收到的金額等於在該期間根據正確的槓桿率計算的適用保證金的金額 。額外的保證金金額應在行政代理向借款人提交通知後(10)天內支付(該通知應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該通知合理詳細地闡述了行政代理對欠貸款人的任何額外保證金金額的計算。 根據本協議支付的額外保證金金額是借款人根據貸款文件應支付的任何其他金額的補充，但不限於此。

“適用的 所有權百分比”指(I)對於借款人或借款人的全資子公司(直接或間接)擁有的每項未擔保資產，100%，以及(Ii)對於借款人的子公司擁有的並非借款人(直接或間接)全資擁有的每項未擔保資產，(A)借款人在該子公司的相對名義直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)借款人在該子公司的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算)中較大者，在每一種情況下，根據信託聲明、公司章程或公司證書、組織章程、合夥協議、合資協議或該附屬擔保人的其他適用組織文件的適用條款確定。

“批准的電子通信 “指任何借款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易，有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的每項通信，包括根據第(Br)5.03(B)、(C)、(E)、(G)和(K)節規定必須交付的任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；然而，前提是僅就任何借款方向管理代理交付任何此類通信而言，並且在不限制或以其他方式影響管理代理通過在經批准的電子平臺上張貼該通信來實現該通信的交付的權利或本協議向管理代理提供的與任何此類發佈相關的保護的情況下，“經批准的電子通信”應排除(I)任何 借款通知、延遲取款請求、轉換或繼續通知以及任何其他通知、要求、通信、信息、 文件和與新的請求有關的其他材料，或現有借款的轉換，(Ii)根據第2.06(A)節發出的任何通知，以及與在預定日期之前支付任何貸款文件項下到期的本金或其他金額有關的任何其他通知，(Iii)任何違約或違約事件的所有通知，以及(Iv)為滿足條款III中規定的任何條件或本協議生效的任何其他條件或本協議生效的任何其他條件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

“批准的電子平臺 “具有第9.02(C)節規定的含義。

“經批准的 特許經營商“就任何酒店資產而言，指已簽訂書面特許經營協議(br})的國家認可的酒店品牌特許經營商(I)基本上採用該特許經營商當時慣常使用的形式，或(Ii)以 形式及行政代理合理滿意的實質內容訂立。行政代理確認本合同附表4.01(P)第IV部分所示酒店資產的每個現有特許經營商均令行政代理滿意，並應被視為 批准的特許經營商。

“批准的 經理指國家認可的酒店經理，(A)具有至少 十年管理有限服務、精選服務和全方位服務酒店的經驗(或由一人或多人控制)，這些酒店被Smith Travel Research評為“高檔”、“中檔”或“中檔”或更好的酒店，以及(B)根據 書面管理協議聘用的酒店。行政代理人確認，截至截止日期，本合同附表三所列酒店資產的現有管理人令行政代理人滿意，並被視為經批准的管理人。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“受控”)是指直接或間接地擁有 通過擁有投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力。

“資產“ 指酒店資產、開發資產和合資企業資產。

“分配 和驗收“指貸款方和合格受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理根據第9.07節並基本上以本合同附件E的形式接受。

“租賃轉讓 “指向行政代理人轉讓形式和實質上令人合理滿意的租約和租金，由適當的貸款方正式籤立。

“假設 無擔保利息支出指(A)母擔保人及其合併子公司的無擔保債務的實際利息支出，或(B)母擔保人及其合併子公司的所有無擔保債務的未償還本金餘額乘以(I)一個月的和，兩者中較大者倫敦銀行同業拆借利率根據第5.03(B)或(C)節的規定，根據第5.03(B)或(C)節的規定，最近結束的連續四個會計季度的財務報表必須交付給貸款方。 截至最近會計季度的最後一天的SOFR加上適用保證金，或(Ii)6.00%。儘管有上述規定，對於包括在母擔保人及其合併子公司的無擔保債務中的任何可轉換票據，實際利息支出應在確定假設的無擔保利息支出時使用應修改以上第(B)(Ii)款中的第(br}第(B)(Ii)款)，以確定從第八個修訂日期到2023年3月31日測試日期期間是否符合第5.04(B)(Ii)節的要求，將“6.00%”替換為“5.00%”。

“自救行動 “指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法 “指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“破產法 指適用於美國法典第6.01(F)節或第11章所述類型的訴訟的任何適用法律，或任何類似的外國、聯邦或州法律，以免除債務人。

“基本匯率 ” 手段A 浮動年利率等於最偉大的(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2的最高 ，(B) 波動年度按以下方式不時公開宣佈的生效日期的利率：位於管理代理總公司的管理代理KeyBank 作為其“最優惠利率”，, (bc) 聯邦基金利率加0.5%(0.5%)，或(C)當時適用的歐洲美元利率，為期一個月SOFR於這一天在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈1% %1.00% and (1%)；但為免生疑問，基本利率在任何情況下不得低於每年25個基點(0.25%) 。基本利率D)1.00%。最優惠利率是KeyBank根據KeyBank的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素等各種因素設定的利率，作為參考費率 ，並不一定代表向任何客户收取的最低或最優費率為某些貸款定價的第 點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於宣佈的利率。如有任何更改這個這樣的最優惠利率因基本利率變化而產生的本協議項下應付利息應自以下日期起生效由KeyBank發佈的公告將於以下日期起生效：基本匯率變化生效的營業日， 不作任何通知或要求在公告中註明的日期 。如果根據本條款第2.18節將基本利率用作替代利率，則 基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基數 費率提升“指第2.07(A)(I)節規定的計息預付款。

“受益的 所有權認證如果借款人有資格成為《受益所有權條例》所指的“法人客户”，則指《受益所有權條例》所要求的受益所有權證明。

“受益的 所有權法規” means 31 C.F.R. § 1010.230, as amended.

“福利 計劃“指(A)受《僱員福利計劃條例》第一章管轄的”僱員福利計劃“(如《僱員權益計劃條例》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的”計劃“，或(C)其資產包括任何此等”僱員福利計劃“或”計劃“的任何人士(為《僱員福利計劃條例》第3(42)節的目的或為《僱員利益計劃條例》第一標題或《守則》第4975節的目的)。

“BHC 代理附屬公司“具有第9.18(B)節規定的含義。

“借款人“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“借款人的 帳户“指借款人在威斯康星州密爾沃基東威斯康星大道777號美國銀行開立的借款人賬户，郵編：53202，美國銀行編號：075000022，賬號：XXXXXXXX3155或借款人以書面形式向行政代理指定的其他帳户。

“借債“ 是指貸款人同時發放的相同類型的定期貸款墊款。

“建房“ 具有抵押品交付成果定義(A)項中規定的含義。

“營業日 天指法律沒有要求或授權俄亥俄州克利夫蘭的銀行關閉的一年中的某一天，如果適用的營業日與任何歐洲美元匯率SOFR 前進，在倫敦銀行間市場上進行的交易是指美國政府證券營業日嗎？

“資本化率 指(I)位於紐約、華盛頓特區、舊金山、波士頓、芝加哥、洛杉磯、聖地亞哥或邁阿密中央商務區的任何資產的7.25%，以及(Ii)所有其他資產的7.75%。

“大寫的 租約“指根據公認會計原則已記錄或應記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金等價物 “指下列任何債務，以適用貸款方或其任何附屬公司為限，無任何留置權且自發行之日起到期日不超過90天：(A)可隨時出售的美國政府或其任何機構或工具的直接債務，或由美國政府的完全信用和信用無條件擔保的債務，(B)作為貸款方或聯邦儲備系統成員的任何商業銀行的存款單或定期存款，根據美國或美國任何州的法律組織的商業票據，其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，或(C)由根據美國任何州的法律組織的任何公司發行，並被穆迪評為“優質1”(或當時同等級別)或“A1”(或當時同等級別)的商業票據，總金額不超過50,000,000美元 。

“CERCLA“ 是指不時修訂的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》。

“CERCLIS“ 指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律上的更改 “係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，無論頒佈日期如何，均應被視為法律上的變化。通過、發佈或實施。

“更改控制的 “指發生下列任何情況：(A)任何人士或兩名或兩名以上一致行事的人士 將直接或間接取得並在本條例生效之日起繼續擁有(美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第13d-3條所指的)母擔保人的表決權益(或其他可轉換為此類表決權益的證券)的實益擁有權，相當於母擔保人所有表決權益的總投票權的35%或以上；或(B)母擔保人董事會的組成在連續24個月(或更少)內發生變化，導致大多數董事會成員(四捨五入至最接近的整數)因一次或多次董事會成員選舉的代理權競爭而停止，由下列個人組成：(Br)(I)自上述期間開始以來已連續擔任董事局成員，或(Ii)在該期間內，至少有過半數第(I)款所述的董事局成員在獲董事局批准該項選舉或提名時仍在任的，當選或提名為董事局成員。或(C)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應 已通過合同或其他方式獲得並將在本合同日期後繼續擁有，或應已訂立合同或安排，在完成後將導致其或他們獲得直接或間接指導母擔保人的管理或政策的權力；或(D)母擔保人不再是頂峯酒店GP、LLC和/或頂峯酒店GP的所有有限責任公司權益的唯一成員和直接合法且受益的所有者。, LLC不再是借款人所有普通合夥權益的唯一普通合夥人和直接合法和實益所有人，或(E)母擔保人不再是借款人超過60%的有限合夥權益的直接或間接實益擁有人； 或(F)母擔保人應對其擁有的借款人的股權設立、產生、承擔或容受任何留置權；或(G)借款人不再是擁有或租賃未設押資產的每個直接和間接附屬公司的所有股權的直接或間接法定和實益擁有人；或(H)借款人不再是TRS Holdco所有股權的直接或間接法定和實益擁有人；或(I)TRS Holdco不再是每個TRS承租人的所有股權的直接法定和實益擁有人 。

“截止日期 指2018年2月15日或借款人和行政代理可能商定的其他日期。

“正在關閉 授權解決方案“具有第3.01(A)(V)節規定的含義。

“抵押品“ 表示全部CME“指芝加哥商品交易所集團 基準管理有限公司。

“抵押品” 和意味着一切“抵押財產 抵押品“指抵押品 文件中所指的質押股權、認捐賬户及其中的所有資金、認捐收益賬户及其中的所有資金，以及上述任何一項的所有收益，以及為擔保當事人的利益而以代理人(或代理人中的任何人)為受益人的任何留置權所約束的或將受任何留置權約束的所有其他財產。

“宣傳品 可交付成果“指在本合同規定需要抵押品的期間內的每項未設押資產， 下列項目，每一項目的形式和實質內容均令行政代理人以其合理的酌情決定權滿意和 每家出借人足夠的複印件:

(A)            a抵押和租約轉讓，連同：

(i)            證明 每筆抵押和租賃轉讓的對應物已經正式籤立、確認和交付，並且其形式適合於在代理人認為必要或適宜的所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄，以便在本文件中描述的抵押品上建立有效的第一留置權和存續留置權(受第5.02(A)節允許的留置權和其他留置權的約束)，並證明與任何適用的文件印章有關的所有必要的宣誓書、税務表格和備案文件。無形税和抵押貸款記錄税已由所有適當的當事人執行和交付 ，其形式適合向所有適用的政府當局備案，

(ii)           記錄 所有人和留置權及產權負擔查詢或其他令人滿意的證據：(A)未設押資產在適當貸款方的收費和租賃所有權(包括符合資格的土地租賃)，以及(B)除允許留置權外，無任何影響未設押資產的留置權。

(iii)           當地律師為適用的貸款方提供的法律意見：(A)此類未設押資產所在州的法律意見(A)在設定和完善擔保權益以及抵押和租賃轉讓的可執行性方面，以及(B)在授予抵押和轉讓租約的適用貸款方組織的州中，就貸款方對抵押和租賃轉讓的適當授權、執行和交付；

(iv)          關於適用的未擔保資產的任何部分是否包括至少有兩面牆和屋頂的結構的證據 (a“建築G“) 或正在建設中的建築，並且該建築位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險(a”)的區域。洪災財產“)根據代理人訂購和收到的標準洪水風險確定表，並且如果此類未擔保資產是洪水災害財產：

(A)          關於此類未擔保資產所在社區是否參加國家洪水保險計劃的證據，

(B)           適用的附屬擔保人書面確認收到代理人的書面通知，説明此類未擔保資產是洪災財產，以及每個此類洪災財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，以及

(C)           適用的附屬擔保人申請洪水保險的複印件，加上保險費支付證明，確認已投保洪水保險的聲明頁，或代理人滿意的其他洪水保險證據，並指定代理人為代表擔保當事人的唯一損失收款人；

(B)由正式持有執照及註冊的土地測量師擬備的有關該等未設押資產的最近一次土地勘測，顯示所有建築物及其他改善工程、任何非現場改善工程、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線及其他尺寸規定，以及沒有因該等改善工程或對該等財產造成的侵蝕，以及其他 瑕疵；除(I)允許留置權和(Ii)不會對此類財產的價值或運營產生實質性不利影響的侵佔和其他缺陷，或代理人合理接受的；

(C)            複製最新編制的工程、土壤、地震(對於位於地震區3或4區的未擔保資產)、環境和關於未擔保資產的其他類似報告。

(D)           禁止反言和同意協議，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，由 受合格土地租賃約束的任何未擔保資產的每個出租人簽署，以及(1)受影響的未擔保資產的所有者作為出租人籤立和確認的關於該租賃權益的可記錄形式的租賃備忘錄，或(2)關於該租賃持有權益或其備忘錄的適用租賃已記錄在所有必要或適宜的地方的證據。在行政代理人的合理判斷中，向第三方購買者發出關於該租賃權益的推定通知，或(3)如果該租賃權益是從已記錄的租賃權益的持有人處獲得或轉租的，由該持有人籤立和確認的適用的轉讓或轉租文件，在每一種情況下，均應以足以在記錄後發出該推定通知的形式，或以行政代理人滿意的其他形式；

(E)補充本協議附表II和第4.01(B)條的            報告，包括對該等附表所包括的資料所作的更改的描述，以使該等附表在所有重要方面均屬準確和完整，並經借款人的負責人員核證為正確和完整；

(F)保險的            證據(可能包括活頁夾或保險證書)，將代理人列為損失收款人和附加被保險人，保險公司或協會負責任且信譽良好，其金額和承保風險的金額和承保風險應合理地令代理人滿意；為免生疑問，滿足擔保協議和抵押貸款中的保險要求的保險證據應被視為就擔保協議中所述財產和抵押貸款而言滿足本條款(D)；

(G)           A 實質形式為附件H 在此(“安全 協議“)，由擁有或租賃未設押資產的每一貸款方正式籤立，連同：

(i)            確認根據所有司法管轄區的《統一商法典》正式提交的適當融資報表副本，代理人可能認為合理地 是必要或適宜的，以完善和保護根據抵押品文件設立的優先留置權和擔保權益，包括其中描述的抵押品。

(ii)           已完成 最近日期的信息請求，包括關於每個適用借款方的UCC、判決、税務、訴訟和破產搜索，在UCC搜索的情況下，列出在將任何貸款方命名為債務人的 代理人指定的司法管轄區內提交的所有有效融資報表，以及此類融資報表的副本；

(iii)          《擔保協議》(應包括但不限於《管理協議》及其所有修正案)中所指的轉讓協議的核證副本；

(iv) 已採取代理人可能認為合理必要或適宜的所有其他行動，以完善和保護根據《擔保協議》設立的優先留置權和擔保權益(包括但不限於，收到正式簽署的付款函、UCC終止聲明以及房東和受託保管人的放棄和同意協議)；

(A)僅在提議的質押權益得到證明的範圍內，證明該提議的質押權益的原始證書和與之有關的股票權力和會員權益權力(視屬何情況而定)均以空白籤立，其形式和實質均為行政代理人合理接受；

(B)僅在建議的質押權益為無證明證券的範圍內，證明該建議質押權益的出質人已就該等無證明的建議質押權益遵守《質押協議》第4.2節的證據；

(C)令行政代理人合理滿意的證據 ，證明每個提議的出質人已滿足行政代理人和每個貸款人的“瞭解您的客户”的要求。

(D)令行政代理人合理滿意的證據，證明每個擬議的質押人已同意質押協議的條款；以及

(e) (h) 此類其他盡職調查信息涉及未擔保資產或擁有未擔保資產的任何貸款方 任何建議的出質人 任何貸款人可通過行政代理合理地要求或行政代理為遵守任何適用法律或法規而提出的合理要求.

“抵押品 單據“手段擔保協議，抵押，租約轉讓， 質押協議以及貸款方為擔保當事人的利益設定或聲稱設定以代理人為受益人的留置權的任何其他協議.儘管有上述規定，抵押、租賃轉讓和擔保協議應被排除在借款人滿足抵押要求之前的抵押品文件定義(X)和代理人根據第三修正案規定的條款和條件解除抵押品文件之後的定義之外。.

“宣傳品 發佈條文“是否符合《第六修正案》規定的含義。條件“ 指與抵押品解除有關的下列條件：(I)過渡期終止日期應已發生，(Ii)行政代理應已收到母擔保人的負責人的證書，確認(Br)當時不存在違約或違約事件，(Ii)母擔保人遵守第5.04節中規定的財務契諾，並在過渡期終止日期後連續兩個季度遵守此類財務契諾，以及支持計算的行政代理人合理滿意的時間表。

“商品交易法 “指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“承諾“ 指定期貸款承諾。

“承諾日期 “具有第2.17(B)節規定的含義。

“承諾 增加“具有第2.17(A)節規定的含義。

“通信“ 是指本協議項下或任何其他貸款文件項下規定或以其他方式在本協議各方之間傳輸的與本協議、其他貸款文件、任何貸款方或其關聯公司、 或本協議或其他貸款文件預期的交易有關的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括但不限於所有批准的電子 通信。

“符合 個變更“指對”基本利率“、”SOFR“、”每日SOFR“、”SOFR“和”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及 其他技術、行政或操作事項(包括”營業日“和”美國政府證券營業日“的定義，以避免產生疑問)的使用、管理或與之相關的任何約定的使用、管理或與之相關的任何約定。管理代理在與借款人協商後，酌情確定借款請求或預付款、轉換或續發通知的時間以及回顧期限的長度)，以反映適用利率的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理此類利率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“同意申請日期 “具有第9.01(B)節規定的含義。

“已整合“ 是指根據公認會計準則合併賬目。

“合併的EBITDA“指最近完成的四個會計季度，對於母擔保人及其合併子公司而言，該期間的綜合淨收益或虧損，且無重複，加上(W)(I)在確定上述綜合淨收益或虧損、綜合利息支出、少數股東利息和該期間的税項準備金時扣除的(I)實際扣除的金額(但不包括合併利息支出和歸屬於母擔保人及其任何子公司的未合併子公司的税項)，(Ii)在確定該期間的綜合淨收益或虧損時扣除的所有無形資產攤銷和折舊的金額；(Iii)在確定該期間的綜合淨收益或虧損時扣除此類非現金費用的範圍內的任何非現金費用(包括一次性非現金減值費用)，以及 (Iv)該期間的任何其他非經常性費用減去(X)在確定該期間的綜合淨收益或虧損時所包括的範圍，在此期間的非經常性非現金收益的數額，加上(Y)關於每個合資企業的， 合營公司按比例分攤的金額(I)在確定該期間的綜合淨收益或虧損、綜合利息支出、少數股東利息和計提税項時實際扣除的部分，(Ii)扣除的所有無形資產攤銷和折舊的金額，以確定該期間的綜合淨收益或虧損。(Iii)該期間的任何非現金費用(包括一次性非現金減值費用)，但以在確定該期間的綜合淨收入或虧損時扣除該等非現金費用為限；及(Iv)該期間的任何其他非經常性費用, 減去(Z)在確定該期間的綜合淨收入或虧損時所包括的減去(Z)在該期間內的非經常性非現金收益的數額，該合營企業是在綜合基礎上並按照該四個會計季度的公認會計原則確定的。但綜合EBITDA的確定不應計入任何非常損益(包括可歸因於任何該等非常損益的任何税項)或出售資產的損益(包括可歸因於該等損益的任何税項)，而不應計入正常業務過程中出售存貨(不動產除外)的任何非常損益；此外，就本定義而言，在母擔保人或其任何附屬公司在上述四個會計季度期間收購或處置任何資產的任何直接或間接權益(包括通過收購或處置股權)的情況下，綜合EBITDA將進行調整：(1)在收購的情況下，增加相當於(A)如果收購的資產是新建的酒店資產而沒有經營歷史的金額，則該資產的備考EBITDA(如果有)，或(B)如屬任何其他收購資產，該收購資產的實際綜合EBITDA(計算時視為該資產在整個四個會計季度期間由母擔保人或其附屬公司擁有)，在該四個會計季度期間所產生的該資產並非由母擔保人或該附屬公司擁有的 及(2)在處置的情況下, 減去相當於在上述四個會計季度期間出售的資產所產生的實際綜合EBITDA的金額。此外，如果酒店資產需要重新定位，並且該資產已完全關閉以進行翻新，則在該資產重新開業時，在重新開業前可分配給該資產的所有合併EBITDA應從合併EBITDA的計算中剔除，而合併EBITDA將增加此類資產的預計EBITDA金額(如有)(為免生疑問，應理解為：不排除該資產自(包括)重新開業之日起及之後的實際綜合EBITDA(br})；此外，如果合併EBITDA中不超過10%為預計EBITDA(前提是，如果超過該限制，則該預計EBITDA的金額應從綜合EBITDA的計算中扣除，直至超出的範圍)。為免生疑問，豁免任何合格政府債務所得的任何收入均不計入綜合EBITDA。

“合併 固定費用覆蓋率“是指在任何確定日期，(A)調整後的綜合EBITDA與(Br)母擔保人及其子公司在最近結束的連續四個會計季度的綜合固定費用的比率(br}，根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)要求向出借方交付財務報表的)；但是，如果 僅針對截至2022年12月31日的第五次修訂日期至測試日期這段時間，綜合固定費用覆蓋率應使用按年率計算的調整後綜合EBITDA來確定。

“合併 固定費用“指最近完成的四個會計季度，對於母擔保人及其合併的附屬公司，指(I)該期間的綜合利息支出，加上(Ii)該期間的所有攤銷付款(但不包括到期日的最終氣球付款)的預定本金(但不包括到期日的最終氣球付款)的總和，以及(Br)借款人就該期間應付的優先利息進行的現金分配，以及借款人在 該期間為支付母擔保人發行的優先利息的股息而進行的分配。

“合併債務 “指母擔保人及其合併附屬公司在任何時候的負債；但前提是， 合併負債還應包括合營企業按比例分攤的每個合營企業的債務份額，而不是重複。

“合併 利息支出“指最近完成的四個會計季度：(A)根據公認會計原則確定的母擔保人及其合併子公司在該期間的現金利息總額，包括資本化的利息和就資本化租賃負債支付的可分配給利息支出的部分，但不包括 (I)遞延融資成本，(Ii)其他非現金利息開支及(Iii)與建築有關的任何資本化權益 資產融資 根據行政代理合理批准的該等融資條款就該資本化的 權益維持利息儲備或貸款“扣留”，加上(B)該等人士於該期間按比例在其合營企業上文(A)段所述項目中所佔的比例。

“合併 有形淨值“是指在某一特定日期，母擔保人及其子公司在合併基礎上確定的股東權益加累計折舊和攤銷，減號(在確定股東權益時納入的範圍)：(A)資產負債表中反映的任何資產的賬面價值的任何減記金額，其原因是資產重估或任何減記超過所收購資產的成本，以及(B)任何此類資產負債表上出現的特許經營、許可證、許可、專利、專利申請、版權、商標、服務標記、商號、商譽、庫存股、實驗或組織費用及其他類似資產，將根據公認會計原則歸類為無形資產，均按綜合基礎確定。

“合併 無擔保債務“指在任何時候，母擔保人及其子公司的無擔保債務。

“或有債務 對任何人而言，指該人擔保或意在擔保任何債務、租賃、股息或其他付款義務(主要義務“)任何其他 人(”主要債務人“)以任何方式，無論是直接或間接的，包括但不限於：(A)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同訂立、 該人對主債務人的義務進行有追索權的貼現或出售，(B)在需要時支付或支付或類似付款的義務，不論協議的任何其他一方或多方不履行，或(C)該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、證券或服務的目的主要是向任何此類主要義務的所有人 保證主債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向該主要義務的持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的金額 應被視為等於該人根據證明該或有債務的文書的條款所規定的或可確定的或可確定的主要債務的金額(或者，如果少於，則等於該人根據證明該或有債務的文書的條款可能承擔的主要債務的最高金額)，或者，如果不是陳述的或可確定的，則相當於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期的最高負債 (假設該人被要求根據該或有債務履行義務)。

“轉換”, “轉換” and “已轉換“每一項均指根據第2.07(D)、2.09或2.10節將一種預付款轉換為另一種預付款。

“覆蓋 個實體“具有第9.18(B)節規定的含義。

“承保 方“具有第9.18(A)節規定的含義。

“慣常的 分拆協議“具有無追索權債務定義中規定的含義。

“每天 簡單的軟件“就任何適用的確定日期而言，是指於該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR；但條件是，如果如此確定的每日簡單SOFR的年利率將低於0.25%，則應視為年利率為0.25% 。

“每日預付款 “指以每日簡單索弗爾為基準計息的預付款。

“借錢欠債 “任何人是指根據公認會計原則在該人的綜合資產負債表上被歸類為負債的所有項目；然而，前提是在母擔保人及其子公司的情況下，“以債還款”也應包括合營企業按比例為每個合營企業的借款所承擔的債務份額。提供此外，根據“綜合固定費用覆蓋率”的定義，在母擔保人或其任何子公司在母擔保人最近結束的連續四個會計季度內收購或處置任何資產的任何直接或間接權益(包括通過收購或處置股權)的情況下，根據第5.03(B)節或 (C)節(視情況而定)要求向貸款人交付財務報表的情況下，“債務換借款”(A)一詞應包括：就收購而言，在緊接收購後存在的任何與該資產直接相關的借款債務 計算時，猶如在該期間內該資產並非由母擔保人或該附屬公司擁有一樣，及(B)如屬處置，則在該期間內不包括該資產所涉及的任何借款債務，但以該借款債務於該資產處置時已償還或以其他方式終止為限。

“債務人 救濟法“指任何破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務人 子公司“具有第6.01(F)節規定的含義。

“視為 財務與設備儲備“對於最近結束的連續四個會計季度的任何一項或多項資產， 相當於該會計期間酒店總收入的4%的金額。

“視為 管理費“對於最近結束的連續四個會計季度的任何資產，指(I)相當於該資產在該會計期間的酒店總收入的3.0%的金額和(Ii)該資產在該會計期間應支付的所有實際管理費用中較大的 。

“默認“ 是指任何違約事件，或如果沒有發出通知或時間已過或兩者兼而有之的要求，則會構成違約事件的任何事件。

“默認匯率 “指相當於年利率2%的利率，高於(I)根據本合同第2.07(A)(I)節規定按基本利率 墊付的年利率中最高者，(Ii)根據2017年定期貸款協議第2.07(A)(I)節，基本利率墊款(定義見2017年定期貸款協議)需要支付的年利率 以及(三、Ii) 根據2018年轉債/定期貸款協議第2.07(A)(I)節規定的基本利率墊款(定義見2018年轉債/定期貸款協議)的年利率。

“違約 貸款人“除第9.10(B)款另有規定外，指任何貸款人(A)未能(A)在本合同項下要求該貸款人為任何此類承諾提供資金之日起的兩個工作日內，為其承諾的全部或任何部分提供資金，除非 該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人善意地確定沒有滿足為預付款提供資金的一個或多個先決條件(哪些條件是先決條件，如有，連同適用的違約，如有，應在該通知中明確指明)或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已 以書面形式通知借款人或行政代理人它不打算履行本合同項下的資金義務， 或已為此發表了公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為承諾提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件 (該條件的先例以及適用的違約(如果有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後兩個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期融資義務 (但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後停止成為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (1)成為根據任何《債務人救濟法》提起的訴訟的標的，或(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的受讓人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構 或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局 對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權擁有或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第9.10(A)節的約束)。

“延遲 抽獎“具有第2.01(A)節規定的含義。

“指定的 管轄範圍“指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定的 人” 具有第4.01(X)節規定的含義當前受到任何制裁的任何 個人。

“開發 資產“指為發展酒店資產而取得的所有不動產，根據公認會計原則，在母擔保人及其附屬公司的綜合資產負債表上將被歸類為開發財產。

“分部” and “分割“每一項都是指有限責任公司根據分立或其他計劃分拆為兩個或兩個以上新成立或現有的有限責任公司。

“國內 出借處“就任何貸款方而言，指在本合同附表一中或在其成為貸款方所依據的轉讓和承兑書中指定為其”國內借貸辦公室“的該貸款方的辦公室，或該貸款方不時向借款人和行政代理指定的該貸款方的其他辦公室。

“ECP“ 指《商品交易法》所界定的合資格合同參與者。

“EEA 金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區 成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名 “指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。第八次 修正案指借款人、母擔保人、子擔保人、行政代理和某些貸款人之間的《信貸協議第八修正案》的日期為第八修正案之日。

“第八個 修改日期” means July 21, 2022.

“電子副本 “應具有第9.08節中規定的含義。

“電子 記錄” and “電子簽名“應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。

“符合條件的 受理人“指(1)貸款人；(2)貸款人的附屬公司或基金附屬公司；(3)分別根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過5億美元；(4)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過5億美元；(V)根據屬於經合組織成員的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或該國家的一個政治分支，總資產超過5億美元的商業銀行，只要該銀行是通過位於美國的分行或機構行事；。(Vi)任何經合組織成員國家的中央銀行；。(Vii) 財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(無論是公司、合夥企業、信託或其他實體) 在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資於商業貸款，資產總額超過500,000,000美元的 ；及(Viii)行政代理人批准的任何其他人，除非違約已發生且在根據第9.07節完成任何轉讓時仍在繼續，並經借款人批准，否則不得無理扣留或推遲每一次此類批准；但是，任何貸款方或貸款方的任何關聯公司均無資格成為本定義下的合格受讓人；此外，違約貸款人或違約貸款人的任何關聯公司或任何自然人均無資格成為本定義下的合格受讓人。

“環境 行動“指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或有害物質或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或威脅有關的任何執行行動、訴訟、要求、要求函、責任索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任通知、調查、執行程序、同意令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害，以及(B)任何政府或監管當局或第三方的損害賠償，繳款、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟。

“環境法 “指與污染或保護環境、健康、安全或自然資源有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、搬運、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的政策或指南。

“環境許可證 “指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別碼、許可證或其他授權。

“股權 權益“就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於向該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用於向該人購買或以其他方式獲取該等股份的權利或期權、以及該人的其他所有權或利潤權益(包括，但不限於，合夥企業、成員 或其中的信託權益)，不論是否有表決權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何決定日期是否已獲授權或以其他方式存在；但允許的可轉換票據(在其轉換前)和允許的可轉換票據互換合同均不構成母公司的股權。

“ERISA“ 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的條例和發佈的裁決。

“ERISA 分支機構“指就ERISA第四章而言是任何貸款方受控集團成員的任何人， 或與任何貸款方處於國內税法第414條所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA 事件“指(A)(I)發生ERISA第4043節所指的任何計劃的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節的要求適用於出資贊助商，如ERISA第4001(A)(13)節、計劃的 和第(9)、(10)、(11)款所述的事件，(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就一項計劃申請最低免資額；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所述的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下，停止任何貸款方或任何ERISA附屬機構的設施的運營；(br}(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方在其為主要僱主的計劃年度內退出ERISA第4001(A)(2)節所界定的計劃；(F)對於任何計劃，應已滿足ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件；或(G)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或ERISA第4042條所述的任何事件或條件的發生，構成終止該計劃或指定受託人管理該計劃的理由。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“歐洲貨幣負債 “具有《聯邦儲備系統理事會規則D》中規定的含義，並不時生效。

“歐洲美元貸款辦公室“就任何貸款方而言，指在本合同附表一中或在其成為貸款方的轉讓和承兑書中指定為其”歐洲美元貸款辦公室“的貸款方的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或貸款方不時向借款人和行政代理指定的該貸款方的其他辦公室。

“歐洲美元匯率“是指，對於構成同一借款一部分的所有歐洲美元利率墊付的任何利息期，(A)25個基點(0.25%)和(B)路透社屏幕LIBOR 01頁(或任何後續服務，或如果此人不再報告由管理機構確定的利率)中顯示的利率中較大的 提供經行政代理批准的此類報價的商業來源)倫敦銀行間市場上一流銀行在上午11：00左右提供的美元存款。(倫敦時間)在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日，到期日約等於該利息期 ，金額約等於該利息期的金額，根據未來法規的要求根據準備金和税項進行調整 。如果上述服務或上述管理代理批准的其他人不再報告該利率 或管理代理真誠地確定如此報告的利率不再準確地反映倫敦銀行間市場上管理代理可用的利率，則歐洲美元利率墊付應遵守第2.18節按基本利率加 適用的基本利率墊付利潤率計算的利息。在適用歐洲美元匯率百分比的任何期間，與歐洲美元匯率預付款相關的歐洲美元匯率應等於以上確定的金額除以1減去歐洲美元匯率準備金百分比的金額。

“歐洲美元匯率上調“指第2.07(A)(Ii)節規定的計息預付款。

“歐洲美元匯率準備金率“指，對於構成同一借款一部分的所有歐洲美元利率墊付的任何利息期， 根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定克利夫蘭聯邦儲備系統成員銀行的最高準備金要求(包括但不限於任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定，在該利息期第一天前三個工作日適用的準備金百分比。對於由或包括歐洲貨幣負債組成的負債或資產(或關於任何其他類別的負債，包括存款，歐洲美元利率預付款的利率是根據存款確定的) ，期限等於該利息期。

“違約事件 “具有第6.01節規定的含義。

“排除互換義務 “就任何擔保人而言，指在以下情況下的任何掉期義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該掉期義務的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等掉期義務而授予的擔保權益的全部或部分(或其任何擔保)是違法的，商品期貨交易委員會的規則或命令 (或其中的任何應用或官方解釋)，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或 擔保生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”。如果根據管理多個互換的主協議 產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。

“不含税 “具有第2.12(A)節規定的含義。

“現有的 債務“指每一借款方及其附屬公司在截止日期未償還的債務。

“現有的 信用協議“是指(I)借款人、父母擔保人、其他擔保人之間於2018年12月6日簽訂的特定信貸協議，作為行政代理的德意志銀行紐約分行及其其他貸款方，經修訂、補充或 以其他方式修改；以及(Ii)借款人、家長擔保人、其其他擔保人、作為行政代理的KeyBank和其他貸款方之間日期為2017年9月26日的特定信貸協議，經修訂、補充或以其他方式修改。

“延長 修改期“指自第三次修改日起至修改期最後一天止的期間。

“設施“ 指定期貸款安排。

“設施 暴露“指在任何確定日期，(A)所有未清償墊款的本金總額，加上(B)貸款當事人就擔保對衝協議承擔的所有債務的總和，按協議價值計算。

“FATCA“ 指截至本協議簽訂之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本，任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)條達成的任何協議)。

“聯邦基金利率 “意思是，對於任何期間天， 年利率(向上舍入至最接近百分之一的百分之一(百分之一))由聯邦儲備銀行計算 克利夫蘭基於這一天的紐約為隔夜利率的加權平均值的 聯邦基金交易安排好的通過聯邦 前一交易日的基金經紀商，由該聯邦儲備銀行計算和公佈的基本相同託管機構(以下列方式確定這樣的聯邦儲備銀行計算紐約應不時在其公共網站上公佈)和宣佈在上發佈 它所指的加權平均為“下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金有效利率；前提是如果聯邦 基金有效這樣確定的税率將小於零，該税率應被視為零。”

“費用 信函“是指(A)母擔保人、KeyBank和KCM之間日期為2018年1月17日的收費函件，以及(B)母擔保人和聯合牽頭協調人之間的彼此收費函件，該函件可能會不時修改。

“FF&E“ 指所有”傢俱、傢俱和設備“(此術語在酒店業中通常被理解)和適用貸款方擁有的、現在或將來附屬於適用酒店資產的使用、佔用、運營或維護所包含或使用的所有附屬物、設備、機械、設備、標誌，包括但不限於任何和所有固定裝置、傢俱、設備、傢俱和其他有形的個人財產、用具、機械、設備、標誌、藝術品(包括繪畫、版畫、雕塑和其他藝術品)、辦公傢俱和設備、客房傢俱、廚房、洗衣房、烘乾機、酒吧、餐館、水療中心、公共房間、健康和娛樂設施、亞麻製品、餐具、雙向收音機、所有隔斷、屏風、遮陽篷、百葉窗、地毯、地毯、大廳和大廳設備、暖氣、照明、管道、通風、冷藏、焚化、電梯、帶有附屬固定裝置的自動扶梯、空調和通訊設備或系統、真空清潔系統、呼叫器或傳呼機系統、安全系統、自動噴水滅火系統及其他防火設備和材料；發電機、鍋爐、壓縮機和發動機；燃氣和電力機械和設備；用於提供公用事業服務的設施；垃圾處理機械或設備；通訊設備，包括電視、廣播、音樂和電纜天線和系統；附帶的地面覆蓋物、窗簾、窗簾和杆子；風雨門窗；爐灶、冰箱、洗碗機和其他已安裝的電器；附屬櫥櫃；樹木、植物和其他美化物品；視覺和電子監控系統；以及游泳池加熱器和設備、燃料。, 水及其他水泵和水箱；灌溉設備；預訂系統計算機及相關設備；所有手動、機械或機動設備，用於建造、維護、維修和清潔停車場、人行道、地下通道、卡車通道、車道、公共區域、道路、公路和街道，以及 現在或以後附屬於任何此類酒店或在酒店內或其附近使用或使用的所有設備、固定裝置、傢俱和個人財產物品 用於或可能用於或與其規劃、開發、融資或運營相關的所有設備、固定裝置、傢俱和物品，以及所有上述資產的更新或更換 或替代上述任何資產。

“第一個 修訂生效日期“應具有借款人、行政代理和貸款人於2018年12月6日簽署並經擔保人同意的《第一修正案》中規定的含義。

“財年 年“指母擔保人及其合併子公司在任何日曆年中截至12月31日的會計年度。

“洪水 危險財產“具有可交付抵押品定義(A)項所規定的含義。

“洪水 定律統稱為(I)1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂現在或以後生效的《1968年國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法案》或其任何後續法規，並在每個情況下包括根據其發佈的條例。

“特許經營協議 指(A)本協議附表4.01(P)第IV部分所列的特許經營協議，以及(B)在第一修正案生效日期後與酒店資產有關的任何書面特許經營協議。

“基金 分支機構“就任何投資於銀行貸款的基金而言，指投資於銀行貸款並由與該貸款機構相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司提供建議或管理的任何其他基金。

“公認會計原則“ 具有第1.03節中規定的含義。

“好的 信仰競賽“指對以下項目的競賽：(A)通過適當的 程序真誠地對該項目進行競爭，(B)根據公認會計準則就該有爭議的項目建立充足的準備金，以及(C)在該競賽期間未能支付或遵守該有爭議的項目不能合理地預期會導致重大的 不利影響。

“政府當局 “指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“酒店總收入 “指經營這類或多項資產(視屬何情況而定)及其部分所得的所有收入及收入，包括但不限於佣金及即時或現金付款折扣前的收入 出租或出售各類房間、商店、辦公室、會議室、陳列室或銷售場地的收入 (包括分時租賃市場及銷售櫃枱的租金)；許可證、租賃及特許權費用及租金(不包括持牌人、承租人及特許人的總收入)；來自自動售貨機的淨收入；健康俱樂部會員費；食品和飲料銷售； 停車；商品銷售(不再需要此類資產或資產運營的出售財務和設備的收益)； 服務費，但不分配給作為或代替小費的資產或資產的員工；以及 業務中斷或其他收入損失保險的收益(如果有的話)，所有這些都是根據公認會計原則確定的；但酒店總收入不應包括對此類資產或資產的員工的小費；聯邦、州或市政消費税、銷售、使用税或直接從租户、贊助人或客人徵收的或作為任何商品或服務的銷售價格一部分計入的類似税收； 保險收益(不包括業務中斷或其他收入損失保險的收益)；報銷收益；或任何出售此類資產或資產的 收益。

“有擔保的 對衝協議“指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的、根據第五條要求或允許的任何對衝協議。

“有保證的 債務“具有第7.01節規定的含義。

“擔保人 交付成果“指第5.01(J)節中規定的每一項。

“擔保“ 指擔保人根據第七條作出的保證，以及根據第5.01(J)節、第5.01(X)節或第7.05節要求交付的任何和所有保證補充。

“保修 附加費“指實質上以本合同附件D的形式由另一擔保人簽訂的補充。

“危險材料 “指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和黴菌，以及(B)任何環境法指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝 協議“指利率互換、上限或領口協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約及其他對衝協議。

“對衝 銀行“指在貸款方簽訂擔保套期保值協議時是貸款方或其關聯方的任何實體，其作為擔保對衝協議的一方。

“酒店 資產“指經營或擬用作酒店、度假村或其他暫住房間的不動產(任何合資資產除外)，或經營或擬用作暫住房間的酒店、度假村或其他住宿的建築物。

“增加 日期“具有第2.17(A)節規定的含義。

“增加出借方 “具有第2.17(B)節規定的含義。

“負債“任何人的 是指(無重複)(I)借入資金的所有債務和財產或服務的遞延購買價格(不包括普通應付和應計費用以及尚未清償的遞延購買價格)，(Ii)所有資本化租賃債務的總額，(Iii) 本定義第(I)或(Ii)款所述類型的所有債務，除母擔保人及其合併子公司外，通過對母擔保人或其任何合併子公司擁有的任何財產的任何留置權擔保的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務(如該人並未承擔或以其他方式對該等債務負上責任，則該等債務應視為 該債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如較大，則視為 )，或如未説明或無法確定，則視為 數額相等於該人真誠釐定的與該留置權有關的財產的公平市價)、 (Iv)所有或有債務，以及(V)對衝協議方面的所有債務的終止淨值(如果為負值)；

“賠償費用 “具有第8.05(A)節規定的含義。

“受保方“具有第7.06(A)節規定的含義。

“賠償税款 “具有第2.12(A)節規定的含義。

“信息“ 具有第9.11節中規定的含義。

“初始信用延期 “指截止日期的借款。

“初始授予人 “具有第三修正案中規定的含義。

“初始貸款機構 “具有本協議各方陳述中規定的含義。

“不足“就任何計劃而言， 是指ERISA第4001(A)(18)節所界定的其無資金來源的福利負債的數額(如有)。

“債權人間協議 “指某些同等權利債權人間協議的日期為第三個 修改日期2020年5月7日行政部門 代理，2017年TLA代理商和2018年轉換者/定期代理商，此後可能會對其進行修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“利息 費用“就某一人而言，不重複地指(A)該人的利息支出總額，包括根據公認會計準則在該期間綜合確定的非建築貸款利息準備金賬户下的資本化利息，加上(B)該人在該期間的合資企業中按比例分攤的利息支出 。利息支出應包括與資本化租賃有關的債務的利息部分，並不包括任何遞延融資費用的攤銷。

“利息期“ 表示為，對於 歐洲美元匯率術語軟性預付款包括相同借款的一部分，(i) 從日期 開始的期間的這樣的歐洲美元匯率術語 預付款是支付或任何基本匯率的轉換日期 轉換為或繼續 作為術語SOFR預付款這樣的歐洲美元利率上升，並在 結束與借款人根據以下句子選擇的利息期限相對應的月份的第一天，以及(Ii)此後的每個期間，從緊接前一個利息期的最後一天開始，到與借款人根據下面的句子選擇的利息期限相對應的月的第一天結束。每一次的利息期限為日期 一，二,三個月或六個月後，由借款人選擇月， 管理代理在不遲於該利息期第一天之前的第三個營業日的中午12：00(俄亥俄州克利夫蘭時間)收到通知後，選擇在其借款通知 中(視情況而定)；提供然而，那就是：

(a) 借款人不能選擇本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非如果是預付款條款，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)任何 利息期懷着敬意與 有關任何這樣的A 術語貸款SOFR 推進在此之後結束開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)應在該日曆月的該計息期結束時的最後一個營業日結束；

(C)任何利息期限不得超過終止日期；以及

(bD)利息期 從#年同日開始歐洲美元匯率構成相同借款部分的預付款期限應相同及

(C)凡任何該等利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的日子，則該利息期間的最後一天應延展至下一個營業日；但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期間的最後一天應發生在前一個營業日；及

(D)只要 任何這類利息期的第一天出現在最初歷月的某一天對於在該起始日曆月之後的日曆月中沒有數字上對應的日期的 ，其月數等於該計息期的月數，該計息期應在該後續日曆月的最後一個業務 日結束.

“內部 收入編碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》、頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。

“投資“ 指(A)對任何人的任何貸款或墊款，對任何股權或債務的任何購買或以其他方式收購，或對構成任何人的一個部門或業務單位或大部分或全部業務的資產的任何購買或以其他方式收購，對任何人的任何出資，或對任何人的任何其他直接或間接投資，包括但不限於通過合併或合併而進行的任何收購，以及任何安排，根據該安排，投資者就任何人產生”負債“定義第(Iii)或(Iv)款所述類型的債務，及(B)購買或以其他方式取得任何不動產。

“聯合 首席編隊“具有本協定各方陳述中規定的含義。

“合資企業 “指(A)母擔保人或其任何附屬公司持有任何股權的任何合營企業，(B)不是母擔保人或其任何附屬公司的附屬公司，及(C)其賬目不會出現在母擔保人的綜合財務報表中的任何合資企業。

“合資 風險資產“就任何合營企業而言，指該合營企業在當時所擁有的資產。

“合資企業 按比例分享“指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何合資企業而言，指(A)該人在該附屬公司或合資企業的名義上的相對直接及間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在該附屬公司或合資企業的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算) ，兩者中較大者，兩者根據信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、該子公司或合資企業的合資協議或其他適用的組織文件。

“KCM“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“密鑰庫“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“法律“ 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。

“出借方 方“指任何貸款人。

“出借人“ 指初始貸款人，每個根據第2.17節成為本協議當事方的加入貸款人，以及每個根據第9.07節成為本協議項下貸款人的個人，只要該初始貸款人或個人(視屬何情況而定)應是本協議的一方。

“槓桿率 “指在任何確定日期，(X)總負債與(Y)合併EBITDA的比率，即父擔保人根據第5.03(B)或(C)節(視屬何情況而定)必須向貸款人提交財務報表的最近一個會計季度結束時的比率 .

“槓桿 提高比率選舉“指借款人向行政代理髮出通知，根據第5.04(A)(I)節的但書選擇提高最高槓杆率，該選擇只能在指定收購完成的同時作出，並且；但僅在截至2022年12月31日的第5次修訂日期至測試日期期間，槓桿率應為 否則BE受 此類但書規定的限制的限制按綜合EBITDA確定，按年化計算 。

“留置權“ 指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權，以及對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“借款單據 張“指(A)本協議、(B)票據、(C)費用函、(D)每份擔保補充、(E)每份擔保套期保值協議、(F)抵押品文件和(G)現在或以後由貸款方簽署和交付的與本協議有關的、根據本協議或與本協議有關的其他文件或文書；在每種情況下均可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。，具體包括第三修正案.

“借款 方“指借款人、擔保人、TRS承租人和為擔保當事人的利益而以代理人為受益人簽署一份或多份抵押品文件的任何其他人。

“管理 協議“係指(A)本協議附表4.01(P)第三部分所列的管理協議(根據本協議的規定不時補充)，以及(B)根據第5.01(P)節在截止日期後就未設押資產簽訂的任何管理協議。

“保證金 股票“具有U規則中規定的含義。

“材料 不利變化“指借款人、擔保人及其各自子公司的業務、資產、財產、負債(實際或或有)、運營、狀況(財務或其他方面)或前景的重大不利變化，作為一個整體 。

“材料 不良影響“指對(A)借款人、擔保人及其各自子公司的業務、資產、財產、負債(實際或有)、 經營、狀況(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響的整體，(B)行政代理或任何貸款方在任何貸款文件下的權利和救濟，(C)任何貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力，或(D)出售或再融資任何未設押資產的價值、用途或 能力。

“材料 合同“指借款人或其任何附屬公司為當事一方的每份合同，涉及向借款人或該附屬公司支付或由借款人或該附屬公司支付的總對價 每年10,000,000美元或以上，或以其他方式對業務具有重大意義， 借款人及其附屬公司的狀況(財務或其他)、運營、業績、物業或前景，作為一個整體 。在不限制上述規定的情況下，經營租賃、管理協議和特許經營協議應被視為構成本合同項下的重大合同。

“材料債務 “指(A)借款人未償還的本金為15,000,000美元(就任何對衝協議而言，為協議價值)或以上的追索權債務；(B)借款方或貸款方的任何附屬公司的任何其他債務(以下第(C)款所述債務除外)，本金為75,000,000美元(就任何對衝協議而言，為協議價值)；或(C)任何無擔保債務(包括，無限制地，現有的 積分在每種情況下，(I)是否適用債務人的主要義務，(Ii)是否為一個或多個單獨債務工具或協議的標的，以及(Iii)不包括本協議項下的未償債務； 但在任何情況下，重大債務不應包括(X)對未償還餘額為15,000,000美元或以下的借款的任何債務擔保，(br}單獨或合計為15,000,000美元或以下)，(Y)無追索權擔保，除非已根據任何此類無追索權擔保提出付款索賠，或(Z)任何合格土地租賃、特許經營協議或其他相關協議下的付款義務的擔保或賠償 不構成借款債務並經行政代理批准。為免生疑問，重大債務可包括再融資債務 ，但不得超過本文定義的重大債務。

“材料 訴訟“具有第3.01(E)節規定的含義。

“材料 翻新“指對未設押資產進行的任何翻新，如該資產內25%或以上的房間在完工後連續四十五(45)天或更長時間內不能使用。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押貸款“ 指實質上以本合同附件I的形式提供債務或抵押擔保的信託契據、信託契據、擔保債務或抵押的契據，以及為説明當地法律事項而可能需要的變更，以及在其他方面使行政代理人在形式和實質上合理滿意的契據。

“抵押貸款 要求“具有第三修正案中規定的含義。

“多僱主計劃 “指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都有義務或累計有義務對該計劃作出貢獻，或在之前五個計劃年度的任何一年內有義務作出或累計作出貢獻。

“多個僱主計劃 “是指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及除貸款方和ERISA關聯方以外的至少一人而維持，或 (B)如此維持，如果該計劃已經或即將終止，任何貸款方或任何ERISA關聯方可能根據ERISA第4064條或4069款承擔責任。

“國家 洪水保險計劃“指根據《防洪法》制定的計劃。

“消極的 承諾“就任何資產而言，指文件、文書或協議的任何規定(根據貸款文件、2018年轉軌/定期貸款安排、峯會合資企業MR 1貸款和其他設施Summit(Br)次合資機構)，禁止或聲稱禁止對此類資產設定或承擔任何留置權，作為擁有此類資產的人或任何其他人的債務擔保；然而，前提是規定：(A)任何人在維持一個或多個限制其資產質押能力但一般不禁止其資產質押或特定資產質押能力的規定比率的條件下， 不得構成負面質押；(B)任何協議中關於無擔保債務的條款一般禁止資產質押的條款不應構成負面質押，只要該條款總體上與貸款文件中的可比條款 一致。

“淨現金收益 “具有第三修正案中規定的含義。

“淨營業收入 “指最近結束的連續四個會計季度的營業收入減去營業費用所獲得的金額。

“新的 屬性“指由母擔保人或任何附屬公司或任何合營企業(視屬何情況而定)自收購之日起在收購後四個完整財政季度內收購的每項酒店資產；然而，前提是，在任何新物業的調整日(或借款人選擇的任何較早日期)，該新物業應轉換為 調整性物業，不再是新物業。

“未經同意的貸款人 “具有第9.01(B)節規定的含義。

“非違約貸款人 “指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“無追索權債務 “指借款債務，其償付追索權僅限於(A)任何建築物或地塊不動產和任何由擔保借款債務的留置權擔保的相關資產，和/或(B)(I)因借款而產生此類債務的物業子公司的一般信貸，和/或其中的直接股權權益 和/或(Ii)該物業子公司的直屬母公司的一般信貸，如果該母實體的資產僅由該財產級子公司的股權組成，則應理解，管理該借款債務的工具可包括對該有限追索權的習慣性剝離(任何該等習慣性剝離或僅限於該習慣性剝離的協議，即“習慣分拆協議“)例如，對母公司擔保人或母公司擔保人的任何子公司的個人追索權，例如欺詐、虛假陳述、誤用或挪用現金、浪費、環境索賠、財產損壞、儘管存在足夠的現金流仍未繳納税款或其他留置權，幹擾到期或加速執行貸款文件，自願或非自願破產申請， 違反貸款文件中禁止轉讓財產或財產所有權權益的規定以及債務和其他情況 貸款人通常將其排除在免責條款之外和/或在房地產無追索權融資中包括在單獨的賠償和/或擔保協議中。為免生疑問，對現有債務進行再融資的借款債務應被允許作為無追索權債務，只要這種借款債務滿足無追索權債務的所有要求。

“無追索權 擔保“應指由無追索權債務的擔保或賠償組成的習慣分拆協議。

“注意事項“ 應指借款人根據定期貸款安排向任何定期貸款貸款人付款的本票，大體上採用本協議附件A的形式，證明借款人在定期貸款安排下對該貸款人的債務。

“借款通知 ” 具有第2.02(A)節規定的含義。指(A)借款通知，(B)預付款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節規定的續期借款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“不良貸款“ 指CERCLA下的國家優先事項清單。

“義務“對於任何人來説， 是指該人的任何付款、履行或其他任何種類的義務，包括但不限於，該人對任何債權的任何責任，不論任何債權人就該債權獲得付款的權利是否已減少到 判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或以其他方式受第6.01(F)節所指的任何程序影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的任何貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費和任何貸款文件項下應支付的律師費、賠償金和其他金額的義務，以及(B)貸款方有義務償還任何前述款項的義務， 任何貸款方可自行決定代表該貸款方支付或墊付的任何款項，但在任何情況下，貸款當事人在貸款文件下的債務不得包括被排除的互換債務。

“經合組織“ 指經濟合作與發展組織。

“OFAC” 具有第4.01(X)節規定的含義指 美國財政部外國資產管制辦公室。

“運營費用 “指在任何適用的計量期間，對於任何未支配資產而言，在該期間擁有、經營、管理和維護此類未支配資產的實際成本和支出，包括但不限於修理費、不動產税和動產税以及壞賬支出，但不包括(1)折舊或攤銷或其他非現金項目，(2)借款換債的本金和利息，(3)所得税或其他所得税性質的税項，(4)分配給股東，未設押資產所有者的成員或合夥人及(V)資本支出、財務與設備或財務與設備準備金的支付(無重複) ，或在此期間實際支付或應付的管理費，所有這些均根據公認會計準則確定。

“營業收入 “指在任何適用的計量期間，就任何未支配資產而言，在該期間從任何 個人獲得的與財產的所有權或經營有關的所有收入，包括但不限於：(1)酒店總收入，(2)根據任何互惠地役權和/或經營協議、契諾、條件和影響該未支配資產的限制、共管公寓文件和類似協議而應支付的所有款項(但不包括任何管理協議)， 和(3)沒收賠償金，條件是補償在該期間可分配的租金損失，所有內容均根據公認會計原則確定。

“經營租賃 “是指擁有此類未設押資產的適用貸款方(無論是費用簡單的，還是以符合條件的土地租賃為準)與租賃此類未設押資產的適用TRS承租人之間的任何經營租賃， 每一項均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“信貸協議原件 “具有本協議初步聲明中規定的含義。

“原始 TL本金金額“應指定期貸款的原始本金金額(即2.25億美元)。

“其他 設施“指2017年定期貸款安排和2018年轉軌/定期貸款安排，統稱為。

“其他 税“具有第2.12(B)節規定的含義。

“父項“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“家長 擔保人“具有本協議各方陳述中規定的含義。

“參與者 註冊“具有第9.07(G)節規定的含義。

“愛國者 法案“具有第9.13節規定的含義。

“PBGC“ 指養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許的 可轉換票據“指母公司的優先可轉換債務證券，(A)無擔保，(B)不享有任何子公司任何擔保的利益，(C)第5.02(B)節允許的優先可轉換債務證券以及， 如果適用，第三修正案第2(F)節，(D)根據本協議和債權人間協議適用的現金淨收益, (d) [故意省略 ]，(E)不受任何償債基金或任何預付款、贖回或回購要求的約束，無論是預定的、由特定事件觸發的還是在持有人的選擇下(應理解，(I)慣常的 “控制權變更”或“根本變更”賣權，(Ii)將此類證券轉換為母公司普通股、現金或其組合的權利，視母公司的選擇而定，或(Iii)違約事件時的加速 將被視為構成此類償債基金或預付款、贖回或回購要求)，以及(F)具有類似可轉換證券慣用的契諾和違約事件的好處(由母公司善意確定)。

“允許的 可轉換票據互換合同“指母公司與發行任何許可可轉換票據有關並在發行之前或同時簽訂的對衝協議，根據該協議，母公司獲得催繳或封頂認購期權，要求其交易對手在行使該期權時向母公司交付該等股份的現金價值或該等股份和現金的組合；但每份此類對衝協議的條款、條件和契諾應符合此類對衝協議的典型和慣例(由母公司本着善意確定)。

“允許的保留款 “具有抵押品中指定的含義。

“允許 留置權“指不應啟動強制執行、徵收、執行、徵收或止贖程序的下列項目：(A)尚未到期和應支付的税款、評税和政府收費或徵款的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保下列義務：(1)逾期不超過30天或以其他方式受到誠信抗辯，以及(2)單獨或與任何確定日的所有其他允許留置權一起，不會對與其有關的財產的使用產生實質性不利影響；(C)抵押或保證金 以保證工人補償或失業法或類似立法規定的義務，或保證公共或法定義務；(D)地役權、分區限制、通行權和不動產所有權上的其他產權負擔，使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對此種財產目前的用途或價值產生重大不利影響；(E)租賃租約；(F)抵押品文件規定的留置權；(G)在任何時候 抵押都是有效的，允許的產權負擔自第五修正案之日起存在的留置權，以擔保2018年轉債/定期貸款融資、Summit JV MR 1融資 和Summit SubJV融資下的債務，以及(H)行政代理可能在其全權決定下同意的其他產權負擔。

“允許的 追索權債務“指有追索權的債務，即(A)不會導致違約的無擔保債務，或 第5.04(B)節規定的財務契約下的違約事件，條件是任何此類無擔保債務的本金總額 不包括現有積分2018 轉讓/定期貸款協議的預定到期日或承諾終止日期在信貸協議項下最後終止日期的一年前(考慮其任何延期)在任何情況下都不應超過125,000,000美元， 或(B)債務(I)由(X)直接或 間接不持有任何未擔保資產的任何費用或租賃權益的物業子公司的股權留置權擔保，或(Y)由該物業子公司授予的抵押留置權，如抵押人，根據證明該等有追索權債務的貸款文件條款，(Ii)本金總額不超過任何時間未償還資產總值的10%，及(Iii)不會導致違約或根據第5.04(A)(V)及5.04(A)(Vi)節所載財務契諾發生違約事件 。

“允許的 用途“具有第三修正案中規定的含義。

“人“指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“平面圖“ 指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“承諾 協議” 具有第三修正案中規定的含義。

“質押 賬户“具有第三修正案中規定的含義。

“質押 股權“具有《質押協議》中規定的含義。

指日期為2020年5月7日的特定質押協議，由Summit Hotel OP，LP作為借款人、某些其他質押方、美國銀行(作為德意志銀行紐約分行的繼任者)和KeyBank National Association修訂或補充。

“已承諾 收益帳目“是否符合《第六修正案》規定的含義。權益“ 指在未設押資產的每個所有者和承租人中100%的直接股權。

“出質人” 具有《質押協議》中規定的含義指 質押股權的任何直接所有人。

“發佈 請願利息“具有第7.07(B)節規定的含義。

“潛在的 未擔保資產“指(I)於本協議日期由附屬擔保人擁有且(Ii)符合除非擔保資產池條件定義(F)條款外的所有未擔保資產池條件的酒店資產。

“首選興趣 “就任何人士而言，指該人士所發行的股權，而該等股權是指該人士在任何分配其財產及資產時(不論是以股息方式或在清盤時)享有較該人士所發行的任何其他股權為優先或優先的權益。

“提前還款 對價“具有第2.06(A)節規定的含義。

“Pro 形式EBITDA“對於任何資產，指相當於該資產運營的前四個完整會計季度(如果是新建資產，則是在該資產開業的會計季度之後，或對於重新定位的資產，是重新開業)的該資產的預測EBITDA的90%的金額，由母擔保人確定，並以符合綜合EBITDA定義並經行政代理合理批准的方式計算；然而，前提是，(A)PRO 表格此類資產運營的第四個完整會計季度的EBITDA應調整為(X)金額PRO 表格該第四個完整會計季度的EBITDA乘以(Y)一個分數，其分子是該資產開啟或重新開啟(如果適用)的會計季度內的天數，該天數從該會計季度的第一天開始(包括該會計季度的第一天)，但不包括該資產的開啟或重新開啟的日期(如果適用)，其分母是該會計季度內該資產開啟或重新開啟的總天數 ，以及(B)形式上EBITDA應在每個會計季度的最後一天進行調整，從該資產運營的第一個完整會計季度的最後一天開始，以剔除可歸因於該會計季度的預測EBITDA；在該資產運營的第四個完整會計季度的最後一天， 形式上此類資產的EBITDA應等於零。為免生疑問，在該資產有四個完整會計季度的實際綜合EBITDA之前，綜合EBITDA應包括(1)該資產自開業日期或重新開業日期(視情況而定)開始至該資產開業或重新開業的會計季度的最後一日為止的期間的實際綜合EBITDA，以及(2)相應調整後的形式上 此類資產運營的第四個完整會計季度的EBITDA。

“產權級 子公司“指借款人或任何合營企業持有不動產及相關資產的任何單一建築物(或相關建築物羣，包括但不限於為無追索權債務而彙集的建築物)或地塊(或為無追索權債務而彙集的地塊，包括但不限於為無追索權債務而彙集的地塊)及相關資產的直接費用或租賃權益的任何附屬公司。

“建議的 未擔保資產“具有第5.01(K)節規定的含義。

“建議的 增加的承諾“具有第2.17(B)節規定的含義。

“建議的 質押權益“指擬議無擔保資產的每個所有者和承租人的100%直接股權。

“建議的質押人 “指建議質押權益的任何直接擁有人。

“建議的 未擔保資產“具有第5.01(K)節規定的含義。

“專業 Rata份額“任何金額對於任何貸款人來説，是指該金額乘以分數的乘積，該分數的分子是該貸款人在該時間的定期貸款承諾額(或者，如果定期貸款承諾已到期、已全額融資或已終止，則為該貸款人在該時間相對於定期貸款工具的貸款風險敞口) ，其分母是貸款人在該時間的定期貸款承諾總額(或，如果定期貸款承諾已到期、已全額融資或已終止，則為分母)，此時相對於定期貸款的總貸款敞口 貸款)。

“QFC“ 具有第9.18(B)節規定的含義。

“QFC 信用支持“具有第9.18(A)節規定的含義。

“合格的ECP擔保人“就任何互換義務而言，指在發生互換義務時總資產超過10,000,000美元的每位擔保人，或根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何規定構成ECP的其他人。

“合格的 政府債務” 具有第三修正案中規定的含義指 根據《關愛法案》或任何其他聯邦或州政府計劃欠政府當局的借款債務，旨在 減輕新冠肺炎疫情的影響和由此產生的國際、國家和行業經濟負面影響， 前提是未擔保資產和質押股權不會因此類借款債務而受到任何留置權的約束。

“符合條件的土地租賃 “指完全有效且不受任何違約影響的不動產土地租約， 行政代理經其合理酌情決定確定為可融資的土地租約，幷包含以下條款和條件：(A)自相關酒店資產成為無擔保資產之日起30年或更長時間的剩餘期限(不包括任何未行使的延期選擇權，受此類土地租約或其修正案中尚未商定和規定的條款或條件的約束，但承租人不得違約的條件除外)；(B)承租人有權在未經出租人同意的情況下將其在租賃財產中的權益抵押和抵押，但如果得到出租人的同意，則應視為滿足了這一條件；。(C)出租人有義務向該租賃財產的任何抵押留置權的持有人發出書面通知，告知承租人違約，並與出租人 達成協議，在該持有人有合理機會解決或完成喪失抵押品贖回權之前，不終止該租約。(D)承租人在該租約下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及 (E)承押人以根據土地租約轉讓的租賃地的持有人的權益作擔保而發放貸款所慣常要求的其他權利。

“真正的 財產“指借款人及其每一附屬公司對任何土地和位於土地上的任何建築物的所有權利、所有權和權益，以及所有設備、傢俱、材料、用品、個人財產和所有其他權利和財產在抵押財產的定義範圍內(在本合同所附抵押物的形式中定義為證物一) 而該人現在或以後擁有位於該土地及改善工程上或在與該土地及改善工程有關連的情況下使用的權益， 以及該人現在或以後取得的所有附屬設施、增建、改善、續期、替代及替換。

“追索權 債務“指母擔保人或其任何子公司對其負有全部或部分個人或追索權責任的債務，不包括無追索權債務，以及此類個人或追索權責任僅限於根據慣例分拆協議承擔義務的任何債務，以及提供不應根據這種慣常的分拆協議提出索賠。

“參照 銀行“意思是密鑰庫。

“對債務進行再融資 “就任何債務而言，指延長該等債務的全部或部分期限的任何債務，或將該等債務全部或部分再償還或再融資的任何債務，提供(A)任何再融資債務的條款，以及訂立的任何協議和與此相關簽發的任何文書的條款，(I)不對任何未設押資產規定任何留置權，(Ii)貸款文件沒有以其他方式禁止，(B)這種債務的本金金額不得超過正在延期、退還或再融資的債務的本金金額，加上任何適用的溢價和費用的金額，以及(C)作為一個整體的其他重大條款，任何此類債務在任何實質性方面對貸款方或貸款方的優惠程度不亞於管理債務延期、退款或再融資的條款。

“註冊“ 具有第9.07(D)節規定的含義。

“規則 U“指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

“恢復 日期“指管理代理批准借款人向管理代理提交的恢復合規證書的日期，以及借款人向管理代理髮出的終止過渡期的書面通知 。為免生疑問，過渡期將於復職之日終止。

“恢復 合規證書“指父母擔保人的負責人出具的證明，證明(I)當時不存在任何違約或違約事件，(Ii)父母擔保人遵守本協議第5.04節 中的財務契諾，連同行政代理合理滿意的支持計算的時間表。

“房地產投資信託基金“ 是指根據《美國國税法》第 856-860節，有資格被視為房地產投資信託基金的美國聯邦所得税對象。

“相關的 方“就任何人而言，指此人的聯營公司以及此人及其聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“替代出借人 “具有第9.01(B)節規定的含義。

“所需的 貸款人“指在任何時候，貸款人所欠或持有的未償還墊款本金總額超過50%的貸款人 ；如果貸款人不超過三(3)人，則所要求的貸款人應指所有貸款人，即 為非違約貸款人。就本定義而言，在任何時候確定所需貸款人時，任何欠任何違約貸款人或違約貸款人持有的上述任何金額均應不予考慮。

“可撤銷金額 “指行政代理確定的金額(在沒有明顯錯誤的情況下即為決定性的)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了此類款項。

“決議 權限”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責的 官員“意思是，對於任何貸款方、該貸款方的任何高級職員、或該借款方的任何普通合夥人或管理成員，該高級職員負有(A)履行基本職能的責任，該基本職能是本條例要求該高級職員採取的行動的標的，或(B)對該高級職員負有監督責任 首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、借款方助理財務主管或財務總監，以及僅就根據第二條款發出的通知而言，上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用借款方的任何 其他高級職員或僱員。任何由貸款方負責人簽署的文件應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

“受限制的付款 “具有第5.02(G)節規定的含義。

“循環信貸預付款 “具有第三修正案中規定的含義。

“循環信貸承諾 “具有第三修正案中規定的含義。

“循環出借方 “具有第三修正案中規定的含義。

“標普(S&P)“ 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門及其任何後繼者。

“銷售 和回租交易“指與任何人訂立的任何安排，規定由母擔保人 或其任何附屬公司租賃已由母擔保人 或該附屬公司(視屬何情況而定)出售或轉讓或將出售或轉讓給該人的任何不動產。

“制裁“ 表示任何制裁由管理或執行的制裁 美國財政部外國資產控制辦公室，美國國務院美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下的財政部,(“HMT”) 或其他相關制裁機構.

“制裁 法律“是否具有第4.01(X)節中規定的含義.

“薩班斯-奧克斯利法案“ 指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“計劃的 不可用日期“具有第2.18(B)節規定的含義。

“調味 棗“就母擔保人或任何附屬公司或任何合營企業(視屬何情況而定)收購的每項酒店資產而言，指收購日期後四個完整財政季度的日期。

“經驗豐富的 物業“指母擔保人或任何附屬公司或任何合營企業(視屬何情況而定)在收購後擁有超過四個完整財政季度的每項酒店資產。

“第二修正案 應指借款人、行政代理和貸款人之間於2020年2月18日對第一次修訂和重新簽署的信貸協議(七年期貸款)的某些第二修正案，並經擔保人同意。

“第二個 修訂生效日期“應具有第二修正案中規定的含義。

“有擔保的債務 “指截至某一日期，就母擔保人及其附屬公司而言，總債務的部分(不包括與貸款和貸款有關的總債務部分其他設施2018年(br}轉讓金/定期貸款工具)，以任何方式以任何財產留置權或母擔保人或任何合資企業的任何直接或間接子公司的任何股權作為擔保。

“有擔保的債務 “意思是，總體而言，中定義的“擔保債務” 《安全協議》和《誓言協議》和 抵押貸款中定義的“義務”，在每種情況下， 不包括所有排除的互換債務。

“受保護的 方“指為貸款人和對衝銀行的應課差餉利益而設的行政代理人， 2017年TLA擔保方和2018年改革者/定期保證方。

“擔保債務 追索權債務“指無追索權債務以外的有擔保債務部分(不包括與峯會合營企業MR 1融資機制和峯會分合營融資機制有關的債務總額中的該部分)。

“證券法 “指1933年的證券法，現已修訂，此後不時修訂，以及任何後續法規。

“證券交易法 “指1934年《證券交易法》(現已修訂，此後不時修訂)及任何後續法規。

“安全 協議“具有可交付抵押品定義(G)項所規定的含義。

“單一僱主計劃 “指ERISA第4001(A)(15)節所定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的僱員而除貸款方和ERISA關聯方以外的任何人 維護，或(B)如此維護，且任何貸款方或任何ERISA關聯方在該計劃已經或將要終止的情況下根據ERISA第4069條可能對其負有責任。

“第六修正案 指借款人、母擔保人、附屬擔保人、行政代理和某些貸款人之間的《信貸協議第六修正案》，其日期為《第六修正案》之日，可對其進行修改、修正或修改和重述。

“第六個 修改日期“是指2021年2月5日。

“史密斯 旅行研究“指由借款人提出並經行政代理批准的Smith Travel Research或替代性住宿行業研究公司。

“軟性“ 指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR 調整“指年息0.10%(10個基點)。

“SOFR 預付款“根據上下文需要，是指每日SOFR預付款和/或術語SOFR預付款。

“溶劑“ 指的是，就某一特定日期的任何人而言，在該日期(A)該人的財產在持續經營的基礎上的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人的資產在持續經營的基礎上的當前公平可出售價值不低於 將被要求在債務成為絕對債務和到期時支付其可能負債的金額，(C)該人士 無意亦不相信會招致超出該人士到期償付能力的債務或負債，及。(D)該人士並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該等業務或交易會令該人士的財產構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況(包括但不限於，在考慮到未來或有負債現值的適當貼現因素後)代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指定的 採購量“指以150,000,000美元的最低總購買價收購酒店資產組合(無論是通過直接購買此類資產還是通過收購擁有此類資產的一個或多個實體)。

“指定的 個經營承租人“指TRS Holdco的某些子公司，如果沒有出資，就不會有償付能力； 然而，前提是借款人應向行政代理機構發出通知，指明該指定經營的承租人的名稱。

“從屬義務 “具有第7.07節規定的含義。

“子公司“任何人的股份指任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產的50%或以上(A)已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的董事會多數成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本是否或可能在發生任何意外情況時具有投票權)，。(B)該合夥的股本或利潤的權益。或(C)上述信託或財產的實益權益在當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“子公司 擔保人“具有本協議各方陳述中規定的含義。

“後續 費率“具有第2.18(B)節規定的含義。

“Summit 合資企業MR 1設施“指根據截至2019年10月8日由Summit JV MR 1，LLC(作為借款人)、Summit Hoitality JV，LP(作為母公司)、其擔保方(作為行政代理)、美國銀行(作為行政代理)和貸款方(經修訂)之間的信貸協議而提供的貸款由#年#日的信貸協議第一修正案截至2019年12月9日 、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改。

“Summit 次合資企業設施“指根據日期為#年的信貸協議提供的貸款在 或大約收購日期之間截至2022年1月13日，在Summit JV MR 2，LLC之間和， Summit JV MR 3，LLC和Summit NCI NOLA BR 184，LLC， 作為借款人，Summit Hoitality JV，LP作為父母，擔保方，A待定作為行政代理的美國銀行及其貸款方，哪項貸款 不得向任何貸款方追索經修訂後， 不時重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“支持的 QFC“具有第9.18(A)節規定的含義。

“互換 義務“就任何擔保人而言，指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的”互換“的任何協議、合同或交易 支付或履行的任何義務。

“税費“ 具有第2.12(A)節規定的含義。

“租賃 租約“指借款人 或其任何附屬公司在正常業務過程中以出租人或類似身份訂立的經營性租約、轉租、許可證、佔用協議和使用權，該等租約、轉租、許可證、佔用協議和使用權不會對因此而擔保的不動產用於其預期用途產生重大影響(不包括因買賣回租交易而訂立的任何租約)。

“定期貸款 “應指定期貸款出借人向借款人提供的金額不超過原TL本金金額的定期貸款，該金額可按第2.17節的規定增加。

“期限 貸款預付款“具有第2.01(A)節規定的含義。

“期限 貸款承諾“係指(A)就任何貸款人而言，在本合同附表一”定期貸款承諾“標題下與該貸款人名稱相對的金額，以便在截止日期(在履行原信貸協議項下的未清償墊款之後)向借款人支付初始預付款，並在符合本協議條款的情況下，向借款人支付延遲的 提款，或(B)如果該貸款人已進行一項或多項轉讓和承兑，在行政代理根據第9.07(D)節保存的 登記冊中將該貸款人列為該貸款人的“定期貸款信用承諾”，或可根據第2.17節增加額度，並可根據第2.05節在 該時間或之前減少額度。貸款人在截止日期的定期貸款承諾總額為2.25億美元。

“期限 貸款承諾期“具有第2.01(A)節規定的含義。

“定期貸款安排 “應指在任何時候的定期貸款承諾的總額。

“定期貸款出借人“指有定期貸款承諾的貸款人，無論是有資金還是無資金的。

“術語 軟件“意思是：

(A)對於任何期限SOFR預付款的利息期，相當於SOFR預付款期限的年利率在該利息期開始前兩個工作日的美國政府證券 ，期限相當於該利息期；但如果 利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率；以及

(B)對於就任何日期的基本利率墊付進行的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限， 從該日開始一個月的期限；

但條件是，如果按照本定義上述(A)或(B)條款確定的SOFR年利率低於0.25%，則SOFR期限應被視為年利率0.25%。

“術語 軟預付款“指按SOFR一詞定義第(A)款的利率計息的預付款。

“期限 軟件更換日期“應具有第2.18(B)節規定的含義。

“術語 軟篩率“指由CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限利率。

“終止日期 “指(I)2025年2月14日和(Ii)根據第6.01節終止整個貸款承諾的日期中較早的一個。

“測試 日期“係指(A)根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)要求提交財務報表的母擔保人每個財政季度的最後一天，(B)每筆預付款的日期，(C)根據第5.01(K)節將任何擬議的未設押資產加入未設押資產池的日期，(D)根據第5.02(D)節允許的任何合併的生效日期，和(E)第5.02(E)(Ii)(C)節允許的任何轉讓的生效日期。

“第三修正案 “指的是一定的三分之一對借款人、母擔保人、附屬擔保人、行政代理人和某些貸款人之間首次修訂和重新簽署的信貸協議的修訂，日期為第三次修訂之日。

“第三個 修改日期” means May 7, 2020.

“總資產價值 “指(A)就母擔保人或其任何附屬公司擁有的下列資產 的下列金額的總和：(I)每項經調整的物業，(X)(1)在該確定日期之前的最近四個季度內，該等經調整的物業的經調整噪聲指標除以(2)適用的資本化率，及(Y)每項新物業的購置成本(直至指定日期或借款人選擇的較早日期)；(Ii)借款人及所有擔保人持有的所有不受限制的現金及現金等價物的金額；及(Iii)所有發展資產及未經改善的土地的未折舊賬面價值；加(B)(I)上述(A)款所述任何資產的母公司擔保人在任何合資企業中的按比例適用份額，以及(Ii)任何投資的賬面總值，包括貸款、墊款和向第5.02(F)(Iv)(C)節允許的任何人提供信貸； 然而，前提是，在計算總資產價值時應適用以下資產集中限制：(A)可分配給合資企業資產的最高價值不得超過總資產價值的15%；(B)可分配給開發資產的最高價值不得超過總資產價值的15%；(Br)可分配給此類開發資產的總預算成本不得超過總資產價值的15%；(C)可分配給未改善土地的最高價值不得超過總資產價值的5%；(D)根據第5.02(F)(Iv)(C)條允許的任何個人的貸款、墊款和信貸擴展可分配給投資的最高價值不得超過總資產的15%；(E)可分配給不構成酒店資產的改善型房地產的最高價值不得超過總資產的5%；和(F)可分配給上述(A)至(E)項的最高價值不得超過總資產的30%(如果進一步提供在每一種情況下，只要超出該限額，該等資產的價值應從計算總資產價值中剔除，但不得超過該限額)。儘管有上述規定，在行政代理收到與擬議未擔保資產有關的所有抵押品交付品之前，該資產的應佔價值應被視為為零(0.00美元)。

“總負債 “指在任何確定日期，母擔保人及其子公司在母擔保人最近一個會計季度結束時的所有合併負債，根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)，必須向貸款人提供財務報表。加任何合資企業的合資企業按比例承擔的債務 ，較少此時母擔保人、借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物合計超過25,000,000美元。

“未擔保資產價值合計 “指在任何確定日期，所有未設押資產的未設押資產價值之和。然而，前提是酒店資產必須始終不少於二十(20)個，才有資格成為未擔保資產，否則未擔保資產總值應視為零(0.00美元)。

“與敵人法案進行交易 “指經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令。

“轉接“ 具有第5.02(E)(I)節規定的含義。

“過渡期 週期“指從第八修正案日期到(I)恢復日期和(Ii)2022年12月31日兩者中較早的一段時間。

“過渡 期間終止日期“指過渡期的最後一天。

“TRS Holdco“指頂峯酒店TRS，Inc.

“TRS 承租人“指根據經營租賃的未設押資產的承租人。

“類型“ 指的是預付款之間的區別計息於參考基本匯率、參考調整後的期限SOFR和預付款以歐洲美元利率計息參考調整後的每日軟件。

“英國 金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的表格 )中定義)或屬於由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊 (經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國 決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未受限制的 調整後噪聲“指所有未擔保資產的合計調整後噪聲指數； 然而，前提是，截至2022年12月31日，未支配調整NOI應按年率計算，直至測試日期。

“未擔保資產 “指(A)在截止日期列於本合同附表二的酒店資產，(B)連同借款人指定的、且第3.01節和第5.01(K)節(如適用)中的適用條件(由行政代理人自行決定)已得到滿足的酒店資產，以及行政代理人應在其全權酌情決定權下選擇將其視為未設限資產，(C)但在每種情況下不包括。根據第5.02(E)(2)(C)節移走的任何此類未設押資產。

“未擔保 資產指定包“就任何擬議的未設押資產而言，指下列項目，每個項目的形式和實質內容均令行政代理人滿意併為每個出借人提供足夠的複印件： (A)令行政代理滿意的對該資產的詳細描述，(B)該資產的預計現金流量分析，(C)該資產在緊接之前連續36個日曆月的運營費用報表，或該資產已開始營業的較短時間，(D)該資產接下來連續12個月的運營費用和資本支出預算，(E)根據第3.01(A)(3)節所要求的關於該擬議無擔保資產的信息，和(F)行政代理人可能合理要求的與該資產有關的其他事項。

“未擔保資產 “指(A)在截止日期列於本合同附表二的酒店資產，(B)連同借款人指定的、且第3.01節和第5.01(K)節(如適用)中的適用條件(由行政代理人自行決定)已得到滿足的酒店資產，以及行政代理人應在其全權酌情決定權下選擇將其視為未設限資產，(C)但在每種情況下不包括。根據第5.02(E)(2)(C)節移走的任何此類未設押資產.

“未佔用資產池 “是指所有未設押資產。

“未受約束的 資產池條件“就任何未設押資產或擬議未設押資產而言，是指此類資產(A)是位於美利堅合眾國的酒店資產；(B)是被Smith Travel Research評為”高檔“、”中檔“、”中檔“或更好的有限服務、精選服務或全方位服務的酒店；(C)由借款人或借款人的附屬公司直接或間接全資擁有，無論是以絕對收費方式，或以符合資格的租賃方式 租賃，並根據經營租約出租給適用的TRS承租人(由TRS Holdco全資擁有)；(D)全面營運、向公眾開放，且未進行重大發展、重新開發或重大翻新；(E)無任何重大 結構缺陷或建築缺陷、業權缺陷、環境或其他重大事項(包括傷亡事件或譴責)，而該等事項可合理預期會對該等資產的價值、使用或出售或再融資的能力產生重大不利影響；。(F)由核準管理人或行政代理根據管理協議批准的任何其他物業管理人經營；。(G)未設押資產除外，其未設押資產價值合計賬户不超過未設押資產總值的25%，以國家認可的品牌經營，但須遵守與經批准的特許人或經所需貸款人批准的任何其他特許人的特許經營協議；。(H)不受夾層債務的約束 融資；(I)借款人或其任何附屬公司的利益不受限制。, 受任何留置權(允許的留置權除外)或任何消極質押的約束；且(J)由借款人或滿足第5.02(P)節要求的附屬擔保人100%擁有，及(1)借款人或母擔保人在該附屬公司的任何直接或間接股權 不受任何留置權(準許留置權除外)或任何負質押的約束，及(2)(X)在該資產被加入未設押資產池之日或之前，該附屬公司應已成為本協議項下的擔保人，及(Y)借款人 直接或通過附屬公司間接、有權在無需徵得任何 人同意的情況下采取下列行動：(I)對該資產和該附屬公司的股權設定留置權，作為借款人或該附屬公司(視情況而定)的債務擔保，以及(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置該等資產(但不得被視為無法滿足上述(Y)(I)和(Ii)項所述條件)；和(K)就房地產税而言，被評估為一個或多個完全獨立的徵税地段或地段，與不構成該地段或地段一部分的任何毗鄰土地或改善工程分開，其他土地或改善工程不與該等酒店資產或其任何部分一起評估和徵税；但如果兩個酒店資產位於同一個徵税地段，則借款人可選擇就本協議的所有目的將該等酒店資產視為一個酒店資產。, 此類酒店資產應被視為符合第(K)款的規定，此類酒店資產的這兩個組成部分應同時計入未擔保資產和從未擔保資產中剔除，且兩者都必須滿足所有未擔保資產池條件 ，其中任何一個組成部分才有資格成為未擔保資產。

“未擔保資產價值 “就任何未設押資產而言，是指在任何確定日期，

(A)對於每個老牌物業，(I)該老牌物業最近四個季度的經調整NOI的適用所有權百分比除以(Ii)適用的資本化率，以及

(B)對於每個新物業，該新物業購置成本的適用擁有權百分比(截止日期或借款人選擇的較早的 )。

儘管有上述第(A)款的規定，但僅為確定是否符合第5.04(B)(I)節的規定，(X)僅在截至2023年3月31日的第五次修訂日期至測試日期期間 ，每個調味物業的未支配資產價值應為其未折舊賬面價值，以及(Y)從2023年4月1日至截至12月31日的測試日期，僅使用調整後的NOI，而不是使用調整後的NOI來確定每個經調整的物業的未支配資產價值，2023年調整後的年化 NOI應被使用。

“未改善的土地 “指未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外) 。

“不受限制的 現金和現金等價物“對任何人而言，指該人的現金和現金等價物，該現金和現金等價物是免費的，不受所有留置權的限制，並且不受使用該現金和現金等價物來償還該人的債務和其他義務的任何限制。

“無擔保債務 “就某人而言，指該人的無擔保債務。

“無擔保 槓桿率” 指在任何確定日期，母擔保人的合併無擔保債務與無擔保資產價值的比率具有第5.04(B)節規定的含義。

“無擔保 提高槓杆率選擇“指借款人根據第5.04(B)(I)(A)節中的但書向行政代理髮出通知選擇提高最高無擔保槓桿率，該選擇只能在指定收購完成的同時 作出，否則應受該但書中規定的限制。

“美國政府證券營業日“指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國 特別決議制度“具有第9.18節規定的含義。

“投票 利益“指一間公司發行的股本股份，或任何其他人士的同等股權，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或選舉或任命執行類似職能的人)，即使投票權已因此類意外事件的發生而暫停。

“福利 計劃“指ERISA第3(1)節所界定的福利計劃，該福利計劃是為任何貸款方的僱員而維持的，或根據適用法律，任何貸款方可能對其負有責任。

“提款責任 “具有ERISA第四標題E副標題第I部分所規定的含義。

“減記 和轉換權力“指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所説明，以及(B)就英國而言，根據自救立法，適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的 股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於任何該等權力的與該責任有關的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

第1.02節時間段的計算；其他定義條款。在本協議和其他貸款單據中，在計算從指定日期到較後指定日期的時間段 時，“自”一詞是指“自幷包括”，而字詞“至”和“至”是指“至但不包括”。貸款文件中對“經修訂”的任何協議或合同的提及應指經修訂、經修訂並根據其條款不時重述、補充或以其他方式修改的協議或合同。

第1.03節會計術語。本文中未明確定義的所有會計術語應按照公認會計原則進行解釋，該原則與第4.01(G)節(“公認會計原則”)所指財務報表編制中應用的原則一致。

SECTION 1.04 歐洲美元匯率術語 SOFR。管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與管理、提交或任何其他相關事宜有關的責任倫敦銀行間同業拆借利率SOFR 或“的定義中的其他税率歐洲美元匯率術語 軟件“或其任何替代或後續費率，或其替換費率，包括但不限於：(I)根據第2.07(D)節實施的任何此類替代、後續或替代費率(i)或 第2.18節，無論是在發生基準過渡事件時，還是在提前選擇加入選舉時， 及(Ii)實施任何基準替換符合第2.18節的更改，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考比率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，歐洲美元利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前相同的交易量或流動性。術語 軟件.

第二條
預付款的金額和條款

第2.01節： 前進。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的前提下，每個定期貸款機構分別同意按照以下規定的條款和條件(各自)提供預付款。定期貸款預付款“)在借款人根據第2.02(A)節向行政代理髮出通知後，借款人根據第2.02(A)節的規定向行政代理髮出通知後，不時向借款人支付最多 在截止日期後一(1)日(在實施原信貸協議下任何未清償的任何預付款之後)和之後三(3)倍的預付款(”貸款承諾期“)，借款人應為第2.14節所述的目的而要求支付的金額。金額(I)在截止日期 為25,000,000美元的整數倍之後(或者，如果定期貸款承諾的剩餘未墊付部分少於25,000,000美元，則借款人應被允許從承諾的剩餘未墊付部分中提取一筆金額，以便為貸款提供全部資金)，以及(Ii)在任何與貸款人的定期貸款承諾相等的任何時間，最高未償還本金總額(在實施所有請求的金額後) ；然而，前提是，所有定期貸款借款應滿足第3.02節中規定的先決條件。截止日期的定期貸款預付款不得低於$140,000,000.00。根據第2.01(A)節規定在截止日期後支付的此類額外預付款均為“延遲支取”，在本文中統稱為“延遲支取”。借款人在定期貸款承諾期屆滿時或之前未提取的任何定期貸款承諾額，將不能在此之後由借款人提取，並且定期貸款承諾的任何未提取部分將終止，但定期貸款承諾的任何 到期不應取消借款人請求增加承諾的權利，如下文第2.17節 所述。

(B)每筆借款應包括定期貸款貸款人根據其定期貸款承諾按比例同時發放的定期貸款預付款。 借款人可根據第2.06(A)節的規定預付定期貸款預付款。借款人無權再借已償還或預付的定期貸款的任何部分，但這種預付不應限制第2.17節的條款。

(C)通過 交付本協議和任何票據，不應被視為已發生且未發生任何償付、償還或更新原始信貸協議或原始信貸協議中所述“票據”所證明的債務，而原信貸協議和該票據項下的債務將於 本協議之日起按照貸款人各自的定期貸款承諾按其各自的定期貸款承諾按比例分配給貸款人，而此類債務由本協議和任何票據證明。貸款人應自本協議之日起對此類貸款人的未償還定期貸款進行此類調整，以使此類未償還定期貸款與其在定期貸款承諾中的應計份額保持一致。

第2.02節預付款。每一次借款都應事先通知，不得遲於12:0011:00 中午(俄亥俄州克利夫蘭時間)第三第二個 如果借款由 組成，則在提議借款日期之前的營業日歐洲美元匯率術語 軟件預付款，或不遲於1:00 P11:00 A.M.(俄亥俄州克利夫蘭時間)前一天的營業時間 如果借款由基本利率預付款或每日軟件組成，則建議借款的由借款人向行政代理支付預付款，行政代理應通過電傳或電傳將有關情況及時通知各貸款人。每次這樣的借款通知(a “借款通知 ”) 應通過電話，並立即以書面確認、電傳或電子郵件，在每一種情況下，基本上採用本合同附件B的形式，在其中指明所要求的(I)這種借用的日期 ，(Ii)包括這種借用的預付款的類型，(Iii)這種借用的總金額，以及(Iv)在 情況下通過 交付給管理代理一種通知 借債包括歐洲美元利率墊款， 每筆此類墊款的初始利息期。每一貸款人應在12：00(俄亥俄州克利夫蘭時間)，如果借款由歐洲美元利率預付款和 #日下午1：00(俄亥俄州克利夫蘭時間)這樣的每個 借債指定的 在案例適用的 通知的a借債由基本利率預付款組成 根據貸款人和其他貸款人各自的承諾，為其適用的借貸辦公室的賬户在行政代理的賬户中以同日資金的形式向行政代理提供該貸款人的應評税部分。行政代理收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將通過貸記借款人的賬户將此類資金提供給借款人。

(b) [故意 省略。]

(C)儘管上文(A)款有任何相反的規定，(I)借款人不得選擇歐洲美元匯率如果借款總金額小於$，則為任何借款預付期限SOFR5,000,0001,000,000 或如果貸款人有義務歐洲美元匯率然後，應根據第2.18、2.09或2.10節暫停SOFR預付款，以及(Ii)本協議項下任何時候的有效利息期不得超過五(5)個。

(D)每份借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。借款相關通知中註明的借款事項包括的歐洲美元匯率借款人應賠償每一貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而蒙受的任何損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用貸款人為提供資金而取得的存款或其他資金在該日期未支付的任何損失、成本或支出。

(E)除非行政代理在以下時間之前收到貸款人的通知(X)任何由定期SOFR預付款或(Y)中午12：00(紐約市時間)組成的借款的日期 借款人 將不會向管理代理提供該借款人的應評税部分的任何借款的日期 ，行政代理可 假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人未將應評税部分 提供給行政代理，則該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理償還或支付相應金額 並支付利息，從向借款人提供該金額之日起至 償還或支付給行政代理之日為止的每一天，在(I)對於借款人的情況下，根據第2.07節適用於包括該借款在內的墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人，聯邦基金利率 。如果貸款人應向行政代理支付相應的金額，則就所有目的而言，支付的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(F)任何貸款人未能將其應作為任何借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人在借款之日應承擔的義務(如有)，但任何其他貸款人未在任何借款之日墊款的責任概不承擔。

(g) 對於每日簡單SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改 ，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但條件是，對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施此類更改的每個此類修訂張貼給借款人和貸款人。

(h) 如果 任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息通過參考Daily Simple SOFR或Term Sofr確定的墊款，或根據Daily Simple Sofr或Term Sofr確定或收取利率，則該 貸款人將此事通知借款人(通過行政代理)，(I)貸款人支付或延續定期SOFR墊款或每日SOFR墊款，或將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款或每日SOFR墊款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人制定或維持基本利率墊款是非法的，其利率由參考基本利率的SOFR組成部分確定，如有必要，該貸款人的基礎利率墊款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分，在每種情況下， 直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在 。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)， 預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR墊款和每日SOFR墊款轉換為基本利率墊款(如有必要，該貸款人的基本利率墊款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR組成部分)；(X)對於定期SOFR墊款，在其利息期限的最後一天， 如果貸款人可以合法地繼續保持這種期限，可提前到該日，或立即, 如果該貸款人不能合法地 繼續維持該SOFR墊款和(Y)每日SOFR墊款，(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的 ，則管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理 該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及本合同項下要求的任何額外金額。

SECTION 2.03       [故意 省略。]

第2.04節       預付款償還 。借款人應於終止日期 就定期貸款安排向行政代理償還當時未清償的定期貸款墊款的未償還本金總額。

第2.05節       終止或減少承諾。定期貸款安排應不時永久減去就定期貸款安排支付的每筆付款或預付本金的金額。

第2.06節       預付款。

(A)            可選。 借款人可以在基本利率的情況下，在同一天通知進步 和日常軟件在以下情況下預付款和兩個工作日通知歐洲美元匯率術語 軟件在每一種情況下，向行政代理預付預付款的建議日期和 預付款的本金總額，如果發出通知，借款人應預付全部或按比例構成同一借款一部分的預付款的未償還本金總額 ，連同預付本金總額的應計利息。以及預付溢價， 如果適用，為貸款人按照其就如此預付的預付款本金按比例分攤的份額 ，金額等於(I); 提供, 然而，，(I)該通知必須不遲於上午11：00(俄亥俄州克利夫蘭時間)由管理代理收到。 (A) 兩個 對於在2019年2月15日或之前支付的任何預付款，預付本金的百分之一(2%)，以及(Ii)該本金的百分之一(1%)在任何期限SOFR預付款日期前 天營業，以及(B)基本利率預付款日期預付款 預付2019年2月15日之後至2020年2月15日或之前支付的任何預付款 (“提前還款對價”); 然而，前提是， 那個(I)或 每日SOFR預付款(二)每筆部分預付款共 個期限SOFR預付款本金總額為$2,000,0001,000,000 或一個整體完整的 $的倍數250,000100,000 超過該數額，或如低於該數額，則為未清償預付款的數額和 (ii， (Iii)每筆基本利率預付款或每日SOFR預付款的本金總額應為500,000美元 或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為未償還的預付款金額，以及(Iii))如果 任何預付款歐洲美元匯率術語 軟件如果預付款的日期不是此類預付款的利息期的最後一天，則借款人還應支付根據第9.04(C)節所欠的任何金額。對於2020年2月15日之後預付的任何預付款，不需要根據本款進行預付款 對價。行政代理和貸款人沒有義務在2020年2月15日或之前接受任何預付款，除非附帶適用的預付款對價。借款人承認，提前還款的對價是為對價而討價還價的，並不是一種懲罰。借款人認識到，如果預付預付款(包括但不限於從預付款之日起至終止之日這段時間內，貸款人失去投資機會)，貸款人將招致大量額外成本和支出。借款人同意，作為收到預付款對價的條件，貸款人沒有義務將預付金額實際再投資於任何債務或任何其他方式。 如果在任何違約事件發生後和持續期間，借款人在2020年2月15日或之前支付足以支付全部或部分預付款的金額，借款人的這種投標應被視為自願預付款，在這種情況下，借款人還應就所提交的金額向行政代理支付適用的預付款對價。行政代理沒有義務接受任何此類投標，除非它附有與此相關的所有預付款對價。

(b)            Mandatory.

(I)            借款人應在每個營業日(如果適用)預付構成 相同借款一部分的定期貸款預付款的本金總額，且預付的金額必須足夠，且僅限於以下條件：(A)槓桿率不超過第5.04(A)(I)節規定的適用最高槓杆率；(B)遵守第5.04(B)(I)和(Ii)節中的約定；以及(C)貸款風險不超過貸款人在該營業日的總承諾額。

(Ii)           本款(B)項下的所有預付款應連同預付本金 的應計利息一起支付。

(C)            No 再借款。根據貸款文件預付或以其他方式償還的任何金額的預付款不得再借入(前提是此類預付款不應限制第2.17節的條款)。

SECTION 2.07       Interest.

(A)            計劃 利息。借款人應按下列年利率為欠各貸款人的每筆預付款的未付本金支付利息，自該預付款之日起計，直至該本金應全額支付為止：

(I)            基本利率預付款。在該等墊款為基本利率墊款期間，年利率在任何時候均等於(A)不時生效的基本利率加上(B)不時生效的基本利率墊款的適用保證金之和， 應在該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季以欠款形式支付，並在該日期 將該基本利率墊款兑換或全額支付。

(ii)           歐洲美元匯率術語SOFR預付款。 在這樣的期間內預付款是歐洲美元匯率預付款一種年利率，在預付款的每個利息期間的任何時候都等於(A)的總和。歐洲美元匯率此類利息的調整期限SOFR 此類預付款的期限加上(B)適用於歐洲美元匯率在該利息期間的第一天有效的預付款，在該利息期間的最後一天支付欠款，如果該利息期間的持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月在該利息期間內的每一天支付。歐洲美元匯率遠期預付款應折算或全額支付。

(iii)          每日 SOFR預付款。在此類預付款為每日SOFR預付款的期間內，年利率在任何時候都等於(A)不時調整的有效每日SOFR加上(B)不時有效的每日SOFR預付款的適用保證金的總和， 在上述期間內的每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及上述每日SOFR的日期按季度支付欠款預付款應折算或全額支付。

(B)            違約利息 。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，借款人應支付下列利息：(I)每筆欠貸款人的未付本金，在上文第(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期以欠款形式支付，並按要求支付利息，年利率始終等於適用法律允許的最高利率和違約率之間的較小者，和(Ii)在法律允許的最大範圍內，根據貸款文件支付的到期未支付的任何利息、手續費或其他金額，從該款項到期之日起，直至該款項應全額支付為止，應在 日按要求全額支付該款項，年利率在任何時候都等於違約率。

(C)利息期限和利率的            通知 。行政代理人在收到根據第2.02(A)條發出的借款通知、根據第2.09條發出的轉換通知或根據“利息 期間”的定義選擇利息期間的通知後，應立即向借款人和每一貸款人發出通知，説明適用的利息期和行政代理人為上文(A)(I)或(A)(Ii)條的目的而確定的適用利率，以及適用的 利率(如有)。由每間參考銀行提供，以釐定上述(A)(Ii)條所指的適用利率。

(D)            利率確定。受下面第2.18節的約束，如果歐洲美元術語 軟篩選速率不可用，管理代理無法確定歐洲美元術語 軟篩率適用於歐洲美元匯率術語SOFR預付款，如定義中所規定歐洲美元匯率“術語 Sofr”(包括因為術語Sofr Screen Rate當前不可用或不可發佈)，

(A)          行政代理應立即通知借款人和貸款人，無法確定此類貸款的利率歐洲美元匯率定期SOFR預付款，

(B)          每筆 此類墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款(或如果此類墊款是基本利率墊款，則繼續作為基本利率墊款)，以及

(C)          貸款人有義務將墊款或將墊款轉換為歐洲美元匯率應暫停預付款，直至行政代理通知借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在為止。

(ii)            [故意 省略。]

第2.08節       費用。 借款人應自行向行政代理和聯合牽頭安排人支付費用函中規定的費用、金額和日期，以及借款人與行政代理或聯合牽頭安排人之間可能不時商定的其他費用。

第2.09節預付款的       轉換。

(A)            可選。 借款人可以在任何營業日向行政代理髮出不遲於中午12：00 上午11點(俄亥俄州克利夫蘭時間) 第三在提議轉換日期之前的第二個工作日，在符合第2.07和2.10節規定的情況下，將包含相同借款的一種類型的墊款的全部或任何部分 轉換為另一種類型的墊款；但 的任何轉換歐洲美元匯率期限SOFR 墊付到基本利率墊款或每日SOFR墊款 只能在利息期間的最後一天支付歐洲美元匯率期限 SOFR墊款、任何基本利率墊款或每日SOFR墊款轉換為歐洲美元匯率期限 SOFR墊款的金額不得低於第2.02(C)節規定的最低金額，任何 墊款的轉換不得導致比第2.02(C)節所允許的更多的單獨借款，構成相同借款的 部分的每次墊款轉換應在貸款人之間根據其承諾按比例進行，對於任何擬議的 定期貸款借款，包括將基本利率墊款或每日SOFR墊款轉換為歐洲美元匯率在SOFR預付款期限內，此類轉換隻能在利息期間的第一天進行。在上述規定的限制範圍內，每份此類轉換通知應指明(I)轉換日期，(Ii)要轉換的墊款，以及(Iii)如果此類轉換歐洲美元匯率SOFR墊款期限，指此類墊款的初始利息期限。每份轉換通知應不可撤銷 並對借款人具有約束力。

(b)            Mandatory.

(I)            於 未付本金總額歐洲美元匯率包括任何借款的預付款應通過付款或預付或其他方式減少到$以下。5,000,0001,000,000， 此類墊款應自動轉換為基本利率墊款。

(Ii)如果借款人沒有選擇任何利息期限，則為            歐洲美元匯率根據第1.01節“利息期”定義中的規定，行政代理機構應立即通知借款人和貸款人。歐洲美元匯率期限SOFR墊款將在當時存在的利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款。

(Iii)在 違約事件發生時和在任何違約事件持續期間，分別(Y)           歐洲美元匯率SOFR 將自動墊付，(X)在當時存在的利息期間的最後一天 因此，對於任何期限SOFR預付款和(Y)在該日對於任何每日SOFR預付款，轉換為基本費率預付款，並且(zB) 貸款人的義務是墊款，或將墊款轉換為歐洲美元匯率SOFR應暫停預付款。

第2.10節       增加了 成本等

(a)            If, due to either (i)引入或任何變化更改中的 或在解釋任何法律或法規時法律 或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(無論是否具有法律效力)，任何貸款方同意作出或作出、提供資金或維持的成本應有所增加歐洲美元匯率預付款(就本第2.10節而言，不包括因(Y)、第(Ii)款和第(Iii)款中所述的税費而增加的任何此類成本)和(Z)根據美國或該貸款方所在的外國司法管轄區或州的法律對總淨收入或總毛收入徵税的基礎的變化，其適用的出借辦公室或其他 有當前或以前的聯繫(不包括因該出借方已籤立、交付、成為 一方、履行其義務、收受或完善擔保權益、根據 從事任何其他交易、或強制執行任何貸款文件、或出售或轉讓任何債務或貸款文件的任何權益)或其任何政治分支而產生的聯繫，則借款人應應該出借方的要求不時(將該要求的副本交給行政 代理)，為該貸款方的賬户向行政代理支付足以補償該貸款方增加的費用的額外金額；然而，前提是根據第2.10(A)節要求額外金額的貸款方同意 盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的適用的出借辦公室，如果這樣做將避免需要或減少此後可能產生的此類增加的成本，並且在該貸款方的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款方不利。出借方向借款人提交的關於此類增加的費用金額的證明，在任何情況下都是具有決定性和約束力的，且不存在明顯錯誤。儘管本協議中有任何相反規定，修訂後的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，無論 頒佈、通過或發佈的日期如何，均應被視為第2.10(A)節第(I)款所述類型的引入或變更。

(B)            如果 任何貸款方確定遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何指導方針或要求(無論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款方或控制該貸款方的任何公司所要求或預期維持的資本或流動資金的數額，並且該資本或流動性要求的金額因該貸款方根據本協議和其他規定提供貸款的承諾的存在而增加或基於該承諾的存在而增加這種類型的承付款(或類似的或有債務)，然後，應貸款方或該公司的要求(連同該要求的副本)，借款人應按照貸款方的規定，不時向該貸款方的行政代理賬户支付足以補償該貸款方的額外金額，條件是該貸款方合理地確定該增資或增加的流動性可用於該貸款方在本合同項下的放貸承諾的存在 。出借方向借款人提交的關於此類金額的證明應是決定性的，在任何情況下都具有約束力，無明顯錯誤。

儘管 本協議有任何相反規定，修訂後的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、 規則、指南或指令，以及 國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)發佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為第2.10(A)節和 本第2.10(B)節所述類型的引入或更改。

(c)            If, with respect to any 歐洲美元匯率SOFR預付款，所需貸款人通知管理代理歐洲美元期限 此類墊款的任何利息期的SOFR篩選利率將不能充分反映此類貸款人進行、融資或維持其貸款的成本歐洲美元匯率對於該利息期間的預付款，行政代理應立即通知借款人和貸款人，並據此(I)歐洲美元匯率SOFR墊款條款將在當時的現有利息期限的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人有義務將墊款或將其轉換為歐洲美元匯率應暫停墊款，直至行政代理通知借款人貸款人已確定導致暫停的情況不再存在為止。

(D)            儘管有本協議的任何其他規定，如果任何法律或法規的引入或任何改變或對其解釋的任何改變將 使其非法，或者任何中央銀行或其他政府當局應斷言其對任何貸款人來説是非法的或其歐洲美元借貸辦公室履行其在本協議項下的義務，使歐洲美元匯率SOFR預付款或繼續提供資金或維持 歐洲美元匯率SOFR 本協議項下的預付款，在收到通知並由貸款人通過行政代理向借款人提出要求後，(I)每一項 歐洲美元匯率根據這種需求，墊款將自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人有義務將墊款轉換為，歐洲美元匯率應暫停墊款，直到行政代理通知借款人該貸款人已確定導致這種暫停的情況不再存在；但是，在提出任何此類要求之前，該貸款人同意 採取合理努力(與其內部政策以及法律和監管限制相一致)指定不同的歐洲美元適用的 出借辦公室，如果a 指定將允許此類貸款人 或其歐洲美元適用 貸款處繼續履行其義務作出歐洲美元匯率SOFR預付款或繼續提供資金或維持歐洲美元匯率SOFR 放款，在該貸款人的判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。

第2.11節       付款 和計算。

(A)            借款人應在不遲於以美元計入管理代理賬户的當日中午12：00(俄亥俄州克利夫蘭時間)前，根據本協議和票據向行政代理支付每筆款項，而不論是否有任何反索賠或抵銷權(除非第2.13節另有規定)，行政代理在該時間之後收到的付款應被視為在下一個營業日收到。此後，行政代理應立即安排分配類似的資金(I)如果借款人支付的是本金、利息、承諾費， 預付款對價或根據本協議及票據向不止一方貸款方支付的任何其他債務， 根據當時應支付給貸款方的該等相應債務的金額按比例向該等貸款方支付 各自的貸款辦事處的賬户，以及(Ii)如果借款人支付的是根據本協議支付給一方貸款人的任何債務，則向該貸款方支付其適用的貸款辦事處的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款 使用。當任何加入的貸款人因根據第2.17節增加承諾而成為本協議項下的貸款人時，行政代理應在收到該貸款人的加入協議並將其中包含的信息記錄在登記冊中時，自適用的增加日期起及之後，行政代理應 支付本協議項下和與此相關的任何票據項下與該加入貸款人由此承擔的利息有關的所有款項。行政代理在接受轉讓並根據第9.07(D)節接受並將其中所含信息記錄在登記冊中後，自該轉讓和接受生效日期起及之後，應根據本協議和《附註》支付由此轉讓給貸款方受讓人的利息的所有 付款，而轉讓和接受該轉讓和接受的各方應在該生效日期之前直接 就該付款進行所有適當的調整。

(B)            借款人特此授權每一貸款方及其每一關聯公司，如果在本協議項下欠貸款方的款項未在到期時支付，或在貸款方的情況下，在法律允許的最大範圍內，不時在法律允許的範圍內從借款方在該貸款方的任何或所有賬户中收取任何到期款項。

(C)            根據基本利率定義(A)部分進行的所有利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)為基準進行，所有利息計算應基於歐洲美元匯率期限SOFR、每日簡單SOFR或聯邦基金利率和費用應由行政代理按360天的一年計算，每種情況下的天數均為應支付利息、費用或佣金的期間內的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利率、手續費或佣金的每一次決定都應是決定性的，在所有目的上都具有約束力 ，無明顯錯誤。

(D)            只要 本附註項下或本附註項下的任何付款應聲明在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入利息支付 或承諾費的計算中。然而，前提是，如果延期會導致支付利息或本金。歐洲美元匯率付款期限：在下一個日曆月預付款，應在下一個營業日付款。

(E)            除非行政代理在本合同項下任何貸款方到期付款的日期之前收到借款人通知，借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每一貸款方分配相當於該貸款方當時到期金額的金額。如果借款人 未向行政代理全額付款，則每一貸款方應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款方的金額及其利息，自該金額 分配給該貸款方之日起至該貸款方向該行政代理償還該金額之日起的每一天，按聯邦資金利率 計算。

(F)            當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據或與本協議和其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款方的款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和 貸款方按以下優先順序使用：

(i)            第一， 支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而應支付給行政代理(僅以行政代理的身份)的所有費用、賠款、成本和開支，按比例 根據該日期欠行政代理人的所有費用、賠款、成本和開支的總額按比例支付；

(ii)            第二， 支付根據第9.04節到期並應支付給貸款人的所有賠償款項、費用和費用， 《安全協議》第20節，質押協議第17節和該日期任何其他貸款文件的任何類似部分，按比例基於在該日期欠貸款人的所有此類賠償付款、成本和支出的總額；

(iii)            第三， 支付根據第2.10條 和第2.12條規定在該日期到期並應支付給行政代理和出借方的所有款項，按比例基於該日期欠行政代理和出借方的金額總和 ；

(iv)            第四， 支付借款人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的所有應計和未付利息，根據第2.07(B)節在該日期到期並應支付給行政代理和出借方的所有應計和未付利息，按比例 根據該日期欠行政代理和出借方的所有此類利息的總額按比例計算；

(v)            第五， 支付根據第2.07(A)條在該日期到期並應支付給行政代理和貸款人的墊款的所有應計和未付利息，或根據任何擔保對衝協議 在該日期收到不少於五(5)個工作日的書面通知的任何定期預定付款，按比例根據該日期欠行政代理和貸款人的所有此類利息的總額按比例計算；

(vi)            第六， 用於支付任何其他應計和未付利息和提前還款對價 包括在該日期到期並應支付給行政代理和出借方的債務，按比例基於在該日期欠行政代理和出借方的所有此類利息的總額；

(vii)            第七， 支付根據擔保對衝協議應支付的所有未償還預付款和任何終止付款的本金，其中行政代理已收到不少於五(5)個工作日的書面通知，應在該日期到期並應支付給行政代理和貸款人，按比例計算，應於該日期向行政代理和貸款人支付所有此類本金和任何終止付款的總金額。

(viii)            第八， 支付貸款方根據或與貸款文件有關的、在該日期到期並應支付給管理代理和其他貸款方的所有其他債務，按比例基於該日期欠管理代理和其他貸款方的所有此類債務的總額。

為免生疑問，行政代理根據《債權人間協議》第2.01(A)節收到的任何抵押品收益應按照第2.11(F)節進行分配。

SECTION 2.12       Taxes.

(A)任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何貸款方或行政代理支付的任何 和所有款項，或為其賬户或根據任何其他貸款文件支付的所有款項，應根據第2.11節或此類其他貸款文件的適用條款(如果有)免費 支付，且不扣除任何和所有現在或未來的税費、徵費、附加費、關税、扣除、扣繳(包括所有備份扣留)、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括任何利息，            。增加税收或適用於其的處罰(統稱為，税費“)，除非適用法律另有要求，不包括 (I)就每一貸款方和行政代理而言，美國對其全部淨收入徵收的税款，以及該貸款方或行政代理人根據其法律組織的州或外國司法管轄區 對其全部淨收入徵收的税款(以及代之以徵收的特許經營税)，或以其他方式有當前或以前的關係(不包括因該貸款方已籤立、交付、 成為其中一方而產生的關係)，根據借款方適用的貸款辦公室或其任何政治分部的州或外國司法管轄區對其整體淨收入徵收的税款(以及代之以徵收的專營税)項下的義務、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件、或出售或轉讓任何債務或貸款文件的任何權益、出售或轉讓任何債務或貸款文件的任何權益。(Ii)對應支付給任何貸款方或為貸款方賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，根據在下列日期有效的法律對預付款或承諾款中的適用權益徵收，包括 貸款方在預付款或承諾款中獲得該權益的截止日期(借款人根據第9.01(B)節要求的轉讓除外)或指定新的適用貸款辦公室，但在每一種情況下，根據本第2.12(A)節或第2.12(C)節, 應向貸款方的轉讓人或緊接貸款方變更其適用的借貸辦公室之前的貸款方支付與此類税款有關的款項，以及(Iii)就每一貸款方而言，根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(本協議項下或票據項下的付款不包括所有該等税項)。不含税， 以及除其他税和不含税以外的所有税種，稱為保證税“)。如果法律要求任何貸款 方(根據適用貸款方的善意酌情決定權)從根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付給任何貸款方或行政代理的任何款項中或就其扣除任何賠償税款，並且 除非此類要求是由於貸款人未能提供第2.12(F)或 (G)節中描述和要求提供的文件而引起的，(I)貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在貸款方和行政代理人作出所有必要的扣除(包括適用於根據第2.12節應支付的額外金額的扣除)後，貸款方或行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有扣除的情況下應收到的金額相同，(Ii)貸款方應作出所有此類扣除，以及(Iii)貸款方應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付被扣除的全部金額。

(B)            在 此外，每一貸款方應支付任何現在或未來的印章、法院或單據、消費税、財產、無形資產、記錄、存檔或類似的税費、收費或徵費，這些税項、收費或徵費是由該貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或因本協議或其他貸款文件的籤立、交付或登記、履行或與本協議或其他貸款文件有關而產生的 或類似的税費、收費或徵費其他税種”).

(C)            在不復制第2.12(A)或2.12(B)節的情況下，貸款方應賠償每一貸款方和行政代理 向該貸款方或行政代理(視具體情況而定)徵收或支付的全部補償税和其他税，以及任何司法管轄區對該第2.12節規定的應付金額徵收或主張的所有補償税和其他税，並使其不受損害。或被要求從對該貸款的付款中扣留或扣除 當事人或行政代理以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税款、利息和費用) ，無論此類補償税或其他税是否由相關 政府當局正確或合法徵收或主張。貸款方向貸款方交付的此類付款或債務金額的證明(連同一份副本給行政代理機構)，或由行政代理機構代表其本人或代表貸款方交付給貸款方的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這項賠償應在貸款方或行政代理(視情況而定)提出書面要求之日起10天內作出。

(D)            各貸款方應在提出要求後10天內，就(I)屬於貸款方的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就此類賠償税款向行政代理賠償且不限制貸款方的義務)分別向行政代理進行賠償。(Ii)因該貸款人未能遵守第9.07節關於維護登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該借款人繳納的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或 由相關政府當局依法徵收或主張。行政代理向任何貸款方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每一貸款方特此授權行政代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款方支付的任何款項，以抵銷本(D)款規定的應付給代理人的任何款項。

(E)            在任何税款支付之日起30天內，適當的借款方應向行政代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，或行政代理人合理滿意的其他付款證明，地址見第9.02節所述的地址。對於借款方或其代表通過美國境外的帳户或分支機構或借款方或其代表通過非美國人的付款人支付的任何款項，如果貸款方確定無需為此支付税款，則借款方應向行政代理人提供或促使其向行政代理人提供該地址的律師意見，説明該項付款是免税的。就本第2.12節第(Br)(E)和(G)款而言，術語美國” and “美國人“ 應具有《國税法》第7701條規定的含義。

(F)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款方應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 無需扣繳或以較低的預扣費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款方應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人或行政代理人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據適用貸款方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.12(G)節規定的文件除外) 將使貸款方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將嚴重損害貸款方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(G)            根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款方應在簽署和交付本協議之日或之前(對於每一初始貸款方)，以及在轉讓和接受或加入協議之日(根據該協議，在每一其他貸款方成為貸款方的情況下，以及在此後借款人不時以書面形式提出合理要求的情況下(但只有在該貸款方仍能合法地這樣做的情況下)，向每個行政代理人和借款人提供兩份原始國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或任何後續表格或國税局規定的其他表格，以證明貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項免除或有權享受美國聯邦預扣税的降低税率。如果貸款方要求獲得《國税法》(X)第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，則應出具本合同附件G形式的證書，表明該貸款方不是(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的任何貸款方的“10%股東”，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司” 和(Y)兩份已填妥的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)。如果貸款方在貸款方首次成為本協議一方時提供的表格顯示 美國利息預扣税率超過零, 在貸款方提供證明適用較低税率的適當表格之前，按該税率預扣的税款應被視為免税，因此，按該較低税率預扣的税款僅應被視為受該等表格管轄的期間的免税；但是，如果在轉讓和承兑或加入協議生效之日，出借方根據該協議成為本協議的一方，出借方有權根據本第2.12條第(A)款就在該日期支付的利息獲得美國聯邦預扣税，則在此範圍內，保證税一詞應包括(除未來可能徵收的預扣税或以其他方式包括在税收中的其他金額外)美國聯邦預扣税，如果有， 適用於該日期的貸款方受讓人。應借款人的要求，任何貸款人如果是美國人且不是用於美國備用扣繳目的的豁免收款人，則應向借款人提交兩份國税表W-9(或任何後續表格)的副本。根據任何貸款文件向貸款方支付的款項，如果貸款方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，則需繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税 , 出借方應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理提交適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人 已履行該貸款方在FATCA項下的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期 之後對FATCA所作的任何修正。每一貸款方應及時通知借款人和行政代理，如果情況發生變化， 將修改或使任何聲稱的免税或減税無效。

(H)            如果 任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.12節規定的任何受保障税款或其他税款的退款(包括根據第2.12節支付額外的 金額)，則應向賠償一方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的受保障税款或其他税款支付的賠償款項的範圍)， 扣除受補償方的所有自付費用(包括受補償税或其他税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求 向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(H)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(H)有任何相反規定，但在任何情況下，根據本款(H)，受補償方將不會被要求 向補償方支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方的税後淨額低於受補償方在未扣除應受補償並導致退款的税款的情況下的税後淨額。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付與此類税收有關的賠償 付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受保障方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。任何一方都沒有任何義務或權利要求退還或主張退還另一方可能支付的税款或其他税款。

(I)貸款方未能向借款人提供上述(F)或(G)項所述的適當表格或其他文件的任何期間             (除如果此類故障是由於變化更改中的 法律發生在最初要求提供表格或其他文件的日期之後，或在法律的解釋或應用中(br})，或者如果上述(F)或(G)款不要求提供該表格或其他文件)，出借方 無權根據本第2.12節(A)或(C)款就美國因此而徵收的税款 獲得賠償；然而，前提是如果貸款方因未能交付本協議所要求的表格或其他文件而被徵税，貸款方應採取貸款方應 合理請求協助該貸款方追回該等税款的步驟。

(J)            要求根據第2.12節支付任何額外款項的任何貸款方同意採取合理努力(符合其內部政策以及法律和監管限制)改變其管轄權歐洲美元適用 出借方辦公室，如果做出此類變更將避免需要或減少任何此類額外金額，且在貸款方合理判斷下不會在其他方面對出借方不利 。

(K)            在 如果根據第2.12(A)或(C)節為任何貸款方的賬户支付了額外款項，且該貸款方完全酌情確定其最終且不可撤銷地收到或獲得了抵扣或免除，或減免或償還了其已支付或應付的任何税款，或根據產生該等付款的扣除或扣繳而計算的，則該貸款方應：在確定其可以在不影響保留該等信貸、救濟、減免或償還金額的情況下，向適用貸款方支付貸款方自行決定應歸因於該扣除或扣留的金額，該金額將不會使該貸款方(在 支付後)的處境不會比如果適用貸款方沒有被要求進行此類扣除或扣繳的情況更糟糕。本協議所載內容不得幹擾貸款方以其認為合適的方式安排其税務的權利 也不得要求任何貸款方申請任何税收抵免或披露與其事務有關的任何信息或與此相關的任何計算，且任何貸款方無權查看任何貸款方或行政代理的税務記錄，或 要求任何貸款方做出任何可能損害其從其有權獲得的任何其他抵免、減免或償還中受益的能力的行為。

在不損害任何一方根據本協議或根據任何其他貸款文件達成的任何其他協議繼續存在的情況下，本第2.12節項下的協議和義務應在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓權利或替換、承諾終止以及根據本協議和其他貸款文件的任何 項下應支付的本金、利息和所有其他款項全額支付後繼續有效。

第2.13節       共享付款等

(a)            [故意 省略。]

(B)            專業版 Rata共享。根據第2.11(F)節的規定，如果任何貸款方應在任何時間通過行使任何抵銷權或其他方式獲得任何付款(無論是自願的、非自願的)，除根據第9.07條第(Br)(A)項所作的轉讓外，(A)在貸款文件項下到期應付給貸款人的債務超出其應課差餉租額(根據(I)在該時間到期應付給貸款人的債務與(Ii)在貸款文件項下到期應付給所有貸款人的債務總額)的比例(根據以下比例)所有貸款方在此時獲得的貸款文件 或(B)根據 項下欠貸款方的債務(但不是到期和應付的)的貸款文件在此時超過其應課税額份額的貸款文件(根據以下比例：(I)此時欠貸款方的此類債務的金額與(Ii)根據貸款文件欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)總額的比例)但不是到期和應支付的)在所有貸款人在該時間獲得的貸款文件下的所有貸款人 當事人，貸款方應立即從其他貸款方購買在到期和應付或欠他們的債務中的權益或參與權益(視情況而定)，以使購買貸款方按比例與他們每一方分攤多付的款項；但前提是， 如果此後向該購買貸款方追回全部或任何部分多付款項，從其他貸款方的購買應被撤銷，該另一貸款方應向購買貸款方償還購買價格 ，範圍為該貸款方的應課税額(根據(I)支付給該貸款方的購買價格與(Ii)支付給所有貸款方的購買總價的比例)，以及相當於該貸款方的應評税份額的金額(根據(I)該另一貸款方要求償還的金額的比例)。(Ii)購買貸款方就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項)。借款人同意，根據第2.13(B)條從另一貸款方購買利息或參與利息的任何貸款方可在法律允許的最大範圍內，就該利息或參與利息(視屬何情況而定)全面行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款方是借款人的直接債權人一樣(視情況而定)。

(C)            本第2.13節的規定應受制於第9.10(A)(Ii)節的規定。

第2.14節       使用 收益。預付款的收益應可用於借款人及其子公司的一般公司用途(借款人同意使用該收益)，包括但不限於：(1)營運資本用途，(2)支付資本支出，(3)收購本協議允許的資產，(4)全額償還(或再融資)現有貸款，包括但不限於影響未擔保資產的貸款，這些貸款在截止日期後添加到未擔保資產池中。及(V)支付與貸款安排及貸款文件所預期的其他交易有關的費用及開支。

2.15債務的       證據 。

(A)            每一貸款方應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因每筆欠貸款方的預付款而欠貸款方的債務，包括本合同項下不時支付給貸款方的本金和利息的金額。借款人同意，在任何貸款方向借款方發出通知(並向行政代理提供該通知的副本)時，借款人應立即簽署並向該借款方提交一份實質上與本合同附件A相同的票據副本，表明需要或適宜使用一張或多張本票或其他債務證據(無論是出於質押、強制執行或其他目的)，以證明貸款方欠該貸款方或將由其支付的預付款。向貸款方支付本金，本金金額等於貸款方的定期貸款承諾。貸款文件中對票據的所有引用應在本合同項下籤發的範圍內指票據(如果有的話)。在沒有向貸款方發出任何通知的情況下，本協議應被視為就所有目的而言，構成因本協議項下信貸的墊款和延期而產生的債務的確鑿證據。

(B)            行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊應包括(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期限，(Ii)向其交付和接受的每項轉讓和承兑的條款，(Iii)借款人根據本合同項下向貸款人支付或將到期並應支付的任何本金或利息的金額。以及(Iv)行政代理從本合同項下的借款人收到的任何款項的金額和每一貸款方應佔的份額。

(C)行政代理依據以上(B)款真誠地在登記冊上作出的            記項，以及各貸款方根據上文(A)款在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人根據本協議向每個貸款方和(如屬此類賬户)貸款方支付或將到期支付的本金和利息金額的表面證據，且無明顯錯誤；然而，前提是行政代理或貸款方未能在《登記冊》或該等賬户中登記，或發現登記有誤，不應限制或影響借款人在本協議項下的義務。

SECTION 2.16       [故意省略 ].

第2.17節承諾總額中的       增加 。

(A)            借款人可隨時以書面通知行政代理的方式，請求將定期貸款承諾總額增加不少於5,000,000美元(每次提議的增加， “承諾增加”)，以便在終止日期(“增加日期”)之前生效，如給行政代理的相關通知所規定；但是，只要(I)在任何情況下，承諾的總額在任何時候都不超過375,000,000美元，(Ii)借款人提出任何增加承諾的請求之日，以及在相關的增加日期 ，應滿足第三條規定的適用條件，並且該增加承諾 不應構成或導致任何協議(包括但不限於，包括但不限於)項下的違約或違約事件(無論是否發出通知、時間流逝或其他情況) 現有積分2018(br}轉讓人/定期貸款協議)，母擔保人或其任何子公司受其約束或約束，借款人 應已向行政代理交付由負責官員簽署的前述證明，以及行政代理合理要求的證明符合前述規定的支持信息，(Iii)與以下任何承諾增加相關的任何 定期貸款借款：歐洲美元匯率在預付款期限內，此類借款只能在利息期間的第一天發生，並且(Iv)借款人不得要求增加承付款，因為在請求增加之前所有未清償的預付款都已預付。

(B)            行政代理應將借款人提出的每一次增加承付款的請求及時通知貸款人，通知應包括：(I)所請求的承付款增加的建議金額，(Ii)建議的增加日期和(Iii)希望參與增加承付款的貸款人必須承諾增加其各自承付款金額的日期 (承諾日期“)。願意參與此類請求的承諾增加的每個貸款人(每個， 和“不斷增加的貸款人“)應在承諾日或承諾日之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加對該貸款的承諾額(”建議的 增加的承諾“)。如果貸款人通知管理代理他們願意將其各自承付款的總額增加超過請求的承付款增加的金額，則應將請求的承付款增加分配給願意參與的每個貸款人，其金額等於承付款增加乘以每個貸款人的建議增加的承付款與建議增加的承付款總額的比率。

(C)            在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與所請求的承諾額增加的金額(如果有的話)。如果貸款人在任何此類承諾日願意參與任何請求的承諾增加的總額 少於請求的承諾增加，則借款人可以 向一個或多個合格受讓人提供要約，以參與截至適用承諾日期貸款人尚未承諾的請求承諾增加的任何部分；然而，前提是，每名符合資格的受讓人的承付額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。

(D)            在每個增加日期，每個接受要約的合格受讓人根據 第2.17(C)(an“即將加入的貸款人“)應在該增加日期成為本協議適用的增加貸款的出借方，每個增加貸款機構對該請求的承諾增加的承諾應在該增加日期如此增加(或根據第2.17(B)節最後一句分配給該貸款機構的金額) ；然而，前提是，管理代理應在該增加日期的中午12：00(克利夫蘭，俄亥俄州時間)或之前收到，每個日期如下：

(I)            每個加入的貸款人(如果有)的加入協議，其形式和實質合理地令借款人和行政代理人滿意。《入世協議》“)，由加入的貸款人、行政代理和借款人正式籤立；

(Ii)每一增加貸款人的            確認書 借款人和行政代理以合理滿意的書面形式確認其增加的承諾額，連同為使該附表I準確和完整而可能需要的經修訂的附表I，並經借款人的負責官員核證為正確和完整；

(Iii)為每個正在增加的貸款人或加入的貸款人             新票據，使該貸款人票據的本金金額等於其期限 貸款承諾。代理應將該替換票據交付給相應的加入貸款人或增加貸款人(關於 向增加貸款人，以換取由此替換的票據，該增加貸款人將交出該票據)。該等新票據 應規定其為已交回票據的替代，且不構成更新，應於適用的增加日期起註明日期，在其他方面應實質上為被取代票據的形式。同時，借款人應向貸款人和代理人提交關於此類新票據的適當授權、籤立和交付及其可執行性的律師意見，其形式和實質與本協議項下成交的意見在形式和實質上基本相似。任何已交回的鈔票須予註銷，並交回借款人；及

(Iv)            根據第3.02節可能需要的 證書或其他信息。

在每個增加日期，在滿足本第2.17(D)節前一句中規定的條件後，行政代理應在下午1：00(俄亥俄州克利夫蘭時間)或之前，通過傳真機或電傳通知貸款人(包括但不限於每個加入貸款人)和借款人將在該增加日期實施的承諾增加的發生，並應在登記冊中記錄關於該日期每個增加貸款人和每個加入貸款人的相關信息。

(E)            在增加日期 ，每個增加貸款人或加入貸款人(視情況而定)應將其各自的承諾增加作為墊款提供給行政代理，行政代理應將這筆墊款作為額外定期貸款提供給借款人。

第2.18節       替代利率 。

(a)            基準 更換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期相對於當時基準的任何設置發生在基準時間 之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義的第(Br)(1)或(2)條確定的，此類基準替換 將在本協議或任何其他貸款文件中針對此類基準設置和後續 基準設置的所有目的替換此類基準，而不對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(3)款確定基準替換日期為該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何 貸款文件中的任何基準設置進行替換。(紐約市時間)在 基準更換日期通知後的第五個(5)工作日向貸款人提供沒有 任何修改，或任何其他一方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要行政代理在此之前尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對此類基準更換提出反對的書面通知。

(b)            基準 符合變更的更換. 與實現一個基準替換， 管理代理將有權基準更換 符合不時發生的變更，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類變更的任何修訂基準 符合更改的更換將在沒有任何任何其他方進一步採取行動或同意本協議或任何其他 貸款文件。

(c)            通知；決定和決定的標準. 管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，(Iii)符合 更改的任何基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)開始 或結束任何基準不可用期間。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.18節的明確要求。

(d)            基準的基準期不可用 。儘管有任何相反的情況在此或在任何其他貸款文件中，在任何時間(包括與實施基準替換相關的 )，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由選擇的該利率管理代理 在其合理的裁量權下或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除了基準期的基準期，則(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準 (包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對於基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則管理 代理可在該時間或之後修改 所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(e)            基準 不可用期限。根據借款人的

SECTION 2.18            無法確定費率。

(a)            無法確定費率。如果就任何關於定期SOFR預付款或將基本費率預付款或每日SOFR預付款轉換為定期SOFR預付款或繼續任何此類預付款的請求(視情況而定)，(I)管理代理確定(該確定 應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第2.18(B)節、 和第2.18(B)節第(I)款下的情況確定後續費率，或已發生預定不可用日期，或者(B)不存在足夠的 和合理的方法來確定任何關於提議的預付款或與現有的或提議的基本利率墊付有關的任何請求利息期間的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需貸款人 出於任何原因確定關於提議墊款的任何請求利息期間的期限SOFR沒有充分且 公平地反映該貸款人為該墊款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人支付或維持定期SOFR墊款，或將基本利率墊款或每日SOFR墊款轉換為定期SOFR墊款的義務應暫停(在受影響的期限SOFR墊款或利息期間的範圍內)， 和(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款的確定，應暫停使用SOFR條款確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款確定基本利率，直到行政代理人(或，在本第2.18(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，直至 行政代理在接到所需貸款人的指示後)撤銷該通知。

收到該通知後在基準不可用期間開始時，借款人可以撤銷任何， (I)借款人可以撤銷任何未決的 申請歐洲美元匯率上漲，借用、轉換或延續 在任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續的歐洲美元匯率預付款，以及SOFR預付款期限(受影響的SOFR預付款或利息期限的範圍)，否則，借款人 將被視為已轉換為任何將此類請求轉換為借用的請求{br或轉換為基本利率預付款。在任何基準不可用期間或 當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

(f)            某些 定義的術語。如本第2.18節所用：

“可用的基調”是指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何基調或利息付款期，參照該基準(如適用)計算，該基準是或可能用於確定截至該日期根據本 協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據本第2.18節第(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準” 最初是指任何適用利息期的歐洲美元利率；如果基準轉換事件或提前選擇 選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期與美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生相關，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第2.18節(A)款替換了該 先前的基準利率。

“基準更換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個備選方案可由管理 代理人確定適用的基準更換日期：

(1)            the sum of: (A) Term(Ii)任何未償還期限的SOFR墊款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率墊款。

(b)            替換SOFR或後續費率的期限。儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果管理代理機構確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者 借款人或被要求的貸款人通知行政代理機構(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(i)            確定一個月、三個月和六個月期限的SOFR沒有足夠的 和合理的手段，包括， 但不限於，因為術語SOFR篩選 匯率不是目前可用的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(ii)            CME 或術語Sofr Screen Rate的任何繼任管理人或具有管轄權的政府當局 行政代理或該管理人就其公佈的SOFR期限發表了一份公開聲明，在每個情況下均以此類身份行事，聲明指出了一個特定的日期，在該日期之後，SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期或SOFR篩選利率條款將不再可用，或將不再被允許用於確定美元計價的銀團貸款的利率，或者 將停止或將以其他方式停止，條件是，在該聲明發表時，沒有令管理 代理滿意的繼任 管理員， 將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或 期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期)之後繼續提供期限SOFR的利息計劃的不可用日期”);

然後， 在管理代理確定的日期和時間(任何該日期、“期限SOFR更換日期“)， 對於計算的利息，哪個日期應在利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)條而言，不遲於預定的不可用日期，調整後的期限SOFR將在本協議項下和任何貸款文件下被替換為 每日簡單SOFR加上可由行政 代理確定的任何計算利息付款期限的SOFR調整，在每種情況下，都不會對此進行任何修改，也不會採取任何進一步行動或任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件(“後繼率”).

如果 後續費率為每日簡單費用及(B)外加 相關基準替換SOFR 調整;

(2)            ：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)            ：(A)已選定的替代基準利率的 和， 所有利息將按季度支付。

儘管有 任何相反的規定，(I)如果管理代理確定Daily Simple Sofr在條款SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.18(B)(I)或 (Ii)節中描述的事件或情況相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人作為適用的相應基調的當前基準的替代在計算利息的任何利息期限、相關付息日期或付款期(視情況而定)結束時，可以 僅為替換SOFR期限或任何當時的後續利率的目的而修改本協議，同時適當考慮替代基準利率(1)有關政府機構對替代基準費率或確定該費率的機制的任何選擇或建議，或(2)任何 演變或隨後-盛行市場現有的 約定確定基準利率以取代當時的基準匯率 相似的美元- 計價的辛迪加信貸安排在這樣的時間辛迪加和(B)相關基準更換調整；或

條件是，在第(1)款的情況下，適用的未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替代量 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

“基準 替換調整”是指，對於任何適用的利息期限和這種未調整的基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換 ：

(1)            就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，以下第一個備選方案的順序可由下列各項確定：管理代理：

(A)            利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 截至基準時間，首次設定基準替換的基準是由 有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的利息期；

(B)首次設定基準替代基準時的利差調整(可以是正值、負值或零) 適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的後備利率，在該基準的可用基準期發生指數停止事件時生效的             ；和

(2)基準第(3)款中的            、價差調整、或用於計算或確定該價差調整的方法。在美國代理此類替代基準，並在每種情況下包括對此類基準的任何數學或其他調整 (可能是正值或負值或零)已由管理代理和借款人選擇零)適當考慮 (1)對利差調整或計算或確定這種利差調整的方法的任何選擇或建議，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整的基準替換來替換該基準的可用基準期 或(2)任何進化或後來-盛行的 市場現有的慣例是確定 價差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準的該可用基準期替換為適用的未調整基準替換 相似的美元- 計價的辛迪加信貸安排;

但條件是，在上述第(1)款的情況下，辛迪加並在美國代理此類基準，調整或計算此類調整的方法即會顯示應在以下日期發佈 屏幕或其他信息服務 不定期發佈這樣的基準更換調整 由管理代理根據其合理決定權不時選擇 .

基準 符合更改的替換是指，對於任何基準替換，任何技術、管理或操作 更改(包括但不限於更改 “基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的長度、破壞條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理決定可能適當地反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(1)            在 “基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；

(2)在 “基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，            其中引用的信息的公開聲明或發佈的日期；或

(3)            在提前選擇參加選舉的情況下，在提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個工作日被提供給貸款人，只要行政代理尚未收到和 可以定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約時間) 五號。(第五名)之後的營業日日期 提供這種提前選擇加入選舉的通知行政代理應將建議的修訂發佈到這個所有 貸款人，書面反對通知書和借款人，除非在此之前提前選擇參加選舉時間， 由所需貸款機構組成的貸款機構.

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定有關的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在用於該確定的參考 時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)             由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組件)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用男高音 (或其組件)，但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)            監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息公佈，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。或

(3)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已 公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指自根據該定義第 (1)或(2)條規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準更換就所有目的而言都沒有取代當時的基準 在本協議項下和根據本第2.18節的任何貸款文件項下，以及(Y)在基準替換已就本協議項下的所有目的和根據本第2.18節的任何貸款文件替換當時的基準時終止的任何貸款文件。

“相應的期限”，就任何可用的期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或利息支付 期間，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“每天 簡單的SOFR”意思是，對於任何一天，SOFR，該利率的慣例(其中 將包括回顧)由管理代理在 中根據由相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日 簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例而建立已向管理代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對此類修改。

管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何 後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；前提是如果至 管理代理決定任何範圍 這樣公約市場實踐對於管理代理來説在管理上是不可行的，然後 管理代理可以根據其合理的裁量權 建立另一個約定。

“提前選擇”是指，如果當時的基準是美元LIBOR，發生：

(1)            a notification該後續費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用通知(或借款人向行政代理提出的請求)本合同的每一方當事人至少有五(5)項目前未償還的美元銀團信貸包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中被標識為 ，並公開可供審查)；以及

(2)            管理代理和借款人的聯合選擇，以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，以及管理代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“下限” 指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自簽署本協議之日起，修改、修改或續簽或以其他方式)。

“ISDA定義”是指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“參考時間”是指，就當時基準(1)的任何設置而言，如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則指上午11：00。(倫敦時間)，即設定日期前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“SOFR” 是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR(Br)管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於 SOFR的前瞻性期限利率。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元倫敦銀行間同業拆借利率”是指倫敦銀行同業拆借利率。.

儘管 本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件所確定的任何後續利率將低於每年0.25%，則後續利率將被視為每年0.25%。

在實施後續利率時，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但就所實施的任何此類修訂而言，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

就本第2.18節的目的而言，未支付或根據本協議沒有義務支付相關美元預付款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第三條
貸款條件

第3.01節            條件 信用證初始延期的先例。每個貸款人有義務在本合同項下的信用證首次延期時進行墊款，前提是在初次延期之前或同時滿足下列先決條件：

(A)            行政代理應在初次延期之日或之前收到下列日期(除非另有説明)、形式和實質令行政代理滿意的下列文件(除非另有説明)，以及(除 備註外，每一份正本應足以滿足每一貸款人的要求)：

(I)            票據由借款人正式簽署，並按要求付款的每個貸款人的命令支付的票據。

(ii)           [故意省略 ].

(3)           作為每項未擔保資產的 ：

(A)            [故意省略 ]及

(B)令行政代理滿意的            證據 ，證明此類未擔保資產的適用所有人或承租人(如適用)應遵守第5.02(P)節的要求。

(Iv)            本協議，由借款方和本協議的其他各方正式簽署。

(V)經            認證的母擔保人的董事會決議副本 代表母擔保人和作為最終簽字人的每一貸款方批准貸款文件擬進行的交易，以及該擔保人或該貸款方是或將成為一方的每份貸款文件(“結案授權決議“)，以及證明與貸款文件項下的交易有關的其他 必要的公司行動和政府及其他第三方的批准和同意(如果有)的所有文件，以及其或該借款方是或將成為其中一方的每份貸款文件。

(Vi)            一份國務大臣(或同等權力機構)關於每個借款方和每個貸款方的普通合夥人或管理成員(如有)的成立、組織或組建管轄權的證書副本，日期合理地接近(但在)截止日期之前，證明如果該借款方的那種類型的實體普遍可以獲得這種證明， (A)關於章程的真實和正確的副本，有限合夥企業的證書，該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)的有限責任公司協議或其他組織文件，以及在該祕書辦公室存檔的每項修訂，(B)該等修訂是該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)的章程、有限合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件(視情況而定)的唯一修訂，以及(C)該借款方、普通合夥人或管理成員， 根據其成立、組織或成立所在司法管轄區的法律，已正式註冊、組織或成立，且信譽良好或目前存在。

(Vii)            任何貸款方或貸款方的任何普通合夥人或管理成員擁有或租賃財產的每個管轄區的國務大臣(或同等機構)的證書副本，或其業務的開展要求其符合資格或獲得外國公司許可的情況下，除非不符合資格或未獲得許可不能合理地預期導致重大不利影響，日期合理地接近(但在)截止日期，並就每一此類借款方説明：普通合夥人或管理成員，該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)具有適當的資格，並且在該國具有良好的外國公司、有限合夥企業或有限責任公司的地位，並且已提交了截至該證書之日所要求的所有年度報告。

(Viii)每個借款方和每個借款方的每名普通合夥人或管理成員(如有)的            證書，由借款方的總裁、副董事長或總經理總裁及其祕書或任何助理祕書(或其普通合夥人或管理成員的證書，如適用)代表該貸款方、普通合夥人或管理成員(如適用)簽署；截止日期 (所作的聲明中的證書在初始延期之日及截止之日均為真實)，證明(A)自第3.01(A)(Vi)節所述證書之日起未對該借款方、普通合夥人或管理成員的組織文件進行任何修改，(B)該借款方、普通合夥人或管理成員的章程、經營協議、合夥協議或其他管理文件的真實而正確的副本，如適用，在通過第3.01(A)(V)節所述決議之日和最初延長授信之日生效，(C)該借款方、普通合夥人或管理成員(視情況而定)作為公司、有限責任公司或合夥企業根據其成立、組織或組成的司法管轄區的法律成立、成立或成立，且沒有任何解散或清算程序。普通合夥人或管理成員(視情況而定)(D)貸款文件中所包含的陳述和擔保的真實性，好像是在初始延期之日並截至之日，以及(E)未發生任何構成違約的事件 且持續或由初始延期構成違約。

(Ix)每個貸款方(或任何貸款方的普通合夥人或管理成員)的祕書或助理祕書(或普通合夥人或管理成員)和每個貸款方的普通合夥人或管理成員(如有)的            證書，證明該貸款方或該貸款方的普通合夥人或管理成員的姓名和真實簽名， 授權簽署其已成為或將成為其中一方的每份貸款文件 ，以及根據本協議和本協議交付的其他文件。

(X)            貸款方應合理地 要求的有關貸款方及其子公司的財務、業務和其他信息，包括但不限於可能的或有負債、税務、環境問題、計劃、多僱主計劃和福利計劃下的義務、集體談判協議和與員工的其他安排、母公司擔保人的歷史經營報表(如果有)、經審計的截至2016年12月31日的年度財務報表等信息。 已編制財務報表的最近一個財政季度結束時的中期財務報表以及當時截止的三個月的中期財務報表以及母公司擔保人合併業務的財務預測。

(xi)            [故意 省略。]

(Xii)            貸款各方紐約律師Kleinberg，Kaplan，Wolff&Cohen，P.C.對本合同附件F-1所列事項(以及主要表格)以及任何貸款方通過行政代理人合理要求的其他事項的意見。

(Xiii)            貸款方的當地律師的意見(A)主要以本合同附件F-2的形式，(B)來自Hagen，Wilka&Archer，LLP，基本上以本合同附件F-3的形式，(C)來自Arnall Golden Gregory LLP，基本上以本合同附件F-4的形式，以及(D)特拉華州以本合同附件F-5的形式提出的意見，在每種情況下， 涵蓋任何貸款方通過行政代理合理要求的其他事項。

(Xiv)            與初次延期有關的借款通知，註明日期並在初次延期前不少於三(3)個工作日送達。

(Xv)            由借款人的負責人簽署的、日期為截止日期的證書，表明在最初的信貸延期生效後，父擔保人應遵守第5.04節中包含的契諾，並以行政代理滿意的形式提供支持信息，説明用於確定遵守該等契諾的計算方法。

(B)            貸款方應對每個借款方及其子公司的公司和法律結構及資本狀況感到滿意，包括章程和細則、經營協議、合夥協議或其他管理文件的條款和條件。

(C)            貸款方應信納所有現有債務的條款和條件應合理地令貸款方滿意。

(D)在貸款文件擬進行的交易生效前及生效後的            自2016年12月31日以來，貸款方的業務、資產、物業、負債(實際或有)、經營、狀況(財務或其他)或前景不應發生重大不利變化 。

(E)除本合同附表4.01(F)所述事項外，任何涉及借款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不得在任何法院、政府機構或仲裁員面前懸而未決或受到威脅 ，且(I)可合理預期會造成重大不利影響 。(            )材料訴訟“)或(Ii)聲稱 影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性或由此計劃的交易的完成， 且與本協議附表4.01(F)所述相比，重大訴訟的地位或對任何借款方或其任何子公司的財務影響不應發生重大不利變化。

(F)            貸款文件擬進行的交易所需的所有 政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加貸款人雙方不能接受的任何條件)，並應繼續有效，出借方合理判斷不得適用任何法律或法規來限制、阻止或對貸款文件擬進行的交易施加 重大不利條件。

(G)            每個附屬擔保人應遵守第5.02(P)節的要求，並提供令行政代理滿意的證據。

(H)            借款人應已支付行政代理和出借方的所有應計費用以及行政代理的所有合理、自付費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)。

(I)            借款人和每個擔保人應已向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人要求的文件和其他信息，以遵守其“瞭解您的客户”的要求，並確認符合所有適用的制裁、反腐敗法、《與敵方交易法》和《愛國者法》，以及(Ii)如果借款人 符合《受益所有權條例》所指的“法人客户”的資格，借款人應向行政代理提供借款人的受益所有權證明(由行政代理根據其慣例 進一步交付)；在每種情況下，至少在截止日期 前五個工作日交付。

第3.02節            條件 每次借款和增加之前。每個貸款人在每次借款(包括首次借款和任何延遲支取)時墊款的義務以及借款人請求增加承諾額的權利應以滿足第3.01節規定的條件(以前未按照該條款滿足的範圍)和此類進一步條件 為前提，即在借款或借款增加的日期(A)，下列陳述應屬實，行政代理應已收到該貸款人的賬户，(W)註明借款或增加日期的借款通知，(X)本文“未設押資產指定包”定義中描述的所有 項目(以前沒有根據第5.01(K)節或本第3.02節就每項未設押資產交付的項目)，(Y)在增加任何人作為額外擔保人的情況下，所有擔保人交付的項目(以前沒有根據第5.01(K)節、 第5.01(X)節或本第3.02節交付的項目),和 所有可交付的抵押品(按照以下條件要求交付但以前未交付《第三修正案》或其他第5.01(K)節或本第3.02節)，以及(Z)由借款人的負責人簽署的證明，註明借款或增加借款的日期，説明：

(I)            每份貸款文件中包含的陳述和擔保均真實無誤在該日期和截止日期 在實施 (A)該借款或增加借款之前及之後的所有重要方面(除非對重要性或重大不利影響有保留意見，在此情況下，該等陳述及擔保在各方面均屬真實及正確)(除非該等陳述及擔保與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及擔保在該較早日期或截至該較早日期在所有重大方面或各方面均屬真實及正確)，視為在該日期及截至該日期作出；

(Ii)            並無 違約或違約事件發生或持續，或將因(A)該等借款或增加或(B)從該借款所得款項的運用而借入任何款項而導致；及

(3)每筆墊款的            ，(A)未擔保資產總值等於或超過母公司擔保人的合併無擔保債務， 在實施該項墊款之後，以及(B)母公司擔保人在實施該項墊款前後，應遵守第5.04(B)節所載的契諾，並以令行政代理人滿意的形式提供證明資料，説明用以確定遵守該等契諾的計算方法；及

(B)            行政代理應已收到任何貸款方通過行政代理合理地 要求的其他批准或文件，以確認(I)貸款文件中包含的貸款方陳述和擔保的準確性，(Ii)貸款當事人及時遵守貸款文件中規定的條款、契諾和協議，(Iii)沒有任何違約，以及(Iv)貸款方的權利和補救措施或貸款方履行其義務的能力。

第3.03節            確定 第3.01節和第3.02節。為了確定是否符合第3.01條和第3.02條規定的條件， 每一貸款方應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須經貸款方同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件預期交易的行政代理人的官員在首次信貸延期之前已收到貸款方的通知，説明其反對意見，如果最初的信貸延期包括借款，該貸款方不應向行政代理提供該貸款方在該借款中的應評税部分。

第四條
陳述和保證

第4.01節            陳述和貸款方的擔保。各借款方聲明和擔保如下：

(A)            組織和權力；資格和良好聲譽。每一貸款方及其子公司以及每一貸款方的每一普通合夥人或管理成員(如果有)(I)是正式成立、組織或組成的公司、有限責任公司或合夥企業，根據其註冊、組織或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(Ii)具有外國公司的正式資格和良好信譽，有限責任公司或合夥企業在其擁有或租賃財產的其他司法管轄區內，或其業務的開展要求其具有這樣的資格或獲得許可的情況下，除非不具備這樣的資格或獲得許可， 不能合理地預期導致重大不利影響，並且(Iii)具有所有必要的 公司、有限責任公司或合夥企業的權力和權力(包括但不限於所有政府許可，許可(br}及其他批准)擁有或租賃及經營其物業，以及按現時及擬進行的方式繼續經營其業務。 借款人所有未償還的股權已有效發行、已悉數支付及不可評税。母擔保人直接或間接擁有借款人的全部普通合夥權益和60%以上的有限合夥權益。 母擔保人直接或間接擁有借款人的所有股權，且沒有任何留置權。 母擔保人的組織符合《國税法》對REIT資格的要求。, 和 其運作方式使其能夠滿足《國內收入法》對房地產投資信託基金的資格和納税要求。 截至本協議日期，每一貸款方的納税人識別號載於本協議附表4.01(A)。

(B)            子公司。本合同附表4.01(B)列出的是每一借款方的所有子公司的完整和準確的清單，顯示截至本合同日期(就每一家子公司而言)其成立、組織或組建的管轄權、其授權的每一類股權的股份數量(或其等價物)以及未償還的數量。於本協議日期及該貸款方(直接或間接)擁有的每一類別股權的百分比，以及於本協議日期所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份數目(或其等值) 。每一貸款方子公司的所有未償還股權已有效發行、已全額支付且無需評估，並由該貸款方或其一家或多家子公司擁有，就附屬擔保人、TRS Holdco和TRS承租人而言， 由該貸款方或其子公司擁有，且沒有任何留置權，但與貸款和其他 設施根據質押協議 提供2018年轉讓金/定期貸款。

(C)            到期 授權；無衝突。每一貸款方和每一普通合夥人或管理成員(如果有) 簽署和交付其是或將成為其中一方的每份貸款文件，以及履行貸款文件項下的義務和貸款文件中預期的其他交易，屬於該借款方、普通合夥人或管理成員的公司、有限責任公司或合夥企業的權力範圍，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權 ，且不(I)違反章程或章程、經營協議、合夥協議或此類貸款方、普通合夥人或管理成員的其他管理文件；(Ii)違反任何法律、規則、條例(包括但不限於，美聯儲理事會第X條)、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決；(Iii)與任何重大合同、貸款協議、契約、抵押貸款、對任何貸款方、其任何子公司或其任何財產，或任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員具有約束力或對其有約束力的信託契據、租賃或其他文書，或(Iv)除根據貸款文件設立的留置權外，導致或要求在任何貸款方或其任何子公司的任何財產上或就其任何財產設立或施加任何留置權。任何貸款方或其任何子公司均不違反任何此類法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何此類合同、貸款協議、契約、抵押、信託契約、租賃或其他文書, 違反或違反可合理預期會導致重大不利影響的行為。

(D)            授權 和異議。以下情況不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案：(I)任何借款方或任何普通合夥人或任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員適當地籤立、交付、記錄、歸檔或履行其作為或將成為當事人的任何貸款文件，或完成貸款文件中預期的交易，或(Ii)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，但授權、批准、行動、已正式獲得、接受、發出或提交併完全有效的通知和檔案。

(E)具有            約束力的義務。本協議已由每一借款方和每一貸款方的普通合夥人或管理成員(如果有)正式簽署和交付，且在本協議下交付的每一份其他貸款文件均已由每一貸款方和普通合夥人或管理成員(如果有)正式簽署和交付締約方 。本協議是每個借款方和每個借款方的普通合夥人或管理成員(如果有)的法律、有效和具有約束力的義務，根據本協議的條款，本協議是該借款方、普通合夥人或管理成員(視具體情況而定)對該借款方、普通合夥人或管理成員(視情況而定)所承擔的義務。

(F)            訴訟。 沒有影響任何借款方或其任何子公司或任何貸款方的任何普通合作伙伴或管理成員(如果有)的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何環境訴訟，在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決或受到威脅， 可合理地預期會導致實質性不利影響(實質性訴訟除外) 或(Ii)聲稱影響合法性，任何貸款文件或貸款文件所預期的交易的有效性或可執行性，且與本協議附表4.01(F)所述的情況相比，重大訴訟對任何借款方或其任何子公司或任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員(如有)的地位或財務影響均未發生重大不利變化。

(G)            財務狀況。母擔保人於二零一六年十二月三十一日的綜合資產負債表及相關的母擔保人截至該財政年度的收入綜合報表及綜合現金流量表，連同已向各貸款方提供副本的安永會計師事務所的無保留意見 ，公平地 反映母擔保人於該日期的綜合財務狀況及母擔保人於該日期止期間的綜合經營業績，均符合一致適用的公認會計原則 。自2016年12月31日以來，沒有出現實質性的不利變化。

(H)            預測。 根據第3.01(A)(X)節或第5.03節向貸款方交付的母擔保人及其子公司的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表 是根據第3.01(A)(X)節或第5.03節中所述的假設誠意編制的，根據該等預測時存在的條件，這些假設是公允的，並在交付時代表母擔保人對其未來財務表現的最佳估計。

(I)            全面披露 。任何借款方或其代表不得就貸款文件的協商和辛迪加或根據貸款文件的條款向行政代理或貸款人提供任何信息、證物或報告 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 貸款當事人已以書面形式向行政代理披露了已經或可能具有(在 任何貸款方現在可以合理預見的範圍內)重大不利影響的任何和所有現有事實，但是，貸款方沒有義務 報告任何一般經濟狀況的潛在重大不利影響。

(J)            保證金規定。貸款方不得從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，也不會將任何墊款所得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

(K)            某些 政府規章。任何貸款方或其任何子公司或任何貸款的任何普通合夥人或管理成員(如適用)均不是“投資公司”，或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或 “主承銷商”，這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。在不限制前述一般性的原則下，每一貸款方及其每一子公司以及任何貸款方的每一普通合夥人或管理成員(視情況而定)：(I)直接或通過一家或多家全資子公司主要從事(A)投資、再投資、擁有、持有或交易證券 或(B)發行分期付款類型的面額憑證以外的一項或多項業務；(Ii)不從事、不打算從事、也不顯示自己從事(A)投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務 或(B)發行分期付款類型的面額證書；(Iii)不擁有或擬收購價值超過該公司總資產(不包括政府證券及現金項目)價值40%(40%)的投資證券 (定義見1940年《投資公司法》經修訂)；(Iv)過去從未從事發行分期付款類型的面額證書的業務；及(V)沒有任何未償還的分期付款類型的面額證書 。借款人支付任何預付款，或使用其收益或償還預付款，或完成貸款文件所設想的其他交易，都不違反任何此類法案或規則的任何規定, 證券交易委員會根據其訂立的規例或命令。

(L)            實質性不利協議。任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何 租賃或其他協議或文書的一方，或受任何章程、公司、合夥企業、會員資格或其他管治限制的約束，而該等限制可合理地預期會導致重大不利影響(重大合同項下的重大違約除外)。

(m)            [故意省略 ].

(N)            現有的 債務。本合同附表4.01(N)列出了所有現有債務的完整、準確的清單，其中顯示了截至本合同日期的債務人及其未償還本金金額、到期日期和攤銷時間表。

(O)            留置權。本合同附表4.01(O)列出的是一份完整而準確的清單，其中包括(I)對直接或間接擁有任何未設押資產的任何借款方或其任何子公司的財產或資產的所有留置權，以及(Ii)本金餘額超過250,000美元的對任何借款方或其任何子公司的財產或資產的所有留置權；在顯示截至本合同日期留置權持有人的每個案例中，其擔保債務的本金金額以及借款方或受其約束的附屬公司的財產或資產，但前提是，即(X)留置權保護設施和 第三修正案所設想的其他設施2018年 轉讓權/定期貸款安排和(Y)地役權和其他不動產限制、契諾和記錄條件 (不包括擔保債務的留置權)不應列在附表4.01(O)中。

(P)            房地產 財產。(I)本合同附表4.01(P)第一部分列出的是貸款方或其任何子公司收費擁有的所有不動產的完整、準確的清單，顯示截至本合同日期、該附表4.01(P)需要在本合同下補充的其他日期、街道地址、州、記錄所有者和賬面價值。每個此類借款方或子公司 對此類不動產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，除現有的留置權和第5.02(A)節允許的留置權外，沒有任何留置權。

(Ii)本合同附表4.01(P)第二部分所列的            是任何借款方或其任何子公司為承租人的所有不動產租賃的完整和準確的清單，包括但不限於經營性租賃，顯示截至本合同日期的 和截至本合同另一個日期需要補充的該附表4.01(P)、街道地址、州、出租人、承租人、到期日期和年租金成本。每份此類租賃都是出租人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(3)            根據附表 4.01(P)第三部分所列的管理協議，由核準管理人經營和管理每項未設押資產。

(Iv)            如附表4.01(P)第IV部分所列，每項未設押資產均受與經批准的特許人簽訂的特許經營協議約束；但 在第一修正案生效日期後，該陳述不得被視為與任何承諾增加有關而作出或重申。

(V)            每個 未擔保資產滿足所有未擔保資產池條件。

(Q)            環境問題 。(I)除本合同附表4.01(Q)第I部分另有規定外，每個借款方及其子公司的經營和財產在所有實質性方面都符合所有適用的環境法和環境許可證，過去所有重大違反此類環境法和環境許可證的行為已在沒有持續的重大義務或成本的情況下得到解決，並且，據每個貸款方及其子公司所知，不存在可能合理地 構成針對任何借款方或其任何子公司或其任何財產的環境訴訟的基礎 可能產生重大不利影響，或(B)導致任何此類財產受到任何環境法規定的所有權、佔有權、使用或可轉讓性的任何限制。

(Ii)            ，除本合同附表4.01(Q)第二部分另有規定外，任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的物業均未上市，或據各借款方及其子公司所知，擬在不良貸款表或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市，或與任何此類上市物業相鄰；在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在處理、儲存或處置危險物質；在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或運營的任何財產上， 沒有任何石棉或含石棉材料 ，但根據運營和維護計劃進行管理且符合運營和維護計劃且目前不需要根據環境法進行拆除、補救、減少或封裝的非易碎含石棉材料除外；並且，據各借款方及其子公司所知，任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產，或據各貸款方及其子公司所知，在其擁有或經營期間，沒有以任何數量或違反任何環境法或環境許可證的方式釋放、排放或處置危險物質。

(Iii)            ，除本合同附表4.01(Q)第三部分另有規定外，任何借款方或其任何子公司均未進行、 且未單獨或與其他潛在責任方一起完成與在任何地點、地點或作業中實際或威脅排放、排放或處置有害物質有關的任何調查或評估或補救或應對行動，無論是自願還是根據任何政府或監管機構的命令或任何環境法的要求；在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或運往或運往該財產的所有危險材料，均已以合理預期不會導致重大不利影響的方式處置；對於任何借款方或其任何子公司以前擁有或經營的任何財產， 由借款方或其子公司產生、使用、處理、處理、儲存或運輸的所有危險材料，或據各借款方及其子公司所知，已以不能合理預期會導致重大不利影響的方式處置。

(R)            合規性 法律。每一貸款方及其子公司均遵守適用於其及其業務的所有法律、規則和法規(包括但不限於《證券法》和《證券交易法》及其下適用的規則和法規、證券法和藍天法律)的要求，如果不遵守可能會導致重大不利影響。

(S)            力 不可抗力。任何貸款方或其任何子公司的業務或資產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響。

(T)            貸款 各方的信用決定。每一貸款方在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，將 加入本協議(對於擔保人，提供本協議項下的擔保)和它是或將成為其中一方的每一份其他貸款文件，並且每一貸款方已經建立了適當的手段，可以持續地從彼此貸款方那裏獲得與業務有關的信息，並且現在和在持續的基礎上將完全熟悉該業務：該另一借款方的條件(財務或其他)、運營、業績、財產和前景。

(U)            償付能力。 在母公司出資後，每個指定的經營承租人都是有償付能力的。每一方借款方及其子公司均具有償付能力。截至截止日期，尚無指定的經營承租人。

(V)《薩班斯-奧克斯利法案》(            Sarbanes-Oxley)。 沒有任何貸款方違反《薩班斯-奧克斯利法案》第402(A)節規定的任何適用限制向其任何董事或高管提供信貸。

(W)            ERISA 重要。(I)本文件附表4.01(W)列出的是所有計劃和福利計劃的完整和準確的清單。

(Ii)            在之前五個計劃年度內未發生任何ERISA事件，或合理地預期將發生任何已導致或合理預期將導致任何借款方或任何ERISA關聯公司承擔重大責任的計劃。

(Iii)每個計劃的最新年度報告(Form5500 Series)的            表B(精算信息)，其副本已提交給國税局，該表完整、準確，並公平地反映了截至該表B的日期該計劃的資金狀況，自該表B的日期以來，該資金狀況沒有發生重大不利變化。

(Iv)             任何貸款方或任何附屬公司都沒有或合理地預期會對任何多僱主計劃產生任何提取責任 。

(V)            任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在重組 或已終止，符合ERISA第四章的含義，且此類多僱主計劃不會處於重組 或終止。

(x)            受制裁的人員 OFAC。 據瞭解，貸款方或其各自的子公司或借款人的任何負責人、任何貸款方或其任何子公司的任何董事負責人、高管、代理人、僱員或附屬公司是指(I)當前為 主體的一個或多個個人或實體，或由一個或多個個人或實體擁有或控制的個人或實體至或目標 任何由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國製裁制裁，(Ii)將 列入OFAC特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單或任何 OFAC的繼任者進行相似的函數或 任何被任何其他相關制裁強制執行的名單 根據美國國務院管理的類似法律或要求， 美國財政部、聯合國安理會、歐洲聯盟或英國財政部(統稱為“制裁法”)；借款人不會直接或間接使用或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區內。據借款人所知，無論是墊款還是收益使用 中的貸款或以其他方式提供此類貸款收益對 任何人這將違反愛國者法案， 為這個用於為目前受OFAC或其他制裁法律實施的任何美國製裁的任何人的活動提供資金(每個此類人均為“指定人員”)。 借款人、任何擔保人、任何子公司、董事或借款人或擔保人的高級管理人員，據借款人所知，借款人的任何關聯公司、代理人或僱員或任何擔保人，均未從事任何違反任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規的活動或行為。使用修訂後的《敵對法》或任何《外國資產管制條例》進行交易美國財政部(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的管轄權，包括但不限於，任何制裁法律.

(Y)            反腐敗法 。貸款方及其各自的子公司，據借款人的任何負責人所知，借款方或其任何子公司的所有董事、高管、員工、代理人或關聯公司，是是否在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法開展業務, 《與敵人的貿易》行為 和愛國者行動起來。

(Z)            影響了金融機構。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司、任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員(視情況而定)都不是受影響的金融機構。

(Aa)            受益所有權 。借款人在所有重要方面都遵守《受益所有權條例》的任何適用要求。 借款人提交的最新受益所有權證明(如果有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的 。

(Bb)完善             和擔保權益優先。為完善和保護抵押品文件項下設定的抵押品上的擔保權益而通常需要採取的所有備案和其他行動已經正式作出或採取，並且完全有效和有效，抵押品文件為擔保當事人的利益而為行政代理機構創建了有效的擔保文件，與此類備案和其他行動一起，完善了抵押品的第一優先權擔保權益，保證了擔保債務的償付，並且 完善和保護此類擔保權益所需或希望採取的所有備案和其他行動已經適當採取；受第5.02(A)節允許的留置權和其他留置權的約束。貸款方是抵押品的合法和實益所有人，不受任何留置權的影響，但允許留置權以及根據貸款文件和第5.02(A)節允許的留置權和擔保權益除外。

第五條
貸款方的契約

第5.01節            肯定的契約。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款方在本合同項下有任何承諾，各貸款方將：

(A)            合規性 法律等。遵守，並促使其每個子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於對ERISA和1970年《有組織犯罪控制法》中受詐騙者影響和腐敗的組織章節的遵守。

(B)            納税等 支付和清償，並使其每個子公司在違約之前支付和清償(br})(I)對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及(Ii)所有合法索賠 如果不支付，根據法律可能成為其財產的留置權；然而，前提是借款方或其任何子公司均不需要支付或解除任何屬於善意抗辯標的的税款、評估、收費或債權， 除非並直至由此產生的任何留置權依附於其財產並可對其其他債權人強制執行。

(C)            是否符合環境法。遵守並促使其每個子公司和所有承租人以及經營或佔用其物業的其他人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得並續簽並促使其每個子公司獲得和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；進行並促使其每個子公司進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何清理、移除、補救或其他必要行動，以按照所有環境法的要求 從其任何物業中移除和清理所有有害物質。然而，前提是借款方或其任何子公司均不需要 採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是貸款方或其任何子公司的義務是誠信競賽的標的。

(D)保險的           維護 。向負責任且信譽良好的保險公司或協會保有保險，保額和承保的風險通常由從事類似業務的公司承保，並且在貸款方或該等子公司經營的同一一般地區擁有類似的 物業，並使其各子公司向這些保險公司或協會維持保險。

(E)合夥企業或公司存續的           保存等保留和維護，並使其每個子公司維護和維護其 存在(公司或其他)、法律結構、法定名稱、權利(憲章和法定)、許可、許可證、批准、特權和特許經營權，但借款人的子公司並非僅為貸款方的情況下，如果根據該子公司的合理商業判斷，不保留和維護此類存在、法律結構、法律名稱、權利、許可、許可、批准、特權和特許經營權，且此類失敗不太可能導致實質性的不利影響 (應理解，前述規定不應禁止或涉及任何借款方或其子公司的任何交易，或涉及以下 5.02(D) 或(E) 節所允許的任何交易)。

(F)            探視權 。在任何合理時間，允許任何行政代理或貸款方或其任何一名或多名代理人 檢查和複製任何貸款方的記錄和賬簿的副本和摘要，並訪問其財產(但在每種情況下，每年不得超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續)， 並與其任何普通合夥人、管理 成員、高級職員或董事及其獨立註冊會計師的任何普通合夥人討論任何貸款方及其任何子公司的事務、財務和賬目。

(G)           保存圖書 。保存並促使其每一子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應根據《公認會計原則》對該借款方及其每一子公司的所有財務交易以及資產和業務作出完整和正確的分錄。

(H)物業的           維護 等維護及保存，並促使其各附屬公司維護及保存其在業務運作中使用或有用的所有物業，使其處於良好的工作狀態及狀況，但正常損耗除外，並會不時進行或安排進行所有適當的維修、更新及更換，除非未能這樣做 合理地預期不會導致重大不利影響。

(I)與關聯公司的            交易 。按公平合理的條款與其任何關聯公司進行並促使其各子公司與其任何關聯公司進行貸款文件所允許的所有交易(借款人和/或一個或多個擔保人之間或之間的交易除外) ，且對借款方或該子公司的優惠程度不低於與非關聯公司的個人進行可比的公平交易，但條件是，根據借款人子公司使用的標準經營租賃形式的任何經營租賃 進行的所有交易應被視為公平合理。

(J)保證義務的            公約 。(A) 併發實質上 在交付抵押品可交付品和根據 5.01(K) 關於貸款方子公司擁有或租賃(包括根據經營租賃)的擬議未擔保資產的一攬子未擔保資產的同時，(B) 在形成或收購借款方的子公司直接擁有或租賃未擔保資產的任何新的直接或間接子公司 (包括根據經營租賃)後10天內，導致就該子公司和任何成員向行政代理交付： 作為行政代理人的經理或普通合夥人可要求獲得 3.01(A)(V)-(Ix) 中有關此等人士的條款，並促使各附屬公司正式簽署並向行政代理人提交實質形式為本合同附件 D的擔保補充文件，或此類形式和實質合理地令行政代理人滿意的其他擔保補充文件，以保證其他貸款方在貸款文件項下的義務(統稱為“擔保人 可交付物”)。

(K)未擔保的            資產池新增。使用基本上 同時與借款人向行政代理髮出的書面通知： 任何資產(A)建議的未擔保資產“)作為未設押資產添加，向行政代理交付(或安排交付)關於此類擬議的未設押資產的一攬子未設押資產指定方案，費用由借款人承擔。只要建議的未擔保資產滿足未擔保資產池條件，且借款人自費交付所有適用擔保人交付成果 和抵押品就可交付事項而言，建議的未設押資產應被視為已加入未設押資產池的 未設押資產。

(l)            Further Assurances.

(I)應行政代理或任何貸款方通過行政代理提出的請求，迅速             更正，並促使每一借款方迅速糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、歸檔或記錄中發現的任何重大缺陷或錯誤。

(Ii)應管理代理或任何貸款方通過管理代理提出的請求，立即           、執行、確認、交付、錄製， 重新錄製，歸檔，並重新歸檔這些證書，地契，質押協議， 賬户控制協議、抵押貸款、信託契約、債務擔保契約、租賃轉讓和租金，融資聲明及其延續、擔保和其他工具，並採取行政代理或通過行政代理的任何貸款方在貸款文件要求的範圍內不時合理要求的其他行動，以便(A) 更有效地實現貸款文件的目的，(B) 在適用法律允許的最大範圍內 受任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或權益抵押品 抵押品文件擬涵蓋的留置權，(C) 以完善和維護抵押品文件和根據抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(D) 以保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、 根據任何貸款文件或根據任何貸款方或其任何子公司作為或將成為當事方的任何貸款文件簽署的任何其他文書，向擔保當事人更有效地保護和確認已授予或現在或今後打算授予擔保當事人的權利，並促使其每一子公司這樣做。

(M)          履行材料合同 。履行並遵守並促使其每一子公司履行或遵守每份材料合同的所有實質性條款和條款，維護每份此類材料合同的全部效力和效力， 根據其條款執行每份此類材料合同，採取行政代理可能不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向每個該等重大合同的另一方 提出任何借款方或其任何附屬公司根據該重大合同有權提出的要求和要求，要求提供資料和報告或採取行動，並促使其各附屬公司這樣做。儘管有上述規定， 第(M)款 並不禁止或減少任何貸款方或其任何子公司訂立、終止、修改、修訂、續簽或以其他方式處理任何重大合同的權利，只要該等合同不會導致未擔保資產不滿足 未擔保資產池條件，且總體上不能合理預期會導致重大不利影響 。

(n)           Compliance with Leases.

(I)            就借款人或其任何子公司為當事一方的所有不動產租賃支付所有款項，並以其他方式履行所有實質性義務，保持此類租賃的全部效力和效力，不允許此類租賃失效或終止，或沒收或取消續訂此類租賃的任何權利(除非僅就借款人及其子公司而言，如果根據子公司的合理商業判斷，不維持此類租賃或防止此類失效符合其最佳經濟利益，則除外)。 終止、沒收或取消以及未能維持該等租約或防止該等失效、終止、沒收或註銷 不適用於符合資格的土地租約或未設押資產的經營租約，否則不能以其他方式合理預期 會導致重大不利影響)，通知管理代理任何一方對該等租賃的任何違約，並 在各方面與管理代理合作以補救任何此類違約，並促使其各附屬公司這樣做。

(Ii)與任何未設押資產有關的任何符合資格的土地租約的           ：

(A)          在到期時支付租金和根據其到期和應支付的其他金額(取決於適用的補救辦法或寬限期)；

(B)           及時 履行並遵守其作為承租人必須履行和遵守的所有實質性條款、契諾和條件 (受適用的補救措施或寬限期限制)；

(C)           做所有必要的事情，以維護和保持該合資格土地租約及其權利不受損害；

(D)勤勉(          ) 並持續履行出租人或其他義務人在此項下的實質義務；

(E)           根據適用的限定理由將其收到或發送的所有違約通知和其他重要通知交付給管理代理 ；

(F)在行政代理人提出合理的書面請求後，每隔一段合理的時間進行           ，除非違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，應應書面要求，在任何時間向行政代理人提供與該合資格土地租賃有關的任何信息或材料，並證明適用的附屬擔保人適當遵守和履行其在該土地契約項下的重大義務；

(G)           在與任何理由出租人或其他債務人的破產或其他破產程序有關的情況下，批准適用的符合資格的土地租賃在適用期限內在這些程序中的合法性、約束力和可執行性，儘管該理由出租人或義務人或與之相關的受託人、託管人或接管人作出拒絕；

(H)           在 合理時間和合理間隔向行政代理交付(或，在符合符合資格的土地租賃主體的要求的情況下，促使適用的出租人或其他義務人向行政代理交付關於該合格土地租賃的禁止反言證書和同意書，其形式和實質為行政代理合理接受，並在禁止反言證書的情況下，載明(I) 在符合條件的租賃理由下的承租人和出租人的名稱(如果適用)；(Ii) 證明該合資格土地租契是完全有效的，且未經修改，但行政代理收到修改通知的範圍除外；(Iii) 表明截至該禁止反言之日，根據該租約應支付的租金及其他款項並無拖欠；及(Iv) 該人是否知道該適用的合資格土地租約有任何實際或指稱的違約或違約事件；

提供， 各借款方同意在提出任何請求後十(10) 天內簽署並向行政代理交付該等文件、文書、協議、轉讓或行政代理合理要求的其他轉讓文件、文書、協議、轉讓或其他轉讓文件、文書、協議、轉讓或其他轉讓文件、文書、協議、轉讓或其他與上述任何規定或授予行政代理的權利相關的權利。

(O)符合           條件的 政府債務。貸款方應遵守適用法律關於合格政府債務的條款(包括有關使用其收益的條款)，如果適用法律允許債務減免，則貸款方不得采取或 不採取任何可能損害根據適用法律免除的合格政府債務的方式。

(P)           管理協議。在任何時候，使每一項未擔保資產由一名經批准的經理管理和運營。

(q)           泛洪 危險屬性。如果任何受抵押約束的未設押資產在任何時候是洪災財產，則借款人應向行政代理人提供貸款人為遵守防洪法而合理要求的信息，包括但不限於洪水保險的證據和書面的 收到行政代理人關於該未設押資產是洪災財產的通知的確認書，以及 此類洪災財產所在社區是否參加國家洪水保險計劃。故意 省略。

(R)房地產投資信託基金狀態的維護 。就母擔保人而言，在任何時候都應按照《國税法》對房地產投資信託基金的資格要求進行組織，並始終繼續符合房地產投資信託基金的資格，並根據所有適用的法律、規則和法規 選擇被視為房地產投資信託基金。

(S)            交易所 上市。就母擔保人而言，(I) 使其普通股在紐約證券交易所、紐約證交所MKT或納斯達克正式上市，(Ii) 及時提交其必須提交的所有與此相關的報告。

(T)            薩班斯-奧克斯利法案。 始終遵守薩班斯-奧克斯利法案 402(A) 節的所有適用條款。

(U)           制裁和反腐敗法。有效維護旨在促進貸款方及其各自的子公司及其董事、高級職員、員工和代理人遵守適用的制裁和反腐敗法律、《與敵貿易法》和《愛國者法》的政策和程序，並應行政代理人的書面要求及時向行政代理人和貸款人提供行政代理人或任何貸款人認為合理必要的 信息，以確保遵守所有適用的制裁和反腐敗法、《與敵人的貿易法》和 《愛國者法》。

(V)           受益所有權 。在借款人的實益所有權發生任何變化後立即進行，這將使 現有受益權證書不真實或不準確，向管理代理提供借款人的最新受益權證書 (供管理代理根據其慣例進一步向貸款人提供)。

(W)           運營 租約。迅速(I) 履行和遵守經營租約項下要求履行和遵守的所有契諾和協議，並採取一切必要措施以維護和保持貸款方在該等條款下的權利不受損害；(Ii) 將任何貸款方知悉的經營性租賃項下的任何違約通知通知管理代理；(Iii) 向管理代理交付經營租賃項下貸款方收到的任何違約通知或其他通知的副本；以及(Iv) 在各方面強制要求適用出租人在每個經營租賃中履行或遵守的所有契諾和協議的履行和遵守。

(X)            平等 待遇。(I) 致使該設施具有至少等於 支持現有積分2018年 任何貸款方(無論是作為借款人、共同借款人、擔保人或其他身份)的轉讓金/定期貸款工具和任何其他無擔保債務。在不限制前述一般性的情況下，借款人或共同借款人的任何貸款方的任何其他子公司或合資企業應為任何貸款方的任何無擔保債務提供擔保或以其他方式承擔義務 無論是作為借款人、共同借款人、擔保人或其他身份(包括但不限於，根據現有積分2018轉讓人/期限 貸款協議)，同時正式簽署並向行政代理交付實質上 格式的 D格式的擔保補充文件或該等其他形式和內容合理令行政代理滿意的擔保補充文件，以保證貸款各方在貸款文件下的義務。此外，借款人應促使任何此類人員 滿足本協議中關於擔保人的所有其他陳述、契諾和條件。此外，在任何貸款方(包括但不限於)的任何無擔保債務下，不得以貸款人、受託人或持有人為受益人的任何財產、資產或收入授予、遭受或產生留置權。現有積分2018年(br}轉讓金/定期貸款協議)，但沒有有效地規定貸款文件下的所有債務應根據行政代理人合理滿意的形式和實質協議以該等無擔保債務平等和按比例提供擔保。

(Ii)           借款人可以書面請求行政代理解除，在收到該請求後，行政代理應 立即解除僅根據 5.01(X) 條款成為擔保人的人的擔保，只要： (A) 不會因為這種解除而存在違約或違約事件，(B) 行政代理人應至少在請求的放行日期前五(5)個工作日(或行政代理人可自行決定接受的較短時間)收到此類書面請求，以及(C)根據 5.01(X)(I) 或本協議的任何其他規定， 不再要求此人作為擔保人。借款人 向行政代理提交的任何此類解除請求應構成借款人的一種陳述，即前一句中所述事項(截至該請求的日期和該請求生效之日)是真實的 並且與該請求有關。儘管有上述規定，前述規定不適用於母擔保人 或未擔保資產的任何所有者或承租人，這些資產只能按照本協議的另一規定解除。

第 5.02節      負面公約。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款方在本合同項下沒有任何承諾，任何貸款方在任何時候都不會：

(A)           留置權、 等創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在，對其任何性質的資產(包括但不限於賬户)或與其任何性質的資產(包括但不限於賬户)的任何留置權，無論是現在擁有的或此後獲得的，或簽署、存檔或容受存在，或允許其任何子公司簽署或歸檔或容受存在，根據任何司法管轄區的統一 商業法典，將該借款方或其任何子公司列為債務人，或簽署或 容受存在，或允許其任何子公司簽署或容受其存在的任何擔保協議，該協議授權根據該協議的任何擔保當事人 提交該融資聲明，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利， 但貸款方(母擔保人除外)及其各自的子公司除外：

(I)根據貸款文件設立的             留置權 ；

(ii)            Permitted Liens;

(3)本合同附表4.01(O)            所述的留置權；

(Iv)          購買 借款方或其任何子公司在正常業務過程中收購或持有的設備上或設備上的金錢留置權，以確保此類設備的購買價，或保證僅為融資收購任何此類設備而產生的債務， 任何此類設備受此類留置權的約束，或在收購時存在的任何此類設備上的留置權(不包括考慮此類收購而創建的不保證購買價的任何此類留置權)，或延期，以相同或更少的金額續訂或更換上述任何一項；然而，前提是該留置權不得延伸至或涵蓋除所購置的設備外的任何財產，且不得延伸至或涵蓋任何在此之前未獲延長、更新或更換的財產；此外，第(Iv) 條所允許的留置權所擔保的債務本金總額不得超過 第5.02(B)(Iii)(A)節所允許的數額；

(V)           留置權 與 第5.02(B)(Iii)(B)節允許的資本化租約相關的留置權，提供此種留置權不得將 延伸至或涵蓋任何未設押資產或受此類資本化租賃約束的資產以外的其他資產；

(Vi)          對被借款方或借款方的任何子公司收購、合併或合併或成為借款方的子公司時存在的人的財產有留置權。提供該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設立，且不適用於該借款方或該附屬公司或由該借款方或該附屬公司收購的人以外的任何資產；

(Vii)         留置權 擔保 5.02(B)(3)(E) 節所允許的無追索權債務，但此種留置權不得延伸至或 涵蓋任何未設押資產或其他抵押品(根據抵押品文件除外)；

(Viii)        與 第5.02(B)(Iii)(C)節允許的任何再融資債務相關的，替換、延長或續訂上文第(Iii)款允許的任何留置權，或在受此限制的同一物業上或在其內的留置權 ；

(Ix)           留置權 擔保 第5.02(B)(Vi)節允許的可追索權債務，該留置權不影響任何未設押資產的任何直接或間接所有權 權益；以及

(X)            留置權 擔保借款人及其附屬公司的債務，第(I) 至(VIIIIx) 以上，提供此類留置權不影響任何未設押資產，且此類留置權擔保的債務在任何時候的未償債務總額不得超過5,000,000美元。

(B)           債務。 創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在的任何債務， 除外：

(I)貸款文件項下的            債務 、2018年轉軌/定期貸款融資、峯會、合資企業MR 1融資和其他設施峯會次合資企業設施；

(Ii)            在任何借款方或借款方的任何子公司的情況下， 欠任何借款方或任何借款方的任何全資子公司的債務。提供在每種情況下，此類債務(Y) 應符合行政代理人合理接受的條款，且(Z) 應以行政代理人合理滿意的形式和實質的本票證明，根據其條款，該本票應(除非支付給借款人)從屬於貸款文件規定的貸款方的義務；

(3)在每一貸款方(母擔保人除外)及其子公司的情況下的           ，

(A)          債務 由 第5.02(A)(Iv)節允許的留置權擔保的債務， 在任何時候未償還的總額不得超過5,000,000美元，

(B)           (1) 資本化租賃 在任何時間未償還的租賃總額不超過5,000,000美元，以及(2) 就借款方的任何子公司為當事人的任何資本化租賃而言，該借款方擔保該子公司在該資本化租賃下的義務的任何或有債務，

(C)           本合同附表4.01(N) 所述的現有債務，以及對該等現有債務進行展期、再融資或再融資的任何再融資債務，

(D)與借款人簽訂的對衝協議有關的          債務 ，該協議旨在對衝本協議要求發生的或在正常業務過程中發生的、符合審慎商業慣例的利率或外匯利率的波動， 和

(E)與資產有關的           無追索權債務(包括但不限於任何合資企業無追索權債務的合營公司按比例分攤)，其發生不會導致 5.04節或本協議任何其他規定下的違約；

(4)在父母擔保人和借款人的情況下，根據慣例分拆協議的債務(           )；

(5)在正常業務過程中為存放或託收或類似交易的可轉讓票據的           背書；

(6)          允許的追索權債務；

(Vii)         在 父擔保人和借款人的情況下，任何或有債務，包括任何符合資格的土地租賃、任何特許經營協議或與特許經營許可證有關的其他協議、管理協議或與酒店管理合同、所有權保險賠償或擔保有關的其他協議，或根據行政代理批准的任何其他文件、 協議或合同；

(Viii)符合        條件的政府債務(A)借款人自行決定， 100%的現金淨收益僅用於(1) 用於許可用途，(2) 根據循環貸款人的循環信貸承諾按比例償還任何未償還的循環信貸墊款，或(3) 根據未償還本金按比例償還定期貸款和其他 貸款以及(B) 未擔保資產 ，初始授予人中的股權和宣誓的帳户 和其中的資金股權 不受任何與此相關的留置權的約束；以及

(Ix)           所有貸款方及其子公司在任何時間未償還的任何其他債務，總額不得超過10,000,000美元 ，且不以任何未擔保資產上的任何留置權為抵押。

(C)業務性質的           變更 。在結算日(在貸款文件規定的交易生效後)對其業務性質作出或允許其任何子公司作出任何實質性改變；或從事或允許其任何子公司從事符合貸款文件要求的美國酒店資產所有權、開發、許可和管理以外的任何業務 以及隨之而來的其他業務活動。

(D)           合併、 等。合併或合併，或轉讓、轉讓( 5.02(E)節允許的除外)、租賃(但不包括在附屬擔保人和TRS承租人之間簽訂經營租賃)或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在 一系列交易中或根據一項分割)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的) 給任何人，或拆分，或允許其任何子公司這樣做；但條件是：(I) 借款方的任何子公司可以與該借款方的任何其他子公司合併或合併，或將資產處置給該借款方的任何其他子公司(如果該等子公司中的一個或多個也是借款方，則借款方應為尚存實體)或除母擔保人以外的任何其他借款方(但該借款方或借款人以外的任何貸款方應為尚存實體)，和(Ii) 任何貸款方可以與非貸款方的任何人合併，因此 只要該貸款方是尚存實體或(與借款人或母擔保人合併的情況除外，該借款人或母擔保人始終是尚存實體)該另一人是尚存的一方並應迅速成為貸款方(條件是 母擔保人不得與非貸款方的人合併，除非該合併是與符合 5.01(R)節規定的人合併)，以及誰是同時與借款人或借款人的子公司合併的人的普通合夥人或其他所有者(br}，母擔保人是尚存的實體)，在每種情況下, 在該擬議交易發生時或將由此產生的違約不會發生且持續 ，且仍應遵守第5.01(X) 節和第5.02(P) 節中的要求。儘管本協議有任何其他規定，(Y) 借款方的任何子公司(借款人和作為未擔保資產的直接所有人的任何子公司除外)可以清算、解散或分割，前提是借款人善意地確定此類清算、解散或分割符合借款人的最佳利益，且此類子公司的清算、解散或分割所得的資產或收益轉移給借款人或擔保人，前提是不會發生違約或違約事件，且在該擬議交易發生時或不會由此產生違約或違約事件。和(Z) 任何借款方或借款方的子公司應被允許通過出售或轉讓擁有該等資產的人(借款人或母擔保人除外)的直接或間接股權進行任何資產轉讓，只要 第5.02(E)條 允許轉讓該人在出售或轉讓該等股權時擁有的所有資產。在 出售或轉讓以上(Z) 條款允許的擔保人的任何人的股權時，只要沒有違約或違約事件發生，且違約事件不會繼續或將由此導致，行政代理應應借款人的請求 解除該擔保人的擔保。

(E)           銷售、 等資產的價值。(I)在母公司擔保人的情況下， 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據分部)，或授予購買、租賃或以其他方式獲取任何資產的任何選擇權或其他權利，以及(Ii)對於貸款方(母擔保人除外)，出售、租賃(簽訂租賃租約除外)，轉讓或以其他方式處置(包括根據分部)，或授予購買、租賃(簽訂租賃租約的任何選擇權或其他權利除外)或以其他方式獲得的任何選擇權或其他權利，或以其他方式獲取，或允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置 (包括根據分部)，或授予購買、租賃或以其他方式收購(本款(E)第(I) 和(Ii) 條款中所述的每一項行動，包括但不限於任何出售和回租交易，即“轉讓”)、任何一項或多項資產(或在其所有人或任何TRS承租人中的任何直接或間接股權)的任何選擇權或其他權利，在下列轉讓以外的每一種情況下，只有在不存在或不會由此導致違約或違約事件的情況下，本協議才允許：

(A)          從任何貸款方向另一貸款方(母擔保人除外)或從貸款方的子公司向該借款方或任何其他貸款方的另一子公司或任何其他貸款方(母擔保人除外)轉讓非未設押資產的任何一項或多項資產，包括未經改良的土地。

(B)將不屬於未設押資產的直接或間接權益的任何一項或多項資產轉讓給非借款方的任何人， 但條件是貸款方應在緊接轉讓或指定之日或之前(視具體情況而定)，在緊接轉讓生效之前和之後，遵守 第5.04節中所載的契諾。

(C)           將任何未擔保資產或未擔保資產轉讓給任何人(或將擁有此類未擔保資產的子公司的任何股權轉讓給任何人)，或將未擔保資產或未擔保資產指定為非未擔保資產或非未擔保資產，在每種情況下，目的都是在完成此種轉讓或指定後，此類未擔保資產或未擔保資產不再構成未擔保資產或 未擔保資產，條件是：

(1)這種轉讓不構成出售和回租交易，在這種轉讓或指定生效後(視具體情況而定)，剩餘的未擔保資產應繼續滿足 未擔保資產池條件的定義第(A)           (K) 條所述的要求，

(2)           借款方應在此類轉讓或指定生效後，立即按形式遵守 第5.04節中所載的契諾。

(3)           在 或在該轉讓或指定(視屬何情況而定)的日期之前，借款人應已向行政代理( )交付一份由借款人的負責官員簽署的證書，説明在實施該轉讓或指定(視屬何情況而定)之前和之後，父母擔保人應遵守 第5.04(B)節所載的契諾，(B) 借款人的首席財務官(或履行類似職能的其他負責人) 的證書，證明符合前述條款(1) 至(3) ，並確認此類轉讓不構成買賣回租交易，且在轉讓之日不存在違約或違約事件，或將因此而導致違約或違約事件，連同令行政代理人合理滿意的詳細證明資料，或

(D)          轉讓(1) 在正常業務過程中陳舊或破舊的FF&E或(2)在正常業務過程中的 庫存，該FF&E或庫存(視情況而定)與未設押資產有關使用或持有。

跟隨基本上 在(X) 轉讓附屬擔保人根據 5.02(E)(Ii)(C) 或(Y) 根據 5.02(E)(Ii)(C)(C)節將其擁有或租賃的部分或全部未擔保資產指定為非未擔保資產的同時，行政代理應應借款人的請求並自費迅速解除其對以下項目感興趣留置權 任何抵押貸款、信託契約、債務擔保契約、擔保協議和UCC融資 來自此類未設押資產或被指定為非未設押資產的資產轉移到構成抵押品的範圍內，條件是另一代理代理商 應同時釋放他們的它的利益也是如此。此外，以下是基本上 與(X) 根據 5.02(E)(Ii)(C) 或 (Y) 根據 5.02(E)(Ii)(C)條轉讓擁有任何此類未擔保資產的附屬擔保人的轉讓同時，代理人應應借款人的請求並自費，迅速(A) 解除該附屬擔保人和已租賃此類未擔保資產的TRS承租人的擔保。,和 承諾協議和安全及(B)將該附屬擔保人及/或該TRS承租人發行的任何股權的每個質押人從質押協議中解除(但僅限於其根據質押協議就該等股權承擔的義務)。(B)(B) 解除由該附屬擔保人及/或該TRS承租人發行的任何股權(但僅限於其根據質押協議所承擔的義務)。對於任何此類放行，行政代理應採取借款人合理要求的所有行動，以證明或實施此類放行，包括返還任何適用的原始憑證股權和相關的轉讓權力，以及 提交或授權提交任何適用的UCC終止聲明 。

(F)            投資。 進行或持有，或允許其任何子公司進行或持有以下以外的任何投資：

(I)貸款方及其子公司對其在本協議日期尚未完成的子公司的            投資，以及對子公司的額外投資(包括根據分部進行的投資)，以及在貸款方(母擔保人除外)及其子公司的情況下(以及此類貸款方和子公司持有任何直接或間接權益的合資企業)、 對資產的投資(包括通過資產或股權收購、對合資企業或分公司的投資)，在每種情況下，在適用的情況下，遵守 第5.02(F)(Iv)節規定的限制；

(2)           現金等價物投資 ；

(3)          投資 由 第5.02(B)(Ii)節允許的公司間債務組成；

(4)          投資 包括以下項目：

(A)          投資 未改善的土地、不構成酒店資產的房地產和開發資產(包括該人 已簽訂合同購買開發的資產，包括可選擇終止購買協議的資產)；

(B)           在任何貸款方的合資企業中的投資，以及

(C)           貸款、向任何人提供的墊款和信貸擴展(包括但不限於夾層貸款)；

(V)           在非任何貸款方全資擁有的子公司中的未償還投資。

借款人在          第5.02(B)(Iii)(D)節允許的對衝協議中的 投資 ；

(Vii)        至 適用法律允許的範圍，向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的高級職員、董事和僱員提供貸款或其他信貸擴展，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務 ，所有貸款方的投資總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；

(Viii)        投資 包括應收賬款或應收票據性質的信貸展期 在正常業務過程中為所有貸款方提供的總金額不超過5,000,000美元；以及

(Ix)為防止或限制損失，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的           投資 在合理必要的範圍內得到清償或部分清償。

(G)           限制支付 。在母擔保人和借款人未經所需貸款人事先同意的情況下，宣佈或支付 任何股息、購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式獲得現在或以後尚未償還的任何股權， 將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，將資產、 股權、債務或證券分配給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，包括 在每一種情況下，以分部的方式；然而，如果進一步規定，對允許的可轉換票據(在轉換之前)或允許的可轉換票據互換合同的付款或與其相關的付款不應構成限制性付款(統稱為“限制性付款”)，但受借款人組織文件中更具體地描述的借款人股權持有人的某些贖回權和授權發行相應類別的此類優先股的補充條款中所述的某些優先股權持有人在母擔保人中的某些贖回權的限制。在每一種情況下，均在本合同日期生效；但是，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，母擔保人和借款人就可以在未經所需貸款人事先同意的情況下，向母擔保人和借款人的股權持有人(視情況而定)進行限制性付款，但根據本協議的任何規定，這不會導致 違約。

(H)組織文件的           修正案 。在任何情況下，修改或允許其任何子公司在任何實質性方面修改其有限責任公司協議、合夥協議、公司註冊證書或章程或其他組成文件，提供 (1) 對任何此類構成文件的任何修訂，如對任何貸款方不利，應被視為就本節而言是“重要的”；(2)對任何此類構成文件的任何修訂，如將非貸款方的該子公司指定為“特殊目的實體”，或以其他方式確認該子公司的“特殊目的實體”地位，則就本節而言，應被視為“非重大的”；和(3) 在僅為借款人的子公司的情況下，子公司可以修改其組織文件，前提是根據該子公司的合理業務判斷，這樣做符合其 的最佳經濟利益，並且該修改不受本協議的其他禁止，也不能合理地預期 造成實質性的不利影響。

(I)            會計更改 。在(I) 會計政策或報告 實踐中做出或允許或允許其任何子公司作出或允許任何變更，除非普遍接受的會計原則要求或允許，或(Ii) 會計年度。

(J)            投機性交易。參與或允許其任何附屬公司參與任何涉及商品期權或期貨合約的交易或任何類似的投機交易。

(K)影響子公司的           支付限制 。直接或間接訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司 訂立或容受存在限制其任何附屬公司就其股權申報或支付股息或其他分配，或償還或預付欠借款人或其任何附屬公司的任何債務、向借款人提供貸款或墊款，或以其他方式向借款人或借款人的任何附屬公司轉讓資產或投資的能力的任何協議或安排，但(I) 貸款文件除外，(Ii) 任何證明無追索權債務或準許追索權債務的協議或文書，惟該等債務及該等協議或文書的條款並不限制有關直接或間接擁有無抵押資產的附屬公司的股權的分派，及(Iii) 任何於該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的協議，只要該協議並非純粹為預期該人士成為借款人的附屬公司而訂立。

(L)            修正案， 等材料合同。取消或終止任何實質性合同或同意或接受任何取消或終止， 修改或以其他方式修改任何實質性合同或給予任何同意、放棄或批准，放棄任何實質性合同下的任何違約或違反 ，以任何方式同意任何其他修訂、修改或更改任何實質性合同的任何條款或條件，或採取與任何實質性合同相關的任何其他行動，在任何實質性方面損害任何借款方的權益或權利的價值，或將損害或以其他方式不利影響任何實質性方面的利益或權利(如有)，行政代理或任何貸款方，或允許其任何附屬公司作出上述任何事情，在每個情況下，考慮到補充或取代全部或部分該等重要合約的任何協議的效力，以及(I) 一份不影響任何未設押資產的重要合約，其方式可合理地被預期會產生重大不利影響，及(Ii) 一份影響任何未設押資產的重大合同，其方式可合理地預期會導致違反未設押資產池條件。

(M)          否定 承諾。訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司(X) 直接或間接擁有(包括根據符合資格的土地租賃)任何未設押資產或根據經營租約租賃任何未設押資產訂立或 容受存在對其任何財產或資產(包括但不限於任何未設押資產)的任何負質押，但根據貸款文件和其他設施2018 轉賬/定期貸款工具或(Y)不直接或間接擁有任何未設押資產的 訂立或遭受 存在的，對其任何財產或資產的任何負面質押，但以下情況除外：(I)與任何現有債務有關的 、(Ii)根據貸款文件 進行的 或(Iii)與(A) 有關的任何無追索權債務或允許追索權債務，前提是此類債務的條款、任何協議以及與此相關的任何票據的條款，不規定或禁止在任何未擔保資產上設立任何留置權，且貸款文件以其他方式允許該資產的任何留置權的設立(只要 進一步規定，“消極質押”定義中的但書中描述的任何類型的限制不應被視為違反上述限制)，(B)  5.02(B)(Iii)(A) 節允許的任何購買貨幣債務，僅限於管理此類債務的協議或文書禁止對以此類債務的收益獲得的財產的留置權，(C)  5.02(B)(Iii)(B) 節允許的任何資本化租賃，僅限於該資本化租賃禁止對受其約束的財產的留置權，或(D) 借款人的任何子公司成為該子公司之日的任何未償債務 (只要該協議並非純粹出於該子公司成為借款人的子公司的目的而訂立)。

(N)           母公司作為控股公司的擔保人。就母擔保人而言，訂立或進行任何業務或從事任何活動 (包括但不限於第5.01和5.02節規定或限制借款人及其附屬公司的任何行動或交易，而不考慮該等契諾的任何列舉的例外情況)，但(I) 持有借款人的股權；(Ii) 履行其作為借款人的唯一普通合夥人的職責；(Iii) 根據其為當事人的每個貸款文件履行其義務(受貸款文件中規定的限制)；(Iv) 對借款人及其子公司進行股權或次級債務投資，提供每項此類投資應符合行政代理可以接受的條款；(V)不受本協議禁止的母公司擔保人股權的 出售，以及(Vi)上述各項附帶的 活動。

(O)           開發 資產上限如果所有開發資產的總預算成本超過總資產價值的15%，則開始開發尚未開始開發的任何開發資產。

(P)           子公司 擔保人要求。導致或允許任何附屬擔保人(I) 在正常業務過程中或在 5.02(B)節允許的其他情況下產生貿易應付款項以外的債務；或(Ii) 擁有未擔保資產以外的任何不動產。

(Q)           多僱主計劃 。任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不會向或被要求向任何多僱主計劃繳費。

(R)            地塊 租賃。關於與任何未擔保資產相關的任何符合條件的土地租賃：

(I)            放棄、免除或解除出租人或其他義務人在本合同項下的任何實質性義務；

(Ii)           確實、 允許或忍受(1) 任何可能導致違約的行為、事件或不作為，或允許適用出租人或 其他義務人終止或行使與適用的合資格場地租賃有關的任何其他補救措施，或(2) 任何行為、事件或不作為，該等行為、事件或不作為在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，將構成違約或允許出租人 該其他義務人根據適用的合資格場地租賃行使任何其他補救措施；

(Iii)未經行政代理事先書面同意，          取消、終止、退回、修改或修改任何此類合格土地租約的任何條款，或同意其任何終止、修改、修改或退回；

(4)          允許或同意將符合資格的土地租約置於相關房產的任何抵押或其他租賃權益之後； 或

(V)未經行政代理事先書面同意，在任何土地出租人或其他債務人的破產或其他破產程序中，           將任何符合資格的土地租賃 視為根據破產法終止、取消或退還。

(S)與附屬公司的           交易 。與其關聯公司訂立任何交易，但下列情況除外：(I) 關於非無擔保資產，即在擁有和經營酒店的業務的正常過程中發生的交易，貸款方同意經營 租賃、貸款和債務擔保均在正常業務過程中進行，以及(Ii) 關於未擔保的資產，在行政代理同意的情況下，不得無理扣留在擁有和經營酒店的業務的正常過程中發生的交易，且在每種情況下均符合 5.01(I)節的規定。

(T)            TRS Holdco和TRS租户。允許TRS Holdco進行或開展任何業務，或從事任何活動(包括但不限於，根據第5.01和5.02節對借款人及其子公司要求或限制的任何行動或交易，而不考慮此類契諾的任何列舉的例外)，但(I) 持有TRS承租人的股權；(Ii) 其作為TRS承租人唯一成員的職責；(Iii) 履行其根據其為當事人的每份貸款文件所承擔的義務 (受貸款文件中規定的限制)；(Iv) 對TRS承租人的股權或次級債務投資，提供每項此類投資應符合行政代理合理接受的條款；以及(V)上述各項附帶的 活動。

(U)           制裁了 人。直接或間接使用或允許或允許其任何子公司直接或間接使用 貸款預付款 或以其他方式向任何人提供此類收益，目的是資助任何指定人員的活動，或以任何 方式導致任何此類人員違反美國《反海外腐敗法》。貸款方用於支付根據本協議或其他貸款文件到期的任何款項的資金或資產，不得構成從與受適用制裁的領土製裁對象的指定人員或國家或與其有關的交易中獲得的資金。法律.

(V)           更多限制性協議。簽訂或修改任何協議或文件，或允許或允許其任何子公司在每個情況下籤訂或修改與借款方或此類子公司(包括但不限於現有積分2018年 轉換期/定期貸款協議)，如果此類協議或文件包括契諾，無論是肯定的還是否定的(或任何其他可能與上述任何條款具有相同實際效果的條款)，其對貸款方或其各自子公司的限制分別或總體上比第5.01(O)、5.02(F)(Iv)、5.02(G)、5.02(M)、5.02(M)、5.02(O) 或5.04(包括為本協議的目的，本協議中使用的或與之相關的所有定義)，除非貸款方、行政代理和所需貸款人同時 修改了本協議，以包括此類更具限制性的條款。每一貸款方均同意將與借款方及其子公司的現有或未來無擔保債務有關的任何協議或文件(或其修改)的副本交付給行政代理人，行政代理人應不時提出要求。

第 5.03節       報告 要求。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款方在本合同項下有任何承諾，借款人應根據 第9.02(B)節向行政代理和貸款方提供：

(A)           違約通知 。在任何情況下，應在每個違約或任何事件發生後五個工作日內儘快提交母公司擔保人的首席財務官(或其他負責人)的聲明，説明該違約或此類事件、事態發展或事件的詳情，以及母公司擔保人已採取和擬採取的行動。

(B)           年度財務報告。在每一會計年度結束後90天內，應儘快提供一份母擔保人及其合併子公司該年度的年度審計報告，其中包括母擔保人及其子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表和綜合收益表以及母擔保人及其子公司該會計年度的綜合現金流量表(承認母擔保人向美國證券交易委員會提交的年度審計報告副本應滿足上述要求)。在每個案例中，附上(X) 畢馬威有限責任公司、安永會計師事務所或其他行政代理人合理接受的公認信譽的獨立公共會計師的無保留意見，以及(Y) 關於2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的借款人內部控制的獨立公共會計師的報告，但僅限於借款人受 第404節的約束，在每個案例中，以所需貸款人未反對的方式進行認證。連同(I) 一份格式合理、令行政代理人滿意的附表，説明該等會計師在本財政年度結束時決定是否遵守 5.04節所載契約的計算方法。提供如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，母公司擔保人還應提供(如有必要)符合 第5.04節規定的對賬報表，使該等財務報表符合公認會計準則，並且(Ii)提供母公司擔保人的首席財務官(或其他負責人) 的證書，説明未發生違約且仍在繼續，或如果違約已發生且仍在繼續，則提供一份關於違約性質以及母公司擔保人已採取並擬採取的行動的聲明。

(C)           季度財務報告。在每個財政年度的前三個季度結束後45天內，合併合併母擔保人及其子公司截至本季度末的資產負債表和合並 合併母擔保人及其子公司上一會計季度末至本會計季度末期間的損益表和合並後現金流量表 合併上一會計年度末至本季度末期間的母擔保人及其子公司合併收益表和合並後現金流量表 自上一會計年度末開始至本季度末止期間的合併收益表和合併合並現金流量表。在每個案例中以比較形式列出上一財政年度相應日期或期間的相應數字，並經母擔保人的首席執行官、首席財務官或財務主管(或履行類似職能的其他負責人員)正式證明(在符合正常年終審計調整的情況下)，均為合理詳細的數字(已確認母擔保人向美國證券交易委員會提交的季度財務報表副本應符合上述要求)。連同(I) 該官員的證書，説明未發生違約且仍在繼續，或如果違約已發生且仍在繼續, 説明其性質以及母公司擔保人已經採取和建議採取的行動，以及(Ii)以行政代理人合理滿意的形式提交一份明細表，説明母公司擔保人在確定是否遵守 第5.04節所載契諾時所使用的計算方法報告契約履約計算的最終信息，而不實施年化基礎或2023年年化調整噪聲的調整。, 提供如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，母擔保人還應在確定是否符合 第5.04節所必需的情況下，提供使此類財務報表符合公認會計準則的對賬單。

(d)           [故意省略 ].

(E)未擔保的            資產財務。一旦獲得，無論如何在每個季度結束後45天內，關於所有未設押資產的財務信息應在形式和細節上令行政代理人合理滿意。

(F)            年度預算 。在每個財政年度結束後不超過45天的任何情況下，一旦可用，母擔保人管理層 以行政代理合理滿意的形式編制的預測，將按季度編制當時本財政年度的資產負債表、損益表和現金流量表，並按年度編制，直至終止 日期。

(G)           材料 訴訟。 4.01(F)節所述類型的影響任何借款方或其任何子公司的所有國內或國外法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構的所有訴訟、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序的通知在開始後立即發出，並在發生後立即通知任何貸款方或其任何子公司因本協議附表4.01(F) 所述的重大訴訟的地位或財務影響的任何重大不利變化的通知。

(h)           [故意省略 ].

(I)            房地產 財產。一旦可用，且無論如何在每個財政年度每個財政季度結束後45天內，應向本協議 提交一份補充附表4.01(P) 的補充報告，其中包括任何借款方或其任何子公司在該財政季度獲得或處置的所有自有和租賃不動產的標識，以及對為使該時間表準確和完整而可能需要的其他信息變更的描述，該信息包括在第4.01(P) 節中。

(j)            [故意省略 ].

(K)           環境條件。向管理代理髮出通知(I) 在獲知任何重大違反環境法影響任何資產或其運營或其任何子公司的運營後立即發出通知，(Ii) 在獲知任何已知釋放、排放或處置任何有害材料的情況後立即通知管理代理，該資產以書面形式報告，或在法律上要求以書面形式向任何政府當局報告，且在數量或性質上是重大的，或可能合理地 預期對此類資產的價值產生重大不利影響，(Iii) 在收到違反任何環境法的材料或違反任何環境法的任何材料的釋放、排放或處置的任何書面通知，或任何合理預期可能導致環境行動的任何事項時，包括來自任何第三方(包括但不限於任何聯邦、州或地方政府官員)的通知或責任主張或 潛在責任，幷包括關於任何正式調查、程序、要求、關於以下事項的調查或其他行動：(A) 借款方或任何其他人在遵守環境法的情況下經營任何資產，(B) 危險材料污染，或污染或進入任何資產，或(C) 調查或補救該借款方或其任何前身被指控直接或間接處置危險材料的場外地點，或(Iv)在借款方獲知該政府當局已發生與評估、控制或控制相關的任何費用或損失的情況下進行 , 移除或 任何有害材料的清除或補救，而借款方或任何合資企業可能會因此而合理地承擔重大責任或可能對任何資產施加留置權，但前提是隻有上述第(I) 至(Iv) 條款中所述的、可合理地預期會導致重大不利影響、可合理地 預期會導致任何未設押資產的重大環境行動或可合理預期導致對任何未設押資產的留置權的任何事件才需要發出通知。

(L)            未擔保資產價值 。在發現任何抵銷、索賠、扣留或抗辯針對任何借款方或任何未擔保資產受到約束後，可以合理預期：(I) 對未擔保資產的價值產生重大不利影響，(Ii) 具有重大不利影響，或(Iii) 導致對 任何不屬於允許留置權的未擔保資產施加或主張留置權，請通知其管理代理。

(M)          遵守未擔保資產條件 。在實際瞭解導致任何未設押資產未能滿足任何未設押資產池條件的任何條件或事件後，立即通知行政代理機構和所需貸款人就任何特定的未設押資產免除的條件或事件 向行政代理機構發出有關通知。

(n)           [故意省略 ].

(O)           對賬報表 。如果由於會計原則和政策與編制 4.01(G) 節所指經審計財務報表和 4.01(H)節所指預測所使用的會計原則和政策有所不同，根據 5.03(B)節提交的母擔保人及其子公司的綜合和合並財務報表和預測， (C) 或(F) 將在任何重大方面與合併和合並財務報表有所不同，該合併和合並財務報表本應根據該章節 交付。如果會計原則和政策沒有發生此類變更，則(I)在根據第5.03(B)節首次交付財務報表或預測時，(Br)在該變更之後，(C) 或(F) ， 合併和合並母擔保人及其子公司在緊接做出此類變更的會計季度之前的財務季度的財務報表和預測 ，準備於形式上(I)如行政代理提出要求，則(Ii)如行政代理提出要求，則指母擔保人的行政總裁、首席財務官或財務主管(或執行類似職能的其他負責人)的書面聲明，説明若編制該等財務報表及預測時並未實施該等變更，將會產生的差異(包括任何會影響與 第5.04節所載財務契諾有關的計算的差異)。

(p)           [故意 省略。]

(Q)           其他 信息。作為行政代理人的任何貸款方或其任何子公司的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、物業或前景，或任何貸款方通過行政代理人的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、物業或前景，均可迅速、且可合理地預見為重要的其他信息，可不時通過行政代理人合理要求。

第5.04節        財務契約。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款方在最初延期信用證後的任何時間有本合同項下的任何承諾，母擔保人將：

(A)            母公司 擔保人財務契約。

(i)             Maximum Leverage Ratio.

(A)      除下文第(B)款 中規定的以外，在每個測試日期保持不超過6.50：1.00的槓桿率；但前提是， ，在任何提高槓杆率選擇之日及之後，母擔保人應在不遲於該槓桿率提高選擇之日之後連續第三個(第三個)會計季度的最後一天結束的期間內發生的每個測試 日維持不超過7.00：1.00的槓桿率；此外，如果(A) 此類槓桿率上調選擇僅可在終止日期之前進行(1) 且(2) 在貸款期限內不得超過兩次，且(B) 此類槓桿率上調選擇可能不是連續的。(B)     自每個測試日期起維護 (1) 來自在每個測試日期保持 槓桿率不大於：

(A)           對於截至2022年6月30日的2022年第二季度 30,2022年，8.75：1.00，

(B)            對於截至2022年9月30日的2022年第三季度， 30,2022年，8.75：1.00，

(C)            對於截至2022年12月31日的日曆年2022年第四季度 31,2022年8.75：1.00，

(D)            對於 第一個修改期後第二天至截至2023年3月31日的2023年第三季度 ， ，槓桿率不高於8.75:1.00,

(E)            對於截至2023年6月30日的2023年第二季度， 30,2023，8.25：1.00，

(F)            對於 第三截至2023年9月30日的2023年季度  30,2023年7.75：1.00， (2)

(G)            for the 第二2023年日曆年第四季度結束6月 302023年12月 31， 槓桿率不高於 7.50:1.00, (3)

(H)            for the 第三第 個季度這個歷年20232024年 結束2023年9月30日 ，槓桿率不高於7.00：1.00，(4) 用於 第四截至2023年12月31日的2023年 季度，槓桿率不超過6.75：1.00。2024年3月31日 31，此後7.25：1.00，

(Ii)            最低綜合有形淨值。在任何時候都要保持不少於(A) $1,149,979,129.00 加上(B) 的合併有形淨值，該金額相當於母擔保人或其任何子公司在2018年9月30日之後完成的所有發行或出售股權的現金淨收益的75%。

(iii)           最低流動性 。維持(A)母擔保人、借款人及其附屬公司的 無限制現金及現金等價物及(B) 可用循環信貸承諾合共不少於75,000,000美元；但條件是在滿足按揭要求時，所需的最低流動資金應減至50,000,000美元。。為免生疑問，在修改期內，上一條第(B)款 所指的可用循環信貸承諾額將根據《第三修正案》 4節確定[故意省略 ].

(Iv)          最低 綜合固定費用覆蓋率。維護(A)截至2022年12月31日(包括2022年12月31日)的每個測試日期的 為 綜合固定費用覆蓋率不低於1.50:1.001.25：1.00， 和(B) 對於此後的每個測試日期，綜合固定費用覆蓋率不得低於1.50至1.00。

(V)            最高擔保槓桿率。在每個測試日期保持有擔保負債與總資產價值的比率不超過 45%；但只有在過渡期內，才應放棄此種公約。

(Vi)          最高擔保追索權槓桿率。在每個測試日期保持擔保追索權負債與總資產價值的比率等於 至不超過10%；但只有在過渡期內，才應放棄這種公約。

(B)未設押的            資產池財務契約。

(I)             最高無擔保槓桿率。

(A)           除以下第(B) 分節所述的 以外，母擔保人的合併無擔保債務與未擔保資產價值的比率始終小於或等於60%； 但條件是，在任何無擔保槓桿率提高選擇之日及之後，在任何日曆季度中，如果母擔保人的綜合無擔保負債與無擔保資產價值之比小於65%，則母擔保人 應在截至每個測試日期的期間內，將母擔保人的綜合無擔保負債與無擔保資產價值之比維持在不遲於該無擔保槓桿率提高選擇之日之後的連續第三(3)個財政季度的最後一天的期間；此外，倘若(A) 此等無擔保槓桿率上調選擇只可於(1)於初始到期日前 及(2)於貸款期限內 不得超過兩次，(B) 此等無擔保槓桿率上調選擇不可連續及(C) 只要任何無擔保槓桿率選擇生效，適用的保證金應為定價水平VIII。(B) 維護 (A)自每次測試日期起計的 (1) 第一天開始的 在第五修正案之後期間日期 至三月 31， 2023年12月31日，母擔保人的綜合無擔保債務與無擔保資產價值的比率( “無擔保槓桿率”)小於或等於65%，以及(2B) 截至2023年6月30日的2023年第二季度，綜合比率為 30作為此後每個測試日期的 不安全母擔保人對未擔保資產價值的負債 槓桿率小於或等於 至62.560%.

(Ii)            最低無擔保權益覆蓋率。在每個測試日期保持未擔保調整NOI與假定無擔保權益的比率 費用等於或大於:

(A)            對於截至2022年6月30日的2022年第二季度， 30，1.50x，

(B)            對於截至2022年9月30日的日曆年2022年第三季度， 30，1.50x，

(C)            對於截至2022年12月31日的日曆年2022年第四季度 31，1.50x，

(D)            對於截至2023年3月31日的2023年第一季度 ，1.50x，

(E)            對於截至2023年6月30日的2023年第二季度 30，1.75x，

(F)            對於截至2023年9月的日曆年第三季度， 30、2023、1.75x和

(G)            對於截至2023年12月31日的日曆年2023年第四季度及之後的 ， 2.00x.

(Iii)           最低要求 未擔保財產。在未擔保資產池中始終保持至少二十(20)項未擔保資產。

如果第5.04(A) 節或第5.04(B) 節中描述的任何計算需要在除母擔保人的會計季度的最後一天以外的任何確定日期進行，則此類計算應在形式上自母擔保人最近結束的會計季度的最後一天以來發生的任何收購或處置資產(包括該等收購或處置資產產生的收入)以及與該等資產有關的借款產生的任何債務的產生或償還的基準。如果第5.04(A)節 或第5.04(B)節 中描述的任何計算必須在測試日期進行，且與 第5.02(D)節允許的預付款、 第5.02(D)節允許的合併或第5.02(E)(Ii)(C)節允許的轉讓有關， 此類計算應在形式上在實施該等提前、合併、轉讓或此類其他事件後，視情況而定 。在根據本 第5.04節進行的計算中，合格政府債務應從借款債務中剔除，除非此類合格政府債務在發行後180天內仍未免除。 行政代理應合理地接受所有此類計算。

條款 VI
違約事件

默認的 6.01       事件 一節。如果發生以下任何事件(“違約事件“)將發生並將繼續：

(A)            到期付款失敗 。(I) 當任何預付款到期並應支付時，借款人應不支付任何本金，(Ii) 借款人應在任何預付款到期後三個工作日內未支付任何利息且應支付，或(Iii) 任何貸款方不得在任何貸款文件到期且應支付後五個工作日內根據任何貸款文件支付任何其他款項。

(B)            違反 陳述和保證。任何貸款方(或其任何高級人員或其普通合夥人或管理成員的高級人員，視情況而定)根據或與任何貸款文件相關的任何陳述或擔保，在作出或被視為重複時，應證明在任何重要方面是不正確的 ；或

(C)            違反了某些公約。(I) 借款人應不履行或遵守 第2.14節第5.01(D)、(E)、(F)、(I)、(J)、(N) 節所載的任何條款、契諾或協議(只要不履行該項條款、契諾或協議將允許適用的合資格土地租契或經營租契下的出租人終止該租約)、(R)、(S)、(T)、(U)、(V) 或(X)、5.02、5.03(A)、(G)、(K)、(L)、(M)、(N)或5.04或 (Ii) 借款人不得履行或遵守 第5.03(B)、(C)、(E)、 (F)、(I)、或(O) ，如本款所述的不符合規定(Ii) 應在(A) 負責人知道該不符合規定或(B) 已由行政代理或任何貸款方向借款人發出書面通知的較早日期(br})後15天內仍未補救；或

(D)貸款文件項下的           其他 違約。任何貸款方應未能履行或遵守 其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他條款、契諾或協議，如果該違約行為在(I) 負責人得知該違約或(Ii)行政代理或任何貸款方已向借款人發出有關該違約的 書面通知的較早日期(br})後30天內仍未得到補救；或

(E)            交叉 默認設置。(I) 任何貸款方或其任何子公司在任何重大債務到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、索要或其他方式)時，不得支付任何重大債務的本金、保費或利息或任何其他應付金額；或(Ii) 根據與任何此類重大債務有關的任何協議或文書 應發生或存在任何其他事件或條件，如果(A) 該事件或條件的影響是允許加速此類重大債務的到期日或以其他方式允許其持有人導致此類重大債務到期，以及(B) 僅針對其定義第(A) 或(B) 款所述的重大債務，則此類事件或條件應在30天內保持不補救或以其他方式 不治癒；或(Iii) 應加速任何此類重大債務的到期日，或應宣佈任何此類重大債務已到期並應支付或被要求預付或贖回(除定期安排的所需預付款或贖回以外)、購買或取消，或要求在規定的到期日之前提出預付、贖回、購買或取消此類重大債務的要約；或(Iv) 在不限制上述規定的情況下，發生任何“違約事件”(定義見任何現有積分《2018年轉讓金/定期貸款協議》)任何現有積分《2018年轉債/定期貸款協議》；但為免生疑問，母公司擔保人根據此類允許的可轉換票據的條款，對其持有人通過交付母公司普通股、現金或兩者的組合進行的 轉換的結算，不構成本節 6.01(E)項下的違約事件；或

(F)            破產事件 。任何借款方或其任何子公司一般不應在此類債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由任何借款方或其任何附屬公司提起或針對其提起，尋求判定其破產或資不抵債，或尋求清算， 根據與債務人破產、破產或重組或免除有關的任何法律， 清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的組成，或尋求登記救濟令或為其指定接管人、受託人或其他類似的官員，以及如果對其提起(但不是由其提起)的任何此類訴訟是由其真誠地努力抗辯的，則此類訴訟應保持不被駁回或在60天內不擱置，或將發生在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對其或其財產的任何主要部分作出濟助的命令，或指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或任何貸款方或其任何子公司應採取任何公司行動，以授權本款(F)項所述的任何行動。然而，前提是，如果本款 (F) 所述的任何事件或情況發生或存在於借款人的非貸款方(a“)的附屬公司債務人子公司“)， 這些事件 或情況 不應構成違約或違約事件，只要(I) 該債務人子公司 除了無追索權債務外沒有其他債務，(Ii) 該事件 或情況 沒有也不會導致對母公司、借款人或其任何子公司(不包括債務人子公司)的任何重大責任，無論是個別的還是合計的 ，和(Iii) 該債務人子公司的總資產不超過$10,000,000，截至 該事件 發生或該情形 首次存在之日；以及(4) 沒有任何具有管轄權的法院發佈命令 將該債務人子公司的資產和負債與任何其他人的資產和負債實質性合併；或

(G)           貨幣判決。任何單獨或合計超過10,000,000美元的付款判決或命令應 針對任何借款方或其任何附屬公司，並且(I)任何債權人應已根據該判決或命令啟動 執行程序，或(Ii) 由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令的任何連續30天的期限不得生效；然而，前提是如果且只要(A) 該判決或命令的金額仍未得到滿足，且該判決或命令的金額已由有關貸款方或子公司與承保人之間的有效且具有約束力的保險單承保，以全額支付該未清償金額，並且(B) 該承保人已接到通知，且該承保人至少應被A.M. 最佳公司評為“A”級，且該承保人已收到通知，且未對索賠提出的付款要求提出異議，該判決或命令的數額；或

(H)           非貨幣判決 。任何非金錢判決或命令應針對任何貸款方或其附屬公司作出，而該判決或命令可合理地 導致重大不利影響，並且應有任何連續30天的期限，在此期間因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；或

(I)貸款文件的            不可執行性 。根據 3.01、5.01(J) 或 5.01(X) 節交付後的任何貸款文件的任何實質性規定，應因任何原因(除其條款外)對任何借款方或任何此類借款方以書面方式停止有效、對其具有約束力或可強制執行；或

(j)            [故意省略 ].

(K)控制的            更改 。應發生控制權變更；

(L)             ERISA 事件。任何ERISA事件應針對某一計劃發生，且該計劃的不足之處以及ERISA事件發生後存在的任何和所有其他計劃的不足之和(在該ERISA事件發生之日確定)超過10,000,000美元； 或

(M)           安全 故障。在(I) 貸款方實際獲知，或(Ii)行政代理收到書面通知後十(10)個工作日(以較早者為準)，表明經修訂的本協議所要求的任何抵押品文件或融資聲明因任何原因(除其條款外)將停止產生有效且完善的第一優先留置權和擔保 該抵押品的第一優先留置權和擔保 未在該十(10) 營業日期間內糾正；

然後，在任何此類情況下，行政代理人(I) 應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，通過通知借款人，宣佈終止每一貸款人的承諾和每一貸款人支付墊款的義務，並應立即終止， 和(Ii) 應應所需貸款人的請求，或經其同意，通過通知借款人宣佈墊款， 根據本協議和其他貸款文件應立即到期和應付的所有利息和所有其他金額，因此，墊款、所有此類利息和所有此類金額將成為並立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；然而，前提是，如果根據任何破產法對任何貸款方實際或被視為輸入了救濟令，(Y) 每一貸款方的承諾和每一貸款方墊款的義務將自動終止，並且(Z) 墊款， 所有該等利息和所有該等金額將自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些均由貸款方在此明確放棄。每家貸款人均承認，行政代理人就抵押品採取所需貸款人要求或同意的任何此類行動的能力將受《債權人間協議》的條款和規定的約束。

SECTION 6.02       [故意省略 ].

 VII條
保修

第 7.01節       保證； 責任限制。

(A)            每個擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時按時付款，無論是在預定到期日，還是在要求預付款的任何日期，或通過加速、要求或其他方式，對方借款方現在或以後根據或關於貸款文件的所有義務(包括但不限於對任何或所有前述義務的任何延期、修改、替代、修改或續期)，無論是直接或間接、絕對或或有的，也無論是本金的，利息、保費、費用、賠償、合同訴訟事由、費用、費用或其他，在每種情況下， 不包括所有除外的互換義務(此類擔保義務是擔保債務“)， 並同意支付行政代理或任何其他貸款方在執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有費用(包括但不限於律師的費用和開支)。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，並且任何其他貸款方根據或關於貸款文件將 欠任何貸款方，但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在，這些貸款不能強制執行或不被允許。本擔保是並構成付款的擔保，而不僅僅是收款的擔保。儘管本協議有任何相反規定，出借方應在擔保人按照 5.02(E) 條款完成轉讓和/或指定後，立即解除擔保人的擔保，使擔保人不直接或間接擁有任何一項或多項未擔保資產。

(B)            每個擔保人、行政代理和其他貸款方，並在接受本擔保的利益後，確認所有此等當事人的意圖是本擔保和每個擔保人在本擔保項下的義務不構成破產法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法、統一欺詐性轉讓法或任何類似外國、適用於本擔保的聯邦或州法律以及每個擔保人在本擔保項下的義務。為實現上述意圖，擔保人、行政代理人、其他貸款方以及其他貸款方在接受本擔保的利益後，在此不可撤銷地 同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限制在最高金額之內，從而使該擔保人在本擔保書項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

(C)            每個擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保書或任何其他擔保書需要向任何貸款方支付任何款項，該擔保人將在法律允許的最大範圍內向每個其他擔保人和每個其他擔保人提供該金額，以最大限度地根據貸款文件或就貸款文件向貸款方支付總金額。

第 7.02節       保證 絕對。每個擔保人保證將嚴格按照本協議和其他貸款文件的條款支付擔保債務，而不管任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令是否影響此類條款的任何 或行政代理或任何其他貸款方的權利。每個擔保人在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他借款方在 項下或就本協議或其他貸款文件所承擔的擔保義務或任何其他義務，並且可以針對每個擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟，或者 借款人或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。每個擔保人在本擔保下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不受下列任何或全部的影響，並且每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有的或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)           任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)           根據貸款文件或與貸款文件有關的所有或任何其他貸款方的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離 任何貸款文件，包括但不限於，因向借款人、任何其他貸款方或其任何子公司或其他方面提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；

(C)           對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何 接受、交換、解除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、放棄、修訂或放棄，或同意背離。

(D)           以任何方式將抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以根據貸款文件或任何貸款方或其任何子公司的任何其他資產，對任何貸款方的所有或任何擔保債務或任何其他債務 ；

(E)           任何借款方或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F)            任何 行政代理或任何其他貸款方未能向任何貸款方披露與管理代理或該其他貸款方現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、 狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(每個擔保人免除行政代理和每個其他貸款方披露此類信息的責任)；

(G)           任何其他人未能簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、任何擔保補充或任何其他擔保或協議，或免除或減少任何擔保人、其他擔保人或擔保人對擔保義務的責任；

(H)           任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何其他貸款方的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或任何其他貸款或其他情況下必須由任何貸款方或任何其他人退還，本擔保應繼續有效 或恢復(視具體情況而定)，所有這些都應視為未付款。

第 7.03節       放棄和確認。

(A)            每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄關於任何擔保義務和本擔保的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履約要求、 不履行、違約、加速、拒付或退票的通知和任何其他通知，以及行政代理或任何其他擔保方保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動。

(B)            每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利(包括但不限於根據加州民法典 第2815條產生的任何此類權利)，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於所有 擔保義務，無論是現在還是將來存在的。

(C)            每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄：(I) 因《加州民法典》第2787至2855條(包括第2899和3433條)而享有的任何和所有權利和抗辯，包括但不限於擔保人可能因向委託人提供的關於任何擔保義務的保護而享有的任何和所有權利或抗辯，或任何其他擔保義務的擔保人就其擔保項下的任何義務而享有的任何和所有權利或抗辯，在任何一種情況下， 根據加利福尼亞州限制或解除委託人債務或擔保人債務的其他法律，包括但不限於《加州民事訴訟法典》 580a、580b、580d或726節， (Ii) 因行政代理人或任何其他擔保當事人選擇補救措施而產生的任何索賠或抗辯而以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響代位、補償、免責或其他不利影響的任何抗辯。 該擔保人的出資或賠償權利，或該擔保人針對任何其他貸款方繼續進行的其他權利， 任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品，以及(Iii) 基於針對 的任何抵銷權或反索賠的任何抗辯或該擔保人在本合同項下的義務。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。本條款 7.03(C) 僅出於謹慎考慮，不得解釋為加州法律的上述任何條款以任何方式適用於本擔保或任何擔保義務。

(d)           每個擔保人都承認，行政代理可以在不通知或要求擔保人的情況下(適用法律要求除外)，在不影響擔保人在本擔保項下的責任的情況下，以非司法銷售的方式取消任何抵押下的抵押品贖回權，並且 每個擔保人在此放棄行政代理和其他擔保當事人對擔保人在此類非司法銷售後的任何缺陷以及適用法律可能提供的任何抗辯或利益的任何抗辯。[故意省略 ].

(E)            每個擔保人在此無條件且不可撤銷地免除行政代理人或任何其他貸款方向擔保人披露與借款人、任何其他貸款方或其子公司現在或將來所知的業務、條件(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。

(F)            每個擔保人都承認，它將從本協議和其他貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且 7.02節和 7.03節中規定的豁免是在知情的情況下 考慮到這些好處而作出的。

 7.04       代位權。 每個擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不對借款人、任何其他貸款方行使其現在或今後可能獲得的任何權利，該權利因擔保人在本擔保、本協議或任何其他貸款文件項下或就本擔保、本協議或任何其他貸款文件而承擔的義務的存在、付款、履行或強制執行而產生，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、任何貸款方對借款人、任何其他貸款方或任何其他內部擔保人或任何抵押品提出的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否因衡平法或根據合同、法規或普通法而產生，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從借款人、任何其他貸款方獲得或接受該索賠的權利。除非已全額支付本擔保項下的所有擔保債務和所有其他應付金額 ，否則所有擔保對衝協議應已到期或終止，且承諾應 已到期或終止。如果在(A) 以現金全額支付擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額、(B) 全部終止承諾和(C) 所有擔保對衝協議的最後到期日或終止之前的任何 時間之前的任何時間，違反上一句話向任何擔保人支付任何金額，該金額應以信託形式收取併為貸款人的利益保留。, 應與擔保人的其他 財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式支付或交付給行政代理 (帶有任何必要的背書或轉讓)，以根據貸款文件的條款貸記並應用於擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的。如果(I) 任何擔保人應 向任何貸款方支付全部或部分擔保債務，(Ii) 所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他款項應以現金全額支付，(Iii) 全部承諾終止 應已發生，以及(Iv) 所有擔保對衝協議已到期或終止，則行政代理和其他貸款人將應擔保人的要求和費用簽署適當的文件並交付給擔保人。 沒有追索權，也沒有陳述或擔保，證明擔保人根據本擔保支付的擔保債務中的權益以代位權方式轉移給擔保人是必要的。

第 7.05節       保證 補充資料。在任何人簽署並交付保證補充書後，(I) 該人應被稱為 an額外擔保人並應成為併成為本協議項下的擔保人，本協議中對“擔保人”或“貸款方”的每一次提及也應是對該額外擔保人的提及，而在任何其他貸款文件中對“擔保人”的每一次提及也應是對該額外擔保人的提及，並且 (Ii)本協議中對“本協議”、“本擔保”、“ ”、“本協議”或“本擔保”的每一提及，在任何其他貸款文件中，凡提及本協議和本保證的“貸款協議”、“保證”、“本協議下的”、“本協議下的”或類似的詞語，均指本協議和本保證補充補充的本協議和本保證。

 7.06節擔保人的       賠償 。

(A)            不受本協議項下任何擔保人的任何其他義務或行政代理或貸款人當事人的補救措施的限制， 本擔保或其他貸款文件，每個擔保人應在法律允許的最大限度內對行政代理人、聯合牽頭安排人、每個其他貸款方及其每一關聯公司及其各自的管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(各自)進行賠償、辯護和挽救，並使其無害。受賠方“)因任何擔保義務未能成為任何貸款方的法定、有效和具有約束力的義務而招致、主張或判給受賠償方的任何索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和支出)，並應應要求 支付，並應應要求支付。

(B)           每個擔保人在此還同意，任何受保障方不對任何擔保人或其各自的關聯方或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和顧問負有任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任) ，並且每個擔保人同意不就任何責任理論向任何受保障方提出任何索賠，包括因融資而產生的或以其他方式與融資有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。預付款、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易的收益的實際或擬議用途。

第 7.07節       從屬。 每個擔保人在此從屬於彼此借款方欠該擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務。 (附屬債務“)以本節 7.07中所述的範圍和方式為擔保義務。

(A)            禁止支付 等。除違約持續期間(包括啟動和繼續根據任何 破產法與任何其他借款方有關的任何程序)外，每名擔保人均可從任何其他借款方收到定期計劃付款或在正常業務過程中因附屬債務而支付的款項。在任何違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他借款方有關的任何程序)， 但是，除非根據 7.07(D)節的要求，任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何次級債務的付款 。

(B)           優先付款 擔保債務。在任何破產法下與任何其他貸款方有關的訴訟中，每個擔保人都同意，貸款方有權以現金全額支付所有擔保債務(包括在任何破產法下的訴訟開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權)。請願書後權益“)在擔保人收到任何次級債務付款之前。

(C)            移交。 在違約發生後和違約持續期間(包括根據任何與任何其他借款方有關的破產法啟動和繼續進行的任何程序)，如果行政代理提出要求，每個擔保人應收取、強制執行和 收取借款人作為受託人的次級債務的付款，並將此類付款交付給行政代理，以保證的債務(包括所有請願後的利息)，以及任何必要的背書或其他轉讓文書，但不以任何方式減少或影響擔保人根據本擔保的其他規定承擔的責任。

(D)           管理 代理授權。在違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法對任何其他貸款方的任何訴訟的開始和繼續)，行政代理被授權和授權(但 沒有任何義務這樣做)，酌情(I)以每個擔保人的名義( )收集和強制執行關於次級債務的索賠 ，並將收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有 請願書後的利息)，以及(Ii) 要求每個擔保人(A) 收集和強制執行，並提交關於 次級債務和(B) 向行政代理支付就該等債務收到的任何金額的索賠，以申請 擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)。

第 7.08       節繼續 保修。本擔保為持續擔保，並將(A) 保持十足效力，直至(I) 以現金全額支付擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，(Ii) 全部承諾終止，以及(Iii) 所有擔保對衝協議的最後到期日或終止日期，(B) 對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C) 保險以行政代理人和其他貸款方及其繼承人、受讓人和受讓人的利益為基礎並可由其強制執行。

 7.09       Keepwell。 每一位合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其與互換義務有關的所有擔保義務(然而，前提是根據本條款 7.09，每一位合格的 擔保人僅對在不履行其在本節ECP 7.09項下的義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔責任，或在其他情況下就擔保義務承擔責任，因為它與該另一借款方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效 ，但不得承擔更大的金額)。每名符合條件的 擔保人在本條款下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的歐洲信貸擔保計劃擔保人都打算就商品交易法 1a(18)(A)(V)(Ii)節 1a(18)(A)(V)(Ii) 的所有目的而言，本條款 7.09 構成，且應被視為構成另一貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

 第八條
代理

SECTION 8.01       授權 和操作任命和授權。 每一貸款方(以貸款人的身份，並代表自己及其附屬公司作為潛在的對衝銀行)在此不可撤銷地， 指定KeyBank代表其作為本協議和其他貸款文件下的管理代理 ，並授權管理代理接受作為代理的操作 以其名義採取行動並行使這種權力 以及根據本協議和其他貸款文件的自由裁量權根據本協議條款，委託給管理代理和或其 連同該等行動和權力和 自由裁量權而這是合理地附帶的。未明文規定的事項本條款 VIII的規定(第8.06和第8.10節除外)僅適用於由 這個貸款文件(包括但不限於強制執行或催收受益 附註)、管理代理不需要行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所要求的貸款人的指示採取行動或不採取行動(並應在採取行動或不採取行動方面受到充分的 保護)，該等指示對所有貸款人和所有票據持有人具有約束力；然而，前提是為免生疑問，行政代理不應被要求採取使行政代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的任何行動，包括但不限於，可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行為，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為。行政代理同意將借款人根據本協議條款向其發出的每一次通知及時通知每一貸款人。無論是否有任何相反的規定貸款人，除第8.06節和第8.10節規定外，借款人或任何其他貸款均不包括在內 文件，任何被指定為聯合辛迪加代理、文件代理、高級經理、聯合牽頭安排人或簿記管理人的人，以其身份，不對任何借款方負有任何義務或義務，第 方有權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的術語“代理人”指的是行政代理人或 任何其他貸款方並不意味着任何信託 或根據代理 原則產生的任何其他默示(或明示)義務的適用的 法律。相反，這樣的貸款文件。行政代理作為出借方的合同代表，是《統一商法典》 9-102節所指“有擔保的一方”所指的出借方的“代表”。

第 節8.02       工程師的 可靠性等。 行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其或他們根據貸款文件或與貸款文件相關的任何行動承擔責任，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：(A) 可以 將任何票據的收款人視為其持有人，直至行政代理收到並接受 第2.17節規定由加入出借人 簽訂的加入協議，或 第9.07節規定是該票據的收款人(作為轉讓人)和合格受讓人(作為受讓人)的出借人簽訂的轉讓和承兑；(B) 可以 諮詢法律顧問(包括任何借款方的律師)、 獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對出於善意而採取或不採取的任何行動不負責任由它按照……的建議此類律師、會計師或專家；(C) 不向任何貸款方提供擔保或陳述，也不對任何貸款方在貸款文件中或與貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責； (D) 沒有義務確定或查詢任何貸款方履行、遵守或滿足任何貸款文件的任何條款、契諾或條件，或在任何時間存在貸款文件下的任何違約，或檢查任何貸款方的財產(包括賬簿和記錄)；(E) 不對任何貸款方負責 正當執行、合法、有效性、可執行性、真實性， 任何留置權或擔保權益的存在、充分性或價值，或產生、完善或優先設定的任何留置權或擔保權益， 根據或與任何貸款文件或依據貸款文件提供的任何其他文書或文件一起設定；和(F) 不會因根據任何貸款文件或根據該文件提供的任何其他文書或文件採取行動而在任何貸款文件項下或就任何貸款文件承擔任何責任 根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件行事 (可能是通過電報、傳真、電傳或其他電子通信)，或 適當當事人或其簽署或發送的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件術語用於 市場習慣，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。

 8.03節       密鑰庫 及其附屬公司

SECTION 8.02       作為貸款人的權利 . 關於它的承諾，它所作的預付款和向它發行的票據，KeyBank擔任本合同項下行政代理的人員具有相同的權利和權力在貸款文件下 作為貸款人，它與任何其他貸款人一樣 聚會並可以行使相同的權力，就好像它不是一個 管理代理;而術語“貸款人”聚會” or “出借方貸款人“ 除非另有明確説明或上下文另有要求，否則應包括密鑰庫 以個人身份擔任本合同行政代理的人員。密鑰庫這樣的人及其附屬公司可以接受存款，借錢給，擁有證券，充當受託人根據契約接受投資銀行業務 財務顧問或任何其他顧問身份，一般從事任何類型的銀行、信託、金融、諮詢、承銷或其他業務,任何貸款方, 或任何附屬公司任何貸款方和可能與任何貸款方或任何此類子公司有業務往來或擁有其證券的任何人，均或 其其他附屬公司，好像密鑰庫該 人不是本合同項下的行政代理，並且 沒有責任向出借方貸款人 或就此向貸款人提供通知或同意。

SECTION 8.03       免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的職責除外，其在本合同項下的職責應為行政職責. 在不限制前述一般性的情況下，行政代理或安排人(視情況而定)及其各自的相關方：

(a)           無論違約是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何受託責任或其他默示責任；

(b)           行政代理不應有責任採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人的其他數量或百分比)要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括為避免疑慮 可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行為，或者可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；

(c)           對於未能向任何貸款方披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的、以任何身份傳達、獲得或持有的任何信用或其他 信息， 不承擔任何義務或責任，也不對未能向任何貸款人披露的任何信用或其他 信息負責，但本協議中的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；(D)對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件 或擬進行的交易 採取或未採取的任何行動，     概不負責(I)經所需貸款人的同意或請求(或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)， 概不負責。 在第9.01節和第6.02節規定的情況下)或(Ii) 本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下 由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理不應被視為知悉任何違約；以及

(e)           對於在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii) 根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii) 履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iii) 任何貸款人或參與者或任何其他人不承擔或負有任何責任或義務，(I) 本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書、報告或其他文件的內容，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V) 滿足條款 III或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

SECTION 8.04       貸款人 當事人信用決定由管理 代理依賴。管理代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、 證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、 互聯網或內聯網網站 張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 管理代理還可以依賴其口頭或電話作出的、並被其認為是由適當人員作出的任何聲明，並且不因依賴這些聲明而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件 令貸款人滿意。行政代理可以 諮詢其選定的法律顧問(可以是借款人的法律顧問)、獨立會計師和其他專家，並不對其根據任何此類法律顧問、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。

SECTION 8.05       職責委託 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款 VIII的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款為 提供的信貸安排的辛迪加相關的活動以及行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

SECTION 8.06       管理代理辭職 。

(a)            行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者 應由規定的貸款人如此指定，並應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“離職 生效日期“)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何此類繼任 行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起 根據通知生效。

(b)           如果 作為行政代理人的人根據其定義的(D) 條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可以通過書面通知借款人和該人解除該行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人 指定，並應在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受任命( “移除生效日期“)，則此類遷移仍應在遷移生效日期按照該通知 生效。

(c)           自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1) 退休或被撤職的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2) 除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償 付款或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過每一貸款人直接支付，直至所需貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者是否應 繼承並授予即將退休的(或被免職的)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任( 第2.12節規定的 除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視具體情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被解職的行政代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節 8.06中的規定解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用 相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，為了該退休或被免職的行政代理人的利益，本條款 第八條和 第9.04節的規定應繼續有效。其子代理及其 各自的關聯方對於他們中的任何人採取或未採取的任何行動(I)在退休或被撤職的管理代理擔任管理代理期間的 和(Ii)在辭職或撤職後的 ，只要他們中的任何人繼續以本協議或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括就與將代理轉移給任何繼任管理代理而採取的任何行動有關的行動。

SECTION 8.07       對行政代理、聯合牽頭安排人和其他貸款人的不信任。每家出借方 聚會明確 確認行政代理或任何聯合牽頭安排人均未向其作出任何陳述或擔保，且行政代理或任何聯合牽頭安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務的轉讓或審查，應被視為構成行政代理或任何聯合牽頭安排人就任何 事項向任何貸款人作出的任何陳述或擔保，包括行政代理或聯合牽頭安排人是否披露了其(或其相關方)擁有的重大信息。每個貸款人向行政代理和聯合牽頭安排人表明，它獨立地擁有且不依賴行政代理或， 聯合牽頭安排人，任何其他貸款人聚會或 其任何相關方，並基於 第4.01節中提到的財務報表 和這樣的其他它認為合適的文件和信息， 進行了自己的信用分析和對借款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽進行評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人聚會還確認 它將獨立且不依賴管理代理或， 聯合牽頭安排人，任何其他貸款人聚會或其任何相關方，並基於其不時認為適當的文件和信息當時，在根據本協議或根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定 。 本協議或任何其他貸款文件應 要求行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工代表任何貸款方對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，且每一貸款方向管理代理確認，它單獨負責其需要執行的任何此類檢查，並且不得依賴行政代理或其任何董事、高級管理人員、 代理或員工就此類檢查所作的任何聲明。,任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I) 貸款文件載明商業貸款工具的條款，以及(Ii) 其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且作為貸款人訂立本協議的目的是為了發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不在違反前述規定的情況下主張索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，且其本人或在作出作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使酌情權的人 在作出、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。

SECTION 8.08       無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面 中列出的任何聯合辛迪加代理、聯合牽頭安排人或賬簿管理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以適用的身份 管理代理或貸款人。

SECTION 8.09       行政 工程師可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何預付款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(a)            就所欠和未付的墊款和所有其他債務提出並證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(C)(Ii)條應由貸款人和行政代理人 支付的所有其他金額，2.08(B) 和9.04)在這種司法程序中被允許；和

(b)           收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付的任何金額，以支付合理補償、行政代理及其代理和律師的費用、支出和墊款，以及根據第2.08節和第9.04節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

SECTION 8.10       抵押品和擔保很重要。在不限制 8.09節規定的情況下，貸款人不可撤銷地授權行政代理根據 5.02(E) 節的規定選擇並酌情解除根據抵押品文件授予的留置權中的任何抵押品以及任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，並在抵押品解除條件滿足後解除抵押品 。應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除根據抵押品文件授予的留置權中的任何抵押品，和/或任何附屬擔保人 根據本 第8.10節解除其在附屬擔保項下的義務。

SECTION 8.11       某些 ERISA問題。

(a)            每個借款人(X) 代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排人的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，保證至少 下列事項之一為且將為真實：

(i)            (I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(            第3(42)節的含義或其他含義))關於貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議的一項或多項福利計劃，

(ii)            一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、適用於該貸款人加入、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議，

(iii)          (A) 該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第84-14部分 VI的含義內)管理的投資基金，(B) 該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定以訂立、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，(C) 進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議，承諾和本協議滿足第(B) 至(G) 子節的要求，(Br)第84-14條第(Br) I部分的第(G) 項和(D)第(D)分段的要求。就貸款人所知，第(A) 第(A)節的第(B)分段 第I部分的第(B)節滿足貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議的要求，或

(iv)          (B)此外，除非(1) 第(Br)款(I) 第(A)款中的 對貸款人成立或(2) 貸款人已根據第(A)款中的第(Iv) 款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人另外(X) 代表 和認股權證，自該人成為本協議的出借方之日起至(Y) 契約的出借方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了借款人或任何其他貸款方的利益， 為免生疑問，行政代理不是該貸款人的資產的受託人， 該貸款人的資產參與、參與、管理和履行墊款，承諾和本協定(包括與保留或行使任何權利有關的承諾 由行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

SECTION 8.12 追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果 此類付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方在同一天收到的以如此收到的貨幣 為單位的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起計的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯， 包括任何“價值清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知貸款方。

SECTION 8.13 第8.05節 出借方的賠償。

(A)每一貸款方分別同意賠償行政代理(在借款人未立即償還的範圍內)該貸款方的應課税額份額(如下所述確定)：任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出。或以與貸款文件有關或因貸款文件而引起的任何方式，或因管理代理根據貸款文件(統稱為彌償費用”); 但前提是， 借貸方不對因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。在不限制前述規定的情況下，如果借款人沒有及時償還行政代理的此類費用和開支，每一貸款方同意在借款人根據第9.04節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)中應按比例分攤的費用和費用(包括但不限於律師的費用和開支)按要求迅速償還行政代理。如果任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用，本節8.058.13 適用於任何出借方或任何其他人提起的任何此類調查、訴訟或訴訟程序。

(b) [故意 省略。]

(C)為本節的目的8.058.13， 貸款人雙方各自的應課税額份額應隨時根據各自當時的承諾確定 。任何貸款方未能應要求及時向行政代理償還其應按本協議規定向行政代理支付的應評税份額，並不解除任何其他貸款方根據本協議向行政代理償還其應評税份額的義務，但任何其他貸款方不應對任何其他貸款方未能向行政代理償還該另一貸款方應評税份額的責任。在不影響本條款項下任何貸款方的任何其他協議存續的情況下，本節中所包含的每一貸款方的協議和義務8.058.13 在本合同和其他貸款文件項下的本金、利息和所有其他應付款項的全額支付後仍然有效。

第8.06節 繼任者 代理。行政代理可隨時辭職，但需提前30天書面通知出借方和借款方。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。 如果被要求的貸款人沒有這樣指定繼任代理人，並且在退休代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休代理人可以代表貸款人指定 繼任代理人，該繼任代理人應是根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行，擁有至少250,000,000美元的綜合資本和盈餘。在繼任代理人接受本協議項下的任何指定後，該繼任代理人應繼承並歸屬於 所有權利、權力、自由裁量權， 退休人員的特權和職責代理，退役代理應解除其在貸款文件中的職責和義務。如果在根據第8.06條發出退休代理人辭職的書面通知後45天內，沒有任何繼任代理人被任命並接受了該任命，則在該第45天(I)退休代理人的辭職將生效，(Ii)退休代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，以及(Iii)被要求的貸款人此後應 履行貸款文件中規定的退休代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按照上述規定指定 繼任代理人為止。在任何退役代理人在本協議項下辭去代理人職務後生效， 在其根據本協議擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條款第八條的規定。

第8.07節 代理商和貸款人的關係 。管理代理與貸款人之間的關係以及 貸款人之間的關係不是雙方的意圖，也不應在它們之間建立任何信託、合資或合夥關係。

第8.08節 計劃 資產。為了行政代理、聯合牽頭安排人和他們各自的關聯公司的利益，每個貸款人代表並保證借款人或任何其他貸款方，而不是為了免生疑問而向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而擔保， 該貸款人沒有使用經ERISA第3(42)節 修改的“計劃資產”(指29 CFR第2510.3-101節的含義)。)一個或多個福利計劃與定期貸款或承諾有關的。就本第8.08節而言，“福利 計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃” 或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節或守則第4975節而言)。

第九條
其他

第9.01節修正案， 等

(A)對本協議或附註或任何其他貸款文件的任何條款的修訂或豁免，或任何一方對貸款的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修訂或豁免須以書面形式作出並由所需的貸款人簽署，然後該項放棄或同意只在提供貸款的特定情況下及為特定目的而有效；然而，前提是， 除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得在任何時間進行下列任何事情： (I)修改所需貸款人的定義或以其他方式改變根據本協議或任何其他貸款文件所需採取任何行動的貸款人的投票百分比，(Ii)免除借款人的債務，或者，除非在本協議明確允許的範圍內，減少或限制任何擔保人在第七條下的義務，或免除全部或基本上 所有擔保人或以其他方式限制擔保人與擔保義務有關的全部或基本上所有責任， (Iii)允許貸款當事人對未擔保資產進行抵押，除非貸款文件明確允許，(Iv)修訂第9.01節，(V)增加貸款人的承諾或使貸款人承擔任何額外義務(第2.17節規定的 除外)，(Vi)免除或減少貸款當事人在貸款文件項下的債務或根據貸款文件應支付的任何費用或其他金額的利息或利息(違約利息除外)，(Vii)推遲或延長為任何預付款本金或任何費用或根據本協議應支付的其他金額的本金或利息而確定的任何日期，或(Viii)延長關於該貸款的終止日期。如果進一步提供任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式 並由行政代理簽署，以及上述要求的貸款人採取此類行動。

(B)在 任何貸款人(a“未經同意的貸款人)應拒絕同意放棄、修改或背離本協議中需要所有貸款人同意並已得到行政代理和所需貸款人同意的條款，則借款人有權在行政代理(A)以書面徵求貸款人書面同意的第一個日期後30天內向該不同意的貸款人和行政代理提出書面要求。同意申請日期)，促使該未經同意的貸款人將其在本協議項下的權利和義務(包括但不限於其承諾額、應付給貸款人的預付款和其持有的票據(如有))轉讓給借款人指定並經行政代理批准的合格受讓人(不得無理拒絕批准)(a替代貸款人”), 提供(I)截至該 同意請求日期，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)截至借款人提出更換該非同意貸款人的書面要求之日起，除 行政代理請求貸款人同意的放棄或修改的主題事項導致的違約或違約事件外，未發生且仍在繼續的違約或違約事件。替代貸款人應購買非同意貸款人的此類權益 ，並在替代貸款人簽署了根據第9.07條交付的轉讓和承兑後，承擔非同意貸款人在本協議項下的權利和義務。成為非同意貸款人的任何貸款人同意， 在收到借款人根據第9.01(B)條發出的通知後，應立即簽署並交付本節所設想的與替代貸款人的轉讓和承兑。如果該非同意貸款人沒有在(I)替代貸款人籤立並交付轉讓和驗收和/或此類其他文件的日期和(Ii)非同意貸款人收到本第9.01(B)節規定的所有付款的日期之後的一段時間內，向行政代理提交一份正式完成的轉讓和驗收及/或任何其他必要的文件，以反映 該替代貸款人認為合理的更換。, 則該未經同意的貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件，借款人有權(但無義務)代表該轉讓貸款人簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件。

第9.02節通知、 等

(A)本協議項下規定的所有通知和其他通信應(X)以書面形式(包括傳真機通信)和 以郵寄、傳真或專人或隔夜快遞服務交付，(Y)按照本第9.02(A)節但書第9.02(B)和 節規定的方式和範圍，採用電子媒介，按照第9.02(B)或(Z)節規定的 遞送，並在本協議明確允許的範圍內通過電子郵件傳輸，但此類電子郵件在任何情況下均應包括一份附件(PDF格式或類似格式)，其中包含向借款人提供該通知的人的可讀簽名。 該通知的地址為13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Suite B-300，Texas 78738，黑根，威爾卡萊瑟姆和阿切爾，Watkins LLP，600南主幹道330 北沃巴什大道套房1022800, 蘇福爾斯，SD 57104伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611，注意：詹妮弗·L·拉森Cindy Cailramet Sclair或(如果適用)ceng@shpreit.com和郵箱：jlarsen@hwalawCindy.cailramet@lw.com (如果是通過電子郵件傳輸，請通過美國郵寄將副本發送到13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Austin，Texas 78738， 注意：Christopher Eng和To威爾卡·黑根Latham& 阿切爾，Watkins LLP，600南主幹道330 North 瓦巴什大道套房1022800, 蘇福爾斯，SD 57104伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611，注意：詹妮弗·L·拉森)辛迪·辛克萊；如向任何初始貸款人、其國內借貸辦公室或(如適用)發送至本合同附表一中與其名稱相對的傳真號碼或電子郵件地址(如果通過電子郵件傳輸，則以美國郵寄至其國內借貸辦公室)；如果發送給任何其他貸款方，在其國內借貸辦公室，或(如果適用)其成為貸款方的轉讓和接受或加入協議中指定的傳真號碼或電子郵件地址(在 情況下，通過電子郵件傳輸，並通過美國郵寄副本至其國內借貸辦公室)；如果通過電子郵件發送給行政代理，請將副本發送到喬治亞州亞特蘭大30328亞特蘭大1550套房阿伯納西路1200號，收件人：Tom Schmitt，傳真號碼：(770)510-2195，或 ，如果適用，請發送至Tom_Schmitt@KeyBank.com(如果是通過電子郵件傳輸，請將副本通過美國郵寄至Abernathy Road 1200， N.E.，Suite1550，Atlanta，佐治亞州30328，注意：Tom Schmitt)或借款人或行政代理人，在該當事人在給其他各方的書面通知中指定的其他 地址，以及對於彼此，在該當事人在給借款人和行政代理的書面通知中指定的其他地址 。本條(A)所述的所有通知、要求、請求、同意書和其他通信(I)在親自交付時由專人交付(包括任何通宵快遞服務)，(Ii)如果以郵寄方式交付，(Iii)如果通過向經批准的電子平臺、互聯網站或類似的電信設備投遞，要求用户必須事先訪問該經批准的電子平臺、網站或其他設備(在第9.02(B)節允許的範圍內交付)，應為有效。 如有此通知，要求, 請求、同意和其他通信應已在該經批准的電子平臺、互聯網網站或類似設備上向被通知類別的人員提供(無論任何此等人員是否必須完成、 是否已完成、獲得訪問該等項目之前的任何操作，包括註冊、 披露聯繫信息、遵守標準用户協議或承擔保密責任)，並且該人員已就該張貼被通知通信已張貼到經批准的電子平臺上。但如果任何出借方提出要求，行政代理應通過電子郵件或傳真機向該出借方交付一份通信副本，以及(Iv)如果通過電子郵件或任何其他電信設備交付，則應按照第(A)款的規定，通過電子郵件確認收到；但是，根據第二條向行政代理髮出的通知和通信, III 或VIII只有在行政代理收到後才能生效。本協議或本協議附註的任何條款的任何修改或放棄，或本協議項下將簽署和交付的任何證物的任何修改或放棄，由複印人交付簽字副本 ，應與交付其原始簽署副本一樣有效。每一貸款方同意(I)在貸款方成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知該貸款方的電子郵件地址(包括電子通信)，通知可在該貸款方成為本協議一方之日或之前發送至該電子郵件地址(此後不時 以確保行政代理已記錄在案的該貸款方的有效電子郵件地址)和(Ii)任何通知可發送至該電子郵件地址。儘管如上所述，自修訂生效日期起至行政代理另行通知各方為止，雙方同意，為了使貸款文件下的任何通知生效，代替上述要求，通知必須以.pdf附件的電子郵件形式發送給上述通知各方，並且 任何通知應被視為已收到(X)自電子郵件日期起，如果該電子郵件是在營業日下午4：00 (紐約市時間)之前發送的(對於向管理代理髮出的任何通知，只要該通知 已由至少一名其電子郵件地址如上所述的管理代理的代表確認)，或(Y)在緊接電子郵件日期之後的營業日，如果該電子郵件是在非工作日或在營業日下午4：00(紐約市時間)之後發送的(在向管理代理髮出通知的情況下, 只要該通知 已由至少一名其電子郵件地址如上所述的管理代理的代表確認)。

(B)儘管有第(A)款(除非行政代理要求遵守第(A)款的規定)以及本協議或任何其他貸款文件中規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信的任何其他條款， 貸款方應將批准的電子通信以管理代理可接受的格式在電子/軟介質中以管理代理可接受的格式或管理代理通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)向管理代理交付所有批准的電子通信。 第(B)款中的任何內容均不影響管理代理或任何貸款方以本協議授權的任何方式向任何貸款方交付任何批准的電子通信的權利，或要求借款人以該方式進行交付的權利。

(C)每一貸款方和每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在INTRALINKS™、SYNDTRAK、債務域®或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼經批准的電子通信，向出借方提供經批准的電子通信。儘管已批准的電子平臺及其主要門户網站使用由管理代理不時實施或修改的一般適用的安全程序和政策進行保護，並且已批准的 電子平臺通過每筆交易的單一用户授權方法進行保護，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問已批准的電子平臺，但出借方和貸款方均承認並同意，通過電子媒體分發材料不一定安全，且此類分發存在機密性和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議規定的其他對價(在此確認已收到且充分)，每一出借方和每一貸款方特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(D)經批准的電子平臺和經批准的電子通訊均“按原樣”和“在可用情況下”提供。 行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不保證經批准的電子通訊或經批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通訊或經批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。行政代理或其任何董事、管理人員、代理或員工不會就經批准的電子通訊或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。

(E)每一出借方和每一貸款方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求) 沒有義務根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策將批准的電子通信存儲在批准的電子平臺上。

第9.03節無放棄；補救措施；執行。任何貸款方或行政代理方未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據第6.02節 為所有貸款人的利益而專門提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本合同和其他貸款文件項下受益的權利和補救措施，(B)[故意遺漏]，(C)任何貸款人根據第9.05節 行使抵銷權(受第2.13節條款的約束)，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代其提交訴狀；此外，如果 在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第6.02節和(Ii)款，除第(B)、(C)和(D)款所述事項外，以及(Ii)除第2.13條所述事項外，任何貸款人 經所需貸款人同意，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第9.04節成本和費用。

(A)每一貸款方同意按要求支付(I)行政代理人與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於：(A)所有盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、搜索、歸檔和記錄費用和開支，(B)行政代理人的律師的合理費用和開支(包括但不限於貸款當事人在成交後必須完成的任何事項的審查和諮詢)，就其權利和責任向行政代理人提供諮詢的費用，或關於貸款文件下權益的完善、保護或保全的費用。對於因任何違約或可能導致違約的任何事件或情況而與任何借款方或任何借款方或其任何子公司的其他債權人進行的談判，以及與提出破產債權或以其他方式參與或監測任何破產的談判， 一般涉及債權人權利的破產或其他類似程序及其任何附屬程序，以及(C)行政代理在任何時候準備、執行、交付和審查任何文件和文書方面的合理費用和費用。3.02、5.01(J)、5.01(K)或5.01(X)和(Ii)行政代理、聯合牽頭安排人和每一貸款方與貸款文件的任何擬定或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的所有合理的自付費用和支出, 無論是在 任何訴訟、訴訟或訴訟中，還是在一般影響債權人權利的任何破產、無力償債或其他類似程序中 (包括但不限於行政代理和每一貸款方的合理律師費和費用)。

(B)每一借款方同意賠償、辯護、保存並使每一受補償方免受損害，並應應要求支付任何 以及任何受補償方可能招致或聲稱或判給的所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和開支)，在每個案件中，由於(Br)(包括但不限於與以下原因相關的任何調查、訴訟或法律程序或準備答辯)(I)設施，實際或建議 使用預付款收益，簽署或交付本協議、任何其他貸款文件文件 或本協議或協議預期的任何協議或文書(包括但不限於受保方對使用電子簽名或以電子記錄的形式執行的任何通信的依賴、雙方當事人履行本協議或本協議項下各自的義務、完成本協議或協議預期的交易)、 或(Ii)，僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第2.12節所述的任何事項有關)，(Ii)任何預付款或使用 或其收益的擬議用途 或(Iii)任何貸款方或其任何子公司的任何財產上實際或聲稱存在危險材料，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境行動，但如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用是由受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。在本條款第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序中，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款方、其董事、股東或債權人或受賠方提起，不論受賠方是否以其他方式參與，也不論貸款文件所預期的交易是否完成，該賠償均應有效。每一貸款方還同意不向行政代理、任何貸款方或其任何關聯公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理和顧問提出任何基於任何責任理論的索賠， 因貸款、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易的實際或擬議用途而產生或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。

(C)如果 任何本金的支付或任何歐洲美元匯率SOFR 借款人在利息期間的最後一天以外的時間向貸款方或為貸款方的賬户預付預付款，這是由於第2.06、2.09(B)(I)、2.10(D)或2.17(E)條規定的付款或轉換、根據第6.01條規定加速票據到期日或任何其他原因，或者如果借款人未能就已發出預付款通知的預付款或以其他方式要求支付的預付款進行任何付款或預付款，無論是根據第2.04節、第2.06節還是第6.01節或其他規定，借款人應應貸款方的要求(向管理代理提交該要求的副本)， 應向該貸款方的賬户支付任何金額，以補償該貸款方因此類付款或轉換或未能支付或預付(視具體情況而定)可能合理產生的任何額外損失、成本或開支，包括但不限於任何損失。因清算或重新使用任何貸款方為支付或維持此類墊款而獲得的保證金或其他資金而產生的成本或費用。

(D)如果任何貸款方在到期時未能支付其根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，包括但不限於律師和賠償費用，則行政代理或任何貸款方可自行決定代表該貸款方支付此類金額。

(E)在不影響本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他借款方協議的存續的情況下，借款人和其他貸款方在第2.10和2.12節、第7.06節和第9.04節中所包含的協議和義務應在本協議項下和任何其他貸款文件項下全額支付本金、利息和所有其他款項後繼續有效。儘管根據《加州民事訴訟法典》第726.5條行使了受補償方的任何權利，但各借款方在第9.04節項下的義務和責任應無限期地完全存續。本條款第9.04條 旨在構成《加州民事訴訟法典》第736條中所定義的環境條款，受保護各方應享有該條款中的所有權利和補救措施。

第9.05節抵銷的右側。在(A)任何違約事件的發生和持續期間，以及(B)提出請求 或獲得第6.01節規定的同意以授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈到期和應付票據時，行政代理和每一貸款方及其各自的關聯方在法律允許的最大範圍內，被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和以其他方式運用任何和 所有存款(一般或特殊、時間或要求)，臨時或最終)，以及行政代理、借款方或關聯方在任何時間欠借款人或任何其他方對貸款文件的貸方或賬户的債務，以及針對借款人或借款人另一方現在或將來在貸款文件下的任何和所有債務的其他債務，無論行政代理或貸款方是否已根據本協議或任何 票據或票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；然而，前提是，如果任何違約貸款人 行使本協議項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第9.10節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款機構將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。違約貸款人應立即向行政代理機構提供書面通知，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。如果這類存款不是根據有效的擔保協議質押的，在行使任何抵銷權之前，應事先徵得行政代理的書面同意。行政代理和每一貸款方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人或其他方；然而，前提是，未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理和每一貸款方及其各自關聯方在本條款第9.05節項下的權利是行政代理、該貸款方及其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，行政代理和貸款方 無權抵銷受另一貸款人擔保權益或權利約束的存款，或為不是貸款文件當事人的任何個人(包括任何子公司)的利益而持有的存款。

第9.06節具有約束力 。本協議應在借款人、本協議簽字頁上指定的每位擔保人以及行政代理已由每個初始貸款人通知該初始貸款人已簽署本協議時生效，此後本協議對借款人、本協議簽名頁上指定的擔保人、行政代理和各貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款方事先書面同意，借款人或任何其他貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第9.07節作業和參與；替換説明。

(A)每個貸款人可以(如果借款人根據第9.01(B)節提出要求，將會)將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人 (包括但不限於其全部或部分承諾、欠其的墊款和其持有的票據)；然而，前提是(I)每一次此類轉讓 應是貸款項下和與融資有關的所有權利和義務的統一百分比，而不是變化的百分比，(Ii)轉讓給在緊接轉讓之前是貸款人、任何貸款人的關聯方或任何貸款人的基金關聯方的人，或轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的情況除外，根據該轉讓(在轉讓和關於該轉讓的接受之日確定)向該合格受讓人轉讓的承諾的總額(br})在任何情況下均不得少於$5,000,000，或超過$1,000,000的整數倍(或由行政代理批准的較小數額，且只要沒有違約發生並且在該轉讓生效時仍在繼續，借款人)，(Iii)每一次此類轉讓應轉讓給符合條件的受讓人， (Iv)借款人根據第9.01(B)節的要求進行的每項此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，(V)除非轉讓給的人在緊接轉讓之前是貸款人、任何貸款人的關聯公司或任何貸款人的基金關聯公司，在這種情況下，應向行政代理和借款人提供有關轉讓的通知。未經行政代理人同意(不得無理拒絕同意)，不得允許此類轉讓；和(Vi)每項此類轉讓的當事人應籤立轉讓書和承諾書，並將其交付行政代理人，以供其接受並記錄在登記冊中， 連同任何一份或多份受此類轉讓規限的附註，以及, 除非貸款人將此類轉讓轉讓給該貸款人的關聯公司或基金關聯公司，處理和記錄費為3,500美元；然而，前提是對於借款人根據第9.01(B)節的要求進行的每項轉讓，借款人應向行政代理支付適用的 處理和記錄費用。

(B)在籤立、交付、承兑和記錄後，自該轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，(I)該轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的一方，並且在根據該轉讓和承兑已轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，享有貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(Ii)貸款人根據該轉讓和承兑轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，放棄其權利(不包括第2.10、2.12、7.06、8.05和9.04節下的權利，但其在第2.10、2.12、7.06、8.05和9.04節下的權利與轉讓前發生的事件有關)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涉及轉讓貸款人在本協議項下權利和義務的所有剩餘部分，則該貸款人應停止 成為本協議的一方)。

(C)通過 簽署和交付轉讓和承諾書，出借方轉讓人和受讓人相互確認，並與對方和其他當事人及本協議約定如下：(I)除轉讓書和承諾書中規定的以外，出讓方不作任何陳述或擔保，也不對在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、 擔保或陳述或任何貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任，或根據或聲稱根據任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件而設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權；(Ii)對於任何借款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守其在任何貸款文件或根據貸款文件提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，該轉讓貸款方不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及第4.01節所述財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析，並決定進行此類轉讓和驗收；(Iv)受讓人將在不依賴行政代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、轉讓出借方或任何其他出借方, 在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(V)該受讓人確認其為合格的受讓人；(Vi)該受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予行政代理人的貸款文件下的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和酌情決定權；和(Vii)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(D)行政代理應在第9.02節提到的地址保存一份交付給它並由其接受的轉讓和承諾的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借方的名稱和地址以及每一出借方的承諾，並不時記錄欠每一出借方的預付款的本金。註冊“)。此外，行政代理應在登記冊中保存有關任何貸款人被指定為違約貸款人以及被撤銷指定的信息。登記冊中的條目在任何情況下都是決定性的且具有約束力，不存在明顯錯誤，且借款人、行政代理和出借方可將其姓名記錄在登記冊中的每一人視為本協議項下的出借方。借款人或行政代理人或任何貸款方應在合理的事先通知後，隨時和不時地查閲登記冊。

(E)行政代理收到轉讓出借方和受讓人簽署的轉讓和承兑，以及此類轉讓附帶的任何附註後，如果該轉讓和承兑已經完成，且基本上符合本合同附件E的格式，則行政代理應(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即通知借款人。對於貸款人的任何轉讓，借款人應在收到該通知後五個業務 天內，在適用貸款人提出要求的情況下，自費簽署並向行政代理交付一張替代票據，以換取該合格受讓人在 中訂購的一張或多張替代票據，金額相當於其根據該轉讓和承兑而承擔的每項貸款下的承諾額，並且如果任何轉讓貸款人在該貸款項下保留了本合同項下的承諾，對該轉讓貸款人的訂單開出的替代票據，金額為 等於其在本合同項下保留的承諾額。該替代票據(如有)的本金總額應等於該已交回票據的本金總額，日期應註明轉讓和承兑的生效日期 ，否則應基本上採用本合同附件A的形式。

(f) [故意 省略。]

(G)每一貸款方可向一人或多人(貸款方或其任何關聯公司或任何違約貸款人或其任何關聯公司除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其墊款及其持有的票據(如有))，總金額至少為5,000,000美元；然而，前提是(I)貸款方在本協議項下的義務(包括但不限於其承諾)保持不變，(Ii)貸款方應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款方仍應是任何此類票據的持有人， (Iv)借款人、行政代理和其他貸款方應繼續就該貸款方在本協議項下的權利和義務與該貸款方進行單獨和直接的交易。(V)參與任何此類 參與的參與者無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或任何借款方對任何背離條款的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將減少票據的本金或利息，或任何費用或其他金額，在每種情況下均受參與的限制，或推遲為支付票據本金或利息或任何費用或本協議項下應支付的其他金額而確定的任何日期。在每一種情況下，都在這種參與的範圍內。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10條和第2.12條的利益(受其中的要求和限制，包括第2.12(F)和(G)條的要求(應理解為第2.12(F)和(G)條所要求的文件應交付給參與貸款人)) ，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同，但條件是：根據第2.10或2.12節，此類參與者無權 獲得比適用貸款人有權獲得的任何更多的付款, 除了 ，在這種權利範圍內，從變化更改中的 法律參與者獲得適用的參與後發生的法律 。出售參與權的每一出借方應為此目的作為借款人的代理人 單獨保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款貸款文件項下的墊款或其他債務(“參與者註冊”); 提供貸款方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。

(H)任何貸款方可根據本第9.07節規定的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與， 向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由任何貸款方或其代表向該貸款方提供的與貸款方(或他們中的任何一方)有關的任何信息。然而，前提是在任何此類披露之前，受讓人 或參與者或擬議的受讓人或參與者應同意按照9.11節中規定的相同條款對其從該貸款方收到的任何信息保密。

(I)儘管 本協議另有規定，任何貸款方可在任何時間對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於欠其的預付款及其持有的票據)設定擔保權益，包括根據聯邦儲備系統理事會A規定以任何聯邦儲備銀行或任何其他適用司法管轄區的任何中央銀行為受益人的擔保權益。

(J)行政代理或任何貸款人將任何貸款人的票據遺失、被盜、毀壞或損毀一事通知借款人後，借款人將籤立並交付一張與遺失、被盜或損毀的票據在形式和實質上相同且日期與該票據相同的替代本票，但借款人須以慣常形式向借款人交付遺失票據的宣誓書和賠償。在簽署和交付替換票據時，此處或任何其他貸款文件中對遺失、被盜或損壞的票據的所有引用應被視為對替換票據的引用。

(K)就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非 並且在除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意 購買其他補償行動，包括提供資金，違約貸款人對並非由違約貸款人提供資金的墊款按比例支付的適用份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和本協議項下的其他貸款人的所有債務(及其應計利息)， 和(Y)根據違約貸款人的 比例份額獲取(並視情況提供資金)其在所有墊款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效，而不符合本協議第9.07(K)節的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。

第9.08節電子執行 在 對應物中；電子簽名記錄； 對應項。

(a) 此 協議可由本合同的不同各方以任意數量的副本和分開的副本 簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。

(b) 與本協議和任何其他貸款文件(包括但不限於任何轉讓和接受協議)相關的 與本協議和任何其他貸款文件(包括但不限於任何轉讓和接受協議)有關的 字詞，以及與本協議和其他貸款文件及本協議擬進行的交易相關的 字詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍內和按照任何適用法律的規定，包括《全球和全國聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不要求行政代理接受電子簽名， 任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子 記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通訊將構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可根據其 選擇權，以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本， 應視為在此人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意。此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和出借方均有權依賴 據稱由任何借款方和/或任何出借方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證 和(B)在行政代理或任何出借方的請求下，任何電子簽名之後應立即有 此類手動簽署的副本。

行政代理不負責，也沒有責任確定或調查以下各項的充分性、合法性、可執行性、有效性或真實性表格貸款單據 或未經事先書面同意的格式。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於與下列任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的 任何其他協議、文書或文件(包括， 為免生疑問，與行政代理依賴通過傳真傳送的任何電子簽名、通過電子郵件發送的.pdf或任何貸款方和任何貸款方，其他 電子產品圖像方式)。 行政代理應有權依賴本協議或任何其他貸款文件，且不承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之相關的責任(在每種情況下，包括其任何簽名頁) 應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，以及(Ii)放棄通過 採取行動，任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他 分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或通過電話向其作出並被其認為是真實的 並經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(無論此人是否確實符合貸款文件 中規定的作為其製造者的要求)。

每一貸款當事人和每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性、任何其他僅基於缺少本協議的紙質原件的 其他貸款文件、此類其他 貸款文件、包括關於其任何簽名頁。以及 (Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任

SECTION 9.09 [故意省略 ].

第9.10節違約 貸款人。

(A)儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，直至該貸款人不再是違約貸款人為止：

(I)此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制 如所需貸款人的定義所述。

(Ii)行政代理根據第9.05節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或根據第9.05節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理 決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，[保留區]； 第三[保留區]第四，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何墊款提供資金； 第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應將其存放在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足違約貸款人未來可能就本協議下的墊款承擔的資金義務；第六， 任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付 ；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項 ；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但條件是：(br}如果(X)此類支付是對任何墊款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類墊款是在滿足(或以書面形式放棄)第3.01和3.02節中所述的適用條件時進行的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的墊款，然後再用於支付違約貸款人的任何墊款，直至貸款人根據貸款下的承諾按比例持有所有 墊款。任何付款, 根據本條款第9.10(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的預付款或其他款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(iii) [故意 省略。]

(iv) [故意 省略。]

(v) [故意 省略。]

(B)如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將 將此通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取行政代理認為必要的其他 行動，以使貸款人根據貸款下的承諾按比例按比例持有墊款，從而該貸款人將不再是違約貸款人；然而，前提是， 當借款人為違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(c) [故意 省略。]

(d) [故意 省略。]

(e) [故意 省略。]

第9.11節保密。

(A)行政代理和貸款方的每一方都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯方及其各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問和其他代表披露信息的情況除外(有一項理解是，將向 被告知此類信息的人告知此類信息的保密性質，並指示其保密)。(Ii)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(Iii)在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他當事人，(V)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在協議的約束下，(Vii)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Viii)任何實際或預期的當事人(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表)， 根據借款人及其義務付款的任何互換、衍生或其他交易，本協議或本協議項下的付款，(Ix)任何評級機構，(X)CUSIP服務局或任何類似組織, (Xi)經借款人同意或(Xii) 此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得公開，(B)由貸款人或其關聯公司獨立開發，或(C)行政代理、該貸款方或其各自的任何關聯公司在非保密的基礎上從母公司擔保人或其任何子公司以外的來源獲得，而非行政代理。貸款方或其各自的任何關聯公司知道違反了對母擔保人或其任何子公司的保密義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”是指從母擔保人 或其任何子公司收到的與母擔保人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息(包括收費函件和基於審查母擔保人或其任何子公司的賬簿和記錄而獲得的任何信息)。 按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其自身機密信息的保密程度相同，則應被視為已履行義務。

(B)出借方的某些 可根據不包含有關任何母擔保人、任何或其子公司或其各自證券的重大非公開信息的信息，訂立本協議，並根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動(“限制信息“)。其他出借方可以簽訂本協議，並根據可能包含限制信息的信息，根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動。 各出借方承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人根據有關此類證券發行者的重要、非公開信息來買賣證券，或者除某些有限的例外情況外， 不得將此類信息傳達給任何其他人。行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或員工不得通過向貸款方提供任何通信(包括限制信息)、通過參與與貸款方的任何對話或其他互動或以其他方式 作出或被視為就任何聲明或 以其他方式保證任何此類信息或通信不包含或不包含限制信息，行政代理或其任何董事、高級管理人員、對於貸款人 方可能做出的限制或不限制其訪問限制信息的任何決定，代理人或員工應以任何方式負責或承擔責任。特別是，行政代理或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工(I)沒有任何責任，行政代理代表其本人及其每一名董事、高級管理人員、代理和員工特此免責確定或查詢出借方是否已經或沒有限制其訪問限制信息、該出借方關於保護材料的政策或程序，非公開信息或該借款方遵守相關適用法律的情況，或(Ii)對任何借款方負有或招致任何責任, 因行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工而產生或與之相關的任何貸款方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、代理人或員工 提供或未向任何貸款方提供限制信息，但經有管轄權的法院認定為行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工的嚴重疏忽或故意不當行為造成的情況除外。

(C)每一貸款方同意：(I)其向行政代理提供的、打算交付給貸款方的所有通信，無論是通過張貼到經批准的電子平臺還是以其他方式發送給貸款方，如果 貸款方真誠地確定此類通信不包含限制信息，則應明確而明顯地標記為“PUBLIC”，這至少意味着“PUBLIC”一詞應出現在其首頁的顯著位置，(Ii)通過將該等通信標記為“PUBLIC”，“就美國聯邦和州證券法而言，每一貸款方應被視為已授權行政代理和貸款方將關於該借款方或其證券的此類通信視為公開信息或非重要信息(儘管此類通信仍應遵守第9.11(A)節的保密承諾)。, (Iii)標記為“公共”的所有通信均可交付給所有出借方 並可通過指定為“公共側信息”的已批准電子平臺的一部分提供， (Iv)行政代理有權將任何未標記為“公共”的通信視為限制信息，並可將此類通信張貼到未指定為“公共側信息”的已批准電子平臺的一部分 (不得將此類通信發佈到已批准電子平臺指定為“公共側信息”的部分)。代理人及其任何附屬公司應對借款方 關於通信是否包含有關任何貸款方或其證券的重大非公開信息的任何聲明或其他指定負責，行政代理或其任何附屬公司也不對任何貸款方承擔任何責任。任何貸款方 或任何其他人因管理代理或其任何附屬公司根據該聲明或指定而採取的任何行動，包括向可能決定不採取 訪問限制信息的貸款方提供限制信息的任何行動。第9.11(C)節中的任何規定均不得修改或限制個人在第9.11節中關於通信和保密或以其他方式處理信息的義務。

(D)每一貸款方承認可能出現的情況要求其參考可能包含限制信息的通信。 因此，每一貸款方同意將至少指定一名指定人代表其接收通信(包括限制信息) 並以書面形式向管理代理確認該指定人的身份(包括該指定人的聯繫信息)。 每一貸款方同意不時通知管理代理該貸款方指定人的電子郵件地址 可通過電子傳輸向該指定人發送有關提供限制信息的通知。

(E)每一貸款方都承認，根據本協議和其他貸款文件交付的通信可能包含限制信息 ，並且此類通信一般可供所有貸款方使用。選擇不訪問限制信息的每一出借方都是自願這樣做的，並且通過這樣的選擇，承認並同意管理代理和其他出借方 可能可以訪問該被選擇的出借方無法獲得的限制信息。每一選擇貸款方均承認，由於其選擇不訪問限制信息，其可能無法訪問任何通信 (包括但不限於第5.03節中要求向管理代理提供的項目，除非 或在此類通信(如果有)已由母公司提交給證券交易委員會的文件中存檔或合併之前)。任何貸款方、行政代理或任何有權訪問限制信息的貸款方均無責任向該選擇貸款方披露該限制信息或代表該選擇貸款方使用該限制信息，並且對未能如此披露或使用該限制信息不承擔任何責任。

(F)第 9.11(B)、(C)、(D)和(E)節旨在幫助行政代理、貸款方和貸款方在某些貸款方表示不希望 接收限制信息的情況下，遵守其各自的合同義務和適用法律，儘管本協議項下或根據本協議或其提供給貸款方的其他貸款文件或其他信息 可能包含限制信息。行政代理或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工均不保證或作出任何關於此類規定是否足以實現該目的的其他聲明 行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或員工保證或 作出任何其他聲明，表明貸款方或貸款方遵守此類規定即足以確保該貸款方或貸款方遵守其合同義務或根據適用法律就限制信息而承擔的責任，且貸款方或貸款方均承擔與此相關的風險。

SECTION 9.12 [故意省略 ].

第9.13節愛國者 行為通知。每一貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)在此通知貸款當事人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)) (修訂後的《愛國者法案》)，要求獲得、核實和記錄識別每一借款方的信息，其中包括借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理人根據《愛國者法案》識別該借款方的其他信息。母擔保人和借款人應且 應促使其每一家子公司在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息並採取 所要求的行動，以協助行政代理和貸款人維持 對《愛國者法案》的遵守。

第9.14節        提交給司法管轄區等

(a)            在因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或程序中，本協議各方均不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於紐約市、縣和州的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及任何上訴法院的非排他性管轄權，或要求承認或執行任何判決。本合同雙方均不可撤銷且無條件地 同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何此類紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何內容均不影響任何一方在其他情況下可能必須向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟的任何權利。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法庭上，對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或交易 提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。及任何上訴法院，且協議雙方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(b)            本協議各方 在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而在紐約州或聯邦法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議 。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 借款人和對方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條款第(A)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類 法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.15節        管轄 法律。本協議和票據應根據紐約一般義務法5-1401其他貸款文件和基於或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他) 或任何其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，以及本協議和據此計劃進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第9.16節        放棄陪審團審判。借款人、其他貸款方、管理代理人和貸款方中的每一方都不可撤銷地放棄因任何貸款文件、管理代理人或任何貸款方在談判、管理、履行或執行其過程中 產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)而接受陪審團審判的權利。

第9.17節        確認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節關於任何受支持的        的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持“ 和每一個這樣的QFC a”支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該決議頒佈的條例)的權力如下：美國特別決議制度“) 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)            在 事件中是受支持QFC的締約方的涵蓋實體(每個，a被保險方“)受制於美國特別決議制度下的程序，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的 QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許 行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的 QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為本第9.18節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

(i)            “BHC 代理附屬公司一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款的規定定義和解釋)。

(ii)           “覆蓋 個實體“指下列任何一項：

(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，            a “涵蓋實體”；

(B)按照《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，            a “擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，            a “所涵蓋的財務安全措施”。

(iii)          “默認 權限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(iv)          “QFC“ 具有《美國法典》第12編第(Br)款第5390(C)(8)(D)節所規定的”合格財務合同“一詞的含義，並應根據其解釋。

第9.19節        發放抵押品。(A)在(I)任何貸款方的任何抵押品的出售、租賃、轉讓或其他處置(包括但不限於(X)出售擁有該抵押品的借款方的股權 和(Y)符合第5.02(E)(C)節的任何轉讓)時，貸款文件的條款允許(包括但不限於第三修正案)或(2)第5.02(E)(C)節允許的將任何未設押資產指定為非未設押資產 和第三修正案或(Iii)對擔保品發放的滿意度 條文條件，則在任何此類情況下，行政代理將在借款人自費的情況下，簽署並向適用的借款方交付該借款方合理要求的文件，以證明根據貸款文件的條款解除轉讓、質押和擔保文件下授予的抵押品項目，前提是其他 代理同時這樣做。

(B)            在(I)抵押品解除滿意時(以較早者為準)條文條件 或(Ii)(X)以現金全額支付擔保債務，(Y)全部承諾終止，(Z)所有擔保對衝協議終止或到期，抵押品文件授予的留置權將終止，抵押品的所有權利應歸還給適用的借款方。在任何此類終止時，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付借款方應合理要求的作為終止證據的文件。

每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理根據本第9.19條解除抵押品的能力將受《債權人間協議》的條款和規定的制約。

(C)除第9.19節明確規定外，未經各貸款人同意，不得修改或修改本協議以解除所有或基本上所有抵押品(根據第5.02(E)節或第9.19節除外)，或允許貸款方對抵押品或其任何部分進行抵押，除非貸款文件中明確允許，除非徵得各貸款人的同意。

SECTION 9.20        聲明和保修的存續(A)        。根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或相關協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何墊款發生時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。

SECTION 9.21        第9.20節 沒有受託責任。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不會被視為在行政代理人、任何貸款方或其任何關聯方與該貸款方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他默示責任。 貸款方同意貸款文件預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是獨立的商業交易。每一貸款方同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致該等交易的程序作出自己的獨立判斷。每一貸款方承認，行政代理、貸款方 及其各自的關聯公司可能在或可能正在或將來可能向其他方提供金融或其他服務，其利益可能被貸款方視為與其利益相沖突，並且可能擁有信息(無論是否對貸款方重要)，但由於(X)行政代理在本合同項下擔任行政代理 或(Y)貸款方以各自的身份在本合同項下行事，行政代理或任何此類貸款方可能無權與任何貸款方共享。在不損害前述規定的情況下，每一貸款方同意，行政代理、貸款方及其各自的關聯公司可以(A)買賣(無論是為其自己或其客户的 賬户)任何人的證券，或就任何人的證券提供建議，以及(B)接受存款，將資金借給，並在以下契約項下擔任受託人, 在每一種情況下，接受其他人的投資銀行業務，並通常與他人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是行政代理，貸款方不是貸款方，並且沒有任何責任對貸款方進行 説明。每一貸款方在此以行政代理、聯合辛迪加代理和/或貸款方和安排人為受益人，不可撤銷地放棄因行政代理、安排人、聯合辛迪加代理和/或貸款方在貸款文件下以不同身份行事或為行政代理的其他客户、任何安排人或本節所述的任何貸款方而產生的任何利益衝突。9.209.21.

SECTION 9.22        第9.21節 放棄申索。借款人和擔保人承認、陳述並同意，截至本協議之日，借款人和任何擔保人均不對貸款文件或“貸款文件”(按原信貸協議的定義)、 定期貸款墊款或“定期貸款墊款”(按原信貸協議的定義)的管理或資金進行任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何類型或性質的訴訟。 或對於行政代理或任何貸款人的任何行為或不作為(無論是根據貸款文件或“貸款文件” (定義見原信貸協議)，或行政代理或任何貸款人的任何過去或現在的管理人員、代理或僱員， 和借款人在此明確放棄、免除和放棄任何和所有此類抗辯、抵銷、索賠、反索賠和訴訟原因 。

SECTION 9.23        第9.22節 同意修訂及重述；修訂及重述的效力。根據原信貸協議第9.01節的規定，KeyBank作為原信貸協議項下的行政代理，並按原信貸協議的定義，以及原信貸協議項下的每一貸款人同意根據本協議的條款修訂和重述原信貸協議，並簽署其他貸款文件。貸款人授權 管理代理進入其他貸款文件。雙方在此承認並同意，簽訂本協議和其他貸款文件並不構成對原始信貸協議或其他貸款文件(如原始信貸協議中定義的)的更新，也不構成在截止日期仍未履行的信貸協議或此類其他貸款文件項下的“義務”的更新、終止、終止或解除。截至本協議日期，原信貸協議項下應計和未支付的所有利息和費用應在本協議規定的利息或費用的下一個付款日期的下一個付款日截止日期之前，按照原信貸協議確定的金額到期並支付。

[頁面的剩餘部分故意留空]

茲證明，自上文所述日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議。

峯會-信貸協議

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峯會-信貸協議

峯會-信貸協議

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峯會-信貸協議

峯會-信貸協議

峯會-信貸協議

附表I

承付款和適用的貸款辦事處

附表III--核準經理

附表IV

[已保留]

附表4.01(A)-納税人識別號碼

附表4.01(B)-附屬公司

附表4.01(F)-材料訴訟

無

附表4.01(Q)-環境事項

無

附表4.01(W)-計劃和福利計劃

無

證物A至

信貸協議

備註的格式

注

對於收到的價值， 以下籤署的頂峯酒店OP，LP，特拉華州有限合夥企業(The“借款人)，特此承諾支付(br}_出借人對於其適用的貸款辦公室的賬户(如下文所述的信貸協議所定義)，借款人根據截至2018年2月15日的第一次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充或 不時以其他方式修改)欠貸款人的定期貸款墊款的本金總額，信貸協議“；未在此另行定義的大寫術語 應在信貸協議中有其各自的含義)借款人、貸款人、某些其他貸款方、頂峯酒店物業公司、其附屬擔保方、KeyBank National Association作為貸款人的行政代理，以及該等其他貸款方和其聯合牽頭安排人方在終止日期。