附件10.1

信貸協議第五修正案

信貸協議的第五個 修正案(此“修訂”)日期為2022年7月21日，由特拉華州有限合夥酒店OP，LP峯會(The“借款人”)，Summit Hotel Property，Inc.， a Marland Corporation(The“父母擔保人)，本合同借款方的子公司(子公司擔保人 連同父母擔保人，擔保人)，北卡羅來納州美國銀行為行政代理(管理代理“)對於以下提及的信貸協議一方的金融機構(統稱為“貸款方”)和所需的貸款人 (定義如下)。

初步聲明：

鑑於，借款人、擔保人、德意志銀行紐約分行(“DBNY)作為初始管理代理，且出借方 簽訂了日期為2018年12月6日的特定信貸協議(經2020年5月7日的信貸協議第一修正案 修訂)(第一修正案)，《信貸協議第二修正案》日期為 ，日期為2021年1月6日(第二修正案)，日期為2021年2月5日的《信貸協議第三修正案》(第三修正案“)，且日期為2021年11月1日的信貸協議的某些有限豁免和第四修正案(”第四修正案”), the “現有貸方 協議”);

鑑於在本修正案生效前，美國銀行已根據截至本修正案日期的《特定繼任代理協議》和其他相關文件(統稱為繼任者 機構文檔”);

鑑於，現有信貸協議的擔保人、行政代理、借款人和某些貸款人希望修訂現有信貸協議，以滿足下述條款的某些變化；以及

鑑於，根據現有信貸協議第9.01條 ，在符合本修訂第7條所載修訂生效日期前的條件下，本修訂的母擔保人、借款人、附屬擔保人、行政代理及貸款方已同意按本修訂條款及其他條件修訂現有信貸協議 。此處使用但未定義的大寫術語 應具有現有信貸協議中規定的含義。

第1節。 對現有信貸協議的修訂。修改生效日期(如下文第7節 所定義)發生後：

(A)現對現有的信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(文本中註明的方式與以下示例相同： 被刪除的文本)，並添加附件A所附現有信貸協議各頁中所載的劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：帶下劃線的文本：帶下劃線的文本)。修訂後的信貸協議”).

(B)現修訂現有信貸協議，以附表4.01(O)(現有留置權)(現有留置權)取代附表4.01(O)。

(C)現對現有信貸協議進行修訂，將附件B(借款通知格式)改為附件B。

(D)現對現有信貸協議進行修訂，刪除附件H(擔保協議的格式)和附件I(抵押的格式)。

第二節對第三修正案的修正。自修訂生效日期起，第三條修訂的下列條款將失效，不再具有任何效力或效果：第2條(有限豁免期內的臨時修改)、 第3條(過渡期內的臨時修改)、第4條(修改期間的循環信貸墊款和適用保證金)、第5條(報告)和第7條(房地產抵押品)。

第3節。 [故意省略].

第4節。 繼任代理人通知。借款人和出借方特此(A)放棄現有信貸協議第8.06節中關於DBNY根據現有信貸協議辭去行政代理職務的提前通知要求，(B)同意指定美國銀行，(C)同意後續機構文件應包括DBNY對質押賬户和質押收益賬户的發放，以使本修正案生效，並且同意DBNY在發放質押賬户和質押收益賬户時的任何和所有 收益應由DBNY支付給借款人。

第5節。 修訂費。借款人應在修改生效日期向行政代理支付同意本修改的每個貸款人的賬户(每個雙方同意的貸款人“)，對每個同意貸款人承諾的銀行收取5.0個基點的費用。

第6節。 陳述和保證。各借款方特此聲明並保證：

(A)其所屬的每份貸款文件(經修訂或補充，包括根據本 修訂)所載的陳述及保證，在修訂生效日期及截至修訂生效日期、本修訂生效前及生效後的所有重大方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(但任何該等陳述及保證除外，該等陳述及保證在其條款中指的是較早的日期，在此情況下為該較早的日期)。

(B)借款方已採取所有必要的公司和其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案。

(C)本修正案已由借款方正式簽署和交付，構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或類似影響債權人權利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原則(不論此類可執行性在法律或衡平法訴訟中被視為可執行性)的約束。

(D)本修正案的執行和交付並不(I)違反該借款方或其普通合夥人或管理成員的組織文件的任何規定，或(Ii)違反適用於該借款方的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決。

(E)沒有任何違約或違約事件發生且仍在繼續，或任何貸款方訂立本修正案將導致違約或違約事件。

第7節。 有效條件。本修正案自第一日起生效(“修訂生效日期 “)只有在下列先決條件均已得到滿足的情況下，方可：

(A)行政代理應已收到由借款人、行政代理和根據現有信貸協議第9.01條 規定必須徵得其同意的借款人、行政代理和貸款人所簽署的本修正案的行政代理(X)對應方合理滿意的形式和實質的通知，或對於任何此類貸款人，應收到令行政代理滿意的關於該貸款人已簽署本修正案的通知，以及(Y)本修正案所附的同意(“同意書“)由每一擔保人籤立。

(B)根據現有信貸協議，繼任機構文件應已簽署和交付，並在符合本合同第4款的情況下生效，美國銀行和美國銀行應已接替DBNY成為行政代理。

(C)行政代理應已收到(A)每一借款方及其每一普通合夥人或管理成員關於現有信貸協議第3.01(A)(Viii)節中所述證書所要求的事項的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，在每一種情況下，截至修訂生效日期，(B)每一借款方的祕書或一名助理祕書(或任何借款方的普通合夥人或管理成員的負責人)及每一貸款方的每名普通合夥人或管理成員(如有的話)的證明書，證明該借款方的高級人員、或該借款方的普通合夥人或管理成員的姓名及真實簽名，授權簽署本修正案及其作為或將作為一方的每一份貸款文件以及根據本修正案和根據本協議及根據本協議交付的其他文件，以及(C)母擔保人的董事會決議的核證副本，以及證明其他必要的公司行為以及政府和其他第三方批准和同意的文件(如果有)，關於貸款文件項下的交易，以及它或該借款方是或將成為當事人的每份貸款文件。

(D)行政代理應已收到2018年定期貸款協議修正案的簽署、交付和基本同時生效的證據，修正案的形式和實質內容應令行政代理滿意，將基礎協議修改為 解釋本協議的條款，並進行某些其他相應的修改。

(E)(I)第5節規定的費用和(Ii)行政代理的所有合理自付費用(包括行政代理的律師的合理費用和開支)應已全額支付。

第8節。 貸款文件的引用和效力。

(A)於修訂生效日期起及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或“本協議”的字眼，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似字眼的每一處，均指經本修訂修訂後的現有信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的現行信貸協議現正並將繼續具有十足效力及效力，現特此在各方面予以批准及確認。

(C)本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

第9節。 成本和費用。借款人同意根據現有信貸協議第9.04節的條款，按要求支付行政代理人與本修正案和本修正案項下將交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理、修改和修訂相關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於行政代理人律師的合理費用和開支)。

第10節. 執行副本；電子簽名。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個相同的協議。在任何情況下，通過傳真或作為.pdf、.jpeg、.TIFF或類似電子格式的電子郵件附件交付本信函的簽名頁副本，應與交付 本信函的副本一樣有效。本修正案和任何其他貸款文件(包括但不限於任何轉讓和接受協議)中或與本修正案和任何其他貸款文件(包括但不限於，任何轉讓和接受協議)中或與本修正案有關的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄， 每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，實際交付或使用紙質記錄保存系統，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》。, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；但本協議中的任何規定均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。各方均聲明並向其他各方保證，其擁有通過電子方式執行修正案的公司能力和授權，並且在該締約方的組織文件中對此沒有任何限制。

第11節。 適用法律。根據紐約州一般義務法第5-1401節，本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(簽名頁面如下)

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員於上述第一次簽署之日起執行。

(簽名續 下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

自上文第一次寫明的日期起達成協議：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，

作為初始開證行和貸款行

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

北卡羅來納州富國銀行，

作為初始開證行和貸款行

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

地區 銀行，

作為初始開證行和貸款行

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

美國全國銀行協會，

作為初始開證行和貸款行

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

密鑰庫全國協會

作為貸款人

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

加拿大皇家銀行，

作為貸款人

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

PNC銀行，國家協會，

BBVA USA的繼任者，作為貸款人

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

第一資本，國家協會，

作為貸款人

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

雷蒙德·詹姆斯·班克，

作為貸款人

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行，

作為貸款人

(簽名續至下一頁)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

真實的銀行，

作為貸款人

(簽名結束)

[信貸協議第五修正案的簽字頁]

同意書

日期：2022年7月21日

作為截至2018年12月6日的信貸協議第七條所述擔保的擔保人，作為上述信貸協議第五修正案所指信貸協議出借方的擔保人，簽署人同意該信貸協議第五修正案，並在此確認並同意，儘管該信貸協議第五修正案具有效力，該擔保仍然是並將繼續是完全有效的，並在此予以批准和確認。在不限制前述規定的情況下，各擔保人在此批准經修訂的信貸協議。

(簽名繼續在下一頁)

[擔保人同意信貸協議第五修正案的簽字頁 ]

(簽名 繼續下一頁)

[簽署 擔保人同意信貸協議第五修正案的頁面]

(簽名繼續在下一頁)

[擔保人同意信貸協議第五修正案的簽字頁 ]

(簽名結束。)

[簽署 擔保人同意信貸協議第五修正案的頁面]

附表4.01(O)

現有留置權

(見附件)

附件B

借款通知書的格式

附件B至
信貸協議

表格
借款通知

借款通知書

___________, ____

收件人：北卡羅來納州美國銀行，擔任行政代理

女士們、先生們：

以下籤署的峯會酒店是一家特拉華州有限合夥企業，指的是截至2018年12月6日的信貸協議(經修訂、修訂和重述， 不時補充或以其他方式修改)。信貸協議“；此處未另作定義的大寫術語應各自在信貸協議中有各自的含義)，在以下籤署人中，頂峯酒店物業公司， 附屬擔保方，貸款方，美國銀行，N.A.，作為貸款方的行政代理，根據信貸協議第2.02節，特此通知您，簽字人 特此請求信貸協議項下的借款，並在這方面列出以下與該借款有關的信息 (建議借款“)按照信貸協議第2.02(A)節的要求：

以下籤署人特此證明，以下陳述在本協議簽署之日是正確的，並且在提議借款之日也是正確的：

通過複印件或電子郵件(電子郵件應包括PDF格式或類似格式的附件，其中包含簽名者的可辨認簽名)交付本借款通知的簽字件，應與交付本借款通知的簽字件原件一樣有效。

附表A

[附加財務契約計算]

附件A

修訂後的信貸協議

符合標準的副本反映

日期為2020年5月7日的第一次修訂¹

第二修正案日期為2021年1月6日

截至2021年2月5日的第三次修正案

截至2021年11月1日的有限豁免和日期為 的第四修正案

日期為2022年7月21日的第五次修訂

信貸協議

日期：2018年12月6日

如信貸協議第一修正案、信貸協議第二修正案、信貸協議第三修正案所修正和， 信貸協議的有限豁免和第四修正案以及信貸協議的第五修正案

其中

頂峯酒店運營，LP，

作為借款人，

頂峯酒店物業公司，

作為家長擔保人，

這裏提到的其他擔保人，

作為輔助擔保人，

初始貸款人, 和 首次發行銀行和搖擺線這裏點名的銀行，

作為初始貸款人 , 和 初始開證行和搖擺線銀行,

德意志銀行 銀行AG紐約分行美國，北卡羅來納州，

作為管理代理，

使用

富國銀行 法戈銀行美國的, N.A.,

地區銀行，

和

¹有關僅適用於有限豁免期和過渡期(定義見修正案)的額外規定，請參閲截至2021年2月5日的信貸協議第三修正案 (“修正案”)。為免生疑問，該修正案第2節(有限豁免期內的臨時修改 )、第3節(過渡期內的臨時修改)及第4節(循環信貸墊款 及修訂期間的適用保證金)進一步修改信貸協議。

美國銀行全國協會，

作為聯合辛迪加代理，

和

德意志銀行美國銀行證券公司，

美國銀行富國銀行證券，公司有限責任公司，

地區資本市場，

和

美國銀行全國協會，

作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

符合條件的信用證協議副本，通過第四第五修正案

A B L E O F C O N T E N T S

符合條件的信用證協議副本，通過第四第五修正案

符合條件的信用證協議副本，通過第四第五修正案

附表

符合條件的信用證協議副本，通過第四第五修正案

信貸協議

信用證協議日期為2018年12月6日(經日期為2020年5月7日的《信用證協議第一修正案》修訂， 日期為2021年1月6日的《信貸協議第二修正案》、日期為2021年2月5日的《信貸協議第三修正案》、日期為2021年11月1日的《信貸協議有限豁免和第四修正案》、日期為2022年7月21日的《信貸協議第五修正案》，以及根據本協議條款可能進一步修改、修改、續訂、重述、替換或延長的《信貸協議修正案》，協議在頂峯酒店OP，LP中，特拉華州的一家有限合夥企業(The借款人“)， 頂峯酒店物業公司，馬裏蘭州一家公司(The父級” or the “父母擔保人)、 在本合同簽字頁上列為輔助擔保人的實體(連同根據第5.01(J)條、第5.01(X)條或第7.05條加入本合同的任何其他擔保人(定義如下)，附屬擔保人 ，並與父母擔保人一起，擔保人)、銀行、金融機構和本合同簽名頁上所列的其他機構貸款人為初始貸款人(初始貸款人”), 德意志銀行紐約分行(見下文定義)DBNY”), 美國銀行，N.A.，富國銀行，N.A.，Regions Bank和U.S.Bank National Association，作為信用證(定義見下文)(以下定義)的初始發行人首發銀行”), DBNY，美國銀行，N.A. 作為行政代理人(連同根據第VIII條指定的任何繼任行政代理人)管理 代理“)對於貸款方(如下定義)，富國銀行美國的、N.A.、Regions Bank和U.S.Bank National Association作為聯合辛迪加代理，與德意志銀行證券公司美國銀行證券公司，富國證券，有限責任公司，地區資本市場和美國銀行全國協會作為聯合牽頭安排人(“安排者“)和作為聯合簿記管理人。

第一條定義和會計術語

第1.01節。某些 定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“2017年 定期貸款協議“指截至2017年9月26日借款人、借款人、其中指定的貸款人和2017年TLA代理商之間的信貸協議，該協議經不時修訂。

“2017年 定期貸款安排“指2017年定期貸款協議中規定的貸款。

“2017年 TLA代理“是指KeyBank National Association，根據2017年定期貸款協議，其行政代理的身份是指 及其繼承者和受讓人。

“2017年 TLA擔保方“指2017年TLA代理人，為貸款人和對衝銀行(各自定義見2017年定期貸款協議)提供應課差餉利益。

“2018年定期貸款協議“ 指截至2018年12月6日借款人、借款人、其中指定的貸款人和2018年TLA代理人之間的信貸協議，該協議經不時修訂。

“2018年定期貸款安排“ 指2018年定期貸款協議中規定的貸款。

“2018 TLA代理“ 是指根據2018年定期貸款協議作為行政代理的KeyBank National Association及其後繼者和受讓人。

“2018年 TLA擔保方“指為貸款人和對衝銀行(各自在2018年定期貸款協議中定義 )提供應課差餉利益的2018年TLA代理人。

“即將加入的貸款人“ 具有第2.17(D)節規定的含義。

“《入世協議》“ 具有第2.17(D)(I)節規定的含義。

“額外保證金金額“ 具有適用保證金定義中規定的含義。

“額外擔保人“ 具有第7.05節中規定的含義。

“調整後的合併EBITDA“ 是指母擔保人最近結束的連續四個會計季度的合併EBITDA，根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)，該會計季度的財務報表必須交付給貸款方，減去相當於母擔保人及其合併子公司擁有的所有合併資產的合計財務與收益準備金的金額。

“調整後的 日均疲軟“指在任何確定日期內，(I)每日簡單SOFR和(Ii)SOFR調整數之和。

“調整後淨營業收入” or “調整後的噪聲“就任何未設押資產而言，是指(A)可歸因於此類未設押資產的淨營業收入較少(B)該等未設押資產的被視為財務及財務儲備，較少(C)根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)要求向出借方交付財務報表的最近四個會計季度的此類未設押資產的被視為 管理費。

“調整後的 期限軟件“對於任何確定日期，指(I)期限SOFR和(Ii)SOFR調整的總和。

“管理代理“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“管理代理的 帳户“指行政代理人在其辦事處開設的帳户。60 牆美國銀行，北卡羅來納州夏洛特市貿易街西900號，北卡羅來納州28255-0001，ABA#026009593，紐約紐約10005，ABA021001-033號，申請商業貸款部門的進一步信貸，紐約客户No. 60200119編號： 1366072250600，收件人：Syn Loans的電信清算賬户-LIQ，參考：Summit Hotel Op，LP， 或行政代理應向貸款人書面指定的其他賬户。

“預付款“指循環信貸墊款、定期貸款墊款，一條搖擺線前進或一份信用預付款函。

“受影響的金融機構“ 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對任何人來説，是指直接或間接控制、被該 人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就本定義而言，術語“控制”(包括術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有對該人35%或更多投票權權益的投票權，或通過合同或其他方式通過投票權權益所有權指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“代理“ 統稱為管理代理，2017年TLA代理和2018年TLA代理。

“協議“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“協議價值對於每個套期保值協議， 是指在任何確定日期由行政代理確定的金額，該金額等於：(A)在根據國際互換 和衍生品協會(以下簡稱衍生品協會)發佈的主協議(多幣種-跨境)記錄的情況下主協議“)，任何貸款方或其任何子公司應支付給該套期保值協議對手方的金額(如果有)，如同(I)該套期保值協議在確定之日提前終止，(Ii)該借款方或子公司是唯一的”受影響方“，以及(Iii)行政代理是確定該付款金額的唯一一方(行政代理根據主協議格式的規定作出該決定)；或(B)如果是在交易所交易的對衝協議，則為該對衝協議按市值計價的價值，這將是該對衝協議對借款方或借款方子公司的未實現損失，由行政代理根據該對衝協議在確定之日的結算價格確定；或(C)在所有其他情況下，該套期保值協議的市值，即該套期保值協議對該套期保值協議借款方或該套期保值協議的借款方或其附屬公司造成的未實現損失，其數額(如有)(I)該借款方或附屬公司將支付的未來現金流的現值超過(Ii)該借款方或附屬公司根據該套期保值協議將收到的未來現金流的現值； 本定義中使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語應具有上述主協議中規定的相應含義。

“修改 期間“指從第三個開始的期間修改日期至(I)恢復日期和(Ii)2022年12月31日中較早的 。

“年化 基準指(I)用於與2022年6月30日財務報表、綜合EBITDA、調整後的綜合EBITDA或調整後的NOI(視情況而定)有關的計算適用金額“)對於該季度乘以4，(Ii)對於與2022年9月30日財務報表有關的 計算，該季度和緊接的 季度乘以2，以及(Iii)對於與2022年12月31日財務報表有關的計算，對於該季度和緊接的前兩個季度的適用的 乘以4/3。

“年化 2023調整後噪聲“指：(I)用於與2023年6月30日財務報表有關的計算，調整後的NOI為該季度乘以4；(Ii)用於與2023年9月30日的財務報表有關的計算，調整後的NOI乘以2；以及(Iii)用於與2023年12月31日財務報表有關的計算，該季度和前兩個季度的調整後NOI乘以4/3。

“反腐敗法“ 是指適用於借款人、母擔保人或其子公司的所有司法管轄區的所有法律、規則和條例 ，包括但不限於英國《2010年反賄賂法》和美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。

“適用法律” 具有第一修正案中規定的含義對於任何人來説， 是指對此人具有約束力或此人受制於此人的所有適用法律。

“適用的出借處“ 對於每個出借方而言，是指該出借方的國內貸款辦公室在基本利率墊付的情況下，以及在歐洲美元利率墊付的情況下，貸款方的歐洲美元貸款辦公室.

“適用的 毛利“對於循環信貸墊款，是指在任何確定日期，通過參照以下所述槓桿率確定的每年百分比：

定期貸款墊款的適用保證金應比循環信貸墊款的適用保證金低5個 個基點。

每筆基本利率預付款的適用保證金應參考不時生效的槓桿率和任何利息期的適用保證金來確定歐洲美元匯率構成同一借款部分的SOFR預付款應參照該利息期間第一天的有效槓桿率確定。提供, 然而，， (A)適用保證金最初應為成交日期的定價水平IV，(B)槓桿率引起的適用保證金的變化在管理代理收到(I)根據第5.03(B)或(C)節(視屬何情況而定)要求提交的財務報表，以及(Ii)借款人的首席財務官(或履行類似職能的其他負責人)證明槓杆率的 證明之日起三個工作日內無效，(C)在根據第5.04(B)(I)節的但書 提高母擔保人的合併無擔保債務與無擔保資產價值的最高比率生效的任何期間，適用保證金應為定價水平VII[故意省略 ]，以及(D)只要借款人未按照第5.03(B)或(C)節(視情況而定)的要求向管理代理提交本但書第 (B)款所述的信息，則適用的保證金應為定價水平VII。如果(I)根據第5.03(B)節或第(Br)節(C)交付的任何財務報表或證書中包含的任何錯誤、錯誤陳述或失實陳述導致用於確定任何期間適用保證金的槓桿率不正確，以及(Ii)因此，根據本協議在任何時間支付給貸款人和/或開證行(視情況而定)的適用保證金低於本應支付給貸款人和/或開證行的適用保證金。如果適用保證金是根據正確的槓桿率計算的，則該期間的適用保證金將自動和追溯地向上調整，借款人應向每個貸款人和/或發證銀行(視情況而定)支付下列額外金額(“額外保證金金額“)如有必要，則該貸款人和/或開證行(視情況而定)在收到此類金額後，收到的金額等於在該期間根據正確的槓桿率計算適用保證金的情況下應收到的金額。額外的保證金金額 應在行政代理向借款人交付通知後(10)天內支付(該通知應是決定性的 並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該通知合理詳細地説明瞭行政代理對欠貸款人和/或開證行的任何 額外保證金金額的計算。根據本協議支付的額外保證金金額應是借款人根據貸款文件應支付的任何其他金額的補充，但不限於此。

“適用的 所有權百分比“指(I)借款人或借款人的全資子公司(直接或間接)擁有的每項未設押資產，100%和(Ii)對於借款人的子公司擁有的、並非由借款人全資(直接或間接)擁有的每項未設押資產，(A)借款人在該子公司的相對名義直接和間接所有權 權益(以百分比表示)或(B)借款人在該子公司的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算)較大者，在每一種情況下，根據信託聲明、公司章程或公司證書、組織章程、合夥協議、合資協議或該附屬擔保人的其他適用組織文件的適用條款確定。

“認可電子通訊“ 是指任何借款方根據 有義務或以其他方式選擇向行政代理提供任何貸款文件或其中設想的交易的每一次通信，包括根據第5.03(B)、(C)、(E)、(G)和(K)條規定必須交付的任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；提供, 然而，僅就任何借款方向管理代理交付任何此類通信而言，並且在不限制或以其他方式影響管理代理通過向經批准的電子平臺發佈該通信來實現該通信的交付的權利或本協議就任何此類發佈向管理代理提供的保護的情況下，“經批准的電子通信”應排除(I)任何借款通知、信用證請求、 週轉貸款請求、轉換或繼續通知，以及任何其他通知、要求、通信、信息、與申請新借款或轉換現有借款有關的文件和其他材料，(Ii)根據第2.06(A)節發出的任何通知，以及 在預定日期之前根據任何貸款文件應支付的本金或其他款項的任何其他通知， (Iii)任何違約或違約事件的所有通知，以及(Iv)任何通知、要求、通信、信息、為滿足第三條規定的任何條件或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何其他條件或本協議生效的任何先決條件而要求交付的文件和其他材料。

“經批准的電子平臺“ 具有第9.02(C)節規定的含義。

“認可特許人“對於任何酒店資產， 是指已簽訂書面特許經營協議的國家認可的酒店品牌特許經營商 (I)基本上採用該特許經營商當時慣常使用的形式，或(Ii)其形式和實質合理地令行政代理滿意 。行政代理確認本合同附表4.01(P)第IV部分所示的酒店資產的每個現有特許經營商均令行政代理滿意，並應被視為經批准的特許經營商。

“批准的經理“ 是指國家認可的酒店經理，(A)在管理有限服務、精選服務和全方位服務酒店方面有至少十年的經驗(或由一人或多人控制)，這些酒店已被Smith Travel Research評為”高檔“、”中檔“或”中檔“或更好的酒店，(B)根據書面管理協議聘用，(I)形式和實質令行政代理合理滿意，或(Ii)在形式和實質上大同小異，借款方簽訂的截至截止日期有效的管理協議。行政代理確認，截至截止日期，本合同附表三所列酒店資產的現有管理人員令管理代理滿意， 被視為經批准的管理人員。在這一定義中，術語“控制”(包括術語“受控”) 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權、合同還是其他方式。

“安排者“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“資產“指酒店資產、開發資產和合資企業資產。

“分配 和驗收“指貸款方和合格受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理根據第9.07節並基本上以本合同附件E的形式接受。

“租賃轉讓 “指向行政代理轉讓形式和實質上令人合理滿意的租約和租金，由適當的貸款方正式籤立。

“假定無擔保權益 費用“是指(A)母擔保人及其合併子公司的無擔保債務的實際利息支出，或(B)母擔保人及其合併子公司的所有無擔保債務的未償還本金餘額乘以(I)一個月的和，兩者中較大者倫敦銀行同業拆借利率根據第5.03(B)或(C)節的規定，根據第5.03(B)或(C)節的規定，最近結束的連續四個會計季度的財務報表必須交付給貸款方。 截至最近會計季度的最後一天的SOFR加上適用保證金，或(Ii)6.00%。儘管有上述規定，對於任何可轉換票據 計入母擔保人及其合併子公司的無擔保債務，實際利息支出應在確定假設的無擔保利息支出時使用。應修改以上第(B)(Ii)款中的第(br}第(B)(Ii)款)，以確定從第五修正案日期到2023年3月31日測試日期期間是否符合第5.04(B)(Ii)節的要求，將“6.00%”替換為“5.00%”。

“可用金額“任何信用證的 是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設 在該時間符合提取的所有條件)。

“自救行動“ 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法“ 是指，(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)就英國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。

“破產法“ 是指適用於美國法典第6.01(F)節或第11章所述類型的訴訟的任何適用法律，或任何類似的外國、聯邦或州法律，用於免除債務人。

“基本費率” 手段起伏不定利息年利率 時不時生效，年利率應始終為 等於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2的最高者，(B)公開宣佈的該日的有效利率 由紐約的DBNY公開發布，不時地 ，作為DBNY的“最優惠利率”，(B)每年比聯邦基金利率高出1%，以及(C)一個月期歐洲美元利率加1%的年利率；提供, 然而，為免生疑問，在任何情況下，基本利率每年不得低於25個基點(0.25%)。由美國銀行作為其“最優惠利率”，(C)SOFR當日在紐約聯邦儲備銀行網站 (或任何後續來源)加1.00%和(D)1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考 點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.19節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上文第(Br)(A)、(B)和(D)條中的較大者，並且應在不參考上文第(C)條的情況下確定。

“基本費率預付款“ 指第2.07(A)(I)節規定的計息預付款。

“受益所有權認證如果借款人符合《受益所有權條例》所指的“法人客户”的資格，則 指《受益所有權條例》所要求的《受益所有權證明》。

“實益所有權監管“ 指經修正的《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

“福利計劃“ 是指(A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(在ERISA中的定義)、(B)守則第4975節所界定的”計劃“ 或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)節或就ERISA標題I或守則第4975節而言)任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“的任何個人。

“《BHC法案》附屬機構“ 具有第9.18(B)節規定的含義。

“借款人“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“借款人的賬户“ 指借款人在威斯康星州密爾沃基東威斯康星大道777號美國銀行(U.S.Bank，N.A.，Milwaukee，WI 53202，ABA 編號075000022，帳號182380523155)開立的帳户，或借款人應向行政代理人書面指定的其他帳户。

“借債“ 是指由貸款人同時發放的相同類型的循環信貸墊款或相同類型的定期貸款墊款或者是搖擺線借用.

“建房“ 具有抵押品交付成果定義(A)項中規定的含義。

“工作日“ 指一年中法律沒有要求或授權銀行關閉的那一天以及，如果適用的營業日與在倫敦銀行間市場進行交易的任何歐洲美元匯率預付款有關.

“資本化率“ 指(I)位於紐約、華盛頓特區、舊金山、波士頓、芝加哥、洛杉磯、聖地亞哥或邁阿密中央商務區的任何資產的7.25%，以及(Ii)所有其他資產的7.75%。

“資本化租約“ 是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。

“現金抵押品賬户“ 指借款人在行政代理人處開設的計息賬户，在每種情況下均以行政代理人的名義，在行政代理人的獨家控制和管轄下，並受本協議條款的約束。

“現金抵押 是指就債務而言，(A)在現金抵押品賬户(或關於違約貸款人、違約貸款人現金抵押品賬户)中，或(B)在行政代理人可能另有要求的其他 賬户中，按照行政代理人和開證行滿意的形式和實質文件，在地點提供和質押(作為第一優先權的完善擔保權益)美元。現金抵押“有相應的含義)。

“現金等價物 “指下列任何債務，以適用貸款方或其任何附屬公司為限，無任何留置權且自發行之日起到期日不超過90天：(A)可隨時出售的美國政府或其任何機構或工具的直接債務，或由美國政府的完全信用和信用無條件擔保的債務，(B)作為貸款方或聯邦儲備系統成員的任何商業銀行的存款單或定期存款，以下第(C)款所述評級為 的商業票據是根據美國或其任何州的法律組織發行的，其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，或者(C)每個發行人在任何時候發行的商業票據的總金額不超過50,000,000美元，由根據美國任何州的法律組織的任何公司發行，並至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時的同等評級)或被標普評為“A-1”(或當時的同等評級)。

“CERCLA“係指經不時修訂的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》。

“CERCLIS“指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律上的更改 “係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，無論頒佈日期如何，均應被視為法律上的變化。通過、發佈或實施。

“控制權的變更“ 是指發生下列任何情況：(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人已取得並將繼續直接或間接擁有母公司擔保人的表決權權益(或可轉換為此類表決權的其他證券)的實益所有權(在1934年《證券交易法》下的美國證券交易委員會第13d-3條所指的範圍內)，相當於母公司擔保人所有表決權的35%或更多； 或(B)母擔保人董事會的組成連續24個月(或以下)發生變化，致使大多數董事會成員(四捨五入至最接近的整數)因一次或多次董事會成員選舉的代理競爭而停止 ，由以下人士組成：(I)自上述期間開始以來已連續擔任董事局成員，或(Ii)在該期間內，由在第(I)條所述的董事局成員獲董事會批准該項選舉或提名時仍在任的 董事中，至少以過半數當選或提名為董事局成員； 或(C)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人應已通過合同或其他方式獲得並將在本合同日期後繼續擁有，或應已訂立合同或安排，在完成後將導致其或他們獲得直接或間接指導母擔保人的管理或政策的權力；或(D)母擔保人不再是頂峯酒店、有限責任公司和/或頂峯酒店所有有限責任公司權益的唯一成員和直接合法及實益擁有人。, LLC不再是借款人的所有普通合夥權益的唯一普通合夥人以及直接合法和實益所有人，或(E)母擔保人不再是借款人超過60%的有限合夥權益的直接或間接實益擁有人；或(F)母擔保人應設立、產生、承擔或忍受其擁有的借款人股權留置權；或(G)借款人不再是擁有或租賃未設押資產的每個直接及間接附屬公司的所有股權的直接或間接法定及實益擁有人 ；或(H)借款人不再是TRS Holdco所有股權的直接法定及實益擁有人；或(I)TRS Holdco不再是每個TRS承租人的所有股權的直接法定及實益擁有人。

“截止日期“ 是指本合同的日期。

“結案授權決議“ 具有第3.01(A)(V)節規定的含義。

“CME“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品“ 表示所有”抵押品“以及所有的“抵押財產”在抵押品文件中提到質押股權、質押賬户及其中的所有資金、質押的 收益賬户及其中的所有資金以及所有以及上述任何一項的所有 收益，以及為擔保當事人的利益而以代理人(或代理人中的任何 )為受益人的任何留置權或旨在受留置權約束的所有其他財產。

“宣傳品 可交付成果“指在本合同規定需要抵押品的期間內的每項未設押資產， 下列項目，每個項目的形式和實質內容均令行政代理人以其合理的酌情決定權滿意和 每家出借人足夠的複印件:

(a) 僅在提議的質押權益被證明的範圍內，證明該提議的質押權益的原始證書 和與之相關的股票權力和會員權益權力(視情況而定)以空白方式簽署，其形式和實質均為行政代理合理接受。

(b) 僅在建議的質押權益是無證證券的範圍內，證明該等建議的質押權益的出質人已就該等無證的建議的質押權益遵守《質押協議》第4.2節；

(c) 令行政代理合理滿意的證據，證明每個建議的出質人已滿足行政代理和每個貸款人的“瞭解您的客户”的要求。

(d) 令行政代理人合理滿意的證據，證明每個提議的出質人已同意質押協議的條款；以及

(A)抵押和租約轉讓，連同：

(i) 證明 每筆抵押和租賃轉讓的對應物已經正式籤立、確認和交付，並且其形式適合於在代理人認為必要或適宜的所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄，以便在本文件中描述的抵押品上建立有效的第一留置權和存續留置權(受第5.02(A)節允許的留置權和其他留置權的約束)，並證明與任何適用的文件印章有關的所有必要的宣誓書、税務表格和備案文件。無形税和抵押貸款記錄税已由所有適當的當事人執行和交付 ，其形式適合向所有適用的政府當局備案，

(Ii)記錄 所有人和留置權及產權負擔查詢或其他令人滿意的證據：(A)未設押資產在適當貸款方的收費和租賃所有權(包括符合資格的土地租賃)，以及(B)除允許留置權外，無任何影響未設押資產的留置權。

(3)當地律師為適用的貸款方提供的法律意見：(A)此類未設押資產所在州的擔保權益的設定和完善以及抵押和租約轉讓的可執行性，以及(B)授予抵押和轉讓租約的適用貸款方組織的關於貸款方對抵押和租約轉讓的適當授權、執行和交付的法律意見。

(4)關於適用的未支配資產的任何部分是否包括至少有兩面牆和一個屋頂的結構的證據 (a“建築G“) 或正在建設中的建築物，並且該建築物位於聯邦緊急事務管理署指定的具有 特殊洪水或泥石流危險(a”洪災財產“)根據代理人訂購和收到的標準洪水風險確定表，並且如果此類未擔保資產是洪水災害財產：

(A)關於此類未設押資產所在社區是否參加國家洪水保險計劃的證據，

(B)適用的附屬擔保人收到代理人書面通知的書面確認。未擔保資產是洪災財產，以及每個此類洪災財產所在的社區是否參加了國家洪水保險計劃，以及

(C)適用的附屬擔保人申請洪災保險單的副本，加上保險費支付證明、確認已發出洪災保險的申報頁，或代理人滿意並指定代理人為代表擔保當事人的唯一損失收款人的其他洪水保險證據的副本；

(B)由正式持牌及註冊土地測量師擬備的有關該等未設押資產的最新土地測量，顯示所有建築物及其他改善工程、任何非現場改善工程、任何地役權、停車位、通行權、建築物後退線及其他方面的規定，以及沒有因該等改善工程或對該等財產造成的侵蝕及其他欠妥之處， (I)準許留置權及(Ii)不會對該等財產的價值或運作造成重大不利影響或該等代理人合理地接受的侵佔及其他欠妥之處；

(C)最近編制的工程、土壤、地震(對於位於地震區3或4區的未擔保資產)、環境和關於未擔保資產的其他類似報告的副本；

(D)《禁止反言協議》和《同意協議》，其形式和實質令行政代理人合理滿意，由 受合資格土地租賃約束的任何未設押資產的每一出租人簽署，以及(1)關於該租賃權益的可記錄形式的租賃備忘錄，由受影響的未擔保資產的所有人作為出租人籤立和確認，或(2)證明與該租賃持有權益或其備忘錄有關的適用租約已記錄在行政代理人合理判斷中所有必要或合宜的地方，向第三方購買者發出關於該租賃權益的推定通知 或(3)如果該租賃權益是從已記錄的租賃權益的持有人處獲得或轉租的，則由該持有人籤立並確認的適用的轉讓或轉租文件，在每種情況下，其形式均足以在記錄後發出該推定通知，或以行政代理滿意的其他形式發出；

(E)補充本協議附表II和4.01(B)的報告，包括對該等附表所載資料所作的更改的描述，以使該等附表在所有重要方面均屬準確和完整，並經借款人的負責人員核證為正確和完整；

(F)保險證據(可由活頁夾或保險證書組成)，將代理人列為損失收款人和在負責任和信譽良好的保險公司或協會中的附加被保險人，其保險金額和承保風險的金額和承保風險應合理地令代理人滿意 ；為免生疑問，滿足擔保協議和抵押貸款中保險要求的保險證據應被視為就擔保協議所述財產和抵押貸款而言符合第(D)款的規定；

(G)實質上為以下形式的擔保協議附件H 在此(“安全協議“)， 由擁有或租賃未設押資產的每一貸款方正式籤立，連同：

(i) 確認根據所有司法管轄區的《統一商法典》正式提交的適當融資報表副本，代理人可能認為合理地 是必要或適宜的，以完善和保護根據抵押品文件設立的優先留置權和擔保權益，包括其中描述的抵押品。

(Ii)已完成 最近日期的信息請求，包括關於每個適用貸款方的UCC、判決、税務、訴訟和破產搜索，在UCC搜索的情況下，列出在代理人指定的司法管轄區內將任何貸款方列為債務人的所有有效融資報表，以及此類融資報表的副本；

(Iii)《安全協議》(應包括但不限於《管理協議》及其所有修正案)中提及的轉讓協議的核證副本；

(Iv)證明代理人為完善和保護第一優先權留置權和根據擔保協議設立的擔保權益而可能認為合理必要或適宜的所有其他行動已經採取(包括但不限於收到正式籤立的償付信件、UCC終止聲明以及業主和受託保管人的放棄和同意協議)；

(e) (h) 此類 與以下內容相關的其他盡職調查信息未擔保資產或擁有未擔保資產的任何貸款方 任何建議的出質人作為任何貸款人通過行政代理可以合理地要求或行政代理為遵守任何適用的法律或法規而提出的合理要求.

“抵押品 單據“指的是擔保協議、抵押、租賃轉讓、 質押協議和任何其他由貸款方簽訂的協議，該協議創建或聲稱創建以代理人為受益人的留置權，以使擔保當事人受益。儘管有上述規定，在借款人滿足抵押要求之前，抵押、租賃轉讓和擔保協議應被排除在抵押品文件的定義之外(X)，以及(Y)在代理人根據第一修正案規定的條款和條件解除抵押文件之前和之後。

“宣傳品 發佈條文“ 具有第三修正案中規定的含義。條件“ 指與抵押品解除有關的下列條件：(I)過渡期終止日期已經發生 和(Ii)行政代理應已收到父擔保人的負責人的證書，該證書確認(I)當時不存在違約或違約事件，(Ii)母擔保人遵守第5.04節中規定的財務契諾，並在過渡期終止日期後連續兩個季度遵守此類財務契諾 ，以及一份令行政代理人合理滿意的時間表。

“商品交易法“ 指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“承諾“ 指循環信貸承諾、定期貸款承諾，搖擺線承諾 或信用證承諾。

“承諾日期“ 具有第2.17(B)節規定的含義。

“承諾增加“ 具有第2.17(A)節規定的含義。

“通信“ 是指本協議項下或任何其他貸款文件項下規定或以其他方式在本協議各方之間傳輸的與本協議、其他貸款文件、任何貸款方或其關聯公司、 或本協議或其他貸款文件預期的交易有關的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括但不限於所有批准的電子 通信。

“符合 個變更“就SOFR或任何擬議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何慣例而言，指對”基本利率“、”SOFR“、”每日簡單SOFR“、”術語SOFR“和”利息期“的定義的任何符合規定的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，以避免產生疑問), 借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間 和 回顧週期的長度)在適當的情況下，由管理代理自行決定在與借款人協商後，反映該適用利率的採納和實施情況，並允許 行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則由行政代理人確定與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式 任何 其他貸款文件)。

“同意申請日期“ 具有第9.01(B)節規定的含義。

“已整合“ 是指根據公認會計準則合併賬目。

“合併的EBITDA“對於母擔保人及其合併子公司而言，指最近完成的四個會計季度的綜合淨收益或虧損，加(W)(I)在確定上述綜合淨收益或虧損、綜合利息支出、少數股東利息和該期間的税項準備金時實際扣除的金額(但不包括合併利息支出和歸屬於母擔保人及其任何附屬公司的未合併子公司的税款)，(Ii)已扣除的所有無形資產攤銷和折舊的金額，以確定該期間的綜合淨收益或虧損。(Iii)該期間的任何非現金費用(包括一次性非現金減值費用)，但以在確定該期間的綜合淨收益或虧損時扣除該等非現金費用為限；及(Iv)該期間的任何其他非經常性費用，減號(X)在確定該期間的綜合淨收益或虧損時包括的範圍內，該期間的非經常性非現金收益的數額，加(Y)就每個合營企業而言，合營企業按比例分攤的金額為：(I)在確定該期間的綜合淨收益或虧損、綜合利息支出、少數股東利息及計提税項時實際扣除的部分，(Ii)已扣除的所有無形資產攤銷及折舊的金額，以確定該期間的綜合淨收益或虧損，(Iii)該期間的任何非現金費用(包括一次性非現金減值費用)，但以在確定該期間的綜合淨收益或虧損時扣除該等非現金費用為限；及(Iv)該期間的任何其他非經常性費用，減號(Z)至 在確定該期間的綜合淨收益或虧損時所包括的範圍、在該期間內的非經常性非現金收益的數額，該合資企業的每一種情況都是在綜合基礎上並按照該四個會計季度的公認會計原則確定的。提供綜合EBITDA的確定不應計入任何非常損益(包括可歸因於任何該等非常損益的任何税項)或出售資產的損益(包括可歸因於該等損益的任何税項)，而非在正常業務過程中出售存貨(不動產除外)；如果進一步提供 就本定義而言，如果母擔保人或其任何附屬公司在上述四個會計季度期間收購或處置任何資產的任何直接或間接權益(包括通過收購或處置股權)，綜合EBITDA將進行調整：(1)在收購的情況下，在被收購的資產是沒有經營歷史的新建酒店資產的情況下，增加相當於(A)該資產的預計EBITDA， ， 或(B)在任何其他收購資產的情況下，該收購資產的實際合併EBITDA(計算 ，如同該資產在整個四個會計季度期間由母擔保人或其子公司擁有)，在該四個會計季度期間產生的該資產不屬於母擔保人或該子公司擁有的部分，以及(2)在處置的情況下，減去相當於該資產在該四個會計季度期間如此處置的資產產生的實際綜合EBITDA的數額；如果進一步提供如果酒店資產將被重新定位，且該資產已完全關閉以進行翻新，則在該資產重新開業時，在重新開業前可分配給該資產的所有合併EBITDA應從合併EBITDA的計算中剔除，而綜合EBITDA將增加 該資產的預計EBITDA金額(如果有)(為免生疑問，應理解為，在重新開業日期(包括)及之後，該資產的實際綜合EBITDA不應被排除)；如果還能進一步合併EBITDA中不超過10%的合併EBITDA為形式EBITDA(前提是，在超過該限制的範圍內，此類金額 的預計EBITDA應從綜合EBITDA的計算中剔除至 超出的範圍)。為免生疑問，豁免任何合格政府債務所得的任何收入均不計入綜合EBITDA。

“綜合固定費用 覆蓋率“是指在任何確定日期，(A)調整後的綜合EBITDA與(B)母擔保人及其子公司最近結束的連續四個會計季度的合併固定費用的比率 根據第5.03(B)節或 (C)節(視具體情況而定)要求向貸款人交付財務報表的最近四個會計季度的比率.; 提供, 然而，，僅在截至2022年12月31日的第五次修訂日期至測試日期期間，應使用按年率計算的調整後綜合EBITDA來確定綜合固定費用覆蓋率。

“合併 固定費用“指最近完成的四個會計季度，對於母擔保人及其合併的附屬公司，指(I)該期間的綜合利息支出，加上(Ii)該期間的所有攤銷付款(但不包括到期日的最終氣球付款)的預定本金(但不包括到期日的最終氣球付款)的總和，以及(Br)借款人就該期間應付的優先利息進行的現金分配，以及借款人在 該期間為支付母擔保人發行的優先利息的股息而進行的分配。

“合併負債“ 在任何時候，指母擔保人及其合併附屬公司的債務；提供, 然而，合併債務還應包括合營企業按比例分攤的每個合營企業的債務份額，而不是重複。

“合併利息支出“ 是指在最近完成的四個會計季度中，(A)母擔保人 及其合併子公司在該期間根據公認會計原則確定的現金利息支出總額，包括資本化利息和就資本化租賃負債支付的可分配給利息支出的部分，但不包括(I)遞延融資 成本，(Ii)其他非現金利息開支及(Iii)與資產建築融資有關的任何資本化權益 ，只要根據行政代理合理批准的該等融資條款就該等資本化權益維持利息儲備或貸款“扣留”，加上(B)該等人士在該期間內按比例佔其合營企業上文(A)段所述項目的 份額。

“合併有形淨值 “是指在給定日期，母擔保人及其子公司的股東權益在綜合基礎上確定的，加上累計折舊和攤銷，減去(在確定股東權益時包括在內的範圍內)：(A)資產負債表中反映的任何資產的賬面價值的任何減記金額，其原因是資產重估或任何減記超過此類資產的成本，以及(B)在任何此類資產負債表的資產方面出現的特許經營、許可、許可、專利、專利申請、版權的所有金額的總和，商標、服務標誌、商號、商譽、庫存股、試驗或組織費用和其他類似資產，根據公認會計準則被歸類為無形資產，所有這些資產都是在綜合基礎上確定的。

“或有債務對於任何人來説， 是指該人擔保或打算擔保任何債務、租賃、股息或其他付款義務的任何義務或安排(主要義務“)任何其他人(”主要債務人 “)以任何方式，無論是直接或間接的，包括但不限於：(A)直接或間接的擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索權的貼現或由該人有追索權的出售主債務人的義務，(B)在需要時支付或付款或類似付款的義務， 如有需要，不論協議的任何其他一方或多方不履行，或(C)該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的任何直接或間接擔保的任何財產， (Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產、資產、證券或服務的目的主要是向任何該等主要義務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向該主要義務的持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的金額應被視為等於 該人根據證明該或有債務的文書的條款所規定的或可確定的或可確定的主要債務的金額(或者，如果少於，則等於該人根據證明該或有債務的文書的條款可能承擔的主要債務的最高金額)，或者，如果不是陳述的或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該 個人被要求根據該或有債務履行義務)。

“轉換”, “轉換” and “已轉換“每一項均指根據第2.07(D)、2.09或2.10節將一種預付款轉換為另一種預付款。

“覆蓋 個實體“具有第9.18(B)節規定的含義。

“承保 方“具有第9.18(A)節規定的含義。

“習慣分拆協議“ 具有無追索權債務定義中規定的含義。

“每天 簡單的軟件“就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR；但如果如此確定的每日簡易SOFR低於年利率0.25%，則每日簡易SOFR應視為年利率0.25%。

“每日預付款 “指以每日簡單索弗爾為基準計息的預付款。

“DBNY“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“DBSI“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“以債換錢“任何人的 是指根據公認會計準則在該人的綜合資產負債表上被歸類為負債的所有項目；提供, 然而，，就母擔保人及其附屬公司而言，“債務換借款” 還應包括合營企業按比例分攤的每一合資企業的借款債務份額。如果進一步提供 按照“綜合固定費用覆蓋率”的定義，如果母擔保人或其任何子公司在母擔保人最近結束的連續四個會計季度內收購或處置任何資產的任何直接或間接權益(包括通過收購或處置股權)，且根據第5.03(B)或(C)節(視情況而定)要求向貸款人交付財務 報表，則術語 “以債務換取借款”(A)應包括：就收購而言，在緊接收購後與該資產直接相關的任何借款債務計算，猶如該資產並非由母擔保人或該附屬公司擁有的期間 內亦存在該等負債一樣，及(B)如屬處置，則在該期間內不包括該資產所涉及的任何借款債務，但以該借款債務已於該等資產處置時償還或以其他方式終止為限。

“債務人救濟法“ 指任何破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。

“債務人子公司“ 具有第6.01(F)節規定的含義。

“被視為FF&E儲備“對於最近結束的連續四個會計季度的任何一項或多項資產而言， 指相當於該會計期間酒店總收入的4%的金額。

“視為管理費“對於最近結束的連續四個會計季度的任何資產， 是指(I)相當於該資產在該會計期間的酒店總收入的 至3.0%的金額和(Ii)該會計期間就該資產應支付的所有實際管理費中較大的一個。

“默認“指 任何違約事件，或如無發出通知的要求或時間流逝或兩者兼而有之，則會構成違約事件的任何事件。

“違約率“ 指相當於年利率2%的利率，高於(I)根據本合同第2.07(A)(I)節規定必須支付的基本利率預付款的年利率中的最高者, 和 (ii)根據《2017年定期貸款協議》第2.07(A)(I)節規定的基本利率墊款(定義見《2017年定期貸款協議》)的年利率和(Iii))根據2018年定期貸款協議第2.07(A)(I)節規定須支付的基本利率墊款(定義見2018年定期貸款協議)的年利率 。

“違約貸款人“除第9.10(B)款另有規定外， 是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同項下任何此類承諾需由該貸款人提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分的承諾提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理人和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定沒有滿足為預付款提供資金的一個或多個條件(哪些條件是先決條件，以及適用的違約，如有，應(br}在通知中具體註明)或(Ii)向行政代理、任何開證行， 任何搖擺線銀行或任何其他貸款人在本合同項下需要支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的金額或搖擺線前進)在到期日起兩個工作日內，(B)已通知借款人，即行政代理, 或 任何發行銀行或任何搖擺線銀行以書面形式表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及此類貸款人為本協議項下的承諾提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件連同適用的違約條件，如有，應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)不能滿足，在行政代理或借款人提出書面請求後兩個工作日內，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人應根據本條款終止違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人受益。, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人豁免 美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或 允許該貸款人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定與該人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(Br)(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人(即各開證行)遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第9.10(A)節的約束， 每條搖擺線銀行以及每家貸款方。

“違約貸款人現金抵押品 賬户“指違約貸款人在行政代理處維護的計息賬户，在每種情況下都是以行政代理的名義，在行政代理的唯一控制和管轄下，並受 本協議條款的約束。

“指定的 管轄範圍“指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“指定人士” 具有第4.01(X)節規定的含義當前受到任何制裁的任何 個人。

“開發資產 “指為發展酒店資產而取得的所有不動產，根據公認會計原則，在母擔保人及其附屬公司的綜合資產負債表上將被分類為開發財產。

“師” and “分割“每一項都是指有限責任公司根據分立或其他計劃分拆為兩個或兩個以上新成立或現有的有限責任公司。

“國內出借處“ 就任何貸款方而言，指在本合同附表一或在其成為貸款方所依據的轉讓和承兑書中，與其名稱相對之處被指定為其”國內貸款辦公室“的該貸款方的辦公室或該貸款方不時向借款人和行政代理指定的其他辦公室。

“ECP“指《商品交易法》所界定的符合條件的合同參與者。

“歐洲經濟區金融機構“ 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國“ 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議授權機構“ 指負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名 “指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子副本 “應具有第9.08節中規定的含義。

“電子 記錄” and “電子簽名“應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。

“符合條件的受讓人“ 是指(A)就循環信貸安排或定期貸款安排而言，(1)貸款人；(2)貸款人的聯營公司或基金聯營公司；(3)分別根據美國或其任何州的法律成立、總資產超過500,000,000美元的商業銀行；(4)根據美國或其任何州的法律成立、總資產超過500,000,000美元的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行；(V)根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或該國家的政治分支機構，且總資產超過500,000,000美元，只要該銀行通過位於美國的分行或機構行事；。(Vi)經濟合作與發展組織成員國的中央銀行；。(Vii)財務公司、保險公司或其他金融機構或基金(不論是公司、合夥、信託或其他實體)，而該財務公司、保險公司或其他金融機構或基金在其正常業務運作中從事作出、購買或以其他方式投資商業貸款，而總資產超過$500,000,000；和(Viii)經行政代理人和各開證行批准的任何其他人，且除非違約已發生且在根據第9.07節進行轉讓時仍在繼續，且經借款人核準，否則不得無理扣留或拖延每項此類核準，及(B)就信用證融資而言，指根據本定義第(Iii)或(V)款有資格成為受讓人並經行政代理人核準的人，且，除非違約已發生並且在任何轉讓生效時仍在繼續 根據第9.07節, 經借款人批准，每次此類批准不得無理扣留或拖延；提供, 然而，任何貸款方或貸款方的任何關聯方均無資格成為本定義下的合格受讓人； 並進一步規定違約貸款人或違約貸款方的任何關聯方或任何自然人均無資格成為本定義下的合格受讓人。

“環境行動“ 指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或有害物質有關或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或威脅而引起的任何執行行動、訴訟、要求、要求函、責任索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任、調查、執行程序、同意命令或同意協議，包括但不限於：(A)任何政府或監管當局為執行、清理、清除、反應、補救或其他 訴訟或損害，以及(B)任何政府或監管機構或第三方要求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。

“環境法“ 指與環境、健康、安全或自然資源的污染或保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有關的法規、政策或指南。

“環境許可證“ 指任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權“ 就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、認股權證、認股權或其他權利，以從該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權， 和該人的其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)， 是否有投票權，以及該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益是否在任何確定日期獲得批准或以其他方式存在 ；提供允許的可轉換票據(轉換前)和允許的可轉換票據互換合約均不構成母公司的股權。

“ERISA“指 不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例和裁決 。

“ERISA附屬公司“ 指就ERISA第四章而言，是任何貸款方受控集團成員的任何人，或與任何貸款方處於共同控制之下的任何個人，符合《國內税法》第414條的含義。

“ERISA事件“ 是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043節所指的可報告事件，除非PBGC已免除關於該事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃第4001(A)(13)節所定義的出資贊助人，以及第(9)、(10)、(11)款中所述的事件，(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內實施；(B)申請一項計劃的最低資金豁免；。(C)任何計劃的管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)條所述的關於計劃修訂的任何此類通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)條所述的情況下，停止任何貸款方或任何ERISA關聯機構的業務；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃，如ERISA第4001(A)(2)節所定義；(F)對於任何計劃，應已滿足ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件；或(G)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或ERISA第4042條所述的任何事件或條件的發生，構成終止該計劃或指定受託人管理該計劃的理由。

“歐盟自救立法時間表“ 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時至 時間有效。

“歐洲貨幣負債 “具有《聯邦儲備系統理事會規則D》中規定的含義，並不時生效。

“歐洲美元貸款辦公室“就任何貸款方而言，指在本合同附表一中或在其成為貸款方的轉讓和承兑書中指定為其”歐洲美元貸款辦公室“的貸款方的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或貸款方不時向借款人和行政代理指定的該貸款方的其他辦公室。

“歐洲美元匯率“指，就構成同一借款一部分的所有歐洲美元利率墊付的任何利息期而言，年利率等於年利率，除以(A)年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1%的1/100)，由行政代理確定為路透社LIBOR01頁面(或其任何後續頁面)上顯示的提供利率，作為倫敦銀行間美元存款利率(在該利息期的第一天交付) ，其期限相當於該利息期。在該利息期的第一天前兩個工作日的上午11：00左右(倫敦時間)確定，或者，如果由於任何原因無法獲得該利率，則該利息期的“歐洲美元利率”應為行政代理確定的年利率，即在該利息期的第一天以美元存款交割的利率 ，資金大約為預付的歐洲美元利率，德意志銀行倫敦分行將應倫敦或其他離岸銀行同業市場主要銀行的要求，在上述利息期的第一天前兩個營業日的上午11：00左右(倫敦時間)，以(B)等於該利息期的100%減去歐洲美元利率 準備金百分比的百分比，向倫敦或其他離岸銀行間市場的主要銀行提供美元的續作或由德意志銀行股份公司轉換，其條款與上述利息期相同；提供在任何情況下，歐洲美元匯率不得低於每年0.25%。

“歐洲美元匯率上調“指第2.07(A)(Ii)節規定的計息預付款。

“歐洲美元匯率準備金率“指，對於構成同一借款一部分的所有歐洲美元利率墊付的任何利息期， 根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)為確定最高準備金要求而不時發佈的規定，在該利息期第一天前兩個工作日適用的準備金百分比(包括但不限於任何緊急情況，補充或其他邊際準備金要求)對於紐約市的一家聯邦儲備系統成員銀行，對於由歐洲貨幣負債組成或包括的負債或資產(或就任何 其他類別的負債，包括存款，歐洲美元利率預付款的利率是根據該存款確定的) ，期限等於該利息期。

“違約事件“ 具有第6.01節中規定的含義。

“互換債務除外“對於任何擔保人來説， 是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保的全部或部分擔保，由於擔保人在擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，因此不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或對其的適用或官方解釋)。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類 排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分 。

“不含税“ 具有第2.12(A)節規定的含義。

“現有債務“ 指各借款方及其子公司在截止日期未償還的債務。

“現有信用證“ 指本合同附件四所列的信用證和根據現有信貸協議出具的銀行擔保。

“現有信貸協議“ 是指借款人、父擔保人、子擔保人之間於2016年1月15日簽訂的特定信貸協議。DBNY作為行政代理的德意志銀行紐約分行及其其他貸款方，經修改、補充或以其他方式修改 至今。

“延長 修改期“指自第一次修改之日起至修改期最後一天止的期間。

“延期日期“ 具有第2.16節中規定的含義。

“延展費“ 具有第2.08(D)節規定的含義。

“設施“ 指循環信貸安排、定期貸款安排，搖擺線設施 或信用證融資。

“設施暴露“ 指在任何確定日期，(A)所有未清償墊款的本金總額，加(B)信用證風險的金額，加(C)貸款方關於擔保對衝協議的所有債務，按協議價值估值。

“FATCA“指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本，現行或未來的任何法規或官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)條訂立的任何協議)。

“聯邦基金利率“ 意味着，對於任何一段時期，波動的利息天， 年利率在該期間內的每一天，相當於由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該利率為該日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)公佈的紐約聯邦儲備銀行計算 ，或者，如果該利率沒有在任何營業日 公佈，則為管理代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀 收到的此類交易在該日的平均報價。基於該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則該利率應被視為零。

“費用信“ 指由借款人或借款人的關聯公司簽署和交付的、行政代理人或安排人為當事人的任何單獨的信函協議，該協議可能會不時被修訂、重述或替換。

“FF&E“ 指所有”傢俱、傢俱和設備“(此術語在酒店業中通常被理解)和適用貸款方擁有的、現在或將來附屬於、包含在或與適用酒店資產的使用、佔用、運營或維護相關的 ，包括但不限於任何和所有固定裝置、傢俱、設備、傢俱和其他有形的個人財產、用具、機械、設備、標誌，藝術品(包括繪畫、版畫、雕塑和其他藝術品)、辦公傢俱和設備、客房傢俱、廚房、洗衣房、烘乾機、酒吧、餐館、水療中心、公共房間、健康和娛樂設施、亞麻製品、餐具、雙向收音機、所有隔斷、屏風、遮陽篷、百葉窗、地毯、地毯、大廳和大廳設備、暖氣、照明、管道、通風、冷藏、焚化、電梯、帶有附屬固定裝置的自動扶梯、空調和通訊設備或系統、真空清潔系統、呼叫器或傳呼機系統、安全系統、自動噴水滅火系統及其他防火設備和材料；發電機、鍋爐、壓縮機和發動機；燃氣和電力機械和設備；用於提供公用事業服務的設施；垃圾處理機械或設備；通訊設備，包括電視、廣播、音樂和電纜天線和系統；附帶的地面覆蓋物、窗簾、窗簾和杆子；風雨門窗；爐灶、冰箱、洗碗機和其他已安裝的電器；附屬櫥櫃；樹木、植物和其他美化物品；視覺和電子監控系統；以及游泳池加熱器和設備、燃料。, 水及其他水泵和水箱；灌溉設備；預訂系統計算機及相關設備；所有手動、機械或機動設備，用於建造、維護、維修和清潔停車場、人行道、地下通道、卡車通道、車道、公共區域、道路、公路和街道，以及 現在或以後附屬於任何此類酒店或在酒店內或其附近使用或使用的所有設備、固定裝置、傢俱和個人財產物品 用於或可能用於或與其規劃、開發、融資或運營相關的所有設備、固定裝置、傢俱和物品，以及所有上述資產的更新或更換 或替代上述任何資產。

“第一第五修正案 “意思是説，第一借款人、母擔保人、子擔保人、行政代理和某些貸款人之間的第五次信貸協議修正案，日期為第一第五個 修改日期。

“第一第五個 修改日期“意思是5月7日7月21日， 20202022.

“財政年度“ 指母擔保人及其合併子公司在任何日曆年的12月31日結束的會計年度。

“洪水 危險財產“具有可交付抵押品定義(A)項所規定的含義。

“洪水 定律統稱為(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)， (Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規，並在每個情況下包括根據其發佈的條例 。

“特許經營協議“ 是指(A)本合同附表4.01(P)第四部分所列的特許經營協議，以及(B)截止日期後與酒店資產有關的任何書面特許經營協議。

“正面曝光“ 指的是，在任何時候出現違約貸款人，(a) 對於任何開證行，該違約貸款人在該開證行開具的信用證的未償還信用證風險中的按比例份額 該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據第9.10節擔保的現金以及(B)對於任何擺動額度銀行，該違約貸款人按比例從該擺動額度銀行提供的未償還擺動額度墊款中按比例分攤該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。.

“基金關聯公司“對於任何投資於銀行貸款的基金而言， 是指投資於銀行貸款並由與該貸款機構相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司提供建議或管理的任何其他基金。

“公認會計原則“具有第1.03節規定的含義。

“誠信大賽“ 是指對下列項目進行的競賽：(A)通過適當的程序真誠地對該項目進行競賽，(B)根據公認會計準則就該競賽項目建立了充足的儲備，以及(C)在競賽期間未能支付或遵守該競賽項目不能合理地預期會造成重大不利影響。

“政府權威“ 是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“酒店總收入“ 指經營該等資產或資產(視屬何情況而定)及其部分所得的所有收入及收入，包括但不限於佣金及即時或現金付款折扣前的收入，以及出租或出售各類房間、商店、辦公室、會議室、陳列室或銷售空間所得的收入(包括分時租賃及銷售櫃枱的租金)；許可證、租賃及特許權費用及租金(不包括持牌人、承租人及特許經營者的總收入)；健身俱樂部會員費；食品和飲料銷售；停車；商品銷售(不再需要從出售FF&E獲得的收益)；未分配給作為或代替小費的資產或資產的員工的服務費；以及收入保險的業務中斷或其他損失的收益(如果有)，所有這些都是根據公認會計準則確定的；然而，前提是，酒店總收入不應包括向此類資產或資產的員工支付的小費；直接從租户、顧客或客人徵收或計入任何商品或服務的銷售價格的聯邦、州或市政消費税、銷售税、使用税或類似税；保險收益(業務中斷或其他收入損失保險收益除外)；譴責收益；或任何出售此類資產或資產的收益。

“擔保對衝協議“ 是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第五條要求或允許的任何對衝協議。

“擔保債務“ 具有第7.01節中規定的含義。

“擔保人交付成果“ 指第5.01(J)節中規定的每一項。

“擔保“ 指擔保人根據第七條作出的保證，以及根據第5.01(J)節、第5.01(X)節或第7.05節要求交付的任何和所有保證補充。

“擔保附加費“ 指實質上以本合同附件D的形式由另一擔保人簽訂的補充文件。

“危險材料“ 是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和黴菌，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝協議“ 指利率互換、上限或下限協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨 或期權合約及其他對衝協議。

“對衝銀行“ 是指在貸款方簽訂擔保對衝協議時作為貸款方或關聯方的任何實體，其作為擔保對衝協議的一方的 身份。

“酒店資產“ 指經營或擬作為酒店、度假村或其他住宿場所以供暫時使用房間的不動產(任何合資企業資產除外)，或經營或擬用作暫時使用房間的酒店、度假村或其他住宿場所的建築物 。

“增加日期“ 具有第2.17(A)節規定的含義。

“增加出借方 “具有第2.17(B)節規定的含義。

“負債“任何人的 是指(無重複)(I)借入資金的所有債務和財產或服務的遞延購買價格(不包括普通應付和應計費用以及尚未清償的遞延購買價格)，(Ii)所有資本化租賃債務的總額，(Iii) 本定義第(I)或(Ii)款所述類型的所有債務，除母擔保人及其合併子公司外，通過對母擔保人或其任何合併子公司擁有的任何財產的任何留置權擔保的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務(如該人並未就該等債務承擔債務或以其他方式承擔債務，則該等債務應視為該債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如較大，則視為 該債務的未償還本金金額，如未述明或不能確定，則視為 該人真誠釐定的與該留置權有關的財產的公平市價)、(Iv)所有 或有債務，以及(V)對衝協議方面的所有債務的終止淨值(如果為負值)；

“彌償費用“ 具有第8.05(A)節規定的含義。

“受賠方“ 具有第7.06(A)節規定的含義。

“保證税“ 具有第2.12(A)節規定的含義。

“信息“ 具有第9.11節中規定的含義。

“初次授信延期“ 是指本合同項下首次借款和首次開立信用證之間的較早發生者。

“初始授予人 “具有第一修正案中規定的含義。

“首發銀行“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“初始貸款人“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“初始 到期日“指循環信貸安排的2023年3月31日。

“不足“就任何計劃而言， 是指ERISA第4001(A)(18)節所界定的其無資金來源的福利負債的數額(如有)。

“債權人間協議 “指某些同等權益債權人間協議的日期為 第一修正案日期2020年5月7日在行政代理中 ，2017年TLA代理以及《2018 TLA代理》，此後可能會對其進行修改、修改、重述、補充或以其他方式不時修改。

“利息支出“ 就某一人而言，指(A)該人的利息支出總額，包括未在建設貸款利息準備金賬户下出資的資本化利息，該利息是根據公認會計準則在該期間綜合確定的。加(B)該人士在該期間的合營公司按比例應佔其合營公司利息開支的比例。利息支出應包括與資本化租賃有關的債務的利息部分，並應不包括任何遞延融資費用的攤銷。

“利息 期間“對於構成同一借款一部分的每一項SOFR預付款，是指自該SOFR預付款支付或轉換為SOFR預付款或作為SOFR預付款繼續使用之日起至借款人在借款通知中所選擇的一個、三個月或六個月之日止的期間(視情況而定)；但：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非 就預付款期限而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；

(B)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆月的 利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的與預付款期限有關的任何利息期應在該日曆月的最後一個營業日在該利息期結束時結束；

“利息 期間“指(A)對於由定期貸款墊款構成的同一借款的一部分構成的每筆歐洲美元利率墊款， (I)從該歐洲美元利率墊款的日期或任何基本利率墊款轉換為這種歐洲美元利率墊款的日期開始的期間，並在與借款人根據以下句子選擇的利息期限相對應的月份的第一天結束，以及(Ii)此後，每個後續期間從緊接的前一個利息期間的最後一天開始，到與借款人根據以下句子選擇的利息期間的持續時間相對應的月的第一天結束。每個上述利息期限為一個月、兩個月、三個月或六個月，由借款人在不遲於該利息期限第一天的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)收到通知後作出選擇；提供, 然而，，即：

(i) 借款人不得就終止日期後到期的任何此類定期貸款預付款選擇任何利息期限；

(Ii) 對於構成相同借款一部分的歐洲美元利率預付款，從同一日期開始的利息 期限應相同； 和

(Iii) 如果任何該利息期限的最後一天不是營業日，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日；提供, 然而，如果延期會導致該利息期限的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日的 ；以及

(Iv) 當任何此類計息期的第一天出現在初始日曆月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始日曆月相對應的 日，且該日的月數等於該計息期的月數時，該計息期應在該後續日曆月的最後一個營業日結束。

(B)對於由循環信貸墊款構成的同一借款的一部分的每一歐元美元利率墊款，自該歐洲美元利率墊款的日期或任何基本利率墊款轉換為該歐洲美元利率墊款的日期開始，至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束，此後的每一後續期間從前一利息期間的最後一天開始，至借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個上述利息期限為一個月、兩個月、三個月或六個月，由借款人在不遲於該利息期限第一個 日的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)收到通知後作出選擇；提供, 然而，，即：

(ic) 借款人不能選擇任何無息期 期間關於在下列日期後終止的任何此類循環信貸預付款應 延長至終止日期之後；以及

(IId)利息 從#年的同一日期開始歐洲美元匯率術語 軟件構成同一借款一部分的墊款的期限應相同;.

(Iii) 如果任何該利息期限的最後一天不是營業日，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日；提供, 然而，如果延期會導致該利息期限的最後一天出現在下一個歷月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日的 ；以及

(Iv) 只要 任何此類利息期的第一天出現在初始日曆月的某一天對於日曆月中沒有數字對應日期的 以與該計息期、該計息期 中的月數相等的月數接替該初始歷月應在年的最後一個工作日結束這樣的 接下來的日曆月。

“國內税收代碼“ 係指不時修訂的1986年《國內税法》、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。

“投資“ 指(A)對任何人的任何貸款或墊款，對任何股權或債務的任何購買或以其他方式收購，或對構成任何人的一個部門或業務單位或大部分或全部業務的資產的任何購買或以其他方式收購，對任何人的任何出資，或對任何人的任何其他直接或間接投資，包括但不限於通過合併或合併而進行的任何收購，以及任何安排，根據該安排，投資者就任何人產生”負債“定義第(Iii)或(Iv)款所述類型的債務，及(B)購買或以其他方式取得任何不動產。

“開證行“ 是指初始開證行和經行政代理和借款人批准為開證行的任何其他貸款人，以及根據第9.07條獲得信用證承諾的任何合格受讓人，只要每個貸款人或每個合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知行政代理其適用的貸款 辦事處及其信用證承諾金額(這些信息應由行政代理記錄在登記冊上) 只要該初始開證行，貸款人或合格的受讓人，視情況而定，應擁有信用證承諾。

“合資企業“ 指(A)母擔保人或其任何附屬公司持有任何股權的任何合資企業，(B)並非母擔保人或其任何附屬公司的附屬公司，以及(C)其賬目不會出現在母擔保人的綜合財務報表中的任何合資企業。

“合資企業資產“對於任何時間的任何合資企業而言， 是指該合資企業在當時擁有的資產。

“合資公司按比例分享“ 對於某人的任何子公司(全資子公司除外)或某人的任何合資企業，指(A)該人在該子公司或合資企業中的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在該子公司或合資企業中的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)較大的 ，在每種情況下，根據信託聲明、章程或證書、組織章程、合夥協議、該子公司或合資企業的合資協議或其他適用的組織文件。

“密鑰庫 設施法律“是指， 統稱為，根據(I)借款人、父母擔保人、借款人其他擔保人、KeyBank(作為行政代理)和其他貸款方(經修訂、補充或以其他方式修改)之間日期為2018年2月15日的信用協議，以及(Ii)借款人、父母擔保人、借款人其他擔保人、KeyBank(作為行政代理人)和其他貸款方之間日期為2017年9月26日的特定信用協議(日期為2018年2月15日)而建立的定期貸款安排。所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、法規、條例、法規和行政法規或司法先例或當局，包括負責其執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，無論是否具有法律效力。

“信用證相關單據“ 具有第2.04(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“信用證賬户抵押品“ 具有第2.18(A)節規定的含義。

“貸款方“ 指任何貸款人，任何搖擺線銀行或任何開證行。

“出借人“指 初始貸款人、根據第2.17節成為本協議當事方的每個加入貸款人以及根據第9.07節成為本協議項下貸款人的每個人，只要該初始貸款人或個人(視屬何情況而定)應是本協議的一方。

“預付款信用證“ 是指任何開證行或任何貸款人根據第2.03(C)款提供的墊款。

“信用證協議“ 具有第2.03(A)節規定的含義。

“信用證承諾“對於任何開證行， 是指在本合同附表一”信用證承諾“項下與該開證行名稱相對的金額，或者，如果該開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑，則在行政代理根據第9.07(D)款保存的登記冊中為該開證行開具的金額可根據第2.05條在該時間或之前予以減少。”

“信用證風險敞口“在任何時候， 是指(A)此時所有未償還信用證的可用總金額，加上(B)開證行根據信用證支付的、當時尚未償付的所有付款或付款的總金額。

“信用證融資機制“ 指在任何時候等於(A)開證行在該時間作出的信用證承諾的總金額和(B)50,000,000美元兩者中較小者的金額，因為該金額可根據第2.05節在該時間或之前減少。

“信用證“ 具有第2.01(B)節規定的含義。

“槓桿率“ 是指在任何確定日期，(X)總負債與(Y)綜合EBITDA的比率，在父擔保人最近一個財政季度結束時，根據第5.03(B)或(C)節(視屬何情況而定)，其財務報表必須交付給貸款人。提供 僅在截至2022年12月31日的第五次修訂日期至測試日期期間，槓桿率應使用按年率計算的綜合EBITDA來確定。

“槓桿 提高比率選舉“指借款人根據第5.04(A)(I)節中的但書向行政代理髮出通知，選擇提高最高槓杆率 ，該選擇只能在特定收購完成的同時作出，否則應受該但書中規定的限制。

“留置權“指 任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權，以及對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔。

“貸款文件“ 指(A)本協議、(B)票據、(C)收費函、(D)每份信用證協議、(E)每份擔保(F)每份擔保套期保值協議、(G)抵押品文件和(H)現在或以後由貸款方根據或與本協議有關而簽署和交付的每一份其他文件或文書；在每一種情況下，這些文件或文書可被不時修改、補充或以其他方式修改。，具體包括 第一修正案.

“貸款方“ 指借款人、擔保人、TRS承租人以及為擔保當事人的利益簽署一份或多份抵押品文件的任何其他人 。

“管理協議“ 是指(A)本協議附表4.01(P)第三部分所列的管理協議(根據本協議的規定不時予以補充)，以及(B)根據第5.01(P)節在截止日期 之後就未設押資產簽訂的任何管理協議。

“保證金股票“ 具有U規則中指定的含義。

“重大不利變化“ 是指借款人、擔保人及其各自子公司的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、運營、狀況(財務或其他方面)或前景的重大不利變化。

“實質性不良影響“ 是指對(A)借款人、擔保人及其各自子公司的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、運營、條件(財務或其他方面)或前景的重大不利影響，(B)行政代理或任何貸款方在任何貸款文件下的權利和補救，(C)任何貸款方履行其在任何貸款文件項下義務的能力，或(D)價值，使用或有能力出售或再融資 任何未擔保資產。

“材料合同“ 是指借款人或其任何子公司為當事一方的每份合同，涉及向借款人或其子公司支付或由借款人或該子公司支付的總代價，金額為每年10,000,000美元或以上，或對借款人及其子公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景具有重大意義。在不限於上述規定的情況下，經營租賃、管理協議和特許經營協議應被視為構成本合同項下的重要合同。

“物質債務“ 指(A)借款人未償還的本金(或在任何對衝協議中，指協議價值)為15,000,000美元或以上的追索權債務，或(B)借款方或貸款方的任何附屬公司的任何其他債務(以下第(C)款所述債務除外)，未償還的本金金額(或在任何對衝協議中，為協議價值)75,000,000美元或以上，或(C)母擔保人或其任何附屬公司的任何無擔保債務；在每一種情況下：(I)適用債務人的主要債務，(Ii)一份或多份單獨債務文書或協議的標的，以及(Iii)本協議項下未清償的債務。提供, 然而，在任何情況下，重大債務不應包括(X)對未償還餘額為15,000,000美元或以下的借款的任何債務擔保，(Y)無追索權擔保， 除非已根據任何此類無追索權擔保提出付款要求，或(Z)任何合格場地租賃、特許經營協議或其他相關協議下的付款義務的任何擔保或賠償，除非已根據任何此類無追索權擔保提出付款要求，並經行政代理批准。為免生疑問，重大債務可包括由本文定義的重大債務構成的再融資債務。

“材料訴訟“ 具有第3.01(E)節規定的含義。

“材料翻新“ 是指對未設押資產進行的任何翻修，其完工導致該資產內25%或以上的房間連續四十五(45)天或更長時間無法使用。

“最低抵押品金額“ 是指，在任何時候，(I)對於根據第9.10條已過賬或將過賬的現金或存款賬户餘額， 相當於所有開證行在該時間已簽發和未支付信用證的預付風險的105%的金額，以及(Ii)在其他情況下由行政代理和開證行自行決定的金額。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押貸款“ 指實質上以本合同附件I的形式提供債務或抵押擔保的信託契據、信託契據、擔保債務或抵押的契據，以及為説明當地法律事項而可能需要的變更，以及在其他方面使行政代理人在形式和實質上合理滿意的契據。

“抵押貸款 要求“具有第一修正案中規定的含義。

“多僱主計劃“ 是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司正在對其作出 或累積作出貢獻的義務，或在之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內作出或累積作出 貢獻的義務。

“多僱主計劃“ 是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及貸款方和ERISA關聯方以外的至少一人維護，或(B)如此維護和 任何貸款方或任何ERISA關聯方可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任的 計劃已經終止或即將終止。

“國家 洪水保險計劃“指根據《防洪法》制定的計劃。

“消極承諾“ 就任何資產而言，是指文件、文書或協議的任何規定(貸款單據除外和 其他設施、2018年定期貸款貸款機制、峯會1號合資企業融資機制和峯會分合營融資機制)，禁止或聲稱禁止對擁有此類資產的人或任何其他人設定或承擔任何留置權，如債務擔保；然而，前提是，(A)以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力，但一般不禁止對其資產的產權負擔或對特定資產的產權負擔的協議，不應構成負面質押，以及(B)任何關於無擔保債務的協議中一般禁止資產產權負擔的條款不應構成負面質押，只要該條款總體上與貸款文件中的可比條款一致。

“淨現金收益 “具有第一修正案中規定的含義。

“淨營業收入“ 是指最近結束的連續四個會計季度的營業收入減去營業費用所獲得的金額。

“新物業“ 指母擔保人或任何子公司或任何合資企業(視屬何情況而定)自收購之日起 起在收購後四個完整財政季度內收購的每項酒店資產；提供, 然而，，在任何新物業的調整日(或借款人選擇的任何較早日期)，該新物業應轉換為調整性物業，並將 不再是新物業。

“未經同意的貸款人“ 具有第9.01(B)節規定的含義。

“非違約貸款人“ 指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務“ 是指借款債務，其償付追索權僅限於(A)任何建築物或地塊的不動產和任何相關資產，其擔保是為借款債務提供擔保的留置權和/或(B)(I)因借款而產生此類債務的物業子公司的一般信貸，和/或其中的直接股權和/或(Ii)該物業子公司的直屬母公司的一般信貸，提供此類母實體的資產 僅包括此類物業級子公司的股權，但應理解，管理 借入資金的此類債務的工具可包括對此類有限追索權的習慣性剝離(任何此類習慣性剝離或僅限於此類 習慣性剝離的協議，即“習慣分拆協議“)例如，因欺詐、虛假陳述、誤用或挪用現金、浪費、環境索賠、財產損壞、儘管存在足夠的現金流而不繳納税款或其他留置權，幹擾到期或加速執行貸款文件，自願或非自願破產申請，對母擔保人或母擔保人的任何子公司的個人追索，違反貸款文件 禁止轉讓財產或其中的所有權權益，以及貸款人通常排除在免除條款和/或房地產無追索權融資的單獨賠償和/或擔保協議中的責任和其他情況 。為免生疑問，對現有債務進行再融資的借款債務應被允許作為無追索權債務，只要這種借款債務滿足無追索權債務的所有要求。

“無追索權擔保“ 應指由無追索權債務的擔保或賠償組成的習慣分拆協議。

“注意事項“係指循環票據或定期票據。

“借款通知書” 具有第2.02(A)節規定的含義。指(A)借款通知，(B)預付款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節規定的續期借款通知，該通知應基本上採用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“發出通知“ 具有第2.03(A)節規定的含義。

“續期通知書“ 具有第2.01(C)節規定的含義。

“轉動線借用通知 “具有第2.02(B)節規定的含義。

“終止通知“ 具有第2.01(C)節規定的含義。

“不良貸款“指 CERCLA下的國家優先事項清單。

“義務“對於任何人來説， 是指該人的任何付款、履行或其他任何種類的義務，包括但不限於，該人對任何債權的任何責任，不論任何債權人就該債權獲得付款的權利是否已減少到 判決、清算、未清算、固定、或有、到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保，也不論該債權是否被解除、擱置或以其他方式受第6.01(F)節所指的任何程序影響。在不限制上述一般性的情況下，任何貸款方在貸款文件下的義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、律師費和任何貸款文件項下應由該貸款方支付的其他金額的義務，以及(B)該貸款方有義務償還任何貸款方可自行決定代表該貸款方支付或預付的上述任何款項。提供 在任何情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務都不應包括被排除的互換義務。

“經合組織“指經濟合作與發展組織。

“OFAC” 是否具有制裁定義中規定的含義指美國財政部外國資產管制辦公室。

“運營費用“對於任何適用的計量期間內的未支配資產，指在該期間擁有、經營、管理和維護此類未支配資產的實際成本和支出，包括但不限於修理費、不動產和動產税和壞賬支出，但不包括(1)折舊或攤銷或其他非現金項目，(2)借款債務的本金和利息，(3)所得税或其他所得税性質的税收，(4)分配給股東，未設押資產所有者的成員或合夥人及(V)資本支出、財務與設備或財務與設備準備金的支付(無重複) ，或在此期間實際支付或應付的管理費，所有這些均根據公認會計準則確定。

“營業收入“ 就任何適用的計量期間的任何未支配資產而言，是指在該期間內從任何人收到的與財產的所有權或經營有關的所有收入，包括但不限於：(I)酒店總收入，(Ii)根據任何互惠地役權和/或經營協議、契諾、條件和限制、共管公寓文件和影響該等未支配資產的類似協議而應支付的所有 金額(但不包括任何管理協議)，以及(Iii)譴責獎勵 ，以補償可在該期間分配的租金損失，所有這些都是根據公認會計準則確定的。

“經營租賃“ 是指擁有此類未設押資產的適用貸款方(無論是以簡單費用或受限定土地租賃限制)與租賃此類未設押資產的適用TRS承租人之間的任何經營租賃，這些未設押資產經各自修訂、重述、補充或不時以其他方式修改。

“其他 設施“指2017年定期貸款安排和2018年定期貸款安排，統稱為。

“其他税種“ 具有第2.12(B)節規定的含義。

“父級“具有本協議各方陳述中規定的含義。

“父母擔保人“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“參與者“ 具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“參與者註冊“ 具有第9.07(G)節規定的含義。

“《愛國者法案》“ 具有第9.13節中規定的含義。

“PBGC“指 養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“許可的可轉換票據“ 指母公司的優先可轉換債務證券，(A)無擔保，(B)不享有任何子公司的任何擔保的利益，(C)第5.02(B)節允許的優先可轉換債務證券和，如果適用， 第一修正案第2(F)節，(D)根據本協議和債權人間協議應用現金淨收益 ，, (d) [故意省略]， (E)不受任何償債基金或任何預付款、贖回或回購要求的約束，無論是預定的，由特定事件或其持有人的選擇觸發的(應理解，(I)慣常的“控制權變更”或“根本變更”賣權，(Ii)將此類證券轉換為母公司普通股股份的權利，或母公司可能選擇的現金 或其組合，或(Iii)違約事件的加速將被視為此類 償債基金或預付款，贖回或回購要求)，以及(F)享有類似可轉換證券慣常的契諾和違約事件的利益 (由母公司善意確定)。

“允許的可轉換票據 掉期合同“指母公司就發行任何獲準可換股票據而訂立的套期保值協議，根據該協議，母公司取得催繳或封頂認購期權，要求其交易對手在行使該認購權時，向母公司交付該等股份的現金價值或該等股份及 現金的組合；但每份該等對衝協議的條款、條件及契諾應為此類對衝協議的典型及慣常條款(由母公司真誠地釐定)。

“允許的保留款 “具有抵押品中指定的含義。

“允許留置權“ 指不應啟動執行、徵收、執行、徵收或止贖程序的下列事項： (A)尚未到期和應支付的税款、評税和政府收費或徵款的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保下列義務：(I)逾期不超過30天或在其他方面受到誠信抗辯，以及(Ii)單獨或連同在任何確定日期尚未解決的所有其他允許留置權不會對與其有關的財產的使用產生實質性不利影響。(C)抵押或存款，以保證根據 工人補償或失業法或類似立法承擔的義務，或保證公共或法定義務；(D)地役權、分區限制、通行權和其他不動產所有權上的產權負擔，使財產的所有權不能出售或對此種財產目前的使用或價值產生重大不利影響；(E)租賃租約；(F)抵押品文件規定的留置權；在抵押生效的任何時候，允許 負擔截至第五修正案日存在的留置權 根據2018年定期貸款融資、Summit JV MR 1融資和Summit SubJV融資獲得債務擔保；及(H)行政代理可能全權酌情同意的其他 其他產權負擔。

“允許的 追索權債務“指有追索權的債務，即(A)不會導致違約的無擔保債務或根據第5.04(B)節規定的財務契約發生的違約事件，條件是任何此類無擔保債務的本金總額 不包括密鑰庫設施2018 定期貸款工具，其預定到期日或承諾終止日期在信貸協議項下最後終止日期(考慮其任何延期)的一年週年之前，在任何情況下不得超過125,000,000美元， 或(B)債務(I)由(X)直接或間接 不持有任何未設押資產的任何費用或租賃權益的物業子公司的股權留置權擔保，或(Y)由該物業子公司授予的抵押留置權， 作為抵押人，根據證明該等有追索權債務的貸款文件條款，(Ii)本金總額在任何未償還時間不得超過總資產價值的10%，及(Iii)不會導致違約或第5.04(A)(V)及5.04(A)(Vi)節所載財務契諾下的違約事件。

“允許的 用途“具有第一修正案中規定的含義。

“人“指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“平面圖“指 單一僱主計劃或多僱主計劃。

“承諾 協議“指截至2020年5月7日由Summit Hotel OP，LP作為借款人、某些其他質押方、美國銀行(作為德意志銀行紐約分行的繼任者)和KeyBank National Association簽署的、經修訂或補充的某些質押協議。

“承諾 協議“具有第一修正案中規定的含義。

“質押 賬户“具有第一修正案中規定的含義。

“質押 股權” 具有《質押協議》中規定的含義指未設押資產的每名擁有人及承租人的100%直接權益。

“質押 收益賬户“具有第三修正案中規定的含義。

“出質人” 具有《質押協議》中規定的含義指 質押股權的任何直接所有人。

“請願書後權益“ 具有第7.07(C)節規定的含義。

“潛在的 未擔保資產“指(I)於本協議日期由附屬擔保人擁有且(Ii)符合除非擔保資產池條件定義(F)條款外的所有未擔保資產池條件的酒店資產。

“優先權益“ 對於任何人來説，是指該人發行的、有權享有優先或優先於任何其他 該人在其財產和資產的任何分配中發行的股權的股權，無論是以股息方式還是在清算時。

“形式EBITDA“ 對於任何資產，是指相當於該資產運營的前四個完整會計季度預測EBITDA的90%的金額(在該資產開業的會計季度之後，對於新建資產，或者在重新定位的資產的情況下，重新開業)，由母擔保人確定，並以符合綜合EBITDA定義並經行政代理合理批准的方式計算；提供, 然而，，(A)該資產運營的第四個完整會計季度的預計EBITDA應調整為(X)該第四個完整會計季度的預計EBITDA金額乘以(Y)分子是該資產在該會計季度開業或重新開業(視情況而定)的天數，該天數從該會計季度的第一天起至(但不包括)該資產開業或重新開業的日期(視情況而定)，其分母是該資產 在該會計季度開放或重新開放的總天數，以及(B)預計EBITDA應在每個會計季度的最後一天進行調整，從該資產運營的第一個完整會計季度的最後一天開始，以剔除可歸因於該 財政季度的預測EBITDA；在該資產運營的第四個完整會計季度的最後一天，該資產的預計EBITDA應等於零。為免生疑問，在該等資產有四個完整會計季度的實際綜合EBITDA之前， 預期綜合EBITDA應包括(1)該資產自開業日期或重新開業日期(視何者適用而定)起至該等資產開業或重新開業的會計季度最後日期止期間的實際綜合EBITDA，及(2)該等 資產營運的第四個完整會計季度的預計EBITDA金額。

“物業級子公司“ 指借款人或任何合營企業持有任何單一建築物(或相關建築物組，包括但不限於為無追索權債務融資而彙集的建築物)或相關地塊(或為無追索權債務融資而彙集的地塊，包括但不限於為無追索權債務融資而彙集的地塊)和相關資產而非任何其他建築物或地塊的直接費用或租賃權益的任何附屬公司。

“建議的 未擔保資產增加了 承諾“具有第節中規定的含義5.012.17(kb).

“建議的 質押權益“指擬議無擔保資產的每個所有者和承租人的100%直接股權。

“建議的質押人 “指建議質押權益的任何直接擁有人。

“建議增加了 承諾未擔保資產“具有第 節中指定的含義2.175.01(bk).

“按比例分攤“任何數額的 對於任何貸款人來説，在任何時間都是指(A)就循環信貸安排而言，該 數額的乘積《泰晤士報》分子為該貸款人在此時的循環信貸承諾額的分數(或，如果承諾已根據第2.05或6.01節終止，則為該貸款人的循環信貸承諾額，如在緊接終止之前有效)，其分母為當時的循環信貸安排(或，如果承諾已根據第2.05或6.01條終止，則為緊接終止前的循環信貸安排)，以及(B)在定期貸款安排的情況下，該數額乘以分子 的分數，該分子是該貸款人在該時間的定期貸款承諾額(或者，如果定期貸款承諾已到期，則為該貸款人在該時間相對於定期貸款安排的貸款風險)和分母 ，該分子是該貸款人在該時間的定期貸款承諾的總額(或者，如果該定期貸款承諾已到期、已全額融資或終止，則為該時間相對於該定期貸款安排的總貸款風險敞口)。

“PTE“指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買 貸款人“具有第2.17(E)節規定的含義。

“QFC“ 具有第9.18(B)節規定的含義。

“QFC 信用支持“具有第9.18(A)節規定的含義。

“合格ECP擔保人“就任何互換義務而言， 是指在發生該互換義務時總資產超過1,000萬美元的每名擔保人，或根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何條例構成ECP的其他人。

“合格政府債務” 具有第一修正案中規定的含義。指根據CARE法案或任何其他聯邦或州政府計劃欠政府當局的借款債務，旨在 減輕新冠肺炎疫情的影響和由此產生的國際、國家和行業經濟負面影響，前提是 未擔保資產和質押股權不受與此類借款債務相關的任何留置權的約束。

“符合條件的土地租賃 “指完全有效且不受任何違約影響的不動產土地租約，行政代理在其合理酌情權下確定為可融資的土地租約，幷包含以下條款和條件：(A)自相關酒店資產成為無擔保資產之日起30年或更長時間的剩餘期限(不包括任何未行使的延期選擇權，受此類土地租約或其修正案中尚未商定和規定的條款或條件的約束，但承租人不得違約的條件除外)；(B)承租人未經出租人同意而將其在租賃財產中的權益抵押和抵押的權利，但前提是，如果得到出租人的同意，則應視為滿足這一條件；(C)出租人有義務將承租人的任何違約以書面通知該租賃財產的任何抵押留置權的持有人，並與出租人達成協議，在該持有人有合理的機會解決或完成喪失抵押品贖回權之前，不終止該租賃；(D)承租人在該租賃下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；以及 (E)抵押權人通常要求的其他權利，該等權利以根據土地租約出讓的租賃地產業的持有人的利益作擔保。

“不動產“ 指借款人及其每一子公司對任何土地和位於土地上的任何改進的所有權利、所有權和權益，以及所有設備、傢俱、材料、用品、個人財產和所有其他權利和財產。在抵押財產的定義範圍內(在本合同所附抵押物的形式中定義為證物一) 而該人現在或以後擁有位於該土地及改善工程上或在與該土地及改善工程有關連的情況下使用的權益， 以及該人現在或以後取得的所有附屬設施、增建、改善、續期、替代及替換。

“追索權債務“ 是指母擔保人或其任何子公司對其負有全部或部分個人或追索權責任的債務，不包括無追索權債務，以及此類個人或追索權責任僅限於根據習慣剝離協議承擔義務的任何債務，以及提供不應根據這種慣常的分拆協議提出索賠。

“對債務進行再融資“ 就任何債務而言，是指任何延長債務期限的債務，或全部或部分為此類債務進行再融資或再融資的債務，提供(A)任何再融資債務的條款，以及訂立的任何協議和與此相關簽發的任何文書的條款，(I)不規定對任何未擔保資產的任何留置權，以及(Ii)貸款文件沒有以其他方式禁止，(B)此類債務的本金金額不得超過債務的本金金額，加上任何適用的溢價和費用的金額，以及(C)將其他實質性條款作為一個整體，任何此類債務在任何實質性方面對貸款方或貸款方的有利程度不低於管理債務延期、退款或再融資的條款。

“註冊“ 具有第9.07(D)節規定的含義。

“規則U“ 指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

“恢復 日期“指管理代理批准借款人向管理代理提交的恢復合規證書的日期，以及借款人向管理代理髮出的終止過渡期的書面通知 。為免生疑問，過渡期將於復職之日終止。

“恢復 合規證書“指父母擔保人的負責人出具的證明，證明(I)當時不存在任何違約或違約事件，(Ii)父母擔保人遵守本協議第5.04節 中的財務契諾，連同行政代理合理滿意的支持計算的時間表。

“房地產投資信託基金“ 是指根據《美國國税法》第856-860條 有資格被視為房地產投資信託基金繳納美國聯邦所得税的個人。

“相關的 方“就任何人而言，指此人的聯營公司以及此人及其聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“替代貸款人“ 具有第9.01(B)節規定的含義。

“所需的貸款人“ 是指貸款人在任何時候所欠或持有的金額超過以下總額的50%：(A)當時未償還的預付款本金總額 ，(B)當時所有未償還信用證的可用金額總額和(C)當時未使用的循環信貸承諾總額。就本定義而言，(X)本金總額擺動 由於任何擺動線傾斜和對任何開證行的信用證預付款和每份信用證的可用金額應被視為根據循環貸款人各自的循環信貸承諾按比例欠循環貸款人，以及(Y)任何違約貸款人所欠或持有的上述任何金額在任何時候確定所需貸款人時均不計入。

“可撤銷金額 “指行政代理確定的金額(在沒有明顯錯誤的情況下即為決定性的)：(1)借款人事實上沒有支付此類款項；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因錯誤地支付了此類款項。

“決議授權機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責的 官員“就任何貸款方而言，指貸款方的任何高級人員或其任何普通合夥人或管理成員的任何高級人員，而該高級人員負有(A)履行作為本協議要求該高級人員採取的行動的標的的基本職能的責任，或(B)對該高級人員負有監督責任。

“負責的 官員“指貸款方的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，以及僅為根據第二條發出通知的目的，以及上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用借款方的任何其他高級人員或僱員，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。由借款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件應被最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

“受限制的付款 “具有第5.02(G)節規定的含義。

“循環信貸墊款“ 具有第2.01(A)節規定的含義。

“循環信貸承諾“ 是指，(A)就任何貸款人而言，(A)在本合同附表一”循環信貸承諾“標題下與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議，則在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人列明的金額為該貸款人的 ”循環信貸承諾“，該金額可根據第2.05節在該時間或之前予以減少。貸款人在截止日期的循環信貸承諾總額為400,000,000美元。

“循環信貸安排“ 是指貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額，在上下文需要的情況下， 應包括對其子貸款的引用。

“循環貸款機構“ 是指有循環信貸承諾的貸款人，無論是有資金還是無資金。

“週轉票據“ 應指借款人按任何貸款人的指示付款的本票，基本上採用本協議附件A-1 的形式，證明借款人在循環信貸安排項下對該貸款人的債務。

“標普(S&P)指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門及其任何繼任者。

“售後回租交易“ 是指與任何人訂立的任何安排，規定由母擔保人或其任何附屬公司租賃已由母擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)出售或轉讓或將出售或轉讓給該 人的任何不動產。

“薩班斯-奧克斯利法案“ 指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“制裁 法律“具有第4.01(X)節規定的含義。

“制裁制裁“ 表示任何制裁由管理或執行的制裁 美國財政部外國資產管制辦公室 (“OFAC“)，美國國務院美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下的財政部, (“HMT“) 或其他相關制裁當局。

“屏幕 速率計劃的不可用日期“ 具有第節規定的含義2.072.19(D)(ib).

“調味大棗“ 就母擔保人或任何附屬公司或任何合營企業(視屬何情況而定)收購的每項酒店資產而言， 指收購日期後四個完整財政季度的日期。

“經驗豐富的物業“ 指母擔保人或任何附屬公司或任何合資企業(視屬何情況而定)收購的每項酒店資產，而該等資產在收購後已擁有超過四個完整的財政季度。

“有擔保的債務“ 就截至某一日期的母擔保人及其附屬公司而言，指總負債部分(不包括這 部分與該貸款有關的債務總額和其他設施2018 定期貸款工具)以任何方式以任何財產留置權或母擔保人或任何合資企業的任何直接或間接子公司的任何股權 作為擔保。

“有擔保債務“ 表示，總體而言，中定義的“有擔保債務”安全協議的每個 和《誓言協議》以及抵押貸款中定義的“債務” ，每一種情況，不包括所有排除的互換債務。

“受保護的 方“指為貸款人和對衝銀行的應課差餉利益而設的行政代理人， 2017年TLA擔保方2018年TLA有擔保的各方。

“有擔保追索權債務“ 指無追索權債務以外的有擔保債務部分(不包括總計擔保 與峯會合資企業MR 1融資機制和峯會次合資企業融資機制有關的債務)。

“證券法“ 指1933年《證券法》(現已修訂，此後不時修訂)以及任何後續法規。

“《證券交易法》“ 指1934年的《證券交易法》(現已修訂)和任何後續法規。

“安全 協議“具有可交付抵押品定義(G)項所規定的含義。

“銷售出借方 “具有第2.17(E)節規定的含義。

“單一僱主計劃“ 是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護，除貸款方和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)根據ERISA第4069條，任何貸款方或任何ERISA關聯公司在該計劃已經終止或將終止的情況下對其負有責任的 。

“史密斯旅行研究公司“ 指由借款人提出並經行政代理機構批准的Smith Travel Research或替代住宿行業研究公司。

“軟性“ 指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR 調整“指年息0.10%(10個基點)。

“SOFR 預付款“根據上下文需要，是指每日SOFR預付款和/或術語SOFR預付款。

“溶劑“指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)以持續經營為基礎的該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人以持續經營為基礎的資產的目前公平可變賣價值不少於支付該人在債務成為絕對和到期時的可能負債所需的款額，(C)該人無意亦不相信會招致超出該人償還到期債務及負債能力的債務或負債，及。(D)該人並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況(包括但不限於，在考慮到未來或有負債現值的適當貼現係數後)代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“指定的 採購量“指以150,000,000美元的最低總購買價收購酒店資產組合(無論是通過直接購買此類資產還是通過收購擁有此類資產的實體)。

“指明經營承租人“ 指TRS Holdco的某些子公司，如果沒有出資，就不會有償付能力；提供, 然而，， 借款人應向行政代理機構發出通知，指明該特定經營承租人的名稱。

“附屬債務“ 具有第7.07節中規定的含義。

“子公司“任何人的股份指任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或財產的50%或以上(A)已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的董事會多數成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本是否或可能在發生任何意外情況時具有投票權)，。(B)該合夥的股本或利潤的權益。或(C)上述信託或財產的實益權益在當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“附屬擔保人“ 具有本協議各方陳述中規定的含義。

“後續 費率合規性更改“指根據第2.07(D)節第(Ii)款提出的任何後續基準利率， 對(A)基本利率和利率期限的定義的任何符合要求的更改，(B)確定利率和支付利息的時間和頻率，以及(C)行政代理酌情決定的其他行政事項 以(I)反映該後續基準利率的採用，以及(Ii)允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該後續基準利率的市場慣例，以管理代理與借款人協商後確定的其他管理方式)。

“後續 費率“具有第2.19(B)節規定的含義。

“頂峯合資公司MR 1設施“ 指根據日期為2019年10月8日的信貸協議提供的貸款，貸款方為Summit JV MR 1，LLC作為借款人，Summit Hoitality JV，LP為母公司，擔保方為行政代理，美國銀行為行政代理，貸款方為經修訂的貸款方根據截止日期為2019年12月9日的《信貸協議第一修正案》， 不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“Summit SubJV設施“ 指根據#年#日的信貸協議提供的貸款在收購之日或前後 至截至2022年1月13日，在峯會之前和之間，合資公司MR 2，LLC和， Summit JV MR 3，LLCAS和峯會NCI NOLA BR 184，LLC作為借款人，頂峯酒店合資公司，LP作為父母，其擔保方，A 待定作為行政代理的美國銀行及其貸款方，哪一項貸款不得向任何貸款方追索如不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“補充 代理“具有第8.01(B)節規定的含義。

“支持的 QFC“具有第9.18(A)節規定的含義。

“互換債務“ 對於任何擔保人來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的”互換“的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“擺動 行進“指(A)搖擺線銀行根據第2.01(D)節或(B)任何貸款人根據第2.02(B)節提供的墊款。

“擺動 行庫“指DBNY、Bank of America、N.A.、Regions Bank和U.S.Bank National Association中的每一個，其作為擺動額度墊款貸款人的身份，以及其繼承人和獲準受讓人的身份。

“擺動 行借用“指由搖擺線銀行根據第2.01(D)節或貸款人根據第2.02(B)節提供的擺動額度墊款組成的借款。

“擺動 線路承諾“指(I)DBNY，$6,250,000，(Ii)Bank of America，N.A.，(Iii)U.S. Bank National Association，$6,250,000和(Iv)Regions Bank，$6,250,000，因為根據第2.05節的規定，上述每筆金額均可在 之前減少。週轉線承諾總額不得超過25,000,000美元。

“擺動 線路設施“具有第2.01(D)節規定的含義。

“税費“具有第2.12(A)節規定的含義。

“租約契約“ 是指借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中以出租人或類似身份訂立的經營性租賃、轉租、許可證、佔用協議和使用權，該等租賃、轉租、許可證、佔用協議和使用權不會對因此而擔保的不動產用於其預期用途產生實質性和不利影響(不包括與銷售和回租交易有關而訂立的任何租賃)。

“定期貸款“ 應指定期貸款機構向借款人發放的本金總額在成交日期等於200,000,000美元的定期貸款，如第2.17節所規定的可增加本金總額。

“定期貸款預付款“ 具有第2.01(B)節規定的含義。

“定期貸款承諾“ 是指，(A)就任何貸款人而言，在本合同附表一”定期貸款承諾“標題下與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已簽訂一項或多項轉讓和承兑，則 在行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊中為該貸款人所列的 ”定期貸款信貸承諾“，該金額可在該時間或之前根據第2.05節予以減少。貸款人在截止日期的定期貸款承諾總額為200,000,000美元。

“定期貸款安排“ 應指在任何時候的定期貸款承諾總額。

“定期貸款機構“ 是指有定期貸款承諾的貸款人，無論是有資金還是無資金。

“學期筆記“ 應指借款人根據定期貸款安排向任何定期貸款出借人付款的本票，大體上採用本協議附件A-2 的形式，證明借款人根據定期貸款安排對該出借人的債務。

“術語 軟件“意思是：

(A)對於任何期限SOFR預付款的利息期，相當於期限SOFR預付款的年利率在該利息期開始前兩個工作日的美國政府證券 ，期限相當於該利息期；但如果該利率 沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率；以及

(B)對於就任何日期的基本利率墊付進行的任何利息計算，年利率等於自該日起一個月期限的SOFR屏幕利率；

但條件是，如果按照本定義上述(A)或(B)條款確定的SOFR年利率低於0.25%，則SOFR期限應被視為年利率0.25%。

“術語 軟預付款“指按SOFR一詞定義第(A)款的利率計息的預付款。

“期限 軟件更換日期“應具有第2.19(B)節規定的含義。

“術語 軟篩率“指由CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限利率。

“終止日期“ 指(A)關於循環信貸安排，以(I)2023年3月31日為準，但須根據第2.16(A)節延長 和(Ii)循環信貸承諾全部終止的日期，搖擺線承諾(B)就定期貸款融資而言，以(I)2024年4月1日之前的 為準，但須受第2.16(B)節所述延期及(Ii)根據第6.01節所述全部定期貸款承諾終止之日為準。

“測試日期“ 係指(A)根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)需要提交財務報表的母擔保人每個財政季度的最後一天，(B)每次預付款或簽發或續發任何信用證的日期，(C)根據第5.01(K)節將任何擬議的未設押資產加入未設押資產池的日期， (D)第5.02(D)節允許的任何合併的生效日期，(E)第5.02(E)(Ii)(C)節允許的任何轉讓的生效日期，以及(F)就根據第2.16節延長終止日期而言， 延長日期。

“第三修正案 指借款人、母擔保人、附屬擔保人、行政代理和某些貸款人之間的《信貸協議第三修正案》的日期為《第三修正案》之日，可對其進行修改、修正或修改和重述。

“第三個 修改日期“是指2021年2月5日。

“總資產價值“ 指(A)與母擔保人或其任何附屬公司所擁有的下列資產有關的下列金額之和(br})：(I)對於每項經調整的物業，(X)(1)在該確定日期之前的最近四個季度內，該經調整物業的經調整淨資產收益率除以(2)適用的資本化率，以及 (Y)每項新物業的購置成本(直至指定日期或借款人選擇的較早日期)；(Ii)借款人及所有擔保人持有的所有不受限制的現金及現金等價物的金額；及(Iii)所有發展資產及未改善土地的未折舊賬面價值；加(B)(I)上述(A)款所述任何資產的母公司擔保人的任何合資企業中按比例計算的適用股份，以及(Ii)任何投資的賬面總值，包括貸款、墊款和向第5.02(F)(Iv)(C)節允許的任何人提供信貸；提供, 然而，，在計算總資產價值時應適用以下資產集中限制：(A)可分配給合資企業資產的最高價值不得超過總資產價值的15%；(B)可分配給開發資產的最高價值不得超過總資產價值的15%；(Br)可分配給此類開發資產的總預算成本不得超過總資產價值的15%；(C)可分配給未改善土地的最高價值不得超過總資產價值的5%；(D)根據第5.02(F)(Iv)(C)條允許的任何個人的貸款、墊款和信貸擴展可分配給投資的最高價值不得超過總資產的15%；(E)可分配給不構成酒店資產的改善型房地產的最高價值不得超過總資產的5%；和(F)可分配給上述(A)至(E)項的最高價值不得超過總資產的30%(如果進一步提供在每一種情況下，只要超出該限額，該等資產的價值應從計算總資產價值中剔除(br}超出的範圍)。儘管有上述規定，在行政代理人收到與擬議未擔保資產有關的所有抵押品交付品之前，該資產的應佔價值應被視為為零(0.00美元)。

“總負債“ 是指在任何確定日期，母擔保人及其子公司在母擔保人最近一個會計季度結束時的所有合併負債，根據第5.03(B)或(C)節(視具體情況而定)，必須向貸款人提供財務報表。加合資企業在任何合資企業中的債務比例， 較少此時母擔保人、借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物合計超過25,000,000美元。

“未擔保資產合計 價值“指在任何確定日期，所有未設押資產的未設押資產價值之和；提供, 然而，酒店資產必須始終不少於二十(20)個，才有資格成為未擔保資產，否則未擔保資產總額應視為零(0.00美元)。

“《與敵交易法案》“ 指經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此有關的任何其他授權立法或行政命令。

“轉接“ 具有第5.02(E)(I)節規定的含義。

“過渡期 週期“指自第五修正案之日起至(I)復職日期和(Ii)2022年12月31日兩者中較早者的期間。

“過渡 期間終止日期“指過渡期的最後一天。

“TRS Holdco“ 指頂峯酒店TRS，Inc.

“TRS承租人“ 是指根據經營租賃未設押資產的承租人。

“類型“指的是預付款之間的區別計息於參考基本匯率、參考調整後的期限SOFR和預付款以歐洲美元利率計息參考調整後的每日軟件。

“英國金融機構“ 指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“ 指負責解決任何英國金融機構問題的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。

“未受阻礙的調整噪聲“ 是指所有未設押資產的調整後綜合噪聲指數；然而，前提是 截至2022年12月31日，未經調整的NOI應按年率計算，直至測試日期。

“未設押資產“ 指(A)在截止日期列於本協議附表二中的酒店資產，(B)連同借款人指定的、已滿足第3.01節和第5.01(K)節中的適用條件(由管理代理人自行決定)的酒店資產，如果適用，則指第5.01(K)節，作為行政代理人，在其全權酌情決定權下， 應就本協議的目的選擇將其視為未設押資產，(C)但在每種情況下，不包括在內，根據第5.02(E)(Ii)(C)節移除的任何此類未擔保資產。

“未擔保 資產指定包“就任何擬議的未設押資產而言，指下列項目，每個項目的形式和實質內容均令行政代理人滿意：(A)令行政代理人滿意的對該資產的詳細描述，(B)該資產的預計現金流量分析，(C)該資產在前連續36個日曆月的經營費用報表，或該資產已開始營業的較短期間的經營費用報表，(D)該資產在接下來的連續12個月的經營費用和資本支出預算，以及(E)如果該資產當時是一項收購交易的標的，則提供一份與該資產有關的購買協議副本，以及該交易的擬議資金來源和用途明細表。

“未受約束的資產池“ 是指所有未設押資產。

“未支配資產池 金額“指在任何確定日期，貸款項下可動用的最高總額，在任何時候 均應為以下各項中的最低者：(一)貸款人的總承諾額；(二)未擔保資產總值《泰晤士報》60%，減去 所有綜合無擔保債務(不包括貸款風險)及(Iii)當從貸款項下提取時將導致假設無擔保利息支出的本金金額，在考慮到此類提取後，母公司擔保人的下一個連續四個財政季度的假設無擔保利息支出按備考基準計算，相當於無擔保調整後NOI的50%。

“未受約束的資產池 條件“就任何未設押資產或擬議未設押資產而言，是指此類資產(A)是位於美利堅合眾國的酒店資產；(B)是被Smith Travel Research評為”高檔“、”中檔“、”中檔“或更好的有限服務、精選服務或全方位服務的酒店；(C)由借款人或借款人的附屬公司直接或間接全資擁有，無論是以絕對收費方式，或以符合資格的租賃方式 租賃，並根據經營租約出租給適用的TRS承租人(由TRS Holdco全資擁有)；(D)全面營運、向公眾開放，且未進行重大發展、重新開發或重大翻新；(E)沒有任何重大 結構缺陷或建築缺陷、業權缺陷、環境或其他重大事項(包括傷亡事件或譴責)，而這些可能合理地預期會對該等資產的價值、使用、出售或再融資的能力產生重大不利影響；。(F)由核準管理人或行政代理根據規定貸款人批准的管理協議批准的任何其他物業管理人經營；(G)未設押資產以外，未設押資產的總價值不超過未設押資產總價值的25%，以國家認可的品牌經營，受特許經營權的約束 與經批准的特許人或經所需貸款人批准的任何其他特許人簽訂的協議；。(H)不受夾層債務的約束 融資；(I)借款人或其任何附屬公司的權益不受限制。, 受任何留置權(允許的留置權除外)或任何消極質押的約束；且(J)由借款人或滿足第5.02(P)節要求的附屬擔保人100%擁有，及(1)借款人或母擔保人在該附屬公司的任何直接或間接股權 不受任何留置權(準許留置權除外)或任何負質押的約束，及(2)(X)在該資產被加入未設押資產池之日或之前，該附屬公司應已成為本協議項下的擔保人，及(Y)借款人 直接或通過附屬公司間接、有權在無需徵得任何 人同意的情況下采取下列行動：(I)對該資產和該附屬公司的股權設定留置權，作為借款人或該附屬公司(視情況而定)的債務擔保，以及(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置該等資產(但不得被視為無法滿足上述(Y)(I)和(Ii)項所述條件)；和(K)就房地產税而言，被評估為一個或多個完全獨立的地段或地段，與不構成該地段或地段一部分的任何毗鄰土地或改善項目分開，其他土地或改善項目不與該等酒店資產或其任何部分一起評估和徵税；然而，前提是如果兩個酒店資產位於同一個納税地段，借款人可選擇就本協議的所有目的將此類酒店資產視為一項酒店資產，在這種情況下，此類酒店資產應被視為符合第(K)款，並且此類酒店資產的這兩個組成部分應同時計入未擔保資產和從未擔保資產中剔除，且兩者都必須滿足所有未擔保資產池條件 ，其中任何一個組成部分才有資格成為未擔保資產。

“未擔保 資產指定包“就任何擬議的未設押資產而言，指下列項目，每個項目的形式和實質內容均令行政代理人滿意併為每個貸款人提供足夠的複印件：(A)令行政代理滿意的對該資產的詳細描述，(B)該資產的預計現金流分析，(C)該資產在前連續36個日曆月或該資產已開業的較短時間內的運營費用報表，(D)該資產接下來連續12個月的運營費用和資本支出預算，以及(E)如果該資產是收購交易的標的，與此有關的購買協議副本以及此類交易的擬議資金來源和用途明細表 。

“未擔保資產價值 “就任何未設押資產而言，是指在任何確定日期，

(A)對於每個調味物業，(I)在該確定日期之前最近結束的四個季度內，該調和物業的經調整NOI的適用擁有權百分比 除以(Ii)適用的資本化率；及

(B)對於每個新物業，該新物業購置成本的適用擁有權百分比(截止日期或借款人選擇的較早的 )。

儘管有上述第(A)款的規定，但僅為確定是否符合第5.04(B)(I)節的規定，(X)僅在截至2023年3月31日的第五次修訂日期至測試日期期間 ，每個調味物業的未支配資產價值應為其未折舊賬面價值，以及(Y)從2023年4月1日至截至12月31日的測試日期，僅使用調整後的NOI，而不是使用調整後的NOI來確定每個經調整的物業的未支配資產價值，2023年調整後的年化 NOI應被使用。

“未改善的土地“ 是指未進行任何開發的土地(非實質性和臨時性的改善除外)。

“無限制現金和現金等價物 “對任何人而言，是指該人的現金和現金等價物，該現金和現金等價物不受所有留置權的限制，並且不受使用該現金和現金等價物來償還該人的債務和其他義務的任何限制。

“無擔保債務“ 就某人而言，是指該人的無擔保債務。

“無擔保 槓桿率增加選舉“是指借款人向行政代理髮出通知，根據本但書增加母擔保人的合併無擔保債務與無擔保資產價值的最高比率。“ 具有第5.04(B)節規定的含義(I)(A)，該選擇只能在指定收購完成的同時作出，否則應受該但書中規定的限制。.

“未使用的費用“ 具有第2.08(A)節規定的含義。

“未使用的循環信貸 承付款“就任何貸款人而言，指(A)該貸款人在該日期的循環信貸承諾減號(B)(一)所有循環信貸本金總額前進， 搖擺線該貸款人(以貸款人身份)提供的、在該時間未償還的墊款和信用證墊款加(Ii)該貸款人在(A)當時所有未清償信用證的可用總金額中的比例份額 , 和 (B)開證行根據第2.03(C)節和 項在當時未償還的所有信用證墊款的本金總額以及(C)所有周轉線銀行根據第2.01(C)節提供並未償還的所有周轉線預付款的本金總額.

“美國政府證券營業日“指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議 政權“具有第9.18節規定的含義。

“有表決權的權益“ 是指一家公司發行的股本股份或任何其他人的同等股權，在沒有或有事件發生的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或選舉或任命履行類似職能的人)，即使這樣的投票權已因發生這種或有事件而中止。

“福利計劃“ 指ERISA第3(1)節中定義的福利計劃，該計劃是為任何貸款方的員工維護的或根據適用法律任何貸款方可能對其負有責任的福利計劃。

“提款責任“ 具有《ERISA》第四章副標題E第一部分所規定的含義。

“減記和轉換電源 “是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式，或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務 ，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣 ，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

第1.02節。時間段的計算；其他定義條款。在本協議和其他貸款單據中，在計算從指定日期到較後指定日期的時間段 時，“從…意思是“From and Include”和 單詞至” and “直到每個詞的意思是“to但不包括”。貸款文件中對任何協議或合同的引用“經修訂的“應指並指根據其條款不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改的該協議或合同。

第1.03節。會計 術語。本文未具體定義的所有會計術語應按照公認的會計原則進行解釋，與第4.01(G)節(“公認會計原則”).

第1.04節。術語 軟件歐洲美元匯率。 管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與以下任何其他事項有關的任何責任承擔任何責任倫敦銀行間同業拆借利率SOFR 或“的定義中的其他税率歐洲美元匯率術語 軟件“或關於其任何替代或後續費率，或其替代費率，包括但不限於：(I)根據第2.07(D)(I)節或第2.19節實施的任何此類替代、後續或替代費率，無論是發生基準 過渡事件還是提前選擇加入選舉，及(Ii)實施任何基準 更換符合第2.19節的變更，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考比率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，歐洲美元利率或具有與停止或不可用之前的倫敦銀行間同業拆借利率相同的交易量或流動性術語 軟件.

第二條預付款和信用證的金額和條款

第2.01節。預付款和信用證。(A)循環信貸預付款。每個循環貸款人各自同意，按照以下規定的條款和條件(各自)提供預付款。循環信貸墊款“)在本合同日期至終止日期期間的任何營業日內不時向借款人支付的每筆循環信貸額度不得超過該貸款人當時未使用的循環信貸承諾額。每次借款(I)期限SOFR預付款總額為1,000,000美元或整數倍$的整倍數 250,000100,000 超過這一數字，並且(Ii)基本利率墊款和每日SOFR墊款的總額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。 每筆借款應包括循環貸款人根據其循環信貸承諾按比例同時發放的循環信貸預付款。借款人可根據第2.01(A)條規定的借款、根據第2.06(A)條規定的預付款以及根據第2.01(A)條規定的 再借款，在終止日期之前，在每家此類貸款方的未使用循環信貸承諾範圍內。

(B)定期貸款預付款。各定期貸款機構按照下文規定的條款和條件，各自同意提供預付款(每一項)。定期貸款預付款“)向借款人支付與貸款人的定期貸款承諾相同的金額。每筆借款應包括定期貸款貸款人根據其定期貸款承諾按比例同時發放的定期貸款預付款。 借款人可以根據第2.06(A)節的規定預付定期貸款預付款。根據本協議的條款和條件，包括第2.17節，定期貸款應在成交日期向借款人提供資金。借款人無權轉借 已償還或預付的任何部分定期貸款。

(C)信用證。各開證行各自同意，按照下文規定的條款和條件，開立(或安排其商業銀行關聯機構代其簽發)信用證，並繼續開立任何現有信用證(列於本合同附件四)(統稱為信用證“)，借款人在本合同日期至終止日期前60天期間的任何營業日不時支付的可用總金額(I)所有信用證不得超過此時的信用證融資，(Ii)開證行在此時簽發的所有信用證不得超過開證行的信用證承諾，以及(Iii)每份此類信用證不得超過貸款人當時未使用的循環信貸承諾。任何信用證的到期日(包括借款人或受益人要求續期的所有權利)不得晚於終止日期前60天和簽發日期後一年之間的較早者，但根據信用證條款，可根據通知(a“”)每年續展。續簽通知 “)在任何日期或之前向開證行和行政代理髮出信用證中所列的續期通知，但在任何情況下，至少在擬續展該信用證的日期前三個工作日，以及在滿足第三條所列適用條件時，除非開證行已在該信用證中所列的終止通知之日或之前通知借款人(並向行政代理提供副本)，但在任何情況下至少在自動續期之日前30個工作日選擇不續期該信用證(a“終止通知”); 提供, 然而，，每份每年可自動續期的信用證的條款應(X)要求開證行向信用證中指定的受益人發出終止通知，(Y)允許該受益人在收到通知後，在信用證到期前開立信用證，否則信用證將自動續期，且(Z)在任何情況下，不得將信用證的到期日(續期生效後)延至終止日期前60天之後。如果借款人未發出續期通知，或有關開證行根據前一句話發出終止通知，則該信用證應在本應自動續期的日期失效；提供, 然而，即使在未收到續簽通知的情況下，除非行政代理或借款人另有相反指示，否則有關開證行仍可酌情認為續簽通知已及時送達，在此情況下，就本協議項下的所有 目的而言，續簽通知應視為已如此送達。在信用證融資限額內，借款人 可根據第2.01(C)款申請簽發信用證，根據第2.04(D)款償還因提款而產生的任何信用證預付款，並根據第2.01(C)款請求籤發額外信用證。

(d) 擺動 線條前進。借款人可要求各流動線銀行支付，且各流動線銀行分別同意 在本合同日期至終止日期間的任何營業日內，按以下規定的條款和條件，不時向借款人支付其應課税的流動線預付款份額：(I)在任何 時間內，未清償金額不超過25,000,000美元(“擺動線路設施“)和(Ii)每個此類週轉額度的借款金額不得超過貸款人當時未使用的循環信貸承諾額的總和。任何週轉線預付款不得用於支付任何其他週轉線預付款的本金。每筆週轉額度借款的金額應為1,000,000美元或超過250,000美元的整數倍，並應作為基本利率預付款。在週轉線貸款的限額 和上文第(Ii)款所述的限額內，借款人可以根據第2.01(D)節借款，根據第2.04(C)節償還或根據第2.06(A)節提前還款，並根據第2.01(D)節再借款。

第2.02節。取得進展 。(A)除第2.03節另有規定外，每次借款(轉動線借用以外的其他 )應在發出通知後作出，通知不得遲於中午12：0011:00 A.M.(紐約時間 )(I)在第三第二個 如果是借款，則在提議借款日期之前的營業日 ，包括歐洲美元匯率術語 軟件預付款，或不遲於1:00 P.M11:00 A.M。(紐約時間)第 個工作日之前的日期如果借款的基準利率為 ，則建議借款的日期借款人向行政代理人支付預付款或每日預付款，行政代理人應通過電傳或電傳向各貸款人及時發出通知。每次這樣的借款通知(a “借款通知書”) 應通過電話，並立即以書面確認、電傳或電子郵件，在每種情況下，基本上以本合同附件B的形式，在其中説明所要求的(I)這種借款的日期，(Ii)與這種借款有關的貸款，(Iii)包括這種借款的墊款類型，(Iv)這種借款的總額，以及(V)如果借款是由歐洲美元利率墊款組成的，則每筆此種墊款的初始利息期限通過 向行政代理交付借款通知。每個貸款方應在此之前中午12：00(紐約市時間)，如果借款由歐洲美元利率預付款和下午1：00(紐約市時間 )這樣的每個 借債在 情況下在適用的通知中指定 借債由基本利率預付款組成 ，根據該貸款人和其他貸款人對該貸款的各自承諾，在該行政代理的賬户中，以同日資金的形式，為其適用的借貸辦公室的賬户提供該貸款人的應評税部分。行政代理收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，行政代理將通過貸記借款人的賬户將此類資金 存入借款人的賬户；提供, 然而，，在循環信貸安排下的墊款的情況下，行政代理應首先使此類資金的一部分等於任何搖擺線前進和由任何人支付的信用證預付款 搖擺線銀行或開證行， 視情況而定，任何其他貸款人在借款之日仍未償還的貸款，加上截至該日期為止未支付的應計利息。搖擺線銀行或開證銀行： ，視屬何情況而定，以及此類償還此類貸款的其他貸款人 搖擺線前進和信用證預付款。

(B)每筆週轉額度借款應由借款人在不遲於提議的週轉額度借款之日中午12：00(紐約市時間)向各週轉額度銀行和行政代理髮出通知。每份有關借用迴旋支線的通知(a“週轉通知 借用線條“)應通過電話立即書面確認，或通過傳真或電子郵件確認，每種情況下均註明所請求的(1)借入日期、(2)借入金額和(3)借入到期日( 到期日不得晚於(A)借入請求日期後第五個工作日和(B)終止日期兩者中較早的一個)。每一家週轉額度銀行應在該週轉額度借款日下午1：00(紐約市時間)之前，將其應評税份額 以當天資金的形式提供給管理代理賬户的管理代理。行政代理收到此類資金後，並在滿足第三條規定的適用條件後， 行政代理將通過貸記借款人的賬户向借款人提供此類資金。根據迴旋支線銀行的書面要求 連同該要求的副本給行政代理，每個其他循環貸款人應按費率從迴旋支線銀行購買，而回旋支行銀行應以應計費率 為基礎向其他循環貸款人出售並按比例分配該其他循環貸款機構在該要求提出之日按比例分攤此類未償還的迴旋支付金，方法是將 用於其適用貸款辦事處賬户的 提供給行政代理用於迴旋支線銀行的賬户，通過將 存入行政代理的賬户，以當天的資金，相當於該循環貸款人將購買的此類週轉額度預付款的未償還本金部分。借款人特此同意每項此類出售和轉讓。每個循環貸款人同意在(I)搖擺線銀行提出要求的營業日按比例購買其按比例持有的未償還搖擺線墊款，提供通知不得遲於該營業日的中午12：00(紐約市時間)，或(Ii)如在該時間之後發出該要求的通知，則不得遲於該要求的下一個營業日的第一個營業日發出。 在擺動線銀行將部分擺動線墊款轉讓給任何其他循環貸款人後，每一家擺動線銀行分別代表該其他循環貸款人，並向該其他循環貸款人保證，該擺動線銀行是其轉讓的該等利息的合法和實益所有人，但不作任何其他陳述或擔保，也不對此類 週轉線墊款、貸款單據或任何貸款方承擔任何責任。如果任何循環貸款人不應將此類週轉額度預付款 提供給行政代理，則該循環貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，自該週轉額度銀行提出要求之日起至該 金額支付給行政代理之日止的每一天，按聯邦基金利率計算。如果該循環貸款人在任何營業日向行政代理支付該筆款項 該筆本金，則就本協議而言，該循環貸款人在該營業日支付的本金應構成該循環貸款人在該營業日支付的週轉額度預付款，而該週轉額度銀行支付的未償還本金 應在該營業日減去該金額。

(b) [故意省略 ].

(C)儘管上文(A)款有任何相反的規定，(I)借款人不得選擇歐洲美元匯率如果借款總金額小於$，則為任何借款預付期限SOFR5,000,0001,000,000 或如果貸款人有義務歐洲美元匯率然後應根據第2.19、2.09或2.10節暫停SOFR預付款，以及(Ii)本協議項下任何時候不得有超過七個單獨的利息期有效。

(D)每份借款通知和關於借用搖擺線的通知應不可撤銷，並對借款人具有約束力。如屬有關借款通知書所指明須包括的任何借款歐洲美元匯率借款人應賠償借款人因未能在借款通知中規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而蒙受的任何損失、成本或支出，包括但不限於因清算或重新使用貸款人為支付作為借款的一部分而獲得的存款或其他資金而產生的任何損失、成本或支出。

(E)除非行政代理應在(X)任何借款日期之前收到貸款人的通知，借入日期包括歐洲美元匯率期限SOFR墊款或(Y)中午12：00(紐約時間)在任何由基本利率墊款或每日SOFR墊款組成的借款的日期，如果借款人不會向管理代理提供該貸款人的應評税部分，則管理代理可以假定該貸款人已根據第2.02節(A)款在借款日期 向管理代理提供了該部分，並且行政代理可以根據該假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人 不應如此向行政代理提供應評税部分，則該貸款人和借款人分別同意償還 或應要求立即向行政代理支付相應金額並支付利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還或支付該金額之日起的每一天，在(Br)借款人的情況下，根據第2.07節規定的當時適用於包括該借款的墊款的利率，以及 (Ii)對於該貸款人，聯邦基金利率。如果貸款人應向行政代理支付相應的 金額，則就所有目的而言，該金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(F)任何貸款人未能將其應作為借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人在借款之日按本協議規定的義務，如有義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能在借款之日墊款承擔責任。

(G)對於每日簡單SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方的進一步行動或同意； 但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在修改生效後，合理地迅速將實施此類更改的每項此類修改張貼給借款人和出借人。

(H)如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室提供、維持或資助其利息通過參考每日簡單SOFR或期限SOFR確定的墊款或根據每日簡單SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人 通知借款人(通過行政代理)後，(I)貸款人支付或延續定期SOFR墊款或每日SOFR墊款，或將基本利率墊款轉換為定期SOFR墊款或每日SOFR墊款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果該 通知斷言該貸款人制定或維持基本利率墊款是非法的，其利率是通過參考基本利率的SOFR組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率墊款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR組成部分，在每一種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(A)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，預付或，如果適用，將該貸款人的所有定期SOFR墊款和每日SOFR墊款轉換為基本利率墊款(如有必要，該貸款人的基本利率墊款的利率應由行政代理決定，無需參考基本利率的SOFR組成部分)；(X)對於定期SOFR墊款，在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續保持該期限，可提前到該日，或立即, 如果該貸款人不能合法地繼續 維持該SOFR預付款和(Y)每日SOFR墊款，(B)如果該通知斷言 該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及本合同項下要求的任何額外金額。

第2.03節。信用證項下的開具、提款和償付。(A)簽發請求。每份信用證應由借款人在不遲於擬簽發信用證日期前第五個營業日中午12：00(紐約市時間)發出通知後由任何開證行簽發，開證行應通過電傳、傳真機或電子郵件或經批准的電子平臺向行政代理和各貸款人迅速發出通知。開出信用證的每份通知 (a“發出通知“)應以電話、書面、電傳、電傳或電子郵件立即確認，在每種情況下，基本上採用本合同附件C的形式，在其中註明所要求的(I)簽發日期(應為營業日)，(Ii)該信用證的可用金額，(Iii)該信用證的到期日，(Iv)該信用證受益人的名稱和地址以及(V)該信用證的形式，並應隨附開證行指定的信用證申請書和協議，供借款人在申請信用證(a“)時使用。信用證協議“)。如果(Y)開證行可自行決定接受所要求的信用證格式，且(Z)未收到所需貸款人的反對出具通知，則開證行在滿足第三條規定的適用條件後，將在第9.02節所述的辦事處或與借款人就開具信用證達成的其他協議向借款人提供該信用證。如果任何信用證協議的規定與本協議相沖突，則以本協議的規定為準。所有現有信用證應視為已根據第2.03(A)節的規定簽發。

(B)信用報告函。各開證行應(I)在每個月的第一個營業日向行政代理提交一份書面報告，概述該開證行上個月簽發的信用證的簽發日期和到期日，以及該月在該開證行簽發的所有信用證項下的付款情況；以及(Ii)在每個日曆的第一個營業日 季度的第一個營業日，提交一份書面報告，列出該開證行開具的所有信用證在上一個日曆季度的平均每日可用金額。行政代理應收集此類報告並將其提供給每家貸款人。

(C)信用參與書；取款和報銷。

開證行簽發任何信用證後，應立即將開證行視為已售出並轉讓給每個循環貸款人和每個循環貸款人(以第2.03(C)款規定的身份)。參與者“)應被視為不可撤銷且無條件地從開證行購買和收到不可分割的利息和參與該信用證，但以該參與者在該信用證可用金額中的比例份額為限，根據該信用證支付的每一筆提款或付款，以及借款人在本協議項下對該信用證的義務，以及由此產生的任何擔保或擔保。根據第9.07節規定，循環信貸承諾或循環貸款人各自的按比例發放的股份如有任何變動，茲同意，對於所有未償還的信用證和與之相關的未支付提款，應根據第2.03(C)節自動調整參貸額，以反映轉讓人和受讓人循環貸款人的新按比例發放的股份(視情況而定)。

(Ii)在確定是否根據任何信用證付款時，開證行對其他循環貸款人不承擔任何義務，但確認根據該信用證規定交付的任何單據似乎已交付，並且從表面上看這些單據似乎基本上符合該信用證的要求。開證行根據其簽發的任何信用證或與其簽發的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，不應對開證行造成任何由此產生的對借款人、任何其他貸款方、任何循環貸款人或任何其他人的責任，除非此類行動是在開證行嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的情況下采取或不採取的。各開證行應代表循環貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據採取行動，各開證行應享有第(Br)條第(B)款向行政代理行提供的下列所有利益和豁免：(A)該開證行就其簽發或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及(Br)與該信用證有關的信用證相關單據，如同第(Br)條第(Br)條所用的“行政代理”一詞完全包括該開證行就該等作為或不作為而提供的利益和豁免權，以及(B)在本條款中就該開證行另外規定的。

(Iii)任何開證行對根據任何信用證開具的匯票的付款，就本協議而言，應構成該開證行按該匯票的金額支付作為基準利率預付款的信用證預付款。如果開證行根據其簽發的任何信用證付款，而借款人未按照第2.04(C)款的規定向開證行全額償付，開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各參與方，各參與方應迅速、無條件地向開證行的管理代理處支付該參與方按比例以美元和當日資金形式支付的未償還款項。在行政代理人向要求根據信用證支付款項的任何參與人發出通知後， 該參與人應在(I)開證行提出預付款要求的營業日，按比例向開證行提供其在未付信用證預付款中的按比例份額。提供 該要求的通知不遲於該營業日上午11：00(紐約市時間)發出，或(Ii)在該時間之後發出該要求的通知的下一個營業日。如果該循環貸款人在任何營業日為該開證行的賬户向行政代理支付該金額，則就本協議而言，該循環貸款人在該營業日支付的本金應構成該循環貸款人在該營業日墊付的信用證，該開證行在該營業日所墊付的信用證本金應在該營業日減去。如果任何循環貸款人未將該信用證預付款提供給行政代理，則該循環貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額連同利息，自開證行要求之日起至支付給行政代理之日止的每一天，按其賬户或該開證行賬户的聯邦基金利率(視情況而定)計算。

(4)當開證行收到償付義務的付款時，開證行應以當日資金的形式向行政代理支付已按比例支付其按比例分攤的每一參與人的賬户。相當於該參與者在購買相應參與者後應計本金和利息的金額(根據該參與者最初提供的資金與所有參與者提供的資金總額的比例合計)的本金和利息的數額。

(D)未能支付信用證預付款。任何循環貸款人未能在第2.03(C)款規定的 日期開立信用證，並不解除任何其他循環貸款人在該日期開立信用證的義務，但任何其他循環貸款人不對其他循環貸款人未能在該日期開立信用證承擔責任。

第2.04節。償還預付款 。(A)循環信貸預付款。借款人應在終止日就循環信貸安排向行政代理償還循環信貸貸款的應收賬款，償還當時未償還的循環信貸墊款本金總額 。

(B)定期貸款預付款。借款人應於終止日期 就定期貸款安排向行政代理償還當時未清償的定期貸款墊款的未償還本金總額。

(c) 擺動 線條前進。借款人應向行政代理償還下列賬户：(I)迴旋支線銀行和(Ii)根據第2.02(B)節向迴旋支線銀行購買回旋支線貸款的對方循環貸款人， 各自在迴旋支線借款適用通知中規定的到期日較早時各自支付的每筆迴旋支線貸款的未償還本金(該到期日不得遲於該迴旋支線借款申請日期後的第五個營業日)。以及關於循環信貸安排的終止日期.[故意省略 ].

(D)信用證 。

(I)借款人應為每個開證行和其他已預付信用證的循環貸款人的賬户向行政代理償還各自預付信用證的未償還本金。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應提前通知每個貸款人適用的信用證，借款人當時就該信用證到期的付款(“未報銷金額“)以及該貸款人按比例計算的份額。在這種情況下，借款人應被視為在適用開證行根據信用證付款之日要求支付基本利率預付款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.01(A)節規定的基本利率預付款本金的最小和倍數，但受總承付款中未使用部分的金額和第3.02節規定的條件(交付借款通知除外)的限制。任何開證行或行政代理根據第2.04(D)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)

(iii) (Ii)借款人在本協議、任何信用證協議和與任何信用證有關的任何其他協議或票據項下的義務(以及每個循環貸款人就此向開證行償付的義務)應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議、該信用證協議和此類 其他協議或票據的條款付款，包括但不限於下列情況：

(A)任何貸款文件、任何信用證協議、任何信用證或任何其他協議或與之有關的文書的任何 缺乏有效性或可執行性(以上所有內容統稱為信用證相關單據”);

借款人對任何與信用證有關的單據的全部或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對所有或任何與信用證有關的單據的任何其他修改、豁免或任何同意；

(C)借款人可能在任何時間對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與信用證相關單據所設想的交易或任何無關交易有關；

(D)證明在任何方面偽造、欺詐、無效或不充分的任何 信用證聲明或任何其他單據，或其中的任何聲明在任何方面都不真實或不準確；

(E)任何開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書付款；

(F)對借款人與信用證有關的所有或任何義務在任何實質性方面的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(G)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括但不限於任何其他可能構成借款人或任何其他貸款方的抗辯或解除責任的情況。

第2.05節。終止或減少承諾。(A)可選。借款人可在至少三個工作日通知行政代理後，全部終止或部分減少未使用的搖擺線設施，信用證融資和未使用的循環信貸承諾；提供, 然而，， 任何此類貸款的每一次部分減税(I)的總金額為$5,000,000 (如果是擺線設施，則為250,000美元)1,000,000 或$的整數倍250,000100,000 超過此額度和(Ii)應根據貸款人對該貸款的承諾按比例在貸款人之間發放。

(B)強制規定。 (I)信用證融資應在循環信貸融資每次減少之日起永久減少 在實施循環信貸融資後信用證融資金額超過循環信貸融資的金額(如有)。

(ii) 循環信貸額度額度應在循環信貸額度每次減少之日起永久減少 循環信貸額度額度超過循環信貸額度的金額(如果有的話)。[故意省略 ].

(Iii)定期貸款安排應不時永久扣減就該貸款安排 支付的每筆付款或預付本金的金額。

第2.06節。預付款。 (A)可選。借款人可以在同一天發出通知，如果是基本利率預付款和在以下情況下，每日預付款和兩個工作日的通知歐洲美元匯率術語 軟件在每一種情況下，向行政代理預付預付款的擬議日期和本金總額，如果發出此類通知，借款人應預付全部或按比例構成同一借款一部分的預付款的未償還本金總額，連同預付本金總額的應計利息；提供, 然而，，即(I)此類通知必須在不遲於上午11：00(紐約市時間)(A)在任何期限SOFR預付款日期前兩個工作日和(B)基本利率預付款或每日SOFR預付款之日收到(Ii)每筆 部分SOFR預付款應總計本金 $2百萬美元或250,000美元的整數倍1,000,000 或超過100,000美元的整數倍，或(如果少於)未償還的墊款金額，(Iii)基本利率墊款或每日SOFR墊款的每一部分預付款 本金總額應為500,000美元，或100,000美元的整數倍 超出的部分，或者，如果低於該部分，則為未償還的預付款金額，以及(II三、)如果 任何預付款歐洲美元匯率術語 軟件如果預付款的日期不是此類預付款的利息期的最後一天，則借款人還應支付根據第9.04(C)節所欠的任何金額。

(B)強制性。 (I)如果適用，借款人應在每個營業日預付循環信貸預付款的本金總額，並在適用的範圍內預付構成相同借款一部分的定期貸款預付款，擺動線條向前推進和信用證，在每一種情況下，預付款的金額都是足夠的，且僅限於導致(A)循環信用證金額的必要程度《前進，搖擺線》在該營業日，(B)槓桿率不得超過第5.04(A)(I)節規定的適用最高槓杆率，(C)母擔保人的綜合無擔保債務在該營業日不得超過未擔保資產池金額，以及(D)貸款風險不得超過貸款人在該營業日的總承諾額。如果所有預付款都已預付，但不足以使借款人履行(A)、(B)、(C)和(D)中的任何一項，借款人應在現金抵押品賬户中存入足夠金額的存款 。

(Ii)借款人應在每個營業日向行政代理支付足夠的金額以存入現金抵押品賬户，以使現金抵押品賬户中的存款總額等於當時所有未償還信用證的可用金額總和在該營業日超過信用證貸款的金額。如果現金抵押品賬户中的存款資金在任何時候都超過了根據本協議的條款需要存入該賬户的總金額，則行政代理應應借款人的要求，立即提供沒有違約或違約事件 將不會發生、持續或將由此導致的違約或違約事件，將超出的金額退還給借款人。

(Iii)根據上述第(I)和(Ii)款支付的任何設施預付款應為第一適用於預付當時未償還的信用預付款信用證，直至該等預付款全部付清為止，第二適用於預付費Swing 行預付款然後未結清，直到這些預付款全額支付，第三適用於預付費循環信貸 然後是構成相同借款一部分的未償還預付款，直到這些預付款得到全額償付為止，第四第三個 存入現金抵押品賬户，將信用證可用金額的100%變現，然後未償還和第五第四個 用於預付當時未償還的定期貸款，直至定期貸款全部付清。 在現金抵押品賬户中存有資金的任何信用證提取後，此類資金應用於償還相關開證行或循環貸款人(視情況而定)。

(Iv)本款(B)項下的所有預付款應連同預付本金 的應計利息一起支付。

第2.07節。利息。 (A)預定利息。借款人應按下列年利率為欠各貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起至付清本金為止：

(I)基本利率預付款。在這種墊付是基本比率墊付的期間，每年的比率在任何時候都等於(A)不時生效的基本比率的總和加(B)適用於不時生效的基本利率墊款的保證金，在該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天及在轉換或全額支付基本利率墊款之日每季度以欠款形式支付。

(ii) 歐洲美元匯率術語 SOFR先行。在這樣的期間內，預付款 是歐洲美元匯率術語 軟件墊款，在每個利息期內，年利率在任何時候都相等於這種 墊款的總和(A)歐洲美元匯率調整後的 期限軟件對於這種墊款的利息期限加(B)適用於以下項目的保證金歐洲美元匯率術語 軟件在該利息期間的第一天有效的墊款，在該利息期間的最後一天支付，如果該利息期間的持續時間超過三個月，則在該利息期間內的每一天，自該利息期間的第一天起每三個月支付一次歐洲美元匯率術語 軟件預付款應折算或全額支付。

(Iii)SOFR每日預付款。在此類預付款為每日SOFR預付款期間，年利率在任何時候都等於(A)不時調整的每日SOFR預付款加上(B)不時生效的每日SOFR預付款的適用保證金的總和， 應在該期間內的每個3月、6月、9月和12月的最後一天按季度支付欠款，並應在 日期轉換或全額支付此類每日SOFR預付款。

(B)拖欠利息 。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，借款人應支付下列利息：(I)每筆欠貸款人的未付本金，在上文(A)(I)或 (A)(Ii)款所述日期以欠款形式支付，並按要求支付，年利率始終等於適用法律允許的最高利率和違約率中較小的一者，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，根據到期未支付的貸款文件應支付的任何利息、手續費或其他金額，從該金額到期之日起至該金額應全額支付為止，應在應按要求全額支付該金額之日起應支付 欠款，年利率在任何時候都等於違約利率。

(C)通知 利息期限和利率。行政代理在收到根據第2.02(A)條發出的借款通知、根據第2.09條發出的轉換通知或根據“利息 期間”的定義選擇利息期間的通知後，應立即向借款人和每一貸款人發出關於適用利息期的通知，以及行政代理為上文(A)(I)或 (A)(Ii)條的目的而確定的適用利率。

(D)利率確定。(I)在符合以下第2.19節的規定下，如果Reuters Screen LIBOR01 頁面(或後續頁面)(“術語 軟件篩選率”) 不可用 並且管理代理無法確定歐洲美元術語 軟屏幕適用於任何歐洲美元匯率術語 軟件預付款，如定義中規定的歐洲美元匯率，“術語 Sofr”(包括因為術語Sofr Screen Rate不可用或未在當前基礎上發佈)：

(A)行政代理應立即通知借款人和貸款人，無法確定此類貸款的利率歐洲美元匯率術語 軟件預付款，

(B)每筆此類墊款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款(或如果此類墊款是基本利率墊款，則繼續作為基本利率墊款)；以及

(C)貸款人支付墊款或將墊款轉換為、歐洲美元匯率術語 軟件應暫停墊款，直到行政代理通知借款人和貸款人導致墊款暫停的情況不再存在為止。

第2.08節。費用。 (A)未用費用。借款人應為循環貸款人的賬户向行政代理支付未使用的承諾費(“未使用的費用“)對於作為循環貸款人的每個初始貸款人來説，自本協議之日起 和轉讓與承兑或加入協議(視具體情況而定)中規定的生效日期起， 就每個其他循環貸款人而言，它成為循環貸款人，直至循環信貸融資的終止日期為止。每個循環貸款人賬户應支付的未使用費用應按該循環貸款人在該期間內每日平均未使用的循環信貸承諾額計算 應支付未使用費用的每個期間，年利率等於：

(I)如果每日平均未使用的循環信貸承付款總額大於循環信貸承付款總額的50%，則為0.25% ；或

(Ii)如果每日平均未使用的循環信貸承諾額總額等於或低於循環信貸承諾額總額的50%，則為0.20% 。

在計算未使用費用時，任何週轉額度銀行所欠的週轉額度預付款的本金總額應被視為不包括在未使用的循環信貸承諾額的定義中。

(B)貸方費用函等。(I)借款人應為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆佣金，該佣金應在下列時間支付：(A)從2018年12月31日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)在任何信用證全部提取、到期、終止或取消的最早發生之日；以及(C)在循環信貸安排的終止日期，在適用的 期間，該貸款人按比例佔該季度所有未償還信用證的平均每日總可用金額，年利率等於歐洲美元匯率SOFR 時不時地產生效果的進步。

(Ii)借款人應自行向每家開證行支付：(A)開證行簽發的每份信用證的預付費用，金額等於(X)$1,500和(Y)該信用證簽發之日可用金額的0.125，兩者中數額以較大者為準，並在該日支付；(B)其他佣金、開證費用、轉讓費和與每份信用證的開具或管理有關的其他費用應由借款人和開證行商定。

(C)其他 費用。借款人應自行向行政代理人和安排人支付費用函中規定的金額和日期的費用，以及借款人與行政代理人或任何安排人可能不時商定的其他費用。

(D)延期費用 。如果期限是或者 循環信貸融資 或定期貸款如果貸款是根據第2.16條延長的，借款人應在適用的延期日期向行政代理支付每個循環貸款人的賬户。或 定期貸款機構，視情況而定，設施延長費(“延期費用 “)，數額相當於(i) 每個循環貸款人當時未償還的循環信貸承諾的0.075和/或 (二)每個定期貸款貸款人的未償還本金餘額的0.075%(視情況而定).

第2.09節。預付款的轉換 。(A)可選。借款人可在任何營業日向行政代理髮出不遲於 的通知中午12：0011:00 a.m.(紐約時間)第三第二個 在提議轉換日期之前的營業日，在符合第2.07和2.10節規定的情況下，將構成相同借款的一種類型的預付款的全部或任何部分轉換為另一種類型的預付款 ；提供, 然而，，任何轉換為歐洲美元匯率術語 軟件預付基本利率預付款或 每日SOFR預付款只能在利息期間的最後一天進行歐洲美元匯率術語 軟件墊款，基本利率墊款的任何折算或者 每日SOFR前進到歐洲美元匯率術語 軟件墊款的金額應不少於第2.02(C)節規定的最低金額， 任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(C)節所允許的單獨借款， 構成任何貸款下相同借款的一部分的每一筆墊款的轉換，應由貸款人根據其在該貸款下的承諾 ，並就任何擬議的定期貸款借款(包括基準利率墊款的轉換)按比例進行至歐洲美元匯率或 每日SOFR提前到定期SOFR如果是預付款，這種轉換隻能在利息期間的第一天進行。在上述規定的限制範圍內，每份此類轉換通知應指明(I)轉換的日期，(Ii)要轉換的墊款和與該等墊款相關的貸款，以及(Iii)如果此類轉換為歐洲美元匯率術語 軟件墊款，指此類墊款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

(B)強制性。 (I)未付本金總額歐洲美元匯率術語 軟件構成任何借款的預付款應通過付款或預付或其他方式減少到$以下。5,000,0001,000,000， 此類墊款應自動轉換為基本利率墊款。

(Ii)如果借款人沒有選擇任何利息期限，歐洲美元匯率術語 軟件根據第1.01節“利息 期間”的定義中的規定，行政代理機構應立即通知借款人和貸款人，並據此通知借款人和貸款人。歐洲美元匯率術語 軟件在當時存在的利息期間的最後一天，墊款將自動轉換為基本利率墊款。

(Iii)在任何失責事件發生時及持續期間，(yA)每個 歐洲美元匯率SOFR 預付款將自動，(x) 在當時存在的利息期限的最後一天因此，任何期限的預付款，以及(Y)任何每日預付款的日期，轉換為 基本費率預付款和(zB貸款人有義務將預付款或將預付款轉換為、歐洲美元匯率SOFR 應暫停墊款。

第2.10節。增加了 成本等(A)如因(I)引入任何法律或法規，或對任何法律或法規的解釋進行任何更改法律上的任何更改 或(Ii)遵守任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的任何指引或要求，任何貸款人同意作出或作出、資助或維持的成本應有所增加。歐洲美元匯率術語 軟件預付款或同意開具、簽發或維持或參與信用證，或同意開立或開立或維持或參與信用證(就本第2.10節而言，不包括因免税定義第(Ii)和(Iii)款所述税項(Y)而增加的任何此類成本，受保護的 税或其他税(第2.12節適用)和(Z)美國或外國司法管轄區或州根據其法律組織的總淨收入或總毛收入的徵税基礎的變化， 有其適用的貸款辦公室或以其他方式與當前或以前有聯繫(不包括因該貸款人 方簽署、交付、成為當事人、根據擔保權益 履行其義務、接受或完善擔保權益，或根據以下條件從事任何其他交易而產生的聯繫)，或強制執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何債務的任何利息(br}或貸款文件)或其任何政治分支)，則借款人應應貸款方的要求(將該要求的副本提供給行政代理)，不時向該貸款方支付足以補償該貸款方增加的費用的額外的 金額；提供, 然而，根據第2.10(A)條要求額外金額的貸款方同意盡合理努力(符合其內部政策及法律和法規限制)指定不同的適用貸款辦事處，前提是此類指定將避免需要或減少此後可能產生的此類增加的成本，並且在該貸款方的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款方不利。出借方向借款人提交的關於此類增加的費用數額的證明，在任何情況下都是最終的、具有約束力的，沒有明顯的錯誤。儘管本協議中有任何相反規定，修訂後的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，無論頒佈、通過或發佈的日期，均應視為本第2.10(A)節第(I)款所述類型的引入或變更。

(B)如果 任何貸款方確定遵守任何法律或法規或任何中央銀行或其他政府當局的任何準則或要求(無論是否具有法律效力)影響或將影響該貸款方或控制該貸款方的任何公司所需或預期維持的資本或流動資金的數額，並且該資本或流動性要求的金額因該貸款方提供貸款或發行或參與的承諾的存在而增加或基於該承諾的存在而增加 本合同項下的信用證和其他此類承諾，或簽發、維護或參與信用證(或類似的或有債務)，然後，應貸款方或該公司的要求(連同該要求的副本給行政代理)，借款人應根據該情況不時地向該貸款方指定的該貸款方的賬户支付足以補償該貸款方的額外金額，如果出借方合理地確定該增資或增加的流動資金可用於該出借方在本合同項下放貸或簽發或參與信用證的承諾，或可用於簽發或維護或參與任何信用證。出借方向借款人提交的關於該金額的證明應是決定性的，在任何情況下都具有約束力 ，無明顯錯誤。

儘管本協議中包含任何相反的規定，修訂後的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，無論制定、通過或發佈的日期，以及國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)發佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為第2.10(A)節和本第2.10(B)節所述類型的引入或更改。

(C)如就任何歐洲美元匯率術語 軟件預付款時，所需的貸款人通知管理代理歐洲美元術語 軟屏幕此類墊款的任何利息期的利率將不能充分反映這些貸款人制作、融資或維持其貸款的成本。歐洲美元匯率術語 軟件對於該利息期間的預付款，行政代理應立即通知借款人和貸款人，從而(I)各自歐洲美元匯率術語 軟件墊款將在當時現有利息期間的最後一天自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人有義務墊款或將墊款轉換為，歐洲美元匯率術語 軟件應暫停墊款，直到行政代理通知借款人，貸款人已確定導致墊款暫停的情況不再存在。

(D)儘管有本協定的任何其他規定，如果任何法律或條例的引入或任何改變或對其解釋的任何改變將使其成為非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局應斷言其對任何貸款人來説是非法的或其歐洲美元借貸辦公室履行其在本協議項下的義務，使歐洲美元匯率SOFR 墊款或繼續提供資金或維持歐洲美元匯率SOFR 然後，在收到通知後，貸款人通過行政代理向借款人索要預付款：(I)歐洲美元匯率SOFR 在這種需求下，墊款將自動轉換為基本利率墊款，以及(Ii)貸款人有義務墊款，或將墊款轉換為歐洲美元匯率SOFR 應暫停墊款，直到行政代理通知借款人該貸款人已確定導致暫停墊款的情況不再存在為止；提供, 然而，在提出任何此類要求之前，該貸款人同意採取合理的努力(與其內部政策以及法律和監管限制相一致)指定不同的歐洲美元適用的 出借辦公室，如果作出這樣的決定a 指定 將允許這樣的貸款人或其歐洲美元適用的 貸款處繼續履行其義務，使歐洲美元匯率SOFR 墊款或繼續提供資金或維持歐洲美元匯率SOFR 預付款，在該貸款人的判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利 。

第2.11節。付款 和計算。(A)借款人應在不遲於以美元計入管理代理賬户的當日中午12：00(紐約市時間)之前支付本協議和票據項下的每一筆款項，而不論反請求權或抵銷權(第2.13節另有規定者除外)，且在此時間之後，管理代理應視為已在下一個營業日收到付款。此後，行政代理人應迅速安排將類似的資金分配給(I)如果借款人支付的是根據本協議和本附註應支付給多於一個貸款方的本金、利息、承諾費或任何其他債務，則應根據該等相應債務的金額按比例向該貸款方支付其各自適用的貸款辦事處的賬户；(Ii)如果借款人的此類付款是針對當時根據本協議應支付給貸款方的任何債務，在每種情況下，均應根據本協議的條款適用 。在任何加入的貸款人因根據第2.17節的承諾增加而成為本協議項下的貸款人時，以及行政代理收到該貸款人的加入協議並從適用的增加日期起及之後將其中所載信息記錄在登記冊上時, 行政代理應根據本協議及與此相關而發行的任何票據向加入貸款的貸款人支付由此承擔的利息的所有款項。行政代理在根據第9.07(D)條接受轉讓，並根據第9.07(D)條接受並將其中所載信息記錄在登記冊中後，在該轉讓和接受生效日期及之後，行政代理應根據本協議和《附註》支付由此轉讓給貸款方受讓人的利息的所有款項，該轉讓和 承兑雙方應直接就該生效日期之前的期間對該等付款進行所有適當的調整。

(B)借款人特此授權每一貸款方及其每一關聯公司，如果在本協議項下欠貸款方的款項未在到期時支付，或在貸款方的情況下，在法律允許的最大範圍內，不時在法律允許的範圍內從借款方在該貸款方的任何或所有賬户中收取任何到期款項。

(C)根據基本利率定義(A)部分進行的所有利息計算應由行政代理以365天或366天(視具體情況而定)為基準進行，所有利息計算應基於歐洲美元匯率術語 SOFR，日常簡單軟件或聯邦基金利率以及手續費和信用證佣金 應由行政代理以360天的年度為基礎計算，每種情況下均按應支付利息、手續費或佣金期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。行政代理對本協議項下利率、手續費或佣金的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下均具有約束力，且無明顯錯誤。

(D)凡根據本協議或根據票據作出的任何付款須述明在非營業日的一天到期，該付款須於下一個營業日 支付，而在此情況下，支付利息或承諾費(視屬何情況而定)的計算應包括延展的時間；提供, 然而，，如果延期會導致支付利息或本金。歐洲美元匯率術語 軟件如需在下一個日曆月支付預付款，則應在下一個營業日付款。

(E)除非行政代理在本合同項下向任何貸款方支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，借款人將不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在到期日向每一貸款方分配相當於該貸款方當時到期金額的金額。如果借款人 未向行政代理全額付款，則每一貸款方應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款方的金額及其利息，自該金額 分配給該貸款方之日起至該貸款方向該行政代理償還該金額之日起的每一天，按聯邦資金利率 計算。

(F)當 行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和出借方的款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和出借方按下列優先順序使用：

(i) 第一， 支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而應支付給行政代理(僅以行政代理的身份)的所有費用、賠款、成本和開支，按比例 根據該日期欠行政代理人的所有費用、賠款、成本和開支的總額按比例支付；

(ii) 第二， 支付根據本協議或就本協議和其他貸款文件而到期和應付給開證行(僅以開證行身份)的所有費用、賠款、成本和開支，並根據開證行在該日期應支付的所有費用、賠款、成本和開支的總額按比例計算；

(iii) 第三， 支付應支付給貸款人的所有賠款、費用和費用9.04， 《安全協議》第20節，第17質押協議和任何其他貸款文件在該日期的任何類似部分，按比例基於該日期所有此類賠償付款、費用和應付貸款人的費用的金額總和；

(iv) 第四， 支付根據第2.10條 和第2.12條規定在該日期到期並應支付給行政代理和出借方的所有款項，按比例基於該日期欠行政代理和出借方的金額總和 ；

(v) 第五， 根據第2.08(A)、(B)(I)和(D)款在該日期向貸款人支付的所有到期和應付費用，按貸款人在該日期各自在貸款項下的合計承諾按比例計算；

(vi) 第六， 支付借款人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的所有應計和未付利息，根據第2.07(B)節在該日期到期並應支付給行政代理和出借方的所有應計和未付利息，按比例 根據該日期欠行政代理和出借方的所有此類利息的總額按比例計算；

(vii) 第七， 支付根據第2.07(A)條在該日期到期並應支付給行政代理和貸款人的墊款的所有應計和未付利息，或根據任何擔保對衝協議 在該日期收到不少於五(5)個工作日的書面通知的任何定期預定付款，按比例根據該日期欠行政代理和貸款人的所有此類利息的總額按比例計算；

(viii) 第八， 支付任何其他應計和未付利息，包括在該日期到期並應支付給行政代理和出借方的債務，按比例根據該日期欠行政代理和出借方的所有此類利息的總額按比例計算；

(ix) 第九， 支付根據擔保對衝協議應支付的所有未償還預付款和任何終止付款的本金，其中行政代理已收到不少於五(5)個工作日的書面通知，應在該日期到期並應支付給行政代理和貸款人，按比例計算，應於該日期向行政代理和貸款人支付所有此類本金和償還義務的總額，並將與未償還信用證有關的任何或有償還義務按第6.02節的要求存入現金抵押品賬户； 和

(x) 第十， 支付貸款方根據或與貸款文件有關的、在該日期到期並應支付給管理代理和其他貸款方的所有其他債務，按比例基於該日期欠管理代理和其他貸款方的所有此類債務的總額。

為免生疑問，行政代理根據《債權人間協議》第2.01(A)節收到的任何抵押品收益應按照第2.11(F)節進行分配。

第2.12節。税款。 (A)任何貸款方根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何貸款方或行政代理支付或為其賬户支付的任何和所有款項，應根據第2.11節或此類其他貸款文件的適用條款， 如果有，免費且不扣除任何和所有現在或未來的税、徵費、附加費、關税、扣除、扣繳、扣繳 (包括所有備份扣留)、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括任何利息， 對其適用的税收附加或處罰(統稱為，税費“)，除非適用的法律另有要求，不包括(I)就每一貸款方和行政代理而言，美國對其全部淨收入徵收的税款，以及借款方或行政代理人(視情況而定)所依據的法律所依據的州或外國司法管轄區對其全部淨收入徵收的税款(以及代之以徵收的特許經營税)， 有適用的借貸辦公室或以其他方式有當前或以前的聯繫(不包括因該借款人的籤立、交付、成為當事一方而產生的這種聯繫)，在每一貸款方履行其義務、接受或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、強制執行或出售或轉讓任何債務(br}或貸款文件)或其任何政治分支)或其任何政治分支的情況下，由貸款方適用的貸款辦公室或其任何政治分支的州或外國司法管轄區對其全部淨收入徵收的税款(以及代之以徵收的特許經營税)；(Ii)對應支付給貸款方或為貸款方賬户支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税， 根據在包括截止日期在內的有效法律的規定，貸款方在預付款或承諾款中獲得此類權益的日期(br}，借款人根據第9.01(B)節提出的轉讓請求除外)或指定新的適用貸款辦公室， 在每種情況下除外，根據本第2.12(A)節或第2.12(C)節, 應向貸款方的轉讓人或貸款方變更其適用的借貸辦公室之前向貸款方的轉讓人或在貸款方變更適用的借貸辦公室之前支付與此類税金有關的金額，以及(Iii)就每一貸款方而言，根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(與本協議項下或票據項下的付款有關的所有此類税項均不包括在內)。不含税，以及除其他税種和不含税外的所有税種稱為賠償税款 “)。如果法律要求任何貸款方(根據適用貸款方的善意酌情決定權)從根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付給任何貸款方或行政代理的任何款項中或就其扣除任何補償税，且除非該要求是由於貸款人未能提供第2.12(F)或(G)節所述和要求提供的文件而引起的，否則：(I) 借款方應根據需要增加借款方的金額，以便在借款方和行政代理作出所有必要的扣除(包括適用於第2.12節規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人 方或行政代理(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額相等，(Ii)貸款方應作出所有此類扣除，以及(Iii)貸款方應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額。

(B)此外，每一貸款方應支付任何現在或將來的印章、法院或單據、消費税、財產、無形資產、記錄、存檔 或該借款方根據本協議或任何其他貸款文件或因本協議或其他貸款文件的籤立、交付或登記、履行或與之有關的任何付款而產生的任何類似的税費、收費或徵費。其他税種”).

(C)在不重複第2.12(A)或2.12(B)節的情況下，貸款方應賠償每一貸款方和行政代理 向該貸款方或行政代理(視具體情況而定)徵收或支付的賠償税款和其他税款的全部金額，以及任何司法管轄區就第2.12條規定的應付金額徵收或主張的賠償税款和其他税款的全部金額，並使其不受損害。或被要求從對該貸款的付款中扣留或扣除 當事人或行政代理以及由此產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、附加税款、利息和費用) ，無論此類補償税或其他税是否由相關 政府當局正確或合法徵收或主張。貸款方向貸款方交付的此類付款或債務金額的證明(連同一份副本給行政代理機構)，或由行政代理機構代表其本人或代表貸款方交付給貸款方的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這項賠償應在貸款方或行政代理(視情況而定)提出書面要求之日起10天內作出。

(D)每一貸款方應在提出要求後10天內，就(I)該貸款方應承擔的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)該貸款方未能遵守第9.07節有關保存登記冊的規定，以及(Iii)該貸款方應承擔的任何税項，分別向該行政代理作出賠償。在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或 由相關政府當局依法徵收或主張。行政代理向任何貸款方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每一貸款方特此授權行政代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款方的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款方支付的任何款項，以抵銷本(D)款規定的應付給代理人的任何款項。

(E)在任何税款支付之日起30天內，適當的借款方應在第9.02節所述的地址向行政代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本(只要該收據是為此簽發的)，或向行政代理人提供合理滿意的其他付款證據。對於借款方或其代表通過美國境外的帳户或分支機構或借款方或其代表通過非美國人的付款人支付的任何款項，如果貸款方確定無需為此支付税款，則借款方應向行政代理人提供或促使其向行政代理人提供該地址的律師意見，説明該項付款是免税的。就本第2.12節(E)和 (G)款而言，術語美國” and “美國人“ 應具有《國税法》第7701條規定的含義。

(F)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款方應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款方應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該借款人或行政代理人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據適用貸款方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.12(G)節規定的文件除外) 將使貸款方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將嚴重損害貸款方的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(G)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一出借方應在簽署和交付本協議之日或之前(對於每一初始出借方)，以及在轉讓和接受或加入協議之日(根據該協議在每一其他出借方的情況下成為出借方)，並在此後借款人不時以書面形式提出合理要求(但只有在該出借方仍然能夠合法地這樣做的情況下)，向每個行政代理人和借款人提供兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8ECI(視情況而定)的正本，或國税局規定的任何後續表格或其他表格，以證明貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付款項時，免除或有權享受降低的美國聯邦預扣税。如果貸款方要求獲得《國税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處(X)本合同附件G中的證明，表明該貸款方不是(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的任何貸款方的“10%股東”，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”和(Y)兩份正式填寫的美國國税局W-8BEN。如果貸款方在首次成為本協議一方時提供的表格 顯示美國利息預扣税率超過零, 在貸款方提供證明適用較低税率的適當表格之前，按該税率預扣的税款應被視為免税，因此，僅適用該較低税率的預扣税應被視為受該等表格管轄的期間的免税；提供, 然而，，如果在出借方成為本協議一方的轉讓和接受或加入協議生效之日，出借方轉讓人有權根據本第2.12條第(A)款就在該日期支付的利息 獲得美國聯邦預扣税，則在此範圍內，保證税一詞應包括(除未來可能徵收的預扣税或其他可包括在税收中的金額外)美國聯邦預扣税(如果有)，適用於該日期的貸款方受讓人。應借款人的要求，任何貸款人如果是美國人，且不是用於美國備用扣繳目的的豁免收款人，則應向借款人提交兩份美國國税局表格W-9(或任何後續表格)。如果貸款方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税 , 出借方應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國內收入法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以履行借款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務，並確定該貸款方已 已履行該貸款方在FATCA項下的義務或確定從該付款中扣除和扣留的金額。 僅為本款(G)的目的，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA所作的任何修改。每一貸款方應及時通知借款人和行政代理，情況的任何變化將改變或使任何所要求的免税或減税無效。

(H)如果 任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.12節規定的任何賠償税款或其他税款的退款(包括根據第2.12節支付額外的 金額)，則應向賠償一方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本條就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項的範圍)， 扣除受補償方的所有自付費用(包括受補償税或其他税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求 向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(H)款支付的款項(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款(H)有任何相反規定，但在任何情況下，根據本款(H)，受補償方將不會被要求 向補償方支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方的税後淨額低於受補償方在未扣除應受補償並導致退款的税款的情況下的税後淨額。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付與此類税收有關的賠償 付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受保障方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。任何一方都沒有任何義務或權利要求退還或主張退還另一方可能支付的税款或其他税款。

(I)貸款方未能向借款人提供上述(F)或(G)項所述的適當表格或其他文件的任何期間(除如果此類故障是由於變化更改 在……裏面法律法律，或在其解釋或應用中，發生在最初要求提供表格或其他文件的日期之後，或者如果該表格或其他文件不是上述(F)或(G)款所要求的)，則該貸款方無權根據本第2.12節(A)或(C)款就美國因此而徵收的税款 獲得賠償；提供, 然而，如果貸款方因未能交付本合同所要求的表格或其他文件而被課税，貸款方應採取該貸款方應合理要求協助該貸款方追回該等税款的步驟。

(J)要求根據第2.12款支付任何額外款項的任何貸款方同意作出合理努力(符合其內部政策以及法律和監管限制)改變其管轄權歐洲美元 貸款方的合理判斷是，做出這樣的變更將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外的 金額，並且不會在其他方面對該貸款方不利。

(K)如果根據第2.12(A)或(C)節為任何貸款方的賬户支付了額外款項，且該貸款方自行決定其最終且不可撤銷地收到或獲得抵扣或免除，或減免或償還其已支付或應付的任何税款，或根據產生該款項的扣除或扣繳而計算的税款，則該貸款方應：在確定其可以在不影響保留該等信貸、救濟、減免或償還金額的情況下，向適用貸款方支付貸款方自行決定應歸因於該扣除或扣留的金額，該金額將不會使該貸款方(在 支付後)的處境不會比如果適用貸款方沒有被要求進行此類扣除或扣繳的情況更糟糕。本協議所載內容不得幹擾貸款方以其認為合適的方式安排其税務的權利 也不得要求任何貸款方申請任何税收抵免或披露與其事務有關的任何信息或與此相關的任何計算，且任何貸款方無權查看任何貸款方或行政代理的税務記錄，或 要求任何貸款方做出任何可能損害其從其有權獲得的任何其他抵免、減免或償還中受益的能力的行為。

在不影響任何一方在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何其他協議的存續的情況下，本第2.12節項下的協議和義務應在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓權利或替換、承諾終止以及根據本協議和其他貸款文件的任何 項下應支付的本金、利息和所有其他款項全額支付後繼續有效。

第2.13節。共享 付款等。(A)在每個設施內共享。在不違反第2.11(F)節規定的情況下，如果與任何特定融資有關，任何貸款方應在任何時間獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，根據第9.07)(A)節進行轉讓的結果除外)(A)在貸款文件項下就該貸款項下應付給貸款方的債務超過其 應課税額的比例(根據以下比例：(I)此時應付給貸款方的該等債務的金額 至(Ii)根據該貸款文件就該貸款項向所有適用的貸款方到期和應付的債務總額)根據 所有該等適用貸款人在此時取得的貸款文件所欠及應付予所有該等貸款人的債務，或(B)因根據該貸款文件而欠該貸款人的債務超過其應課差餉租值份額(根據以下比例)而欠該貸款人的債務：(Br)當時欠該貸款人的該等債務的金額；及(Ii)欠所有該等適用貸款人的 債務的總額本合同項下)所有此類適用出借方在此時獲得的貸款文件項下對所有該等適用出借方所欠(但不是到期且應支付的)債務的付款，貸款方應立即從其他適用的貸款方購買到期和應付或欠他們的債務的權益或參與權益，視情況而定, 如有必要， 使購買貸款方按比例與他們各自分攤多付款項；然而，前提是如果此後向購買貸款方追回全部或任何部分該等多付款項，從其他貸款方 的購買將被撤銷，該另一貸款方應向購買貸款方償還購買價款，其範圍為該貸款方的應課税額(根據(I)支付給該貸款方的購買價款與(Ii)支付給所有適用貸款方的購買價款總和的比例)，以及相當於該貸款方的應評税 份額的金額(根據(I)該另一貸款方要求償還(Ii)的比例)。購買貸款方就所收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項的總額。借款人同意，根據第2.13(A)條從另一貸款方購買利息或參與利息的任何貸款方可在法律允許的最大範圍內，就該利息或參與利息(視屬何情況而定)充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，與 該貸款方是借款人的直接債權人的利息或參與利息(視情況而定)的直接債權人一樣。

(B)違約事件發生後按比例分攤。儘管有第2.13(A)節的規定，在任何違約事件發生後和持續期間 以及根據第2.11(F)節將所有以歐洲美元計價的預付款名義上轉換為美元。,根據第2.11(F)節的規定，如果任何貸款方應在任何時間獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式，根據第9.07節進行轉讓的結果除外)(A)在貸款文件項下到期應付給貸款方的債務超過其應課税額的比例(根據(I)到期應付貸款方的金額與(Ii)貸款文件項下到期應付給所有貸款方的債務總額的比例)。貸款 所有貸款人在此時獲得的文件，或(B)根據貸款文件在此時欠貸款人的債務(但不是到期和應付的) 超過其應課税額份額(根據(I)此時欠貸款人的此類債務的金額與(Ii)根據貸款文件欠所有貸款人的債務(但不是到期和應支付的)的總金額)的比例)但不是到期和應付的)所有貸款方在該時間獲得的貸款文件下的所有貸款方，貸款方應立即從其他貸款方購買到期、應付或欠他們(視情況而定)的債務的權益或參與權益，以使購買貸款方按比例與他們各自分攤超出的款項；提供, 然而，如果此後從該購買貸款方追回全部或部分多付款項，從其他貸款方的這種購買應被撤銷，該另一貸款方應向購買貸款方償還購買價格，其範圍為該貸款方的應評税份額(按照(一)支付給該貸款方的購買價格與(二)支付給所有貸款人的總購買價格的比例)，以及相當於該貸款方的應評税份額的金額(按照(I)該另一貸款方要求償還給(Ii)從購買貸款方收回的總金額) 購買貸款方就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他金額。借款人 同意，根據第2.13(B)條從另一貸款方購買利息或參與利息的任何貸款方可在法律允許的最大範圍內，就該利息或參與利息(視屬何情況而定)完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款方是借款人的直接債權人一樣。

(C)本第2.13節的規定應受制於第9.10(A)(Ii)節的規定。

第2.14節。使用收益的 。預付款和信用證的收益應可用於借款人及其子公司的一般公司用途(且借款人同意將該等收益和信用證用於一般公司用途)，包括但不限於：(Br)(I)營運資本和一般公司用途，(Ii)支付資本支出，(Iii)本協議允許的資產收購，(Iv)現有貸款的全額償還(或再融資)，包括但不限於在截止日期後添加到未擔保資產池中的影響未擔保資產的貸款，及(V)支付與貸款安排及貸款文件預期的其他交易有關的費用及開支。借款人不得直接或間接使用信用證或預付款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類信貸或收益的貸款、出資或以其他方式提供，(A)為任何個人或與 任何國家或地區的任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是制裁對象，或其政府是制裁對象， 或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 融資的任何人)或任何反腐敗法律的違反制裁。

第2.15節。債務證據 。(A)每一貸款方應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因每筆欠貸款方的預付款而欠該貸款方的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款方的本金和利息。借款人同意，在任何貸款方向借款方發出通知(並向行政代理提交該通知的副本)時，借款人應立即簽署並向該借款方交付一份或多份本票或其他債務證明，以便該貸款方證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款方所欠或將由其支付的墊款，並向該行政代理、一份或多份票據提供副本。實質上以本合同附件A-1或附件A-2 (視情況適用)的形式支付給貸款方，本金金額分別等於該貸款方的循環信貸承諾或期限貸款承諾。貸款文件中提及的所有附註應指在本協議下籤發的範圍內的附註(如有)。如果沒有向貸款方發出任何通知，則本協議應被視為就本協議項下的預付款和信貸延期所產生的債務的所有目的而言，構成確鑿的證據。

(B)行政代理根據第9.07(D)節保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個出借方的附屬賬户，其中賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、該借款所涉及的貸款、構成該借款的墊款的類型以及適用於該借款的利息期，(Ii)向其交付並接受的每項轉讓和承兑的條款，(Iii)借款人在本協議項下到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理從本協議項下的借款人收到的任何款項的金額和每一貸款方的份額。

(C)行政代理依據上文(B)分段真誠地在登記冊中登記，以及各貸款人根據上文(A)分段在其一個或多個賬户中真誠登記的記項應為表面上看借款人根據本協議到期應付或將到期應付的本金和利息金額的證據，如登記在冊，則為每一貸款方，如為此類賬户，則為該貸款方，無明顯錯誤；提供, 然而，行政代理或貸款方未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目不正確，不應限制或影響借款人在本協議項下的義務。

第2.16節。設施的擴展 。

(A)延長循環信貸安排終止日期。在循環信貸安排終止日期前至少90天但不超過120天，借款人可通過書面通知行政代理，就當時未償還的循環信貸承諾請求最多二四個 連續六個月延長終止日期。行政代理應將該請求及時通知各貸款人，在該時間有效的循環信貸安排的終止日期應在該終止日期生效(“左輪手槍 延期日期“)，再延長六個月，提供借款人應已支付第2.08(D)節所述的延期費用和適用的左輪手槍 延期日期以下陳述應屬實，行政代理應 已收到借款人的負責人簽署的、日期為左輪手槍 延期日期，聲明：(A)第4.01節中包含的陳述和保證真實無誤在 所有重要方面(除非對重要性或重大不利影響有資格，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)自及自左輪手槍 延期日期(但與較早日期有關的陳述和保證除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期或截至該較早日期時，在所有重要方面或各方面均屬真實和正確)，(B)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將因延期而發生，以及(C)貸款各方遵守緊接第5.04節之前和在形式上在此 延期之後，立即在此基礎上提交，並提供證明遵守情況的支持信息。如果循環信貸貸款的延期是根據第2.16節(a) (但在符合第2.05、2.06和6.01節規定的情況下，所有循環信貸墊款的本金總額應在延長的終止日按比例全額償還貸款人。。截至An(除非 按本文規定進一步擴展)。作為一名革命者延期日期，在本協議中，關於循環信貸承諾或循環信貸安排的任何和所有提及 “終止日期”的循環票據(如有)或任何其他貸款文件，應指與如此延長的循環信貸安排有關的終止日期。

(b) 延長定期貸款工具終止日期 。借款人可在期限貸款工具終止日期前至少90天但不超過120天，向行政代理髮出書面通知，就定期貸款工具請求將終止日期連續兩次延長最多 六個月。行政代理應立即將此類請求通知每個貸款人 並且關於在該時間有效的循環信貸安排的終止日期應在該終止日期生效(“延期日期並且，根據上下文需要，集體或單獨 使用翻轉延期日期，延期日期”), 延期 再延長六個月，提供借款人應已支付第2.08(D)節所述的延期費用，且在適用的延期日期，以下陳述應屬實，行政代理應已收到借款人的負責人簽署的、註明延期日期的證書，表明：(A)第4.01節所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非 對重要性或重大不利影響有資格，在這種情況下，該等陳述和保證在延長期限之日及截至該日期為止在所有方面均屬真實及正確)(除非該等陳述及保證與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期或截至該較早日期在所有重要方面或所有方面均屬真實及正確)，(B)並未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件並未因該延期而繼續或將會產生，及(C)貸款方在緊接該延期前及於下列日期遵守第5.04節所載契諾形式上在此 延期之後，立即在此基礎上提交，並提供證明遵守情況的支持信息。如果根據第2.16(B)節(但符合第2.05、2.06和6.01節的規定)對定期貸款工具進行延期，則定期貸款工具的本金總額應在如此延長的終止日期按比例全額償還貸款人(除非 按照本條款的規定進一步延期)。截至期限延長日期，本 協議或任何其他貸款文件中關於定期貸款安排的任何和所有提及 “終止日期”的內容，應指與如此延長的定期貸款 安排有關的終止日期。

第2.17節。在總承諾額中增加 。(A)借款人可隨時(但在任何連續12個月期間內不得超過一次)， 向行政代理髮出書面通知，要求(I)增加循環信貸承諾總額， (Ii)增加定期貸款承諾總額，或(Iii)增加循環信貸承諾總額和增加定期貸款承諾總額。每次增加不少於$5,000,000(每次建議的增加，承諾增加“) 生效日期至少比當時生效的預定終止日期早90天(”增加 日期“)按照向行政代理髮出的有關通知中的規定；提供, 然而，，(I)在任何情況下，所有貸款的承諾總額在任何時候都不得超過900,000,000美元，(br}(Ii)在借款人提出任何增加承諾的請求之日和相關的增加日期，應滿足第三條規定的適用條件，以及(Iii)與下列任何承諾有關的任何定期貸款借款：歐洲美元匯率術語 軟件如果是預付款，這種借款只能發生在利息期間的第一天。

(B)行政代理應迅速將借款人提出的每一次增加承付款的請求通知貸款人，通知應包括：(1)所請求的承付款增加的擬議金額，(2)與該承付款增加有關的貸款安排，(3)建議的增加日期，以及(4)希望參與增加承付款的貸款人必須承諾增加其各自承付款金額的日期(“承諾日期“)。願意參與此類請求的承諾增加的每個貸款人 (每個、一個不斷增加的貸款人)應在承諾日或該承諾日之前以書面形式通知行政代理，説明其願意就適用的貸款(建議增加的承擔額“)。 如果貸款人通知行政代理，他們願意將各自承付款增加的總額 超過所請求的承付款增加的金額，則應將所請求的承付款增加分配給願意參與的每個貸款人，其金額等於承付款增加數乘以每個貸款人建議增加的承付款與建議增加的承付款總額的比率。

(C)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與申請的承諾額增加的金額(如果有的話)。如果貸款人在任何此類承諾日願意參與任何請求的承諾增加的總額 少於請求的承諾增加，則借款人可以 向一個或多個合格受讓人提供要約，以參與截至適用承諾日期貸款人尚未承諾的請求承諾增加的任何部分；提供, 然而，，每名符合資格的受讓人的承付額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。

(D)在每個增加日期，接受要約的每個合格受讓人按照第2.17(C)(an“即將加入的貸款人“)應在該增加日期成為本協議適用的增加貸款的出借方，每個增加貸款機構對該請求的承諾增加的承諾應在該增加日期如此增加(或根據第2.17(B)節最後一句分配給該貸款機構的金額) ；提供, 然而，行政代理應在該增加日期的中午12：00(紐約市時間)或之前收到以下信息，每個日期如下：

(I)每個加入的貸款人(如有)的加入協議，其形式和實質內容應令借款人和行政代理人(每個、一個或多個)合理滿意《入世協議》“)，由加入的貸款人、行政代理和借款人正式籤立；

(Ii)每個增加貸款的貸款人以令借款人和行政代理人合理滿意的書面形式確認其適用承諾額的增加，連同經修訂的附表I，以使該附表I準確和完整，並經借款人的負責人員核證為正確和完整；及

(Iii)根據第3.02節可能需要的 證書或其他信息。

在每個增加日期，在滿足本第2.17(D)節前一句中規定的條件後，行政代理應在下午1：00(紐約市時間)或之前，通過傳真機或電傳通知貸款人(包括但不限於每個加入貸款人)和借款人將在該增加日期實施的承諾增加的發生，並應在登記冊中記錄關於每個增加貸款人和每個加入貸款人的相關信息。

(E)在增加日期 ，在緊接承諾增加生效之前，當時未償還並欠任何貸款人的有關增加貸款安排的墊款，應少於該貸款人在當時未償還並就該貸款欠所有貸款人的所有墊款中的比例份額(緊接在承諾增加有效後計算)(每個貸款人，包括任何加入貸款的貸款人，a)購房貸款人“)，則該購買貸款人在未執行轉讓和承兑的情況下，應被視為購買了一份按比例 該貸款的預付款部分當時未償還，並因該貸款而欠每個貸款人，而該貸款不是購買貸款人(a“銷售貸款方“)數額足夠，以便在所有此類轉讓生效後，就該貸款未償還和欠每個貸款人的預付款應等於該貸款人在當時未償還並就該貸款欠所有貸款人的所有墊款中的比例 (緊隨增加日承諾增加生效後計算)。行政代理應計算每個買方貸款人應支付的淨額，以及每個賣方貸款人在增加日期收到的與本協議項下生效的轉讓相關的淨額 。每個採購貸款人應在不遲於增加日期下午12：00(紐約時間)之前，將其要求的付款金額以 當日資金的形式提供給行政代理。行政代理應在增加之日將該金額的收益分配給有權在其適用的貸款辦公室獲得此類付款的每一家銷售貸款人。如果與第2.17節所述的交易有關，任何貸款人將招致第9.04(C)節所述類型的任何損失、成本或開支，則借款人應應該貸款人的要求(並向管理代理提供此類要求的副本)，向管理代理支付為補償該貸款人合理發生的此類損失、成本或支出而需要的任何金額。

第2.18節。現金 抵押賬户。(A)授予保證金。借款人特此向作為抵押代理人的行政代理承諾貸款人的應計收益，並特此為貸款人的應計利益向行政代理授予擔保 借款人對現金抵押品賬户和所有(I)不時貸記其中的資金和金融資產(包括但不限於所有現金等價物)、利息、股息、分配、現金、票據和其他財產的權利、所有權和利息的擔保。任何或所有此類資金和金融資產的應收或以其他方式分配或交換，以及不時代表或證明現金抵押品賬户的所有證書和票據，(Ii)不時交付給行政代理或以其他方式由行政代理擁有的本票、存單、存款賬户、支票和其他票據，以取代或補充當時存在的任何或所有信用證賬户抵押品，以及(Iii)不時收到的利息、股息、分配、現金、票據和其他財產，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一種情況下，無論借款人現在擁有還是以後獲得，無論位於何處，無論現在或以後存在或產生(所有前述各項，統稱為信用證賬户 抵押品”).

(B)維護信用證賬户抵押品。只要任何貸款方在任何貸款單據下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，任何信用證都將是未償還的，或任何貸款方應有任何承諾：

(I)借款人將僅向行政代理保留所有信用證賬户抵押品；

(Ii)根據本協議的規定， 行政代理應唯一有權指示對現金抵押品賬户的資金處置，該現金抵押品賬户的一個條款和條件是，除非本協議另有規定，否則，無論與現金抵押品賬户有關的任何其他協議中有任何相反的條款或條件(視情況而定)，不得向 或以下賬户支付或發放任何金額(包括但不限於貸記其中的現金等價物利息)，或由借款人或任何其他人從現金抵押品賬户中提取或為其賬户提取；和

(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理機構可(經所需貸款人同意，並應所需貸款人要求)在不通知借款人或未經借款人同意的情況下，在任何時間從信用證賬户抵押品轉賬或指示轉賬，以履行借款人根據貸款文件承擔的義務。

(C)將 金額投資於現金抵押品賬户。行政代理將不時(I)將(A)收到的有關現金抵押品賬户的金額 投資於借款人 可選擇且行政代理可按其合理酌情決定權批准記入現金抵押品賬户的現金等價物，以及(B)就上文第(I)(A)款所述現金等價物 支付的利息，及(Ii)將任何該等現金等價物可能到期或出售的其他收益進行再投資， 在每種情況下均以相同方式貸記該等現金等價物。未按上述規定投資或再投資於現金等價物的利息和收益應存入現金抵押品賬户。此外，行政代理人有權在任何時候將此類現金等價物兑換為確定金額較小或較大的類似現金等價物，或 記入現金抵押品賬户的其他現金等價物。

(D)發放數額 。只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，行政代理 將向借款人或在借款人的命令下，或在借款人的要求下，向行政代理支付並解除借款人在貸款文件項下的義務，該金額(如果有)與當時存放在現金抵押品賬户中的金額相同。

(E)補救。 在違約事件發生和持續期間，除了根據本合同第六條和其他貸款文件可獲得的權利和補救外，(I)行政代理可以對信用證賬户行使擔保當事人在UCC項下違約時的所有權利和補救(無論UCC是否適用於受影響的信用證賬户抵押品)，以及(Ii)行政代理可以：在不通知借款人的情況下(法律規定除外)，在任何時間或不時將借款人在貸款單據項下的全部或任何部分債務抵押、抵銷或以其他方式適用於與信用證賬户抵押品或任何其他存款賬户有關的任何資金。

第2.19節。無法確定費率。

(a) 無法確定費率。如果就任何關於定期SOFR預付款或將基本費率預付款或每日SOFR預付款轉換為定期SOFR預付款或繼續任何此類預付款的請求(視情況而定)，(I)管理代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第2.19(B)節、 以及第2.19(B)節第(I)款下的情況確定後續費率，或已發生預定不可用日期，或者(B)不存在足夠的 和合理的方法來確定任何關於提議的預付款或與現有的或提議的基本利率墊付有關的任何請求利息期間的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需貸款人 出於任何原因確定關於提議墊款的任何請求利息期間的期限SOFR沒有充分且 公平地反映該貸款人為該墊款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。此後，(X)貸款人支付或維持定期SOFR墊款，或將基本利率墊款或每日SOFR墊款轉換為定期SOFR墊款的義務應暫停(在受影響的期限SOFR墊款或利息期間的範圍內)， 和(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款的確定，應暫停使用SOFR條款確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款確定基本利率，直到行政代理人(或，在第2.19(A)節第(Ii)款中所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理(br}應所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續期限SOFR墊款(以受影響的SOFR墊款或利息期限為限)的請求，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率墊款的請求，以及(Ii)任何未償還期限的SOFR墊款應被視為在其各自適用的利息 期限結束時立即轉換為基本利率墊款。

(B)替換SOFR期限或後續費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠的 和合理手段來確定1個月、3個月和6個月的SOFR期限利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或在當前基礎上公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所 或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人的SOFR期限公佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，將或將不再提供或不再提供SOFR期限SOFR或期限SOFR Screen Rate ，或允許其用於確定美元計價銀團貸款的利率。或將或將以其他方式終止， 前提是在該聲明發表時， 沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期不再永久或無限期可用的最後日期)之後繼續提供該期限SOFR的利息期 。計劃的不可用日期”);

然後， 在管理代理確定的日期和時間(任何該日期、“期限SOFR更換日期“)， 對於計算的利息，哪個日期應在利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，調整後的期限SOFR將在本協議項下和任何貸款文件下被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的計算利息的任何付款期的SOFR調整 在每種情況下，不對此進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件 (“後繼率”).

第2.19節 替代利率 。

(a) 基準 更換.

儘管 本文件或任何其他貸款文件有相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)在基準時間之前發生，則 與其相關的基準替換日期發生在關於當時基準的任何設置的基準時間之前， 則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的定義的第(1)或(2)條確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中 和任何關於該基準設置及後續基準設置的貸款文件中的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步的 行動或同意本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)款確定了基準替換，則該基準 替換將在 或下午5：00之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意 ，前提是行政代理在該時間尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知 。

(b) 基準 符合變更的更換。在實施基準替代方案方面， 管理代理將有權基準更換 符合不時更改，且儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但任何實施此類修改的基準 更換合規性更改將在不需要本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效或任何 其他貸款文件。

(c) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇加入(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)符合 更改的任何基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)開始 或結束任何基準不可用期間。行政代理人或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據第2.19條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定作出，而無需徵得任何本協議的另一方或任何其他貸款文件，但在每種情況下，根據本第2.19節的明確要求除外。

(d) 基準的基準期不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行間同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，以表明 不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管 主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何 基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息 期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 ，以恢復該先前移除的期限。

(e) 基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後 ，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續使用歐洲美元利率預付款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率預付款的請求。在任何基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何基本利率的確定。

(f) 某些 定義的術語。如本第2.19節所用：

“可用的 男高音“指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，指該基準的任何期限或根據該基準計算的任何利息付款期(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.19節第(Br)款(D)款從”利息期“的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準“ 最初是指任何適用利息期間的歐洲美元利率；提供如果美元倫敦銀行同業拆借利率或當時的基準利率發生了基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第2.19節(A)款的第(A)款替換了以前的基準利率。

“基準 更換“對於任何可用的基準期，指可由管理代理針對適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(1) (A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2) If the 總額：(A)繼任者 費率為日常簡單的軟件以及(B)相關基準 替換加上 SOFR調整，調整;， 所有利息將按季度支付。

(3) 總和：(A)選定的替代基準利率儘管 本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.19(B)(I)或 (Ii)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人作為適用 相應期限的當時基準利率的替代，適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例 和(B)相關的基準替代調整；或

在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，可以 僅出於替換SOFR條款或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議，以適當考慮在美國辛迪加和代理此類替代基準的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對此類基準(可能為零)進行的任何數學調整或其他調整，同時適當考慮針對此類基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算方法已提供 在第(1)款的情況下，適用的未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。 如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為下限就本協議和其他貸款文件而言。

“基準 替換調整“指將當時的基準替換為未調整的基準 任何適用的利息期間的替換和這種未調整的基準替換的任何設定的可用期限：

(1) 為了《基準更換》定義第(1)和(2)款的目的，第一個備選方案列於以下順序這可以由管理代理確定:

(a) 利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 截至基準時間，基準替換是為 有關政府機構為用適用的未經調整的基準替換來替換該基準的可用基準期而選擇或建議的利息期首次設定的；

(b) 在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首次設定為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率的利息期 在該基準的可用期限發生指數停止事件時生效 ；以及

(2) 就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理人選擇，借款人適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，將該基準的該可用基期替換為適用的未經調整的基準 相關政府機構在適用的基準替換日期進行替換，或(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準的該可用基期。

已提供 在上述第(1)款的情況下，這樣的調整是否在屏幕或其他位置顯示 應在信息服務上發佈{br不定期發佈這樣的基準更換調整 由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇. 和 可以定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，行政代理應 已向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

“基準 符合變更的更換“指，就任何基準替代而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括但不限於”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變化， 借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、管理或操作事項)，管理代理決定 可能適合反映這種基準替換的採用和實施，並允許管理代理以實質上的方式對其進行管理任何後續費率應以符合市場慣例的方式適用(或者，如果管理代理決定採用以下任何部分； 只要這種市場做法在行政上不可行或者如果對於 管理代理確定不存在以其他管理方式管理此類 基準替代的市場慣例，例如， 該後續費率的適用方式應由管理代理以其他方式合理確定決定 對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的).

儘管 本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件確定的任何後續利率將低於每年0.25%，則後續利率將被視為每年0.25%。

在實施後續利率時，行政代理人有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施符合更改的任何修訂均會生效，而無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意； 前提是，就已生效的任何此類修訂而言，行政代理應在修訂生效後，合理地迅速將實施符合更改的各項修訂通知借款人和貸款人。

對於第2.19節中的 目的而言，未支付或根據本協議沒有義務支付相關美元預付款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何確定之外。

“基準 更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1) 在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；

(2) 在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；或

(3) 在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個工作日將被提供給貸款人。(紐約市時間)在向貸款人發出提前選擇參加選舉的通知後的第五個(5)營業日 ，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或 (2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或 (2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。

“基準 過渡事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(1) 由該基準(或在計算該基準時使用的已發佈組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用條款 (或其組件，前提是 在該聲明發表時或出版時，沒有繼任者 管理人將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2) 監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。其中指出，該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調。或

(3) 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分) 發生了上述公開聲明或信息的公佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期限“指從根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.19節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準更換已經就本定義項下和根據第2.19節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“對應的 男高音“就任何可用的期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“每天 簡單的軟件“指任何一天的SOFR，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的”每日簡單SOFR“而選擇或建議的這一利率的慣例而制定的慣例(將包括回顧)。但前提是如果管理代理決定 任何此類約定在管理上對管理代理都不可行，則管理代理可以在其合理的裁量權下建立另一個 約定。

“提前 選擇加入選舉“意味着，如果當時的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，發生：

(1) 由管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同的其他每一方，説明此時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、SOFR條款或基於SOFR的任何其他利率) 作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中列出，並公開提供以供審查)。

(2) 行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備選擇，以及行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“地板“ 指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“ISDA 定義“指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何利率衍生工具定義手冊。

“參照 時間“對於當時基準(1)的任何設置，如果基準是美元LIBOR，則指上午11：00。(倫敦時間)，即設定日期前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“相關的 政府機構“指的是，聯邦儲備系統理事會或 紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“軟性“指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR 管理員“指的是紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任者)。

“SOFR管理員的 網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語較軟“是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限， 已由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未經調整的基準替換“ 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元LIBOR“指 倫敦銀行間美元同業拆借利率。

第三條貸款條件和信用證開具

第3.01節。條件 信用證初始延期的先例。每一貸款人或任何開證行在本合同項下首次展期時預付款或開立信用證的義務，須在初始展期之前或同時滿足下列先決條件：

(A)行政代理應在初次延期之日或之前收到下列日期(除非另有説明)、形式和實質令行政代理滿意的下列文件(除非另有説明)，並應為每一貸款人提供足夠的複印件(備註各一份即可)：

(I)由借款人正式籤立，並按提出要求的每個貸款人的命令付款的票據。

(ii) [故意省略 ].

(3)作為每項未擔保資產的 ：

(A) [故意省略 ],

(B)令行政代理人滿意的證據，證明該未設押資產的適用所有人或承租人(如適用)應遵守第5.02(P)節的要求，

(C) [故意省略 ],

(D) [故意省略 ],

(E) [故意省略 ],

(F)就每項未設押資產簽訂的每一份管理協議、特許經營協議和在適用範圍內的合格土地租賃副本連同對其的所有修訂，經核證。

(G)與每項未設押資產有關的所有租約(包括但不限於與關聯公司的所有租約和經營租約)和重要合同的副本

(Iv)本協議由借款方和本協議的其他各方正式簽署。

(V)經認證的母擔保人董事會決議副本 母擔保人和作為最終簽字人的每一貸款方批准貸款文件擬進行的交易，以及該擔保人或該貸款方是或將成為一方的每份貸款文件(“結案授權決議“)，以及證明與貸款文件項下的交易有關的其他必要的公司行動和政府及其他第三方批准和同意的所有文件 ，以及其或該借款方是或將成為當事人的每份貸款文件。

(Vi)每一借款方以及每一貸款方的每一普通合夥人或管理成員(如有的話)的成立、組織或組建管轄權的國務大臣(或同等權力機構)的證書副本一份，日期合理地接近截止日期， 證明，如果該借款方的這種類型的實體普遍可獲得此類證明，則(A)證明(A)真實而正確的章程副本、有限合夥證書、該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)的有限責任公司協議或其他組織文件，以及(B)(1)該等修改是該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)的章程、有限責任合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件(視屬何情況而定)的唯一修訂，(2)該借款方，普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)已繳納截至該證書日期的所有特許經營税，且(C)該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)已正式註冊成立、組織或組成，且信譽良好或目前根據其註冊、組織或組成的司法管轄區的法律而存在。儘管如上所述，如果本第(Vi)款要求的信息 以前已交付給行政代理，則行政代理將接受適用貸款方的證明，證明自最近提供給行政代理的日期以來，此類材料 沒有變化，以代替此類材料(關於良好信譽和當前繳納特許經營税的證據除外)。

(Vii)任何貸款方或貸款方的任何普通合夥人或管理成員擁有或租賃財產的每個管轄區的國務大臣(或同等機構)的證書副本，或其業務的開展要求其具有資格或獲得外國公司許可證的司法管轄區的證書副本，但如不符合資格或未獲發牌不能合理地預期會導致重大不利影響，且日期合理地接近(但在)截止日期，則説明就每個此類借款方、普通合夥人或管理成員而言，該借款方、普通合夥人或管理成員(視屬何情況而定)具有適當的資格，並且作為該國的外國公司、有限合夥企業或有限責任公司具有良好的信譽，並且已提交截止該證書日期所要求的所有年度報告。儘管如上所述，如果本款第(Vii)款要求的信息 以前已交付給行政代理，則行政代理將接受適用借款方的證明，證明自最近向行政代理提供的日期以來，此類材料 未發生變化，以代替此類材料(關於良好信譽和當前所需年度報告的證明除外)。

(Viii)每一借款方以及每一貸款方的每一普通合夥人或管理成員(如有)的證書，該證書由借款方的總裁、副董事長總裁、執行主席或總經理以及其祕書或任何助理祕書(或其普通合夥人或管理成員的祕書或助理祕書，如適用的話)代表該貸款方、普通合夥人或管理成員(如有)簽署，註明截止日期(其中所作的聲明應在信貸首次延期之日及截至最初延期之日為真實)，證明(A)自第3.01(A)(Vi)節所述證書的日期起，(B)該借款方、普通合夥人或管理成員的章程、經營協議、合夥協議或其他管理文件(視情況而定)的真實、正確的副本，未對該借款方、普通合夥人或管理成員的組織文件進行任何修改。在第3.01(A)(V)節所述決議通過之日和最初延長授信之日生效，(C)該借款方、普通合夥人或管理成員(視情況而定)作為公司、有限責任公司或合夥企業根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律組織的適當的公司、普通合夥人或管理成員的良好地位或有效存在，以及沒有任何解散或清算該等借款方、普通合夥人或管理成員的程序。(D)貸款文件中所包含的陳述和保證的真實性，如同是在初次延期之日作出的一樣，以及(E)未發生任何構成違約的事件 且未繼續或因初次延期而構成違約。

(Ix)每個貸款方的祕書或助理祕書(或任何貸款方的普通合夥人或管理成員的負責人)和每個貸款方的普通合夥人或管理成員(如有)的證書，證明該貸款方或該貸款方的普通合夥人或管理成員的姓名和真實簽名， 授權簽署其已成為或將成為其中一方的每份貸款文件，以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件。

(X)貸款方合理要求的有關每一貸款方及其子公司的財務、商業和其他信息，包括但不限於可能的或有負債、税務、環境問題、計劃、多僱主計劃和福利計劃下的義務、集體談判協議和與員工的其他安排、歷史經營報表(如果有)、母公司擔保人截至2017年12月31日的年度經審計的年度財務報表，標有財務報表的最近一個財政季度結束時的中期財務報表，以及當時截止的九個月的中期財務報表，以及母公司擔保人合併業務的財務預測。

(Xi)向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供的保險證據(可能包括活頁夾或保險證書)，其金額和承保風險的金額令貸款人滿意。

(Xii)貸款方紐約律師Kleinberg，Kaplan，Wolff&Cohen，P.C.對本合同附件F-1所列事項(以及表格)以及任何貸款方通過行政代理人合理要求的其他事項的意見。

(Xiii)貸款方的當地律師的意見(A)來自VEnable LLP，基本上以本合同附件F-2的形式，以及 (B)來自Hagen，Wilka&Archer，LLP，基本上以本合同附件F-3的形式，在每種情況下，都包括任何貸款方通過行政代理合理要求的 其他事項。

(Xiv)與初始延期有關的借款通知或發行通知(視情況而定)，日期和交付日期不少於初始延期之日前三(3)個工作日。

(Xv)由借款人的負責人簽署的、註明截止日期的 證書，表明在初始信貸延期生效後，父擔保人應遵守第5.04節中所載的契諾，並附上行政代理滿意的證明信息，説明用於確定遵守該等契諾的計算方法。

(Xvi)借款人簽署的《破損賠償函協議》，其形式和實質令行政代理滿意，日期為 ，至少在截止日期前三(3)個工作日交付給行政代理。

(B)貸款方應對每個借款方及其子公司的公司和法律結構及資本狀況感到滿意，包括章程的條款和條件以及每個貸款方的章程、經營協議、合夥協議或其他管理文件。

(C)出借方應信納所有現有債務的條款和條件均應合理地令出借方滿意。

(D)在貸款文件擬進行的交易生效前和生效後，自2018年9月30日以來，借款方的業務、資產、物業、負債(實際或有)、運營、狀況(財務或其他)或前景不應發生重大不利變化。

(E)任何涉及借款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不得在任何法院、政府機構或仲裁員面前懸而未決或受到威脅 ：(I)除本合同附表4.01(F)所述事項(“本協議”)所述事項外，可合理預期會造成重大不利影響的 。材料訴訟“)或(Ii)聲稱 影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性或由此計劃的交易的完成， 且與本協議附表4.01(F)所述相比，重大訴訟的地位或對任何借款方或其任何子公司的財務影響不應發生重大不利變化。

(F)貸款文件擬進行的交易所需的所有 政府和第三方同意和批准應 已獲得(沒有施加貸款人雙方不能接受的任何條件)並應繼續有效， 出借方的合理判斷不得適用限制、阻止或對貸款文件擬進行的交易施加實質性不利條件的任何法律或法規。

(G)每個附屬擔保人應遵守第5.02(P)節的要求，並向行政代理提供令人滿意的符合要求的證據。

(H)借款人應已支付行政代理和出借方的所有應計費用以及行政代理的所有合理、自付費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)。

(I)(I)借款人和每名擔保人應已向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人要求的文件和其他信息，以遵守其“瞭解您的客户”的要求，並確認符合所有適用的制裁、反腐敗法、《與敵交易法》和《愛國者法》，以及(Ii)如果借款人有資格 成為《受益所有權條例》所指的“法人客户”，借款人應向行政代理提供借款人的受益所有權證明(由行政代理按照慣例進一步交付給貸款人)；在每種情況下，至少在截止日期前五個工作日交付。

(J)現有信貸協議應已終止，或基本上與本協議的效力同時終止，並應全額支付其項下的所有債務。

第3.02節。條件 每次借款、發行、續期、延期和增加的先例。每個貸款人的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)節提供的信用證墊款除外)和 貸款人根據第2.02(B)節提供的擺動額度墊款)在每次借款(包括首次借款)和每個開證行開具信用證(包括初次開立)或續簽信用證的義務時，根據第2.16條延長承諾，借款人有權要求Swing 行借用或a承諾增加應滿足第3.01節 中規定的條件(以前未根據該節滿足的範圍)，以及在借款、簽發、續簽、延期或增加(A)之日之前的其他條件，以下陳述應屬實，行政代理應已收到該貸款人的賬户，搖擺線銀行或該開證行 (W)註明借款、發行、續期、延期或增加的日期的借款通知或發行通知，(X)此處“未設押資產指定包”定義中所述的所有項目(在以前未根據第5.01(K)節或本第3.02條就每項未設押資產交付的範圍內)，(Y)在 增加任何人作為額外擔保人的情況下，所有擔保人交付的(以前未按照第5.01(K)節、第5.01(X)節或本第3.02節交付的範圍), 和所有可交付的抵押品(在要求的範圍內，但 之前未根據第一修正案或其他第5.01(K)節或 本第3.02節)，以及(Z)由借款人的負責人簽署的證書，註明該借款、發行、續期、延期或增加的日期，説明：

(I)每份貸款文件中的陳述和擔保均真實無誤在實施(A)上述借用、發行、延期或增加之前及之後，在該日期及截至該日期(除與較早日期有關的範圍內，該等陳述及保證在所有重大方面或在該較早日期適用的情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確)， 於該日期及截至該日期的所有重大方面(除非關於重要性或重大不利影響的限定，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，及(B)在任何借用、發行或續訂的情況下，對由此產生的收益的運用，如同在該日期和截止日期一樣；

(Ii)並無因(A)上述借款、發行、續期、延期或增加或(B)借入、發行或續期所得款項的運用而發生並持續或將會導致的違約或違約事件；及

(Iii) 每筆循環信貸預付款，或由擺動線路銀行進行的擺動線路推進或 簽發或續期任何信用證，(A)未擔保資產總值分別等於或超過母擔保人在實施該墊款、簽發或續期後將未償還的合併無擔保債務，以及(B)在 之前和在實施該墊款、簽發或續期之後，母擔保人應遵守第5.04(B)節中所載的契諾，並以行政代理人滿意的形式提供證明信息，説明用於確定遵守該等契諾的計算方法。

和(B)行政代理應已收到任何貸款方通過行政代理合理要求的其他批准或文件，以確認(I)貸款當事人陳述和擔保在貸款文件中的準確性，(Ii)貸款當事人是否及時遵守貸款文件中規定的條款、契諾和協議，(Iii)沒有任何違約，以及(Iv)出借方的權利和補救措施或貸款當事人履行其義務的能力。

在存在違約貸款人的情況下，各開證行開具信用證的義務和 每個擺動線排，使擺動線條前進還應遵守第9.10節的規定。

第3.03節。第3.01和3.02節規定的決定。為了確定是否符合第3.01條和第3.02條規定的條件， 每個貸款方應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須經貸款方同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責貸款文件預期交易的行政代理人的官員在首次信貸展期前已收到貸款方的通知，説明其反對意見，並且，如果最初的信貸展期包括借款，該貸款方不應向行政代理提供該貸款方在該借款中的應評税部分。

第四條 陳述和保證

第4.01節。借款方的陳述和擔保。各借款方聲明和擔保如下：

(A)組織和權力；資格和良好聲譽。每一貸款方及其子公司以及每一貸款方的每一普通合夥人或管理成員(如果有)(I)是正式成立、組織或組成的公司、有限責任公司或合夥企業，根據其註冊、組織或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(Ii)具有外國公司的正式資格和良好信譽，有限責任公司或合夥企業在每個其他司法管轄區擁有或租賃財產，或其業務的開展要求其具有這樣的資格或獲得許可，但如未能 如此符合資格或獲得許可不會合理地導致重大不利影響，且(Iii)擁有所有必要的公司、 有限責任公司或合夥企業的權力和權力(包括但不限於所有政府許可證、許可和其他 批准)，以擁有或租賃和運營其財產，並按照目前進行的和建議進行的方式經營其業務。借款人的所有 未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估。母擔保人 直接或間接擁有借款人的全部普通合夥權益和超過60%的有限合夥權益。 母擔保人直接或間接擁有借款人的所有股權，且沒有任何留置權。 母擔保人的組織符合《國税法》對REIT的資格要求，其運作方式使其能夠滿足《國税法》對REIT的資格和税收要求。

(B)子公司。本合同附表4.01(B)中列出的是每一借款方的所有子公司的完整和準確的清單，顯示截至本合同日期(就每一家子公司而言)其成立、組織或組建的管轄權、其授權的每一類股權的股份數量(或其等價物)以及未償還的數量。於本協議日期及該貸款方(直接或間接)擁有的各類股權的百分比 ，以及於本協議日期所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份數目(或其等值的 )。 每一貸款方子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，且在該貸款方或其一家或多家子公司所擁有的範圍內，而就附屬擔保人而言，TRS Holdco和TRS承租人由該借款方或子公司擁有，且沒有任何留置權，但與該貸款相關的留置權和 其他設施根據質押協議提供的2018年定期貸款。

(C)到期 授權；無衝突。每一貸款方和每一普通合夥人或管理成員(如果有) 簽署和交付其是或將成為其中一方的每份貸款文件，以及履行貸款文件項下的義務和貸款文件中預期的其他交易，屬於該借款方、普通合夥人或管理成員的公司、有限責任公司或合夥企業的權力範圍，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權 ，且不(I)違反章程或章程、經營協議、合夥協議或此類借款方、普通合夥人或管理成員的其他管理文件；(Ii)違反任何法律、規則、法規(包括但不限於美聯儲理事會第X號法規)、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決；(Iii)與任何重大合同、貸款協議、契約、抵押貸款、抵押貸款、對任何貸款方、其任何子公司或其任何財產、或任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員具有約束力或對其有約束力的信託契據、租賃或其他文書，或(Iv)除根據貸款文件設立的留置權外，導致或要求在任何貸款方或其任何子公司的任何財產上或就其任何財產設立或施加任何留置權。任何貸款方或其任何子公司均不違反任何此類法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，或違反任何此類合同、貸款協議、契約、抵押、信託契約、租賃或其他文書。, 違反或違反可合理預期會導致重大不利影響的行為。

(D)授權 和同意。以下情況不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案：(I)任何借款方或任何普通合夥人或任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員適當地籤立、交付、記錄、歸檔或履行其作為或將成為當事人的任何貸款文件，或完成貸款文件中預期的交易，或(Ii)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，但授權、批准、行動、已正式獲得、接受、發出或提交併完全有效的通知和檔案。

(E)具有約束力的義務。本協議已由每一借款方和每一借款方的普通合夥人或管理成員(如果有)正式簽署和交付，且在本協議下交付的每一份其他貸款文件均已由借款方正式簽署和交付。本協議是每個借款方和每個借款方的普通合夥人或管理成員(如果有)的法定、有效和具有約束力的義務，在交付本協議時，根據其條款，可對借款方、普通合夥人或管理成員(視情況而定) 執行。

(F)訴訟。 不存在影響任何借款方或其任何子公司或任何普通合夥人或任何貸款方的管理成員(如果有)的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括在任何法院、政府機構或仲裁員面前懸而未決或受到威脅的任何環境訴訟，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序(I)可合理地預期會導致重大不利影響(實質性訴訟除外) 或(Ii)聲稱影響任何貸款文件或貸款文件所預期的交易的合法性、有效性或可執行性。與本協議附表4.01(F)所述的情況相比，重大訴訟對任何借款方或其任何子公司或任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員(如有)的地位或財務影響均未發生重大不利變化。

(G)財務狀況 。母公司擔保人截至2017年12月31日的合併資產負債表及母公司擔保人當時截止的會計年度的收入和合並現金流量表的相關合並報表，以及安永會計師事務所、獨立會計師、母公司擔保人截至2018年9月30日的合併資產負債表以及母公司擔保人截至2018年9月30日的合併資產負債表，以及母公司擔保人截至那時止9個月的相關合並收益表和合並現金流量表，副本已提供給各貸款方，公允地存在，標的，就截至2018年9月30日的資產負債表及截至該日止九個月的該等損益表及現金流量表至 年終審計調整而言，母擔保人於該日期的綜合財務狀況及母擔保人截至該日期止期間的綜合經營業績均符合一致適用的公認會計原則 。自2017年12月31日以來，未出現實質性不利變化。

(H)預測。 母擔保人及其附屬公司根據第3.01(A)(X)節或第5.03節向貸款方提交的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表 是根據第3.01(A)(X)節或第5.03節所述的假設誠意編制的，該等假設在作出預測時是公允的，並在交付時代表母擔保人對其未來財務表現的最佳估計。

(I)全面披露 。任何借款方或其代表不得就貸款文件的協商和辛迪加或根據貸款文件的條款向行政代理或貸款人提供任何信息、證物或報告。 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 貸款方已向行政代理書面披露已經或可能具有(在 任何貸款方現在可以合理預見的範圍內)重大不利影響的任何和所有現有事實，但前提是，貸款方沒有義務報告任何一般經濟狀況的潛在重大不利影響。

(J)保證金規定。任何貸款方均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務， 任何信用證項下的任何預付款或提款所得均不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

(K)某些 政府規章。任何貸款方或其任何子公司、任何貸款的任何普通合夥人或管理成員(如適用)都不是“投資公司”，或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義。 在不限制前述一般性的原則下，每個貸款方及其子公司以及任何貸款方的每個普通合夥人或管理成員(如適用)：(I)主要受僱於：直接或通過一家或多家全資子公司從事(A)投資、再投資、擁有、持有或交易證券或(B)發行面額分期付款證券以外的業務 ；(Ii)不從事、不打算從事、也不顯示自己從事(A)投資、再投資、擁有、持有或交易證券或(B)發行分期付款類型的面額證書的業務。(Iii)並無擁有或建議收購價值超過該公司總資產價值40%(40%)的投資證券(定義見1940年《投資公司法》經修訂)(不包括政府證券及現金項目)；(Iv)過去並無從事發行分期付款類型的票面金額 證書的業務；及(V)並無任何未償還的分期付款類型票面金額證書。借款人既不支付任何預付款，也不簽發任何信用證，也不使用或償還所得款項，也不完成貸款文件所規定的其他交易, 將違反任何此類法案的任何條款或證券交易委員會在其下的任何規則、法規或命令。

(L)實質性的不利協議。任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何 租賃或其他協議或文書的一方，或受任何章程、公司、合夥企業、會員資格或其他管治限制的約束，而該等限制可合理地預期會導致重大不利影響(重大合同項下的重大違約除外)。

(m) [故意省略 ].

(N)現有的 債務。本合同附表4.01(N)列出了所有現有債務的完整、準確的清單，其中顯示了截至本合同日期，債務人及其未償還的本金金額、到期日期和攤銷時間表。

(O)留置權。本合同附表4.01(O)所列的是一份完整和準確的清單，其中包括(I)對直接或間接擁有任何未設押資產的任何借款方或其任何子公司的財產或資產的所有留置權，以及(Ii)本金餘額超過250,000美元的對任何借款方或其任何子公司的財產或資產的所有留置權；在每一種情況下，顯示截至本合同日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及借款方或受其約束的附屬公司的財產或資產，但前提是，即(X)留置權保護設施和 第一修正案所設想的其他設施2018年定期貸款融資和(Y)地役權和其他不動產限制、契諾和記錄條件(擔保債務的留置權除外)不應列在附表4.01(O)中。

(P)不動產。(I)本合同附表4.01(P)第一部分列出的是貸款方或其任何子公司收費擁有的所有不動產的完整、準確的清單，顯示截至本合同日期、該附表4.01(P)需要在本合同下補充的其他日期、街道地址、州、記錄所有者和賬面價值。每個此類借款方或子公司 對此類不動產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權，除現有的留置權和第5.02(A)節允許的留置權外，沒有任何留置權。

(I)在本合同附表4.01(P)第二部分中列出的是一份完整、準確的房地產租賃清單，其中包括但不限於經營租賃，顯示截至本合同日期和在其他日期需要補充的該附表4.01(P)、街道地址、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每份此類租賃都是出租人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(2)根據附表 4.01(P)第三部分所列的管理協議，每項未設押資產均由核準管理人經營和管理。

(3)每個 未擔保資產滿足所有未擔保資產池條件。

(Q)環境問題 。(I)除本合同附表4.01(Q)第I部分另有規定外，每個借款方及其子公司的經營和財產在所有實質性方面都符合所有適用的環境法和環境許可證，過去所有重大違反此類環境法和環境許可證的行為已在沒有持續的重大義務或成本的情況下得到解決，並且，據每個貸款方及其子公司所知，不存在以下情況：(A)構成針對任何借款方或其任何子公司或其任何財產的環境訴訟的基礎， 可能產生重大不利影響；或(B)導致任何此類財產受到任何環境法規定的所有權、佔有權、用途或可轉讓性的限制。

(I)除本合同附表4.01(Q)第II部分另有規定外，任何借款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的物業均未上市，或據各借款方及其子公司所知，擬在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市，或與任何該等上市物業相鄰；在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在處理、儲存或處置危險物質；任何貸款方或其任何子公司目前擁有或運營的任何財產上都沒有 任何石棉或含石棉材料，但根據運營和維護計劃進行管理且符合操作和維護計劃且目前不需要根據環境法進行拆除、補救、減少或封裝的非易碎含石棉材料除外；並且，據各借款方及其子公司所知，任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的任何財產，或據各貸款方及其子公司所知，在其所有權或經營期內，未在任何貸款方或其子公司之前擁有或經營的任何財產上 投放、排放或處置任何重大數量的危險物質。

(Ii)除本合同附表4.01(Q)第三部分另有規定外，任何借款方或其任何子公司均未進行、 且未單獨或與其他潛在責任方一起完成與在任何地點、地點或作業中實際或威脅釋放、排放或處置有害物質有關的任何調查或評估或補救或應對行動，無論是自願還是根據任何政府或監管機構的命令或任何環境法的要求；在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或運往或運往該財產的所有危險材料，均已以合理預期不會導致重大不利影響的方式處置；對於任何借款方或其任何子公司以前擁有或經營的任何財產， 由借款方或其子公司產生、使用、處理、處理、儲存或運輸的所有危險材料，或據各借款方及其子公司所知，已以不能合理預期會導致重大不利影響的方式處置。

(R)遵守法律 。每一貸款方及其子公司均遵守適用於其及其業務的所有法律、規則和法規(包括但不限於《證券法》和《證券交易法》及其下適用的規則和法規、證券法和藍天法律)的要求，如果不遵守可能會導致重大不利影響。

(S)不可抗力 。任何貸款方或其任何子公司的業務或資產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響。

(T)貸款 各方的信用決定。每一貸款方在不依賴行政代理或任何其他貸款方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，將 加入本協議(對於擔保人，提供本協議項下的擔保)和它是或將成為其中一方的每一份其他貸款文件，並且每一貸款方已經建立了適當的手段，可以持續地從彼此貸款方那裏獲得與業務有關的信息，並且現在和在持續的基礎上將完全熟悉該業務：該另一借款方的條件(財務或其他)、運營、業績、財產和前景。

(U)償付能力。 每個指定的經營承租人在母公司出資後是有償付能力的。對方借款方各自及 連同其子公司具有償付能力。截至截止日期，尚無指定的經營承租人。

(V)薩班斯-奧克斯利法案。 沒有任何貸款方違反薩班斯-奧克斯利法案第402(A)節規定的任何適用限制向其任何董事或高管提供信貸。

(W)ERISA 很重要。(I)本文件附表4.01(W)列出的是所有計劃和福利計劃的完整和準確的清單。

(I)在之前的五個計劃年度內，未發生或合理地預期任何計劃不會發生任何導致任何貸款方或任何ERISA關聯公司承擔重大責任的計劃。

(Ii)每個計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)的附表B(精算信息)，其副本已提交給國税局並提供給貸款人，該附表B完整、準確，並公平地反映了截至該附表B日期的該計劃的資金狀況，自該附表B的日期以來，該資金狀況沒有發生重大不利變化 。

(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會對任何多僱主計劃承擔任何提款責任。

(Iv)任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃正在進行重組或已終止，符合ERISA第四章的含義，且此類多僱主計劃不會在ERISA第四章的含義內進行重組或終止。

(x) 受制裁的人員 OFAC。 據瞭解，貸款方或其各自的子公司或借款人的任何負責人、任何貸款方或其任何子公司的任何董事負責人、高級職員、代理人、僱員或附屬公司 目前受到美國任何制裁，由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或執行類似職能或根據美國國務院、美國財政部、聯合國安理會、歐盟或英國財政部(統稱為)實施的類似法律或要求實施任何制裁的OFAC的任何繼承者。制裁法律“)；借款人不得直接或間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助目前受OFAC或其他制裁法律實施的任何美國製裁的任何人的活動(每個此等人a”指定人士“)。借款人、任何擔保人或任何子公司、董事或借款人或擔保人的高級職員，或據借款人所知，借款人的任何關聯公司、代理人或借款人或擔保人的僱員均未從事任何活動或行為，違反任何適用司法管轄區適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規，包括但不限於屬於或由一個或多個個人或實體擁有或控制的 個人或實體，這些個人或實體(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、HMT的金融制裁目標綜合名單或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單上，或(Iii)位於、組織 或居住在指定司法管轄區。據借款人所知，任何預付款或其收益的使用 均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)，或與其有關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁法律.

(Y)反腐敗法 。貸款方及其各自的子公司，據借款人的任何負責人所知，借款方或其任何子公司的所有董事、高管、員工、代理人或關聯公司，是是否在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法開展業務, 和《與敵貿易法案》和《愛國者法案》.

(Z)受影響的金融機構。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司、任何貸款方的任何普通合夥人或管理成員(如適用)都不是受影響的金融機構。

(Aa)受益 所有權。借款人在所有重要方面都遵守《受益所有權條例》的任何適用要求。 借款人提交的最新受益所有權證明(如果有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的 。

(Bb)完善和擔保物權的優先權。為完善和保護抵押品文件下設定的抵押品上的擔保權益而通常需要採取的所有備案和其他行動已經正式作出或採取，並且已經完全生效，並且抵押品 文件為擔保當事人的利益而為行政代理機構創建了有效的擔保文件，與此類備案和其他行動一起，完善了抵押品的第一優先權擔保權益，保證了擔保債務的償付，並且已經適當地採取了完善和保護此類擔保權益所需或希望採取的所有 備案和其他行動；受制於第5.02(A)節允許的留置權和其他留置權。貸款方是抵押品的合法和實益所有人，沒有任何留置權，但允許留置權和根據貸款文件設定並根據第5.02(A)節允許的留置權和擔保權益除外。

第五條借款當事人的契約

第5.01節。肯定的 契約。只要任何貸款方在任何貸款單據下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，任何信用證應未償還，或任何貸款方在本合同項下有任何承諾，各貸款方將：

(A)遵守法律等。遵守，並促使其每個子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於對ERISA和1970年《有組織犯罪控制法》中受敲詐勒索影響和腐敗組織 章節的遵守。

(B)繳納税款等。支付和清償，並使其每個子公司在違約之前支付和清償(br})(I)對其或其財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及(Ii)所有合法索賠 如果不支付，根據法律可能成為其財產的留置權；提供, 然而，貸款方或其子公司的任何子公司均不需要支付或解除任何屬於善意競爭標的的税金、評估、收費或債權，除非並直至由此產生的任何留置權依附於其財產並可對其其他債權人強制執行。

(C)遵守環境法。遵守並促使每個子公司和所有承租人以及經營或佔用其物業的其他人 在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得並續簽並促使其每個子公司獲得和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；進行並促使其每個子公司進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他 行動，以按照所有環境法的要求 從其任何物業中移除和清理所有有害物質；提供, 然而，借款方或其任何子公司均不需要 採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，條件是貸款方或其任何子公司的義務是誠信競賽的標的。

(D)保險的維持費。向負責任且信譽良好的保險公司或協會 提供保險，保險金額及承保的風險通常與從事類似業務且在該借款方或該等附屬公司所在的同一一般地區擁有類似物業的公司通常相同，但在任何情況下，該等金額不得低於 或承保範圍低於借款人及其附屬公司在行政代理批准的截止日期所承保的保險金額和承保範圍。

(E)保留合夥企業或公司存續等。保留和維護，並使其每個子公司維護和維護其 存在(公司或其他)、法律結構、法定名稱、權利(憲章和法定)、許可、許可證、批准、特權和特許經營權，但借款人的子公司並非僅為貸款方的情況下，如果根據該子公司的合理商業判斷，不保留和維護此類存在、法律結構、法律名稱、權利、許可、許可、批准、特權和特許經營權，且此類失敗合理地不可能導致重大不利影響 (應理解，前述規定不應禁止或因以下第5.02(D)或(E)節以其他方式允許的任何借款方或其子公司的任何交易或涉及該交易而被違反)。

(F)探視權 。在任何合理時間和不時允許任何行政代理或貸款方或其任何一名或多名代理人 檢查和複製任何貸款方的記錄和賬簿的副本和摘要，並訪問任何貸款方的財產 (但在每種情況下，每年不得超過一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續)，並 與其任何普通合夥人、管理 成員、高級職員或董事及其獨立註冊會計師的任何普通合夥人討論任何貸款方及其子公司的事務、財務和賬目。

(G)保存圖書 。保存並促使其每一子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應根據《公認會計原則》對該借款方及其每一子公司的所有財務交易以及資產和業務作出完整和正確的分錄。

(H)物業的保養等。維護及保存，並促使其各附屬公司維護及保存其在業務運作中使用或有用的所有物業，使其處於良好的工作狀態及狀況，但正常損耗除外，並會不時進行或導致進行所有適當的維修、更新及更換，除非未能合理地 預期會導致重大不利影響。

(I)與關聯公司的交易 。按公平合理的條款與其任何關聯公司進行並促使其各子公司與其任何關聯公司進行貸款文件允許的所有交易(僅在借款人和/或一個或多個擔保人之間或之間進行的交易除外) ，且對該借款方或該子公司的優惠程度不低於其與非關聯公司的個人進行的可比 公平交易。但前提是，根據借款人子公司使用的標準經營租賃形式的任何經營租賃進行的所有交易應被視為公平合理。

(J)保證義務的公約 。(A)併發實質上 與交付抵押品交割和 根據第5.01(K)節關於借款方子公司擁有或租賃(包括根據經營租賃)的擬議未擔保資產 ，或(B)在子公司直接擁有或租賃未擔保資產的子公司直接擁有或租賃(包括根據經營租賃)的借款方的任何新的直接或間接子公司成立或收購後10天內，促使每一家此類子公司正式簽署並向行政代理交付實質形式為本合同附件D形式的擔保補充，或此類形式和實質合理地令行政代理滿意的其他擔保補充，以保證其他貸款方在貸款文件項下的義務(統稱為擔保人交付成果”).

(K)未擔保 資產池新增。使用基本上 同時借款人向行政代理髮出書面通知，任何資產(a“建議的未擔保資產 “)作為未設押資產添加，向行政代理交付(或安排交付)與該擬議的未設押資產有關的未設押資產指定一攬子計劃，費用由借款人承擔。如果擬議未擔保資產滿足未擔保資產池條件，且借款人自費交付所有適用的擔保人交割項目和抵押品交割項目，則擬議未擔保資產應被視為已加入未擔保資產池的未擔保資產。

(L)進一步的保證。(I)應行政代理或任何貸款方通過行政代理的請求，迅速更正，並促使各貸款方迅速糾正在任何貸款文件中或在執行過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤， 對此予以確認、存檔或記錄。

(Ii)應行政代理或任何貸款方通過行政代理提出的請求，立即執行、籤立、確認、交付、錄製， 重新錄製，歸檔，並重新歸檔這些證書，地契，質押協議， 賬户控制協議、抵押、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓融資 聲明及其延續、擔保和其他工具，並採取行政代理或通過行政代理的任何貸款方可能不時合理要求的其他行動，在貸款文件要求的範圍內， 以便(A)更有效地實現貸款文件的目的，(B)在適用的法律允許的最大範圍內任何貸款方或其任何子公司的財產、資產、權利或 權益留置權的抵押品擬由抵押品文件涵蓋，(C)完善和維持抵押品文件和根據抵押品文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(D)向擔保當事人保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、保護和確認根據任何貸款文件授予或現在或以後打算授予擔保當事人的權利，或根據與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件有關的任何其他文書授予擔保當事人的權利，並促使其每一家子公司這樣做。

(M)履行材料合同。履行並遵守並促使其每一子公司履行或遵守每份材料合同的所有實質性條款和條款，維護每份此類材料合同的全部效力和效力， 根據其條款執行每份此類材料合同，採取行政代理可能不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向 任何借款方或其任何子公司 根據該重大合同有權提出的要求和要求提供信息和報告或採取行動，並促使其子公司這樣做。儘管有上述規定，本 第(M)款並不禁止或減少任何貸款方或其任何子公司訂立、終止、修改、修訂、續訂或以其他方式處理任何重大合同的權利，只要該等合同不會導致未設押資產不滿足 未設押資產池條件，且總體上不能合理地預期會導致重大不利影響。

(N)遵守租約 。(I)就借款人或其任何附屬公司為當事一方的所有不動產租賃支付所有款項，並以其他方式履行所有實質性義務，保持該等租賃的全部效力和效力，不允許該等租賃失效或終止，或沒收或取消任何續訂該等租賃的權利(除非借款人及其附屬公司 在該附屬公司的合理商業判斷下，不維持該等租賃或防止該等失效、終止符合其最佳經濟利益，則除外)。沒收或取消或未能維持該租約或防止該等失效、終止、沒收或註銷不屬於符合資格的土地租約或未設押資產的營運租約，且不會 以其他方式合理地預期會導致重大不利影響)，通知管理代理任何一方對該等租賃的任何違約，並在各方面與管理代理合作以補救任何該等違約，並促使其每一附屬公司這樣做。

(Ii)就與任何未設押資產有關的任何合資格土地租約而言：

(A)在到期時支付租金及根據該條例應支付的其他款項(須視乎適用的補救辦法或寬限期而定)；

(B)及時履行並遵守其作為承租人必須履行和遵守的所有實質性條款、契諾和條件 (受適用的補救措施或寬限期的限制)；

(C)採取一切必要措施，以保存和保持該合資格土地租契及其權利不受損害；

(D)勤勉盡責，繼續履行出租人或其他義務人在此項下的實質義務；

(E)將行政代理收到的或根據適用的資格理由發出的所有違約通知和其他重要通知交付行政代理 ；

(F)應行政代理人的合理書面請求，並每隔合理的時間間隔，除非違約事件已發生且仍在繼續，在這種情況下，應應書面請求，在任何時間向行政代理人提供與該合資格土地租賃有關的任何信息或材料，並證明適用的附屬擔保人適當遵守和履行其在該土地契約下的重大義務。

(G)在與任何理由出租人或其他債務人的破產程序或其他破產程序有關的情況下，批准適用的限定場地租賃在適用期限內的合法性、約束力和可執行性，即使該理由出租人或義務人或與之相關的受託人、託管人或接管人予以拒絕；

(H)在 合理時間和合理間隔內，向行政代理人(或在符合符合資格的土地租賃主體的要求的情況下，促使適用的出租人或其他義務人向行政代理人交付禁止反言證書和同意書)，以行政代理人可合理接受的形式和實質，以行政代理人的自由裁量權，並在禁止反言證書的情況下，載明(I)符合資格的土地租賃(如適用)下承租人和出租人的名稱；(Ii)該合資格土地租契是完全有效的，且未經修改，除非行政代理已收到有關修改的通知；(Iii)截至該禁止反言的日期，根據該租約應繳的租金及其他款項並無拖欠；及(Iv)該人是否知道該適用的合資格土地租契有任何實際或指稱的違約或違約事件；

提供， 各借款方同意在提出任何請求後十(10)天內簽署並向行政代理交付該等文件、文書、協議、轉讓或行政代理合理要求的其他轉讓文件、文書、協議、轉讓或其他轉讓文件、文書、協議、轉讓或其他轉讓文件、文書、協議、轉讓或其他與上述任何規定或授予行政代理的權利相關的權利。

(O)合格的 政府債務。貸款方應遵守適用法律關於合格政府債務的條款(包括有關使用其收益的條款)，如果根據適用法律可以免除債務，則貸款方不得采取或不採取任何可能損害根據適用法律免除的合格政府債務的方式。

(P)管理協議。在任何時候，使每一項未擔保資產由一名經批准的經理管理和運營。

(q) 泛洪 危險屬性。如果任何受抵押約束的未設押資產在任何時候是洪災財產，則借款人應向行政代理人提供貸款人為遵守防洪法而可能 合理要求的信息，包括但不限於洪水保險的證據和收到行政代理人關於該未設押資產是洪災財產的通知的書面確認，以及該洪災財產所在的社區 是否參加了國家洪水保險計劃。[故意省略 ].

(R)維護房地產投資信託基金的狀態。就母擔保人而言，在任何時候都應符合《國税法》對REIT資格的要求，並始終繼續符合REIT資格，並根據所有適用的法律、規則和法規 選擇被視為REIT。

(S)交易所 上市。對於母擔保人，在任何時候(I)使其普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克正式上市，以及(Ii)及時提交要求其提交的所有與此相關的報告。

(T)薩班斯-奧克斯利法案。 始終遵守薩班斯-奧克斯利法案第402(A)節的所有適用條款。

(U)制裁和反腐敗法。有效維護旨在促進貸款方及其 各自的子公司及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁和反腐敗法律、 《與敵貿易法》和《愛國者法》的政策和程序，並應行政代理人的書面要求，及時向行政代理人和貸款人提供行政代理人或任何貸款人不時認為合理必要的任何信息，以確保遵守所有適用的制裁和反腐敗法、《與敵人的貿易法》和《愛國者法》。

(V)受益 所有權。如果借款人的受益所有權發生任何變化，可能導致現有受益所有權證書中的任何陳述不真實或不準確，應立即向管理代理(由管理代理根據其慣例進一步提交給貸款人)提供借款人的最新受益所有權證書。

(W)經營租賃 。迅速(I)履行和遵守經營租賃項下要求履行和遵守的所有契諾和協議，並採取一切必要措施以維護和保持貸款方在經營租賃項下的權利不受損害；(Ii)將任何貸款方知悉的經營租賃項下的任何違約通知通知行政代理；(Iii)向行政代理交付經營租賃項下貸款方收到的任何違約通知或其他通知的副本；以及(Iv)在各方面強制執行每個經營租約項下適用出租人必須履行或遵守的所有契諾和協議的履行和遵守情況。

(X)同等 待遇。(I)安排該設施有至少與任何貸款方的任何其他無擔保債務(無論是作為借款人、共同借款人、擔保人或其他身份)提供同等的支持。 在不限制前述一般性的情況下，借款人或共同借款人的任何貸款方的任何其他子公司或合資企業，無論作為借款人、共同借款人、擔保人或其他身份，均應促使借款人或共同借款人的任何其他子公司或合資企業對任何貸款 方的任何無擔保債務承擔擔保或其他義務，同時以本合同附件D實質上的形式正式簽署擔保補充文件，或以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理 交付擔保補充文件，保證貸款各方在貸款文件項下的義務。此外，借款人應促使任何此類人員滿足本協議中關於擔保人的所有其他陳述、契諾和條件。此外，在任何貸款方的任何無擔保債務下，不得授予、遭受或產生以貸款人、受託人或持有人為受益人的任何財產、資產或收入的留置權，除非有效地規定貸款文件下的所有 債務應根據表格 的協議和行政代理合理滿意的實質，以此類無擔保債務平等和按比例提供擔保。

(Ii)借款人可以書面請求行政代理解除擔保，行政代理在收到請求後應立即免除完全根據第5.01(X)節成為擔保人的人的擔保，只要： (A)不會因此而發生違約或違約事件，(B)行政代理人應在請求的放行日期前至少五(5)個工作日收到書面請求(或行政代理人可自行決定接受的較短時間)，以及(C)根據第5.01(X)(I)節的條款或本協議的任何其他規定，該人不再需要作為擔保人。借款人 向行政代理提交的任何此類解除請求應構成借款人的一種陳述，即前一句中所述事項(截至該請求的日期和該請求生效之日)是真實的 並且與該請求有關。儘管有上述規定，前述規定不適用於未擔保資產的母公司、擔保人或任何所有人或承租人，這些資產只能按照本協議的另一規定予以解除。

第5.02節。負的 公約。只要任何貸款方在任何貸款單據下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，任何信用證應未償還，或任何貸款方在本合同項下有任何承諾，任何貸款方在任何時候都不會：

(A)留置權、 等。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在，對其任何性質的資產(包括但不限於賬户)或與其任何性質的資產(包括但不限於賬户)的任何留置權，無論是現在擁有的或此後獲得的，或簽署、存檔或容受存在，或允許其任何子公司簽署或歸檔或容受存在，根據任何司法管轄區的統一 商業法典，將該借款方或其任何子公司列為債務人，或簽署或 容受存在，或允許其任何子公司簽署或容受其存在的任何擔保協議，該協議授權根據該協議的任何擔保當事人 提交該融資聲明，或轉讓或允許其任何子公司轉讓任何賬户或其他獲得收入的權利， 但貸款方(母擔保人除外)及其各自的子公司除外：

(I)根據貸款文件設立的留置權；

(2)允許留置權；

(3)本合同附表4.01(O)所述的留置權；

(Iv)購買借款方或其任何子公司在正常業務過程中獲得或持有的設備上或設備上的留置權，以確保此類設備的購買價，或保證僅為融資收購任何此類設備而發生的債務， 任何此類設備受此類留置權的約束，或購買時此類設備上存在的留置權(不包括在考慮此類收購時創建的、不保證購買價的任何此類留置權)，或延期，以相同或更少的金額續訂或更換上述任何一項；提供, 然而，，該留置權不得延伸至或涵蓋除所購置設備外的任何財產，且不得延伸、更新或更換任何迄今未受該留置權延長、續期或更換限制的任何財產；如果進一步提供第(4)款所允許的以留置權擔保的債務本金總額不得超過第5.02(B)(Iii)(A)條所允許的金額；

(V)與第5.02(B)(Iii)(B)節允許的資本化租約相關的留置權，提供此種留置權不得將 延伸至或涵蓋任何未設押資產或受此類資本化租賃約束的資產以外的其他資產；

(Vi)對在借款方或借款方的任何附屬公司或成為借款方的附屬公司取得、合併或合併時已存在的人的財產的留置權。提供該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設立，且不適用於該借款方或該附屬公司或由該借款方或該附屬公司收購的人以外的任何資產；

(Vii)留置權 擔保第5.02(B)(Iii)(E)節允許的無追索權債務；提供, 然而，，此種留置權不得將 延伸至或涵蓋任何未設押資產或其他抵押品(根據抵押品文件除外)；

(Viii)與第5.02(B)(Iii)(C)節所允許的任何再融資債務相關的，替換、延長或更新上文第(Iii)款所允許的同一物業上或其中的任何留置權 。

(9)擔保第5.02(B)(Vi)節允許的允許追索權債務的留置權，該留置權不影響任何未設押資產的任何直接或間接所有權 權益；以及

(X)為借款人及其附屬公司的債務提供擔保的留置權 第(I)至(VIIIIX) ，但此種留置權不影響任何未設押資產，且此類留置權擔保的債務總額在任何時候不得超過5,000,000美元 。

(B)債務。 創造、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創造、招致、承擔或容受存在的任何債務， 除外：

(I)貸款文件項下的債務 以及其他設施， 2018年定期貸款機制、峯會合資企業MR 1融資機制和峯會次合資企業融資機制;

(Ii)在任何借款方或借款方的任何附屬公司的情況下，欠任何貸款方或其任何全資附屬公司的債務。提供在每種情況下，此類債務(Y)應符合行政代理人合理接受的條件，且(Z)應以行政代理人合理滿意的形式和實質的本票予以證明，根據其條款，該本票應(除非支付給借款人)從屬於貸款文件規定的貸款方的義務；

(Iii)在每個貸款方(母擔保人除外)及其附屬公司的情況下，

(A)以第5.02(A)(Iv)節允許的留置權擔保的債務，在任何未清償時間總額不超過5,000,000美元，

(B)(1)資本化的 租約在任何時候未償還的總額不超過5,000,000美元，以及(2)對於借款方的任何子公司為當事人的任何資本化租賃，該借款方擔保該子公司在該資本化租賃下的義務的任何或有債務，

(C)本合同附表4.01(N)所述的現有債務，以及對該等現有債務進行展期、再融資或再融資的任何再融資債務，

(D)借款人簽訂的旨在對衝本協議所要求的或在正常業務過程中發生並符合審慎商業慣例的利率或外匯匯率波動的對衝協議的債務 和

(E)與資產有關的無追索權債務(包括但不限於任何合資企業無追索權債務的合營公司按比例分攤)，其發生不會導致本協議第5.04節或任何其他規定下的違約；

(4)在父母擔保人和借款人的情況下，根據慣例的分拆協議所規定的債務；

(5)在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易；

(6)允許的追索權債務；

(Vii)在父母擔保人和借款人的情況下，任何或有義務，包括任何符合資格的土地租賃、任何特許經營協議或與特許經營許可證有關的其他協議、管理協議或與酒店管理合同、所有權保險賠償或擔保有關的其他協議，或根據行政代理批准的任何其他文件、協議或合同；

(Viii)符合條件的政府債務(A)根據借款人的酌情權，其現金淨收益的100%僅用於(1)許可用途，(2)根據貸款人的循環信貸承諾按比例償還任何未償還的循環信貸墊款，或(3)按未償還本金按比例償還定期貸款和其他貸款 和(B)未擔保資產， 初始授予人的股權和宣誓的帳户和其中的資金 股權 不受任何與此相關的留置權的約束；以及

(Ix)在任何時間對所有貸款方及其附屬公司未償債務總額不超過10,000,000美元的任何其他債務 ，且不以任何未擔保資產上的任何留置權作擔保。

(C)更改業務性質 。在結算日(在貸款文件規定的交易生效後)對其業務性質作出或允許其任何子公司作出任何實質性改變；或從事或允許其任何子公司從事符合貸款文件要求的美國酒店資產所有權、開發、許可和管理以外的任何業務 以及隨之而來的其他業務活動。

(D)合併、 等。合併或合併，或轉讓、轉讓(第5.02(E)節允許的除外)、租賃(但不包括在附屬擔保人和TRS承租人之間簽訂經營租賃)或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在 一系列交易中或根據一項分割)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的) 給任何人，或拆分，或允許其任何子公司這樣做；提供, 然而，，(I)借款方的任何子公司 可與該借款方的任何其他子公司合併或合併，或將資產處置給(包括根據分割)該借款方的任何其他子公司 (提供如果一家或多家這樣的子公司也是貸款方，則貸款方應是尚存的實體)或除母擔保人(提供該借款方或在借款人以外的任何借款方的情況下，另一貸款方應為尚存實體)，以及(Ii)任何貸款方可與任何非貸款方的人合併，只要該貸款方是存續實體或(與借款人或母公司擔保人合併的情況除外)。應始終是尚存實體)該另一人是尚存的一方，並應迅速成為貸款方 (進一步條件是，母擔保人不得與非貸款方的人合併，除非此類合併是與符合第5.01(R)節的人合併，且該人是同時與借款人或借款人的子公司合併的人的普通合夥人或其他所有人，且母擔保人是尚存的實體)，但在每種情況下，不會發生違約 ，並且在該擬議交易發生時或將由此導致違約，且仍應遵守第 節5.01(X)和5.02(P)中的要求。儘管本協議有任何其他規定，(Y)借款方的任何子公司(借款人和作為未擔保資產的直接所有人的任何子公司除外)可以清算、解散或拆分，前提是借款人真誠地確定此類清算、解散或拆分符合借款人的最佳利益 ，且此類子公司的清算、解散或拆分所得資產或收益轉移給借款人或擔保人， 前提是在該擬議交易進行時不會發生違約或違約事件，且違約事件不會持續。, 以及(Z)任何貸款方或貸款方的子公司應被允許通過 出售或轉讓擁有該等資產的人(借款人或母擔保人除外)的直接或間接股權進行任何資產轉讓，只要第5.02(E)條允許轉讓該人在出售或轉讓該等股權時所擁有的所有資產。在出售或轉讓上文(Z)條款允許的擔保人的股權時，如果沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件不會發生，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，則行政代理應應借款人的請求，解除擔保人的擔保責任。

(E)銷售額、 等。資產的價值。(I)在母擔保人的情況下，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據分部)，或授予購買、租賃或以其他方式獲取任何資產的任何選擇權或其他權利，以及(Ii)對於貸款當事人(母擔保人除外)，出售、租賃(簽訂租賃租約除外)，轉讓或以其他方式處置(包括根據分部)，或授予購買、租賃(進入租賃租約的任何選擇權或其他權利除外)或以其他方式獲取的任何選擇權或其他權利，或允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括根據分部)，或授予購買、租賃或以其他方式收購的任何選擇權或其他權利(本款(E)款第(Br)(I)和(Ii)款所述的每項行動，包括但不限於任何銷售和回租交易，屬於轉接“)， 任何一項或多項資產(或在其所有人或任何TRS承租人中的任何直接或間接股權)，在每種情況下，只有在不存在違約或違約事件或不會由此導致違約或違約事件的情況下，才允許進行以下轉讓：

(A)從任何貸款方向另一貸款方(母擔保人除外)或從貸款方的子公司向該借款方或任何其他貸款方的另一子公司或任何其他貸款方(母擔保人除外)轉讓非未設押資產的任何資產或資產，包括未經改良的土地。

(B)將不屬於未設押資產的直接或間接權益的任何一項或多項資產轉讓給非貸款方的任何人， 提供貸款各方應遵守第5.04節中所載的契諾，無論是在緊接 之前還是在形式上在該項轉讓生效後，在該項轉讓或指定之日或之前(視屬何情況而定)，

(C)轉讓任何未設押資產或未設押資產(或 轉讓擁有此類未設押資產的子公司的任何股權)任何人，或將未設押資產或未設押資產指定為非未設押資產或非未設押資產，在每一種情況下， 意圖是，在完成此種轉讓或指定後，此類未設押資產或未設押資產將不再構成未設押資產或未設押資產，提供那就是：

(1)這種轉讓不構成售後回租交易，在這種轉讓或指定生效後，剩餘的未設押資產應繼續滿足 未設押資產池條件定義第(A)至(K)款規定的要求。

(2)借款方應遵守第5.04節中關於形式上在使該轉讓或指定生效後立即生效，以及

(3)在該項轉讓或指定(視屬何情況而定)的日期或之前，借款人應已向行政代理提交一份由借款人的負責官員簽署的證書，説明在該項轉讓或指定(視屬何情況而定)生效之前和之後，父擔保人應遵守第5.04(B)節、 所載的契諾，並以行政代理滿意的形式提供證明資料，説明用於確定遵守該等契諾的計算方法。和(B)借款人的首席財務官(或履行類似職能的其他負責人) 的證書，證明符合上述第(1)至(3)款，並確認此類轉讓不構成買賣回租交易，在轉讓當日不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，連同令行政代理合理滿意的詳細支持信息，或

(D)轉讓(1)在正常業務過程中陳舊或陳舊的財務及設備或(2)正常業務過程中的庫存，該財務及設備或庫存(視屬何情況而定)與未設押資產有關使用或持有。

跟隨基本上 在(X)根據第5.02(E)(Ii)(C)條轉讓附屬擔保人擁有或租賃的部分或全部未設押資產 或(Y)附屬擔保人根據第5.02(E)(Ii)(C)條將其擁有或租賃的部分或全部未設押資產指定為非未設押資產的同時，行政代理應應借款人的請求並由借款人承擔費用，迅速解除抵押貸款中的任何權益、信託契約、債務擔保契約、擔保協議和UCC融資聲明其對任何此類轉讓的未擔保資產或被指定為非未擔保資產的資產的留置權，以構成抵押品的程度為限，提供另一個就是代理代理商 應同時釋放他們的它的利益也是如此。此外，以下是實質上 在(X)根據第5.02(E)(Ii)(C)款轉讓擁有任何此類未擔保資產的附屬擔保人的同時， (Y)根據第5.02(E)(Ii)(C)款轉讓子公司擔保人擁有或租賃的所有未擔保資產， 代理人應應借款人的請求並自費，迅速(A)解除該附屬擔保人和已租賃此類未擔保資產的TRS承租人的擔保, 和 擔保協議和安全協議及(B)解除每名質押人由該附屬擔保人及/或該TRS承租人發行的任何股權於質押協議(但僅限於其根據質押協議就該等股權承擔的責任範圍內)。對於任何此類放行，行政代理應採取借款人合理要求的所有行動，以證明或實施此類放行，包括返還任何適用的原始憑證股權和相關的轉讓權力，以及 提交或授權提交任何適用的UCC終止聲明。

(F)投資。 進行或持有，或允許其任何子公司進行或持有以下以外的任何投資：

(I)貸款方及其子公司對其子公司的投資 ，以及對子公司的額外投資(包括根據一家分部的投資)，如果是貸款方(母擔保人除外)及其子公司(以及此類貸款方和子公司持有任何直接或間接權益的合資企業)，在每種情況下，在適用的情況下，對資產的投資(包括通過資產或股權收購、對合資企業或分公司的投資)，遵守第5.02(F)(Iv)節規定的限制；

(2)現金等價物的投資；

(3)由第5.02(B)(Ii)節允許的公司間債務構成的投資 ；

(4)投資 包括以下項目：

(A)對未改善的土地、不構成酒店資產的不動產和開發資產的投資(包括該人 已簽約購買用於開發的資產，附帶或不附帶終止購買協議的選擇權)；

(B)在任何貸款方的合資企業中的投資，以及

(C)向任何人提供貸款、墊款和信貸擴展(包括但不限於夾層貸款)；

(V)在本合同日期對非任何貸款方全資擁有的子公司的未償還投資；

借款人在第5.02(B)(Iii)(D)節允許的對衝協議中的投資。

(Vii)在適用法律允許的範圍內，為旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，在正常業務過程中向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的高級職員、董事和僱員提供貸款或其他信貸擴展 ，所有貸款方的投資總額在任何時候均不得超過1,000,000美元；

(Viii)投資 包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期 ，所有貸款方在任何時間的總金額不得超過5,000,000美元；以及

(Ix)為防止或限制損失，從陷入財務困境的賬户債務人獲得的合理必要的投資 。

(G)限制支付 。在母擔保人和借款人未經所需貸款人事先同意的情況下，宣佈或支付 任何股息、購買、贖回、報廢、失敗或以其他方式以價值方式收購其現在或以後未償還的任何股權， 將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，將資產、 股權、債務或證券分配給其股東、合作伙伴或成員(或其同等人員)，包括，在每一種情況下，以分部的方式(統稱為)。受限支付“)，但須受借款人組織文件中更具體描述的借款人股權持有人的某些贖回權和條款補充條款中所述的某些優先股權持有人在母擔保人的某些優先股權持有人的贖回權的限制，這些條款授權發行相應類別的此類優先股，每一種情況均在本章程的日期生效；提供, 然而，，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，母擔保人和借款人可在未經所需貸款人事先同意的情況下，向母擔保人和借款人(視情況而定)的股權持有人進行限制性付款，只要這不會導致本協議任何規定下的違約；然而，如果進一步提供，就允許可轉換票據(在轉換之前)或允許可轉換票據互換合約的付款，或與其相關的付款，不構成限制性付款

(H)章程文件修正案 。修訂或允許其任何子公司在每個情況下在任何實質性方面修訂其有限責任公司協議、合夥協議、公司註冊證書或章程或其他構成文件，但條件是(1)對任何此類構成文件的任何 修改將對出借方中的任何一方不利 就本節而言，應被視為“重大”。(2)對任何此類構成文件的任何修正，如將非貸款方的子公司指定為“特殊目的實體”，或以其他方式確認該子公司的“特殊目的實體”地位，則就本節而言，應被視為“非實質性”；以及(3)在僅借款人的子公司的情況下，子公司可以修改其組織文件，但根據該子公司的合理業務判斷，這樣做符合其 最佳經濟利益，並且該修改不受本協議的其他禁止，也不能合理地預期 會造成實質性的不利影響。

(I)會計變更。作出或允許或允許其任何附屬公司作出或準許(I)會計政策或報告做法的任何改變，但公認會計原則所要求或準許的除外，或(Ii)財政年度。

(J)投機性交易。參與或允許其任何附屬公司參與任何涉及商品期權或期貨合約的交易或任何類似的投機交易。

(K)影響子公司的付款限制 。直接或間接訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司 訂立或容受存在限制其任何附屬公司就其股權申報或支付股息或其他分派，或償還或預付欠借款人或其任何附屬公司的任何債務、向借款人提供貸款或墊款，或以其他方式向借款人或其任何附屬公司轉讓資產或投資的能力的任何協議或安排，但(I)貸款文件除外，(Ii)任何證明無追索權債務或準許追索權債務的協議或文書，但該等債務及該等協議或文書的條款並不限制直接或間接擁有無擔保資產的附屬公司的股權分派，及(Iii)在該附屬公司成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非純粹為預期該人士成為借款人的附屬公司而訂立。

(L)修正案、 等材料合同。取消或終止任何實質性合同或同意或接受任何取消或終止， 修改或以其他方式修改任何實質性合同或給予任何同意、放棄或批准，放棄任何實質性合同下的任何違約或違反 ，以任何方式同意任何其他修訂、修改或更改任何實質性合同的任何條款或條件，或採取與任何實質性合同相關的任何其他行動，在任何實質性方面損害任何借款方的權益或權利的價值，或將損害或以其他方式不利影響任何實質性方面的利益或權利(如有)，行政代理或任何貸款方，或允許其任何附屬公司作出上述任何事情，在每個情況下，考慮到補充或取代全部或部分該等重要合約的任何協議的效果，以及(I)不影響任何未設押資產的重大合約，其方式可合理地預期會產生重大不利影響，及(Ii)影響任何未設押資產的重大合約，其方式可合理預期會導致違反未設押資產池條件。

(M)否定 承諾。訂立或容受存在，或允許其任何附屬公司(X)直接或間接擁有(包括根據符合資格的土地租賃)任何未設押資產或根據經營租賃租賃任何未設押資產，以訂立或 容受存在對其任何財產或資產(包括但不限於任何未設押資產)的任何負質押，但根據貸款文件和其他設施2018年 定期貸款安排或(Y)不直接或間接擁有任何未設押資產 訂立或忍受存在的，對其任何財產或資產的任何負面質押，除非(I)與任何 現有債務有關，(Ii)根據貸款文件，或(Iii)與(A)任何無追索權債務或允許的追索權債務有關，但此種債務的條款，以及與此有關的任何協議和發行的任何票據的條款，不規定或禁止在任何未設押資產上設立任何留置權，並以其他方式允許貸款文件 以其他方式允許的任何留置權(進一步條件是，不應被視為違反上述限制)，(B)第5.02(B)(Iii)(A)節允許的任何購買貨幣債務，條件是管理此類債務的協議或文書禁止對以此類債務的收益獲得的財產進行留置權，(C)第5.02(B)(Iii)(B)節允許的任何資本化租賃，但僅限於該資本化租賃禁止對受其約束的財產進行留置權，或(D)在借款人的任何子公司成為該子公司之日未償還的任何債務(只要該協議並非純粹出於該子公司成為借款人的子公司的預期而訂立)。

(N)母公司作為控股公司的擔保人。就母擔保人而言，除(I)持有借款人的股權；(Ii)履行其作為借款人的唯一普通合夥人的職責外，訂立或進行任何業務或從事任何活動(包括但不限於第5.01和5.02節規定或限制借款人及其附屬公司的任何行動或交易)，但不包括(I)持有借款人的股權；(Ii)履行其作為借款人的唯一普通合夥人的職責；(3)履行其作為當事人的每份貸款文件規定的義務(受貸款文件規定的限制)；(4)對借款人及其子公司進行股權或次級債務投資；提供每項此類投資應符合行政代理可以接受的條款；(V)出售不受本協議禁止的母公司擔保人的股權，以及(Vi)上述各項附帶的活動。

(O)開發 資產上限如果所有開發資產的總預算成本超過總資產價值的15%，則開始開發尚未開始開發的任何開發資產。

(P)附屬 擔保人要求。致使或允許任何附屬擔保人(I)在正常業務過程中或在第5.02(B)節允許的其他情況下產生貿易應付款以外的債務；或(Ii)擁有未擔保資產以外的任何不動產。

(Q)多僱主計劃 。任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不會向或被要求向任何多僱主計劃繳費。

(R)土地租賃 。關於與任何未擔保資產相關的任何符合條件的土地租賃：

(I)免除、免除或解除出租人或其他義務人在合同項下的任何實質性義務；

(Ii)作出、 允許或忍受(1)任何可能導致違約的作為、事件或不作為，或允許適用出租人或 其他義務人就適用的合資格場地租賃終止或行使任何其他補救措施，或(2)任何行為、事件或不作為，如發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約或允許出租人根據適用的合資格場地租約行使任何其他補救措施；

(Iii)未經行政代理事先書面同意，取消、終止、退回、修改或修訂任何該等合資格土地租契的任何條款，或同意終止、修訂、修改或退回該等條款；

(Iv)準許或同意將該合資格土地租契排在有關處所的任何按揭或其他租賃權益之後； 或

(V)未經行政代理事先書面同意，在任何土地出租人或其他債務人的破產或其他破產程序中，將任何符合資格的土地租賃 視為根據破產法終止、取消或退還。

(S)與附屬公司的交易 。與其關聯公司進行任何交易，除非(I)對於非無擔保資產 資產，即在擁有和經營酒店的正常業務過程中發生的交易，出借方同意經營 租賃、貸款和債務擔保均在正常業務過程中進行，以及(Ii)對於未擔保資產， 在行政代理同意下不得無理扣留在擁有和經營酒店的正常業務過程中發生的交易，每個交易均符合第5.01(I)節的規定。

(T)TRS Holdco和TRS承租人。允許TRS Holdco進入或開展任何業務，或從事任何活動(包括但不限於，根據第5.01和5.02節對借款人及其子公司要求或限制的任何行動或交易，而不考慮此類契諾的任何列舉的例外)，但以下情況除外：(I)持有TRS承租人的股權；(Ii)履行其作為TRS承租人唯一成員的職責；(3)履行其作為每一方當事人的每份貸款文件所規定的義務(受貸款文件規定的限制)；(4)對TRS承租人進行股權或次級債務投資；提供每項此類投資應符合行政代理合理接受的條款；以及(V)上述各項附帶的活動。

(U)受制裁人員 。直接或間接使用或允許或允許其任何子公司直接或間接使用 貸款預付款 或以其他方式向任何人提供此類收益，以資助任何指定人員的活動或以任何方式導致任何此類人員違反美國《反海外腐敗法》。貸款方用於支付根據本協定或其他貸款文件到期的任何款項的任何資金或資產，不得構成與受適用制裁的領土製裁對象的指定人員或國家或與之有關的交易所獲得的資金。法律.

(V)更多的限制性協議。簽訂或修改任何協議或文件，或允許或允許其任何子公司在每個情況下籤訂或修改與借款方或此類子公司的任何現有或未來無擔保債務有關的任何協議或文件，如果此類協議或文件包括契約，無論是肯定的還是否定的(或任何其他條款可能具有與上述任何一項相同的實際效果)，這些協議或文件對貸款當事人或其各自的子公司的限制分別或總體上比第5.01(O)、5.02(F)(Iv)節所述的更嚴格。本協議的5.02(G)、5.02(M)、5.02(O)或5.04(為本協議的目的，包括此等章節或定義中使用的或與之相關的所有定義)， 除非貸款方、行政代理和所需貸款人同時修改本協議，以包括此類更具限制性的條款。每一貸款方同意向行政代理方交付與貸款方及其各自子公司的現有或未來無擔保債務有關的任何協議或 文件(或其修改)的副本，行政代理方應不時提出要求。

第5.03節。報告 要求。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付、任何信用證仍未支付或任何貸款方在本合同項下有任何承諾，借款人應按照第9.02(B)節的規定向行政代理人和貸款方提供：

(A)違約通知 。在任何情況下，應在每個違約或任何事件發生後五個工作日內儘快提交母公司擔保人的首席財務官(或其他負責人)的聲明，説明該違約或此類事件、事態發展或事件的詳情，以及母公司擔保人已採取和擬採取的行動。

(B)年度財務報告。在每一會計年度結束後90天內，應儘快提供一份母擔保人及其合併子公司該年度的年度審計報告，其中包括母擔保人及其子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表和綜合收益表以及母擔保人及其子公司該會計年度的綜合現金流量表(承認母擔保人向美國證券交易委員會提交的年度審計報告副本應滿足上述要求)。在每一種情況下，均附有(X)畢馬威會計師事務所、安永會計師事務所或行政代理人合理接受的公認信譽的其他獨立公共會計師可接受的無保留意見，以及(Y)該等獨立公共會計師根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求借款人進行內部控制的報告，但僅限於借款人受第404條約束的範圍，在每種情況下，均以所需貸款人未反對的方式進行證明。連同(I)一份令行政代理人合理滿意的附表，説明該等會計師在本財政年度結束時決定是否遵守第5.04節所載契約的計算方法，提供如果在編制此類財務報表時使用的公認會計原則發生任何變化，母公司擔保人還應提供(如有必要)符合第5.04節規定的財務報表的核對報表，以及(Ii)母公司擔保人的首席財務官(或其他負責人) 的證書，説明未發生違約且仍在繼續，或如果違約已發生且仍在繼續，則應提供一份關於違約性質以及母公司擔保人已採取並擬採取的行動的聲明。

(C)季度財務報告。在每個財政年度的前三個季度結束後45天內，合併合併母擔保人及其子公司截至本季度末的資產負債表和合並 合併母擔保人及其子公司上一會計季度末至本會計季度末期間的損益表和合並後現金流量表 合併上一會計年度末至本季度末期間的母擔保人及其子公司合併收益表和合並後現金流量表 自上一會計年度末開始至本季度末止期間的合併收益表和合併合並現金流量表。在每個案例中以比較形式列出上一財政年度相應日期或期間的相應數字，並經母擔保人的首席執行官、首席財務官或財務主管(或履行類似職能的其他負責人員)正式證明(在符合正常年終審計調整的情況下)，均為合理詳細的數字(已確認母擔保人向美國證券交易委員會提交的季度財務報表副本應符合上述要求)。連同(I)該官員的證明書，述明並無違約發生且仍在繼續，或如違約已發生且仍在繼續, 説明其性質以及母公司擔保人已經採取和擬採取的行動，以及(Ii)一份讓行政代理人合理滿意的明細表，説明母公司擔保人在確定是否遵守第5.04節所載公約時所使用的計算方法在不影響年化基礎或2023年年化調整噪聲調整的情況下，報告用於契約履約計算的財務信息，僅供參考, 提供 如果編制此類財務報表所使用的公認會計原則發生任何變化，母公司擔保人還應在必要時提供一份使此類財務報表符合公認會計準則的對賬單，以確定是否符合第5.04節的規定。

(d) [故意省略 ].

(E)未擔保 資產財務。一旦獲得，無論如何在每個季度結束後45天內，關於所有未設押資產的財務信息應在形式和細節上令行政代理人合理滿意。

(F)年度預算 。在每個財政年度結束後不超過45天的任何情況下，一旦可用，母擔保人管理層 以行政代理合理滿意的形式編制的預測，將按季度編制當時本財政年度的資產負債表、損益表和現金流量表，並按年度編制，直至終止 日期。

(G)材料訴訟。在其開始後，立即向任何國內或國外的法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構發出影響任何借款方或其任何子公司的第4.01(F)節所述類型的所有訴訟、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序的通知，並在其發生後立即通知任何貸款方或其任何子公司因本協議附表4.01(F)所述的重大訴訟的地位或財務影響的任何重大變化的通知。

(h) [故意省略 ].

(I)不動產。一旦可用，且無論如何在每個財政年度的每個財政季度結束後45天內，應向本協議的附表4.01(P)提交補充報告 ，其中包括任何借款方或其任何子公司在該財政季度內獲得或處置的所有自有和租賃不動產的標識，以及對第4.01(P)節中包含的信息中可能需要的其他變更的描述，以確保該時間表的準確性和完整性。

(j) [故意省略 ].

(K)環境條件。向行政代理髮出通知：(I)在獲知任何重大違反環境法的行為影響任何資產或其運營或其任何子公司的運營後，(Ii)在獲知任何已知的在任何資產中、從任何資產中釋放、排放或處置任何有害物質的情況後，立即通知行政代理，這些資產以書面形式報告，或在法律上要求以書面形式向任何政府當局報告，且在數量或性質上是重大的，或可能合理地 預期會對此類資產的價值產生重大不利影響，(Iii)收到違反任何環境法的材料或違反任何環境法的任何材料的釋放、排放或處置的任何書面通知，或任何合理預期可能導致環境行動的任何事項，包括來自任何第三方(包括但不限於任何聯邦、州或地方政府官員)的通知或責任主張或 潛在責任，幷包括關於任何正式調查、程序、要求、關於以下事項的調查或其他行動：(A)借款方或任何其他人在遵守環境法的情況下經營任何資產，(B)有害物質污染在、來自或進入任何資產，或(C)調查或補救據稱借款方或其任何前身直接或間接處置危險材料的場外地點，或(Iv)借款方獲知政府當局因評估、遏制或處置危險材料而招致的任何費用或損失, 移除或補救任何危險材料，而借款方或任何合資企業可能合理地承擔重大責任，或可能對任何資產施加留置權，提供該通知僅適用於上文第(I)至(Iv)款所述的任何可合理預期會導致重大不利影響、可合理預期會導致任何未設押資產的重大環境訴訟或可合理預期 會導致對任何未設押資產的留置權的事件。

(L)未擔保資產價值 。在發現任何抵銷、索賠、扣留或抗辯針對任何借款方或 任何未擔保資產受到約束後，有理由預計這些抵銷、索賠、扣留或抗辯可能會(I)對未擔保資產的價值產生重大不利影響，(Ii)產生重大不利影響，或(Iii)導致對 任何不屬於允許留置權的未擔保資產施加或主張留置權，請通知其管理代理。

(M)遵守未設押資產條件。在實際瞭解導致任何未設押資產未能滿足任何未設押資產池條件的任何條件或事件後，立即通知行政代理機構和所需貸款人就任何特定的未設押資產免除的條件或事件 向行政代理機構發出有關通知。

(n) [故意省略 ].

(O)對賬報表 。如果由於會計原則和政策與編制第4.01(G)節所述經審計財務報表和第4.01(H)節所指預測所使用的會計原則和政策有所不同，根據第5.03(B)節、 (C)或(F)節提交的母擔保人及其子公司的合併和合並財務報表和預測將在任何重大方面與根據本應根據本節提交的合併和合並財務報表有任何重大差異，如果沒有對會計原則和政策進行此類更改的話。然後(I)在根據第5.03(B)、(C)或(F)節的規定首次提交財務報表或預測的同時， 合併和合並母擔保人及其子公司在緊接進行該變更的會計季度之前的會計季度的財務報表和預測，以形式編制，就好像該變更已在該會計季度內生效一樣；和(Ii)如果行政代理提出要求，首席執行官的書面聲明，母擔保人的首席財務官或財務主管(或履行類似職能的其他負責人)闡述瞭如果編制該等財務報表和預測時沒有實施該等變更將會產生的 差異(包括會影響與第5.04節所述財務契約有關的任何計算的任何差異) 。

(P)材料合同。在本合同日期 之後就任何未設押資產訂立的任何材料合同的複印件。

(Q)其他 信息。作為行政代理人的任何貸款方或其任何子公司的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、物業或前景，或任何貸款方通過行政代理人的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、物業或前景，均可迅速、且可合理地預見為重要的其他信息，可不時通過行政代理人合理要求。

第5.04節。金融契約。只要任何貸款方在任何貸款單據下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，任何信用證應未償還，或任何貸款方在最初延長信用證後的任何時間應在本合同項下作出任何承諾， 母擔保人將：

(A)母公司 擔保人財務契約。

(I)最高 槓桿率。

(A) 維護 除以下(B)分節所列者外，維持截至每個 測試日期，槓桿率不超過：

(A) (1) 截至2022年6月30日的2022年第二季度，“8.75:1.00”,

(B) (2) 截至2022年9月30日的2022年第三季度，“8.508.75:1.00“ 和,

(C) (3) 截至2022年12月31日的2022年第四季度，“8.258.75:1.00”; 提供, 然而，，在任何提高槓杆率選擇之日及之後，母擔保人應在不遲於該槓桿率提高選擇之日後連續第三個(第三個)會計季度的最後一天結束的期間內發生的每個測試日期維持不超過7.00：1.00的槓桿率；此外，(A)此類 提高槓杆率選擇只能在(1)初始到期日之前和(2)在貸款期限內不得超過兩次，以及(B)此類槓桿率上調選擇可能不是連續的。,

(D)截至2023年3月31日的2023年第一季度：8.75：1.00，

(E) (B)自《修訂期》之後的第一天起至2023年3月31日的每個測試日期(1)，保持不超過7.75：1.00的槓桿率，(2)截至2023年6月30日的2023年第二季度，槓桿率不高於7.508.25:1.00,

(F) (3) 對於 第3季度這個截至2023年9月30日的2023年曆年，槓桿率不高於7.007.75:1.00 和,

(G) (4) 截至2023年12月31日的2023年第四季度，槓桿率不高於6.757.50:1.00.、 和

(H)截至2024年3月31日的2024年第一季度，此後為7.25：1.00。

(Ii)最低合併有形淨值：在任何情況下，合併有形淨值均不少於(A)1,149,979,129.00美元加(B)相當於母擔保人或其任何附屬公司在2018年9月30日後完成的所有發行或出售股權的現金淨額的75%之和。

(iii) 最低流動性 。維持總計不少於75,000,000美元的(A)母擔保人、借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物 以及(B)可用循環信貸承諾；提供, 然而，， 規定的最低流動資金應在滿足按揭要求時降至50,000,000美元。為免生疑問，在修訂期內，前一(br}條款(B)所指的可用循環信貸承諾額將根據第一修正案第4節確定。[故意省略 ].

(Iv)最低 綜合固定費用覆蓋率。維護(A) 作為每個測試日期的 至 至2022年12月31日不低於1.25：1.00的綜合固定收費覆蓋率， 和(B)在此後的每個測試日期，不低於1.50至1.00的綜合固定費用覆蓋率.

(V)最高 擔保槓桿率。在每個測試日期保持有擔保負債與總資產價值的比率不超過 45%； 但僅在過渡期內，應放棄該公約.

(Vi)最高 有擔保追索權槓桿率。在每個測試日期保持擔保追索權負債與總資產價值的比率等於 至不超過10%； 但僅在過渡期內，應放棄該公約.

(B)未設押 資產池財務契約。

(i) 最大無擔保槓桿率 .

(A)除下文(B)分段所述的 外，母擔保人的合併無擔保債務與無擔保資產價值的比率應始終保持在60%或以下；提供, 然而，，在任何無擔保槓桿率提高之日及之後在母擔保人的綜合無擔保負債與無擔保資產價值之比小於65%的任何日曆季度內，母擔保人應在截至 期間的每個測試日起，維持母擔保人的綜合無擔保負債與無擔保資產價值之比不遲於該無擔保槓桿率上調之日之後的連續第三個(第三)會計季度的最後一天。如果進一步提供(A)此類無擔保槓桿率上調選擇只能發生在(1)初始 到期日之前，以及(2)在融資期限內不得超過兩次，(B)此類無擔保槓桿率上調 選擇可能不是連續的，以及(C)只要任何無擔保槓桿率選擇生效，適用的保證金應為定價水平VIII。

(i) (B) 最高 無擔保槓桿率。維護(A) 作為每個測試日期的 (1)自第一天起在第五個之後 修正案期間日期 穿過三月十二月31， 2023年，母擔保人的合併無擔保債務與未擔保資產價值的比率(該 “無擔保槓桿率”) 小於或等於65%及(2)截至2023年6月30日的2023年第二季度，母擔保人的綜合無擔保債務與未擔保資產價值的比率B) 自此後的每個測試日期起，無擔保槓桿率為小於或等於62.560%.

(Ii)最低無擔保權益覆蓋率 。在每個測試日期保持未擔保調整NOI與假定無擔保權益的比率 費用等於或大於1.75x.:

(A)截至2022年6月30日的2022年日曆年第二季度，1.50x，

(B)截至2022年9月30日的2022年第三季度，1.50x，

(C)截至2022年12月31日的2022年第四季度，1.50x，

(D)截至2023年3月31日的2023年第一季度，1.50x，

(E)截至2023年6月30日的2023年第二季度，1.75x，

(F)截至2023年9月30日的2023年日曆年第三季度，1.75x和

(G)截至2023年12月31日的2023年日曆年第四季度，以及其後的2.00倍。

(3)最低 未擔保財產。在未擔保資產池中始終保持至少二十(20)項未擔保資產。

如果第5.04(A)節或第5.04(B)節所述的任何計算必須在除母擔保人的會計季度的最後一天以外的任何確定日期進行，則此類計算應在形式上自母擔保人最近一個會計季度結束的最後一天以來發生的任何資產收購或處置 (包括該等收購或處置資產產生的收入)以及與該等資產有關的借款的任何債務的產生或償還的基準。如果第5.04(A)節或第5.04(B)節所述的任何計算必須在測試日期與預付款、第5.02(D)節允許的合併或第5.02(E)(Ii)(C)節允許的轉讓有關，則此類計算 應在形式上在該等預支、合併、轉讓或其他適用事項生效後。在根據本第5.04節進行的計算中，合格的政府債務應從借款債務中剔除，除非 且此類合格的政府債務在發行後180天內未獲免除。管理代理應合理地接受所有此類計算 。

第六條違約事件

第6.01節。默認事件 。如果發生以下任何事件(“違約事件“)將發生並將繼續：

(A)未能在到期付款時付款。(I)任何墊款到期應付時，借款人應不支付本金；(Ii)借款人應在任何墊款到期並應付後三個工作日內不支付任何利息，或(Iii)或任何借款方應在任何貸款文件到期和應付後五個工作日內不支付任何其他款項。

(B)違反 陳述和保證。任何貸款方(或其任何高級職員或其普通合夥人或管理成員的高級職員，視情況而定)根據或與任何貸款文件相關的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何重要方面都是不正確的。

(C)違反某些公約。(I)借款人應不履行或遵守第2.14、5.01(D)、(E)、(F)、(I)、(J)、(N)節所載的任何條款、契諾或協議(只要不履行該項條款、契諾或協議會允許適用的合資格土地租契或經營租契的出租人終止該租約)、(R)、(S)、(T)、(U)或(V)、5.02、5.03(A)、(G)、(K)、(L)、(M)、(N)、5.04或9.10(D)、(Br)或(Ii)借款人不得履行或遵守第5.03(B)、(C)、(D)、(Br)(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(O)項所載任何條款、契諾或協議，或(P)如第(Ii)款所述的不履行事項，在(A)負責人員知悉該不履行事項或(B)任何代理人或任何貸款方已向借款人發出書面通知的日期(以較早的日期為準)後15天內仍未獲補救；或

(D)貸款文件項下的其他 違約。任何貸款方應未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他條款、契諾或協議，如果在(I)負責官員意識到該違約或(Ii)行政代理或任何貸款方已向借款人發出書面通知的較早日期(br}日期)後30天內，該違約行為仍未得到補救；或

(E)交叉 默認設置。(I)任何貸款方或其任何附屬公司在任何重大債務到期並應支付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，不得支付任何重大債務的本金、保費或利息或任何其他應付金額；或(Ii)根據與任何此類重大債務有關的任何協議或文書，將發生或存在任何其他事件或條件，如果(A)此類事件或條件的影響是允許加速此類重大債務的到期日或以其他方式允許其持有人導致此類重大債務到期，以及(B)僅就其定義(A)或(B)款所述的重大債務而言，此類事件或條件應在30天內保持不補救或 不治癒；或(3)加速任何此類重大債務的到期日，或宣佈任何此類重大債務已到期並應支付，或要求預付或贖回(除定期安排的要求預付款或贖回以外)、購買或取消，或要求在規定的到期日之前提出預付、贖回、購買或取消此類重大債務的要約；提供為免生疑問，母公司擔保人根據允許可轉換票據的條款，通過交付母公司普通股、現金或兩者的組合，結算允許可轉換票據持有人的轉換，不應構成本條款第6.01(E)條下的違約事件。

(F)破產事件 。任何借款方或其任何子公司一般不應在此類債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由借款方或其附屬公司提起或針對其提起，尋求判定其破產或無力償債(包括任何自救訴訟)，或根據任何與債務人破產、破產或重組或免除有關的法律，尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或其或其債務的重組，或尋求登記濟助令，或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人或其他類似官員，以及，如果對其提起(但並非由其提起)的任何此類訴訟是由其真誠地努力抗辯的，則該訴訟應在60天內保持不被駁回或不擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括但不限於，對其或其財產的任何重要部分登錄濟助令，或指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)將發生；或任何貸款方或其任何子公司應採取任何公司行動 授權本款(F)項所述的任何行動；提供, 然而，如果發生或存在本款(F)項所述的任何事件或情況，涉及借款人的非貸款方的子公司 (A)債務人子公司“)，只要(I)該債務人子公司除無追索權債務外沒有其他債務，(Ii)該事件或情況沒有或不會導致對母公司、借款人或其任何子公司(不包括債務人子公司)的任何重大責任，則該事件或情況不應構成違約或違約事件。(3)該債務人子公司的總資產在該事件發生之日或該情形首次出現之日不超過1,000,000,000美元；以及(4)沒有有管轄權的法院發佈命令，將該債務人子公司的資產和負債與任何其他人的資產和負債進行實質性合併；或

(G)貨幣判決。任何個別或合計超過1,000,000美元的付款判決或命令，應 針對任何貸款方或其任何附屬公司作出，且(I)任何債權人應已就該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的任何連續30天的期限不得生效；提供, 然而，，如果且只要(A)該判決或命令的金額仍未得到滿足，且該判決或命令的金額由相應的借款方或子公司與保險人之間的有效且具有約束力的保險單承保，該保險單承保了該未償付金額的全部款項，並且(B)該保險人已收到該判決或命令的金額的通知，並且該保險人應被A.M.Best Company評為至少“A”級，並且該保險人已收到該判決或命令的金額的通知，並且該保險人對該判決或命令的付款索賠沒有爭議，則該判決或命令不應根據本條款第6.01(G)條引起違約事件；或

(H)非貨幣性判決。任何非金錢判決或命令應針對任何貸款方或其附屬公司作出，而該判決或命令可合理地 導致重大不利影響，並且應有任何連續30天的期限，在此期間因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令；或

(I)貸款文件不可執行性 。根據第3.01節、第5.01(J)節或第5.01(X)節交付的任何貸款文件的任何實質性規定，應因任何原因(除其條款外)不再有效，對任何一方借款方或任何此類借款方應以書面方式説明，不再有效和對其具有約束力或可強制執行；或

(j) [故意省略 ].

(K)更改控制的 。應發生控制權變更；

(L)ERISA 事件。任何ERISA事件應針對某一計劃發生，且該計劃的不足之處以及ERISA事件發生後存在的任何和所有其他計劃的不足之和(在該ERISA事件發生之日確定)超過10,000,000美元； 或

(M)安全 故障。借款方在(I)貸款方實際知道，或(Ii)行政代理收到書面通知後十(10)個工作日內，該書面通知表明，經修訂的本協議所要求的任何抵押品文件或融資説明書因任何原因(根據其條款以外)將停止產生有效且完善的第一優先留置權和擔保 聲稱涵蓋的抵押品的權益，但未在該十(10)個工作日內改正；

然後，在任何此類情況下，行政代理(I)應應所需貸款人的請求，或在徵得貸款人同意的情況下，通過通知借款人，聲明每一貸款方的承諾和每一貸款方支付墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)條發出的信用證除外)。貸款機構根據第2.02(B)節規定的額度墊款)和各開證行簽發的信用證應立即終止，(Ii)應所需貸款人的請求或經其同意，(A)向借款人發出通知，宣佈根據本協議和其他貸款文件應立即到期和應付的預付款、所有利息和所有其他貸款單據，其中墊款、所有此類利息和所有此類金額將成為 ，並應立即到期和支付，無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知。借款人在此明確免除所有債務，以及(B)根據任何協議的條款要求向每一方發出通知，要求宣佈該協議下的所有債務已到期和應支付；提供, 然而，， 如果根據任何破產法對任何貸款方實際或被視為輸入了救濟令，(Y)每一貸款方的承諾和每一貸款方提供墊款的義務(開證行或貸款人根據第2.03(C)節規定的信用證墊款除外)貸款人根據第2.02(B)節 提供的擺動額度墊款)和各開證行簽發信用證的合同應自動終止，(Z)預付款、所有此類利息和所有此類金額應自動成為到期和應付款項，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人明確放棄。各貸款人承認，行政代理就抵押品採取所需貸款人要求或同意的任何此類行動的能力將 受制於債權人間協議的條款和規定。

第6.02節。違約時對信用證的訴訟 。如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則行政代理人可以或應所需貸款人的要求，無論是否正在採取第6.01或2.18(E)節所述的任何行動或其他行動，向借款人提出要求，借款人將立即代表貸款人在該要求中指定的行政代理人辦公室的同一天向行政代理人支付現金抵押品賬户中存款的金額，金額相當於當時所有未償還信用證的可用總金額；提供, 然而，，如果根據任何破產法對任何貸款方實際或被視為輸入了救濟令，借款人應自動到期並由借款人向現金抵押品賬户支付該金額，而無需出示、索要、 抗辯或任何類型的通知。如果行政代理人或開證行在任何時候確定現金抵押品賬户中持有的任何資金受行政代理人和貸款方以外的任何人對貸款文件項下貸款當事人義務的任何權利或要求的約束，或者此類資金的總額少於所有信用證的可用金額的總和，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付額外資金，作為存放和持有在現金抵押品賬户中的資金，該金額等於(A)該合計可用金額超過(B)當時在現金抵押品賬户中持有的現金抵押品賬户的總金額(如果有)，行政代理根據具體情況確定不受任何此類權利和索賠的影響。在現金抵押品賬户中存有資金 的任何信用證提取後，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關開證行或貸款人。

第七條[br}擔保

第7.01節。保證； 責任限制。(A)每一擔保人在此共同及個別地絕對、無條件及不可撤銷地保證在到期時準時付款，不論是在預定到期日或所需預付款的任何日期，或以加速、索償或其他方式， 任何其他貸款方現在或以後根據或關於貸款文件而存在的所有債務(包括但不限於任何或所有前述債務的延長、修改、替代、修訂或續期)，不論是直接或間接、絕對或或有的，亦不論是本金、利息、保險費、費用、賠償、合同訴訟原因，成本、費用 或其他，在每種情況下，不包括所有被排除的互換債務(此類擔保債務是有保證的 債務“)，並同意支付行政代理或任何其他貸款方因執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利而發生的任何和所有費用(包括但不限於律師的費用和開支)。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人的責任應延伸至構成擔保債務的所有金額，並且任何其他貸款方根據或關於貸款文件而將欠任何貸款方的金額，但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在而無法強制執行或不被允許。本保證是並構成付款的保證，而不僅僅是收款的保證。儘管本協議有任何相反規定，貸款人當事人應在擔保人按照第5.02(E)條完成轉讓和/或指定後，立即解除擔保人的擔保，使擔保人不直接或間接地擁有任何一項或多項未設押資產。

(B)每個擔保人、行政代理和其他貸款方，在接受本擔保的利益後，確認所有此等當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州法律適用於本擔保和每個擔保人的義務而言，本擔保和每個擔保人在本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，擔保人、行政代理人、其他貸款方以及其他貸款方在接受本擔保的利益後，在此不可撤銷地 同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限制在最高金額之內，從而使該擔保人在本擔保書項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

(C)每個擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保書或任何其他擔保書需要向任何貸款方支付任何款項，該擔保人將在法律允許的最大範圍內向每個其他擔保人和每個其他擔保人提供此類款項，以最大限度地根據或就貸款文件向貸款方支付總金額。

第7.02節。絕對保修 。每個擔保人保證將嚴格按照本協議和其他貸款文件的條款支付擔保債務，而不管任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令是否影響此類條款的任何 或行政代理或任何其他貸款方的權利。每個擔保人在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他借款方在 項下或就本協議或其他貸款文件所承擔的擔保義務或任何其他義務，並且可以針對每個擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟，或者 借款人或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。每個擔保人在本擔保下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不受下列任何或全部的影響，並且每個擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有的或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部有關的任何抗辯：

(A)任何貸款文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)任何其他借款方根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保債務或任何其他債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離 任何貸款文件，包括但不限於，因向借款人、任何其他貸款方或其任何子公司或其他方面提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；

(C)就所有或任何擔保債務 接受、交換、解除或不完善任何抵押品，或接受、放棄、修訂或放棄任何其他擔保，或同意其背離；

(D)以任何方式將抵押品或其收益適用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取任何貸款方在貸款文件或任何其他資產項下的所有或任何擔保債務或任何其他債務。

(E)任何借款方或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

(F)行政代理人或任何其他貸款方未能向任何貸款方披露與該行政代理人或該其他貸款方現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、 狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何信息(每個擔保人免除行政代理人和每個其他貸款方披露該等信息的責任)；

(G) 任何其他人未能簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、任何擔保補充或任何其他擔保或協議，或任何擔保人、其他擔保人或擔保人對擔保義務的責任免除或減少；

(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何其他貸款方的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除責任。

如果任何貸款方或任何其他貸款方在破產、破產或重組或其他情況下，任何貸款方或任何其他人在任何時間撤銷或以其他方式退還任何擔保債務的任何付款，本擔保應繼續有效或恢復 所有 ，如同未支付此類付款一樣。

第7.03節。豁免 和確認。(A)每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄關於任何擔保義務和本擔保的迅速、勤勉、承兑通知、 提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何其他擔保方保護、擔保、完善或擔保任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動。

(B)每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利(包括但不限於根據《加州民法典》第2815條產生的任何此類權利)，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於所有 擔保義務，無論是現在還是將來存在的。

(C)每個擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因《加州民法典》第2787至2855條(包括第2899和3433條)而享有的任何和所有權利和抗辯，包括但不限於擔保人可能因保護委託人對任何擔保義務或對任何其他擔保義務擔保人而享有的任何和所有權利或抗辯擔保人的擔保人的 根據《反缺陷性法案》或加利福尼亞州其他限制或解除校長的主體的 負債或類似的債務擔保人的擔保人的 義務，包括但不限於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726條，(Ii)因行政代理人或任何其他擔保方選擇補救措施而提出的任何索賠或抗辯而產生的任何抗辯，以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響該擔保人的代位權、報銷、免責、分擔或賠償權利或該擔保人對任何其他貸款方的其他權利，任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品，以及(Iii)基於對擔保人在本合同項下的義務的任何抵銷權或反請求權的任何抗辯。如下所述，本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。本條款7.03(C)僅出於謹慎考慮，不應被解釋為加州法律的上述任何條款以任何方式適用於本擔保或任何擔保義務。

(d) 每個擔保人都承認，行政代理可以在不通知或要求擔保人的情況下(適用的法律要求除外)，並且在不影響擔保人在本擔保項下的責任的情況下，以非司法銷售的方式取消任何抵押下的抵押品贖回權，並且 每個擔保人在此放棄行政代理和其他擔保當事人對擔保人在此類非司法銷售後的任何缺陷以及適用法律可能提供的任何抗辯或利益的任何抗辯。[故意省略 ].

(E)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地免除行政代理人或任何其他貸款方向擔保人披露與借款人、任何其他貸款方或其子公司現在或將來所知的業務、條件(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。

(F)每個擔保人都承認，它將從本協議和其他貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，並且第7.02節和第7.03節中規定的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第7.04節。代位求償權。 每個擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不對借款人、任何其他貸款方行使其現在或今後可能獲得的任何權利，這些權利是由於存在、支付、履行或執行該擔保人在本擔保、本協議或任何其他貸款文件項下或與之有關的義務而產生的 包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何貸款方對借款人的任何索賠或補救的任何權利。任何其他貸款方或任何其他內部擔保人或任何抵押品，無論此類索賠、補救或權利是否以衡平法或合同、法規或普通法產生，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從借款人、任何其他借款方收取或收取此類索賠、補救或權利的付款或擔保的權利，除非本擔保項下的所有擔保債務和所有其他應付金額已全額現金支付，否則所有信用證均已到期或終止，所有擔保對衝協議均已到期或終止，且承諾已到期或終止。如果在(A)以現金全額支付擔保的債務和本擔保項下的所有其他應付款項，(B)全部終止承諾和(C)所有信用證和所有擔保對衝協議的最後到期日或終止日期之前的任何時間，違反上一句話向任何擔保人支付任何金額，則應收到該金額 ，並以信託形式為貸款人的利益保管, 應與擔保人的其他財產和資金分開，並應根據貸款文件的條款，立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理，以貸記並用於擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的。如果(I)任何擔保人應向任何貸款方支付全部或部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額應已全額支付，(Iii)全部承諾已經終止，以及(Iv)所有信用證和所有擔保對衝協議已到期或終止，行政代理和其他貸款人將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付適當的文件，無追索權且無 陳述或擔保，證明該擔保人根據本擔保支付的擔保債務中的權益以代位權方式轉讓給該擔保人。

第7.05節。擔保 補充品。在任何人簽署並交付保證補充書後，(I)該人應被稱為 額外擔保人並應成為併成為本協議項下的擔保人，本協議中對“擔保人”或“貸款方”的每一次提及也應是對該額外擔保人的提及，而在任何其他貸款文件中對“擔保人”的每一次提及也應是對該額外擔保人的提及，且 (Ii)本協議中對“本協議”、“本擔保”、“下文”、“本協議”或與本協議和本擔保有關的類似詞語的每一提及，在任何其他貸款文件中，凡提及本協議和本保證的“貸款協議”、“保證”、“本協議下的”、“本協議下的”或類似的詞語，均指本協議和本保證補充補充的本協議和本保證。

第7.06節。擔保人賠償 (A)在不限制任何擔保人的任何其他義務或行政代理人或貸款人當事人在本協議、本擔保或其他貸款文件項下的補救措施的情況下，每個擔保人應在法律允許的最大限度內對行政代理人、安排人、其他貸款方及其每一關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(各自)進行賠償、辯護和保存，並使其無害。受賠方“) 從或反對，並應應要求支付任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和費用)，這些索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和費用)可能因任何擔保義務未能成為任何貸款方根據其條款對該借款方可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務而招致或主張或判給受賠償方。

(B)每個擔保人在此還同意，任何受保障方不對任何擔保人或其各自的關聯方或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問負有任何責任(無論是直接或間接的、合同、侵權或其他方面的責任)，並且每個擔保人在此同意不就任何責任理論向任何受保障方主張任何因設施引起的或與設施有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。預付款或信用證、貸款文件或貸款文件預期的任何交易所得的實際用途或擬議用途。

第7.07節。從屬關係。 每個擔保人在此將對方借款方欠該擔保人的任何和所有債務、債務和其他義務置於次要地位。 (“附屬債務“)在本第7.07節規定的範圍內，以本節第7.07節規定的方式承擔擔保義務。

(A)禁止支付 等除違約持續期間(包括啟動和繼續根據任何 破產法與任何其他借款方有關的任何程序)外，每名擔保人均可從任何其他借款方收到定期計劃付款或在正常業務過程中因附屬債務而支付的款項。在任何違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他借款方有關的任何程序)， 然而，除非根據第7.07(D)節的要求，任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動以收取任何關於次級債務的付款 。

(B)預先 支付擔保債務。在任何破產法下與任何其他貸款方有關的訴訟中，每個擔保人都同意，貸款方有權以現金全額支付所有擔保債務(包括在任何破產法下的訴訟開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權)。請願書後權益“)在擔保人收到任何次級債務付款之前。

(C)移交。 在違約發生後和違約持續期間(包括根據任何與任何其他借款方有關的破產法啟動和繼續進行的任何程序)，如果行政代理人提出要求，每個擔保人應收取、強制執行和 收取借款人作為受託人的次級債務的付款，並將該等款項交付行政代理人，以支付擔保債務(包括所有請願後的利息)，以及任何必要的背書或其他轉讓文書，但不以任何方式減少或影響擔保人根據本擔保的其他規定承擔的責任。

(D)管理 代理授權。在任何違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法對任何其他貸款方的任何訴訟的開始和繼續)，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以每個擔保人的名義收集和強制執行關於次級債務的債權，並提交關於次級債務的債權，並將收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有 請願書後的利息)，以及(Ii)要求每個擔保人(A)收集和執行，並提交關於 次級債務的索賠，以及(B)向行政代理支付就該等債務收到的任何金額，以便申請 擔保債務(包括任何和所有請願後的利息)。

第7.08節。繼續 保修。本擔保是一項持續擔保，將(A)保持完全效力，直至(I)以現金全額支付擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，(Ii)全部承諾終止，(Iii)所有信用證和所有擔保對衝協議的最後到期日或終止日期，(B)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，以及(C)確保行政代理和其他貸款方及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。

第7.09節。每一位合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其與互換義務有關的所有擔保義務(提供, 然而，，每個合格的ECP擔保人只需根據本第7.09條[br}]對在不履行本第7.09條規定的義務或以其他方式履行擔保義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔責任，因為它與該另一借款方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可以作廢，而不能承擔任何更大的金額)。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人 打算就《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.09節構成，且本第7.09節應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。

第八條 代理人

Section 8.01. 授權預約 和行動權威。 每個貸款方(在其容量容量 作為貸款人， 擺動線路銀行(如果適用)並作為開證行(如果適用)並代表其本身及其附屬公司(作為潛在的對衝銀行)在此不可撤銷 指定美國銀行 作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理 接受以代理身份執行操作以其名義採取行動並行使這種權力和 根據本協議和其他貸款文件的酌處權根據本協議條款 委託給管理代理和或 它與這樣的操作 和權力和自由裁量權因為 是合理地附帶的。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取票據)，行政代理不應被要求行使任何 自由裁量權或本條款第八條的規定(第8.06條和第8.10條除外)僅用於行政代理、貸款人和開證行的利益，除第8.06條和第8.10條的規定外，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節。作為貸款人的權利 。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並且 可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或除 文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士 及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任任何銀行、信託、金融、諮詢、承銷或其他業務的財務顧問或擔任任何其他顧問職位，就好像該人士並非本協議項下的行政代理人及 無責任向貸款人作出交代或向貸款人提供有關通知或同意一樣。

第8.03節。免責條款。行政代理人或安排人(視情況而定)不應承擔除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外的任何職責或義務，本合同項下的職責應是行政性質的，但不限制前述事項、行政代理人或安排人(視情況而定)及其各自關聯方的一般性：

(a) 無論違約是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何受託責任或其他默示責任；

(b) 採取任何行動，但應被要求採取行動或不採取行動(並應在採取行動或避免採取行動時受到充分保護) 根據除本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力外， 沒有采取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，此類指示應對所有出借方和所有票據持有人具有約束力；提供, 然而，, (或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他出借人人數或百分比)，提供 不應要求管理代理採取以下任何行動曝光， 根據其意見或其律師的意見，可能會暴露管理代理到個人 法律責任或違反本協議或適用法律任何 貸款文件或適用法律，包括但不限於， 為免生疑問, 可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為。行政代理同意將借款人根據本協議條款向其發出的每一次通知及時通知每一貸款人。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，任何被指定為聯合辛迪加代理、文件代理、高級經理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人的人，在任何該等貸款文件下，均不對任何貸款方、行政代理或任何其他貸款方負有任何義務或義務。行政代理作為出借方的合同代表， 是出借方的“代表”，符合統一商法典第9-102節“擔保方”的含義。;

第8.02節。 代理人的信賴等。行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其根據貸款文件或與貸款文件相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)行政代理可將任何票據的收款人視為持有人，直至行政代理收到並接受第2.17節規定的加入貸款人簽訂的加入協議，或第9.07節規定的作為票據收款人的貸款人作為轉讓人和合格受讓人簽訂的轉讓和承兑為止；(B)可諮詢法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立的公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責；(C)不向任何貸款方作出擔保或陳述，也不對任何貸款方在貸款文件中或與貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面或口頭陳述)負責；(D)沒有責任確定或查詢任何貸款方履行、遵守或滿足任何貸款文件的任何條款、契諾或條件，或在任何 時間存在貸款文件下的任何違約，或檢查任何貸款方的財產(包括賬簿和記錄)；(E)不對任何貸款方的適當簽約、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值負責, 根據任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件而設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權；及(F)不會因根據任何貸款文件或根據該文件提供的任何其他文書或文件而根據該文件行事(可能是以電報、傳真、電傳或其他電子通訊方式)而招致法律責任；及(F)不會因任何貸款文件而招致任何法律責任。

第8.03節。 DBNY及其附屬公司。就其承諾、墊款和向其發行的票據而言，DBNY在貸款文件中享有與任何其他貸款方相同的權利和權力。並可以進行相同的運動，就像它不是代理人；除非另有明確説明，否則術語“貸款方”或“貸款方”應包括DBNY以其個人身份。DBNY和 其附屬公司可以接受存款，借錢給，作為受託人 在任何貸款方、任何貸款方的任何子公司以及可能與任何貸款方或任何此類子公司做生意或擁有其證券的任何人的契約下，接受任何貸款方的投資銀行業務，並通常與其從事任何類型的業務，所有這些 就好像DBNY不是行政代理或行政代理一樣和 無需對此向貸款方。

第8.04節。 貸款方信用決策對於未能向任何貸款人或任何開證行披露與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息， 不負有任何義務或責任，且不對未能向任何貸款人或任何開證行披露以任何身份傳達、獲得或持有的任何信用或其他信息，除非本協議中的行政代理明確要求 向貸款人提供的通知、報告和其他文件；

(d) 對於行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動， 不承擔責任，(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，在第9.01節和第6.02節規定的情況下)或(Ii)沒有自己的重大疏忽或由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定的故意不當行為。除非借款人、貸款人或開證行以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(e) 對任何貸款人或參與者或任何其他人不負責或對其負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或是否發生任何違約，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第三條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節。由管理代理依賴 。行政代理應有權信賴，且不承擔任何因信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網 或內聯網網站張貼或其他分發)而產生的任何責任，且不承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問 (可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節。職責委託 。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節。管理代理辭職 。管理代理

(a) 行政代理可以隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有 該繼任者應由所要求的貸款人如此指定，並應在 退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“離職 生效日期“)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下， 任何此類繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日根據通知生效。

(B)如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者， 應由所要求的貸款人如此任命，並且 應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“刪除 生效日期“)，則該遷移仍應在遷移生效日期 按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起 生效(1)退休或被撤職的行政代理人應 解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和每家開證行直接作出。直到所需貸款人按照上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第2.12節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對即將退休的行政代理人或被免職行政代理人所欠的任何賠償金或其他款項的權利)。而即將退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 (如果尚未按照本第8.06節的規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條第八條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方對於其中任何 所採取或未採取的任何行動(I)在退休或被撤職的管理代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括就與將代理轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動， 採取或不採取的行動。

(d) 美國銀行根據第8.06節的規定辭去行政代理行職務也應構成其作為開證行的辭職。如果美國銀行辭去開證行的職務，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.04(D)條要求貸款人以未償還金額支付基本利率預付款或為風險分擔提供資金的權利。借款人在本合同項下指定繼任開證行(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任者將繼承並被授予(Br)退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)如果有，繼任開證行應開立信用證，以取代信用證，在該等繼承時未清償的 或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

第8.07節。對管理代理、安排人和其他貸款人不信任

。 每家貸款人當事人承認各開證行明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何轉讓，或審查其任何關聯公司的任何貸款方的事務，均不應被視為行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人或各開證行作出的陳述或保證，包括行政代理人或安排人是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息。每家貸款人和每家開證行向管理代理和安排人聲明，它獨立且不依賴管理代理或， The Arrangers，任何其他貸款人聚會或 其任何相關方，並基於第4.01節中提到的財務報表以及其他這些它認為合適的文件和信息進行了自己的信用分析和對借款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信譽進行評估和調查，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人聚會並且 每個開證行還承認，它將獨立且不依賴管理代理 或， The Arrangers，任何其他貸款人聚會或其任何相關方，並基於其不時認為適當的文件和信息當時，在根據本協議或根據本協議採取或不採取行動的情況下，繼續作出自己的信用分析、評估和決定。本協議中沒有任何內容或， 任何其他貸款單據應要求行政代理或其任何 董事、高級管理人員、代理或員工代表任何貸款方進行任何與任何人有關的“瞭解您的客户”或其他檢查，且每一貸款方向管理代理確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，且不得依賴行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工就此類檢查所作的任何聲明。或 根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並進行其認為必要的調查，以告知 貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信譽。各貸款人和各開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，且其本人或在作出作出、獲得和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人， 在作出、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。

第8.08節。無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的聯合辛迪加代理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人，除以行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)外，在本協議或任何其他貸款文件項下均不具有任何權力、職責或責任。

第8.09節。行政 工程師可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何預付款或信用證風險敞口的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期和支付，也無論行政代理 是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(a) 就預付款、信用證風險敞口和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)，以及應付貸款人的所有其他金額。第2.03(C)(Ii)、2.08(B)和9.04(Br)條規定允許的開證行和行政代理。和

(b) 收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人的任何款項 行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款， 以及根據第2.08和9.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的債權進行表決。

第8.10節。抵押品和擔保很重要。在不限制第8.09節規定的情況下，貸款人和開證行不可撤銷地授權行政代理根據其選擇和酌情決定權解除根據抵押品文件授予的留置權中的任何抵押品，並在滿足抵押品解除條件 後，解除附屬擔保人在第5.02(E)節規定的附屬擔保項下的義務。應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除根據抵押品文件授予的留置權中的任何抵押品，和/或任何附屬擔保人根據本第8.10節解除其在附屬擔保項下的義務。

第8.11節。某些 ERISA問題。

(A)每個 貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議貸款方之日起，至、 和(Y)契諾之日起，從該個人成為本協議貸款方之日起至 該人不再是本協議貸款方之日起，為行政代理人和安排人的利益起見，且為免生疑問，借款人或任何其他貸款方的利益不再為借款人或任何其他貸款方的利益而擔保，以下至少有一項是 且將為事實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節或其他範圍內)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人 參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格的專業資產管理人”(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)管理的投資基金，(B)該合格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾書和本協議， (C)墊款、信用證、信用證的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)對該貸款人的最佳瞭解，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段關於該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾和本協議的要求， 或

(iv) 行政代理可自行決定與該貸款人以書面方式達成的其他陳述、擔保和契約。

(b) 在 加法中，除非(1)上一條第(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人或 (2)貸款人已根據緊接第(A)款中第(Iv)款的第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾， 該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起 和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至 該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了管理代理人的利益，且為免生疑問，行政代理人並非借款人或任何其他貸款方的受託人，行政代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的 、任何貸款文件或與本協議相關的任何 文件)。

第8.12節。追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果 此類付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還該貸款方在同一天收到的以如此收到的貨幣 為單位的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起計的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯， 包括任何“價值清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理人在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知貸款方。

SECTION 8.13. 第8.05節。 出借方的賠償。(A)每一貸款方分別同意賠償 行政代理(以借款人未立即償還的範圍為限)從該貸款方應課税份額 (如下所述確定)中獲得的任何和所有可能強加於行政代理、由行政代理招致或主張的任何類型或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、 費用或支出，這些費用或支出與貸款文件或行政代理根據貸款文件採取或不採取的任何行動(統稱，《大賽》彌償費用”); 提供, 然而，借貸方不承擔任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或支付，這些責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用、支出或支付是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中發現的行政代理人的重大疏忽或故意不當行為造成的。在不限制前述規定的情況下，如果借款人未立即向行政代理人償還此類費用和支出，貸款方同意在借款人根據第9.04節應支付的任何費用和費用(包括但不限於律師費用和開支) 中按比例分攤時，立即向行政代理人報銷。如果任何調查、訴訟或訴訟程序導致任何賠償費用，則本第8.05節 適用於任何此類調查、訴訟或訴訟程序，無論該調查、訴訟或程序是由任何貸款方或任何其他人提起的。

(B)每一貸款方分別同意賠償每一開證行(在借款人未立即償還的範圍內)該開證行在該開證行所承擔的任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、任何類型或性質的訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出中的應課差額份額(按以下規定確定)，或以任何與貸款單據有關或因貸款單據引起的方式針對該開證行，或該開證行根據貸款單據採取或不採取的任何行動；提供, 然而，有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現開證行存在重大疏忽或故意不當行為，貸款方不對開證行因此而產生的債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方同意在借款人根據第9.04條應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師費用和費用)的應計份額被要求時，立即向開證行償還。 借款人未及時向該開證行償還此類費用和支出。

(C)為本第8.05節的目的，貸款人雙方各自的應課税額份額應在任何時候根據各自當時的承諾確定。任何貸款方未能應要求迅速向行政代理行或開證行償付其應課税額並不免除任何其他貸款方在本協議項下向行政代理行或開證行(視屬何情況而定)償還其應課税額的義務。但對於任何其他貸款方未能向行政代理或該開證行(視情況而定)償還該另一貸款方的應計份額，貸款方不承擔任何責任。在不影響本合同項下任何貸款方的任何其他協議存續的情況下，本第8.05節中所包含的每一貸款方的協議和義務在本合同和其他貸款文件項下應支付的全部本金、利息和所有其他款項支付後仍然有效。

第8.06節。 繼任者代理。行政代理人可在提前30天書面通知貸款人和借款人後隨時辭職，並可由所要求的貸款人在有理由或無理由的情況下隨時被免職；提供, 然而，，在更換為管理代理並將其(或其附屬公司)替換為開證行並解除與其相關的所有義務之前，對管理代理的任何移除都不會生效。在任何此類辭職或免職後，所要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果沒有後續代理是否已由所需的貸款人指定，並應在退休代理人發出辭職通知或貸款人要求解除退休代理人職務後30天內接受該任命，則退休代理人可代表出借人各方指定一名繼任代理人，該繼任代理人應為根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為250,000,000美元。 在繼任代理人接受本合同項下的任何任命後，該繼任代理人應繼承並被授予所有權利、權力、自由裁量權、即將退休的代理人和即將退休的代理人的特權和義務代理 應解除其職責和義務在貸款 文件下。如果在根據第8.06條發出退休代理人辭職或免職的書面通知後45天內 沒有任何繼任代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休代理人的辭職或免職將生效，(Ii)退休代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，以及(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中退休代理人的所有職責 直到所需的貸款人指定繼任者為止如上所述的代理。在任何退役代理人在本合同項下辭去或解除代理人職務生效後，本條第八條的規定應適用於其在以下方面的利益採取或遺漏採取的任何行動當它是本協議下的代理時。除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，且在任何期間該貸款人仍然是違約貸款人，則任何開證行或迴旋額度銀行均可在提前30天通知行政代理人、貸款人和借款人的情況下隨時辭職。開證行在本協議項下辭職後，仍為開證行當事人，並繼續享有開證行在本協議和其他貸款文件項下關於開證行在其辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求開出額外的信用證或延長、續期或增加任何現有信用證。在本協議項下的擺動額度銀行辭職後，即將退休的擺動額度銀行仍是本協議的一方，並繼續享有本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有該銀行在辭職前簽發的有關擺動額度貸款的其他貸款文件，但不應要求 發放額外的擺動額度貸款或延長、續期或增加任何現有的擺動額度貸款。

第8.07節。 論代理人與貸款人的關係。行政代理與貸款人之間的關係以及貸款人之間的關係不是雙方的意圖，也不應 在它們之間建立任何信託、合資或合夥關係。

第九條雜項

第9.01節。修改、 等。(A)對本協議、附註或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，或對任何借款方的任何離開的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式作出，並由所需的出借人簽署，然後該放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效； 提供, 然而，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得在任何時候進行下列任何 ：(I)修改所需貸款人的定義或以其他方式改變根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動所需貸款人的投票百分比，(Ii)免除借款人的債務，或在本協議明確允許的範圍內，減少或限制任何擔保人在第七條項下的義務，或免除擔保人或以其他方式限制擔保人對擔保債務的責任。(Iii)允許貸款當事人對未擔保資產進行抵押，除非貸款文件明確允許，(Iv)修訂第9.01節， (V)增加貸款人的承諾或使貸款人承擔任何額外義務(第2.17節規定的除外)， (Vi)免除或減少貸款文件規定的債務的本金或利息，或根據貸款文件支付的任何費用或其他金額，(Vii)推遲或延長任何確定的支付本金或利息的日期， 本協議項下應支付的任何預付款或任何費用或其他金額，或(Viii)延長任一設施的終止日期 (第2.16節規定的除外)；如果進一步提供(A)除非以書面形式 簽署，否則不得進行任何修訂、放棄或同意搖擺線銀行或每家開證行，視情況而定，除上述要求的貸款人採取此類行動外，還會影響貸款人的權利或義務 搖擺線銀行或銀行開證行， 視情況而定，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式 並由行政代理簽署，以及以上所要求的貸款人採取此類行動。

(B)在 任何貸款人(a“未經同意的貸款人)應拒絕同意放棄、修改或背離本協議中需要所有貸款人同意並已得到行政代理和所需貸款人同意的條款，則借款人有權在行政代理(A)以書面徵求貸款人書面同意的第一個日期後30天內向該不同意的貸款人和行政代理提出書面要求。同意申請日期)，促使該未經同意的貸款人將其在本協議項下的權利和義務(包括但不限於其承諾額、應付給貸款人的預付款和其持有的票據(如有))轉讓給借款人指定並經行政代理批准的合格受讓人(不得無理拒絕批准)(a替代貸款人”), 提供(I)截至該 同意請求日期，沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)截至借款人提出更換該非同意貸款人的書面要求之日起，除 行政代理請求貸款人同意的放棄或修改的主題事項導致的違約或違約事件外，未發生且仍在繼續的違約或違約事件。替代貸款人應購買非同意貸款人的此類權益 ，並在替代貸款人簽署了根據第9.07條交付的轉讓和承兑後，承擔非同意貸款人在本協議項下的權利和義務。成為非同意貸款人的任何貸款人同意， 在收到借款人根據第9.01(B)條發出的通知後，應立即簽署並交付本節所設想的與替代貸款人的轉讓和承兑。如果該非同意貸款人沒有在(I)替代貸款人籤立並交付轉讓和驗收和/或此類其他文件的日期和(Ii)非同意貸款人收到本第9.01(B)節規定的所有付款的日期之後的一段時間內，向行政代理提交一份正式完成的轉讓和驗收及/或任何其他必要的文件，以反映 該替代貸款人認為合理的更換。, 則該未經同意的貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件，借款人有權(但無義務)代表該轉讓貸款人簽署並交付該轉讓和驗收及/或該等其他文件。

第9.02節。通知， 等。(A)本協議項下規定的所有通知和其他通信應(X)以書面形式(包括電傳通信)郵寄、傳真或通過專人或隔夜快遞服務遞送，(Y)在第9.02(B)節和本第9.02(A)節但書中規定的範圍內，採用電子媒介，並在本協議明確允許的範圍內，通過電子郵件傳送。提供此類電子郵件在所有情況下均應包括附件(pdf格式或類似格式)，其中包含提供此類通知的人的可讀簽名， 如果提供給借款人，地址為13215 Bee Cave Parkway，Suite B-300，Suite B-300，Texas 78738，注意：Christopher Eng和TO Hgen，Wilka&Archer，LLP，600 South MainLatham&Watkins LLP，330 North Wabash提供套房、大道102，蘇福爾斯，SD 57104，伊利諾伊州芝加哥，60611請注意：詹妮弗·L·拉森辛迪·辛克萊或(如適用)在Ceng@shpreit.com和 Jlarsen@hwalaw。Cindy.cailramet@lw.Com (如果是通過電子郵件傳輸，則通過美國郵寄副本至13215 Bee Cave Parkway，B-300Suite B-300，奧斯汀，德克薩斯州78738，注意：Christopher Eng和ToHagen，Wilka&Archer，LLP，南美因河600號Latham&Watkins LLP，330 North Wabash提供套房、大道102，蘇福爾斯，SD 57104，伊利諾伊州芝加哥，60611請注意：詹妮弗·L·拉森辛迪·辛克萊)；如寄給任何初始貸款人，寄往其國內借貸辦公室，或如適用，按本合同附表一中與其名稱相對的傳真號碼或電子郵件地址發送(如果通過電子郵件傳輸，則以美國郵寄副本至其國內借貸辦公室)；如果給任何其他貸款方，在其國內借貸辦公室，或如果適用，在轉讓和承兑中指定的傳真號碼或電子郵件地址，根據該轉讓和承兑成為貸款人 方(如果是電子郵件傳輸，連同一份副本通過美國郵寄到其國內借貸辦公室)；DBNY以初始開證行的身份，地址：華爾街60號，23^研發郵編：10005-2858Floor，New York，New York，收件人：梅麗莎·裏夫斯，貿易融資和貸款業務部，備用信用證，傳真號碼：(646)350-3183，如果適用，請發送電子郵件至Melissa.reeves@db.com和sblc_unitny@list.db。.com(和 如果是通過電子郵件傳輸，請將副本通過美國郵寄到華爾街60號，23號^研發 郵編：10005-2858Floor，New York，New York，New York 10005-2858，收件人：梅麗莎·裏夫斯，貿易融資和貸款業務部，備用信用證)，郵編：FL 32256，地址：5022Gate Parkway，Suite200，FL美國銀行，N.A. 作為初始開證行，地址為One Fleet Way，2^發送郵編：PA6-580-02-30，Scranton PA 18507，注意：全球貿易業務部，電話：1(800)370-7519，傳真：1(800)755-8743，如果適用，請發電子郵件至Scranton_Standby_lc@bank ofamerica.com(和 如果通過電子郵件傳輸，則以美國郵寄的副本發送給One Fleet Way，2^發送郵編PA6-580-02-30，Scranton，PA 18507，注意：全球貿易運營)；如果致：北卡羅來納州富國銀行，初始開證行，地址：南區600號4^這是街道，8號^這是明尼阿波利斯樓層，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415，注意：貸款中心經理，傳真號碼866-270-7214，如果適用，請發送電子郵件至rkelcfx@WellsFargo.com (如果是通過電子郵件發送的，請將副本通過美國郵寄到明尼蘇達州明尼阿波利斯南4街8樓600 ，明尼蘇達州55415，注意：貸款中心經理；如果是以初始開證行身份發送給地區銀行，地址為19005^這是北街15號^這是伯明翰樓，AL 35203，請注意：朱勒·安·馬丁，電話號碼(205)326-5651，傳真號碼(205)261-7939，如果適用，請撥打郵箱：juleann.martin@Regions.com 或CAST@Regions.com (如以電子郵件傳送，則以美國郵寄副本至1900 5^Th 北街15號^這是地址：德克薩斯州達拉斯市諾埃爾路套房13737號，郵編：35203，地址：Patrick A.Trowbridge，電話：(972)581-1618，郵箱：Patrick.trowbridge@usbank.com，地址：佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328，電話：(770)5123123，郵箱：charlene.anderson@usbank.com; 如果向行政代理髮出任何借款通知或以週轉行銀行身份向DBNY發出通知，請發送至agency.Transaction@DB.com，並將副本發送至DBNY，地址為5022Gate Parkway，Suite200，Jacksonville，FL 32256，收件人：Sara Pelton，電視複印機號碼：(904)746-4860，電子郵件：sara.pelton@db.com；如果就任何其他事項向管理代理 提交德意志銀行銀行AG 紐約分行，華爾街60號，2^發送紐約樓層，郵編：10005郵編：28255-0001，北卡羅來納州夏洛特市貿易街900W號，門户村900號樓， 注意：菲利普·坦科拉Amreen Taher，電子郵件：Philip.tancorra@db.com和 ldcm.loanmgmt@dbAmreen.taher@bofa.com； 電話號碼：(212980) 250-6576386-7637， 將所需的副本Jonathan.Jacobs@db.com、robert.pettinato@db.com、james.oloison@db.com、alison.lugo@db.com 和annie.chung@db.com或者，對於借款人或行政代理人，其地址應為借款人或行政代理人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址，對於其他各方，則為該當事人在向借款人和行政代理人發出的書面通知中指定的其他地址。本條(A)中所述的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應有效：(I)如果是專人遞送，包括任何通宵快遞服務，則在親自遞送時有效；(Ii)如果是郵寄遞送，則在存放在郵件中時有效；(Iii)如果通過郵寄方式遞送到經批准的電子平臺、互聯網網站或類似的電信設備，則要求用户 必須事先訪問該經批准的電子平臺；網站或其他設備(在第9.02(B)節至 項允許的範圍內)，當此類通知、要求、請求、同意和其他通信已在此類經批准的電子平臺、互聯網網站或類似設備上向被通知類別的人普遍提供時(無論 任何此類人員是否必須完成，也無論任何此類人員是否已完成)，在獲得訪問此類項目之前，包括註冊、披露聯繫信息、遵守標準用户協議或承擔保密責任)，且已就此類發佈通知該人通信已發佈到經批准的電子平臺，但如果任何出借方提出要求，行政代理應通過電子郵件或電傳向該出借方交付該通信的副本，以及(Iv)如果通過電子郵件或任何其他電信設備交付, 按照第(A)款的規定，通過電子郵件確認收到；但是，根據第二條、第三條或第八條向行政代理人發出的通知和通信在行政代理人收到之前不得生效。對本協議或附註的任何條款或本協議項下將簽署和交付的任何證物的任何修改或放棄，由複印人 交付簽字頁的簽署副本，應與交付原始簽署副本一樣有效。 各出借方同意(I)以書面形式通知行政代理該出借方的電子郵件地址，該電子郵件地址可在該出借方成為本協議一方之日或之前通過電子傳輸(包括電子通信)發送到該地址此後應不時確保行政代理記錄有該貸款方的有效電子郵件地址)和(Ii)任何通知均可發送至該電子郵件地址。儘管有上述規定，自修訂生效日期起至行政代理另行通知各方為止，雙方同意，為使任何通知在貸款文件下生效，取代上述要求，通知必須以.pdf附件 的形式發送給上述通知各方，並且任何通知應視為在電子郵件的日期 收到(X)，如果該電子郵件是在營業日下午4：00(紐約市時間)之前發送的(對於向管理代理髮出的任何通知，只要該通知已由至少一名其電子郵件地址如上所述的管理代理的代表確認)，或(Y)在緊接電子郵件日期之後的營業日發送, 如果此類 電子郵件是在非工作日或營業日下午4：00(紐約市時間)之後發送的(在向管理代理髮送任何通知的情況下，只要該通知被確認至少由其電子郵件地址如上所述的 管理代理的一名代表收到)。

(B)儘管有 第(A)款(除非行政代理要求遵守第(A)款的規定)和本協議中的任何其他條款，或規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信的任何其他貸款文件， 貸款方應將所有經批准的電子通信以行政代理可接受的格式在電子/軟介質中適當傳輸，從而將所有經批准的電子通信交付給行政代理。郵箱：Philip.tancorra@db郵箱：amreen.taher@bua.com 或行政代理通知借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)。第(B)款中的任何規定不得損害行政代理或任何貸款方以本協議授權的任何方式向任何貸款方交付任何經批准的電子通信的權利，或要求借款人以該方式交付的權利。

(C)每一貸款方和每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過將批准的電子通信張貼在債務領域®或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的基本上類似的電子平臺上，向出借方提供經批准的電子通信。批准的電子平臺 “)。儘管已批准的電子平臺及其主要門户網站使用由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的雙防火牆和用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且已批准的電子平臺通過每筆交易的單個用户 授權方法進行保護，因此每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問已批准的電子平臺。出借方和貸款方均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全 ，而且此類分發存在機密性和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他 好處，以及本協議項下規定的其他對價(在此確認已收到且充分)，各出借方和各貸款方特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(D)經批准的電子平臺和經批准的電子通訊均“按原樣”和“在可用情況下”提供。 行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不保證經批准的電子通訊或經批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通訊或經批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。行政代理或其任何董事、管理人員、代理或員工不會就經批准的電子通訊或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。

(E)每一出借方和每一貸款方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求) 沒有義務根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策將批准的電子通信存儲在批准的電子平臺上。

第9.03節。無豁免；補救措施; 執法部門。任何貸款方或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不應 視為放棄該權利；任何此類權利的單獨或部分行使，也不得妨礙其任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應由行政代理根據第6.02節 為所有貸款人和開證行的利益而專門提起和維持；然而，前提是前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何開證行行使其在本協議和其他貸款文件項下的利益(僅以開證行身份)的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第9.05節(符合第2.13節的條款)行使 抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何《債務人救濟法》向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交債權證明或出庭並提交訴狀；和提供, 進一步如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件中擔任行政代理，則(I)根據第6.02節規定，所需貸款人應享有授予行政代理人的其他權利，以及(Ii)除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

第9.04節。成本 和費用。(A)每一貸款方同意按要求支付(I)所有合理的自付費用以及行政代理和安排人與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修改有關的費用(包括但不限於：(A)所有盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、搜索、歸檔和記錄費用和開支，(B)行政代理律師的合理費用和開支(包括但不限於審查貸款當事人在成交後必須完成的任何事項)，就貸款文件規定的行政代理人或任何安排人的權利和責任或權利或利益的完善、保護或保全向行政代理人或任何安排人提供諮詢。與任何貸款方或任何貸款方或其任何子公司的其他債權人進行的談判 因任何違約或任何可能導致違約的事件或情況而產生的談判，以及關於提出債權或以其他方式參與或監督任何涉及債權人權利的破產、破產或其他類似程序及其附屬程序的談判，以及(C)行政代理律師的合理費用和開支， 在任何時候根據3.01節交付的任何文件和文書的準備、執行、交付和審查， 3.02、5.01(J)或5.01(K)，(Ii)任何開證行與發行、修改、延期有關的所有合理的自付費用, 任何信用證的恢復或續期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、安排人和每一貸款方與任何解決方案或 強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款文件有關的所有合理的自付費用和開支，無論是在任何訴訟、訴訟或 訴訟中，或在任何影響債權人權利的任何破產、破產或其他類似程序中(包括但不限於，行政代理和每一出借方律師的合理費用和開支)。

(B)每一借款方同意賠償、辯護、保存並使每一受補償方免受損害，並應應要求支付任何 以及任何受補償方可能招致或聲稱或判給的所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於律師的合理費用和開支)，在每個案件中，由於(Br)(包括但不限於與以下原因相關的任何調查、訴訟或法律程序或準備答辯)(I)融資、預付款或信用證收益的實際或擬議用途、貸款文件或擬進行的任何交易簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於受保方對使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的任何通信的依賴，受保方履行本協議項下或本協議項下各自義務的情況，完成本協議或本協議項下的交易，或在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，僅本協議和其他貸款單據的管理(包括第2.12節所述的任何事項)， (Ii)任何預付款或信用證或其收益的用途或擬議用途(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)或(II三、)任何借款方或其任何子公司的任何財產上實際或聲稱存在危險材料，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境行動，除非在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用 是由該受賠償方的重大疏忽或故意不當行為造成的。在適用於第9.04(B)節中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款方、其董事、股東或債權人或受償方提起，不論受償方是否以其他方式參與，亦不論貸款文件所預期的交易是否完成，該等賠償均屬有效。每一貸款方也同意不 就任何責任理論向行政代理、任何貸款方或其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人和顧問提出任何索賠，索賠因貸款安排、預付款或信用證收益的實際或擬議用途、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。

(C)如果 任何本金的支付或任何歐洲美元匯率軟性 借款人在利息期間的最後一天以外向貸款方或為貸款方的賬户預付預付款，這是由於根據第2.06、2.09(B)(I)、2.10(D)或2.17(E)條進行付款或轉換、根據第6.01節加快票據到期日或任何其他原因，或者如果借款人未能支付任何款項或預付已發出預付款通知或因其他原因需要預付的預付款，無論是否根據第2.04、2.06或6.01節或其他規定，借款人應應貸款方的要求(向行政代理提供此類要求的副本)，向行政代理支付因此類付款或轉換或此類未能付款或預付(視情況而定)而可能合理產生的任何額外損失、成本或開支所需的任何金額，以補償該貸款方的賬户。因清算或重新使用任何貸款方為資助或維持此類預付款而獲得的保證金或其他資金而產生的成本或支出 。

(D)如果任何貸款方在到期時未能支付其根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，包括但不限於律師和賠償費用，則行政代理或任何貸款方可自行決定代表該貸款方支付此類金額。

(E)在不損害本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何其他借款方協議存續的情況下，借款人和其他貸款方在第7.06節第2.10節和第2.12節以及本第9.04節中包含的協議和義務應在全額本金支付後仍然有效。利息和根據本協議及任何其他貸款文件應支付的所有其他金額。 儘管根據《加州民事訴訟法典》第726.5條行使了任何受保障方的權利，但各借款方在本第9.04節項下的義務和責任應無限期地完全存續。本條款第9.04條 旨在構成《加州民事訴訟法典》第736條中所定義的環境條款，受保護各方應享有該條款中的所有權利和補救措施。

第9.05節。抵消權 。在(A)任何違約事件的發生和持續期間，以及(B)提出請求 或獲得第6.01節規定的同意以授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈到期和應付票據時，行政代理和每一貸款方及其各自的關聯方在法律允許的最大範圍內，被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和以其他方式運用任何和 所有存款(一般或特殊、時間或要求)，臨時或最終)，以及行政代理、借款方或關聯方在任何時間欠借款人或任何其他方對貸款文件的貸方或賬户的債務，以及針對借款人或借款人另一方現在或將來在貸款文件下的任何和所有債務的其他債務，無論行政代理或貸款方是否已根據本協議或任何 票據或票據提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供, 然而，，如果任何違約貸款人行使本合同項下的任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理人，以便根據第9.10節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理人、開證行的利益而信託持有， 搖擺線銀行貸款人和貸款人，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供書面通知，合理詳細地説明其行使該抵銷權應對違約貸款人承擔的義務。如果這類存款不是根據有效的擔保協議質押的，在行使任何抵銷權之前，應事先徵得行政代理人的書面同意。行政代理和每一貸款方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人或該另一方；提供, 然而，，未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。行政代理和每一貸款方及其各自關聯公司在本第9.05條下的權利是行政代理、該貸款方及其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，行政代理和貸款方無權抵銷受擔保權益或另一貸款方權利約束的存款，或為不是貸款文件當事人的任何個人(包括任何子公司)的利益而持有的存款。

第9.06節。綁定 效果。本協議應在借款人、簽署頁上指定的每個擔保人和行政代理已由每個初始貸款人和每個初始開證行通知後生效，表明該初始貸款人或初始開證行(視情況而定)已簽署本協議，此後應對借款人、本協議簽名頁上指定的擔保人、行政代理和每個貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。但未經出借方事先書面同意，借款人或任何其他貸款方無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第9.07節。作業 和參與；替換説明。(A)每個貸款人可以(如果借款人根據第9.01(B)節提出要求) 將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其的墊款和其持有的票據)；提供, 然而，， (I)每個此類轉讓應是一個或多個貸款項下和與之有關的所有權利和義務的統一百分比，而不是變化的百分比，(Ii)除非轉讓給的人在緊接轉讓之前是貸款人、任何貸款人的關聯方或任何貸款人的基金關聯方，或者轉讓了貸款人在本協議下的所有權利和義務。根據該轉讓(在轉讓和關於該轉讓的接受之日已確定)向該合格受讓人轉讓的承諾額總額在任何情況下均不得少於5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍(或由行政代理批准的較小數額)，(Iii)每筆 此類轉讓均應轉讓給合格受讓人，(Iv)借款人根據第9.01(B)節的要求而作出的每項此類轉讓，應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓， (V)但轉讓給在緊接轉讓之前是貸款人、任何貸款人的關聯公司或任何貸款人的基金關聯公司的人的轉讓除外，在這種情況下，應將轉讓通知提供給行政代理、各開證行和借款人，在未經行政代理同意的情況下，在行政代理通知貸款方已完成本合同項下承諾的辛迪加之前，不得(A)在未經行政代理和各開證行同意的情況下，(B)在任何其他時間，未經行政代理和各開證行同意，不得進行此類轉讓。, 不得無理扣留或拖延)，提供, 然而，，各開證行確認貸款人根據第9.07節向Compass Bank(或其任何關聯公司)作為受讓人進行的任何轉讓均不需要徵得其同意(以開證行的身份)，以及(Vi)每項此類轉讓的當事人應簽署轉讓書並將其交付行政代理人，以便其接受並記錄在登記冊中，連同受此類轉讓約束的任何票據，並且，除非該轉讓是由貸款人向該貸款人的關聯公司或基金關聯公司進行的，處理和 記錄費3500美元；然而，前提是借款人根據第9.01(B)節的要求進行的每項轉讓，借款人應向行政代理支付適用的處理和記錄費用。

(B)在籤立、交付、承兑和記錄後，從該轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，(I)該轉讓和承兑項下的受讓人應為本協議的當事一方，並且在根據該轉讓和承兑向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，具有貸款人或開證行(視屬何情況而定)的權利和義務，以及(Ii)其項下的貸款人或開證行轉讓人應：在本協議項下的權利和義務已由其根據 轉讓給該轉讓和承兑的情況下，將其權利(第2.10、2.12、7.06、8.05和9.04條規定的權利除外)讓渡給 銀行，並免除其在本《協議》項下的義務(如果轉讓和承兑涉及轉讓貸款人或發行銀行在本協議項下的權利和義務的全部剩餘部分，該貸款人或開證行不再是本合同的當事一方)。

(C)通過 簽署和交付轉讓和承諾書，出借方轉讓人和受讓人相互確認，並與對方和其他當事人及本協議約定如下：(I)除轉讓書和承諾書中規定的以外，出讓方不作任何陳述或擔保，也不對在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、 擔保或陳述或任何貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任，或根據或聲稱根據任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件而設定的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權；(Ii)對於任何借款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守其在任何貸款文件或根據貸款文件提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，該轉讓貸款方不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及第4.01節所述財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析，並決定進行此類轉讓和驗收；(Iv)受讓人將在不依賴行政代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、轉讓出借方或任何其他出借方, 在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(V)該受讓人確認其為合格的受讓人；(Vi)該受讓人指定並授權行政代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予行政代理人的貸款文件下的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和酌情決定權；和(Vii)該受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人或開證行(視情況而定)履行的所有義務。

(D)行政代理應在第9.02節提到的地址保存一份交付給它並被其接受的轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借方的名稱和地址以及根據每個出借方的每項融資的承諾，以及根據每項融資欠每一出借方的預付款的本金(“註冊“)。 此外，行政代理應在登記冊中保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應具有決定性和約束力，無明顯錯誤，借款人、行政代理和出借方可將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借方。借款人或行政代理人或任何貸款方應在合理的事先通知後，隨時和不時地查閲登記冊。

(E)行政代理收到轉讓出借方和受讓人簽署的轉讓和承兑，以及此類轉讓附帶的任何附註後，如果該轉讓和承兑已經完成，且基本上符合本合同附件E的格式，則行政代理應(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即向借款人和其他代理人發出有關通知。對於貸款人的任何轉讓， 在收到該通知後五個工作日內，如果適用的貸款人提出要求，借款人應自費簽署並向行政代理交付替代票據，以換取退還的一張或多張票據，其金額相當於該受讓人根據該轉讓和承兑而承擔的每項貸款下的承諾額，並且，如果任何轉讓貸款人保留了該貸款項下的承諾，以該轉讓貸款人的訂單為準的替代票據 ，金額等於其在本合同項下保留的承諾。該一張或多張替代票據(如有)的本金總額應等於該已交回票據的本金總額，應註明轉讓和承兑的生效日期 ，否則應基本上採用附件A-1或附件A-2(視情況適用) 的形式。

(F)各開證行可隨時將其信用證承諾中未提取部分規定的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名合格受讓人；提供, 然而，(1)除在緊接轉讓之前為開證行的轉讓或本協議項下開證行所有權利和義務的轉讓之外，轉讓開證行的信用證承諾額在任何情況下均不得少於5,000,000美元，並應超出1,000,000美元的整數倍。(2)每項此類轉讓應授予一名合格的受讓人，以及(3)每項此類轉讓的當事人應籤立並交付行政代理，以供其接受並在登記冊上記錄，連同3,500美元的處理和記錄費，提供 如果轉讓開證行在轉讓的同時以其作為對同一合格受讓人的全部或部分循環信貸承諾的貸款人的身份進行轉讓，則不應支付此類費用。

(G)每一貸款方可向一人或多人(貸款方或其任何關聯公司或任何違約貸款人或其任何關聯公司除外)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其墊款及其持有的票據(如有))，總金額至少為5,000,000美元；提供, 然而，(I)該貸款方在本協議項下的義務(包括但不限於其承諾)保持不變，(Ii)該貸款方應繼續對本協議的其他各方單獨承擔履行該等義務的責任，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款方仍應是任何此類票據的持有人，(Iv)借款人、行政代理和其他貸款方應繼續就該貸款方在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。(V)任何此類參與的參與者均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或對任何借款方的任何背離的任何同意，除非此類修改、放棄或同意將減少票據的本金、利息或本協議項下應支付的任何費用或其他金額，在上述參與的範圍內， 或推遲任何確定的支付本票本金或利息或本協議項下應支付的任何費用或其他金額的日期。 在每種情況下，以這種參與的程度為限。借款人同意，每個參與者應有權享受第2.10和2.12節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.12(F)和 (G)節的要求(應理解為第2.12(F)和(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同，但條件是：根據第2.10或2.12節，此類參與者無權獲得比適用貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。, 除非這種獲得更多付款的權利從變化變化在……裏面法律法律這發生在參與者獲得適用的參與之後。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.05節的利益，就像該參與者是貸款人一樣； 提供，該參與者應被視為受第2.13節的約束，如同其是貸款人一樣。出售股份的每一貸款方 應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在 中的權益的本金金額(和聲明的權益)。貸款預付款或貸款文件規定的其他義務(“參與者註冊”); 提供貸款方沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國《財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，出借方應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 ，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(H)任何貸款方可根據本第9.07節規定的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與， 向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由任何貸款方或其代表向該貸款方提供的與貸款方(或他們中的任何一方)有關的任何信息。然而，前提是在任何此類披露之前，受讓人 或參與者或建議的受讓人或參與者應同意按照9.11節中規定的相同條款對其從出借方 收到的任何信息保密。

(I)儘管 本協議另有規定，任何貸款方可在任何時間對其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於欠其的預付款及其持有的票據)設定擔保權益，包括根據聯邦儲備系統理事會A規定以任何聯邦儲備銀行或任何其他適用司法管轄區的任何中央銀行為受益人的 。

(J)行政代理或任何貸款人將任何貸款人的票據遺失、被盜、毀壞或損毀一事通知借款人後，借款人將籤立並交付一張與遺失、被盜或損毀的票據在形式和實質上相同且日期與該票據相同的替代本票，但借款人須以慣常形式向借款人交付遺失票據的宣誓書和賠償。在簽署和交付替換票據時，此處或任何其他貸款文件中對遺失、被盜或損壞的票據的所有引用應被視為對替換票據的引用。

(K)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效 ，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向管理代理支付總額足夠的額外 款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或從屬參與，或經借款人和行政代理同意的其他補償行動，包括資金，違約貸款人對並非由違約貸款人提供資金的墊款的適用比例份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)：(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理(即每家開證行)的所有付款債務， 每條搖擺線銀行和本協議項下的其他貸款人(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情出資)其在信用證所有墊款和參與中的全部按比例份額和 搖擺線前進根據違約貸款人的Pro利率份額。儘管有上述規定，但如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效，而不符合本協議第9.07(L)節的規定，則該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

第9.08節。電子執行 在同行中；電子簽名記錄； 對應.

(A)本協議可 以任意數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，在簽署時，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。

(b) 與本協議和任何其他貸款文件(包括但不限於任何轉讓和接受協議)相關的 與本協議和任何其他貸款文件(包括但不限於任何轉讓和接受協議)有關的 字詞，以及與本協議和其他貸款文件及本協議擬進行的交易相關的 字詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定，在任何適用法律的範圍內和按照任何適用法律的規定，包括《全球和全國聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何出借方和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括與其任何簽名頁相關的內容)。 本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方和每一行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該 人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可根據其選擇，以成像電子記錄的形式創建任何通信的一個或多個副本(“電子版“)， 應視為在該人的正常業務過程中創作，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並且 應與安雅具有同等的法律效力、有效性和可執行性 紙張 原件和(Ii)記錄。 儘管本文件中有任何相反規定，行政代理或任何開證行均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意。提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理或任何簽發銀行已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方應有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證 和(B)應行政代理或任何貸款方的請求，在任何電子簽名之後應立即有 此類手動簽署的副本。

行政代理或任何開證行對任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括因行政代理或任何開證行對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴而引起的懷疑)，概不負責，也無義務確定或調查其是否充分、有效、可執行、有效或真實。行政代理和開證行應 根據本協議或任何其他貸款文件採取行動， 任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話聲明，並相信其是真實的，並經簽署、發送或以其他方式認證(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其作者的要求)，且不承擔任何責任。

每一借款方和每一貸款方特此放棄(I)任何 論點、抗辯或權利，以質疑本 協議的法律效力、有效性或可執行性，以及僅基於缺乏本 協議的紙質原件的任何其他 貸款文件，包括關於其任何簽名頁。以及 (Ii)放棄對管理代理、每一貸款方和每一關聯方的任何責任的索賠，該責任僅因管理代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.09節。開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。任何開證行及其任何高級職員或董事均不對：(A)可能使用的任何信用證或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證行在提交不符合信用證條款的單據時付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行應對借款人承擔責任，但借款人遭受的任何直接但不是後果性的損害，借款人證明 是由(I)開證行故意的不當行為或最終裁定的重大疏忽造成的，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以確定根據任何信用證提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的匯票和證書後，故意不按信用證進行合法付款。為進一步且不限於前述規定，開證行可承兑表面看來符合規定的單據, 不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息。

第9.10節。違約 貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制 如所需貸款人的定義所述。

(Ii)行政代理根據第9.05節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或根據第9.05節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理人確定的時間或時間使用：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議行政代理的任何款項；第二，按比例向任何開證行支付該違約貸款人所欠的任何款項或 搖擺線銀行第三，根據第9.10(D)節的規定，兑現開證行對該違約貸款人的預先風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，向該違約貸款人未能按照本《協議》規定為其部分提供資金的任何墊款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其 存放在存款賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下墊款的潛在未來資金義務，以及(B)根據第9.10(D)節的規定，將開證行就該違約貸款人未來簽發的信用證的未來風險進行抵押 ；第六，支付欠貸款人的任何金額, 或 開證行或者搖擺線銀行任何貸款人獲得具有管轄權的法院的任何判決的結果, 或 發行銀行還是搖擺線？銀行因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付；第七，只要不存在違約，向借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而由有管轄權的法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及 第八，向該違約貸款人或按有管轄權的法院的其他指示向其支付；如果(X)該 付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款或根據任何信用證提取的本金的付款，並且(Y)該等墊款或相關信用證是在滿足(或以書面形式免除)第3.01節和3.02節中規定的條件時 支付的，則此類付款應僅用於支付所欠的信用證的墊款和金額。所有非違約貸款人 在被用於支付欠違約貸款人的任何墊款和從信用證上提取的金額之前， 在所有墊款以及有資金和無資金參與信用證風險的情況下和 搖擺線前進由貸款人根據適用融資安排下的承諾按比例持有，而不會使第9.10(A)(Iv)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本條款第9.10(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意 。

(Iii)(A)任何違約貸款人在作為違約貸款人期間，無權獲得任何未使用的費用或延期費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)每一違約貸款人均有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，按比例收取其根據第2.08(B)節支付的費用份額 ，但僅限於該貸款人根據第9.10(D)節為其提供現金抵押品的信用證的規定金額中按比例分配的份額。

(C)對於第2.08(B)節規定不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向行政代理支付任何此類費用中應支付給違約貸款人的部分，否則應支付給該違約貸款人。或 擺動線條前進已根據第9.10(A)(Iv)節重新分配給任何非違約貸款人，(Y)向每個開證行支付 和搖擺線銀行，視情況而定，以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該開證行的或 擺動行銀行的預先向該違約貸款人承擔風險，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iv)違約貸款人蔘與信用證風險的全部或任何部分和搖擺線 前進應根據非違約貸款人各自的比例份額(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.01節和第3.02節規定的條件(並且，除非借款人當時已另外 通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在此時滿足該等條件)。以及(Y)這種重新分配不會導致可分配給任何非違約貸款人的貸款風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的索賠。

(V)如果第9.10(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，(X)第一筆預付週轉線預付款 ，金額等於該週轉線銀行的正面風險敞口，以及(Y)第二筆，根據第9.10(D)節規定的程序，現金抵押發行銀行的預付風險。

(B)如果借款人、行政代理和每家開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還預付款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使預付款以及有資金和無資金的參與信用證和 搖擺線前進貸款人根據適用貸款項下承諾的比例按比例持有(不執行第9.10(A)(Iv)條)，該貸款人將不再是違約貸款人； 然而，前提是此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

(C)只要任何貸款人是失責貸款人，(I)不應要求擺動額度銀行為任何擺動額度墊款提供資金，除非它信納參與的資金將以符合第9.10(A)(Iv)條的方式在非違約貸款人之間完全分配，違約貸款人不得參與和(Ii)開證行不需要開具、延期、續簽或增加任何信用證，除非開證行信納信用證風險的參與方與任何現有信用證以及新的、延期的、續簽或增加的信用證 已經或將按照第9.10(A)(Iv)節的方式在非違約貸款人之間全額分配，且違約貸款人不得參與其中，除非違約貸款人的參與已經或將根據第9.10(D)節的規定在違約貸款人的現金抵押品賬户中得到全額現金抵押。

(D)不受第2.06(B)節和第6.02節現金抵押條款的限制：

(I)在 存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)將開證行對該違約貸款人的前置風險(在執行第9.10(A)(Iv)節和該違約貸款人存放在違約貸款人現金抵押品賬户中的任何現金抵押品 後確定)變現，金額不低於最低抵押品金額 。

(Ii)借款人，在違約貸款人現金抵押品賬户中任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益， 特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人根據第9.10(D)(Iii)節適用的為違約貸款人的參與提供資金的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的行政代理人或開證行以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求 立即向行政代理人支付或提供足以消除 此類不足的額外現金抵押品(在使違約貸款人現金抵押品賬户中的任何現金抵押品生效後)。

(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第9.10(D)條或第9.10(A)(V)條就信用證提供的現金抵押品應在違約貸款人在對本協議可能另有規定的財產進行任何其他用途之前，為參與信用證(包括違約貸款人提供的現金抵押品，其應計利息) 提供資金的義務得到滿足。

(4)為減少任何開證行的預付風險而提供的現金 抵押品(或其適當部分)不再要求 在下列情況下作為現金抵押品持有：(1)在(1)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用的違約貸款人的地位)之後，或(2)行政代理人和開證行確定存在過剩的現金抵押品；提供, 然而，根據第9.10(A)(Ii)節的規定， 提供現金抵押品的人和各開證行可約定不得解除現金抵押品，並應持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

(E)借款人可在不少於五個工作日前通知行政代理終止任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾(行政代理應立即通知貸款人)，在這種情況下，第9.10(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有款項(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)不應發生或繼續發生違約事件，且(Ii)此種終止不應視為放棄或免除任何債權 借款人、行政代理、任何開證行，任何搖擺線銀行或任何貸款人可能對該違約貸款人採取的措施。

第9.11節。保密性。 (A)行政代理、貸款方和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)向其附屬機構及其附屬機構的經理、管理人、受託人、合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、顧問和其他代表 (不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍，(Iii)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍，(Iv)本合同的任何其他方，(br}(V)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救措施，或執行本協議或本協議項下權利的執行，(Vi)在符合 包含至少與本節的規定一樣嚴格的條款的協議的前提下，(Vii)向本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Viii)向任何實際或預期的一方 (或其管理人、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表)向 借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何掉期、衍生產品或其他交易付款，(Ix)向任何評級機構付款，(X)CUSIP服務局或任何類似組織, (Xi)經借款人同意，或(十二)在下列情況下可公開獲得的信息：(A)非因違反本節規定而公開，(B)由貸款人或其附屬機構獨立開發，或(C)行政代理人、該借款方、開證行或其任何附屬機構在非保密的基礎上從 母公司或其任何子公司以外的來源獲得，而母公司或其任何子公司沒有行政代理人、該貸款方、開證行或其各自的任何關聯公司知道違反了對母公司或其任何子公司的保密義務。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及與管理本協議、其他貸款文件和承諾書有關的服務提供商向行政代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息“ 指從母公司或其任何子公司收到的與母公司或其任何子公司或其各自業務的任何 有關的所有信息(包括費用函和基於對母公司或其任何子公司的賬簿和記錄的審查而獲得的任何信息)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

(B)出借方中的某些 可根據不包含任何母公司、任何或其子公司或其各自證券的重大非公開信息的信息，訂立本協議，並根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動(“限制信息“)。其他出借方可根據可能包含限制信息的信息，簽訂本協議並根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動。 各出借方承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人根據有關此類證券發行者的重要、非公開信息進行買賣，或者除某些有限的例外情況外， 不得向任何其他人傳達此類信息。行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或員工不得通過向貸款方提供任何通信(包括限制信息)、通過參與與貸款方的任何對話或其他互動或以其他方式 作出或被視為就任何聲明或 以其他方式保證任何此類信息或通信不包含或不包含限制信息，行政代理或其任何董事、高級管理人員、對於貸款人 方可能做出的限制或不限制其訪問限制信息的任何決定，代理人或員工應以任何方式負責或承擔責任。特別是，行政代理或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工(I)沒有任何責任，行政代理代表其本人及其每一名董事、高級管理人員、代理和員工特此免責確定或查詢出借方是否已經或沒有限制其訪問限制信息、該出借方關於保護材料的政策或程序，非公開信息或該借款方遵守相關適用法律的情況，或(Ii)對任何借款方負有或招致任何責任, 因行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工而產生或與之相關的任何貸款方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、代理人或員工 提供或未向任何貸款方提供限制信息，但經有管轄權的法院認定為行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理或員工的嚴重疏忽或故意不當行為造成的情況除外。

(C)每一貸款方同意：(I)其向行政代理提供的、打算交付給貸款方的所有通信，無論是通過張貼到經批准的電子平臺還是以其他方式發送給貸款方，如果 貸款方真誠地確定此類通信不包含限制信息，則應明確而明顯地標記為“PUBLIC”，這至少意味着“PUBLIC”一詞應出現在其首頁的顯著位置，(Ii)通過將該等通信標記為“PUBLIC”，“就美國聯邦和州證券法而言，每一貸款方應被視為已授權行政代理和貸款方將關於該借款方或其證券的此類通信視為公開信息或非重要信息(儘管此類通信仍應遵守第9.11(A)節的保密承諾)。, (Iii)標記為“公共”的所有通信均可交付給所有出借方 並可通過指定為“公共側信息”的已批准電子平臺的一部分提供， (Iv)行政代理有權將任何未標記為“公共”的通信視為限制信息，並可將此類通信張貼到未指定為“公共側信息”的已批准電子平臺的一部分 (不得將此類通信發佈到已批准電子平臺指定為“公共側信息”的部分)。代理人及其任何附屬公司應對借款方 關於通信是否包含有關任何貸款方或其證券的重大非公開信息的任何聲明或其他指定負責，行政代理或其任何附屬公司也不對任何貸款方承擔任何責任。任何貸款方 或任何其他人因管理代理或其任何附屬公司根據該聲明或指定而採取的任何行動，包括向可能決定不採取 訪問限制信息的貸款方提供限制信息的任何行動。第9.11(C)節中的任何規定均不得修改或限制個人在第9.11節中關於通信和保密或以其他方式處理信息的義務。

(D)每一貸款方承認可能出現的情況要求其參考可能包含限制信息的通信。 因此，每一貸款方同意將至少指定一名指定人代表其接收通信(包括限制信息) 並以書面形式向管理代理確認該指定人的身份(包括該指定人的聯繫信息)。 每一貸款方同意不時通知管理代理該貸款方指定人的電子郵件地址 可通過電子傳輸向該指定人發送有關提供限制信息的通知。

(E)每一貸款方都承認，根據本協議和其他貸款文件交付的通信可能包含限制信息 ，並且此類通信一般可供所有貸款方使用。選擇不訪問限制信息的每一出借方都是自願這樣做的，並且通過這樣的選擇，承認並同意管理代理和其他出借方 可能可以訪問該被選擇的出借方無法獲得的限制信息。每一選擇貸款方均承認，由於其選擇不訪問限制信息，其可能無法訪問任何通信 (包括但不限於第5.03節中要求向管理代理提供的項目，除非 或在此類通信(如果有)已由母公司提交給證券交易委員會的文件中存檔或合併之前)。任何貸款方、行政代理或任何有權訪問限制信息的貸款方均無責任向該選擇貸款方披露該限制信息或代表該選擇貸款方使用該限制信息，並且對未能如此披露或使用該限制信息不承擔任何責任。

(F)第 9.11(B)、(C)、(D)和(E)節旨在幫助行政代理、貸款方和貸款方在某些貸款方表示不希望 接收限制信息的情況下，遵守其各自的合同義務和適用法律，儘管本協議項下或根據本協議或其提供給貸款方的其他貸款文件或其他信息 可能包含限制信息。行政代理或其各自的董事、高級管理人員、代理或員工均不保證或作出任何關於此類規定是否足以實現該目的的其他聲明 行政代理或其任何董事、高級管理人員、代理人或員工保證或 作出任何其他聲明，表明貸款方或貸款方遵守此類規定即足以確保該貸款方或貸款方遵守其合同義務或根據適用法律就限制信息而承擔的責任，且貸款方或貸款方均承擔與此相關的風險。

Section 9.12. 某些ERISA問題[故意省略 ].

. (a) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人 成為貸款方之日起，(Y)從該人 成為貸款方之日起至該人不再是貸款方之日起，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項為且將為之成立 ：

(I)該貸款機構未使用“計劃資產”(ERISA第3(42)條或其他條款所指的)一項或多項福利計劃，涉及貸款人加入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書或本協議，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、適用於該貸款人加入、參與、管理和履行與預付款、信用證、承諾書和本協議有關的義務，或

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義範圍內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行該貸款人關於墊款、信用證、承諾書和本協議的義務，(C)加入、參與、管理和履行該貸款人關於墊款的義務，信用證、承諾書和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求 。據貸款人所知，該貸款人已滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人加入、參與、管理和履行 有關墊款、信用證、承諾書和本協議義務的要求。

(B)在 添加中，除非前一款(A)中的第(I)款對於貸款人而言是正確的 ，該貸款人從該人成為貸款方之日起， 和(Y)個契諾，從該人成為貸款方之日起至 該人不再是貸款方之日起，為行政代理人的利益，對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，作進一步的陳述和擔保。行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人 進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議 (包括與行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議或相關文件相關的任何文件保留或行使任何權利)。。

第9.13節。愛國者 行動通知。每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)在此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(經修訂， 《《愛國者法案》“)，則需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息， 該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理人根據《愛國者法案》識別該借款方的其他信息。母擔保人和借款人應且 應促使其每一家子公司在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息並採取 所要求的行動，以協助行政代理和貸款人維持 對《愛國者法案》的遵守。

第9.14節。向司法管轄區等提交文件。(A)本協議各方 在此不可撤銷且無條件地為自己及其財產接受任何紐約州法院或位於紐約州市、縣和州的美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院的非排他性管轄權， 在由此引起或與之有關的任何訴訟或程序中本協議或本協議所屬的任何其他貸款文件，或承認或執行任何判決，以及 本協議各方不可撤銷且無條件地同意，任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議雙方均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何條款均不影響任何一方可能因其他原因而向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

. (A)借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，將不對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何其他交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。在紐約州法院、紐約南區地區法院和任何上訴法院以外的任何法院審理，本協議各方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意所有與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他 方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(b) 本合同的每一方都在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因其引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。 本協議或任何其他貸款文件哪個 它是紐約州或聯邦法院的當事人。本協議各方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護，這是不可撤銷的。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或本條款第(A)款(A)款所指的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.15節。治理 法律。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

. 本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他) 本協議或任何其他貸款文件除外，本協議和本協議計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第9.16節。放棄陪審團審判。借款人、其他貸款方、行政代理人和貸款方均不可撤銷地放棄因任何貸款文件、墊款、信用證或行政代理人或任何貸款方在其談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團進行審判的權利。

第9.17節。確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和 轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類負債條款的變更。

第9.18節。確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持“和 每個這樣的QFC都是”支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該決議頒佈的條例)的權力如下：美國特別決議制度“) 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)在 事件中，作為受支持QFC締約方的承保實體(每個，a被保險方“)受制於美國特別決議制度下的程序，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的 QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受涵蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許 行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的 QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)如在本第9.18節中使用的，下列術語具有以下含義：

(i) “BHC 代理附屬公司一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款的規定定義和解釋)。

(ii) “覆蓋 個實體“指下列任何一項：

(A)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保的金融安全倡議”。

(iii) “默認 權限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

(iv) “QFC“ 具有《美國法典》第12編第(Br)款第5390(C)(8)(D)節所規定的”合格財務合同“一詞的含義，並應根據其解釋。

第9.19節。發放抵押品 。(A)在(I)任何貸款方的任何抵押品的出售、租賃、轉讓或其他處置(包括但不限於(X)出售擁有該抵押品的貸款方的股權和(Y)符合第5.02(E)(C)節的任何轉讓)時，貸款文件的條款允許 (包括但不限於第一修正案)， (2)第5.02(E)(C)節允許將任何未設押資產指定為非未設押資產和《第一修正案》或(三)抵押品解除的清償條文條件， 然後，在任何此類情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方交付該借款方可能合理要求的文件，以證明根據貸款文件的條款解除轉讓、質押和抵押文件下授予的抵押品項目的證據，前提是其他 代理同時這樣做。

(B)如(I)抵押品解除清償，以較早發生者為準條文條件或(Ii)(X)已擔保債務的全額現金付款，(Y)全部承諾終止，以及(Z)所有信用證和所有擔保對衝協議終止或到期，抵押品文件授予的留置權將終止，抵押品的所有權利應 返還給適用的貸款方。在任何此類終止時，行政代理將由借款人承擔費用，簽署 並向適用的貸款方交付貸款方合理要求的文件，以作為終止的證據。

每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理根據本第9.19條解除抵押品的能力將受《債權人間協議》的條款和規定的制約。

(C)除第9.19節明確規定外，未經各貸款人同意，不得修改或修改本協議以解除所有或基本上所有抵押品(根據第5.02(E)節或第9.19節除外)，或允許貸款方將抵押品或其任何部分扣押，除非貸款文件中明確允許。

第9.20節。陳述和保證的存續 。根據本協議以及在根據本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議及其相關文件的執行和交付期間仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和保證，而不管行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，也不管行政代理或任何貸款人在任何預付款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，信用證應繼續完全有效。

SECTION 9.21. 第9.20節。無受託責任。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在行政代理、任何貸款方或其任何關聯方與該借款方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。貸款雙方同意 貸款文件所預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施) 為公平的商業交易。每一貸款方同意其已在其認為適當的範圍內向其自己的法律和財務顧問進行諮詢，並有責任就該等交易和導致該等交易的程序作出自己的獨立判斷。每一貸款方承認，行政代理、貸款方及其各自的關聯公司可能在或可能正在或將來可能向其他當事人提供金融或其他服務，其利益可能被貸款方視為與其利益衝突，並可能擁有信息 (無論對貸款方是否重要)，原因不是(X)行政代理在本合同項下擔任行政代理，或(Y)貸款方在本合同項下以各自的身份行事，行政代理或任何此類貸款方無權與任何貸款方共享。在不損害前述規定的情況下，借款方同意行政代理、貸款方及其各自的關聯公司可以(A)買賣(無論是為其自己或其客户的賬户)買賣任何人的證券，或就任何人的證券提供建議，以及(B)接受存款，將資金借給，並根據以下契約擔任受託人。, 在每一種情況下，接受其他人的投資銀行業務，並總體上與其他人從事任何類型的業務，就像行政代理不是行政代理，貸款方不是貸款方一樣，並且沒有任何責任向貸款方説明這一點。借款方中的每一方特此以行政代理、聯合辛迪加代理和/或貸款方和安排人為受益人，不可撤銷地放棄因行政代理、安排人、聯合辛迪加代理和/或貸款方在貸款文件項下以不同身份行事或為行政代理、任何安排人或任何貸款方在本節中所述的 其他客户而可能產生的任何利益衝突。9.209.21.

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