執行版本

鉑金集團金屬有限公司。

普通股

股權分配協議

July 27, 2022

BMO Nesbitt Burns Inc.

西喬治亞街885號，套房1700

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3E8

蒙特利爾銀行資本市場公司

第42街西151號

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

鉑金集團金屬有限公司，一家根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“公司”)，確認其與BMO Nesbitt Burns Inc.(“加拿大代理”)和BMO Capital Markets Corp.(“美國代理”，並與加拿大代理一起，“代理”)就公司不時發行和出售本公司無每股面值的普通股(“普通股”)的協議(本“協議”)，總髮行價最高達50,000,000美元(或按加拿大銀行出售股份當日公佈的每日匯率釐定的加元等值)(“最高金額”)，按本協議所載條款及條件，透過或向作為銷售代理的代理商支付。

本公司已編制並向加拿大各省及地區(“加拿大合資格司法管轄區”)的證券監管當局(“加拿大合資格當局”)提交一份日期為2022年6月15日的簡短基本招股説明書(“加拿大初步基本招股説明書”)，並已編制並向加拿大合資格司法管轄區的加拿大合資格當局提交加拿大基本招股説明書(定義見此)，涉及總額高達250,000,000美元(或等值加元或其他貨幣)的普通股、債務證券、購買普通股的認股權證、認購收據或由該等證券的任何組合組成的單位(統稱為，在每種情況下，根據加拿大證券法(如本文所定義)。根據多邊文件11-102規定的護照制度程序，不列顛哥倫比亞省證券委員會(“審查當局”)是本公司的主要監管機構-護照制度和國家政策11-202-在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程關於貨架證券及股份發售事宜。審查當局已出具收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就加拿大初步基地招股説明書發出收據，而審查當局已發出收據，證明已代表其本人及其他加拿大資格當局就加拿大基地招股説明書發出收據(“收據”)。術語“加拿大基礎招股説明書”是指日期為2022年6月21日的與貨架證券有關的簡明基礎招股説明書，當時審查當局按照該等法律下適用的規則和條例就該招股説明書發出收據，連同經翻譯決定(如本文所定義)(“加拿大證券法”)(包括國家文書44-101)修改的加拿大每個合格司法管轄區內加拿大合格主管當局的適用公佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令。簡明形式的招股章程分佈(“NI 44-101”)和國家儀器44-102-貨架分佈(“NI 44-102”)，包括以引用方式併入其中的所有文件，以及根據加拿大證券法被視為其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限於所有指定的新聞稿(如本文所定義)。本文中使用的“指定新聞稿”是指公司就以前未披露的信息發佈的新聞稿，根據公司的判斷，該新聞稿構成重大事實(如加拿大證券法中定義的那樣)，並且在公司在加拿大的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上提交的該新聞稿版本的首頁上被公司確定為書面的“指定新聞稿”。本文所使用的“加拿大招股説明書補充文件”是指與本公司根據加拿大證券法向加拿大資格當局提交的股份有關的加拿大基本招股説明書的最新招股説明書補充文件。如本文所使用的, “加拿大招股説明書”指與加拿大基礎招股説明書一起的加拿大招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交的任何額外的加拿大招股説明書附錄)。加拿大招股説明書增刊應規定，任何和所有指定的新聞發佈應被視為通過引用併入加拿大基礎招股説明書。所有指定新聞稿也應以6-K表格形式提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，加拿大招股説明書副刊應規定，該表格6-K應被視為通過引用納入註冊聲明(如本文定義)的證物。翻譯決定“係指本公司於2022年6月13日取得的財務委員會的決定，豁免豁免加拿大招股章程及以參考方式併入加拿大招股章程的文件須以法文及英文公開提交的要求。就《加拿大招股章程》而言，本公司無需公開提交《加拿大招股章程》的法文版和通過引用併入其中的文件。

本公司還根據委員會通過的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，編制並向委員會提交了一份表格F-10的登記聲明(第333-265633號文件)，其中包括根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《法案》)和委員會在其下的規則和條例(下稱《規則和條例》)對貨架證券進行登記的情況，以及截至本協議之日允許或要求對該登記聲明進行的修訂。該註冊説明書，包括加拿大基地招股説明書(經表格F-10及規則和條例允許或要求的刪除和補充，幷包括該註冊説明書中的證物)，已按照該法第467(B)條的規定生效。在任何給定時間，該表格F-10的登記聲明，包括對該時間、當時的展品及其任何附表以及通過引用而併入其中的文件的修訂和補充，在本文件中稱為“登記聲明”。加拿大基地招股説明書，以及表格F-10允許或要求的刪除和添加，以及在法案生效之日出現在註冊聲明中的規則和規定，在此被稱為“美國基地招股説明書”。“美國招股説明書補充文件”係指最新的加拿大招股説明書補充文件，並附有表格F-10和該法案允許或要求的與股份發行有關的刪除和添加內容。, 由公司根據表格F-10的一般指示II.L向委員會提交；“美國招股説明書”是指美國招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並根據表格F-10的一般指示II.L提交給委員會的任何額外的美國招股説明書補充材料)以及美國基礎招股説明書；“基礎招股説明書”統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基礎招股説明書；“招股説明書”統稱為加拿大招股説明書和美國招股説明書；“招股説明書增刊”是指加拿大招股説明書增刊和美國招股説明書增刊。

本文中對註冊説明書、基本招股章程、招股章程補充文件或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中關於註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指在註冊聲明生效日期或基礎招股章程、招股章程、招股章程或招股章程的生效日期或之後，向或向委員會或加拿大資格審查機構提交或提交的任何文件。視屬何情況而定，並當作以引用方式併入其中。就本協議而言，凡提及加拿大基礎招股章程、加拿大招股章程副刊及加拿大招股章程或其任何修訂或補充文件，均應被視為包括根據SEDAR向加拿大任何合資格司法管轄區提交的任何副本，而對註冊聲明、美國基礎招股章程、美國招股章程附錄及美國招股章程或其任何修訂或補充文件的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

本公司亦已於提交註冊説明書時，以表格F-X向本公司擬備及向證監會提交一份向本公司送達法律程序文件的委任代理人。

本協議中對《註冊説明書》、《美國基地招股説明書》或《美國招股説明書》中的財務報表和附表及其他信息的所有提及，應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書、美國基地招股説明書或美國招股説明書(視具體情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息，或被規則和法規視為註冊説明書、美國基地招股説明書或美國招股説明書的一部分或包括的其他信息；本協議中對《註冊説明書》、《美國基地招股説明書》或《美國招股説明書》的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的任何文件，該文件被視為通過引用納入其中，或被規則和法規視為註冊説明書、美國基地招股説明書和/或美國招股説明書的一部分或包括在內(視具體情況而定)。本協議中對加拿大基礎招股説明書或加拿大招股説明書中“描述”、“包含”、“包括”或“陳述”的財務報表和其他信息的所有提及(或類似進口的其他提及)應被視為指加拿大證券法以引用方式併入或被加拿大證券法視為加拿大招股説明書一部分或包括在其中的所有該等財務報表和其他信息。

本公司確認其與代理商的協議如下：

1.股份的出售和交付。

(a) 代理交易。根據本協議中包含的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司和代理同意，本公司可以通過代理作為本公司的銷售代理髮行和銷售以下股票(“代理交易”)：

(I)本公司可不時以電話或其他形式的書面電子通訊(以與本協議附件A大體相似的電子郵件形式迅速確認(“代理交易通知”))的方式，向適用代理人建議代理交易的條款，該建議包括，除根據本協議允許的其他參數外，紐約證券交易所美國人的交易日(每個“交易日”)，擬出售股票的有限責任公司(“紐約證券交易所”)或多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)(這可能不是紐約證券交易所或多倫多證券交易所(視情況而定)在其正常工作日收盤時間之前關閉或安排關閉的日期)；在每個交易日，公司希望出售的股份的最高數量或價值；以及公司願意出售股份的最低價格(“底價”)。代理交易通知應在交付給適用代理人時生效，除非及直至(A)適用代理人拒絕接受其中包含的條款且未根據第1(A)(Ii)款迅速確認，(B)代理交易通知項下的全部股份已售出，(C)本公司根據第1(A)(Vi)節或第7條(視適用情況而定)的通知要求暫停或終止代理交易通知，(D)本公司發出隨後的代理交易通知，其參數取代先前代理交易通知上的參數，或(E)本協議已根據本協議的規定終止。儘管如此，, 如本公司已向另一代理商遞交仍然有效的代理交易通知，本公司不得向另一代理商交付代理交易通知，除非本公司已根據第1(A)(Vi)條所述的通知要求終止先前的代理交易通知。代理交易的條款應提交給本合同附表1所列適用代理各自的個人(“授權代理代表”)，並且每份代理交易通知應向其發出。

(Ii)如果建議的代理交易條款為適用代理接受，則代理應通過會籤該代理交易的代理交易通知並通過電子郵件將其發送給交付該代理交易通知的授權公司代表來迅速確認該條款。

(Iii)在本協議條款及條件的規限下，適用代理人應個別而非共同地作出商業上合理的努力，出售該代理交易通知內指定的所有股份，並受該等通知的條款所規限。適用代理人不得以低於底價的價格出售任何股份。本公司承認並同意代理人的意見，即(X)不能保證代理人會成功出售全部或任何該等股份，或任何股份的出售價格(如有)；(Y)任何代理人如因任何理由不出售任何股份，均不會對本公司或任何其他人士或實體承擔責任或義務；及(Z)根據本協議，代理人概不須以主要基準購買股份。

(Iv)每一代理人在此約定並同意，在代理人收到根據本合同第1(A)(I)節發出的代理交易通知期間，該代理人將審慎和積極地監測市場對任何市場交易的反應(該術語在國家文書21-101中定義)。市場運營)根據本協議，以評估未來交易的可能市場影響，以及如果該代理人擔心代理交易通知所擬進行的特定出售是否會對股份的市場價格產生重大影響，則適用的代理人將在收到適用的代理交易通知後，向本公司建議不要在當時或按建議的條款進行交易。儘管如此，本公司承認並同意，代理人不能完全保證任何出售不會對股票的市場價格產生重大影響。

(V)代理人各自及非聯名承諾，代理人不會(或其任何聯屬公司或與其共同或一致行事的人士或公司)超額配發與“按市場分派”(定義見NI 44-102)股份有關的股份，或進行任何其他旨在穩定或維持與該等分派有關的股份市價的交易。

(Vi)本公司可透過至少一名獲授權的公司代表行事，或適用的代理人可在以電話通知(迅速以電子郵件確認)本協議另一方後，暫停股份發售或終止代理交易通知；提供, 然而，，該暫停或終止不應影響或損害雙方在發出該通知之前對本合同項下出售的股份所承擔的各自義務。

(Vii)如代理交易通知所載任何代理交易條款預期股份將於多於一個交易日出售，則本公司及適用代理須就該等多個交易日共同同意其認為必需的附加條款及條件，而該等附加條款及條件具有與相關代理交易通知所載任何其他條款相同的約束力。

(Viii)在代理交易中，作為銷售代理的適用代理人不得根據本協議代表公司進行任何股票銷售，但根據規則和法規第153條有資格交付招股章程的普通經紀交易(X)，或(Y)構成NI 44-102規定的“市場分銷”並符合NI 44-102的銷售，包括但不限於直接在紐約證券交易所和多倫多證券交易所進行的銷售，或任何加拿大市場或美國市場，或代表本公司以本公司代理身分出售股份，以及本公司與適用代理以書面協定的其他出售股份。

(Ix)每名代理在代理交易中出售股份所得的補償(該代理在本協議項下擔任銷售代理)應為該代理交易的代理交易通告所載，但不得超過在該代理交易中出售股份的發售所得款項總額的3.0%。適用代理人應在根據本協議在代理交易中出售股票的每個交易日交易結束後向公司提供書面確認(可通過電子郵件向至少兩名授權公司代表提供)，説明(I)在該交易日出售的股票的數量和平均價格(顯示在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或任何其他“市場”出售的股票的數量和平均價格)，(Ii)從此類銷售中獲得的總髮售收益，(Iii)本公司就有關出售向有關代理商支付的佣金及(Iv)發售所得款項淨額(即發售所得款項總額減去應付發售所得佣金)(“發售所得款項淨額”)。

(X)在根據本協議進行的代理交易中出售股份的結算，應於出售股份後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例中較早的交易日)進行(每個交易日為“結算日”)。於每個結算日，於該日期結算的透過適用代理人於代理交易中出售的股份須由本公司發行及交付予適用代理人，以應付適用代理人向本公司支付出售該等股份所得款項淨額。所有該等股份的交收須由本公司或其轉讓代理人將股份免費交付至適用代理人或其指定人的賬户(提供適用代理人應於相關交收日期前於加拿大證券存託憑證(“CDS”)、存託信託公司或本協議各方共同協定的其他交付方式向本公司發出有關該指定人的書面通知，而在任何情況下，該等交付方式須為可自由交易、可轉讓的登記股份，並以良好的交割形式，換取當日交付至本公司指定帳户的資金。如果公司或其轉讓代理(如果適用)在任何結算日未能履行其交付股票的義務，公司應(I)使適用的代理對因公司的違約而產生的或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括但不限於合理的法律費用和開支)不受損害，並(Ii)向適用的代理支付在沒有此類違約的情況下它本來有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償，但在不限制本合同第5條關於上文(Ii)的規定的情況下，公司沒有義務向適用代理人支付因下列原因而無法結算的任何股票的佣金、折扣或其他補償：(A)多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易暫停或實質性限制；(B)美國或加拿大的證券結算或結算服務發生重大中斷；或(C)適用代理人未能履行其在本協議條款下的義務。

(b) 最大共享數量。在任何情況下，本公司不得向任何一名代理人或任何一名代理人提出根據本協議進行的代理交易中的股份出售，如果該出售將(I)導致根據本協議出售的股份的總銷售收入超過最高金額，(Ii)導致出售股份數目超過根據當時有效的加拿大招股章程或註冊説明書可供發售及出售的普通股股份數目，或(Iii)導致根據本協議出售的股份數目超過本公司董事會或其正式授權委員會不時授權發行及出售的股份數目，並以書面通知適用代理人。

(c) 停電期。儘管本協議有任何其他規定，本公司不得出售股份，本公司不得要求出售任何股份，在本協議日期存在的本公司內幕交易或類似政策禁止受該政策約束的人士購買或出售普通股的任何期間，或在本公司持有或可能被視為持有有關本公司的重大非公開信息的任何其他期間內，本公司不得要求出售任何股份，代理人亦無義務出售任何股份。

(d) 陳述和保證的持續準確性。代理使用其商業上合理的努力代表公司作為銷售代理出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第3節規定的條件為前提。

2.公司的陳述和保證。本公司代表代理商，並向代理商作出保證，並與代理商訂立以下契約：

(a) 註冊的效力。根據NI 44-101和NI 44-102的規定，本公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交簡短的基本貨架招股説明書，本協議的簽訂不會導致收據不再有效。於提交註冊説明書時，本公司已符合，而截至本條例日期，本公司已符合根據該法案使用表格F-10的一般資格要求。本協議所要求的對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充將由本公司編制和提交，如適用，本公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。委員會的網站顯示，沒有暫停《登記聲明》效力的停止令生效。據本公司所知，任何加拿大合格機構或類似監管機構或多倫多證券交易所、紐約證券交易所或證監會並無就此目的提起或待決訴訟，或正考慮或威脅該等訴訟。委員會或任何加拿大資格審查機構均未發出任何命令，禁止或暫停使用基本招股章程、招股章程增刊、招股章程或任何允許自由編寫的招股章程(如本文所定義)。加拿大招股説明書在向加拿大資格審批機構提交時，在所有重要方面都符合要求，並且經修訂或補充(如果適用)將在所有重要方面符合加拿大證券法。經修訂或補充的加拿大招股章程於其日期並無，且於每次出售(如本文所界定)及結算日期(如有)時，並不包含根據加拿大證券法所界定的失實陳述。截至其日期經修訂或補充的加拿大招股説明書, 於每一次出售及交收日期(如有)已作出及將載有有關股份及本公司的所有重大事實的全面、真實及明確披露。前兩句所載陳述及保證不適用於加拿大招股章程或其任何修訂或補充文件中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合由代理或其代表以書面向本公司提供並明確供其使用的有關代理的資料。美國招股説明書最初是根據表格F-10的一般指令II.L提交的，在所有重要方面都是符合的，經修訂或補充後，如果適用，將在所有重要方面與加拿大招股説明書保持一致，但表格F-10和規則和條例允許或要求的刪除和添加除外。本公司已將加拿大基地招股章程及註冊説明書各一份完整副本及作為加拿大基地招股説明書一部分而提交的每份專家同意書副本一份，以及經代理人合理要求的地點經修訂或補充後的加拿大基地招股章程、註冊説明書(無證物)及招股章程的經確認副本一份送交代理人。“出售時間”是指適用代理人首次與投資者簽訂出售此類股票的合同的時間。

(b) 不符合條件的頒發者狀態。在提交註冊聲明時，以及在提交註冊聲明後的最早時間，即本公司或另一名發售參與者對股份作出真誠要約(指公司法第164(H)(2)條所指)時，本公司並不是，截至本協議日期，就根據公司法第164、405及433條發售股份而言，本公司不是不合資格的發行人(定義見公司法第405條)，未考慮委員會根據該法第405條作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。根據公司法第433(D)條本公司須提交的任何準許自由寫作招股章程已根據公司法規定向委員會提交或將根據公司法要求提交委員會。本公司根據公司法第433(D)條提交或被要求提交的每份允許自由寫作招股説明書，或由本公司或其代表編制、使用或引用的每份允許自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守公司法第433條的要求，包括及時向委員會提交文件或保留(如需要)和圖例，而每份該等允許自由寫作招股説明書，在其發行日期以及在完成股票發行和出售的所有後續時間，不會也不會包括任何相互衝突的信息，與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突或將與之衝突，包括通過引用納入其中的任何文件。除在首次使用前向閣下提供的準許自由寫作招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並未準備、使用或參考，未經閣下事先同意，亦不會準備、使用或參考, 任何免費撰寫的招股説明書。

(c) 可擴展的商業報告語言。登記聲明中包含的或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和準則編制。

(d) 合併後的文件。在註冊説明書和招股章程中以引用方式併入或被視為在註冊説明書和招股説明書中納入的文件，在當時或以後提交給證監會，而任何允許的自由寫作招股説明書或其修正案或補編符合並將在所有實質性方面符合交易所法案的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在註冊説明書及其任何修訂生效時，以及在根據本協議出售股份的每一相關時間，視情況而定，不得載有對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使須於其內述明的事實或在其內作出陳述所需的事實不具誤導性而必需述明的關鍵性事實。

(e) 財務報表。本公司截至二零二一年及二零二零年八月三十一日止十二個月的綜合財務報表(“年度財務報表”)、本公司未經審核的中期財務報表及任何以參考方式納入或納入註冊説明書及招股章程的未經審核備考財務報表，包括該等報表的附註及有關核數師就該等報表所作的報告(“財務報表”)(“財務報表”)(I)在綜合基礎上公平地列報本公司的財務狀況及營運報表、留存收益、公司經營現金流量和財務信息在財務報表中指定期間的合併變動；(Ii)根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，該準則可能會不時修訂或補充(“國際財務報告準則”)，並在所涉期間內一致適用；及(Iii)就財務報表所涵蓋期間而言，不包含任何失實陳述。

(f) 公司的良好聲譽。本公司是一間根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，擁有所有須提交的最新重要文件，並有公司權力及能力擁有、租賃及經營其物業，以及按註冊説明書及招股章程所述的每一情況處理其現時經營或擬經營的業務，並在每一司法管轄區均具備適當資格辦理業務，且不論因物業的所有權或租賃或業務的進行而須取得該項資格的司法管轄區內的信譽良好。

(g) 物質實體的良好信譽。本公司的重要附屬公司為本協議附表2所列實體(“重大實體”)，該附表在各方面均屬真實、完整及準確。各重大實體均為根據附表2所載的公司司法管轄區法律成立、組織及存在的公司、最新及最新的所有須提交的重要文件，並具有所需的公司權力及能力，以擁有、租賃及經營其物業，以及經營其現時或擬由其經營的業務(除非沃特堡合營資源控股有限公司須獲批出環境許可證，才可進行未來的採礦作業)，在每種情況下，如註冊説明書及招股章程所述，並具有妥為處理業務的資格，並在每個需要該資格的司法管轄區具有良好的聲譽，不論是由於財產的擁有權或租賃或業務的經營。各重大實體股本中所有已發行及流通股已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司直接或間接實益擁有，且無任何留置權或其他產權負擔，但(I)適用的加拿大證券法及美國所有適用的聯邦及州證券法律及法規(包括但不限於法案、交易法及其下的證監會相關規則及規例，以及加拿大證券法)下的轉讓限制除外，適用的證券法)或其他適用的證券法，或(Ii)根據股東, 註冊説明書及招股章程所披露的合營公司或類似協議(統稱“資產協議”)；且任何重大實體股本中的已發行股份並無違反任何重大實體證券持有人的優先認購權或類似權利。除資產協議預期外，並無任何期權、認股權證、購買權或其他合約或承諾可能要求本公司出售、轉讓或以其他方式處置任何重大實體的任何股份。任何重大實體均未因其清算、清盤或破產而採取或針對其採取任何行動或程序。

(h) 實物股本。本合同附件二所列重大實體的股本真實無誤。

(i) 非物質子公司。除重大實體外，本公司並無附屬公司或其他全資或部分擁有實體。

(j) 公司的股本。註冊説明書及招股説明書所載本公司法定股權結構真實無誤。

(k) 證券交易所上市。已發行及已發行普通股於多倫多證券交易所及紐約證券交易所上市及掛牌買賣，本公司並無違反其在多倫多證券交易所的上市規定或(除註冊聲明及招股章程所披露者外)有關紐約證券交易所的上市規定，且本公司已申請在多倫多證券交易所上市及58,593,750股。

(l) 股票格式。有關股份的證書格式已獲本公司董事會批准及採納，與任何適用的加拿大或美國證券法並無衝突，並符合多倫多證券交易所及紐約證券交易所的規則及規定。

(m) 股票有效。該等股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，在支付本協議所載代價的情況下，該等股份將作為本公司已繳足股款及非應課税普通股有效發行。該等股份於發行時，將不會違反或受任何優先認購權或購買本公司發行證券的合約權利所規限。

(n) 轉移代理。總部設在温哥華、不列顛哥倫比亞省和安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命為普通股的登記和轉讓代理，通過其在馬薩諸塞州坎頓、新澤西州澤西市和肯塔基州路易斯維爾的辦事處，ComputerShare Trust Company已被正式任命為普通股的美國登記和轉讓代理。

(o) 權利的缺失。除登記聲明及招股章程所述或向代理人披露外，任何人士均無權發行或配發本公司或重大實體的任何未發行股份，或發行或配發本公司或重大實體的任何未發行股份的任何其他協議或購股權，或可轉換為或可交換任何該等股份的任何其他證券，或要求本公司購買、贖回或以其他方式收購本公司或重大實體的任何已發行及已發行股份，或要求本公司購買、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行及已發行股份；本公司任何證券持有人均無權根據加拿大證券法或本公司任何證券法案就股份的發售及出售要求註冊或取得註冊資格。

(p) 持續的揭露。本公司在所有重大方面都遵守適用的證券法以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和法規規定的及時披露義務，並且在不限制上述一般性的情況下，自2022年5月31日以來，本公司和重大實體(作為一個整體)的資產、負債(或有)、業務、財務狀況、資本或前景沒有發生過財務或其他方面的不利重大變化，也沒有以非保密的方式公開披露；於註冊説明書及招股章程中以參考方式納入的文件內的資料及陳述，於向證監會提交或提交予證監會時均屬真實及正確，且於該等資料及陳述的日期並無失實陳述；該等文件於向證監會提交或向證監會提交時，在各重大方面均符合當時適用的證券法；本公司並無提交任何於本文件日期仍屬保密的保密重大變更報告。

(q) 金融書籍和記錄。公司和重大實體的賬簿和記錄披露了其所有重大財務交易，該等交易在所有重大方面都得到了公平和準確的記錄；除註冊説明書及招股章程所披露者外：(I)本公司及主要實體並不欠其各自的任何董事或高級管理人員(統稱“負責人”)的債務，但有關費用或開支已累計但尚未支付者除外，或其各自的股東、過去的董事、過去的高級職員、僱員(過去或現在)或任何非“獨立交易”人士(如收入税法(加拿大)所使用的)欠下任何債務；(Ii)本公司的任何主要負責人或股東均不因任何原因欠本公司任何債務；及(Iii)本公司及該等重大實體並無擔保或同意擔保任何人士、商號或法團的任何債務、責任或任何類別的其他責任，但以本公司及該等重大實體為受益人的擔保除外。

(r) 會計政策。自2022年5月31日以來，本公司或主要實體的會計政策或實務並無重大改變，但在註冊説明書及招股章程中披露者除外。

(s) 負債。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或任何主要實體概無於財務報表中披露或提及任何重大負債、責任、負債或承擔(不論應計、絕對、或有或有或其他)，但於正常業務過程中產生的負債、責任、負債或承擔除外。

(t) 獨立會計師。報告和認證年度財務報表的會計師是加拿大證券法所指的與公司有關的獨立特許會計師，以及美國證券法和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和法規所指的獨立公共會計師。

(u) 資產。本公司及主要實體(視乎情況而定)對註冊説明書及招股章程所述的所有資產及招股章程擁有權利，且除(I)於註冊説明書及招股章程另有披露外，並無留置權，且除(Ii)適用法律所規定外，(Iii)根據註冊説明書及招股章程所披露的股東、合營企業或類似協議，及(Iv)並無重大不利影響。

(v) 合規性，通常。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司及各主要實體在所有重大方面一直及正在按照其業務所在地區及擁有、租賃或營運資產的每個司法管轄區的所有適用法律、規則及規例進行業務。

(w) 採礦權。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司及與註冊説明書所述礦產相關的重要實體及位於Bushveld火成巖雜巖北翼的Watberg合營項目的招股章程(“招股章程”)擁有的探礦、勘探及採礦權(“採礦權”)均屬良好、有效及可強制執行，且無任何重大留置權或收費，且除註冊聲明及招股章程所載者外，概不就任何該等項目支付重大特許權使用費。除登記聲明及招股章程所載者外，除礦業權外，除礦業權外，本公司目前或擬於登記聲明及招股章程內進行的業務並不需要其他任何財產權；除登記聲明及招股章程所載者外，本公司或重大實體使用、轉讓或以其他方式利用任何該等權利的能力並無重大限制。本公司及重大實體為進行本公司及重大實體目前所進行活動所需的採礦權持有人。本公司及主要實體所持有的採礦權涵蓋其為該等目的所需的範圍，但在註冊説明書及招股章程中披露者除外。

(x) 技術合規性。該公司已符合NI 43-101的規定-《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)在所有實質性方面，包括但不限於，技術報告的編制和歸檔，以及與材料屬性有關的每份技術報告的準備和歸檔，準確和完整地陳述了截至報告日期受材料屬性約束的屬性的所有重大事實，並且沒有新的重大科學或技術信息或任何其他事實或情況要求提交更新的報告。

(y) 礦物信息。登記説明書及招股章程所載有關礦產資源及儲量估計的資料乃按照NI 43-101所載加拿大行業標準編制，而估計礦產資源及儲量的方法已經礦業專家核實，而該等估計所依據的資料於交付時在各重大方面均屬完整及準確，且自交付或準備該等資料之日起並無重大不利變化。

(z) 南非礦業法。本公司及各重大實體均符合南非礦物和石油資源開發法，2002年第28號。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司並不知悉任何可合理預期會導致暫停或取消任何採礦要求或其他探礦權的情況，包括但不限於與南非礦產資源及能源部的任何口頭或書面溝通所導致的情況。

(Aa)環境法。(A)公司或任何重大實體均無實質性違反任何聯邦、省、州、地方、市政或外國法規、法律、規則、法規、條例、法規、政策或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質有關的法律和法規，石油或石油產品(統稱為“危險材料”)或危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為“環境法”)，(B)公司及其材料實體擁有任何適用環境法律所要求的與公司及其附屬公司目前進行的業務運作相關的所有許可、授權和批准，並在實質上符合其要求；及(C)除註冊聲明和招股説明書中所述外，沒有懸而未決的或據公司所知沒有任何威脅、行政、監管或司法行動，針對本公司或任何重大實體的與任何環境法有關的訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或法律程序，而該等訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不符合或違反任何環境法的通知、調查或法律程序如被判定為不利，將合理地預期會產生重大不利影響。

(Bb)持有執照和許可證。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及主要實體擁有由適當的聯邦、省、州、地方或外國監管機構或團體或其他組織發出的許可證、證書、許可證、批准書、同意書、登記及其他授權(統稱“政府許可證”)，以擁有、租賃、開採、使用、入股或維持採礦權及進行本公司及主要實體現時經營的業務，但如未能持有該等政府許可證並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。除註冊説明書、招股章程及任何獲準自由撰寫招股章程所披露者外，(I)本公司及主要實體實質上遵守所有該等政府許可證的條款及條件，及(Ii)所有政府許可證均屬有效及完全有效。本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷、暫時吊銷或修改任何該等政府許可證有關的訴訟通知。

(抄送)保險。“公司”(The Company) 本公司及其任何附屬公司均未有就任何重大索償及時發出通知；且並無任何重大索償要求，亦無任何重大索償。

(Dd)材料合同。本公司及各重大實體的所有重大合約及協議(統稱“重大合約”)均已於註冊説明書及招股説明書中披露。本公司或其任何附屬公司均未收到任何一方的通知，聲稱本公司或該等附屬公司違反或違反任何重大合同。

(EE)沒有實質性的變化。自2022年5月31日以來，除招股章程及任何準許自由寫作招股章程另有披露外，(A)本公司及被視為一家企業的重大實體(不論是否於通常業務過程中產生)的狀況(財務或其他方面)或物業、資本、事務、前景、營運、資產或負債並無重大變動，及(B)本公司或被視為一家企業的重大實體(於日常業務過程中的交易除外)並無訂立對本公司及被視為一家企業的重大實體屬重大的交易。

(FF)缺席訴訟。本公司並無向任何法院或政府機關、政府機構或本地或海外法院提出任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查現正待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查須於註冊説明書或招股章程中披露，但並無如此披露。本公司或其任何附屬公司為立約方或彼等各自的任何財產或資產受其約束的所有待決法律或政府法律程序的總和，並未於註冊説明書及招股章程中描述，僅包括與本公司及主要實體的業務、財產及資產有關的一般例行訴訟，合理地預期不會導致重大不利影響。

(GG)沒有違約和衝突。本公司或其任何附屬公司在履行或遵守本公司或其任何附屬公司為立約一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃、特許或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束(統稱為“協議及文書”)方面，並無違反本公司或其任何附屬公司的章程或細則或其他持續文件。本協議、註冊聲明和招股章程的簽署、交付和履行，以及完成本協議和招股説明書中擬進行的交易，以及本公司遵守本協議項下的義務，均已得到公司所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與以下條款下的還款事件(定義如下)相沖突或構成違反或違約，或(如註冊聲明和招股章程所述)構成違約。或導致根據協議及文書對本公司或重大實體的任何財產或資產產生或施加任何留置權或其他產權負擔，而該等行動亦不會導致違反或牴觸本公司或重大實體的章程細則或其他常設性文件的規定或任何現有適用法律、法規、規則、規例、判決、命令、令狀或任何對本公司或重大實體或其任何資產、財產或業務具有司法管轄權的國內外政府當局、政府文書或法院的任何現有法律、法規、規則、規例、判決、命令、令狀或法令。如本文所使用的, “償還事項”指給予票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人士)要求本公司或重大實體購回、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(HH)勞力。與本公司員工或重要實體目前並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的重大勞資糾紛。本公司及各重大實體均無訂立任何集體談判協議，而據本公司所知，並無採取或擬採取任何行動以組織本公司或各重大實體的任何僱員。

(Ii)沒有進一步的要求。除本文所述外，本公司履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易，不需要或需要向任何法院、政府當局或機構提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，但根據適用的證券法以及金融行業監管機構(“FINRA”)、多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則和法規已經或將獲得的交易除外。

(JJ)税金。本公司及適用法律規定須於各適用司法管轄區提交或作出的重大實體的所有報税表、報告、選舉、匯款及付款均已提交或作出(視屬何情況而定)，且在各方面均屬實質真實、完整及正確，而財務報表所報告的期末本公司及重大實體的所有税項已於財務報表內支付或應計(且任何有關應計項目足以應付與相關期間有關的任何評估及相關負債)，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(KK)重大收購。本公司尚未完成任何收購或“重大收購”(如NI 44-101中使用的術語)，該收購或“重大收購”要求根據該法或加拿大證券法下的S-X法規第3-05節或第11條在註冊説明書或招股説明書中包括任何額外的財務報表或形式財務報表，並且公司的任何擬議收購均未進展到合理的人認為公司完成收購的可能性很高的狀態，並且：(I)如果公司在加拿大招股説明書補充和美國招股説明書補充的日期完成，就加拿大證券法而言，將是一項重大收購；或(Ii)就加拿大證券法而言，將要求披露有關所收購業務的財務報表。

(Ll)文件。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(毫米)遵紀守法。本公司已完全遵守在此發售股份時須遵守的所有相關法定及監管規定。

(NN)沒有貸款。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或重大實體概無向本公司及重大實體以外的任何人士提供任何重大貸款或擔保其重大責任。

(面向對象)董事及高級人員。據本公司所知，本公司董事或高級職員現在或過去概無受制於任何證券監管機構或證券交易所禁止其出任董事或上市公司或特定證券交易所上市公司高級職員的命令或裁決。

(PP)分鐘圖書和唱片。向代理人提供的本公司及重要實體的會議紀錄冊及記錄，由註冊成立日期起至本協議日期止期間就本公司的盡職調查對本公司進行的盡職調查，均為本公司及重要實體的所有會議紀錄簿及紀錄，並載有股東、本公司董事及所有董事委員會及重大實體(視屬何情況而定)截至審核該等公司記錄及會議記錄的日期為止的所有重要議事程序(或其核證副本或草稿)的副本，且並無股東的其他會議、決議案或議事程序。除已向代理人披露或就本公司而言並不重大者外，本公司董事或任何董事委員會及本公司截至本章程日期之重大實體並未反映於該等會議記錄冊及其他紀錄內。

(QQ)正在報告頒發者狀態。於本公告日期，本公司為加拿大所有省份及地區的“報告發行人”，符合該等司法管轄區內加拿大證券法的定義，目前並不違反該等司法管轄區的加拿大證券法的任何要求，亦不在任何加拿大證券事務監察委員會所維持的違約報告發行人名單上。

(RR)採購和銷售。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及各重大實體並無批准或訂立任何協議，涉及：(I)購買任何重大財產或其中的任何權益，或出售、轉讓或以其他方式處置本公司目前直接或間接擁有的任何重大財產或其中的任何權益，不論是以出售資產、轉讓股份或其他方式；(Ii)本公司或該等重大實體的控制權(透過出售或轉讓股份或出售本公司或該等重大實體的全部或實質所有資產)的變更；或(Iii)任何直接或間接擁有本公司或該等重要實體10%或以上已發行股份的股東建議或計劃出售股份。

(SS)員工計劃。註冊説明書及招股説明書在適用證券法律規定的範圍內，披露有關退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥物、病假、傷殘、續薪、法律福利、失業救濟金、假期、激勵或本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問(“員工計劃”)的每項重大計劃，或本公司為其現任或前任高管、僱員或顧問作出貢獻或規定作出貢獻的各項重大計劃。其中每一項都在所有實質性方面得到了維護，其條款以及適用於該等僱員計劃的任何和所有法規、命令、規則和條例所規定的要求都得到了維護。

(TT)沒有分紅。於過去12個月內，本公司並無直接或間接就其任何股份或任何類別證券宣派或派發任何股息或作出任何其他分派，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其任何普通股或證券，或同意作出任何前述行為。

(UU)沒有可報告的事件。尚未發生“可報告事件”(NI 51-102所指的事件-持續披露義務)目前，本公司核數師及本公司核數師並無就本公司尚未實施的會計政策、內部控制制度或其他會計或財務慣例向本公司提供任何重大意見或建議。

(VV)內部控制制度。本公司維持財務報告的內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，該系統在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並由公司的主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下，根據加拿大公認的會計原則，包括適用的IFRS，為財務報告的可靠性和外部目的財務報表的編制提供合理保證。包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，以確保：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易在必要時被記錄，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表並保持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司管理層對本公司截至2021年8月31日的財務報告內部控制進行了評估，並得出結論：財務報告的內部控制自該日期起生效。自財務報表公佈之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點。

(全球)信息披露控制制度。公司擁有符合《交易法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告；此類披露控制和程序自2021年8月31日起生效。

(Xx)操縱價格的行動。本公司或任何重大實體，或據本公司所知，本公司、其任何附屬公司或任何該等聯營公司均未曾、亦不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱與在此發售股份有關的行動。

(YY)非法付款。本公司或其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或任何重要實體行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士，均不知道或已(I)向任何非美國或加拿大職位的候選人作出任何非法捐款，或未能完全披露任何該等捐款，或(Ii)向任何聯邦或州政府官員或官員，或負責類似公共或準公共職責的其他人士支付任何款項，但美國或加拿大任何司法管轄區的法律要求或允許支付的款項除外。在不限制前述一般性的原則下，本公司、其任何董事或高級管理人員、重大實體或據本公司所知，本公司的任何代理人、僱員或附屬公司或任何重大實體均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反加拿大《外國公職人員腐敗法》或經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《外國腐敗法》)，包括但不限於，腐敗地利用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在《外國貪污法》中定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的提議、付款、付款承諾或付款授權, 違反《外國貪污法》；且本公司及每一重要實體的業務均遵守《外國貪污法》，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守《外國貪污法》的政策和程序。本公司和每個重要實體的業務在任何時候都一直遵守適用的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和《1970年美國貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(ZZ)根據1940年《投資公司法》註冊。本公司在此發行股份，並按照註冊説明書和招股説明書中“收益的使用”標題所述的發行股票及其收益的應用生效後，不需要根據修訂後的1940年美國投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。

(AAA)制裁。本公司或其任何董事或高級管理人員，或重大實體，或據本公司所知，代表本公司或該等重大實體行事的任何代理人、僱員、聯屬公司或人士，目前均不受加拿大金融機構監理處(“OSFI”)或任何其他相關制裁機構或美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何加拿大制裁，包括對俄羅斯、克里米亞、烏克蘭、俄羅斯人或烏克蘭人的制裁；本公司不會直接或間接使用是次發行所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士的活動，而該等人士目前正接受由OFSI或任何其他相關制裁機構管理或執行的任何加拿大制裁或由OFAC實施的美國製裁，包括針對俄羅斯、克里米亞、烏克蘭、俄羅斯人或烏克蘭人的制裁。

(Bbb)網絡安全；數據保護。本公司及重大實體的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面按目前進行的情況運作及執行，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗因素。本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且並無發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或取用該等資料的情況，但已獲補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士的情況除外，亦無任何相關的內部檢討或調查中的事件發生。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(CCC)不需要支付其他費用。除根據本協議行事的代理人外，並無任何人士應本公司的要求行事或聲稱應本公司的要求行事，而此等人士有權獲得本公司與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀、代理、承銷或其他財務諮詢或類似費用。

(DDD)外國私人發行商。根據該法第405條的定義，本公司是“外國私人發行人”；關於提交註冊説明書，本公司已向委員會提交了F-X表格；F-X表格符合該法的要求以及該法下委員會的規則和條例。

(EEE)公司權力和權威。本公司擁有訂立本協議及履行本協議所載義務的完全公司權力及授權，而本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受以下一般限制所規限：(I)可執行性可能受破產、無力償債或其他一般影響債權人權利的法律所限制(Ii)衡平法補救措施，包括特定履約補救及強制令救濟，只可由適用的法院酌情決定，而本協議所載的賠償權利可根據適用法律加以限制。

(FFF)受控外國公司。就美國聯邦所得税而言，本公司目前不是經修訂的1986年《美國國税法》第957條所指的“受控外國公司”，也不期望因在此發行股票而成為受控外國公司。

(GGG)文件。根據加拿大證券法的要求，沒有任何報告或信息表明必須公開提供與股票發售相關的信息，而這些報告或信息沒有按照要求公開提供；截至本文發佈之日，也沒有任何文件需要提交給任何加拿大資格認證機構，這些文件都沒有按照要求提交。

(HHH)精確度。《註冊説明書》的每一部分在該部分生效或生效時，在根據《F-10表格》和《規則和條例》向證監會提交之日的任何視為生效日期，以及在每次銷售和結算日，以及美國招股説明書在向證交會提交之日和每次銷售和結算日，在所有實質性方面均符合或將符合《規則和條例》的要求；註冊聲明的每一部分在生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；而美國招股説明書在向美國證券交易委員會提交之日，以及在該銷售時間或之前發佈的美國招股説明書和適用的允許自由寫作招股説明書(如有)，在每次銷售和結算日期合在一起，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；除非上述規定不適用於任何該等文件所載的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏乃依據或符合該等代理人或其代表以書面向本公司提供的有關該等代理人的資料，而該等資料是專為載入註冊聲明、美國招股章程或任何準許自由寫作招股章程或其任何修訂或補充而提供的，但有一項理解及同意，即該等代理人所提供的資料只包括本章程第5(B)節所述的資料。

(Iii)外國判決的強制執行。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對根據本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將被宣佈可由不列顛哥倫比亞省或加拿大法院對公司強制執行，而無需重新考慮或重新審查案情。

(JJJ)法律的有效選擇。根據不列顛哥倫比亞省和加拿大的法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，並將得到不列顛哥倫比亞省或加拿大法院的尊重，但須遵守註冊聲明和招股説明書中“民事責任的可執行性”或“某些民事責任的可執行性”一節中所述的限制。本公司有權，並已根據本協議第8(G)節，合法、有效、有效和不可撤銷地接受紐約州和美國聯邦法院在紐約市開庭審理的個人管轄權，並已有效和不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見。

由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署並送交代理人或代理人代表律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述及保證(視屬何情況而定)。

本公司承認，代理人以及就根據本協議第3(P)節提交的意見而言，公司的律師和代理人的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

3.公司的協議。本公司與代理商的契約和協議如下：

(a) 招股章程和註冊説明書修訂。在本協議日期之後，直至完成本協議項下計劃的銷售之前，(I)公司將立即通知代理人，加拿大基礎招股説明書或註冊説明書的任何後續修訂已向任何加拿大資格審查機構或委員會提交併已生效，或(如適用)已就此發出收據，或已提交美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充(各, 委員會或任何加拿大資格審查機構提出的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或補充信息的任何請求；(Ii)公司將根據規則433(D)向委員會和加拿大資格審查機構迅速提交所有其他要求其提交的材料；(Iii)公司將在提交註冊説明書或招股章程之前的一段合理時間內，向代理人提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件的副本(通過引用併入註冊説明書或招股章程的任何文件的副本除外)，並將給予代理人和代理人的律師合理的機會，在提交任何該等擬提交的文件之前，就任何該等擬提交的申請作出評論；和(Iv)公司將在提交時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊説明書或招股説明書中(但如果該等文件可從SEDAR或EDGAR獲取，則公司不應被要求交付通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的文件或信息)，並且公司將促使(A)根據規則和法規表格F-10的一般指示II.L的要求，向委員會提交對美國招股説明書的每項修訂或補充，或者，如果任何文件以引用方式併入其中，則須在規定的時間內按交易法的規定向委員會提交，以及(B)根據NI 44-101和NI 44-102(“加拿大擱置程序”)的要求向加拿大資格審查當局提交的對加拿大招股説明書的每項修訂或補充文件，或, 如果任何文件將通過引用併入其中，則應根據加拿大證券法的規定，在規定的時間內向加拿大資格審查機構提交。

(b) 停止令通知書。本公司在收到有關通知後，將立即通知代理人監察委員會或加拿大資格審批當局發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股章程的命令，監察委員會反對使用註冊説明書形式或其任何生效後修訂的通知，暫停在美國或加拿大資格司法管轄區發售或出售股份的資格，為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序，或證監會或加拿大資格當局就修訂或補充註冊説明書或招股章程或索取有關股份的額外資料提出任何要求。如果公司發出的代理交易通知尚未按照第2節或第6節(視情況而定)的通知要求暫停或終止，公司將盡其合理努力阻止發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股説明書或其他招股説明書的命令、證監會對註冊説明書形式或其任何生效後修訂的反對通知，或暫停在美國或加拿大有資格的司法管轄區提供或銷售的任何資格，以及，如發出任何該等停止令或任何該等命令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格，本公司將盡其合理努力盡快撤銷或撤回該命令。如果沒有此類未完成的代理交易通知，則如果, 根據本公司的決定並由本公司全權酌情決定，如有必要阻止發出任何停止令或取消任何停止令，本公司將盡其合理努力阻止發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股章程的命令、證監會反對登記聲明形式的通知或對其作出的任何生效後的修訂或暫停在美國或加拿大的合資格司法管轄區進行發售或出售的任何資格，以及，如發出任何該等停止令或任何該等令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格，本公司將盡其商業上合理的努力盡快撤銷或撤回該等命令。

(c) 招股章程的交付；其後的更改。在根據公司法(包括根據公司法第153條、第172條或第173(A)條)或加拿大證券法(不考慮NI 44-102第9.2(1)條)要求代理人交付與股票有關的招股説明書的時間內，公司將在所有重要方面遵守公司法、規則和法規(視情況而定)和不時有效的所有要求。並將在其各自的到期日或之前，根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條(如適用)或根據交易法或根據交易法的任何其他規定，或根據加拿大證券法(視情況而定)，向委員會提交或提交其要求提交或提交的所有報告。如果在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守公司法或加拿大證券法，公司將立即通知代理人在該期間暫停股票發行，如果公司根據公司的決定並由公司單獨酌情決定：有必要對註冊説明書或招股説明書提出修訂或補充，以符合該法或加拿大證券法, 本公司將迅速編制並向加拿大資格當局和證監會提交必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明或招股章程符合該等要求，並且本公司將向代理人提供代理人可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數目。

(d) 註冊説明書及招股章程的交付。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股章程(包括以引用方式納入其中的所有文件)以及在根據公司法規定必須交付與股票有關的招股説明書期間向委員會或加拿大資格審查機構提交的對登記聲明或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間提交給委員會的所有被視為通過引用方式納入的文件)或加拿大資格審查機構(包括在該期間向加拿大資格審查機構提交的被視為通過引用方式納入的所有文件)的副本。在每種情況下，應在合理可行的範圍內儘快並按代理商不時合理要求的數量提供，但公司不應被要求向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(e) 公司信息。公司將向代理商提供其擁有的信息，這些信息是代理商根據本協議、該法和加拿大證券法履行其作為代理商的義務所需要或適當合理要求的。

(f) 遵守藍天法律。本公司應與代理人及其律師合作，根據代理人可能要求的司法管轄區(包括但不限於加拿大各省和地區以及美國以外的其他司法管轄區)的證券或藍天法律，登記或取得發行及出售股份的資格(或獲得豁免)，並在該等法律為股份分配而有需要時，繼續有效的登記或資格；然而，在任何情況下，本公司概無責任符合資格在其現時不具備資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動令本公司須在其現時不符合資格的任何司法管轄區接受法律程序文件的一般送達(有關股份的發售及出售的法律程序文件送達除外)。本公司將就在任何司法管轄區暫停發售、出售或買賣股份的資格或登記(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而提起或威脅進行任何法律程序一事，及時通知代理人，如發出任何暫停該等資格、登記或豁免的命令，本公司應盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快撤回該等命令。

(g) 重大非公開信息。本公司承諾，如果本公司擁有關於本公司及其子公司或股份的重大非公開信息，則不會根據本條款第一節向代理人發出代理交易通知。

(h) 費用。本公司同意支付與履行其在本協議項下的義務以及與本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)發行和交付股份的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)股份登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與發行和出售股份有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、招股説明書、由公司或代表公司編制、使用或引用的任何允許自由編寫的招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有成本和開支；(Vi)本公司或代理人因符合或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分股份以供根據國家證券或藍天法律或加拿大省級證券法要約及出售而招致的所有備案費用、律師費及開支，並在代理人提出要求時，編制及印製“藍天調查”或備忘錄及其任何副刊，就該等資格、登記、決定及豁免向代理人提供意見；(Vii)代理人的美國和加拿大律師的合理費用和支出，包括代理人與FINRA審查有關的律師的合理費用和開支(如果有), 對代理人蔘與股票發行和分配的批准；(Viii)FINRA審查附帶的備案費用；(Ix)與公司董事、董事被提名人和高管背景調查有關的所有費用、開支和支出；(X)本公司與推介股份有關的任何“路演”的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、經本公司事先批准而參與路演推介的任何顧問的費用及開支、本公司代表、僱員及高級職員及代理人及任何該等顧問的差旅及住宿開支，以及任何與路演有關的包機費用；以及(Xi)與股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市相關的費用和支出。根據上述第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律師的費用和支出不得超過(A)美國律師90,000美元和加拿大律師35,000美元，外加(B)美國律師每財政季度額外15,000美元和加拿大律師每財政季度7,000美元。

(i) 收益的使用。本公司將按招股説明書“運用所得款項”項下所述方式運用本公司發售及出售股份所得款項淨額，而本公司無意將出售股份所得款項淨額用於償還欠代理人或代理人的任何聯屬公司的任何未清償債務。

(j) 情況的改變。在本協議期限內，本公司將在本公司打算向代理人遞交代理交易通知以出售股份的會計季度期間的任何時間，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知代理人任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、信件或其他文件。

(k) 盡職調查合作。本公司應合理配合代理人或其律師不時要求的與本協議擬進行的交易或任何代理交易通知有關的任何合理盡職審查，包括但不限於：(I)在每個預定購買日期及出售或結算日的任何時間開盤前，提供適當的公司高級職員及在合理要求下提供本公司的會計師代表，以及與代理人及其律師的代表就盡職調查事宜的最新情況；及(Ii)在每個申述日期(如本文所界定)或代理人可能合理要求的其他時間，為本公司及會計師代表提供資料及提供文件及適當的公司管理人員及會計師代表，以便與代理人代表及其律師進行一次或多次盡職調查。

(l) 其他銷售通知書。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接(I)提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為或可交換為普通股(本協議項下股份除外)的普通股或證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利；(Ii)進行反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易；(Iii)根據公司法就任何普通股提交或提交任何登記聲明(表格S-8或本協議所預期的有關股份除外)，或(Iv)在緊接任何代理交易通知送交代理人的日期前的第三個交易日開始至緊接根據該代理交易通知出售的股份的結算日期後的第三個交易日止的期間內，公開宣佈擬作出任何前述行為；在本協議終止前，不會直接或間接進行任何其他“市場”或持續股權交易要約，以出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券的任何選擇權；然而，條件是本公司將不需要與以下事項有關的限制：(I)發行或出售普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股份購買或所有權計劃、長期激勵計劃行使認股權或其他股權獎勵而可發行的普通股, 公司或其子公司於本協議日期生效的股息再投資計劃、紐約證券交易所規則下的激勵獎勵或其他補償計劃，(Ii)發行或出售因交換、轉換或贖回證券而發行的普通股，或行使或授予在本協議日期尚未發行的認股權證、期權或其他股權獎勵，(Iii)發行或出售普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務組合、合資企業或戰略聯盟的對價，但不得用於籌資目的，但根據第(Iii)款發行或出售的普通股總數，不得超過緊接該項出售或發行或(Iv)修改任何尚未行使的認股權證、任何購買或獲取普通股的權利前的已發行普通股數目的5%。

(m) 對陳述、保證、契諾和其他協議的確認。於根據本協議開始發售股份時(以及在根據第1(A)(Vi)條暫停出售股份後根據本協議重新開始發售股份時)，以及在每次出售、每次結算日期及每次修訂日期，本公司應被視為已確認本協議所載的每項陳述及保證。

(n) 與股份出售有關的規定備案文件。在本公司就代理人根據本協議出售股份的任何季度或年度提交的每份季度報告、季度財務報表、季度和年度管理層討論和分析、年度信息表、年度財務報表或Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K的年度報告(視情況而定)中，公司應就本協議項下通過代理人出售股份的最近適用季度或年度列出股份數量和平均銷售價格。公司收到的毛收入和淨收益，以及公司根據本協議向代理人支付的股份銷售補償。只要股票在多倫多證券交易所上市，公司將在多倫多證券交易所規定的時間內向多倫多證券交易所提供其要求的有關股票發行的所有信息，只要股票在紐約證券交易所上市，公司將向紐約證券交易所提供其要求的關於在紐約證券交易所規定的時間內發行股票的所有信息。

(o) 申述日期；證書。在本協議有效期內，本公司每次(I)提交與股份有關的招股章程，或修訂或補充與股份有關的招股説明書或修訂或補充與股份有關的招股説明書時，(I)以生效後的修訂或補充的方式，但不以參考與股份有關的登記聲明或招股章程的方式合併文件的方式；(Ii)提交或修訂表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度報告；(Iii)提交或修訂表格6-K的中期財務報表；(Iv)根據加拿大證券法提交或修訂年度財務報表；或(V)在代理人合理要求的任何其他時間(提交第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每個日期和根據上文第(V)款提出請求的任何時間應為“申述日期”)，公司應在本協議簽署後和每個申述日期的三天內，以第4(D)和4(G)條所包括的格式向代理人提供證書。

(p) 法律意見/負面保證信函。在簽署本協議後，在任何陳述日期後的三個交易日內，公司應按代理人滿意的形式和實質，合理地向代理人提供意見並將意見提交給代理人之日，(I)第4(E)節所述的公司加拿大律師Gowling WLG(Canada)LLP的書面意見，以及所需的其他當地律師，該等意見書應與本文件附件作為附件B的格式基本相似，但須按需要修改，以涉及註冊説明書和招股章程，並按該意見的日期修訂和補充；(Ii)如第4(E)節所述，該公司的美國律師Dorsey&Whitney LLP的書面意見和負面保證函，該等意見書和負面保證函應與作為附件C所附的格式基本相似，但經必要修改以涉及註冊説明書和招股説明書，並在該意見和函件的日期修訂和補充；和(Iii)就與向委員會提交Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K年度報告有關的每個陳述日期，公司的南非律師Cliffe Dekker Hofmeyr Inc.就(I)與重大實體和公司對材料財產的權利和所有權有關的某些事項提出的有利法律意見，以及(Ii)在適用的Form 20-F年度報告中根據“南非監管框架”提出的陳述，表格40-F或表格10-K公平地概述了其中所描述的事項，每個表格都註明了要求提交意見的日期，並以代理人及其律師滿意的形式和實質，合理地行事，或代替該等意見, 最後向代理人提供該意見的律師可向代理人提供一封函件，表明代理人可依賴該最後意見，其程度與該函件授權信賴的日期相同(但該最後意見中的陳述應被視為與註冊聲明及招股章程有關，並經修訂及補充至交付該授信時)。在沒有代理交易通知待決的情況下發生的任何陳述日期，應免除提交本第3(P)節所列文件的要求，該豁免應持續到本公司交付代理交易通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個陳述日期中較早發生的日期為止；但該豁免不適用於公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交其年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，則在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本第3(P)條規定的每一份文件。

(q) 慰問信。在簽署本協議後，在每個陳述日期後的三個交易日內，公司應促使其審計師向代理人提交一封日期為安慰函交付之日的信函(“安慰函”)，其形式和實質應令代理人滿意，並以合理的行動以代理人為收件人，涉及對登記説明書和招股説明書中包含的與公司及其子公司有關的某些財務信息和統計和會計數據的核實，或通過引用納入其中，該安慰函應基於不超過該信函日期前兩個工作日的截止日期的審查。(Y)述明該等核數師是加拿大證券法、法令及其下的規則及規例所指的獨立公共會計師，而他們認為以引用方式納入註冊説明書及招股章程內的本公司經審計財務報表在各重要方面均符合加拿大證券法、法令及其下的相關規例的已公佈會計規定，以及加拿大證券法、法令及交易法的適用會計規定，以及加拿大證券當局及監察委員會所採納的相關已公佈的規則及規例(第一封該等函件，最初的安慰信)和(Z)用最初的安慰信中所包含的任何信息更新初始安慰信，如果最初的安慰信是在該日期給出的，並且根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改, 根據該函件的日期修訂和補充。在沒有代理交易通知待決的情況下發生的任何陳述日期，應免除提交本第3(Q)節所列文件的要求，該豁免應持續到本公司交付代理交易通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個陳述日期中較早發生的日期為止；但該豁免不適用於公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交其年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的陳述日期後出售股票，則在本公司交付代理交易通知或代理人出售任何股份之前，本公司應向代理人提供本第3(Q)條規定的每一份文件。如果代理人提出要求，公司還應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理人提交慰問函，要求提交包含經修訂的公司財務信息(包括重述公司財務報表)的6-K表格。公司應被要求在每個日曆季度提供不超過一封本協議項下的慰問信。

(r) 市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何行動，旨在或將構成或合理預期根據適用證券法或其他方式穩定或導致本公司任何證券的價格，以促進股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買股份，或向代理人以外的任何人支付任何因招攬購買股份而獲得的補償。本公司將並將促使其每一關聯公司遵守M法規的所有適用條款。

(s) 《投資公司法》。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前，本公司不會或必須根據美國投資公司法及其頒佈的委員會規則和條例註冊為“投資公司”。

(t) 董事會授權。在根據第1條(或在本公司與代理人另有協定的時間)遞送有關代理交易建議條款的通知前，本公司須(I)從其董事會或其正式授權的委員會取得根據有關代理交易出售股份所需的所有公司授權，及(Ii)向代理人提供有關董事會或委員會決議或其他授權的副本。

(u) 拒絕購買的要約。如果據本公司所知，本協議第4(A)節所述的任何條件在適用的結算日期仍未得到滿足，本公司應向任何因代理人要求的購買要約而同意從本公司購買股票的人提供拒絕購買和支付該等股票的權利。

(v) 對代理人交易的同意。在適用證券法、紐約證券交易所或多倫多證券交易所規則以及本協議允許的範圍內，本公司同意公司普通股的交易代理人：(I)在根據本協議進行股票銷售的同時，代其客户進行；及(Ii)就第(Ii)條而言，除非本公司已明確授權或以書面同意該代理人進行任何該等交易，且就第(Ii)條而言，本公司不會因該等交易活動而代表該代理人或其客户承擔任何責任，否則該代理人不得在該代理人收到有效的代理交易通知期間進行該等買賣。

(w) 交易活躍的證券。如果普通股成為《交易所法案》第101條(C)(1)款規定的豁免《規則》第101條規定的“活躍交易證券”，本公司應立即通過本協議所附附表1所列各代理人發給各代理人的電子郵件通知該代理人。此外，如普通股一旦具備豁免資格，本公司應立即透過本文件所附附表1所載各代理致各個別人士的電郵通知各代理，而該等普通股已不再符合豁免資格。

(x) 允許自由編寫招股説明書。

(I)本公司表示並同意，本公司並無且除非事先取得代理人的書面同意，否則不得提出任何與股份有關的要約，而該要約將構成規則及規例第405條所界定的本公司根據規則及規例第433條須予保留的“自由撰寫招股章程”；惟代理人的事先書面同意將被視為已就本規則附表3所載的每份自由撰寫招股章程給予。經代理人同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示並同意(I)本公司已將並將視情況而定將每份獲準自由寫作招股章程視為規則及規例第405條所界定的“自由寫作招股章程”，及(Ii)本公司已遵守及將遵守(視情況而定)適用於任何準許自由寫作招股章程的公司法第164及433條的規定，包括但不限於及時向證監會提交文件、圖例編制及備存紀錄。本公司同意不會採取任何行動，導致代理人或本公司須根據公司法第433(D)條提交由代理人或其代表擬備的免費書面招股説明書，否則代理人根據該等招股章程本不會被要求提交招股章程。

(Ii)本公司同意，任何準許自由寫作招股章程(如有)將不會包括任何與註冊聲明所載資料相牴觸的資料，包括以引用方式併入其中而未被取代或修改的任何文件，或招股章程。此外，任何準許自由寫作章程(如有)連同招股章程將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性；然而，前述規定不適用於任何準許自由寫作章程依據代理人向本公司提供的書面資料而作出的任何陳述或遺漏，該等資料明確聲明該等資料擬供本公司使用。

(Iii)本公司同意，如在準許自由寫作招股章程發出後的任何時間，發生或發生任何事件，以致該準許自由寫作招股章程與註冊説明書內的資料(包括以引用方式併入其中而未被取代或修改的任何文件)衝突，或招股章程或招股章程將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，並考慮到作出該等陳述的情況，而不具誤導性，本公司將立即向代理人發出有關通知，並在代理人提出要求時，將準備並免費向代理人提供允許的自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；然而，上述規定不適用於任何允許自由寫作招股章程中依據代理人向本公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏，該等信息明確聲明該等信息擬在其中使用。

(y) 要約材料的分配。在本協議期限內，本公司沒有也不會分發任何“營銷材料”(如國家文書41-101所定義-一般招股章程規定)僅與發行及出售股份有關(登記聲明、招股章程或任何經代理審閲及同意幷包括在代理交易通告內的準許自由撰寫招股章程除外)，惟代理須個別而非共同地與本公司訂立契約，不採取任何行動導致本公司須向加拿大合資格當局提交本公司的任何“營銷材料”，否則本公司將無須提交任何“營銷材料”，否則本公司將無須提交該等材料。

(z) 正常程序下的採購發行人報價。在未事先與代理人就對該代理交易通知中規定的參數進行適當調整(如果有的話)達成合理協議之前，本公司將不會購買普通股，也不會允許其任何關聯公司或代表其行事的任何人在以下整個正常程序發行人投標下購買普通股：(I)代理交易通知懸而未決或有效的任何期間，(Ii)自緊接根據本協議向代理人遞交任何代理交易通知之日之前的第二個營業日起至緊接根據該代理交易通知出售的股份的最終交收日期後的第二個營業日止的期間，及(Iii)在“限制期”內(如M規則第100條所述)，於緊接本協議項下任何代理交易通知送交代理之日期前一個“營業日”或五個“營業日”(視乎本公司每日平均交易量是否為100,000美元或以上，且其公眾流通額為25,000,000美元或以上)，並於根據代理交易通知向買方出售股份及根據該代理交易通知向買方分派任何股份之最終交收日期後結束，以及完成與該代理交易通知預期之分派有關之任何穩定安排及交易限制。

4.代理人義務的條件。代理在本協議項下的義務受以下條件約束：(I)本公司在本協議日期、每次陳述日、每次銷售和結算日的陳述和保證的準確性；(Ii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iii)下列附加條件：

(a) 加拿大招股説明書增刊。加拿大招股説明書附錄應已根據加拿大擱置程序和本協議向加拿大資格審查機構提交，加拿大資格審查機構提出的所有補充信息請求均應得到遵守，並使代理人和代理人律師合理滿意，翻譯決定應保持全面效力和效力，不得修改。

(b) 沒有實質性的不利變化。自注冊説明書及招股章程以參考方式納入或納入本公司最新財務報表之日起，除註冊説明書及招股章程所述者外，本公司並無重大不利變動。

(c) 無重大事項通知。以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司在《註冊説明書》和招股説明書生效期間收到來自委員會、加拿大資格審查機構或任何其他聯邦或州、外國或其他政府、行政或自律機構的任何補充信息請求，對此作出迴應將需要對《註冊説明書》或《招股説明書》進行任何修訂或補充；(Ii)監察委員會、加拿大資格審批當局或任何其他聯邦或州或外國或其他政府當局發出任何停止令，暫停註冊聲明或招股章程的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；。(Iii)本公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停任何待售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟程序；。(Iv)發生任何事件，使註冊説明書、招股章程或任何藉引用方式成立為法團或當作已在其內成立為法團的文件所作的任何陳述在任何要項上不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或任何借引用而成立為法團或視為已在其內成立為法團的文件作出任何更改，以致就註冊説明書而言，該註冊説明書不會載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的任何具關鍵性的事實，而就每份招股章程而言，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實, (V)本公司已合理地決定於生效後對註冊説明書或招股章程作出修訂將是適當的。

(d) 高級船員證書。在簽署本協議時和在每個申述日期，代理人應收到一份或多份由公司高管簽署的、日期為該日期的準確證書，其形式和實質應令代理人滿意，表明上文(B)和(C)款所述的效果，並表明：

(I)該證明書的每名簽署人已仔細審閲《註冊説明書》、招股章程(包括根據《交易所法令》及加拿大證券法提交併被視為借參考納入招股章程的任何文件)及每份準許自由撰寫招股章程(如有的話)；

(Ii)在緊接上一個申述日期(如有的話)之後的該日期及每次售賣日期，註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作章程均沒有就重要事實作出任何不真實的陳述，或沒有就作出該等陳述所需的任何重要事實作出陳述，而該等陳述並無誤導；

(Iii)本協議所載本公司的每項陳述及保證，在該日期及緊接前一陳述日期(如有)之後的每一次售出時間均屬真實及正確；及

(Iv)本公司須於該日期或之前履行的各項契諾及協議均已如期、及時及全面履行，而本公司於該日期或之前須遵守的各項條件亦已如期、及時及全面遵守。

(e) 法律意見/負面保證信函。代理人應在根據第3(P)條要求提交律師意見或消極保證函之日或之前，收到律師的意見和根據第3(P)條應交付的否定保證函。此外，在交付第3(P)條要求的意見的日期，代理人還應收到美國律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP對代理人可能合理要求的事項的意見和否定保證函，但有一項理解是，代理人的律師和公司的律師可就所有不受其有資格執業的各自司法管轄區的法律管轄的事項依賴當地律師的意見，並在適當的情況下，就公司證書的事實問題依賴當地律師的意見。審計師和公職人員，律師的意見可能會受到關於衡平補救辦法、債權人權益法和公共政策考慮因素的通常限制。

(f) 慰問信。代理人應在根據第3(Q)節要求交付安慰函的日期或之前收到根據第3(Q)節要求交付的安慰函。

(g) 祕書證書。在簽署本協議時，代理人應在每個陳述日期收到一份或多份由本公司首席財務官簽署的準確證書，並以代理滿意的形式和實質簽署：(I)證明所附決議真實完整，由公司董事會正式通過，授權簽署和交付本協議，並完成本協議所擬進行的交易(包括但不限於根據本協議發行股票)，該授權應在證書日期和截止日期完全有效。(Ii)為本公司或代表本公司簽署本協議的每個人的職位、任職情況、適當授權和簽字樣本的證明和見證，以及(Iii)包含代理人合理要求的任何其他證明。

(h) 盡職調查。本公司應已履行根據第3(K)條規定的所有盡職調查義務。

(i) 遵守藍天法律。在代理人可能合理要求的美國各州和司法管轄區以及代理人可能合理要求的美國以外的司法管轄區，該等股份應符合出售資格，且每項資格均應有效，且於相關申述日期不受任何停止令或其他程序的約束。

(j) 交易所法案合規性。本公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便為其證券持有人普遍提供一份收益報表，以達到該法案第11(A)條最後一段的目的，併為代理人提供預期的利益。

(k) 在證券交易所上市。該等股份須已獲正式授權在紐約證券交易所及多倫多證券交易所上市，惟須於適用的結算日期或之前發出發行通知。本公司將維持股份在紐約證券交易所及多倫多證券交易所上市，並將為使本公司能夠履行其在本協議項下的責任而隨時提供股份，而不會有優先購買權。

(l) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持股份的登記和轉讓代理。

(m) 證券法備案文件。表格F-10、法案和加拿大證券法一般指令II·L所規定的提交給委員會的所有文件，以及加拿大資格審查機構要求在發出本協議項下的任何機構交易通知之前提交的所有文件，均應在表格F-10、法案和加拿大證券法的一般指令II·L規定的適用時間內提交。

(n) 芬拉。如果需要向FINRA提交申請，FINRA不應對本協議下的條款或安排的公平性或合理性提出異議。

(o) 其他證書。除本文特別提及者外，本公司應已向代理人提供代理人可能合理要求的一份或多份證書，證明登記聲明或招股章程中的任何陳述或根據交易所法令及加拿大證券法提交併以參考方式併入招股章程的任何文件於每個陳述日期的準確性及完整性，本公司的陳述及擔保於該陳述日期的準確性，本公司履行本章程項下責任的準確性，或本公司履行本章程項下義務的同時及先例條件的履行情況。

(p) 新聞稿。在簽署本協議的同時，本公司應已發佈、傳播並向加拿大資格審查機構提交一份新聞稿，(I)宣佈本公司已訂立本協議，(Ii)表明招股章程補充文件已經或將被提交，(Iii)指明股份購買者可以在哪裏以及如何獲得本協議和招股章程補充文件的副本，以及(Iv)如適用，股份分配完成將構成重大事實或重大變化。在簽署本協議後，在任何情況下，在根據本協議進行任何股份出售之前，本公司應根據適用的加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交本協議。

5.賠償和出資。

(a) 對代理人的賠償。本公司同意賠償代理人、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該法第15條或第20條所指代理人的每個人(如果有的話)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的律師費和其他費用)、連帶或各連帶損失、索賠、損害賠償和責任，(I)載於註冊説明書內的對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為作出該等陳述而須予述明的重要事實所致，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何依據法令第433(D)條提交或規定提交的任何準許自由寫作章程或任何“發行人資料”所載關於具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因任何遺漏或指稱遺漏而在招股章程內述明為作出該等陳述所需的關鍵性事實所致，鑑於作出該等損失、申索、損害賠償或責任的情況均不具誤導性，除非該等損失、申索、損害賠償或責任乃因依賴並符合代理人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而引起或基於者，則有一項理解及同意，即該等代理人所提供的資料僅包括下文(B)段所述的資料。

(b) 對公司及其董事和高級職員的賠償。代理人同意向本公司、簽署《登記聲明》的董事、高級管理人員以及按照該法第15節或《交易所法》第20條的規定控制本公司的每一人(如有)作出賠償並使其不受損害，賠償範圍與上文(A)段所述的賠償範圍相同，但僅限於因依賴或符合代理人以書面明確提供給本公司以供在《登記聲明》中使用的任何信息而產生或基於的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或不作為所產生的任何損失、索賠、損害或責任。招股説明書(或其任何修訂或補充)或任何允許的自由寫作招股説明書，應理解並同意，代理人提供的唯一此類信息僅包括代理人的姓名。

(c) 通知和其他賠償程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本條第5款的前款可要求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知受賠償人並不解除其根據本條第5款上述各款可能承擔的任何責任，除非因這種不告知而使其受到重大損害(因喪失實質性權利或抗辯而受到損害)；此外，即使沒有通知彌償人，亦不解除其除根據本條第5條前述各款而對受彌償人所負的任何法律責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提起或提出的，而該等法律程序是已將此事通知彌償人的，則該彌償人須聘請令該受彌償人合理地信納的律師(如未經該受彌償人同意，作為補償人的律師)代表被補償人和根據本第5條被補償人在該訴訟中指定的任何其他有權獲得賠償的人，並支付該訴訟中的費用和開支，並支付與該訴訟相關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但上述大律師的費用及開支須由該受彌償人承擔，除非(I)獲彌償人與受彌償人雙方同意相反；(Ii)獲彌償人在合理時間內沒有聘請令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的人和受彌償的人，而由同一名律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人無須為所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時支付或退還。代理、其聯營公司、董事及高級管理人員及代理的任何控制人士的任何此等獨立商號應由代理以書面指定，而本公司的任何此等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人士應由本公司以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經上述同意而達成和解，則彌償人同意彌償每名獲彌償人，使其免受因該項和解而蒙受的損失或法律責任，並同意就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。儘管有前述判決, 如在任何時間，獲彌償人要求獲彌償人償還本段所述的律師費用及開支，則如(I)獲彌償人在收到上述要求後三十(30)天以上達成和解，而該受彌償人在和解日期前並未按照上述要求向受彌償人作出補償，則該彌償人須對任何未經其書面同意而達成的法律程序的和解負上法律責任。未經受彌償保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障人是或可能是該受彌償保障人的一方，而該受彌償保障人本可根據本條例尋求彌償，但如該和解(X)包括無條件免除該受彌償保障人在形式及實質上令該受彌償保障人合理滿意的一切法律責任，以及(Y)不包括任何關於任何受彌償保障人士或其代表承認過失、有罪或沒有行事的陳述，則屬例外。

(d) 貢獻。如上文(A)或(B)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是不能獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則根據該段作出的每名彌償人須分擔該受彌償人因該等損失、申索、損害賠償或法律責任而支付或須支付的款額，而該等款額(I)須按適當的比例分擔，以反映公司及代理人所收取的相對利益，(Ii)(I)如第(I)條所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例作出，以既反映第(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及代理人就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人實際收取的佣金總額的比例相同。本公司和代理人的相對過錯應根據(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

(e) 法律責任的限制。本公司及代理人同意，如根據上文(D)段的出資以按比例分配(即使代理人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未顧及上文(D)段所述的公平考慮，則並不公正及公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括受保障人因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，代理人支付的金額不得超過代理人就股票發售實際收到的佣金總額，超過代理人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 非排他性補救措施。本節第5款(A)至(E)項規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或在衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

6.終止。

(A)公司在事先書面通知代理商後，可隨時自行決定終止本協議。任何該等終止，任何一方均不對另一方負任何責任，但(I)就任何待決出售而言，公司的義務，包括但不限於有關代理人的補償，即使終止，仍保持十足效力及作用；及(Ii)第2條(公司的陳述和保證), 3 (公司的協議)(但如果以前沒有根據本協議出售過股份，則只有第3(H)條(某些開支的償還)), 5 (賠償), 7(d) (申述及保證的存續), 7(f) (管治法律) and 7(l) (放棄陪審團審訊)即使本協定終止，本協定仍應保持完全的效力和作用。

(B)任何代理人在事先書面通知本公司後，可隨時全權酌情終止其在本協議項下僅對該代理人的義務。任何該等終止，任何一方均不對另一方負任何責任，但(I)就任何待決出售而言，公司的義務，包括但不限於有關代理人的補償，即使終止，仍須保持十足效力及作用；及(Ii)第2條(公司的陳述和保證), 3 (公司的協議)(但如果以前沒有根據本協議出售過股份，則只有第3(H)條(某些開支的償還)), 5 (賠償), 7(d) (申述及保證的存續), 7(f) (管治法律) and 7(l) (放棄陪審團審訊)即使本協定終止，本協定仍應保持完全的效力和作用。

(C)本協議將保持完全效力和效力，直至(A)根據上述(A)或(B)款終止本協議，或雙方以其他方式書面協議終止本協議，(B)根據本協議出售股份的總銷售收入等於最高金額的日期，以及(C)2024年7月21日，在每種情況下，除(I)對於任何未決的出售，公司的義務，包括但不限於關於代理人報酬的義務，即使終止，仍應保持十足效力和作用；及(Ii)第2條的條文(公司的陳述和保證), 3 (公司的協議)(但如果以前沒有根據本協議出售過股份，則只有第3(H)條(某些開支的償還)), 5 (賠償), 7(e) (申述及保證的存續), 7(g) (管治法律) and 7(o) (放棄陪審團審訊)即使本協定終止，本協定仍應保持完全的效力和作用。

(D)本協定的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止將不會生效。如果終止發生在任何股份出售的結算日之前，則該出售應按照第一節的規定進行結算。

7.雜項。

(a) 通知。根據本協定任何條款發出的通知應以書面形式發出，除非另有規定，否則應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送：(I)如果發給代理人，應在下列地點：

BMO Nesbitt Burns Inc.西喬治亞街885號，套房1700

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3E8

注意：哈龍·喬杜裏

電子郵件：郵箱：haroon.chaudhry@bmo.com

-和-

蒙特利爾銀行資本市場公司，西42街151號，
紐約，紐約10036，

注意：Holly Sawyer，帶一份副本給法律部
電子郵件：holly.sawyer@bmo.com

將副本複製到：

Blake，Cassel&Graydon LLP595 Burrard Street，Suite 2600
温哥華，BC V7X 1L3

注意：凱瑟琳·凱爾蒂
電子郵件：kathen.keilty@blakes.com

-和-

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西街一號，

New York, NY 10001-8602

美國

注意：Ryan J.Dzierniejko
電子郵件：ryan.dzierniejko@skadden.com

(Ii)或如送交公司，則送達公司的辦事處：

鉑金集團金屬有限公司。
梅爾維爾大街838-1100號套房

温哥華，不列顛哥倫比亞省

V6E 4A6

注意：格雷格·布萊爾

電子郵件：gblair@platinumgroupmetals.net

將副本複製到：

Gowling WLG(加拿大)LLP
巴拉德大街550號，2300號套房，Bentall 5號
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6C 2B5

請注意：電子郵件：daniel.allen@gowlingwlg.com

-和-

多爾西·惠特尼律師事務所

第五大道701號，套房6100

華盛頓州西雅圖，郵編：98104

美國

注意：克里斯托弗·多克森
電子郵件：Doerksen.Christopher@dorsey.com

任何此類通知應在以下情況下生效：(I)發送時(如果通過電子郵件發送)；(Ii)收到後(如果是親手遞送)；或(Iii)寄往美國或加拿大郵政後五個工作日，如果通過郵件發送，則預付郵資。根據第5條發出的任何通知可以通過傳真或電話發出，但如果這樣發出，應隨後以書面形式確認(就代理人而言，這可能包括向任何兩名授權公司代表發送電子郵件)。本協議的任何一方可以按照本協議規定的方式通知本協議的其他各方，更改其通知地址。

(b) 繼承人和受讓人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並有利於第5節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。“繼承人”一詞不應包括僅因購買股份而從代理人手中購買股份的任何人。

(c) 沒有第三方受益人。本公司確認並同意，就擬進行的股份發售(包括釐定發售條款)，該等代理人僅以本公司的公平合約交易對手的身分行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或其代理人。此外，代理不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供建議。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，而代理人對本公司不承擔任何責任或責任。本公司代理人的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表本公司進行。

(d) 陳述和保證的存續。本文件所載或依據本文件交付的證書或其他文件所載本公司的所有陳述、保證及協議，不論代理人或其任何控制人或其代表作出任何調查，均應繼續有效，並在本文件項下的股份交付及付款後仍然有效。

(e) 信託關係免責聲明。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣股份，包括釐定發售條款及任何相關折扣及佣金，是本公司與代理人之間的公平商業交易，(Ii)就本協議所擬進行的發售及導致該等交易的程序而言，代理人對本公司或其證券持有人、債權人、僱員或任何其他方不負有受信責任。(Iii)代理人尚未亦不會就本協議擬發售的股份或相關程序承擔對本公司有利的任何顧問或受託責任(不論代理人或其聯屬公司是否已就其他事項向本公司提供意見或目前是否正就其他事項向本公司提供意見)，且代理人對本協議擬發售的股份並無任何義務，但本協議明文規定的義務除外，(Iv)代理人及其聯屬公司可能從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易，以及(V)代理人並無提供任何法律、本公司已就本協議擬進行的發售提供會計、監管或税務建議，並已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。

(f) 治國理政。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律的管轄和解釋。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起(統稱為特別指定的法院“)，每一方都不可撤銷地服從任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外，此類管轄權是非排他性的)。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序在不便的法院提起的抗辯或索賠。本第7(F)條的規定在本協議終止後繼續有效，無論是全部或部分終止。

(g) 判斷貨幣。本公司同意賠償每一名代理人、其董事、高級職員、附屬公司以及控制該法第15條或第20條所指代理人的每一人(如果有)，因根據本協議作出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付，以及(I)為該判決或命令的目的而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率，以及(Ii)該受彌償人能夠以該受彌償人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率之間的任何變化，代理人所蒙受的任何損失。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的責任，並應繼續具有十足效力和效力，儘管有上述任何判決或命令。公司根據本協議支付的所有款項，將不會因為或由於不列顛哥倫比亞省或其任何行政區或其任何税務機關或其中的任何政府部門或代表不列顛哥倫比亞省或其任何税務機關徵收或徵收的任何當前或未來的税收、關税、評估或政府費用(淨收入税除外)而預扣或扣除，除非法律要求公司扣繳或扣除該等税收、關税、評估或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付在扣繳或扣除後將導致代理人和控制代理人的每個人(視情況而定)收到的額外金額, 否則本應就此應收的金額。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑費用。

(h) 遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，代理商被要求獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使代理商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

(i) TMX集團。本公司特此承認，若干代理商或其聯營公司擁有或控制多倫多證券交易所集團有限公司(“多倫多證券交易所集團”)的股權，並可能有一名代名人董事擔任多倫多證券交易所集團董事會成員。因此，此類投資交易商在多倫多證券交易所集團擁有或經營的任何交易所(包括多倫多證券交易所、多倫多證券交易所創業板和阿爾法交易所)的證券上市中可能被視為擁有經濟利益。任何人或公司都不需要從TMX集團或其附屬公司獲得產品或服務，作為任何此類經銷商提供或繼續提供產品或服務的條件。

(j) 同行。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份副本均應為原件，其效力與簽署本協議的文件在同一文書上相同，並可通過傳真或可移植文件格式(PDF)文件的電子交付交付。

(k) 任何一項規定無效時，規定的存續。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

(l) 放棄陪審團審判。本公司及每名代理人在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議或擬進行的交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

(m) 標題和字幕。本協議各章節的標題僅為方便和參考，在解釋本協議時不作考慮。

(n) 整個協議。除在本協議下交付的每份代理交易通知中規定的條款外，本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。除非通過代理人和公司簽署的書面文件，否則不得修改或修改本協議或放棄本協議的任何條款。儘管有上述規定，本協定的任何一方均可按照本協定規定的方式，通過通知本協定的其他締約方，更新其在附表1中的代表名單或其聯繫方式。

[簽名頁面如下]

請確認上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的協議。

附表1

獲授權的公司代表*

*須向上述公司代表中最少一人發出通知。

授權代理代表

BMO Nesbitt Burns Inc.的授權代理代表如下

蒙特利爾銀行資本市場公司的授權代理代表如下

附表2

材料實體

*截至本協議日期。流通股的數量預計將增加，公司的所有權百分比將在每次新股發行後不時進行相應調整。

附表3

發行人免費發行招股説明書

沒有。

附件A

[公司信頭]

[_______], 20[__]

[BMO Nesbitt Burns Inc.] / [蒙特利爾銀行資本市場公司]

[西喬治亞街885號，套房1700] / [第42街西151號]

[不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3E8][紐約，紐約10036]

通過電子郵件

交易通知

女士們、先生們：

本交易公告旨在就與本公司訂立的代理交易提出若干條款[加拿大代理/美國代理]根據公司、加拿大代理商和美國代理商之間於7月簽訂的特定股權分配協議[●]，2022年(《協議》)。請註明您接受以下提議的條款。接受後，與本交易通知相關的特定代理交易應補充、構成本協議的一部分，並受本協議的約束。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

與本交易通知相關的特定代理交易的條款如下：

[頁面的其餘部分故意留白]

接受並同意截至
上面第一個寫的日期：

[BMO Nesbitt Burns Inc.] / [蒙特利爾銀行資本市場公司。]

By:______________________________
姓名：
標題：

附件B

意見的格式

公司的加拿大律師

1.本公司是根據不列顛哥倫比亞省法律合併而成的公司，根據不列顛哥倫比亞省法律是一家有效的現有公司，在提交年度報告方面信譽良好。

2.本公司擁有所有必要的公司權力及能力，以擁有、租賃及經營(視屬何情況而定)其物業及資產，並按招股章程文件所述的每一種情況進行其目前進行的業務。

3.本公司的法定股份結構由不限數量的普通股組成，截至2022年7月26日交易結束時，已發行併發行了普通股。

4.代表普通股的股票格式在所有重要方面均符合本公司章程及章程通告和《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的所有適用要求。

5.普通股的屬性在所有重要方面都與招股説明書文件中所載的描述一致。

6.本公司有公司權力及能力簽署及交付分銷協議，並履行其在分銷協議及作為委託人向代理人出售發售股份的任何協議項下的義務。

7.本公司已採取一切必要的公司行動，授權(I)簽署分銷協議及招股説明書文件，(Ii)交付及履行其在分銷協議項下的義務，(Iii)向各省的證券監管機構提交初步招股説明書、招股説明書及招股説明書補充文件，並向美國證券交易委員會提交註冊説明書及經修訂的註冊説明書，及(Iv)按分銷協議所載條款及條件發行發售股份。及(A)招股章程文件已由本公司及代表本公司籤立及(B)分銷協議已由本公司簽署及交付。

8.本公司簽署及交付分派協議、本公司履行分派協議項下的責任，以及發行及出售分派協議中預期的發售股份，將不會(I)導致違反或構成根據分派協議而發生的違約，或(Ii)造成一種事實狀態，而在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將會導致違反或構成根據(A)本公司章程或細則的通告；或(B)不列顛哥倫比亞省任何適用的公司或證券法或適用於該等法律的加拿大聯邦法律。

9.當發售股份根據分派協議的條款悉數發行及支付時，發售股份將作為繳足股款及非評估普通股有效發行。

10.在符合招股説明書所列的限制、限制、限制和假設的情況下，招股説明書補編中“某些加拿大聯邦所得税考慮事項”和“投資資格”標題下的陳述，只要構成法律陳述，即構成對其中所述的普遍適用於持有者的税法(如招股説明書補編中的定義)下的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的準確概括。

11.本公司是證券法所界定的各省的“報告發行人”，截至本公告日期，在報告發行人名單上未註明為違約。

12.本公司已提交所有必要文件，已採取所有必要程序，並已取得各省證券監管當局的所有批准、許可及同意，以符合根據證券法正式登記並已遵守該等證券法的相關規定及該等登記條款的人士在各省分派發售股份的資格。

13.根據分銷協議的條款發行及繳足股款後，發售股份在多倫多證券交易所上市，已獲多倫多證券交易所有條件地批准，但須受本公司滿足多倫多證券交易所批准所載的所有要求所規限。

14.如果首先在不列顛哥倫比亞省尋求在有管轄權的法院(“不列顛哥倫比亞省法院”)強制執行分銷協議：

(A)不列顛哥倫比亞省法院只有在得出結論認為它根據《法院管轄權和訴訟移交法》(S.B.C.2003，c.28)第3節有領土管轄權時，或如果它有根據該法第6節行使剩餘裁量權的基礎，才會對這類訴訟行使管轄權；

(B)不列顛哥倫比亞省法院儘管認定其具有領土管轄權，但仍保留酌情決定權，以下列理由拒絕行使管轄權：

(I)不列顛哥倫比亞省法院得出結論認為，它應拒絕根據《法院管轄權和訴訟移交法》第11節行使其審理此類訴訟的領土權限，理由是另一國的法院是審理該訴訟的更合適的法院；

(Ii)不列顛哥倫比亞省法院的結論是，通過分銷協議中的一項條款(“論壇選擇條款”)，當事各方已選擇紐約州的聯邦或州法院作為解決因分銷協議引起的或與之有關的任何爭議的專屬管轄權，所涉訴訟屬於論壇選擇條款的範圍，沒有充分的理由不實施論壇選擇條款。

(C)不列顛哥倫比亞省法院將使選擇紐約州的法律(“紐約州法律”)作為經銷協議項下合同索賠的管轄法律生效，只要選擇的法律條款是有效的和有約束力的義務，只要這種法律選擇是真誠和合法的，並且不是為了避免任何其他管轄區的法律的後果，只要這種法律選擇不違反公共政策，根據不列顛哥倫比亞省的法律和適用於此的加拿大法律(“公共政策”)，該術語被理解為公共政策，並且這種法律的選擇不與不列顛哥倫比亞省或聯邦法律的任何規定相沖突，儘管紐約州法律具有凌駕性的效力或適用。

(D)不列顛哥倫比亞省法院如對訴訟行使管轄權，則在不牴觸上文(C)段的情況下，將承認選擇適當的紐約州法律，並在援引有關該法律的適當證據後，就根據不列顛哥倫比亞省的法律須由《分銷協議》的適當法律(特別但不限於，不涉及程序事項)決定的事項適用該法律，但《分銷協議》或適用的紐約州法律的任何條文均不得違反公共政策，且該等法律亦非外國收入，徵用或刑法或其他公共性質的法律；但條件是，在程序問題上，將適用不列顛哥倫比亞省的法律，且不列顛哥倫比亞省法院不得強制執行根據紐約州法律可強制執行的義務，如果履行義務被履行地法律定為非法的。

15.不列顛哥倫比亞省的法律和適用於不列顛哥倫比亞省的加拿大聯邦法律允許在不列顛哥倫比亞省法院就紐約州任何聯邦或州法院(“紐約法院”)的最終和決定性的個人判決提起訴訟，但該判決仍然存在，且不滿意，並且沒有被擱置，以執行根據紐約法律不可彈劾為無效或可撤銷一定數額的分銷協議，條件是：(A)作出此類判決的紐約法院如不列顛哥倫比亞省法律所確定的那樣，對判定債務人和訴訟標的具有管轄權。在這方面，不列顛哥倫比亞省法院將執行《分銷協議》的規定，即公司接受紐約法院的管轄，但這些規定根據紐約州法律具有法律約束力和可強制執行；(B)此類判決不是通過欺詐或以違反自然正義的方式獲得的，其執行不會違反公共政策，或違反根據《外國域外措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)或《特別經濟措施法》(加拿大)作出的任何命令或影響該判決的任何條例，或競爭法庭根據《競爭法》作出的任何命令；(C)強制執行該判決並不直接或間接構成強制執行外國税收、徵用或刑法或其他公共性質的法律；。(D)強制執行該判決的訴訟是在適用的時效期限內開始的；。(E)如判決是因缺席而取得的。, 判給該判決並無明顯錯誤；但條件是不列顛哥倫比亞省法院可因上訴待決、上訴期限尚未屆滿或在任何司法管轄區內有另一項與同一訴訟因由有關的判決而擱置或拒絕聆訊該訴訟。這種判決的可執行性將取決於適用的破產、破產、暫緩執行、安排、清盤和其他類似法律，影響債權人權利的執行。根據《貨幣法案》(加拿大)，不列顛哥倫比亞省法院只能以加元作出判決。然而，根據《外國貨幣索賠法》(R.S.B.C.1996，C.155)，不列顛哥倫比亞省法院必須命令，根據一項命令應支付的金額將是在兑換日營業結束時在不列顛哥倫比亞省的特許銀行購買等值外幣所需的加拿大貨幣金額，如果法院認為，如果根據該命令應支付的全部或部分款項是以加拿大貨幣以外的貨幣計算的，則該訂單的受益人將獲得最真實和準確的補償。根據《外國貨幣債權法案》，轉換日期是判定債務人根據該命令向判定債權人支付款項的最後一天，即上述特許銀行報價相當於另一種貨幣的加元的日期的前一天。

16.設在不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命為普通股的轉讓代理和登記機構，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company已被正式任命為美國普通股的共同轉讓代理。

附件C

意見的格式
公司的美國法律顧問

1.美國招股説明書附錄中標題為“某些美國聯邦所得税考慮因素”的陳述，只要構成美國聯邦法律或法規或法律結論的摘要，我們已審閲，並公平地總結了該標題下描述的所有重要方面的事項，但須受其中包含的限制條件的限制。

2.在《股權分配協議》生效之日的《註冊説明書》和截至《美國招股説明書補充説明書》之日的《美國招股説明書》，表面上看在所有實質性方面都適當地符合該法的要求和該法所規定的委員會的規則和條例，但(I)財務報表和相關的附表，包括附註和附表，以及關於財務報告內部控制的審計師報告、管理報告和審計師證明，以及任何其他財務、統計或會計數據(包括XBRL數據)除外。在註冊聲明或美國招股説明書中以引用方式納入或納入，或從註冊聲明或美國招股説明書中排除的報告和信息，以及(Ii)在註冊聲明或美國招股説明書中以“專家利益”標題點名的人的報告或歸因於該等報告的報告和信息，該等報告和信息以引用方式包括在註冊聲明或美國招股説明書中，而我們對該等報告和信息沒有意見。

3.從表面上看，F-X表格從表面上看在所有實質性方面都符合該法的要求。

4.根據任何適用法律，本公司不需要獲得任何政府當局的同意、批准、授權或命令，或向任何政府當局備案、登記或作出任何未獲得、接受或作出的任何適用法律，以供本公司簽署和交付股權分配協議以及本公司履行其在該協議下的義務。在此使用的“適用法律”是指美利堅合眾國的法律、規則和條例，根據我們的經驗，這些法律、規則和條例通常適用於股權分配協議所設想的交易類型，提供該詞不包括任何州、市或其他地方法律、規則或法規，或任何反欺詐、環境、勞工、税務、保險、反壟斷或州證券或藍天法律、規則或法規，或適用於本公司、普通股、股權分配協議或據此擬進行的交易的任何法律、規則或法規，僅因為該法律、規則或法規是適用於股權分配協議任何一方或其任何關聯方的特定資產或業務的監管制度的一部分。如本款所用，“政府當局”一詞是指美利堅合眾國的任何行政、立法、司法、行政或監管機構。

5.公司簽署和交付股權分配協議以及履行股權分配協議中的義務不會違反適用法律。

6.《登記聲明》已根據該法生效，據我們所知，僅根據對委員會網站的審查，委員會沒有發佈暫停《登記聲明》有效性的停止令。

7.根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的委員會規則和條例，本公司不必登記為投資公司。

8.如美國招股説明書所述，本公司將從發行和出售普通股中獲得的收益得到應用後，本公司將不再需要根據修訂後的1940年美國投資公司法及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例註冊為投資公司。

9.股權分配協議已由本公司正式簽署和交付，但該等簽署和交付受紐約州法律管轄。如本文所用，“紐約州法律”係指紐約州法律，在任何情況下，如不包括任何市政或其他地方法律、規則或法規，或任何反欺詐、環境、勞工、税務、保險、反壟斷或州證券或藍天法律、規則或法規，或僅因該法律而適用於公司、普通股、股權分配協議或擬進行的交易的任何法律、規則或法規，在任何情況下，從事慣常專業工作的紐約律師有理由認為該法律適用於此類執行和交付。規則或法規是適用於股權分配協議任何一方或其任何關聯公司的監管制度的一部分，原因是該一方或該關聯公司的特定資產或業務。

負面保證書的格式
公司的美國法律顧問

這些律師將在另一封信中具體説明以下內容：

在吾等就股權分配協議代表本公司的過程中，吾等曾與本公司的高級職員及其他代表、本公司的加拿大律師代表、本公司的獨立註冊會計師事務所的代表、代理人及代理人代表(包括代理人的美國及加拿大律師)參加會議，會上討論了註冊聲明及美國招股説明書的內容及相關事宜，雖然吾等並未獨立核實該等資料，且不傳遞亦不對其準確性承擔任何責任。就註冊聲明或美國招股説明書所載陳述的完整性或公正性而言，吾等並未注意到任何事實，以致吾等相信(1)截至股權分配協議日期的註冊聲明，就與發售有關的事宜而言，包含重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其內陳述或使其陳述不具誤導性的重大事實，或(2)美國招股説明書，截至其日期或截至本招股説明書的日期，載有對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，但須視乎作出該等陳述的情況而定，而不具誤導性；然而，在上述第(1)和(2)款的情況下，我們不對以下內容表示意見、陳述或相信：(I)財務報表和相關明細表，包括其附註和明細表、審計師報告、財務報告內部控制的管理報告和審計師證明，或任何其他財務或會計數據(包括XBRL數據), 包括在註冊聲明或美國招股説明書中，或被視為通過引用納入或排除在註冊聲明或美國招股説明書中，以及(Ii)通過引用包括在註冊聲明或美國招股説明書中或被視為通過引用納入其中的報告和信息，這些報告和信息源自注冊聲明或美國招股説明書中“專家利益”標題下指名的人的報告或歸因於這些人的報告。