美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)

☑
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2022

或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-37763

轉折點品牌公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
20-0709285
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

5201交匯處, 路易斯維爾, 肯塔基州
  
40229
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(502) 778-4421
(註冊人的電話號碼，包括區號)

前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
TPB
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是  ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器
☐
  
加速文件管理器
☑
非加速文件服務器
☐
  
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
      

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑

在2022年7月19日，有17,837,402 註冊人有投票權的普通股的流通股，每股面值0.01美元。

目錄表
轉折點品牌公司。
目錄

 
頁碼
第一部分-財務信息
  
   
 
第1項
財務報表(未經審計)
  
       
   
截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表
5
       
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的綜合損益表
6
       
    截至2022年和2021年6月30日止六個月的綜合損益表 7
       
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益表
8
       
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的合併現金流量表
9
       
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月股東權益變動表
10
       
   
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月股東權益變動表
 11
       
   
合併財務報表附註
12
       
 
第2項
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
37
       
 
第3項
關於市場風險的定量和定性披露
 48
       
 
項目4
控制和程序
 48
       
第二部分--其他資料
  
   
 
第1項
法律訴訟
 49
       
 
第1A項
風險因素
 49
       
 
第2項
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 49
       
 
第3項
高級證券違約
 49
       
 
項目4
煤礦安全信息披露
 49
       
 
第5項
其他信息
 49
       
 
項目6
陳列品
 50
       
 
簽名
 51

2
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性表述一般可以通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語來識別，或者在每種情況下使用它們的否定或其他變體或類似的術語。 這些前瞻性表述包括所有不是歷史事實的事項。從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與未來可能發生或可能不會發生的事件有關，並取決於情況。因此，實際事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。Turning Point Brands，Inc.(以下簡稱“TPB”)在本季度報告10-Q表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明截止日期。新的風險和不確定因素不時出現，城規會無法預測這些事件或它們可能對其產生的影響。除聯邦證券法要求外，TPB沒有義務也不打算在本新聞稿發佈之日之後更新任何前瞻性聲明。可能導致這些差異的因素包括但不限於：


 ●
整個煙草行業的煙草產品銷售額下降，預計銷售額將繼續下降；

●
我們對少數第三方供應商和生產商的依賴；

●
在供應或產品中斷的情況下，我們將無法確定新供應商或生產商或與之簽訂合同的可能性，以及其他供應鏈問題，包括產品發貨延遲和運費增加；

●
我們使用某些品牌或商標的許可證將被終止、挑戰或限制的可能性；

●
未能保持消費者對我們客户的品牌認知度和忠誠度；

●
我們依賴與幾家大型零售商和全國連鎖店的關係來分銷我們的產品；

●
激烈的競爭和有效競爭的能力；

●
來自非法來源的競爭和非法產品對品牌資產的損害；

●
我們的煙草供應或產品受到污染；

●
我們的新一代和雪茄產品市場的不確定性和持續演變；

●
設計或實施新的企業資源規劃系統的複雜情況可能會對我們的業務和業務產生不利影響。

●
美國監管力度較大且在不斷增加；

●
擁有廣泛監管權力的FDA對我們的產品進行監管或營銷否認；

●
我們的許多產品都含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質；

●
要求繼續遵守總結算託管協議；

●
聯邦、州和地方市政煙草和蒸汽相關税收可能大幅增加；

●
我們的產品受到發展中的和不可預測的監管，例如影響義務的法院訴訟；

●
已經提出或頒佈了增加對我們新一代產品的州和地方監管；

●
我們新一代產品的增税可能會對我們的業務產生不利影響；

●
終端客户對銷售税增加和經濟狀況的敏感性，包括通貨膨脹率的大幅上升和購買力的其他下降；

●
可能加強國際控制和監管；

●
不遵守環境、健康和安全法規；

●
對美國進口商品徵收高額關税； 

●
科學界缺乏關於我們一些產品中所含某些物質對健康的長期影響的信息；

●
重大產品責任訴訟；

●
新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

●
我們的債務數額；

●
我們的負債條件，這可能會限制我們目前和未來的業務；

●
發現我們內部控制中與無效的信息技術一般控制有關的重大弱點，如果不及時或適當地補救，可能會導致投資者失去信心，並對我們的股票價格造成不利影響；

●
LIBOR確定方法的改變或以替代參考利率取代LIBOR可能會對與未償債務有關的利息支出產生不利影響。

3
目錄表

 ●
我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購要約或合併提議，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響；

●
我們的公司證書限制了作為受限投資者的個人和實體對我們普通股的所有權。這些限制可能會 影響我們普通股的流動性，並可能導致受限投資者(如我們的公司註冊證書中所定義)被要求虧本出售或贖回他們的股票，或者放棄他們的投票權、股息和分配權；

●
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權；

●
我們可以發行優先股，其條款可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響；

●
我們的業務可能會受到供應商無法控制的事件的影響，例如流行病(如冠狀病毒)、政治動盪或自然災害的影響；

●
我們對信息技術的依賴；

●
網絡安全和隱私遭到侵犯；

●
未能管理我們的增長；

●
未能成功整合我們的收購或以其他方式無法從收購中受益；

●
我們業績的波動；

●
匯率波動；

●
不利的美國和全球經濟狀況；

●
關鍵管理人員離職或無法吸引和留住人才；

●
侵犯或挪用我們的知識產權；

●
第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；以及

●
未能達到與環境、社會和治理因素有關的期望。

4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
轉折點品牌公司
合併資產負債表
(千美元，共享數據除外)
資產
  
(未經審計)
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
流動資產：
            
現金
  
$
107,429
    
$
128,320
  
應收賬款，扣除準備金淨額#美元161在……裏面2022及$262在……裏面2021
    
9,177
      
6,496
  
盤存
    
115,129
      
87,607
  
其他流動資產
    
27,353
      
26,746
  
流動資產總額
    
259,088
      
249,169
  
財產、廠房和設備、淨值
    
22,376
      
18,650
  
遞延所得税
    
2,111
      
1,363
  
使用權資產
    
13,749
      
15,053
  
遞延融資成本，淨額
    
335
      
388
  
商譽
    
162,385
      
162,333
  
其他無形資產，淨額
    
86,566
      
87,485
  
主結算協議(MSA)託管存款
    
29,224
      
31,720
  
其他資產
    
28,475
      
35,399
  
總資產
  
$
604,309
    
$
601,560
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
14,436
    
$
7,361
  
應計負債
    
34,560
      
32,937
  
其他流動負債
    
38
      
38
  
流動負債總額
    
49,034
      
40,336
  
應付票據和長期債務
    
415,410
      
414,172
  
租賃負債
    
11,934
      
13,336
  
總負債
    
476,378
      
467,844
  
                 
承付款和或有事項
            
                 
股東權益：
                
優先股；美元0.01面值；授權股份40,000,000；已發行和已發行的股份 -0-
    
-
      
-
  
普通股，投票權，$0.01面值；授權 股，190,000,000; 19,797,735已發行股份及17,890,441流通股為6月30日, 2022,和19,690,884 已發行股票和18,395,476截至12月31日的流通股, 2021
    
198
      
197
  
普通股，無投票權，$0.01面值；授權股份，10,000,000；已發行和 流通股-0-
    
-
      
-
  
額外實收資本
    
110,563
      
108,811
  
回購普通股成本 (1,907,294 shares at 6月30日, 2022，以及1,295,408 12月31日的股票, 2021)
    
(68,287
)
    
(48,869
)
累計其他綜合損失
    
(2,064
)
    
(195
)
累計收益
    
85,641
      
71,460
  
非控制性權益
    
1,880
      
2,312
  
股東權益總額
    
127,931
      
133,716
  
總負債和股東權益
  
$
604,309
    
$
601,560
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
轉折點品牌公司
合併損益表
(千美元，共享數據除外)
(未經審計)

 
截至三個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
             
淨銷售額
  
$
102,925
    
$
122,643
  
銷售成本
    
51,456
      
62,670
  
毛利
    
51,469
      
59,973
  
銷售、一般和管理費用
    
33,323
      
35,094
  
營業收入
    
18,146
      
24,879
  
利息支出，淨額
    
5,144
      
5,522
  
投資損失(收益)
    
6,227
      
(110
)
所得税前收入
    
6,775
      
19,467
  
所得税費用
    
1,569
      
4,424
  
合併淨收入
    
5,206
      
15,043
  
非控股權益應佔淨虧損
    
(218
)
    
(312
)
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
5,424
    
$
15,355
  
                 
普通股基本收入：
                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
0.30
    
$
0.81
  
每股普通股攤薄收益：
                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
0.30
    
$
0.73
  
加權平均已發行普通股：
                
基本信息
    
18,063,259
      
18,975,522
  
稀釋
    
21,443,279
      
22,489,662
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
轉折點品牌公司
收入合併報表
(千美元，共享數據除外)
(未經審計)

 
截至6個月 個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
             
淨銷售額
  
$
203,819
    
$
230,284
  
銷售成本
    
100,556
      
117,050
  
毛利
    
103,263
      
113,234
  
銷售、一般和管理費用
    
65,888
      
64,006
  
營業收入
    
37,375
      
49,228
  
利息支出，淨額
    
10,340
      
10,009
  
投資損失(收益)
    
6,149
      
(135
)
債務清償損失
    
-
      
5,706
  
所得税前收入
    
20,886
      
33,648
  
所得税費用
    
4,909
      
7,078
  
合併淨收入
    
15,977
      
26,570
  
非控股權益應佔淨虧損
    
(445
)
    
(567
)
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
16,422
    
$
27,137
  
                 
普通股基本收入：
                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
0.90
    
$
1.43
  
每股普通股攤薄收益：
                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
0.86
    
$
1.30
  
加權平均已發行普通股：
                
基本信息
    
18,159,940
      
19,034,415
  
稀釋
    
21,603,113
      
22,559,087
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
轉折點品牌公司
全面收益合併報表
(千美元)
(未經審計)

 
截至三個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
合併淨收入
  
$
5,206
    
$
15,043
  
                 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                
MSA投資未實現(虧損)收益，税後淨額為#美元244在……裏面2022及$83在……裏面2021
    
(768
)
    
260
  
外幣折算，税淨額為$ 0在……裏面2022和2021
    
45
   
642
  
衍生工具的未實現收益，税後淨額為#美元0在……裏面2022及$126在……裏面2021
    
-
      
178
  
     
(723
)
    
1,080
  
綜合全面收益
    
4,483
      
16,123
  
非控股權益綜合收益(虧損)
    
(203
)
    
9
  
Turning Point Brands，Inc.的全面收入
  
$
4,686
    
$
16,114
  


 
截至6個月 個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
合併淨收入
  
$
15,977
    
$
26,570
  
                 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
                
MSA投資未實現虧損 税後淨額$602在……裏面2022和$61在……裏面2021
    
(1,894
)
    
(192
)
外幣折算，税淨額為$ 0在……裏面2022和2021
    
38
      
960
  
衍生工具未實現收益，税後淨額$0在……裏面2022和$810在……裏面2021
    
-
      
2,626
  
     
(1,856
)
    
3,394
  
綜合全面收益
    
14,121
      
29,964
  
非控股權益應佔綜合損失
    
(432
)
    
(87
)
Turning Point Brands，Inc.的全面收入
  
$
14,553
    
$
30,051
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
轉折點品牌公司
現金流量合併報表
(千美元)
(未經審計)

 
截至6個月 個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
經營活動的現金流：
            
合併淨收入
  
$
15,977
    
$
26,570
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
                
債務清償損失
    
-
      
5,706
  
出售財產、廠房和設備的收益
    
(8
)
    
(2
)
折舊費用
    
1,750
      
1,546
  
其他無形資產攤銷
    
919
      
954
  
遞延融資成本攤銷
    
1,291
      
1,251
  
遞延所得税(福利)費用
    
(146
)
    
1,027
  
股票補償費用
    
2,661
      
4,263
  
非現金租賃收入
    
(6
)
    
(19
)
投資損失(收益)
    
6,258
      
(34
)
經營性資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
(2,673
)
    
3,955
  
盤存
    
(27,499
)
    
(12,007
)
其他流動資產
    
(598
)
    
813
  
其他資產
    
624
      
599
  
應付帳款
    
7,240
      
1,423
  
應計負債及其他
    
1,359
      
1,370
  
經營活動提供的淨現金
  
$
7,149
    
$
37,415
  
                 
投資活動產生的現金流：
                
資本支出
  
$
(5,694
)
  
$
(2,170
)
收購，扣除收購現金後的淨額
     -       (3,419 )
投資的付款
     -       (8,657 )
受限現金、MSA託管存款
    
(10,078
)
    
(20,147
)
出售財產、廠房和設備所得款項
    
63
      
2
  
用於投資活動的現金淨額
  
$
(15,709
)
  
$
(34,391
)
                 
融資活動的現金流：
                
高級擔保票據的收益
  
$
-
    
$
250,000
  
支付2018年第一留置權定期貸款
    
-
      
(130,000
)
利率互換結算
    
-
      
(3,573
)
支付股息
    
(2,181
)
    
(2,006
)
融資成本的支付
    
-
      
(6,921
)
期權的行使
    
475
      
886
  
贖回期權
    
(155
)
    
(2,111
)
業績限制性股票單位的贖回
     (1,228 )     -  
回購普通股
    
(19,418
)
    
(14,086
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
  
$
(22,507
)
  
$
92,189
  
                 
現金淨(減)增
  
$
(31,067
)
  
$
95,213
  
外幣折算對現金的影響
  
$
56
    
$
315
  
                 
期初現金：
                
不受限制
    
128,320
      
41,765
  
受限
    
15,155
      
35,074
  
期初現金總額
    
143,475
      
76,839
  
                 
現金，期末：
                
不受限制
    
107,429
      
157,474
  
受限
    
5,035
      
14,893
  
期末現金總額
  
$
112,464
    
$
172,367
  
                 
非現金投資活動補充日程表：
                
應計資本支出
  
$
19
    
$
242
  
                 
非現金融資活動補充日程表：
                
宣佈未予支付的股息
  
$
1,110
    
$
1,241
  
收購的應計代價
  
$
-
    
$
402
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
轉折點品牌公司
合併股東權益變動表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月
(千美元，共享數據除外)
(未經審計)
                     
    累計                    
          普普通通     其他內容     成本
     其他           非-        
    投票     股票，     已繳費     已回購
     全面     累計     控管        

 
股票
    
投票
    
資本
    
普通股
    
收入(虧損)
    
收益
    
利息
    
總計
  
                                                 
從4月1日開始結存，2022
    
18,180,174
    
$
198
    
$
109,073
    
$
(59,491
)
  
$
(1,326
)
  
$
81,327
    
$
2,083
    
$
131,864
  
                                                                 
MSA投資未實現虧損，税後淨額為#美元244
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(768
)
    
-
      
-
      
(768
)
外幣折算，税後淨額為$0
    
-
      
-
      
-
      
-
      
30
      
-
      
15
      
45
  
股票補償費用
    
-
      
-
      
1,502
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,502
  
期權的行使
    
7,175
      
-
      
230
      
-
      
-
      
-
      
-
      
230
  
贖回期權
     -       -       (155 )     -      
-
      
-
       -       (155 )
業績受限股發行
     4,754       -       -       -       -       -       -       -  
贖回限制性股票單位
     -       -       (87 )     -       -       -       -       (87 )
回購普通股成本
    
(301,662
)
    
-
      
-
      
(8,796
)
    
-
      
-
      
-
      
(8,796
)
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,110
)
    
-
      
(1,110
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
5,424
      
(218
)
    
5,206
  
期末餘額6月30日, 2022
    
17,890,441
    
$
198
    
$
110,563
    
$
(68,287
)
  
$
(2,064
)
  
$
85,641
    
$
1,880
    
$
127,931
  
                                                                 
                                                                 
從4月1日開始結存，2021
    
19,059,120
    
$
196
    
$
102,879
    
$
(15,924
)
  
$
(480
)
  
$
34,357
    
$
3,954
    
$
124,982
  
                                                                 
MSA投資的未實現收益，税後淨額為#美元83
     -       -       -       -       260       -       -       260  
衍生工具的未實現收益，税後淨額為#美元126
    
-
      
-
      
-
      
-
      
178
      
-
      
-
      
178
  
外幣折算，税後淨額為$0
     -       -       -       -       321       -       321       642  
股票補償費用
    
-
      
-
      
2,764
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,764
  
期權的行使
    
39,403
      
-
      
462
      
-
      
-
      
-
      
-
      
462
  
贖回期權
     -       -       (645 )     -       -       -       -       (645 )
回購普通股成本
    
(175,000
)
    
-
      
-
      
(8,353
)
    
-
      
-
      
-
      
(8,353
)
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,065
)
    
-
      
(1,065
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
15,355
      
(312
)
    
15,043
  
期末餘額6月30日, 2021
    
18,923,523
    
$
196
    
$
105,460
    
$
(24,277
)
  
$
279
    
$
48,647
    
$
3,963
    
$
134,268
  

 附註是綜合財務報表的組成部分。
10
目錄表
轉折點品牌公司
合併股東權益變動表
截至2022年及2021年6月30日止六個月
(千美元，共享數據除外)
(未經審計)
                     
    累計                    
          普普通通     其他內容
     成本
     其他           非-        
    投票     股票，     已繳費     已回購
     全面     累計     控管        

 
股票
    
投票
    
資本
    
普通股
    
收入(虧損)
    
收益
    
利息
    
總計
  
                                                 
從1月1日開始結清餘額，2022
    
18,395,476
    
$
197
    
$
108,811
    
$
(48,869
)
  
$
(195
)
  
$
71,460
    
$
2,312
     $
133,716
  
                                                                 
MSA投資未實現虧損，税後淨額為#美元602
    
-
       -       -       -      
(1,894
)
    
-
      
-
      
(1,894
)
外幣折算，税後淨額為$0
    
-
      
-
      
-
      
-
      
25
      
-
      
13
      
38
  
股票補償費用
    
-
      
-
      
2,661
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,661
  
期權的行使
    
32,341
      
-
      
475
      
-
      
-
      
-
      
-
      
475
  
贖回期權
    
-
      
-
      
(155
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(155
)
發行業績限制性股票單位
    
74,510
       1       (1 )     -       -       -       -       -  
業績限制性股票單位的贖回
     -       -       (1,141 )     -       -       -       -       (1,141 )
贖回限制性股票單位
     -       -       (87 )     -       -       -       -       (87 )
回購普通股成本
    
(611,886
)
    
-
      
-
      
(19,418
)
    
-
      
-
      
-
      
(19,418
)
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,241
)
    
-
      
(2,241
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
16,422
      
(445
)
    
15,977
  
期末餘額6月30日, 2022
    
17,890,441
    
$
198
    
$
110,563
    
$
(68,287
)
  
$
(2,064
)
  
$
85,641
    
$
1,880
    
$
127,931
  
                                                                 
                                                                 
從1月1日開始結清餘額，2021
    
19,133,794
    
$
195
    
$
102,423
    
$
(10,191
)
  
$
(2,635
)
  
$
23,645
    
$
4,050
    
$
117,487
  
                                                                 
MSA投資未實現虧損，税後淨額為#美元61
     -       -       -       -       (192 )     -       -       (192 )
衍生工具的未實現收益，税後淨額為#美元810
    
-
      
-
      
-
      
-
      
2,626
      
-
      
-
      
2,626
  
外幣折算，税後淨額為$0
     -       -       -       -       480       -       480       960  
股票補償費用
    
-
      
-
      
4,263
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4,263
  
期權的行使
    
83,760
      
1
      
885
      
-
      
-
      
-
      
-
      
886
  
贖回期權
     -       -       (2,111 )     -       -       -       -       (2,111 )
回購普通股成本
    
(294,031
)
    
-
      
-
      
(14,086
)
    
-
      
-
      
-
      
(14,086
)
分紅
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,135
)
    
-
      
(2,135
)
淨收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
27,137
      
(567
)
    
26,570
  
期末餘額6月30日, 2021
    
18,923,523
    
$
196
    
$
105,460
    
$
(24,277
)
  
$
279
    
$
48,647
    
$
3,963
    
$
134,268
  

附註是綜合財務報表的組成部分。
11
目錄表
轉折點品牌公司
合併財務報表附註
(美元以千為單位，除非指定和每股數據)

注1。業務説明和呈報依據
業務説明
TUrning Point Brands，Inc.及其子公司(本文統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是品牌消費品的領先製造商、營銷商和分銷商。該公司向成年消費者銷售各種各樣的產品由其標誌性品牌的主打產品組成之字形® 和斯托克氏病® 及其下一代產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。該公司的三Focus細分市場由其核心、自有品牌引領：之字形®在Zig-Zag產品細分市場；斯托克氏病®與.一起山毛櫸-堅果®和獎盃®在斯托克的產品細分市場；以及其分銷平臺(蒸汽 野獸®、VaporFi®和直接蒸氣®)和慰藉®在新一代產品細分市場。 公司的產品有超過215,000北美的零售店。 公司在三細分市場：(I)Zig-Zag產品，(Ii)Stoker‘s產品，和(Iii)NewGen產品。
陳述的基礎
T隨附未經審計的中期綜合財務報表是根據本公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表中所述的會計慣例編制的，包括在當年終了年度的Form 10-K年度報告中。在 管理層的意見中，本文所包括的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司在 所示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。除單獨披露的非經常性調整外，此類調整屬於正常和經常性調整。中期的經營業績不一定代表全年或未來中期的預期業績。未經審計的中期綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。隨附的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報的，因此不包括美國公認會計原則(“公認會計原則”)關於年度財務狀況所要求的所有披露。恩茨。
附註2.主要會計政策摘要
整固
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目，以及本公司被視為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。所有重大的公司間交易都已被取消.
收入確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入(主題606)，包括消費税和向客户收取的運輸和手續費，扣除及時付款的現金折扣、銷售退貨和獎勵，在向客户交付貨物時確認收入--屆時公司的履約義務得到滿足--金額為公司預期有權根據主題606概述的五步分析換取這些貨物的金額：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在履行履約義務時確認收入。本公司不計入交易價格、銷售時徵收的銷售税和增值税(不包括向客户收取的無煙煙草、雪茄或蒸發產品的消費税)。
本公司主要根據歷史數量和退貨率計入銷售退貨準備，計入合併資產負債表的應計負債。本公司將銷售獎勵(包括消費者獎勵和貿易促進活動)記錄為主要基於歷史數量和使用率的收入減少(其中一部分基於估計在期末應支付給批發商、零售商和消費者的金額)。銷售獎勵的預期付款計入綜合資產負債表的應計負債。
ASC 606的進一步要求是，實體將從與客户的合同中確認的收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別。公司管理層通過與主要產品系列的業績非常相似的細分市場來看待業務業績。因此，對於決策而言，本公司合同收入的主要和最有用的分類是按細分細分，可在附註17中找到。此外，還可在附註17中找到按銷售渠道對合同收入進行的分類。
12
目錄表
運輸成本
本公司記錄作為銷售組成部分發生的運輸成本、一般費用和管理費用。產生的運輸成本約為$6.0百萬美元和美元8.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為100萬美元。產生的運輸成本約為$12.1百萬美元和美元14.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為百萬美元。
盤存
存貨採用先進先出(FIFO)法，按成本或可變現淨值中較低者列報。煙葉按照標準行業慣例在流動資產中列報，儘管此類煙草在烘烤時的使用時間超過一年。
公允價值
GAAP為計量公允價值建立了一個框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。
以下是公認會計原則下公允價值層次的三個層次：

●
第1級-估值方法的投入是指相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價。

●
第2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似 資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入。

●
級別3-無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計 。

衍生工具
外幣遠期合約：本公司訂立外幣遠期合約，以對衝其因存貨購買承諾而受外幣匯率變動影響的部分風險。本公司根據ASC 815衍生工具和套期保值的規定對其遠期合同進行會計處理。根據該公司的政策，該公司可對衝最多100% 遠期內以計價發票貨幣計價的庫存預計購買量不超過12個月。 公司還可以不時地進行對衝，九十以計價發票貨幣計價的非庫存採購的百分比。 符合套期保值資格的遠期合同通過計量日市場價格確定的其他全面收益調整為其公允價值，但目前在收益中確認的任何對衝無效除外。這些遠期合約的收益和虧損在收到相關存貨時從其他全面收益轉入存貨，並在存貨出售時轉入淨收入。不符合套期保值會計或未被指定為套期保值的任何合同的公允價值變動目前在收入中確認。
利率互換協議：本公司訂立利率互換合約，以管理利率風險及降低未來現金流的波動性。本公司根據ASC 815衍生工具和套期保值的規定對其利率掉期合約進行會計處理。符合套期保值資格的掉期合約，將透過由計量日市場價格釐定的其他全面收益調整至其公允價值，但目前在收益中確認的任何對衝無效除外。這些掉期合約的損益在衍生品頭寸結算或利率掉期合約到期時從其他全面收益轉入淨收益 。不符合對衝會計資格或未被指定為套期保值的任何合同的公允價值變動目前在收入中確認。
13
目錄表
風險和不確定性
煙草產品的製造商和銷售商受到聯邦、州和地方各級的監管。這些規定包括標籤要求、廣告限制和禁止向未成年人銷售等。煙草行業可能會繼續受到嚴格的監管。不能保證任何聯邦、州或地方立法或監管機構對煙草產品的任何 法規的最終內容、時間或效果，也不能保證任何此類法規或法規不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在一些州，立法或行政程序已經提出或頒佈了有針對性的香料禁令。根據此類禁令的數量和地點，該法律或法規可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。食品和藥物管理局(“FDA”)繼續考慮圍繞我們產品的各種限制性規定，包括有針對性的香料禁令； 然而，這些措施的細節、時間和最終實施仍不清楚。
煙草行業已經並正在經歷重大的產品責任訴訟。大多數煙草責任訴訟都是針對據稱因吸煙或暴露在煙霧中而造成傷害的香煙製造商和銷售商提起的。然而，已經對無煙產品的製造商和銷售商提起了幾起訴訟，指控他們因使用無煙產品而對健康造成損害。通常，這類聲明聲稱使用無煙產品會使人上癮，並會導致口腔癌。此外，由於設備故障，還對NewGen 產品的製造商和分銷商提起了幾起訴訟。不能保證公司不會因此類訴訟而蒙受損失，也不能保證此類損失不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
總結算協議(MSA)：根據大多數州(由其總檢察長通過全國總檢察長協會行事)和隨後各州的法規於1998年11月簽訂的《總和解協議》(“MSA”)以及隨後各州的法規，“捲煙製造商”(其定義包括自己製造(“MYO”)捲煙的製造商)可以選擇成為MSA的簽字人，或 開立、資助和維持一個託管賬户，以便有資金可用於某些潛在的煙草相關債務，並以代表每個和解州的子賬户開立。此類公司有權直接投資代管資金，並提取任何增值，但不能提取本金二十五年從每個年度存款之年起，除非提取根據個別州的託管法規存入的資金，以便在最終判決對公司不利的情況下向該州的原告支付最終判決。該公司選擇開立一個代管賬户併為其提供資金，以此作為遵守規定的方法。本公司的政策是將前幾年存入代管賬户的金額記錄為非流動資產。 截至2022年6月30日，該公司的存款約為$32.1百萬美元，其公允價值約為$29.2百萬美元。截至2021年12月31日，公司的存款約為$32.1百萬美元，其公允價值約為$31.7 百萬。該公司於2019年停止其非專利類別的MYO，其 之字形 2017年吸煙的MYO品牌香煙 。因此，在MSA立法更改之前，公司沒有MSA覆蓋的剩餘產品線，也不需要支付未來的第三方託管保證金。
公司已選擇不時將MSA託管的一部分投資於美國政府證券，包括TIPS、國庫券和國庫券。這些投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。根據MSA，已實現虧損是被禁止的；對未實現虧損頭寸的任何投資將一直持有，直到收回價值，或直到 到期。
14
目錄表
美國政府機構債務的公允價值在公允價值等級中為第二級。下表分別顯示了在MSA賬户中持有的資產的成本和估計公允價值，以及在該賬户中持有的美國政府機構債務在所示期間的到期日。
   
自.起June 30, 2022
    
截至2021年12月31日
  
   
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
估計數
公平
價值
    
成本
    
毛收入
未實現
收益
    
毛收入
未實現
損失
    
估計數
公平
價值
  
現金和現金等價物
  
$
2,035
    
$
-
    
$
-
    
$
2,035
    
$
12,155
     $ -     $ -     $ 12,155  
美國政府機構的義務
(未實現頭寸
   
21,090
      
-
      
(1,772
)
    
19,318
      
19,918
       4       (357 )     19,565  
美國政府機構的義務
(未實現頭寸>12個月)
     8,948       -       (1,077 )     7,871       -       -       -       -  
   
$
32,073
    
$
-
    
$
(2,849
)
  
$
29,224
    
$
32,073
     $
 4     $
 (357 )   $
 31,720  

   
自.起
  
   
 June 30, 2022
不到一年
  
$
-
  
一到五年
    
7,443
  
五到十年
    
20,640
  
十年以上
    
1,955
  
總計
  
$
30,038
  

下表按銷售年度顯示了MSA託管賬户的存款金額：

 
截至的存款
  
銷售額
年
  
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
1999
  
$
211
    
$
211
  
2000
    
1,017
      
1,017
  
2001
    
1,673
      
1,673
  
2002
    
2,271
      
2,271
  
2003
    
4,249
      
4,249
  
2004
    
3,714
      
3,714
  
2005
    
4,553
      
4,553
  
2006
    
3,847
      
3,847
  
2007
    
4,167
      
4,167
  
2008
    
3,364
      
3,364
  
2009
    
1,619
      
1,619
  
2010
    
406
      
406
  
2011
    
193
      
193
  
2012
    
199
      
199
  
2013
    
173
      
173
  
2014
    
143
      
143
  
2015
    
101
      
101
  
2016
    
91
      
91
  
2017
    
82
      
82
  
                 
總計
  
$
32,073
    
$
32,073
  

15
目錄表
食品和藥物管理局(FDA)：2009年6月22日，《家庭吸煙預防和煙草控制法》(《家庭吸煙和煙草控制法》)FSPTCA“)授權FDA立即規範其生產、銷售和營銷 四煙草產品的種類--捲煙、捲煙、捲煙和無煙煙草。2016年8月8日，FDA認定條例生效。根據FSPTCA，這一認定法規授權FDA也可以將雪茄、煙鬥煙草、電子煙、蒸發器和電子液體列為“被認定”的煙草產品。
FDA評估煙草產品使用者的費用在……上面六 c使用類似於美國農業部用於計算煙草過渡支付計劃(“TTPP”，也稱為“煙草買斷”)評估的方法來計算用户費用。首先，國會確定的年度總使用費評估是使用受監管煙草產品的聯邦消費税加權市場份額在不同類別的煙草產品之間分配的。然後，對每一類煙草產品的評估在各個製造商和進口商之間進行。.
2016年8月，FDA根據《煙草控制法》(“TCA”)的監管權力擴大到所有以前未涵蓋的煙草產品，包括：(I)某些新一代產品(如電子煙、汽化器和電子液體)及其組件或部件(如罐、線圈和電池)；(Ii)雪茄及其組件或部件(如雪茄煙草和包裝紙)；(Iii)煙鬥煙草；(Iv)水煙產品；以及(V)FDA“新認定”的任何其他煙草產品。這些“推定條例”適用於所有供人食用的煙草製品，但不包括煙草製品的配件(如打火機)。因此，自那以後，FDA對我們的雪茄和雪茄包裝產品以及含有煙草尼古丁的蒸氣產品以及打算或合理預期用於消費此類電子液體的產品進行了監管。
作為推定法規的結果，FDA監管我們的雪茄和雪茄包裝產品，以及我們含有煙草衍生尼古丁的蒸氣產品，以及打算或合理預期用於消費的產品。
隨後，2022年4月14日，FDA煙草產品中心也獲得了對包括合成尼古丁在內的非煙草尼古丁產品(NTN產品)的管轄權。該法要求NTN產品遵守與煙草衍生產品相同的要求，包括不得向21歲以下的人銷售這些產品，不得未經授權將這些產品作為修飾風險煙草產品進行營銷，以及不得分發這些產品的免費樣品。此外，NTN產品還受到上市前申報要求的約束。根據新法律，製造商必須在2022年5月14日之前提交PMTA，以便繼續在市場上銷售目前的產品。受到及時提交的PMTA且未收到負面行動的NTN產品被允許保留在市場上，直到2022年7月13日，屆時這些產品將受到 執法，類似於仍在審查中的煙草衍生產品。

成功的PMTA必須證明主題產品“適合保護公眾健康”，同時考慮到該產品的營銷對所有亞人羣的影響，而實質性的等價性報告必須證明新產品具有與其預測產品相同的特徵或不同的特徵，但不會引起不同的公共健康問題。我們在2020年9月9日截止日期之前提交了某些煙草和煙草衍生產品的上市前備案文件，所有這些文件仍在審查中。我們同樣在2022年5月14日截止日期之前提交了我們的某些NTN產品的投放前申請。我們繼續在這些應用程序中添加更多信息；但是，不能保證FDA會接受此類修改或這些應用程序將符合“適合保護公眾健康”的標準 。FDA已表示，其執法重點是那些在申請中收到負面行動的申請者，如拒絕營銷命令或拒絕提交通知，以及 繼續非法銷售這些未經授權的產品，以及製造商未能提交營銷申請的產品。儘管有這些規定的執法重點，但考慮到FDA有限的資源，我們預計在一段時間內可能會缺乏執法，這可能會對我們在市場上與繼續銷售未經授權產品的人競爭的能力產生不利影響。不能保證FDA不會改變其執法重點，或者 它會隨着時間的推移提高對未經授權的產品的執法能力。

FDA已經發布了一些與上市前備案相關的擬議規則；然而，這些規則尚未在2020年9月9日申報截止日期之前敲定。2021年10月5日，FDA最終敲定二分別與實質等值進程和PMTA進程有關的規則，這兩項規則都於2021年11月4日生效。這兩項最終規則(統稱為《規則》)表明，任何新的或額外的要求將不會追溯適用於目前懸而未決的煙草及煙草衍生產品PMTA；然而，規則中概述的信息對於FDA對申請的實質性審查仍然很重要。FDA尚未表明可能如何將這些規則應用於NTN產品備案文件。我們相信，我們有符合規則的產品，並且已經提交了上市前備案文件，支持展示各自的 所需標準。然而，不能保證FDA的指導或法規不會改變，不能保證FDA不會以對我們待決申請產生負面影響的方式優先執行，也不能保證不會出現不可預見的情況，阻止我們充分補充或完成我們的申請，或以其他方式增加我們接收所有必要營銷訂單所需的時間和金錢。雖然我們及時提交了許多投放市場前的申請，但不能保證申請最終會成功。這可能會導致在我們的 庫存位置補充或完成高優先級SKU申請的優先順序，這可能會對較低優先級SKU未來產生的收入產生不利影響。

此外，我們目前經銷許多第三方製造的蒸氣產品，對於這些產品，我們將完全依賴製造商 遵守上市前備案要求。不能保證這些第三方產品會收到銷售訂單或繼續遵守相關法律要求。雖然我們將採取措施為我們自己的自有品牌或專有VAPE產品尋求監管合規，以與這些第三方產品競爭，但不能保證此類專有產品在市場上會同樣成功，或能夠完全取代我們目前正在分銷的第三方產品，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。在申請截止日期之後的一段時間內，我們預計將缺乏執法，這可能會對我們在市場上與繼續銷售未經授權產品的人競爭的能力產生不利影響。
16
目錄表
2022年5月4日，FDA提出二 與燃燒煙草產品相關的煙草產品標準：(1)禁止在香煙中使用薄荷醇作為特徵香料；(2)禁止在雪茄中使用所有特徵香料(包括薄荷醇)。2022年6月21日，FDA還發布了一項擬議的產品標準，涉及限制傳統香煙中的尼古丁水平。這些產品標準需要通過正式的規則制定過程，我們將有機會就擬議的規則對 對我們任何產品的任何影響發表評論。FDA對這些和其他受監管產品的政策可能會隨着時間的推移以未知的方式發生變化或擴大，並可能對我們的產品或我們的上市前文件產生重大影響.
防止所有香煙販運法案(“公約法案”)： 2020年12月27日，總裁·特朗普簽署了《2021年進一步綜合撥款法案》，使之成為法律。這項法律包括對《詹金斯法案》的一項修正案，將“香煙”的定義擴大到包括“電子尼古丁遞送系統”或Ends，並要求美國郵政服務(USPS)頒佈條例，澄清禁止遞送銷售香煙對End的適用性。USPS於2021年10月21日發佈了最終規則。我們已獲得適當的運輸豁免 我們用於運輸受影響貨物的承運人服務。如果不遵守該公約，可能會受到嚴重的經濟或刑事處罰。如果我們不能迴應或遵守這些新要求， 我們可能會失去運輸豁免，受到民事或刑事處罰，或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

注3.收購

單位表

2021年7月，該公司以#美元收購了大眾市場雪茄營銷商Unitabac的某些資產10.7總對價為百萬美元，其中包括$9.6 百萬美元現金和美元1.1上百萬的資本化交易成本。是次收購包括雪茄產品組合及所有相關知識產權，包括雪茄無尖端(“NT”)均質煙葉(“HTL”)產品及卷葉及天然煙葉產品。這筆交易被記為一筆資產購買，金額為#美元。10.0分配給知識產權的百萬美元，知識產權有無限期的生命，以及0.7分配給庫存的百萬美元。出於納税目的，知識產權資產是可以扣除的。

直接價值批發
2021年4月，Turning Point Brands Canada收購了VIE，該公司被認為是VIE的主要受益人100Weshim Ventures Ltd.d/b/a直接價值批發(“DVW”)股權的百分比為$3.9百萬美元，扣除收購現金後，淨額為3.5成交時以現金支付的百萬美元 和$0.52021年將支付的應計對價為100萬英鎊。DVW是一家加拿大分銷實體，經營的市場主要不是Turning Point Brands Canada。此次收購擴大了Turning Point Brands Canada在加拿大的市場。2021年4月13日，關於收購DVW，該公司提供了一筆美元3.7向Turning Point Brands Canada提供的百萬無擔保貸款，利息為8年息%，2023年4月13日到期。無擔保貸款在Turning Point Brands Canada的合併中被消除。下表彙總了轉讓的對價和商譽的計算，其依據是收購價格超過收購的可確認淨資產的估計公允價值：
轉移的總對價
  
$
3,462
  
對已轉移對價的調整：
        
獲得的現金
    
(43
)
應計代價
    
472
  
調整後的對價已轉移
    
3,891
  
收購的資產：
        
營運資金(主要是應收賬款和庫存)
    
1,334
  
固定資產和其他長期資產
    
27
  
取得的淨資產
  
$
1,361
  
         
商譽
  
$
2,530
  

美元的商譽2.5百萬元 包括合併業務預期的協同效應，可在税務方面扣除。
17
目錄表
轉折點品牌加拿大
2021年7月，公司又投資了1美元2.3加拿大Turning Point Brands增加其所有權權益65%。 公司獲得與其所有權地位一致的董事會席位。該公司已確定，由於其所需的從屬財務支持，Turning Point Brands Canada將繼續成為VIE。該公司已確定其仍為主要受益人，原因是65%股權，與Turning Point加拿大品牌就銷售公司產品達成的額外附屬融資和分銷協議。由於本公司仍為主要受益人，所有權權益的增加導致非控股權益減少#美元。1.1100萬美元，額外實收資本減少#美元1.1 百萬

注4.衍生工具
外幣
該公司的政策是管理與外國匯率變動相關的風險。該政策允許最高可達100%遠期庫存的預期購買量不會超過12滾動和連續幾個月。本公司可不時為非庫存採購對衝貨幣，例如：，生產設備，不得超過90%購買價格的一部分。於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司不是未平倉遠期合約。
利率互換
本公司的政策是管理與以浮動利率計息的債務工具相關的未來現金流波動的利率風險。2018年3月，本公司簽署了各種利率互換協議，名義金額為$70百萬 ，2022年12月到期。掉期協議將倫敦銀行同業拆借利率固定在2.755%。掉期協議符合對衝會計要求；因此，公允價值的任何變動均計入其他全面收益。該公司使用捷徑法對掉期協議進行核算。快捷方式假設對衝是完全有效的；因此， 不是無效應在收入中記錄。本公司終止利率掉期協議，並預付所有未清償的2018年第一留置權信貸安排(定義如下)第一1/42021與公司支付的提前解約金總金額為$3.6百萬美元，從累積的其他全面虧損中重新歸類為債務清償損失。

附註5.金融工具的公允價值
估計公允價值金額已由本公司採用下述方法及假設釐定。然而，需要相當大的判斷力來解讀市場數據，以得出公允價值的估計。因此，本文提出的估計並不一定代表該公司在當前市場交易中可能變現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
18
目錄表
現金和現金等價物
根據定義，現金和現金等價物是短期的。因此，賬面金額是對公允價值的合理估計。
應收帳款
由於應收賬款的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。
長期債務
公司的高級擔保票據(定義見下文)的利息利率為5.625每年的百分比。截至2022年6月30日，高級擔保票據的公允價值約為$230.9 百萬美元，賬面價值為$250百萬美元。截至2021年12月31日，高級擔保票據的公允價值接近其賬面價值$250由於最近發行的票據，與2021年12月31日有關。
可轉換優先票據(定義)按以下利率計息2.50%以及未計入折算特徵的可轉換優先票據的公允價值$147.2百萬，賬面價值為$172.5百萬截至2022年6月30日.截至2021年12月31日,近似可轉換優先票據的公允價值$159.8百萬，賬面價值為$172.5百萬.
有關公司長期債務的進一步信息，請參閲附註11，“應付票據和長期債務”。
注6.庫存
庫存的構成如下：

 
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
原材料和在製品
  
$
7,853
    
$
6,936
  
煙葉
    
49,163
      
35,900
  
製成品-Zig-Zag產品
    
37,435
      
25,663
  
製成品.斯托克產品
    
10,798
      
8,959
  
製成品--新一代產品
    
8,379
      
8,591
  
其他
    
1,501
      
1,558
  
盤存
  
$
115,129
    
$
87,607
  

存貨估價津貼為#美元。4.8 百萬美元和$7.7分別截至2022年6月30日和2021年12月31日。
19
目錄表
附註7.其他流動資產
其他流動資產包括：

 
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
庫存保證金
  
$
3,223
    
$
12,091
  
保險保證金
    
3,000
      
3,000
  
預付税金
     3,036
       -
  
其他
    
18,094
      
11,655
  
總計
  
$
27,353
    
$
26,746
  

注8.財產、廠房和設備
物業、廠房和設備包括：

 
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
土地
  
$
22
    
$
22
  
建築物和改善措施
    
3,096
      
3,096
  
租賃權改進
    
5,391
      
5,374
  
機器和設備
    
23,927
      
19,591
  
傢俱和固定裝置
    
9,194
      
9,402
  
總財產、廠房和設備
    
41,630
      
37,485
  
累計折舊
    
(19,254
)
    
(18,835
)
淨財產、廠房和設備
  
$
22,376
    
$
18,650
  

附註9.其他資產
其他資產包括：

 
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
股權投資
  
$
19,300
    
$
25,649
  
債務證券投資  
8,000    
8,000
  
其他
    
1,175
      
1,750
  
總計
  
$
28,475
    
$
35,399
  

20
目錄表
本公司按成本計入其權益投資，而該等權益投資並無可隨時釐定的公允價值，亦未按權益法入賬，並已就減值及可見價格變動作出調整 。

於2022年6月，根據一項擬出售DOSTIST資產的計劃，本公司認為其投資已減值，導致該項投資的公允價值減少至#美元1.6百萬美元。公允價值是使用從預期購買價格(第3級)得出的估值來確定的。這 導致損失$6.3其中包括截至2022年6月30日的三個月和六個月的投資虧損。
 
2021年7月，該公司投資了美元8.0在 Old Pal Holding Company LLC(“Old Pal”)中持股100萬美元。該公司以可轉換票據的形式進行投資，其中包括額外的後續投資權。Old Pal是大麻生活方式領域的領先品牌，採用非植物 接觸許可模式。該公司的投資將使Old Pal能夠擴大現有州的產品供應，包括加利福尼亞州、內華達州、密歇根州、俄克拉何馬州、俄亥俄州、華盛頓州和馬薩諸塞州，並將幫助創建必要的基礎設施，以支持持續的地區和產品擴張。可轉換票據的利率為3.0每年% ，2026年7月31日到期。利息和本金在到期時支付。Old Pal可以選擇延長到期日一年制 遞增。利率可能會根據Old Pal達到特定門檻的銷售水平而變化。加權平均利率為3% 截至2022年6月30日的六個月。一旦銷售額達到一定的門檻，Old Pal有權將票據轉換為股票。此外，公司有權隨時將票據轉換為股票。截至2022年6月30日，允許Old Pal轉換票據所需的條件尚未滿足。該公司已將與Old Pal的債務擔保歸類為可供出售。本公司按公允價值記錄債務擔保，幷包括在股東權益中記錄的未實現收益和虧損，作為我們綜合資產負債表中累計其他全面收益的組成部分。公司在綜合收益表中報告了可供出售債務的利息收入 利息支出淨額。債務證券的公允價值接近其賬面價值#美元。8.02022年6月30日和2021年12月31日，由於最近購買的債務證券，與每個此類 日期相關。公司已記錄應計應收利息#美元。0.2百萬及$0.1百萬at June 30, 2022和2021年12月31日，在我們合併資產負債表上的其他流動資產中。

2021年4月，公司Invested $8.7Docklight Brands，Inc.，一家領先的消費產品公司，其知名品牌包括馬利·自然®大麻和馬利™中心商務區該公司擁有額外的後續投資權。作為投資的一部分，該公司獲得了Docklight的美國獨家經銷權馬利™中心商務區專題產品。

附註10.應計負債
應計負債包括：

 
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
應計工資總額及相關項目
  
$
5,637
    
$
6,974
  
客户退貨和折扣
    
7,759
      
6,497
  
應繳税金
    
1,911
      
2,053
  
租賃負債
    
3,068
      
2,976
  
應計利息
    
7,318
      
7,318
  
其他
    
8,867
      
7,119
  
總計
  
$
34,560
    
$
32,937
  

21
目錄表
附註11.應付票據和長期債務
應付票據和長期債務按優先順序包括以下內容：

 
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
高級擔保票據
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可轉換優先票據
    
172,500
      
172,500
  
應付票據和長期債務總額
    
422,500
      
422,500
  
遞延財務費用減少
    
(7,090
)
    
(8,328
)
應付票據和長期債務
  
$
415,410
    
$
414,172
  

高級擔保票據
2021年2月11日，該公司完成了一次非公開發行(“發行”)，金額為#美元。250百萬美元ITS本金總額5.625%2026年到期的高級擔保票據(“高級擔保票據”)。高級擔保票據的息率為5.625%，並將於2026年2月15日。高級抵押票據的利息每半年支付一次，自2021年8月15日起於每年2月15日和8月15日支付一次。本公司將發售所得款項用於(I)償還和終止2018年第一留置權信貸安排下的所有債務，(Ii)支付相關費用、成本和支出，以及(Iii)用於一般企業用途。
高級擔保票據項下的債務由本公司現有及未來全資擁有的境內附屬公司(“擔保人”)擔保，擔保任何信貸安排(定義見管理高級擔保票據的契約或“高級擔保票據契約”)或資本市場債務 本公司或擔保人的證券超過$15.0百萬美元。這個高級擔保票據相關擔保以本公司和擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，但某些例外情況除外。
公司可在2023年2月15日之前的任何時間贖回全部或部分高級擔保票據，贖回價格相當於100債券贖回本金的%，另加截至(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(但不包括適用的贖回日期)，另加“整筆”溢價。此後，公司可按高級擔保票據契約中規定的既定贖回價格贖回全部或部分高級擔保票據，外加應計和未支付的利息(如有)。此外，在2023年2月15日或之前，公司可贖回最多40高級擔保票據本金總額的百分比，加上從某些股票發行中以贖回價格贖回的現金收益淨額 105.625%，加上應計利息和未付利息，如果有的話，到贖回日為止；但前提是,至少這一點50高級擔保票據的原始本金總額(在發行任何額外票據後計算)的%仍未償還。此外，在2023年2月15日之前的任何時間和時間，但不得在任何12個月期間，本公司最多可贖回10優先抵押票據本金總額的百分比，贖回價格為103贖回高級擔保票據本金總額的% ，另加將贖回的高級擔保票據的應計及未付利息(如有)至贖回日(但不包括贖回日)。
如果公司發生控制權變更(定義見高級擔保票據契約)，公司必須提出以相當於以下價格的回購價格回購高級擔保票據101回購債券本金的%，另加應計未付利息 。
22
目錄表
契約載有(其中包括)限制本公司及其受限制附屬公司有能力：(I)授予或產生留置權；(Ii)產生、承擔或擔保額外債務；(Iii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(Iv)作出若干投資；(V)支付股息、作出分派或贖回或回購股本；(Vi)與聯屬公司進行若干交易；及(Vii)合併或合併或將吾等的大部分資產出售給另一實體。這些公約受到《契約》規定的若干限制和例外的約束。《契約》規定了違約的慣例事件。。截至2022年6月30日，該公司遵守了所有公約。
公司因發行高級擔保票據而產生的債務發行成本為#美元6.4百萬美元，按實際利息方法於高級擔保票據的預期年期內攤銷至利息開支。
2021年循環信貸安排
關於此次發行，公司還簽訂了一筆新的美元25 百萬優先擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸安排“)，貸款人一方(”貸款人“)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理(以該身份，稱為”代理“)。2021年循環信貸安排規定了高達#美元的循環信貸額度。25.0百萬美元。信用證限額為$。10百萬美元(並且是循環信貸額度的一部分，而不是額外的)。該公司擁有不是我沒有在2021年循環信貸機制下提取任何借款，但確實有大約#美元的信用證3.6該設施下的未償還金額為100萬美元。2021年循環信貸安排將於2025年8月11日，如果沒有公司的可轉換優先票據未償還，且如果有任何 可轉換優先票據未償還，91該等可轉換優先票據的到期日為2024年7月15日之前 天。
2021年循環信貸安排的利息按浮動利率支付，利率參考歐洲美元利率加上 適用利潤率3.50%(去槓桿化後的降級)。該公司還可以選擇以參考基本利率確定的利率借款。
《2021年循環信貸協議》規定的債務由擔保人以連帶方式提供擔保。本公司及擔保人在2021年循環信貸安排下的債務與優先擔保票據按同等比例提供抵押。
2021年循環信貸協議包含的契諾與高級擔保票據契約中的契諾基本相同。2021年循環信貸安排還要求維持綜合槓桿率(如2021年循環信貸協議所定義)5.50 至1.00(階梯降至5.25從截至2023年3月31日的財政季度開始至1.00)在每個財政季度結束時 在2021年循環信貸安排下的信用證展期和某些已提取和未提取的信用證(不包括：(A)已現金抵押的信用證和(B)總面值小於#美元的信用證5，000,000)的未償債務總額超過352021年循環信貸安排下總承付款的百分比。《2021年循環信貸協議》規定了慣常的違約事件。截至2022年6月30日，公司遵守了所有公約。
本公司因發行2021年循環信貸安排而產生的債務發行成本為$0.5其中 在2021年循環信貸安排的預期年限內使用實際利息方法攤銷為利息支出。
2018年首個留置權信貸安排

2018年第一留置權定期貸款和2018年循環信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率 外加2.75%至3.50% 基於公司的高級槓桿率。本公司使用發行高級擔保票據所得款項的一部分，於2021年第一季度預付及終止2018年第一留置權信貸安排項下的所有未償還款項，金額為$130.0百萬美元，這筆交易的結果是5.7債務清償損失百萬美元。
23
目錄表
可轉換優先票據
2019年7月，該公司完成了1美元的發行172.5 其本金總額為百萬美元2.50%可轉換優先票據到期July 15, 2024(“可轉換優先票據”)。可轉換優先票據的息率為2.50從2020年1月15日開始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次欠款。可轉換優先票據將於2024年7月15日到期，除非提前 回購、贖回或轉換。可轉換優先票據為本公司的優先無抵押債務。
可轉換優先票據可轉換為約3,211,484TPB普通股在某些情況下到期前的轉換率為18.617每股$1股1,000可轉換優先票據的本金金額， 代表轉換價格約為$53.71每股，在某些條件下可能會進行調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整 。由於公司支付的股息超過預定的門檻$，轉換價格將定期調整。0.04每股。在轉換時，公司可以支付現金、普通股或現金和股票的組合，由公司酌情決定。截至2022年6月30日，允許持有人轉換其可轉換優先票據所需的條件尚未滿足。
公司應佔可轉換優先票據的債務發行成本為#美元5.9100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元按實際利息方法在可轉換優先票據的預期壽命內攤銷為利息支出。
關於可轉換優先票據的發行，公司與某些金融機構進行了私下協商的封頂看漲期權交易。被封頂的看漲期權交易的執行價為$53.71每件，上限為$82.86每股，並可在可轉換優先票據轉換時及如可予行使。該公司支付了$20.53這些有上限的看漲期權在簽訂時為100萬歐元，並將這筆金額計入額外的實收資本。
本票
在……上面June 10, 2020關於收購某些Durfort資產，公司發行了本金為#美元的期票。10.0百萬美元，年利率為7.5%，應付每季度，使用第一到期利息支付2020年9月10日. 本公司於2021年第三季度預付並終止本票項下的所有未償還金額#9.6百萬美元。這筆交易的結果是一美元0.4免除債務帶來的百萬美元收益。
無擔保貸款
在……上面April 6, 2020vt.的.2018年第一對留置權信貸機制進行了修改，以允許根據年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案提供無擔保貸款2020 (“CARES”). On April 17, 2020，該公司的子公司國家煙草公司與地區銀行簽訂了一項由小企業管理局擔保的貸款協議，金額為#美元。7.5百萬無擔保貸款。這筆貸款的收益是在April 27, 2020。這筆貸款原定於April 17, 2022並有了一個1.00%利率. 在2021年期間，該公司申請了這筆貸款的豁免。2021年10月15日，本公司接獲通知，其寬恕申請已獲完全批准。這筆無擔保貸款在2021年第四季度被取消，因此產生了#美元。7.5百萬美元債務清償收益。本公司在2027年前接受與無擔保貸款有關的審計 ，這可能導致償還部分或全部先前被免除的無擔保貸款。然而，該公司認為不可能償還任何金額。
24
目錄表
注12.租約
該公司的租賃主要包括用於製造、倉庫和總部的租賃物業以及車輛租賃。於租賃開始時，本公司確認按未來最低租賃付款現值計算的租賃使用權資產和租賃負債。一般而言，本公司不承認租賃條款內的任何續期 ，因為在初始期限終止租賃不存在重大障礙。租賃和非租賃部分作為一個單獨的租賃部分入賬。
初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。這些租賃的租賃費用按租賃期內的 直線基礎確認。
租賃費用的構成如下：

 
截至三個月
6月30日，
  

  2022
     2021
  
經營租賃成本
            
銷售成本
  
$
233
    
$
232
  
銷售、一般和行政
     683
       762
  
可變租賃成本(1)
     211
       535
  
短期租賃成本
     11
       11
  
轉租收入
    
-
   
(30
)
總計
  
$
1,138
    
$
1,510
  

(1)
可變租賃成本包括不代表商品或服務但承租人有責任支付的合同要素。


 
截至六個月
6月30日，
  
   
2022

2021
  
經營租賃成本
            
銷售成本
  
$
460
    
$
457
  
銷售、一般和行政     1,373
       1,514
  
可變租賃成本(1)     323
       740
  
短期租賃成本     25
       22
  
轉租收入     -
    (60 )
總計    $ 2,181
      $ 2,673
  

(1)
可變租賃成本包括不代表商品或服務但承租人有責任支付的合同要素。

25
目錄表
   
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
資產：
            
使用權資產
  
$
13,749
    
$
15,053
  
租賃資產總額
  
$
13,749
    
$
15,053
  
                 
負債：
                
流動租賃負債 (2)
  
$
3,068
    
$
2,976
  
長期租賃負債
  
11,934
 
13,336
  
租賃總負債
  
$
15,002
    
$
16,312
  

(2)
在資產負債表上的應計負債內報告。


 
截至6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃
  
6.36年份
    
7.0年份
  
加權平均貼現率-經營租賃
    
4.87
%
    
4.93
%

該公司幾乎所有的租賃合同都沒有提供易於確定的隱含利率。對於這些合同，本公司使用接近租賃開始時的增量借款利率的貼現率。
截至2022年6月30日，租賃負債的到期日包括：

 
6月30日，
2022
  
2022
  
$
1,851
  
2023
    
3,632
  
2024
    
2,501
  
2025
    
2,187
  
2026
    
2,101
  
其後數年
    
5,344
  
租賃付款總額
  
$
17,616
  
減去：推定利息
    
2,614
  
租賃負債現值
  
$
15,002
  

26
目錄表
注13.所得税
這個公司截至三個月和六個月的實際所得税税率June 30, 2022，曾經是23.2%和23.5%，其中包括#美元的離散扣税0.3百萬 和$0.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為100萬歐元，與行使股票期權有關。本公司截至2年6月30日止三個月及六個月的有效所得税税率021，曾經是22.7%和21.0%, 分別，其中包括$的離散扣税 2.0百萬美元和美元5.2 截至202年6月30日的三個月和六個月1, 分別，與行使股票期權有關.
本公司遵循ASC 740-10-25的規定，其中規定了財務報表的確認門檻和計量屬性 對納税申報單中已採取或預計將採取的納税立場的確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。確認的金額被計量為最終和解後實現的可能性大於50%的最大利益金額。本公司已確定，根據ASC 740-10-25的規定，本公司並無任何需要確認的不確定税務狀況 。本公司的政策是確認因不確定的税務狀況而產生的利息和罰金(如果有的話)，作為利息支出的一部分。公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。一般來説，公司在2018年前不再接受美國聯邦和州税務審查。
注14.股權激勵計劃
2021年3月22日，公司董事會通過了《Turning Point Brands，Inc.2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，根據該計劃，可向員工、非員工董事和顧問授予獎勵。此外，2021年計劃規定向本公司或本公司任何子公司的員工授予不受限制的股票期權。根據2021年計劃，1,290,000股票，外加100,052根據2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，TPB普通股剩餘可供發行的股份 預留用於發行，作為對員工、非僱員董事和顧問的獎勵，作為對過去或未來服務或實現某些業績目標的補償。2021年計劃計劃於2031年3月21日結束。2021計劃由公司董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會確定獎勵的歸屬標準，這些標準將在授標協議中具體説明。截至2022年6月30日，扣除罰沒，有103,340限制性股票單位(“RSU”)，109,010選項和 17,029基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)根據2021年計劃授予。確實有1,160,673根據2021年計劃可授予的股份。
2016年4月28日，公司董事會通過了2015年計劃，根據該計劃，可以向員工、非員工董事和顧問頒發獎勵。此外，2015年計劃規定向本公司或本公司任何附屬公司的員工授予非限制性股票期權。根據2015年計劃，1,400,000預留TPB普通股股票作為對員工、非員工董事和顧問的獎勵，作為對過去或未來服務或實現某些業績目標的補償。2015年計劃原定於2026年4月27日終止。《2021年計劃》通過後，2015年計劃終止，公司確定不是將根據2015年計劃提供額外贈款。然而，根據2015年計劃頒發的所有先前未被終止或沒收的賠償金仍未結清，繼續不受影響。確實有不是根據2015年計劃可授予的股份。2015年計劃由委員會負責管理。
2006年2月8日，公司董事會通過了北大西洋控股公司2006年股權激勵計劃(“2006計劃”)，根據該計劃，可向員工發放獎勵。2006年計劃規定向員工授予非限制性股票期權和限制性股票獎勵。於本公司於首次公開招股時採納其2015年股權激勵計劃後，本公司決定不會根據二零零六年計劃提供額外資助。但是，根據2006年計劃頒發的所有以前未被終止或沒收的獎勵仍然懸而未決，繼續不受影響。 有不是根據2006年計劃可供授予的股份。
27
目錄表
2006年、2015年和2021年計劃的股票期權活動摘要如下：

 
庫存
選擇權
股票
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
授予日期
公允價值
  
傑出，2020年12月31日
    
711,060
    
$
19.58
    
$
6.42
  
                         
授與
    
119,500
      
50.93
      
13.58
  
已鍛鍊
    
(202,768
)
    
10.22
      
6.35
  
被沒收
    
(7,957
)
    
33.22
      
9.63
  
傑出，12月31日，2021
    
619,835
      
28.51
      
8.70
  
                         
授與
    
114,827
      
30.58
      
10.34
  
已鍛鍊
    
(37,278
)
    
12.75
      
4.14
  
被沒收
    
(8,263
)
    
31.35
      
8.77
  
傑出的，6月30日, 2022
    
689,121
    
$
29.67
    
$
9.22
  

根據2006、2015和2021年計劃，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內行使的期權的內在價值總額為#美元0.5百萬美元，以及$5.3分別為百萬， 。
在2022年6月30日，根據2006年計劃，75,945未償還期權為$3.83每股，所有這些都是可行使的。行權價為$的未償還股票期權剩餘壽命的加權平均值。3.83大約是1.94好幾年了。該公司估計這些股票期權的預期壽命為十年自授予之日起生效。對於$3.83每股期權， 授予日期權的加權平均公允價值是根據Black-Scholes模型在下列假設下確定的十年 授予日起的壽命，當前股價和行權價為$3.83，無風險利率為3.57%，波動率40%，以及不是假設股息收益率。根據這些假設，這些期權的公允價值約為#美元。2.17授予每股認購權。
在2022年6月30日，根據2015和2021計劃，無風險利率是基於授予時預期壽命的美國國債利率 。預期波動率是基於同行公司的平均長期歷史波動率。我們打算繼續始終如一地使用同一組上市同行公司來確定預期波動率，直到獲得關於我們股價波動性的足夠 信息，或直到選定的公司不再適合此目的。由於我們的交易歷史有限，我們使用美國證券交易委員會員工會計公告第107號提出的簡化方法來計算預期持有期，這代表了授予的期權預計未償還的時間段。我們將繼續使用這種方法，直到我們有足夠的歷史演練經驗，使我們對我們計算的可靠性有信心。這些期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。
下表概述了根據2015年計劃提供的備選方案的數量所作的假設。

 
2月10日，
2017
    
5月17日，
2017
    
3月7日，
2018
    
3月20日，
2019
    
10月24日，
2019
    
3月18日，
2020
    
2月18日，
2021
    
5月3日，
2021
  
授予的期權數量
    
40,000
      
93,819
      
98,100
      
155,780
      
25,000
      
155,000
      
100,000
      
12,000
  
未償還期權的時間為6月30日, 2022
    
20,000
      
45,733
      
58,067
      
141,784
      
25,000
      
94,117
      
94,148
      
12,000
  
可在以下位置運算的數字6月30日, 2022
    
20,000
      
45,733
      
58,067
      
141,784
      
25,000
      
61,818
      
39,335
      
4,080
  
行權價格
  
$
13.00
    
$
15.41
    
$
21.21
    
$
47.58
    
$
20.89
    
$
14.85
    
$
51.75
    
$
47.76
  
剩餘的生命
    
4.62
      
4.88
      
5.69
      
6.73
      
7.32
      
7.72
      
8.64
      
8.85
  
無風險利率
    
1.89
%
    
1.76
%
    
2.65
%
    
2.34
%
    
1.58
%
    
0.79
%
    
0.56
%
    
0.84
%
預期波動率
    
27.44
%
    
26.92
%
    
28.76
%
    
30.95
%
    
31.93
%
    
35.72
%
    
28.69
%
    
29.03
%
預期壽命
    
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
  
股息率
    
-
      
-
      
0.83
%
    
0.42
%
    
0.95
%
    
1.49
%
    
0.55
%
    
0.59
%
授予日的公允價值
  
$
3.98
    
$
4.60
    
$
6.37
    
$
15.63
    
$
6.27
    
$
4.41
    
$
13.77
    
$
13.06
  

28
目錄表
下表概述了根據《2021年計劃》提供的備選方案的數量所作的假設。
 
  
May 17,
2021
    
3月14日，
2022
    
4月29日，
2022
  
授予的期權數量
    
7,500
       100,000       14,827  
未償還期權的時間為6月30日, 2022
    
7,500
       100,000       14,827  
可在以下位置運算的數字6月30日, 2022
    
2,550
       -       -  
行權價格
  
$
45.05
     $ 30.46     $ 31.39  
剩餘的生命
    
8.88
       9.71       9.84  
無風險利率
    
0.84
%
     2.10 %     2.92 %
預期波動率
    
31.50
%
     35.33 %     35.33 %
預期壽命
    
6.000
       6.000       6.000  
股息率
    
0.63
%
     1.01 %     0.98 %
授予日的公允價值
  
$
13.23
     $ 10.23     $
11.07  

本公司已根據ASC 718的規定記錄與購股權有關的補償開支 ，根據該條文，該等開支的固定部分於授出日期確定為購股權的公允價值，並於歸屬期間攤銷。公司記錄了與期權有關的補償費用約#美元。0.3百萬美元和美元1.4截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為百萬美元。公司記錄了與期權有關的補償費用約#美元。0.5 百萬美元和$1.7截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。截至2022年6月30日，與期權相關的未確認薪酬支出總額為$1.3100萬美元，這筆錢將在2.2好幾年了。
PRSU是受限股票單位，同時受基於績效和基於服務的歸屬條件的約束。受贈人在歸屬PRSU時將獲得的TPB普通股股票數量將參考與公司在五年制句號。PRSU將在 測量日期授予，該日期不超過65在滿足適用服務和性能條件的情況下，在性能期限 之後的天數。截至2022年6月30日,確實有476,347未償還的PRSU，所有這些都是未授權的。下表概述了截至目前已授予和未償還的減貧戰略單位June 30, 2022.

 
3月7日，
2018
    
3月20日，
2019
    
7月19日，
2019
    
3月18日，
2020
    
12月28日，
2020
    
2月18日，
2021
    
3月14日，
2022
  
已批准的PRSU數量
    
96,000
      
92,500
      
88,582
      
94,000
      
88,169
      
100,000
       49,996  
未完成的PRSU為6月30日, 2022
    
89,600
      
77,380
      
21,342
      
86,110
      
58,779
      
93,140
       49,996  
截至授予日的公允價值
  
$
21.21
    
$
47.58
    
$
52.15
    
$
14.85
    
$
46.42
    
$
51.75
     $ 30.46  
剩餘的生命
    
0.50
      
1.50
      
0.50
      
2.50
      
1.50
      
3.50
       4.50  

公司記錄了與 的PRSU相關的補償費用約$0.8百萬 and $1.3百萬在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的綜合損益表中,分別基於達到性能條件的概率。公司記錄了與PRSU有關的補償費用約為$ 1.6百萬美元和美元2.5 截至2022年和2021年6月30日止六個月的綜合損益表，分別按達到業績條件的可能性計提百萬元。截至2022年6月30日與這些獎勵相關的未確認補償支出總額,是$5.5百萬這將基於達到性能條件的概率在服務週期內花費。

29
目錄表

該公司已授予95,804歸屬的RSU一至五年。下表概述了截至2022年6月30日已批准和未償還的RSU。


   
7月23日，
2021
    
3月14日，
2022
    
3月14日，
2022
    
4月29日，
2022
    
4月29日，
2022
  
已批准的RSU數量
    
1,159
      
50,004
      
28,726
      
11,393
    
4,522  
截至2022年6月30日未償還的RSU
    
1,159
      
50,004
      
28,726
      
11,393
       4,522  
截至授予日的公允價值
  
$
51.81
    
$
30.46
    
$
30.46
    
$
31.39
     $ 31.39  
剩餘的生命
    
0.06
      
4.50
      
2.50
      
0.82
       4.50  



本公司已根據ASC 718的規定入賬與RSU有關的補償開支，根據該條文，該等費用的固定部分被確定為RSU於授出日期的公允價值，並於歸屬期間攤銷。公司記錄了與RSU相關的補償費用約為$0.4百萬美元和美元0.1 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月分別為百萬美元。該公司記錄了與RSU有關的補償費用約#美元。0.6 百萬美元和$0.1截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別為100萬美元。截至2022年6月30日，與RSU相關的未確認薪酬支出總額為$2.5100萬美元，這筆錢將在3.55好幾年了。
附註15.或有事項
2020年10月9日，一場Turning Point Brands，Inc.的所謂股東Paul-Emile Berteau向特拉華州衡平法院提交了一份關於SDI與TPB子公司根據合併和重組協議和計劃合併的申訴，日期為4月7, 2020,由城規會、SDI和合並子公司組成。起訴書聲稱二衍生品對代表TPB以及TPB董事會和某些SDI關聯公司違反受託責任的行為提出指控。這個第三Count聲稱根據城規會修訂和重新修訂的章程與城規會的註冊證書不一致的指控，向城規會及其董事會提出直接索賠。在10月26, 2020,城規會董事會通過了第號修正案。1關於城規會修訂和重新修訂的附例，該附例修訂了附例中受到質疑的部分。在六月30, 2021,法院部分批准了被告的駁回動議，並部分駁回了被告的動議。除其他事項外，法院駁回了城規會董事H.C.Charles Diao在訴訟中的被告身份，並駁回了第三原告的申訴是沒有意義的。其餘被告於8月8日答覆了申訴。23, 2021年，並繼續提起訴訟。雖然本公司相信其對索賠有良好而有效的抗辯，但不能保證本公司會在本案中勝訴，這可能會對本公司的業務和經營業績產生重大不利影響。
其他主要煙草公司是產品責任索賠的被告。在許多此類案件中，要求的懲罰性和補償性賠償金額很大，如果對公司提出此類索賠，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。本公司受到多起訴訟，指控汽化器設備或電池故障造成人身傷害，未來可能會受到與其他NewGen產品相關的索賠。公司仍在評估這些索賠以及針對這些索賠的潛在抗辯。例如，該公司並沒有設計或製造所涉產品；相反，該公司僅僅是分銷商。然而，不能保證公司會在這些情況下獲勝，這些情況可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響.
30
目錄表
我們有幾個子公司，從事生產、分銷和銷售蒸汽產品。作為總體上圍繞蒸汽行業的整體宣傳和爭議的結果，許多公司收到了來自各個監管機構的信息傳票，在一些司法管轄區，已就營銷做法和可能的未成年人銷售提起監管訴訟。我們 預計我們的子公司將受到一些此類案件和調查要求的影響。在收購蒸氣業務時，我們協商了財務“扣留”，用於支付與信息製作相關的費用、任何此類訴訟的辯護費用以及特許經營商事宜。在有必要提起訴訟的情況下，我們認為子公司擁有強大的事實和法律抗辯能力，以對抗有關其不公平地銷售蒸汽產品的指控。

我們有二特許經營商子公司，其中一個 不再有任何特許經營商。與許多特許經營企業一樣，在正常業務過程中，這些子公司會不時迴應特許經營商提出的仲裁要求。

我們已達成協議，對一位前特許經營商提出的索賠進行仲裁。此事涉及特許經營商因未能支付特許經營費而終止特許經營協議，以及我們隨後要求特許經營商停止使用我們的標誌和破壞特許經營權所在地的形象。加盟商要求侵權幹擾和 轉換。我們認為，特許人最終終止特許經營協議是恰當的，因為特許經營人存在多項未治癒的材料缺陷。我們相信，我們對這些索賠有良好和有效的實質性辯護，並打算 在這件事上大力捍衞我們的利益。
注16.每股收益
以下是對基本每股收益計算和稀釋每股收益計算的分子和分母的核對：

 
截至6月30日的三個月，
  
   
2022
    
2021
  
   
收入
    
股票
    
人均
分享
    
收入
    
股票
    
人均
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
5,424
                
$
15,355
              
                                         
分母
                                        
加權平均
            
18,063,259
    
$
0.30
              
18,975,522
    
$
0.81
  
                                                 
稀釋每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
5,424
                    
$
15,355
                  
與可轉換優先票據相關的利息支出，税後淨額
    
1,054
                      
1,054
                  
可歸因於Turning Point Brands的稀釋後淨收入。Inc.
  
$
6,478
                    
$
16,409
                  
                                                 
分母
                                                
基本加權平均
            
18,063,259
                      
18,975,522
          
可轉換優先票據
            
3,211,484
                      
3,206,637
          
股票期權
            
168,536
                      
307,503
          
             
21,443,279
    
$
0.30
              
22,489,662
    
$
0.73
  

31
目錄表

  
截至6月30日的6個月，
  
   
2022
    
2021
  
   
收入
    
股票
    
人均
分享
    
收入
    
股票
    
人均
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
16,422
                
$
27,137
              
                                         
分母
                                        
加權平均
            
18,159,940
    
$
0.90
              
19,034,415
    
$
1.43
  
                                                 
稀釋每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
16,422
                    
$
27,137
                  
與可轉換優先票據相關的利息支出
    
2,108
                      
2,108
                  
可歸因於Turning Point Brands的稀釋後淨收入。Inc.
  
$
18,530
                    
$
29,245
                  
                                                 
分母
                                                
基本加權平均
            
18,159,940
                      
19,034,415
          
可轉換優先票據
            
3,211,484
                      
3,206,637
          
股票期權
            
231,689
                      
318,035
          
             
21,603,113
    
$
0.86
              
22,559,087
    
$
1.30
  

注17.細分市場信息
根據ASC 280，分部報告，公司已三可報告的細分市場：(1)Zig-Zag產品；(2)Stoker‘s產品；(3)NewGen產品。Zig-Zag產品細分市場並經銷(A)捲紙、煙管和相關產品；(B)成品雪茄和MYO雪茄卷。斯托克的產品部門(A)製造和銷售濕鼻煙，(B)承包和銷售散葉咀嚼煙草產品。新一代產品部門(A)營銷和分銷液體蒸氣產品和某些不含煙草和/或尼古丁的其他產品；(B)通過VaporBeast向非傳統零售店分銷各種產品；以及(C)通過VaporFi B2C在線平臺向個人消費者分銷各種產品。Zig-Zag Products和Stoker‘s Products部門的產品主要通過美國的批發商分銷，而NewGen產品部門的產品主要通過電子商務向非傳統零售店分銷，並直接提供給美國的消費者。公司未分配包括公司的成本和資產，該成本和資產未分配給三可報告的部門，如公司間轉賬、遞延税款、遞延融資費和對子公司的投資。由於公司首席運營決策者(“CODM”)在2022年第一季度聘用了一位新的首席執行官而發生變動，以前計入新一代產品部門的某些一般和行政成本 現在計入公司未分配成本，以與公司的新管理和報告結構保持一致，並更好地反映 CODM現在如何評估業績和分配資源。上一年期間的數額沒有調整。如果對上期數額進行了調整，大約為#美元1.1百萬 和$2.0截至2021年6月30日的三個月和六個月的百萬美元成本紐根 產品部門本應在公司未分配中報告 .
這些分部的會計政策與本公司相同。企業成本不直接計入三在正常運營過程中需要報告的部門。該公司評估其部門的業績，並根據營業收入向其分配資源 。
32
目錄表
下表提供了有關報告細分市場的財務信息：

 
截至三個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
淨銷售額
            
Zig-Zag產品
  
$
46,226
    
$
47,202
  
斯托克產品
    
33,588
      
33,369
  
紐根產品
    
23,111
      
42,072
  
總計
  
$
102,925
    
$
122,643
  
                 
毛利
                
Zig-Zag產品
  
$
26,430
    
$
27,743
  
斯托克產品
    
18,079
      
18,146
  
紐根產品
    
6,960
      
14,084
  
總計
  
$
51,469
    
$
59,973
  
                 
營業收入(虧損)
                
Zig-Zag產品
  
$
18,503
    
$
21,338
  
斯托克產品
    
13,378
      
13,826
  
紐根產品
    
552
      
1,657
  
企業未分配(1)(2)
    
(14,287
)
    
(11,942
)
總計
  
$
18,146
    
$
24,879
  
                 
利息支出，淨額
    
5,144
      
5,522
  
投資收益
     6,227
       (110 )
                 
所得税前收入
  
$
6,775
    
$
19,467
  
                 
資本支出
                
Zig-Zag產品
  
$
2,237
    
$
98
  
斯托克產品
    
670
      
1,177
  
紐根產品
    
-
      
53
  
總計
  
$
2,907
    
$
1,328
  
                 
折舊及攤銷
                
Zig-Zag產品
  
$
93
    
$
93
  
斯托克產品
    
770
      
629
  
紐根產品
    
472
      
515
  
總計
  
$
1,335
    
$
1,237
  

(1)
包括未分配給任何三可報告的細分市場。
(2)
Includes 與PMTA相關的成本為$2.02022年為100萬美元，3.32021年的百萬美元。

33
目錄表

  
截至6個月 個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
淨銷售額
            
Zig-Zag產品
  
$
91,898
    
$
88,206
  
斯托克產品
    
65,291
      
62,624
  
紐根產品
    
46,630
      
79,454
  
總計
  
$
203,819
    
$
230,284
  
                 
毛利
                
Zig-Zag產品
  
$
52,773
    
$
52,639
  
斯托克產品
    
35,765
      
34,038
  
紐根產品
    
14,725
      
26,557
  
總計
  
$
103,263
    
$
113,234
  
                 
營業收入(虧損)
                
Zig-Zag產品
  
$
37,240
    
$
40,775
  
斯托克產品
    
26,883
      
26,081
  
紐根產品
    
1,230
      
3,663
  
企業未分配(1)(2)
    
(27,978
)
    
(21,291
)
總計
  
$
37,375
    
$
49,228
  
                 
利息支出，淨額
    
10,340
      
10,009
  
投資收益
    
6,149
      
(135
)
債務清償損失
    
-
      
5,706
  
                 
所得税前收入
  
$
20,886
    
$
33,648
  
                 
資本支出
                
Zig-Zag產品
  
$
4,560
    
$
98
  
斯托克產品
    
1,134
      
2,017
  
紐根產品
    
-
      
55
  
總計
  
$
5,694
    
$
2,170
  
                 
折舊及攤銷
                
Zig-Zag產品
  
$
185
    
$
207
  
斯托克產品
    
1,537
      
1,263
  
紐根產品
    
947
      
1,030
  
總計
  
$
2,669
    
$
2,500
  

(1)
包括未分配給任何三可報告的細分市場。
(2)
包括與PMTA相關的成本 $3.12022年為100萬美元，9.22021年將達到100萬。

34
目錄表

  
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
資產
            
Zig-Zag產品
  
$
175,509
    
$
227,554
  
斯托克產品
    
232,285
      
142,334
  
紐根產品
    
58,532
      
72,746
  
企業未分配(1)
    
137,983
      
158,926
  
總計
  
$
604,309
    
$
601,560
  

(1)
包括未分配給三可報告的細分市場。所有商譽均已分配至須呈報分部。

收入分類-銷售渠道
Zig-Zag產品和Stoker產品部門的收入主要來自對批發商的銷售，而NewGen的銷售是企業對企業和企業對消費者的銷售，包括在線和通過我們的企業零售店。紐根公司的淨銷售額按以下銷售渠道分列。

 
紐根細分市場
  
   
截至三個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
企業對企業
  
$
17,674
    
$
30,715
  
企業對消費者-在線
    
5,336
      
11,263
  
其他
    
101
      
94
  
總計
  
$
23,111
    
$
42,072
  


 
紐根細分市場
  
   
截至6個月 個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
企業對企業
  
$
36,798
    
$
57,972
  
企業對消費者-在線
    
9,569
      
21,296
  
其他
    
263
      
186
  
總計
  
$
46,630
    
$
79,454
  

35
目錄表
淨銷售額-國內與國外
下表顯示了國內和國外客户之間的合併淨銷售額細目。

 
截至三個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
國內
  
$
95,442
    
$
116,843
  
外國
    
7,483
      
5,800
  
總計
  
$
102,925
    
$
122,643
  


 
截至6個月 個月
6月30日，
  
   
2022
    
2021
  
國內
  
$
189,208
    
$
215,911
  
外國
    
14,611
      
14,373
  
總計
  
$
203,819
    
$
230,284
  

附註18.派息及股份回購
最近的股息為#美元。0.06按 普通股支付July 8, 2022，在交易結束時向登記在冊的股東June 17, 2022.
股息被認為是高級擔保票據契約和2021年循環信貸安排下的限制性付款。本公司一般被允許進行限制性付款，前提是在付款時或作為付款結果，本公司沒有拖欠債務契諾。額外的收益和市值限制限制了一個會計年度內受限的季度股息總額。
2020年2月25日，公司董事會批准了一項50.0百萬股回購計劃，旨在根據包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。在10月25, 2021, 董事會將批准的股份回購計劃增加了$30.7百萬。在2月24, 2022,董事會將批准的股份回購計劃增加了$24.6百萬。該計劃受董事會持續裁量權的制約。回購的股份總數三截至6月底的月份30, 2022,曾經是301,662 股票，總成本為$8.8百萬和每股平均價格$29.16. $37.0百萬 在6月仍可根據該計劃進行股票回購30, 2022.

36
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
您應該閲讀以下有關歷史財務狀況和運營結果的討論，以及我們的歷史合併財務報表和附註，這些內容包含在本季度報告Form 10-Q的其他部分。此外，本討論還包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的陳述不同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。可能導致實際結果不同的因素包括“風險因素”中討論的那些風險和不確定性。

以下討論涉及Turning Point Brands，Inc.的未經審計的財務報表，該報表包含在本季度報告Form 10-Q中的其他部分。在本討論中， 除非上下文另有規定，否則所提及的“我們公司”、“我們”或“我們”指的是Turning Point Brands，Inc.及其合併的子公司。“TPB”指的是Turning Point Brands，Inc.，沒有其任何子公司。我們於2004年以北大西洋控股公司的名稱註冊成立。2015年11月4日，我們更名為Turning Point Brands，Inc.。為便於介紹，本討論中的許多金額和百分比都進行了四捨五入。

概述

Turning Point Brands，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是領先的品牌消費品製造商、營銷商和分銷商。 我們向成年消費者銷售範圍廣泛的產品，其中包括我們標誌性品牌的主要產品之字形® 和斯托克氏病® 和我們的下一代產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。在其他市場中，我們在替代吸煙配件和其他煙草產品(“OTP”)行業展開競爭。替代吸煙配件市場是一個充滿活力的市場，在美國和加拿大大麻類藥物合法化以及北美消費者認知和接受度的積極變化的推動下，經歷了強勁的長期增長 。根據第三方分析和信息公司管理科學協會(MSAi)的報告，由非捲煙煙草產品組成的OTP行業在截至2021年的一年中呈現出中位數的消費單位增長。我們的三個重點細分市場由我們的核心自有品牌引領：之字形®在Zig-Zag產品細分市場；斯托克氏病®與.一起山毛櫸-堅果®和獎盃®在斯托克的產品領域；以及我們的分銷平臺(蒸汽野獸®、VaporFi®和直接蒸氣®)與.一起慰藉®在新一代產品細分市場。我們的業務產生穩定的現金流，我們用這些現金流投資於我們的業務，為收購融資，增加品牌支持，擴大我們的分銷基礎設施，並加強我們的資本狀況。我們目前向大約800家分銷商發貨，在美國還有200家二級間接批發商負責銷售我們的產品。在消費產品、替代吸煙配件和煙草行業擁有豐富經驗的 高級管理團隊的領導下，我們通過新產品發佈、類別擴展和收購實現了業務增長和多元化 同時提高了運營效率。

我們相信，所有產品類別都有通過收購和合資實現增長的有意義的機會。截至2021年12月31日，我們的產品在美國約195,000個零售點銷售，加上加拿大的零售店，我們在北美的總零售點估計達到215,000個分銷點。我們的銷售團隊致力於向所有傳統零售渠道進行廣泛分銷，包括便利店，我們的電子商務業務也在不斷增長。

產品

我們的業務分為三個部分：ZIG-ZAG產品、斯托克產品和新一代產品。在我們的Zig-Zag產品部門，我們主要銷售和分銷(I)捲紙、捲筒和相關產品；以及(Ii)成品雪茄和自己做(MYO)雪茄卷。在我們的斯托克產品部門，我們(I)製造和銷售濕鼻煙(“MST”)和(Ii)承包和銷售散葉咀嚼煙草產品 。在我們的新一代產品細分市場中，我們(I)營銷和分銷液體蒸氣產品和某些不含煙草和/或尼古丁的其他產品；(Ii)通過VaporBeast向非傳統零售業分銷各種產品；以及 (Iii)通過VaporFi B2C在線平臺向個人消費者營銷和分銷各種產品。

37
目錄表
運營

我們的核心Zig-Zag產品和Stoker產品部門主要通過向批發分銷商銷售我們的產品來獲得收入，而批發分銷商又將產品轉售給零售業務。我們在2016年對VaporBeast的收購擴大了我們的收入來源，因為我們開始直接向非傳統零售店銷售產品。我們在2018年收購了IVG，通過添加Vapor-Fi在線平臺增強了我們的B2C收入流。2019年收購Solace為我們提供了一系列領先的液體和強大的新產品開發平臺。我們的淨銷售額(包括聯邦消費税)由總銷售額扣除現金折扣、退貨和銷售以及 營銷津貼組成。

我們依靠與高質量、老牌製造商的長期合作關係來提供我們生產的大部分產品。以淨銷售額衡量，我們80%以上的生產是外包給供應商的。剩餘的生產主要包括我們位於田納西州德累斯頓和肯塔基州路易斯維爾的濕鼻煙業務。我們的主要運營費用包括用於製造我們內部生產的有限數量產品的原材料成本；成品成本，通常是購買的商品；聯邦消費税；法律費用；以及薪酬費用，包括受薪人員的福利和成本。我們的其他本金費用包括利息費用和其他費用。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為以下是影響我們的運營結果的關鍵因素：


 ●
我們現有產品進一步打入市場的能力；

●
我們有能力推出新產品和產品線，以補充我們的核心業務；

●
消費者對一些煙草產品的興趣下降；

●
營銷和促銷活動，這導致我們的結果不穩定；

●
一般經濟條件，包括消費者獲得可支配收入的情況和其他影響購買力的條件，如通貨膨脹；

●
我們終端市場的價格敏感性；

●
成本和加強對促銷和廣告活動的監管；

●
遵守法規的成本，包括“推定法規”；

●
增加對新一代產品的不可預測的監管；

●
我們終端市場上的假冒產品和其他非法產品；

●
貨幣波動；

●
我們識別有吸引力的收購機會的能力；以及

●
我們成功整合收購的能力。

最新發展動態

FDA煙草產品中心管轄範圍內的非煙草尼古丁

2022年3月15日頒佈的新立法授權FDA對任何來源的含有尼古丁的煙草產品(“NTN產品”)進行監管。該法於2022年4月14日生效， 要求NTN產品遵守聯邦食品、藥物和化粧品法案的適用要求，例如不得向21歲以下的人銷售這些產品，未經FDA 授權不得將這些產品作為修改風險煙草產品進行營銷，以及不得分發免費樣品。此外，在2022年3月15日至2022年4月14日期間在市場上擁有NTN產品的公司被要求在2022年5月14日之前提交上市前煙草申請。受到及時提交的PMTA且未收到負面行動的NTN產品被允許保留在市場上，直到2022年7月13日，屆時這些產品將受到強制執行，類似於仍在審查中的煙草衍生產品。我們 在2022年5月14日截止日期之前提交了某些NTN產品的上市前申請。雖然這些申請仍在審查中，但我們將繼續用更多信息補充這些申請，以支持以下結論：這些產品的營銷“適合保護公眾健康”。

快船® 打火機

2022年2月，我們與著名打火機制造商弗拉瑪加斯達成協議，獨家經銷Clipper®打火機在美國和加拿大。

38
目錄表
與PACT法案相關的最終規則公佈

2021年10月21日，美國郵政服務(“USPS”)公佈了一項名為“電子煙在郵件中的處理”的最終規則，此前該規則已於2021年2月19日公佈。這一最終規則是由於《2021年進一步綜合撥款法案》中納入了《防止網上向兒童銷售電子煙或POSECA》而產生的。除其他事項外，POSECA擴大了詹金斯法案和防止所有香煙販運(“PACT”)法案中“香煙”的定義，以明確涵蓋“電子尼古丁傳遞系統”，即End。與擬議的規則一致，最終規則擴大了現有的禁止和例外情況，禁止通過USPS向終端產品郵寄“香煙”，但消費者檢測和公共衞生例外除外。具體地説，《最終規則》將以下例外擴展到禁止郵寄最終產品：商業/監管目的例外、某些個人例外以及阿拉斯加和夏威夷內部運輸的例外。我們已經從承運人服務中獲得了某些運輸豁免，以承運受影響的貨物，併為這些豁免不包括的貨物創建了補充物流網絡。

關鍵會計政策和估算的使用

從我們2021年年度報告Form 10-K中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。

近期會計公告

近期並無影響本公司的會計聲明。

經營成果

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較

下面的表格和討論顯示了我們的綜合業務結果(以千計)：

   
截至6月30日的三個月，
  
   
2022
    
2021
    
更改百分比
  
綜合運營結果數據：
                  
淨銷售額
                  
Zig-Zag產品
  
$
46,226
    
$
47,202
      
-2.1
%
斯托克產品
    
33,588
      
33,369
      
0.7
%
紐根產品
    
23,111
      
42,072
      
-45.1
%
總淨銷售額
    
102,925
      
122,643
      
-16.1
%
銷售成本
    
51,456
      
62,670
      
-17.9
%
毛利
                        
Zig-Zag產品
    
26,430
      
27,743
      
-4.7
%
斯托克產品
    
18,079
      
18,146
      
-0.4
%
紐根產品
    
6,960
      
14,084
      
-50.6
%
毛利總額
    
51,469
      
59,973
      
-14.2
%
                         
銷售、一般和管理費用
    
33,323
      
35,094
      
-5.0
%
營業收入
    
18,146
      
24,879
      
-27.1
%
利息支出，淨額
    
5,144
      
5,522
      
-6.8
%
投資損失(收益)
    
6,227
      
(110
)
    
-5760.9
%
所得税前收入
    
6,775
      
19,467
      
-65.2
%
所得税費用
    
1,569
      
4,424
      
-64.5
%
合併淨收入
    
5,206
      
15,043
      
-65.4
%
非控股權益應佔淨虧損
    
(218
)
    
(312
)
    
-30.1
%
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
5,424
    
$
15,355
      
-64.7
%

39
目錄表
淨銷售額：截至2022年6月30日的三個月，綜合淨銷售額從截至2021年6月30日的1.226億美元下降至1.029億美元，減少1970萬美元或16.1%。淨銷售額的下降主要是由於新一代產品部門的銷售量下降所致。

在截至2022年6月30日的三個月中，Zig-Zag產品部門的淨銷售額從截至2021年6月30日的三個月的4720萬美元下降到4620萬美元，減少了100萬美元 或2.1%。在截至2022年6月30日的三個月裏，銷量下降了2.3%，價格/組合上升了0.2%。我們在美國的捲紙業務實現了兩位數的增長，主要是通過我們的電子商務渠道。然而，這些增長被雪茄包裝業務的下降所抵消，這部分是由於與去年同期相比，本期貿易庫存減少所致。

在截至2022年6月30日的三個月中，斯托克產品部門的淨銷售額從截至2021年6月30日的三個月的3340萬美元增加到3360萬美元，增長了20萬美元 或0.7%。在截至2022年6月30日的三個月裏，銷量下降了6.1%，價格/組合上升了6.8%。淨銷售額的增長是由中位數的個位數增長推動的斯托克氏病®MST。然而，這被散葉咀嚼煙草的下降所抵消。

在截至2022年6月30日的三個月中，新一代產品部門的淨銷售額從截至2021年6月30日的三個月的4,210萬美元降至2,310萬美元，減少了1,900萬美元 或45.1%。淨銷售額的下降主要是由於電子煙分銷業務下滑所致，該業務繼續受到監管環境的影響。

毛利：截至2022年6月30日的三個月，綜合毛利由截至2021年6月30日的6,000萬美元減少至5,150萬美元，減少850萬美元或14.2%。在截至2022年6月30日的三個月中，毛利潤佔收入的百分比增至50.0%，而截至2021年6月30日的三個月的毛利潤為48.9%，這是由於收入大幅下降的新一代產品 部門的利潤率較低。

在截至2022年6月30日的三個月中，Zig-Zag產品部門的毛利潤從截至2021年6月30日的三個月的2,770萬美元降至2,640萬美元，減少了130萬美元，降幅為4.7%。由於較低毛利率產品的強勁增長，截至2022年6月30日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的比例從截至2021年6月30日的三個月的58.8%降至淨銷售額的57.2%。

在截至2022年6月30日的三個月裏，斯托克產品部門的毛利潤持平於1810萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額的54.4%下降到淨銷售額的53.8%，這主要是由於在2022年5月非煙草尼古丁產品的監管申報截止日期 之前對某些FRE尼古丁袋裝產品進行了庫存減記。

在截至2022年6月30日的三個月中，新一代產品部門的毛利潤從截至2021年6月30日的三個月的1,410萬美元降至700萬美元，減少了710萬美元 或50.6%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年6月30日的三個月佔淨銷售額的33.5%下降到截至2022年6月30日的三個月淨銷售額的30.1%，這主要是產品組合和競爭環境的結果。

銷售、一般和管理費用：在截至2022年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用從截至2021年6月30日的三個月的3510萬美元下降到3330萬美元，減少了180萬美元，降幅為5.0%。在截至2022年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用包括150萬美元的股票期權、限制性股票 和激勵費用，40萬美元的交易費用，200萬美元的PMTA費用，30萬美元的公司重組費用和90萬美元的與新的ERP和CRM系統範圍相關的諮詢費用 。在截至2021年6月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用包括280萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用(包括110萬美元用於加快離任高管期權的授予)，70萬美元的交易成本和60萬美元的與PMTA相關的費用。

利息支出，淨額：截至2022年6月30日的三個月，利息支出淨額從截至2021年6月30日的三個月的550萬美元降至510萬美元，原因是償還了本票和免除了附註11所述的無擔保貸款。

投資損失(收益)：截至2022年6月30日的三個月，投資損失增至620萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的投資收入為10萬美元 ，這主要是由於我們對DOSIST的投資減值630萬美元所致。有關減值的信息，請參閲合併財務報表中的附註9其他資產。

40
目錄表
所得税支出：我們160萬美元的所得税支出是截至2022年6月30日的三個月所得税前收入的23.2%，其中包括30萬美元的離散税收優惠與行使股票期權有關。截至2021年6月30日的三個月，我們的有效所得税税率為22.7%幷包括與股票期權行使有關的200萬美元的離散税收優惠。

非控股權益應佔淨虧損：截至2022年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為20萬美元 ，而截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為30萬美元。

Turning Point Brands公司的淨收入：由於上述因素，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，Turning Point Brands，Inc.的淨收入分別為540萬美元和1540萬美元。

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月的比較

下面的表格和討論顯示了我們的綜合業務結果(以千計)：

   
截至6月30日的六個月，
  
   
2022
    
2021
    
更改百分比
  
綜合運營結果數據：
                  
淨銷售額
                  
Zig-Zag產品
  
$
91,898
    
$
88,206
      
4.2
%
斯托克產品
    
65,291
      
62,624
      
4.3
%
紐根產品
    
46,630
      
79,454
      
-41.3
%
總淨銷售額
    
203,819
      
230,284
      
-11.5
%
銷售成本
    
100,556
      
117,050
      
-14.1
%
毛利
                        
Zig-Zag產品
    
52,773
      
52,639
      
0.3
%
斯托克產品
    
35,765
      
34,038
      
5.1
%
紐根產品
    
14,725
      
26,557
      
-44.6
%
毛利總額
    
103,263
      
113,234
      
-8.8
%
                         
銷售、一般和管理費用
    
65,888
      
64,006
      
2.9
%
營業收入
    
37,375
      
49,228
      
-24.1
%
利息支出，淨額
    
10,340
      
10,009
      
3.3
%
投資損失(收益)
    
6,149
      
(135
)
    
-4654.8
%
債務清償損失
    
-
      
5,706
      
-100.0
%
所得税前收入
    
20,886
      
33,648
      
-37.9
%
所得税費用
    
4,909
      
7,078
      
-30.6
%
合併淨收入
    
15,977
      
26,570
      
-39.9
%
非控股權益應佔淨虧損
    
(445
)
    
(567
)
    
-21.5
%
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
16,422
    
$
27,137
      
-39.5
%

淨銷售額：截至2022年6月30日的六個月，綜合淨銷售額從截至2021年6月30日的六個月的2.303億美元下降至2.038億美元 減少2650萬美元或11.5%。淨銷售額的下降是由於新一代產品部門的銷售量下降所致。

在截至2022年6月30日的6個月中，Zig-Zag產品部門的淨銷售額從截至2021年6月30日的6個月的8820萬美元增加到9190萬美元，增長了370萬美元或4.2%。在截至2022年6月30日的六個月裏，銷量增長了1.9%，價格/組合增長了2.2%。淨銷售額的增長主要是由美國捲紙的兩位數增長推動的，主要是通過我們的電子商務渠道。

截至2022年6月30日的6個月，斯托克產品部門的淨銷售額從截至2021年6月30日的6,260萬美元增加到6,530萬美元，增長270萬美元或4.3%。在截至2022年6月30日的六個月裏，銷量下降了3.2%，價格/組合上升了7.5%。淨銷售額的增長是由以下高個位數增長推動的斯托克氏病®MST。

41
目錄表
截至2022年6月30日的六個月，新一代產品部門的淨銷售額從截至2021年6月30日的六個月的7950萬美元下降至4660萬美元，減少了3280萬美元，降幅為41.3%。淨銷售額的下降主要是由於電子煙分銷業務下滑所致，該業務繼續受到監管環境的影響。

毛利：截至2022年6月30日的六個月，綜合毛利由截至2021年6月30日的1.132億美元減少至1.033億美元，減少1,000萬美元或8.8%。截至2022年6月30日的6個月，毛利潤佔收入的百分比增至50.7%，而截至2021年6月30日的6個月，毛利佔收入的49.2%，這是由於新一代產品部門利潤率較低，斯托克 產品部門和組合的利潤率增加所致。

在截至2022年6月30日的6個月中，Zig-Zag產品部門的毛利潤從截至2021年6月30日的6個月的5,260萬美元增加到5,280萬美元，增長了10萬美元 或0.3%。由於低毛利產品的強勁增長，截至2022年6月30日的6個月，毛利潤佔淨銷售額的比例從截至2021年6月30日的6個月的59.7%降至淨銷售額的57.4%。

在截至2022年6月30日的6個月中，斯托克產品部門的毛利潤從截至2022年6月30日的6個月的3,400萬美元增加到3,580萬美元，增長了170萬美元 或5.1%。在截至2022年6月30日的六個月中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年6月30日的六個月佔淨銷售額的54.4%增加到54.8%，這主要是由於MST增加了利潤率。

在截至2022年6月30日的六個月中，新一代產品部門的毛利潤從截至2021年6月30日的六個月的2660萬美元下降到1470萬美元，減少了1180萬美元，降幅為44.6%。由於產品結構和競爭環境的影響，截至2022年6月30日的6個月，毛利潤佔淨銷售額的比例從截至2021年6月30日的6個月的33.4%降至淨銷售額的31.6%。

銷售、一般和管理費用：在截至2022年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用從截至2021年6月30日的6,400萬美元增加到6,590萬美元，增幅為190萬美元或2.9%。截至2022年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用包括270萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，80萬美元的交易費用，310萬美元的PMTA相關費用，160萬美元的公司重組費用，以及120萬美元的與新的ERP和CRM系統範圍相關的諮詢費用 。在截至2021年6月30日的六個月中，銷售、一般和行政費用包括430萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用(包括110萬美元用於加快離任高管期權的授予)，130萬美元的交易成本和90萬美元的與PMTA相關的費用。

利息支出，淨額：由於公司2021年2月的未償債務增加，截至2022年6月30日的6個月的利息支出淨額從截至2021年6月30日的1,000萬美元增加到1,030萬美元。

投資損失(收益)：截至2022年6月30日的6個月，投資收入增至610萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的投資收入為10萬美元 ，這主要是由於我們對DOSIST的投資減值630萬美元所致。有關減值的信息，請參閲合併財務報表中的附註9其他資產。

債務清償損失：截至2022年6月30日的六個月的債務清償沒有虧損，而截至2021年6月30日的六個月與償還2018年第一留置權信貸安排相關的債務為570萬美元。

所得税支出：我們490萬美元的所得税支出是截至2022年6月30日的6個月所得税前收入的23.5%，其中包括70萬美元的離散税收優惠與行使股票期權有關。截至2021年6月30日的六個月，我們的有效所得税税率為21.0%幷包括與股票期權行使有關的520萬美元的單獨税收優惠。

非控股權益應佔淨虧損：截至2022年6月30日的6個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為40萬美元 ，而截至2021年6月30日的6個月為60萬美元。

Turning Point Brands公司的淨收入：由於上述因素，截至2022年和2021年6月30日的6個月，Turning Point Brands，Inc.的淨收入分別為1,640萬美元和2,710萬美元。

42
目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA

為了補充我們根據美國公認會計原則或美國GAAP提供的財務信息，我們使用非美國GAAP財務指標，包括EBITDA和調整後的EBITDA。我們相信，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。調整後的EBITDA被管理層用來 比較我們的業績與前幾個時期的業績，以進行趨勢分析和規劃，並提交給我們的董事會。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標，因為它們消除了與經營業績無關的費用的影響。此外，我們的債務工具包含使用調整後EBITDA計算的契諾。

我們將“EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償損失、所得税準備、折舊和攤銷前的淨收益。我們將“調整後EBITDA”定義為扣除利息支出前的淨收益、債務清償損失、所得税準備、折舊、攤銷、其他非現金項目，以及我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目，如下文對賬所示。

非美國GAAP計量不應被視為替代或優於根據美國GAAP計算的財務計量。調整後的EBITDA不包括美國公認會計準則要求在我們的財務報表中記錄的重大費用，並受到固有限制。我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算這一非美國GAAP指標，或者根本不計算它，從而限制了它作為一種比較指標的有用性。下表提供了淨收入和調整後EBITDA之間的對賬。

(單位：千)
  
截至三個月
June 30,
  
   
2022
    
2021
  
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
5,424
    
$
15,355
  
添加：
                
利息支出，淨額
    
5,144
      
5,522
  
所得税費用
    
1,569
      
4,424
  
折舊費用
    
879
      
758
  
攤銷費用
    
456
      
479
  
EBITDA
  
$
13,472
    
$
26,538
  
調整後EBITDA的組成部分
                
企業重組(A)
    
270
      
-
  
企業資源規劃/客户關係管理(B)
    
861
      
-
  
股票期權、限制性股票和激勵費用(C)
    
1,502
      
2,764
  
交易費用(D)
    
364
      
702
  
FDA PMTA(E)
    
1,957
      
-
  
非現金資產減值(F)
    
6,300
      
-
  
調整後的EBITDA
  
$
24,726
    
$
30,004
  

(a)
代表與公司重組相關的成本，包括遣散費。
(b)
表示與確定新的ERP和CRM系統範圍相關的成本。
(c)
代表非現金股票期權、限制性股票、激勵費用和Solace Performance股票單位。
(d)
表示因交易費用而產生的費用。
(e)
代表與FDA上市前煙草產品應用(“PMTA”)相關的應用相關成本。
(f)
代表對DOSIST的投資減值。

43
目錄表
(單位：千)
  
截至六個月
June 30,
  
   
2022
    
2021
  
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
  
$
16,422
    
$
27,137
  
添加：
                
利息支出，淨額
    
10,340
      
10,009
  
債務清償損失
    
-
      
5,706
  
所得税費用
    
4,909
      
7,078
  
折舊費用
    
1,750
      
1,546
  
攤銷費用
    
919
      
954
  
EBITDA
  
$
34,340
    
$
52,430
  
調整後EBITDA的組成部分
                
企業重組(A)
    
1,602
      
-
  
企業資源規劃/客户關係管理(B)
    
1,191
      
-
  
股票期權、限制性股票和激勵費用(C)
    
2,661
      
4,263
  
交易費用(D)
    
789
      
1,309
  
FDA PMTA(E)
    
3,096
      
-
  
非現金資產減值(F)
    
6,300
      
-
  
調整後的EBITDA
  
$
49,979
    
$
58,002
  
 
(a)
代表與公司重組相關的成本，包括遣散費。
(b)
表示與確定新的ERP和CRM系統範圍相關的成本。
(c)
代表非現金股票期權、限制性股票、激勵費用和Solace Performance股票單位。
(d)
表示因交易費用而產生的費用。
(e)
代表與FDA上市前煙草產品應用(“PMTA”)相關的應用相關成本。
(f)
代表對DOSIST的投資減值。

流動資金和資本儲備

我們現金的主要用途是營運資金、償債和資本支出。我們相信，我們的手頭現金、運營現金流和我們2021年循環信貸安排下的借款可用性 足以滿足我們在可預見的未來的運營現金需求。截至2022年6月30日，我們手頭有1.074億美元的現金，2021年循環信貸安排下有2140萬美元的可用現金。

我們的營運資本(我們定義為流動資產減去現金和流動負債)在2022年6月30日增加了2210萬美元，達到1.026億美元，而2021年12月31日為8050萬美元 主要是由於我們每年購買煙草增加了庫存。

   
自.起
  
(單位：千)
  
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
流動資產
  
$
151,659
    
$
120,849
  
流動負債
    
49,034
      
40,336
  
營運資本
  
$
102,625
    
$
80,513
  

44
目錄表
經營活動的現金流

為六個人月份截至2022年6月30日，經營活動提供的淨現金為710萬美元，而經營活動提供的現金淨額為3740萬美元六個月截至2021年6月30日，減少3,030萬美元，主要是由於銷售額下降導致淨收入下降，以及營運資本發生變化的時間，主要是由於年度煙草庫存購買。

投資活動產生的現金流

對於六個月截至2022年6月30日，用於投資活動的現金淨額為1,570萬美元，而投資活動的現金淨額為3,440萬美元六個月截至2021年6月30日，減少1,870萬美元，主要是由於在我們的MSA託管賬户中購買的投資較少，以及本年度沒有進行任何收購或投資 。

融資活動產生的現金流

對於六個月截至2022年6月30日，用於融資活動的現金淨額為2250萬美元，而融資活動提供的現金淨額為9220萬美元六個月截至2021年6月30日，減少1.147億美元，主要是由於2022年普通股回購增加，與從高級擔保票據收到的淨收益 相比，部分被2021年第一季度全額償還2018年第一留置權定期貸款所抵消。

股息和股份回購

最近的一次股息為每股普通股0.06美元，於2022年7月8日支付給2022年6月17日收盤時登記在冊的股東。

2020年2月25日，我們的董事會批准了一項價值5000萬美元的股票回購計劃，該計劃旨在基於包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。2021年10月25日，董事會將批准的股份回購計劃增加了3070萬美元。2022年2月24日，董事會將批准的股票回購計劃增加了2460萬美元。該計劃受董事會持續裁量權的制約。在截至2022年6月30日的三個月中，回購的股票總數為301,662股，總成本為880萬美元，平均每股價格為29.16美元。根據該計劃，在2022年6月30日，仍有3,700萬美元可用於股票回購。

長期債務

截至2022年6月30日，我們遵守了高級擔保票據和2021年循環信貸安排的財務和限制性契約。下表提供了我們債務工具的未償還餘額。

   
6月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
高級擔保票據
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可轉換優先票據
    
172,500
      
172,500
  
應付票據和長期債務總額
    
422,500
      
422,500
  
遞延財務費用減少
    
(7,090
)
    
(8,328
)
應付票據和長期債務
  
$
415,410
    
$
414,172
  

高級擔保票據

於2021年2月11日，吾等完成了本金總額為250,000,000美元的非公開發售(“發售”)，本金總額為2026年到期的5.625%優先擔保票據(“高級擔保票據”)。高級抵押債券的息率為5.625釐，將於二零二六年二月十五日期滿。高級擔保票據的利息每半年支付一次，從2021年8月15日開始，於每年的2月15日和8月15日支付一次。我們將發行所得的 用於(I)償還和終止2018年第一留置權信貸安排下的所有債務，(Ii)支付相關費用、成本和開支，以及(Iii)用於一般企業用途。

45
目錄表
高級擔保票據項下的債務由本公司現有及未來全資擁有的境內附屬公司(“擔保人”)擔保，擔保本公司或擔保人超過1,500萬美元的任何信貸安排(定義見管理高級擔保票據的契約或“高級擔保票據契約”)或資本市場債務證券。優先擔保票據及相關擔保以本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為抵押，但若干例外情況除外。

我們可於2023年2月15日前的任何時間贖回全部或部分高級抵押票據，贖回價格相等於債券本金的100%，另加截至適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計及未付利息(如有)，另加“整體”溢價。其後，吾等可按高級擔保票據契約所載的既定贖回價格贖回全部或部分高級擔保票據，外加應計及未付利息(如有)。此外，在2023年2月15日或之前，我們可以贖回高級擔保票據本金總額的40%，以某些股票發行的現金收益淨額贖回，贖回價格相當於105.625%，外加到贖回日的應計和未付利息；但是，,高級擔保票據的原始本金總額(在發行任何額外票據後計算)的至少50%仍未償還。此外，於2023年2月15日之前任何時間及不時(但在任何十二個月期間內不得多於一次)，吾等可贖回高級抵押票據本金總額的10%，贖回價格為高級抵押票據本金總額的103%，另加應計及未付利息(如有)至但不包括贖回日期 。

如果我們的控制權發生變化(定義見高級擔保票據契約)，我們必須提出以相當於將回購的票據本金的101%的回購價格回購高級擔保票據，外加應計和未付利息。

本契約包含限制本公司及其受限制附屬公司的能力，其中包括：(I)授予或產生留置權；(Ii)產生、承擔或擔保 額外債務；(Iii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(Iv)進行某些投資；(V)支付股息、進行分配或贖回或回購股本；(Vi)與關聯公司進行某些交易；及(Vii)與另一實體合併或合併，或將我們的幾乎所有資產出售給另一實體。這些公約受到《契約》中規定的若干限制和例外的約束。契約 規定了違約的慣常事件。截至2022年6月30日，我們遵守了所有公約。

我們產生的債務發行成本應歸因於發行640萬美元的高級擔保票據，該等票據按實際利息方法在高級擔保票據的預期 年限內攤銷為利息支出。

2021年循環信貸安排

關於此次發行，我們還簽訂了一項新的2,500萬美元優先擔保循環信貸安排(“2021年循環信貸安排“)，貸款人一方(”貸款人“)及巴克萊銀行(”巴克萊銀行“)為行政代理及抵押代理(在該身份下為”代理“)。2021年循環信貸安排規定了高達2500萬美元的循環信貸額度。信用證限額為1,000萬美元(是循環信用額度的一部分，而不是補充)。我們在2021年循環信貸安排下沒有提取任何借款，但在該安排下確實有約360萬美元的未償還信用證 。如果我們的可轉換優先票據均未償還，2021年循環信貸安排將於2025年8月11日到期，如果有任何可轉換優先票據未償還，則該可轉換優先票據的到期日期 將於2024年7月15日之前91天到期。

2021年循環信貸安排的利息按浮動利率支付，利率參考歐洲美元利率加上3.50%的適用保證金(隨着去槓桿化而遞減)。我們還可以選擇以參考基本利率確定的利率借款。

《2021年循環信貸協議》規定的債務由擔保人以連帶方式提供擔保。本公司及擔保人於2021年循環信貸融資項下的債務與優先擔保票據按同等比例提供抵押。

2021年循環信貸協議包含的契諾與高級擔保票據契約中的契諾基本相同。2021年循環信貸安排還要求將綜合槓桿率(根據2021年循環信貸協議的定義)維持在5.50%至1.00之間(從截至3月31日的財政季度開始逐步降至5.25%至1.00)，2023年)在每個財政季度結束時，當2021年循環信貸安排下的信貸展期和某些已提取和未提取的信用證(不包括(A)已現金抵押的信用證和(B)總面值低於5,000,000美元的信用證)總額超過2021年循環信貸安排下的總承諾額的35%時。《2021年循環信貸協議》規定了慣常的違約事件。截至2022年6月30日，我們遵守了所有公約。

46
目錄表
我們產生了可歸因於發行2021年循環信貸安排50萬美元的債務發行成本，這些成本按實際利息方法在2021年循環信貸安排的預期壽命內攤銷為利息支出。

2018年信貸安排

於2021年第一季度，吾等將發行高級擔保票據所得款項的一部分用於預付及終止2018年第一留置權信貸安排項下的所有未償還金額 1300百萬美元，交易導致債務清償虧損570萬美元。見附註11，“應付票據和長期債務”，在本季度報告中的合併財務報表附註中。以供進一步討論。

可轉換優先票據

2019年7月，我們完成了本金總額為1.725億美元的2.50%可轉換優先債券的發售，2024年7月15日到期(“可轉換優先債券”)。可轉換優先票據的利息年利率為2.50%，從2020年1月15日開始，每半年支付一次，於每年的1月15日和7月15日支付一次。可轉換優先票據將於2024年7月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。可轉換優先票據為優先無擔保債券。

可轉換優先票據在到期前的若干情況下可轉換為約3,211,484股有表決權的普通股，轉換率為可轉換優先票據本金每1,000股18.617股，換股價格約為每股53.71美元，在某些條件下可進行調整，但不會根據任何應計和未付利息進行調整。由於美國支付的股息超過預定的每股0.04美元門檻， 轉換價格會定期調整。在轉換時，我們可以支付現金、普通股股票或現金和股票的組合，由我們自行決定。截至2022年6月30日，允許持有人轉換其可轉換優先票據所需的條件尚未滿足。

我們產生了590萬美元的可轉換優先債券的債務發行成本，這些成本將在可轉換優先債券的預期壽命內使用實際利息方法攤銷至利息支出。

關於可轉換優先票據的發售，我們與某些金融機構進行了私下協商的封頂看漲期權交易。上限看漲期權交易的執行價為每股53.71美元，上限價格為每股82.86美元，並可在可轉換優先票據轉換時行使。我們在簽訂這些封頂電話時支付了2,053萬美元，並將該金額計入 額外實收資本。

本票

本公司於2020年6月10日就收購若干Durfort資產發行本金為1,000萬美元的無抵押附屬本票(“本票”)，年利率為7.5%，按季支付，首期利息將於2020年9月10日支付。我們在2021年第三季度預付並終止了本票項下的所有未償還金額，金額為960萬美元。這筆交易產生了40萬美元的債務清償收益。

無擔保貸款

2020年4月17日，公司的全資子公司國家煙草公司與地區銀行簽訂了一項貸款協議，由小企業管理局擔保，根據CARE法案發放750萬美元的無擔保貸款。這筆貸款的收益於2020年4月27日收到。這筆貸款原定於2022年4月17日到期，利率為1.00%。根據CARE法案，如果收益被用於某些目的，我們 被允許申請免除貸款。2021年，我們為這筆貸款申請了寬免。2021年10月15日，我們收到通知，我們的寬恕申請完全獲得批准。無擔保貸款於2021年第四季度終止產生了750萬美元的債務清償收益。我們將在2027年前接受與無擔保貸款相關的審計，這可能會導致償還之前免除的部分或全部無擔保貸款。然而，我們認為任何金額的償還都是不可能的。

47
目錄表
表外安排

在截至2022年6月30日的三個月內，本公司並無執行任何遠期合約。截至2022年6月30日，我們沒有遠期合同。在 2021年期間，我們沒有執行任何遠期合同。截至2021年12月31日，我們沒有遠期合約。截至2022年6月30日，該公司沒有利率掉期合同。本公司於2021年第一季度終止其利率互換協議，並預付2018年第一留置權信貸安排項下的所有未償還金額360萬美元，交易導致在債務清償損失中記錄570萬美元的虧損。見附註11，“應付票據和長期債務”，載於本季度報告的合併財務報表附註以供進一步討論。

通貨膨脹率

總體通貨膨脹以及最近商品和服務成本的快速增長，如食品和汽油價格，對消費者的購買力產生了重大的負面影響。雖然從歷史上看，我們能夠將大部分成本增加轉嫁給我們的客户，但不能保證我們將繼續這樣做。此外，我們能夠為我們的產品保持相對穩定的可變成本結構，部分原因是我們成功地採購了我們的煙草產品，部分原因是我們現有的購買優質捲煙紙的合同協議。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯敏感度

在此期間，我們在Form 10-K的2021年年報中報告的匯率波動風險敞口沒有實質性變化。請參考我們在提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表格中包含的關於市場風險的定量和定性 披露。

信用風險

在截至以下六個月的六個月內，我們在Form 10-K的2021年年報中所報告的信用風險敞口並無重大變化June 30, 2022。請 參考我們在提交給美國證券交易委員會的2021年年報10-K表格中包含的關於市場風險的定量和定性披露。

利率敏感度

2021年2月，我們發行了本金總額為2.5億美元的高級擔保票據。2019年7月，我們發行了本金總額為172.5美元的可轉換優先票據。由於高級擔保票據和可轉換優先票據按固定利率計息，我們不存在與利率變化相關的財務風險。然而，可轉換優先票據的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或利率變化而變化。我們剩餘的債務工具按固定利率計息，不受利率波動的影響。

項目4.控制和程序

我們在包括首席執行官(“CEO”)、首席財務官(“CFO”)和首席會計官(“CAO”)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《交易法》(下稱《法案》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估，截至June 30, 2022。根據評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在此日期尚未生效，這完全是因為我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷。

在截至2022年6月30日的財政季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

正如我們之前在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決上述重大弱點。 除非適用的控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行的結論，否則不會認為這些重大弱點已經得到補救。我們預計，這一重大缺陷的補救工作將在2022財年結束前完成。

48
目錄表
第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

關於本公司待決法律程序的材料説明，請參閲本季度報告第一部分第1項合併財務報表附註15中的或有事項。
 
有關更多詳細信息，請參閲我們2021年年報10-K表格中的風險因素-我們可能會受到重大產品責任訴訟的影響。

第1A項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，請仔細考慮我們在2021年年報Form 10-K中的“風險因素”部分討論的因素。表格10-K中的2021年年度報告中列出的風險因素沒有發生實質性變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
2020年2月25日，公司董事會批准了一項價值5000萬美元的股票回購計劃，該計劃旨在基於包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。2021年10月25日，董事會將批准的股份回購計劃增加了3,070萬美元，使當時的授權金額恢復到5,000萬美元(包括根據董事會之前的授權可用於回購的約1,930萬美元)。2022年2月24日，董事會將批准的股票回購計劃增加了2460萬美元，使當時的總授權達到5000萬美元。該股份回購計劃沒有到期日，並受董事會持續的酌情權制約。到目前為止，我們的股票回購計劃下的所有回購都是通過公開市場交易進行的，但未來我們也可以通過私下協商的交易或10b5-1 回購計劃來購買股票。
 
下表包括我們在截至2022年6月30日的季度內與上述回購計劃相關的普通股購買信息：
 
期間
  
總數
的股份
購得(1)
    
平均值
支付的價格
每股
    
總人數
購入的股份
作為公開活動的一部分
已宣佈的計劃
或程序
    
最大數量
(或近似
美元價值)
的股份
可能還會是
根據以下條款購買
計劃或計劃
  
4月1日至4月30日
    
74,071
    
$
31.88
      
74,071
    
$
43,439,027
  
5月1日至5月31日
    
90,721
    
$
29.05
      
83,002
    
$
41,045,250
  
6月1日至6月30日
    
144,589
    
$
27.95
      
144,589
    
$
37,003,987
  
總計
    
309,381
              
301,662
          
 
(1)所購股份總數包括(A)根據2020年2月股份回購計劃購入的股份(4月為74,071股，5月為83,002股，6月為144,589股)和(B)本公司扣留的股份，金額相當於股票獎勵持有人的法定預扣税(5月為7,719股)。本公司為支付法定扣繳税款而扣繳的股份 是根據適用的計劃回購，而不是根據股份回購計劃的授權回購。

項目3.高級證券違約

不適用。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

無
 
49
目錄表
項目6.展品

證物編號：
描述
   
31.1
規則13a-14(A)/15d-14(A)Yavor Efemov的認證*
   
31.2
規則13a-14(A)/15d-14(A)Luis Reformina的認證。
   
31.3
規則13a-14(A)/15d-14(A)Brian Wigginton的認證。
   
32.1
第1350條依據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。*
   
101
XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料摘自Turning Point Brands，Inc.於2022年7月27日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯XBRL(IXBRL)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合收益表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註。*
   
104
封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。*

*
隨信存檔或提供
 
50
目錄表
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
轉折點品牌公司。
  
       
   
發信人：/s/Yavor Efemov
  
   
姓名：Yavor Efemov
  
   
職務：總裁和首席執行官
  
       
   
作者：/s/Luis Reformina
  
   
姓名：路易斯·裏福裏納
  
   
職位：首席財務官
  
       
   
作者：Brian Wigginton
  
   
姓名：布萊恩·威金頓
  
   
頭銜：首席會計官
  
       
日期：2022年7月27日
      


51