附件10.1

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由Avanggrid管理公司、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“公司”)和佩德羅·哈維爾·阿扎格拉·布拉茲克斯(以下簡稱“高管”)簽訂，自2022年6月1日(“生效日期”)起生效。

1.定義術語。除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語的定義在本協議的最後一節中提供。

2.就業。本公司特此同意聘用該行政人員，而行政人員亦於此同意按本協議所載條款及條件為本公司服務，其聘用自2022年6月1日(“開始日期”)開始，直至行政人員根據本協議的條款(“該條款”)終止聘用為止。

3.協議條款。有效期自生效之日起至終止之日止(定義見下文)。

4.職位和職責。

4.1.Avanggrid的治理和可持續發展系統是在善政最佳做法的應用中受到道德原則、透明度和領導力承諾的啟發和基礎上建立的，旨在成為有原則的行動、有效的決策和對遵守情況和業績進行適當監測的工作結構。Avanggrid是Iberdrola，S.A.(“Iberdrola”)控股成員所在的公司集團(“Iberdrola集團”)的成員。Iberdrola治理和可持續發展系統反映了Iberdrola集團的宗旨和價值觀，闡明瞭管理Iberdrola集團的組織、運營和行為的規則和原則。Iberdrola以分散的結構為前提，負責Iberdrola集團的組織和戰略協調，每個Iberdrola集團公司的管理都歸屬於該公司的董事會。Iberdrola治理和可持續發展系統為在國家證券交易所上市的Iberdrola集團成員提供了一個加強自主權的特殊框架，使這些公司有權進一步發展自己的公司治理系統。Avanggrid的治理和可持續發展體系反映、符合並進一步發展了構成Iberdrola公司治理體系的主要原則和政策，但美國上市公司所需的某些例外、補充和修改除外。

4.2.行政人員將擔任Avangrid的行政總裁及本公司董事會不時指派的其他職位，並應具有與類似地位的上市公司的該等職位通常相關的職責及權力，並將遵守公司指引及協調AVANGRID集團內的策略。行政人員應單獨和直接向董事會報告，所有其他高級管理人員應向執行人員報告。行政人員應將其大部分工作時間和精力投入到公司及其附屬公司和關聯公司的業務和事務中。行政人員可在徵得本公司同意的情況下擔任盈利性或非營利性組織的董事會成員，不得無理拒絕這種同意，並可處理其個人事務，但在每種情況下，此類活動不得無理幹擾其履行本協議規定的職責或造成利益衝突。行政主管將被允許保留其作為馬德里Comillas iCade大學教授和Neoenergia董事會成員的現有職位。該高管還可以在Iberdrola所在的任何附屬公司的董事會任職。或者Avangrid至少擁有10%的所有權股份。行政人員還可根據需要過渡和支持Iberdrola的企業發展工作，前提是這種過渡和支持不會與Avanggrid產生利益衝突，或以其他方式違反Avanggrid治理和可持續發展系統的政策和指導方針。執行機構應設在公司位於奧蘭治的辦公室，

康涅狄格州。這位高管前往國內和國際地點的旅行費用由公司承擔。

5.賠償及相關事宜。

5.1.基本工資。公司應在高管受僱期間向高管支付基本工資(“基本工資”)，初始年薪為115萬美元(1,150,000.00美元)。基本工資應按照公司的標準工資支付。從2023年2月開始，應每年審查基本工資是否有可能增加，在任期內不得減少。

5.2.年度獎金。在任期內，高管有資格參加公司的高管浮動薪酬計劃(“執行副總裁”)。高管在任期內每一年的目標執行副總裁機會應等於該年度基本工資的100%，包括按比例對該年度基本工資的任何調整，最大機會應等於基本工資的200%。

5.3長期激勵：限售股。

(A)作為最初的長期業績激勵，行政人員將有機會獲得長期激勵。根據AVANGRID集團的長期激勵薪酬計劃，高管有資格在2020-2022年分配48,610股Avangrid長期激勵計劃，以獲得“優秀”(完全業績)績效(PSU)。

(B)行政人員有資格參加2020-2022年阿凡格麗德長期激勵計劃(“LTIP”)的任何後續計劃。

(C)在任期內，根據Avangrid，Inc.修訂和重訂的綜合激勵計劃(“OIP”)的條款，高管在受僱時應獲得25,000股限制性股票單位(“RSU”)。其中一半的RSU將於2023年1月10日歸屬，其中一半的RSU將於2024年1月9日歸屬，在每種情況下，均受高管的持續僱用直至歸屬日期的限制。RSU將根據一份單獨的授予協議授予，該協議規定了此類授予的歸屬和其他條款和條件。股息單位將包括獲得股息等價物的權利(定義見OIP)，這些股息將貸記執行人員，並被視為自支付任何此類股息之日起根據公平市價(OIP定義)再投資於額外的RSU。因該等股息等價物的視為再投資而產生的每個額外RSU，須遵守適用於該額外RSU所涉及的基礎RSU的相同歸屬、分配或支付、調整及其他規定。

5.4.好處。高管應參與提供給類似職位的高管的所有福利和福利計劃，包括但不限於公司的401(K)計劃和福利計劃、公司的醫療保險計劃和公司的遞延薪酬計劃，所有這些計劃和安排的條款、條件和總體管理都符合並符合這些計劃和安排的條款、條件和基礎。此外，如果高管有資格獲得公司長期傷殘計劃(“LTD計劃”)下的福利，公司應補充此類福利，使高管獲得LTD計劃下的總福利以及不低於開始傷殘時高管基本工資85%的所有其他殘疾收入來源。此外，行政人員須獲發還入職費用，包括但不限於(A)因談判及草擬本協議而產生的律師費；(B)與遺產規劃服務有關的律師費；(C)與財務規劃及税務規劃有關的費用；及(D)與違反任何現有財務責任(例如租約)有關的任何費用或成本。

5.5.重新定位。行政人員應遷往康涅狄格州。本公司將根據本合同附件A所列條款提供搬遷服務和福利。如行政人員在無充分理由下自願辭職或在搬遷日期後六個月內因任何原因被解僱，行政人員將有責任向本公司償還100%的搬遷款項及補償。如行政人員在無充分理由的情況下自願辭職或被解僱，不論是在搬遷日期的六個月週年之後及搬遷日期的一年週年之前，行政人員將有責任向本公司償還75%的搬遷款項及補償。如行政人員在無充分理由下自願辭職或因任何理由而被解僱，無論是在搬遷日期一週年之後及十八個月前，行政人員將有責任向本公司償還50%的搬遷款項及補償。如行政人員在無充分理由的情況下自願辭職或被解僱，不論是在搬遷日期十八個月後及搬遷日期兩年前，行政人員將有責任向本公司償還25%的搬遷款項及補償。如果高管的僱傭被無故終止或因高管死亡或殘疾而終止，或高管在任何時間有充分理由辭職，或重返Iberdrola工作，則不應償還搬遷付款和補償。此外，如果行政人員被無故終止或行政人員在沒有充分理由的情況下辭職，在這兩種情況下，在搬遷日期兩年之後, 則不償還搬遷費和報銷款項。

5.6.一次性付款。除上述付款及福利外，作為行政人員開始受僱於本公司的特殊誘因，行政人員將獲得以下現金紅利，但須視乎行政人員持續受僱至付款日期：(I)行政人員將於本協議日期後的第一個定期薪酬支付日收到100,000元現金付款。如果高管在2024年6月30日前無充分理由自願辭職，高管將在高管離職後不遲於六(6)個月向公司償還公司在該日曆年度向員工支付的一次性款項。如果高管的僱傭被無故終止或因高管死亡或殘疾而終止，或高管在任何時間有充分理由辭職，或重返Iberdrola工作，則不應償還任何款項。

5.7.公司應支付行政人員合理的住宅公寓和傢俱租金費用。在可能的情況下，費用將直接計入Avangrid。否則，報銷將包括在常規工資單和/或臨時報銷中，因為費用是根據產品或服務的類型產生的。

5.8.費用。在向公司提交足夠的文件後，高管應立即收到公司的報銷，以補償高管根據公司政策在履行本合同項下的服務時發生的所有合理和慣常的業務費用。除非適用法律另有禁止，否則任何報銷都將使執行人員在税收上不受影響。

5.9.休假和節假日。高管有權在每個日曆年享有五(5)周的帶薪假期和五(5)天的浮動假期，還應有權享受公司為其高管提供的所有額外的帶薪假期，所有這些都應符合適用的公司政策。

6.與殘疾有關的補償。在高管因身體或精神疾病而不能履行其在公司的全職職責的任何期間內，公司應向高管支付高管的基本工資，以及根據高管在該期間開始時參與的任何補償或福利計劃、計劃或安排的條款應支付給高管的所有補償和福利，直至高管重返工作崗位或其僱傭關係終止為止；然而，只要該基本工資

根據公司殘疾福利計劃或社會保障殘疾保險計劃應支付給高管的金額(如果有)的總和應扣減，前提是這些金額以前未用於減少任何此類基本工資支付。

7.與解僱有關的賠償。

7.1.由公司無故終止或由高管有充分理由終止。如果公司在任期內無故或有充分理由終止對高管的僱用，高管有權獲得(A)在執行第7.5節所述的免責聲明後立即支付的一筆總付款項以及相當於以下金額之和的適用撤銷期：

·高管基本工資的兩倍。

·兩倍於本日曆年執行幹事的目標執行副總裁。

·立即歸屬第5.3(C)節所述的所有RSU

·根據第5.3節授予的當前計劃年度PSU的100%立即歸屬於終止之日但在任何情況下不得晚於終止日期後三十(30)天的Avangrid普通股收盤價

7.2在控制權變更後，公司無故終止或高管有充分理由終止。如果公司在管理層變更後一年內無故或有正當理由終止對高管的聘用，高管有權獲得上文第7.1節規定的所有福利。

儘管如上所述，如果高管收到或將收到的任何付款或利益(包括根據本協議或其他方式收到的任何付款或利益)將(全部或部分)受到《國內税法》(以下簡稱《守則》)第499條或其任何後續條款徵收的消費税，或州或地方法律徵收的任何類似税收，或與該消費税有關的任何利息或罰款(該等税收與任何此類利息和罰款在下文中統稱為“消費税”)，則，根據第7.1節應支付的金額應在必要的程度上減少，以使此類付款和福利不受消費税的影響，但只有在考慮到消費税和如果此類付款和福利不減少時行政人員將支付的任何附加税後，這種減少才會導致向執行人員支付更高的税後付款。除非行政人員與本公司另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司選定的註冊會計師(“會計師”)以書面作出，該會計師的決定應為最終決定，對行政人員及本公司均具約束力。為進行本節要求的計算，會計師可就適用税項作出合理假設和近似值，並可依賴有關守則第280G和4999條應用的合理善意解釋。公司和高管應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。公司應承擔會計師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。付款的減少, (I)任何現金遣散費，(Ii)應付予行政人員的任何其他現金金額，(Iii)任何其他應付予行政人員的現金金額，(Iii)任何相當於降落傘付款的利益，及(Iv)加快股權獎勵的歸屬。

7.3.行政人員無充分理由、因行政人員退休或行政人員死亡或殘疾而終止工作。如果行政人員在任期內因行政人員退休或死亡或殘疾而在沒有充分理由的情況下被終止聘用，行政人員有權獲得：

·截至解僱之日的行政人員基本工資，按發出終止通知之時的有效匯率計算

·該年度的執行副總裁，按比例計算並支付至執行人員離職之日，並以參加執行副總裁的所有執行人員在正常年度業績期間衡量的公司實際業績為依據；

·根據本協議條款或本公司在終止之日參與的任何補償或福利計劃、方案或安排，截至終止之日應支付給高管的所有薪酬和福利。儘管《PSU獎勵協議》有任何相反規定，就本計劃年度PSU而言，行政人員因行政人員死亡或殘疾而終止聘用後有資格獲得的本計劃年度PSU的任何款項，將不遲於使本計劃年度PSU有資格根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)條獲得“短期延期”所必需的日期支付給行政人員。

7.4.公司因故終止。如果公司在任期內因原因終止對高管的僱用，高管有權獲得：

·截至解僱之日的行政人員基本工資，按發出終止通知之時的有效匯率計算

·根據本協議條款或本公司在終止之日參與的任何補償或福利計劃、方案或安排，截至終止之日應支付給高管的所有薪酬和福利。

7.5.沒有進一步的責任：釋放。公司及其董事、高級管理人員、僱員、附屬公司、關聯公司、股東、繼承人、受讓人、代理人和代表除根據本協議第7條規定提供的補償和福利外，不再對高管或任何其他人承擔本協議項下的義務或責任。根據本第7.1條或第7.2條支付任何款項(法律要求支付的款項除外)的明確條件是，執行董事以本公司提供的形式向本公司提交一份新聞稿，説明執行董事可能對本公司及其董事、高級管理人員、員工、子公司、關聯公司、股東、繼承人、受讓人、代理人和代表因本公司僱用高管而產生或與之相關的任何和所有索賠，並終止該等僱用。公司應在終止之日起不超過15天的時間內向執行人員提供此類豁免。

8.終止程序。

8.1終止通知。在本協議有效期內，本協議一方應根據本協議第一款的規定，以書面形式通知另一方終止高管的僱傭關係(死亡原因除外)。就本協議而言，“終止通知”應指表明本協議所依據的具體終止條款的通知，如果終止是公司出於正當理由或高管出於充分理由而終止的，則應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以提供終止高管僱用的依據。

8.2終止日期。“終止日期”，就本協議期限內任何據稱終止執行人員的僱用而言，應指(I)如果執行人員因死亡而終止僱用，則為其死亡日期，(Ii)如果執行人員因殘疾而終止僱用，則在發出終止通知後三十(30)天內(條件是在該三十(30)天期間，執行人員不應返回全職執行執行人員的職責)，以及(Iii)如果執行人員因任何其他原因終止僱用

原因，終止通知中規定的日期，該日期不得少於自終止通知發出之日起三十(30)天(因原因終止的情況除外)。

9.排他性就業：不競爭：不徵求意見：不披露專有信息：交出記錄：發明和專利。

9.1.無衝突：無其他工作。在高管受僱於公司期間，高管不得：(I)從事與執行第4節所述高管職責相沖突、幹擾或減損的任何活動，也不得從事任何其他業務活動，無論此類業務活動是否為牟利或獲利，除非事先獲得公司書面批准，否則不得無理扣留此類批准；但行政人員有權管理其個人投資及以其他方式處理個人事務，包括慈善、社交及政治活動，其方式不會不合理地幹擾其在本條例下的責任，或(Ii)接受或從事任何其他工作，不論其為僱員、顧問或任何其他身分，亦不論是否為此獲得補償。

9.2.競業禁止：非徵集。

(A)執行董事承認並承認本公司業務的高度競爭性，而接觸本公司的機密記錄及專有資料使其在本公司行業內獨樹一幟。鑑於本公司向高管支付了此後根據本協議(包括但不限於本協議第5和7條)向高管支付的金額以及本公司根據本協議承擔的其他義務，高管同意，在(I)其受僱於本公司，以及(Ii)自終止僱用之日起至終止僱傭之日後一年止的期間內(“涵蓋時間”)，高管不得直接或間接聘用(作為所有者、投資者、合夥人、股東、僱主、僱員、顧問、顧問、任何限制區域(定義見下文)中的任何競爭業務(無論是董事還是其他業務)，前提是不會僅僅因為高管擁有上市公司已發行普通股的比例低於2%而被視為違反了本第9.2(A)條的規定。

(B)在進一步考慮本公司根據本協議(包括但不限於本協議第5條和第7條)向高管支付的款項以及本公司根據本協議承擔的其他義務後，高管同意，在其任職期間和所涵蓋的時間內，不得直接或間接(I)招攬、鼓勵或試圖招攬或鼓勵本公司或其任何關聯公司的任何員工終止其與本公司或該關聯公司的關係；(Ii)招攬、鼓勵或試圖招攬、鼓勵或試圖招攬或鼓勵本公司或其任何聯屬公司的任何員工成為任何其他人士或實體的僱員；(Iii)就本公司或該等聯營公司提供、製造、銷售、租用或出租的任何產品或服務，招攬或試圖招攬本公司或其任何聯屬公司與競爭業務有關的任何供應商或分銷商；或(Iv)説服或試圖説服本公司或任何聯營公司的任何供應商或分銷商停止經營業務，或減少該客户、供應商或分銷商通常與本公司或該等聯營公司進行或打算進行的業務量。

(C)行政人員明白本第9.2節的規定可能會限制他在與本公司或其聯屬公司的業務類似的業務中謀生的能力，但仍同意並特此承認，本協議項下提供的對價，包括根據本協議第5及7條提供的任何金額或利益，以及本公司根據本協議承擔的其他義務，足以證明該等條文所載的限制是合理的。考慮到這一點

鑑於高管的學歷、技能和能力，高管同意他不會在任何論壇上斷言這些條款阻止了他的謀生。

9.3.專有信息。行政人員承認，在受僱於本公司期間，他必須接觸和使用本公司及其關聯公司的專有信息和機密記錄，包括但不限於商業祕密(該術語在Conn中定義)。斯塔特將軍。35-51(D)或646.461)和/或具有競爭敏感性的商業或專業信息。執行契約規定，其於受聘期間或其後任何時間，不得直接或間接為其本身目的或本公司以外的任何人士或實體的利益而使用任何專有資料，亦不得以其他方式向任何個人或實體披露任何專有資料，除非該等披露是在真誠履行執行本協議項下的執行職責、已獲本公司書面授權或法律另有規定的情況下作出的。

9.4.記錄的保密性和交出除法律規定外，行政人員在任職期間或其後的任何時間(不論行政人員被本公司終止聘用的情況下)不得直接或間接向任何個人或實體發佈、知悉或以任何方式披露任何機密記錄，或允許任何個人或實體在本公司僱用或保留該等個人或實體的過程中查閲或複製機密記錄。在公司因任何原因或要求終止僱傭關係時，高管應立即向公司交付公司或其任何關聯公司的所有財產和記錄，包括但不限於所有機密記錄。在本協議中，“機密記錄”是指所有通信、報告、備忘錄、文件、手冊、書籍、清單、財務、操作或營銷記錄、磁帶、或電子或其他媒體或設備，其可能由執行人員擁有或控制，或可由其訪問，其中包含任何專有信息。本公司及其任何聯營公司的所有財產和記錄(包括但不限於所有機密記錄)在執行董事受僱於本公司期間及之後，應是並一直是本公司或該等聯營公司的獨有財產。

9.5.發明和專利。高管在受僱於公司期間單獨或與他人聯合構思或作出的所有發明、創新或改進(包括政策、程序、產品、改進、軟件、想法和發現，無論是專利、版權、商標、服務標誌或其他)均屬於公司。行政人員應及時以書面形式向公司披露該等發明、創新或改進，並執行公司合理要求的所有行動，以確立和確認公司的所有權，包括但不限於，與公司合作並協助公司在美國和其他國家獲得公司的專利、版權、商標或服務標誌。

9.6.強制執行。執行承認並同意，根據其職位、其服務以及對機密記錄和專有信息的訪問和使用，任何違反本第9條所載任何承諾的行為都將給公司和/或其關聯公司造成直接、實質性和不可彌補的損害，而公司或他們在法律上沒有足夠的補救辦法。因此，高管同意並同意有管轄權的法院發佈禁令或其他衡平法救濟，以限制任何違反或威脅違反本第9條所載任何承諾的行為。高管放棄公司或其附屬公司為獲得該禁令或其他衡平法救濟而必須提交的任何擔保。本第9條規定的權利和補救措施是累積性的，是當事人根據本條款或根據任何其他協議或適用法律可獲得的權利和補救措施的補充。

10.賠償。在任期內和之後的一段時間內，如果高管在任期內代表公司或其關聯公司的活動存在責任，公司應按照公司的慣常賠償政策和程序對高管進行賠償(與高管的嚴重疏忽或故意不當行為除外)

適用於本公司高級管理人員和董事。此外，在任期內及其後，只要行政人員在任期內代表本公司或其聯營公司的活動存在責任，本公司應自費購買及維持董事及高級管理人員責任保險，該等責任保險按市場水平為與本公司規模相若的公司向行政人員提供足夠的承保範圍，承保條款不得遜於向本公司其他董事及類似職位的行政人員或任何繼任者提供的承保範圍。

11.成功之處：Bindina協議。

11.1.本協議應符合本公司繼任人和受讓人的利益，並可由其執行。本公司可將本協議轉讓予收購本公司或本公司任何附屬公司的全部或大部分業務及/或資產的任何人士或實體，而本公司或其任何附屬公司定期向本公司或其任何附屬公司提供服務，但在每種情況下，該等實體須明確承擔並同意履行本協議，方式及程度與在沒有發生繼承情況下要求本公司履行本協議的方式及程度相同。

11.2.本協議應符合執行機構的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果行政人員去世時，仍有任何款項(根據其條款，在行政人員死亡時終止的款項除外)仍應支付給行政人員，則除非本協議另有規定，否則所有此類款項均應按照本協議的條款支付給行政人員遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。

12.注意事項。就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已以美國掛號信、要求的回執、預付郵資、分別寄往下述地址或任何一方根據本協定以書面向另一方提供的其他地址的方式正式發出，但更改地址的通知只有在實際收到後才有效：

13.其他。

13.1.不得修改、放棄或解除本協定的任何規定，除非該等放棄、修改或解除以書面形式同意，並由執行人員和董事會可能特別指定的高級人員簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議任何其他方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何行為的放棄，均不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受康涅狄格州法律管轄。聯邦、州或當地法律要求扣繳的任何款項，以及執行機構同意的任何額外預扣款項，均應從本協議規定的任何付款中扣留。公司或高管在本協議項下的義務，其性質和條款要求在期限結束後得到滿足，在該事件發生後仍將繼續存在，並對該方仍具有約束力。

13.2.在任何情況下，傳真或電子傳輸的簽名均應視為原始簽名。

13.3.本協議連同執行副總裁、LTIP、有限公司計劃、員工搬遷福利償還協議和本協議提及的任何其他協議(經本協議修改)包含本協議雙方之間關於高管聘用的完整協議和諒解，並取代、取消和廢除雙方之間關於高管聘用的任何先前或同時的書面或口頭協議、諒解、承諾和做法，但本文特別提及的除外。

14.無效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

15.對口支援。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

16.爭議的解決方式：仲裁。執行人員根據本協定提出的所有利益要求均應提交董事會，並由董事會作出決定，並應以書面形式提出。董事會如拒絕根據本協定提出的利益要求，應以書面形式向執行人員提出。高管和公司同意，他們將根據當時有效的美國仲裁協會的就業仲裁規則，在康涅狄格州紐黑文縣通過具有約束力的仲裁，解決他們之間根據本協議或高管的僱用而產生或與之相關的所有爭議事項。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。儘管有上述規定，本公司及其任何關聯公司仍有權向具有司法管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟，以執行本協議第9節的規定。

為了尋求第9條的強制執行，公司和行政人員特此同意康涅狄格州紐黑文縣的任何州或聯邦法院的管轄權。對於因本協議引起或與本協議相關的任何仲裁或訴訟糾紛(包括與任何此類糾紛有關的任何上訴或執行程序)，各方應承擔自己的費用和律師費，但公司應支付仲裁員的費用和費用。

17.《守則》第409A條。公司可從任何補償或福利中扣除或扣留因本協議規定的任何付款或福利而產生的任何適用的聯邦、州或地方税或僱傭扣繳或扣減。本公司對根據本協議支付的補償和福利的税務影響不作任何陳述，包括但不限於根據修訂後的1986年國內税法第409A條(“第409A條”)以及適用的行政指導和法規。本協議的目的是遵守第409a條以及根據該條款發佈的所有法規和指導意見，前提是本協議受其約束，本協議應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。即使本協議中有任何相反規定，如果高管被視為第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則不得在高管“離職”之日(第409a條及其下頒佈的任何財務條例所界定的)之後六個月之前支付符合第409a條規定的“遞延補償”，否則不得在高管去世後六個月之前支付任何款項。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在允許的最早付款日期一次性支付。就本協議而言，對於根據第409a條支付的任何被視為“遞延補償”的金額，對“終止僱傭關係”(以及實質上類似的措辭)的解釋和適用方式應與第409a條關於“離職”的定義一致。為施行第409A條, 根據本協議，行政主管收到任何分期付款的權利將被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。儘管《PSU獎勵協議》中有任何相反的規定，本協議的條款(應控制PSU獎勵協議中任何相互衝突的條款)的目的是使初始PSU符合財政部條例第1.409A-1節規定的“短期延期”的資格，從而使初始PSU不受第409A條的約束，本協議和PSU獎勵協議應根據該意圖進行解釋。

18.定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)“聯屬公司”是指公司的所有直接和間接母公司和聯屬公司，包括但不限於Iberdrola S.A.和Avangird，Inc.及其各自的聯屬公司。

(B)“Avanggrid”應指Avangrid，Inc.

(C)“AVANGRID集團”是指Avangrate和公司，以及直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、由Avangrate和/或公司控制或與其共同控制的任何實體。

(D)“基本工資”應具有本合同第5.1節規定的含義。

(E)“董事會”是指阿凡格麗德的董事會。

(F)就本協議而言，公司終止聘用高管的“原因”應指(I)在公司向高管提交書面要求要求其履行大量業績後，高管故意且持續不履行第4節所述高管與公司的職責(高管因身體或精神疾病而喪失能力或高管因正當理由辭職而導致的任何此類不履行除外)，該要求明確指出了公司認為高管未實質履行高管職責的方式。行政人員未能在書面要求送達後十五(15)天內糾正此類失誤(只要該要求能在15天內得到合理補救)，(Ii)行政人員故意從事非法行為或嚴重不當行為，無論是否在金錢上對公司或其子公司或附屬公司造成明顯和實質性的損害；或(Iii)行政人員的定罪，或對重罪的認罪或不認罪。就本定義第(I)及(Ii)款而言，除非行政人員並非善意地作出或遺漏作出任何作為或沒有采取行動，而沒有合理地相信行政人員的行動或沒有采取行動符合本公司的最佳利益，否則行政人員的任何作為或沒有采取行動，均不被視為“故意”。行政人員的判斷錯誤或疏忽不應被視為“故意”。未能達到公司的績效標準或目標不應構成本文目的的原因。

(G)“控制的變更”應具有OIP中規定的含義。

(H)“公司”是指通過法律的實施或其他方式承擔並同意履行本協議的Avanggrid Management Company，LLC及其業務和/或資產的任何繼承人。

(I)“競爭業務”是指與AVANGRID集團的業務直接或間接競爭的任何業務(包括但不限於公用事業公司、電力生產商、電力營銷商或貿易商)、合作社或任何類型的能源供應商，或截至高管終止與本公司的僱傭關係之日，直接或間接與AVANGRID集團的業務或本公司關聯公司的經批准戰略計劃定義的業務競爭的業務。為免生疑問，除AVANGRID集團外，Iberdrola S.A.的任何附屬公司或子公司均不得包括在本定義中或適用於本定義。

(J)“終止日期”應具有本合同第8.2節規定的含義。

(K)“殘疾”應被視為本公司終止聘用行政人員的理由。倘若行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，而行政人員在任何十二個月期間內至少有六個月缺席本公司的全職執行行政人員職責，則本公司應已向行政人員發出殘疾終止通知，而在發出終止通知後三十(30)日內，行政人員不得重返全職執行行政人員職責。

(L)“執行人員”係指本協定第一款所列個人。

(M)高管終止聘用的“充分理由”應指公司發生下列任何行為(未經高管明確書面同意)，除非該行為在終止通知中規定的終止日期之前得到糾正：(I)高管的頭銜、職責、責任或權力的實質性和持續減少；(Ii)高管的年度基本工資或執行副總裁機會的實質性減少；(Iii)公司要求高管將其主要工作地點搬遷50英里以上；或(Iv)公司未能提名高管參加董事會選舉或連任，或無理由將高管從董事會免職(V)公司採取的任何其他行動或不作為構成對本協議的實質性違反，包括(1)未能按適用於AVANGRID集團其他高管或類似情況的高管的基本相同的條款和條件將高管納入當時有效的管理薪酬計劃，或(2)行政人員未能繼續參與AVANGRID集團的物質福利計劃(任何退休金計劃除外)，其基準與適用於AVANGRID集團其他高級職員或類似職位的行政人員的基準大致相同。為免生疑問，委任總裁及向該人士委派適合擔任該職位的職務，或委任其他行政總裁以下的行政人員，均不構成充分理由。

(N)“終止通知”應具有本合同第8.1節規定的含義。

(O)“專有信息”包括但不限於：(A)公司或其任何關聯公司使用的軟件產品、程序、應用程序和過程；(B)有關公司或其任何關聯公司的任何供應商或分銷商與公司或該關聯公司或其任何合作伙伴、負責人、董事、高級管理人員或代理之間的交易或關係的信息；(C)有關本公司或其任何關聯公司所採用但其客户、供應商或競爭對手一般不知道的任何產品、技術或程序的任何信息，或由本公司或其任何關聯公司開發或測試但當時未向客户或供應商普遍提供的任何信息；(D)與本公司或其任何關聯公司的計算機軟件、計算機系統、定價或營銷方法、銷售利潤率、商品成本、材料成本、資本結構、經營結果、借款安排或商業計劃有關的任何信息；(E)在公司或其任何關聯公司從事的任何業務中通常被視為保密或專有的任何信息；(0)任何業務計劃、預算、廣告或營銷計劃；(G)公司或其任何關聯公司的任何書面或口頭政策和程序或手冊中包含的任何信息；(H)屬於公司或其任何關聯公司的客户或供應商或公司或其任何關聯公司同意保密的任何其他個人或實體的任何信息；(I)本協議涵蓋的任何發明、創新或改進；及(J)所有書面文件, 與上述任何一項有關的圖形和其他材料。高管承認並理解，非新穎、無版權或無專利的信息仍可能是專有信息。專有信息“一詞不應包括公眾普遍可獲得併為公眾所知的信息，或高管在開始受僱於本公司之前已知的信息，或高管可從公司、其任何關聯公司或公司或其任何關聯公司的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、負責人或代理人(因違反任何保密義務)以外的來源以非保密方式獲得或變得可獲得的信息。

(P)“限制區”是指美國的任何一個州，其(I)競爭業務總部所在的州和(Ii)AVANGRID集團總收入和淨收入總額的25%以上。

(Q)“術語”應具有本協議第3節所述的含義。

雙方已簽署並交付本協議，特此為證。

AVANGRID管理公司

附件A

搬遷福利