回覆：

Alkermes plc-關於Alkermes plc 2018年股票期權和激勵計劃的表格S-8註冊聲明，經修訂

1.

意見基礎

1.1

我們現作為Alkermes plc(註冊編號498284)的愛爾蘭律師，該公司是一家股份有限公司，根據愛爾蘭法律註冊成立，其註冊辦事處位於愛爾蘭D04 C5Y6，Burlington Road，1號，愛爾蘭D04 C5Y6(“公司”)，與將於本協議日期或大約日期提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)有關，該註冊聲明根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交，關於根據經修訂的Alkermes plc 2018年度購股權及獎勵計劃(“該計劃”)可能派發的額外8,300,000股面值每股0.01美元的本公司普通股(“股份”)。

1.2

本意見僅限於愛爾蘭法院目前適用的愛爾蘭法律(指不包括北愛爾蘭在內的愛爾蘭法律)，並以愛爾蘭法院目前適用的愛爾蘭法律為依據。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或其影響進行調查，也沒有表達任何意見。特別是，我們不對歐洲聯盟的法律發表意見，因為它們影響到愛爾蘭以外的任何司法管轄區。我們在未經調查的情況下假定，只要愛爾蘭以外的任何司法管轄區的法律相關，該等法律並不禁止或與計劃文件(如附表所載)(“計劃文件”)所表達的任何義務或權利或其預期的交易相牴觸。

1.3

這一觀點也嚴格侷限於：

(a)

下文第2款中明確規定的事項，不得理解為隱含或以其他方式延伸至任何其他事項；

(b)

圖則文件(載於附表)；及

(c)

搜索(如下文1.7中定義的)，

1.4

除計劃文件外，對於任何事實或與計劃或股份有關的任何文件，吾等不發表任何意見，亦不作任何陳述或保證。

1.5

在提出本意見時，吾等已依賴公司證書(定義見本意見附表)及查冊，而吾等明確提出此意見的條款是，吾等無須就公司證書或查冊所指的任何事項進行進一步調查或盡職調查。

1.6

為提供此意見，我們已檢查並依賴通過電子郵件以pdf格式或其他電子格式發送給我們的計劃文件的副本。

1.7

為了給出這一意見，我們已於2022年7月27日對本公司進行了法律檢索(統稱為《檢索》)：

(a)

由愛爾蘭公司註冊處公司註冊處保存的關於按揭、債權證或類似押記或通知的公司檔案，以及任何審查員、接管人或清盤人的委任；

(b)

因在緊接搜查日期前五年內未履行的判決、命令、判令等而被高等法院判決廳起訴；以及

(c)

在過去兩年就本公司提出的任何法律程序及呈請書，請向高等法院中央辦事處提出。

1.8

本意見受愛爾蘭法律管轄，並將根據愛爾蘭法院在本協議之日所解釋的愛爾蘭法律進行解釋。這一觀點只説明瞭它的日期。我們沒有義務在未來的任何時間更新本意見，也沒有義務就本意見發表之日後可能發生的任何法律變更或法律解釋變更通知您。

2.

意見

2.1

本公司為股份有限公司，根據愛爾蘭法律正式註冊成立及有效存在，並擁有配發及發行股份所需的公司權力。

2.2

當股份根據及按照適用決議案及計劃所述或概述的條款及條件配發及發行(如有需要，亦以現金支付)時，股份將獲有效發行、繳足股款及不應評税(此處所用的術語指股份持有人無須就配發及發行該等股份支付額外款項)。

3.

假設

3.1

在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，註冊聲明將與我們審查的最新草案沒有任何實質性差異；

3.2

根據本計劃授予的任何獎勵將作為本公司在根據該計劃配發和發行股份之前或同時收到至少相當於該等股份的面值的現金以及根據該等股份的配發和發行條款所需繳足的任何溢價的代價予以繳足，以及凡根據該計劃配發和發行的股份無需由有關受益人或其代表支付現金代價，則該等股份應由本公司或其其中一間附屬公司在《2014年公司法》(經修訂)(《公司法》)第1027(1)條所準許的時間內繳足股款(就本公司或在愛爾蘭註冊成立的附屬公司而言，按《公司法》第82(6)及1043(1)條所準許的方式或按《公司法》第1028(2)條的規定配發及發行以供考慮)；

3.3

已根據所有適用法律(愛爾蘭法律除外)採取一切必要行動授權向美國證券交易委員會提交註冊聲明，包括適用的美國聯邦和州證券法；

3.4

根據本計劃授予的任何期權和權利的行使，以及在行使該等期權和權利時的股份分配和發行(以及與根據本計劃授予的任何其他獎勵相關的股份的分配和發行)將按照本計劃和適用的獎勵協議中描述的條款和程序進行；

3.5

在配發和發行股票時，配發和發行不得違反或違反影響本公司的任何協議、承諾、安排、契據或契諾，或本公司是其中一方或以其他方式約束或約束的任何協議、承諾、安排、契據或契諾；

3.6

公司有足夠的授權但未發行的股本來分配和發行所需數量的股票，以交付給根據本計劃授予的任何獎勵的接受者；

3.7

於配發及發行股份時，本公司及本公司董事根據公司法及本公司組織章程大綱及細則所規定的配發及發行股份的權力已完全有效，而法定優先購買權已不再適用於任何股份的配發及發行；

3.8

本公司將繼續根據公司組織章程大綱和章程細則及公司法所載的條款和條件，更新其配發和發行股份的授權，如果該授權尚未續期，本公司將不會在該授權到期後配發或發行股份；

3.9

自附表所列董事會決議之日起，公司未採取任何其他公司或其他行動來修訂、更改或廢除該等決議；

3.10

提交給我們的所有作為正本或複印件提交給我們的文件的完整性和真實性，(如果是複印件)與複印件的正本相符，以及所有簽字人、印章和印章的真實性；

3.11

向我們提交不完整的計劃文件或僅為發佈本意見而向我們提供簽名頁的，該等計劃文件的原件與提交給我們的完整計劃文件的最後草案在所有方面都一致；

3.12

計劃文件將以與提供給我們的草案沒有實質性差異的形式和內容執行，由各方交付，其條款將由各方遵守和執行；

3.13

向我們出示的會議紀要和/或決議的副本正確地記錄了該等會議的議事情況和/或它們聲稱要記錄的主題事項，並且該等副本中所指的任何會議都是適當召開、適當的法定人數和舉行的，並且所有的手續都得到了適當的遵守；出席任何該等會議的人士有權出席該會議並在會議上表決，並在整個過程中真誠行事，並按照其職責行事，而該等副本所載的所有決議均已妥為通過，且並無通過任何其他決議，或採取任何公司或其他行動以改變其效力，而該等決議並未被修訂或撤銷，並具有十足效力；

3.14

於2022年5月13日修訂的本公司組織章程大綱及細則為本公司現行的組織章程大綱及細則，是最新的，並未被修訂或取代，且除本公司組織章程大綱及章程細則所載的條款外，並無其他條款管限股份；

3.15

在配發及發行股份的有關時間，不論是否影響董事配發及發行股份的權力，本公司的組織章程大綱及章程細則或向吾等提交的決議案均未披露該等事項是否會對本意見所表達的意見有任何不利影響；

3.16

查冊中披露的信息的準確性和完整性截至本意見發表之日是準確的，自查冊或查詢之日起，該等信息從未被更改過。應該注意的是：

(a)

在搜查中披露的事項可能不能完整總結我們已促使進行搜查的事項的實際情況；

(b)

搜查所反映的情況可能不完全是最新的(如果愛爾蘭政府針對新冠肺炎疫情采取的緊急措施仍在實施，這種風險可能會更高)；以及

(c)

在都柏林公司註冊處進行搜索，並不一定能揭示公司或其資產的清盤或任命接管人或審查員是否已設定先前的抵押，或是否已通過決議，或是否已提交請願書或採取任何其他行動。

3.17

搜查所披露的公司的狀況或狀況沒有任何變化；

3.18

計劃文件中有關事實事項的所有陳述和陳述的真實性、完整性和準確性；

3.19

那就是：

(a)

在本意見發表之日，本公司有能力償付《公司法》第509(3)和570條或任何適用法律下的任何類似條款所指的債務；以及

(b)

本公司不會因本計劃文件預期、允許或要求任何相關方作出的任何行為或事情而無力償還該等條款或任何適用法律下任何類似條文所指的債務。

3.20

那就是：

(a)

沒有就公司或任何資產或業務委任清盤人、接管人或審查員或其他類似或類似的高級人員；及

(b)

本公司並無就本公司在任何司法管轄區提出清盤令或委任審查員或任何類似人員或任何類似或類似程序的呈請。

3.21

本計劃文件的簽訂是出於真誠的商業目的，符合公平條款，符合各方的利益，符合各方各自的商業利益和公司利益。

4.

披露

1.

公司於本意見發表之日或前後向美國證券交易委員會提交的《登記説明書》複印件；

2.

計劃複印件一份；

3.

2018年7月26日提交的S-8表格(登記號為333-226359)的登記表副本；

4.

2019年7月25日提交的S-8表格(註冊號為333-232831)的登記表副本；

5.

2020年7月29日提交的表格S-8登記聲明(註冊號333-240170)和2020年7月29日提交的表格S-8第333-179545、第333-184621、第333-200777、第333-214952和第333-226359號登記聲明的生效後修正案1號的副本；

6.

2021年7月28日提交的S-8表格登記表副本；

7.

公司董事會決議副本，授權公司董事會薪酬委員會批准該計劃，日期為2018年2月15日至16日；

8.

公司董事會薪酬委員會關於批准和通過本計劃的決議副本，日期為2018年3月29日；

9.

本公司董事會於2018年5月23日至24日批准(其中包括)編制、籤立及提交S-8表格(有關本計劃下本公司4,400,000股面值每股0.01美元的普通股(“普通股”)的登記聲明)的決議副本；

10.

本公司董事會決議副本，授權本公司董事會薪酬委員會於2019年2月13日至14日批准修訂和增加本計劃下可用普通股的請求；

11.

2019年3月28日公司董事會薪酬委員會關於修訂和增加本計劃可供分配普通股的決議複印件；

12.

一份本公司董事會決議的副本，其中授權在2019年5月22日至23日的本公司董事會會議上編制、籤立和提交S-8表格登記聲明(關於該計劃下的5,200,000股普通股)；

13.

本公司董事會決議副本，授權本公司董事會薪酬委員會批准根據本計劃額外增加普通股的請求，日期為2020年2月12日；

14.

本公司董事會薪酬委員會的決議複印件，該決議涉及(其中包括)根據該計劃額外增加普通股數量，日期為2020年3月27日；

15.

一份本公司董事會決議副本，其中包括授權編制、籤立和提交表格S-8的註冊説明書，以及在2020年5月20日的公司董事會會議上對先前的表格S-8的註冊説明書進行有效修訂(涉及根據於2020年5月20日舉行的本公司股東周年大會(“2020年股東周年大會”)批准的計劃修訂授權發行的普通股總數)；

16.

本公司董事會決議複印件，授權本公司董事會薪酬委員會於2021年2月10日至11日批准修訂和增加本計劃規定的普通股的請求；

17.

本公司董事會薪酬委員會於2021年3月15日就本計劃修訂及增發普通股所作的決議副本；

18.

本公司董事會決議的副本，除其他事項外，該決議授權編制、籤立和提交2021年5月18日至19日的S-8表格登記聲明(關於該計劃下的8,000,000股普通股)；

19.

本公司董事會決議複印件，授權本公司董事會薪酬委員會於2022年2月14日至15日批准修訂和增加本計劃規定的普通股的請求；

20.

本公司董事會薪酬委員會於2022年5月16日就本計劃修訂及增發普通股所作的決議副本；

21.

本公司董事會決議的副本，除其他事項外，該決議授權編制、籤立和提交2022年5月24日至25日關於本計劃下股份的登記説明書；

22.

本公司祕書於2022年7月27日發出的公司證書(“公司證書”)，證明(其中包括)：(A)本公司股東於2018年5月23日舉行的股東周年大會上批准的計劃的投票結果，(Ii)經修訂以在2019年5月22日舉行的本公司股東周年大會上根據計劃發行的普通股數目增加5,200,000股的計劃，(Iii)經修訂以增加根據計劃發行的普通股數目的計劃，總體而言，根據2020年股東周年大會批准的計劃批准的增發普通股數量；(Iv)經修訂的計劃，以在2021年6月14日舉行的本公司股東周年大會上根據該計劃發行的普通股數量增加8,000,000股；及(Iv)經修訂的計劃，根據該計劃發行的普通股數量增加8,300,000股，即2022年7月7日本公司股東周年大會上的普通股數量；(B)批准授權董事會配發總面值不超過547,122美元的公司股票(54,712,200股)(相當於截至2022年6月1日公司已發行普通股總面值約33%)的投票結果；以及選擇不配發總面值168,674美元(相等於16,867,438股)(相等於本公司截至2022年6月1日已發行普通股總面值約10%)的股權證券的法定優先購買權，但任何超過84,337美元(相等於8,433,719股普通股)的金額, 且相當於本公司於2022年6月1日已發行普通股總面值約5%的股份)只能使用

為了融資(或再融資，如果配售是在最初交易後六個月內宣佈的)，公司董事確定為收購或特定資本投資的交易；

23.

2022年5月13日經公司股東決議通過的形式的公司組織章程大綱和公司章程細則副本；

24.

2011年5月4日公司註冊證書複印件；

25.

2011年7月25日重新註冊為公眾有限公司時的公司註冊證書副本；

26.

2011年9月14日公司名稱變更時的公司註冊證書副本；以及

27.

愛爾蘭公司註冊局於2022年7月27日發出的身份證明。