附件4.3

Element Solutions Inc.

 

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契據的形式

Dated as of , 20

 

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[受託人姓名或名稱]

受託人

目錄

 

 

 

Element Solutions Inc.

經修訂的1939年《信託契約法》與

Indenture, dated as of , 20

 

§ 310(a)(1)						7.1
(a)(2)						7.1
(a)(3)						不適用
(a)(4)						不適用
(a)(5)						7.1
(b)						7.1
§ 311(a)						7.11
(b)						7.11
(c)						不適用
§ 312(a)						2.6
(b)						10.3
(c)						10.3
§ 313(a)						7.6
(b)(1)						7.6
(b)(2)						7.6
(c)(1)						7.6
(d)						7.6
§ 314(a)						4.2, 10.5
(b)						不適用
(c)(1)						10.4
(c)(2)						10.4
(c)(3)						不適用
(d)						不適用
(e)						10.5
(f)						不適用
§ 315(a)						7.1
(b)						7.5
(c)						7.1
(d)						7.1
(e)						6.14
§ 316(a)						2.1
(a)(1)(A)						6.12
(a)(1)(B)						6.13
(b)						6.8
§ 317(a)(1)						6.3
(a)(2)						6.4
(b)						2.5
§ 318(a)						10.1

 

作為發行人的特拉華州Element Solutions Inc.(“公司”)之間日期為20年的契約格式，以及[            ]，全國烘焙協會，作為受託人(“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，雙方同意如下。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.1條。定義。

“附加金額”是指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，就本協議或本協議規定的持有人向本協議或本協議規定的持有人徵收的某些税款而要求公司支付的任何額外金額。

“任何指定人士的附屬公司”是指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權或通過協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“代理人”是指任何註冊人、付款代理人或通知代理人。

“董事會”是指公司的董事會或其正式授權的委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過或經董事會授權並於證書發出之日完全有效並交付受託人的決議副本。

除董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定外，“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或紐約市法定假日(或與任何付款有關的付款地點)除外。

“股本”是指公司股份的任何和所有股份、權益、參股、權利或其他等價物(無論如何指定)。

“公司”是指在繼任者取代之前如上所指名的一方，此後指繼承人。

“公司命令”是指由高級職員以公司名義簽署的書面命令。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理與本企業有關的企業信託業務的辦公室。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券，“託管”指公司指定為該系列的託管機構的人，該託管機構應為根據交易法註冊的結算機構；如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管”應指該系列證券的託管。

“貼現保證金”是指根據第6.2條規定，在宣佈加速到期時應支付的低於規定本金金額的任何保證金。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的貨幣。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“外幣”是指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府債務”是指發行或導致發行這種證券的政府的直接債務或由其擔保的債務。

用於支付債務的貨幣，其全部信用和信用被質押，發行人不能選擇贖回或贖回債務。

“公認會計原則”是指(1)自確定之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則，或(2)如果公司就財務報表和信息的交付向受託人發出書面通知而選擇，則指國際會計準則委員會通過的會計準則和解釋(“IFRS”)，在公司作出選擇的期間的第一天生效；但：(A)任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；(B)根據本契約規定，在選擇後必須提供的所有財務報表和報告均應根據國際財務報告準則編制；(C)在選擇開始及之後，本契約所載基於公認會計原則的所有決定均應按照國際財務準則計算；(D)就任何財政年度前三個財務季度的財務報表(X)的交付，它應重述該中期財政期間和上一年可比期間的合併中期財務報表，其範圍為先前按照確定日期有效的公認會計準則編制的範圍，以及(Y)為交付經審計的年度財務信息，應提供按照國際財務報告準則編制的上一個最近會計年度的合併歷史財務報表，範圍為先前根據確定日期有效的公認會計準則編制的範圍。

“全球證券”或“全球證券”是指按照第2.2節規定的形式發行給該系列的託管人或其代名人並以該託管人或代名人的名義登記的、證明一系列證券的全部或部分的一種或多種證券。

“持有人”或“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”指不時修訂或補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息”指任何貼現證券，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應付的利息。

“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“高級管理人員”是指公司董事會主席、首席執行官、財務總監、首席運營官總裁，執行副總裁總裁、高級副總裁總裁、副總裁總裁，公司成員、合夥人、財務主管或祕書。

“高級船員證書”指由任何高級船員簽署的證書。

“律師意見”是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或公司的法律顧問。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“保證金本金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金(如果有的話)以及與保證金有關的任何額外金額。

“負責人員”指受託人在其公司信託辦公室中直接負責本契約管理的任何高級人員，也指就特定公司信託事宜而言，因其對特定主題的瞭解和熟悉而被提交任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券”係指根據本契約認證和交付的本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具。

“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.1和2.2節設立的本公司債券、票據或其他債務工具的每個系列。

“約定到期日”用於任何證券時，指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或類似實體除外)，而在決定時，有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的；及

(二)合夥、合營、有限責任公司或者類似的實體

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及有表決權的權益或普通或有限責任合夥的權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論該等附屬公司是會籍、普通合夥、特別合夥、有限責任合夥或其他形式；及

(B)該人是普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“信託契約法”指修訂後的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)，並在本契約生效之日生效；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，“信託契約法”是指如此修訂的信託契約法。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本文書項下的受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則就任何系列證券而言，“受託人”應指就該系列證券而言的受託人。

“美國政府債務”係指作為美利堅合眾國的直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其全部信用和信用被質押，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第1.2節。其他定義。

 

第1.3節。《信託契約法》的引用成立公司。

 

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“佣金”是指美國證券交易委員會。

“契約證券”是指證券。

“契約證券持有人”是指證券持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的“債務人”是指公司和證券上的任何後續債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA項下的美國證券交易委員會規則定義的，在本文中未另行定義的，在本文中使用。

第1.4節。施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(C)“或”並非排他性的；

(D)單數字包括複數字，而複數字包括單數字；及

(E)規定適用於連續的事件和交易。

第二條。

《證券》

第2.1條。可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券均應相同，但董事會決議案、補充契據或高級人員證書中詳述根據董事會決議案授權採納其條款的規定或決定的方式除外。就不時發行的系列證券而言，董事會決議案、高級人員證書或補充契據可規定釐定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列證券應平等和按比例享有企業的利益。

第2.2條。證券系列條款的確立。

在發行系列內的任何證券時或之前，應通過或依據董事會決議確定以下事項(在第2.2.1節的情況下，關於該系列的一般性證券，在第2.2.2至2.2.24節的情況下，關於該系列的證券)，並應按照董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書中規定的方式提出或確定：

2.2.1.該系列的名稱(應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；

2.2.2.發行該系列證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

2.2.3.可根據本契約認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6節在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

2.2.4。支付該系列證券的本金和溢價(如有)的一個或多個日期；

2.2.5.年利率(可以是固定的或可變的)或(如適用)用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法、產生利息的一個或多個日期(如有)、開始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

2.2.6。應支付該系列證券的本金及利息(如有的話)的一個或多個地點，該系列證券可為登記轉讓或交換而交回的地點，以及有關該系列證券及本契約的通知及要求交付予本公司的地點，以及該等付款方法(如以電匯、郵寄或其他方式)；

2.2.7。如適用，可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

2.2.8。公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.9。公司將根據持有人的選擇回購該系列證券的日期和價格，以及該等回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額；

2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12。如果不是本金，按照第6.2節的規定，在申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

2.2.13。系列證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

2.2.14。指定用於支付該系列證券的本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果該系列證券的本金或利息(如有)將以該證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該等付款的匯率將以何種方式確定；

2.2.16。本系列證券的本金或利息(如有)的支付方式，如該等數額可參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數而釐定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何擔保有關的規定(如有)；

2.2.18。適用於該系列任何證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第6.2節宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

2.2.19。對適用於本系列證券的第四條或第五條所列契約的任何增加、刪除或更改；

2.2.20。與該系列證券有關的任何託管人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理(本協議指定的除外)；

2.2.21。與任何該系列證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於轉換或交換是否由其持有人或公司選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列證券時影響轉換或交換的條款；以及

2.2.22。本系列的任何其他條款(可補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款)，包括適用法律或法規要求的或與該系列證券的營銷有關的任何條款。

任何一個系列的所有證券均無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款(如董事會決議案、本契約的補充契約或上文提及的高級人員證書提供)。

第2.3條。執行和身份驗證。

高級職員須以手寫或傳真方式簽署本公司的證券。

如果在保證單上簽字的人員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

只有經受託人或認證機構的手工或傳真簽名認證後，證券方為有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人在收到公司命令後，應隨時並不時以董事會決議案、附加契約或高級職員證書中規定的本金金額認證證券以供原始發行。每份保證金的日期應為其認證日期。

任何系列未償還證券的本金總額在任何時候均不得超過董事會決議、附加契約或根據第2.2節交付的高級職員證書中規定的該系列最高本金金額的任何限制，但第2.8節規定的除外。

在發行任何系列的證券之前，受託人應已收到並(在符合第7.2節的規定下)依據：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.4節的高級人員證書，以及(C)符合第10.4節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定這樣的行動可能不合法；或(B)如果受託人真誠地通過其董事會或受託人、執行委員會或董事和/或副總裁信託委員會或負責人員委員會決定，受託人將對任何當時未償還的證券系列的持有者承擔個人責任。

受託人可委任本公司認可的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理就可以認證證券。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與本公司或本公司的關聯公司進行交易。

第2.4條。註冊主任和支付代理人。

本公司應就每個系列證券，在根據第2.2節就該系列證券指定的一個或多個地點設立一個或多個辦事處或代理處，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理”)，在該辦事處或代理處可交出該系列證券以登記轉讓或交換(“登記處”)，並向本公司遞交有關該系列證券及本契約的通知及索償要求(“通知代理”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知各註冊處、付款代理人或通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改。如本公司於任何時間未能維持任何該等登記人、付款代理人或通知代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，而本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一名或多名聯席登記處、額外的付款代理或額外的通知代理，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據任何系列證券第2.2節為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊處、付款代理及通知代理的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等共同登記員、額外付款代理人或額外通知代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，立即向受託人發出書面通知。術語“登記員”包括任何共同登記員；術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人；術語“通知代理人”包括任何額外的通知代理人。本公司或其任何聯屬公司可擔任註冊處或付款代理。

本公司現委任受託人為每個系列的初始註冊處處長、付款代理人及通知代理人，除非在該系列證券首次發行前已委任另一位登記處處長、付款代理人或通知代理人(視屬何情況而定)。

第2.5條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

 

本公司須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，則本公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，用於任何系列證券的證券持有人的利益。在公司破產、重組或類似的程序中，受託人將擔任證券的支付代理。

第2.6條。證券持有人名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存其可獲得的每一系列證券的證券持有人的最新姓名和地址，並應以其他方式遵守TIA第312(A)條。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少十日及在受託人以書面要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供每一系列證券的證券持有人的姓名或名稱及地址。

第2.7條。轉讓和交換。

凡向註冊處處長或副登記處處長呈交某系列證券，並要求登記轉讓或將該等證券兑換成相同系列的證券本金數額相等的證券，註冊處處長鬚登記該項轉讓或進行交易所，但須符合其對該等交易的要求。為允許轉讓和交易的登記，受託人應註冊處處長的要求對證券進行認證。任何轉讓或交易所的登記均不收取服務費(除非本公司另有明確準許)，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府收費的款項(根據第2.11、3.6或9.6條於交易所須支付的任何該等轉讓税或類似政府收費除外)。

本公司或註冊處處長均毋須(A)於緊接郵寄贖回被選擇贖回的該系列證券的通知開始前十五天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，或(B)登記轉讓或交換選定、被贖回或被要求贖回的任何系列的證券，或登記被選擇、被贖回或部分贖回的任何該等證券的部分的轉讓或交換。

第2.8條。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

 

如任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立一份相同系列、相同期限及本金金額的新證券，作為交換，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付一份新證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。

倘若向本公司及受託人交付令本公司及受託人信納的證據，證明任何抵押品已被銷燬、遺失或被盜，及(Ii)彼等各自為使其本身及其任何代理人不受損害而可能需要的抵押品或彌償保證，則在沒有通知本公司或受託人有關該等抵押品已由善意購買人取得的情況下，本公司須籤立，而受託人應應其要求籤立及提供一份新的相同系列、相同期限及本金金額且數目並非同時未償還的抵押品，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的抵押品。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是發行新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜的證券應在任何時間可由任何人強制執行，並應有權享有本契約的所有利益，與在本合同下正式發行的該系列的任何和所有其他證券同等和成比例。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.9條。未償還證券。

任何時候的未清償證券都是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未清償證券除外。

如果根據第2.8條更換證券，則在受託人收到令其滿意的證明以證明被更換的證券是由真正的購買者持有之前，該證券不再是未清償證券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附屬公司或本公司的聯屬公司除外)在一系列證券到期時持有足以支付該等於該日期應付的證券的款項，則在該日期及之後，該系列證券將不再未償還，並停止產生利息。

本公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過公開市場購買、談判交易或其他方式。證券不會因為本公司或本公司的關聯公司持有該證券而停止未清償。

在釐定未償還證券所需本金金額持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而被視為未償還的貼現證券的本金金額，應為根據第6.2節宣佈加速到期後，於釐定日期到期及應付的本金金額。

第2.10節。國庫券。

在釐定一系列證券的所需本金金額持有人是否已同意任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何聯營公司所擁有的系列證券不得計算在內，惟為決定受託人是否應受保障而倚賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，只有受託人的負責人員知道其如此擁有的系列證券方可不計算在內。

第2.11節。臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司的命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應做好準備，受託人應在收到公司命令後認證相同系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在這樣交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節。取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將任何交回予他們以登記轉讓、交換或付款的證券遞送受託人。受託人應註銷所有因轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的證券，並應銷燬該等被註銷的證券(受《交易所法案》和受託人的記錄保留要求的約束)，並應本公司的書面要求向本公司交付一份註銷證書。公司不得發行新的證券，以取代其已支付或交付受託人註銷的證券。

第2.13節。拖欠利息。

如果本公司未能支付一系列證券的利息，則公司應在隨後的一個特別記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內支付就違約利息應付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄日期之前至少10天，公司應向受託人和系列的每一證券持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和支付利息的金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節。環球證券。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級官員證書應確定一系列證券是否應全部或部分以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式發行。

2.14.2.轉讓和交換。儘管本契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，任何全球證券應可根據《全球證券契約》第2.7節的規定進行交換，除非(I)該託管人通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管人，或者該託管人在任何時候不再是根據《交易法》登記的結算機構，並且在這兩種情況下，該託管人必須以該證券的託管人或其代名人的名義登記。本公司未能於該事件發生後90天內委任根據交易所法案註冊為結算機構的繼任託管機構，或(Ii)本公司籤立並向受託人遞交一份高級人員證書，表明該全球證券可如此兑換。根據前一句話可交換的任何全球證券應可交換以託管人書面指示的名稱登記的證券，本金總額相當於具有相同期限和條款的全球證券的本金金額。

除第2.14.2節另有規定外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名受託管理人或該託管機構的另一名代名人、或由該託管機構或該繼任託管機構的任何此類代名人轉讓。

2.14.3.傳奇。根據本協議發行的任何全球證券應帶有大體上如下形式的圖例：

“本擔保是下文提及的契約所指的全球擔保，並以託管人或託管人的名義登記。本證券僅可在本契約所述的有限情況下，以受託保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券進行交換，不得將其整體轉讓給受託保管人、受託保管人的受託保管人或受託保管人的另一代名人或受託保管人或任何此類受託保管人的繼任受託保管人或該等受託保管人的代名人。

2.14.4.持票人的行為。託管人作為持有人，可以指定代理人或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。

2.14.5.付款。儘管本契約另有規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應支付給其持有人。

2.14.6.同意書、聲明和指示。除第2.14.4節另有規定外，本公司、受託人及任何代理人應將任何人視為全球證券所代表的該系列未償還證券本金的持有人，該等證券須在託管銀行的書面聲明或該託管銀行就該等全球證券所適用的程序中指明，以取得持有人根據本契約須給予的任何同意、聲明、豁免或指示。

第2.15節。CUSIP號碼。

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回將不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。

第三條。

贖回

第3.1節。致受託人的通知。

本公司可就任何系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾在該系列證券的指定到期日之前贖回及支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，而公司希望或有義務在該系列證券的規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，則根據該

贖回證券的，應當將贖回日期和本金金額書面通知受託人。本公司須於贖回日期前最少15天發出通知。

第3.2節。選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議附加契約或高級人員證書另有指明，否則如果要贖回的系列證券少於全部，受託人應以受託人認為公平和適當的任何方式(包括通過抽籤或其他方法)選擇贖回該系列證券，除非法律或適用的證券交易所要求另有規定，但如屬Global Securities，則須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人應從以前未贖回的系列證券中進行選擇。受託人可選擇贖回該系列證券本金中面額超過1,000美元的部分。根據第2.2.10節可發行的任何其他面值的證券，每個系列的最低本金面額及其授權整數倍應為1,000美元或1,000美元的整數倍。本契約適用於被要求贖回的系列證券的規定，也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。

第3.3條。贖回通知。

除非董事會決議案、附加契約或高級人員證書另有指明，否則本公司應在贖回日期前最少15天但不超過60天，以頭等郵遞方式向每名證券持有人郵寄贖回通知。

通知應指明要贖回的系列證券，並應説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(D)如部分贖回任何證券，則贖回該證券的本金部分，並在贖回日期後並在該證券交回時，在取消原有證券時，以持有人的名義發行一份或多於一份本金相等於原有證券的未贖回部分的新證券；

(E)被要求贖回的系列證券必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(F)被要求贖回的系列證券的利息在贖回日及之後停止產生，除非公司沒有按下贖回價格；

(G)CUSIP號碼(如有的話)；及

(H)正被贖回的某一系列或某系列證券的條款所規定的任何其他資料。

應本公司的要求，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，並自費發出贖回通知，但公司須於通知日期前至少三天(除非受託人可接受較短的時間)向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出該通知並列明須在該通知內述明的資料。

第3.4條。贖回通知的效力。

 

一旦按照第3.3節的規定郵寄贖回通知，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。除非補充契約、董事會決議或高級職員證書另有規定，否則贖回通知不得附帶條件。在交回給付款代理人時，該等證券須按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

第3.5條。贖回價格保證金。

在紐約時間上午11點或之前，在贖回日當天，公司應向支付代理人存入足夠的資金，以支付在該日贖回的所有證券的贖回價格和應計利息(如果有)。

第3.6條。部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證一種新的相同系列和相同到期日的證券，其本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條。

聖約

第4.1節。本金和利息的支付。

為各系列證券持有人的利益，本公司承諾並同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息(如有)。在紐約時間上午11點或之前，在適用的付款日期，公司應向付款代理人存入足夠的資金，按照該證券和本契約的條款支付每一系列證券的本金和利息(如果有)。

第4.2節。美國證券交易委員會報道。

如果一系列證券中有任何未償還證券，本公司應在其向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據交易法第13條或第15(D)節本公司必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告(或美國證券交易委員會規則和法規規定的前述任何部分的副本)的副本後15天內向受託人交付。公司還應遵守TIA第314(A)節的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為在通過EDGAR提交給託管人之時通過EDGAR交付給受託人。

根據第4.2節向受託人提交的報告、資料和文件僅供參考，受託人收到前述內容並不構成推定或實際知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本條款下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

 

第4.3節。合規證書。

如果有任何系列證券未償還，公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每一位高級職員而言，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行及履行本契約所載的每一項契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文及條件方面並無失責(或如失責或失責事件發生，則描述該人員可能知悉的所有該等失責或失責事件)。

只要任何證券未清償，本公司將在任何高級職員知悉任何失責或失責事件後30個營業日內，向受託人交付一份高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.4節。居留法、延期法和高利貸法。

本公司承諾(只要合法)，不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，不論此等法律在任何地方頒佈、現在或以後任何時間生效，均可能影響契諾或本契約或證券的履行；而本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾為其不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.5條。公司的存在。

在細則第V條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司存在及權利(憲章及法定)，並使其生效；然而，倘董事會決定在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利，而損失該等權利對持有人並無任何重大不利影響，則本公司無須保留任何該等權利。

第五條

接班人

第5.1節。公司何時可合併等

公司不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

 

(A)公司是尚存的公司或繼承人(如果公司除外)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並明確承擔公司在證券和本契約下的義務；和

(B)在緊接該交易生效後，並無失責或失責事件發生和持續。

公司應在建議的交易完成之前向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和律師的意見，聲明建議的交易和任何補充契約符合本契約。

儘管有上述規定，本公司的任何附屬公司均可與本公司合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給本公司。與此相關的高級船員證書或大律師的意見均不需要交付。

第5.2節。被取代的繼任者公司。

根據第5.1節對公司全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產時，通過該合併成立的、或與該公司合併的、或被作出該出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已在本契約中被指名為本公司具有相同效力；但在出售、轉易或其他產權處置(租約除外)的情況下，前身公司須免除本契約及證券下的所有義務及契諾。

第六條。

違約和補救措施

第6.1節。違約事件。

“違約事件”是指以下任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級官員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

(A)在該系列證券的任何利息到期並須支付時，該證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠的情況仍持續30天(除非公司在該段期間的第30天上午11時前，將該筆付款的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)該系列的任何證券的本金在到期時未能償付；或

 

(C)不履行或違反公司在本契據中的任何契諾或保證(依據上文(A)或(B)段的失責，或依據僅為該系列以外的證券系列的利益而包括在本契據內的契諾或保證除外)，而該失責行為在以掛號或掛號郵遞發出後60天內仍未獲補救，受託人向本公司或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議所述的“違約通知”；或

(D)依據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(I)展開自願個案，

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令，

(Iii)同意委任該公司或其全部或實質上全部財產的保管人，

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓，或

(V)在債項到期時，該公司一般無能力償付該等債項；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願的情況下要求針對公司的濟助，

(Ii)委任一名公司託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(Iii)命令將公司清盤，

而該命令或判令未予擱置並在60天內有效；或

(F)根據第2.2.18節，董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

破產法“一詞是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

第6.2節。加速成熟；撤銷和廢止。

如任何系列證券在未清償時發生並持續發生違約事件(6.1(D)或(E)節所指的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列所有證券的本金(或如該系列任何證券為貼現證券，則本金中該證券條款所指明的部分)以及該系列所有證券的應計及未付利息(如有的話)立即到期並須予支付，向本公司發出書面通知(如由持有人發出，則向受託人發出)，並於作出任何該等聲明後，有關本金(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應即時到期及應付。該等加速將不會生效，直至(1)本公司優先擔保信貸安排下的債務加速或(2)本公司收到加速債務的書面通知後五個營業日，屆時該系列當時所有未償還證券的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣債務將到期並立即支付。如發生第6.1(D)或(E)節所述的違約事件，則所有未償還證券的本金金額(或指定金額)及應計及未付利息(如有)應因此而成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在就任何系列作出上述加速聲明後及在受託人取得本條下文所規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的過半數本金持有人，可借向公司及受託人發出書面通知而撤銷和撤銷該聲明及其後果，但如該系列證券的所有失責事件(如有的話)不獲支付該系列證券的本金及利息(如有的話)，而該等違約聲明完全因加速聲明而到期，則不在此限。已按照第6.13節的規定治癒或放棄。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

公司承諾，如果

(A)當任何證券的利息到期並須予支付時，該等利息即屬違約，而該違約持續30天，或

(B)任何證券的本金在到期時未能支付，或

(C)任何償債基金付款(如有的話)在按保證金的條款到期及到期時沒有繳存，

然後，本公司將應受託人的要求，為該等證券的持有人的利益，向其支付當時就該等證券到期應付的全部本金和利息，並在支付該等利息的情況下，按該等證券所規定的利率向其支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，本公司還將支付足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如本公司未能在收到該等要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產中收取被判定或視為須就該等證券支付的款項(不論位於何處)。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節。受託人可提交申索債權證明表。

如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論該證券的本金是否如其所明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲賦權，不論是否介入該等法律程序，

(A)提交及證明就該證券所欠及未付的全部本金及利息的申索，以及提交為使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索所需或適宜的其他文據或文件，及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發，

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付款項，以支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及根據第7.7節應由受託人支付的任何其他款項。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

 

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或交出任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定受託人、其代理人及大律師支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第6.6條。所收款項的運用。

受託人依據本條收取的任何款項或財產，須按受託人指定的一個或多個日期按下列次序運用；如該等款項或財產是因本金或利息而派發的，則在交出證券及在證券上註明付款(如只支付部分)及退回(如已全數支付)時：

第一：支付受託人根據第7.7條應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期和未支付的本金和利息的款項，而該等款項是就證券或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下，按照該等證券的本金和利息的到期和應付款額而按比例收取的；及

第三：致公司。

第6.7條。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約指定接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非

(A)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)上述一名或多於一名持有人已就受託人因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證；

(D)受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等法律程序；及

 

(E)在該60天期間，該系列未償還證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

各證券持有人與每名其他持有人及受託人明白、有意及明確訂立契諾，即任何一名或多名有關持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等持有人的任何其他權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為適用系列的所有該等持有人同等及應課差餉租值的利益除外。

第6.8條。持有人無條件獲得本金和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券到期日(包括該證券明示的到期日)收取該證券的本金及利息(如有)，並有權就強制執行任何該等款項提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

第6.9節。權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，本公司、受託人及持有人應分別恢復至其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節。權利和補救措施累積。

除第2.8節中關於替換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的法律、衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外的。在法律允許的範圍內，主張或運用本協議項下的任何權利或補救辦法，或以其他方式，不應阻止同時主張或運用任何其他適當的權利或補救辦法。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節。由持有人控制。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，

(C)在符合第6.1節的規定下，如果受託人真誠地由受託人的一名負責人員確定，如此指示的程序會使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何該等指示，以及

(D)在根據本第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人有權就其為遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任獲得令其滿意的彌償。

第6.13節。放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券的本金不少於多數的持有人可代表該系列的所有證券持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，除非該系列任何證券的本金或利息出現違約(然而，任何系列的未償還證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約)。在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第6.14節。承擔訟費。

本契約的所有各方均同意，而任何抵押的每一持有人在接受該承諾後，須當作已同意，即任何法院可酌情在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在任何因其作為受託人而採取、忍受或不採取的行動而針對受託人的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中的任何一方的合理訟費，包括合理的律師費。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行任何證券到期時或之後的本金或利息支付而提起的任何訴訟，包括該證券明示的到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)。

第七條。

受託人

第7.1節。受託人的職責

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所採用的謹慎程度及技巧，與審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會運用或使用的程度相同。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他職責。

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可在向受託人提供符合本契約規定的高級人員證書或大律師意見後，就該等陳述的真實性及所表達的意見的正確性作出決定性的信賴；然而，如任何該等高級人員的證書或大律師意見根據本契約的任何條文須特別提供予受託人，則受託人須審查該等高級人員的證書及大律師意見，以決定其是否符合本契約的格式規定。

(C)受託人不得因其本身的惡意、其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而獲免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本款不限制本節(B)款的效力。

(Ii)受託人無須對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任，除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽。

(Iii)受託人對其真誠地就任何系列證券採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，該行動是按照該系列未償還證券的本金多數持有人的指示而採取的，該指示涉及進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便根據本契約就該系列證券採取、容忍或不採取任何行動，或行使受託人根據本契約可獲得的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。

(E)受託人可拒絕執行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就執行該職責或行使該權利或權力時可能招致的費用、開支及法律責任獲得令其滿意的彌償。

(F)除非受託人與公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒自有資金的風險，或在行使其任何權利或權力時招致任何財務責任，而該等風險的足夠彌償並不保證受託人信納。

(H)付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權享有本節(E)、(F)和(G)段以及第7.2節所規定的關於受託人的保護和豁免。

第7.2節。受託人的權利。

(A)受託人可倚賴或不按其相信是真實並由適當人士簽署或提交的任何文件(不論是其正本或傳真形式)行事，而該等文件亦須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可透過代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽負責。任何託管人不得被視為受託人的代理人，受託人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)如受託人的行為並不構成惡意、故意的失當行為或疏忽，則受託人無須對其真誠地採取或不採取的任何行動負上法律責任，而該等行動是其相信是獲授權的或在其權利或權力範圍內的。

(E)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例所採取、容忍或不採取的任何行動而言，即為充分及完全的授權及保障，而該等行動並無惡意、故意的不當行為或疏忽，並依賴於該等行動。

 

(F)在任何證券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

(G)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定就其認為適當的事實或事宜作出進一步的查訊或調查。

(H)受託人不應被視為已知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或失責事件，或受託人已於受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該等通知是指一般證券或某一特定系列的證券及本契約。

(I)在任何情況下，受託人無須就任何種類的特別、懲罰性、間接、相應或附帶的任何損失或損害(包括但不限於利潤損失)對任何人負責，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性。

(J)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不得解釋為這樣做的義務或義務。

第7.3條。受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為證券的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.4節。受託人的卸責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用證券所得收益負責，也不對證券中除認證外的任何陳述負責。

第7.5條。關於違約的通知。

如果任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每一證券持有人。除非任何系列證券的本金或利息出現違約或違約的情況，否則只要受託人的公司信託委員會或其負責人員委員會真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可扣留通知。

第7.6條。受託人向持有人提交的報告。

在後60天內[            ]每年，受託人應以郵寄方式向所有證券持有人發送一份日期如下的簡要報告，因為他們的姓名和地址出現在註冊官保存的登記冊上[            ]按照《國際貿易法》第313條的規定，並在其要求的範圍內。

每一份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所備案。本公司任何系列證券在全國證券交易所上市時，應及時書面通知受託人。

第7.7條。賠償和賠償。

本公司須不時向受託人支付本公司與受託人不時以書面議定的服務補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人報銷其所發生的所有合理的自掏腰包費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

公司應賠償每位受託人和任何前任受託人(包括為自己辯護的費用)所產生的任何費用、開支或責任，包括由受託人產生的税項(根據受託人的收入、由受託人的收入衡量或由受託人的收入決定的税項除外)，但在履行其作為受託人或代理人的職責時下一段所述者除外。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。受託人未如此通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的義務，除非本公司因此而受到重大損害。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級人員、董事員工、股東或代理人因惡意、故意不當行為或疏忽而招致的任何費用或責任，本公司無需償還或賠償。

為保證本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於任何系列證券的留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

 

當受託人在6.1(D)或(E)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

本節的規定在本契約終止後繼續有效。

第7.8條。更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受本節規定的任命後才生效。

受託人可以在提出辭職的日期前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。持有任何系列證券本金多數的持有人可以通過通知受託人和公司來解除該系列的受託人職務。在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10節；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

如果受託人辭職或被免職，或因任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還證券本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替本公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內沒有就職，退休受託人、本公司或適用系列證券本金至少多數的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和本公司遞交接受其任命的書面文件。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.7條規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人對其根據本契約擔任受託人的每一系列證券擁有受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的證券持有人。儘管受託人已根據本第7.8條更換，本公司仍應繼續履行本條款第7.7條下的義務，以使即將退任的受託人受益於本公司在更換受託人之前根據本契約規定的權利、權力和責任採取或遺漏採取的行動所產生的費用和責任。

第7.9條。合併等的繼任受託人

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或者將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則在不採取任何進一步行動的情況下，繼任公司將成為繼任受託人，但須遵守第7.10節的規定。

第7.10節。資格；取消資格。

本契約應始終有一名符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少25,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節。優先收集針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.1條。義齒的滿意度和脱落率。

公司下達命令後，本契約即停止生效(本條款第8.1條規定的除外)，在下列情況下，受託人應簽署確認本契約得到清償和解除的文書，費用由公司承擔。

(A)其中一項

(I)所有迄今已認證和交付的證券(已銷燬、遺失或失竊並已更換或支付的證券除外)均已交付受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等證券

(1)已到期並須予支付，或

(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)已根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回或將被要求贖回，而受託人須以公司的名義及自費發出贖回通知，或

(4)根據適用的第8.3節被視為已支付和解除；

而就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排以信託基金形式繳存一筆款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等存放日期(如屬在該存放日期或之前到期應付的證券)或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)為止的本金及利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根據本條例須支付的所有其他款項；及

(C)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第7.7節對受託人所負的義務，以及如已根據本節(A)條將款項存入受託人，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5節的規定將繼續有效。

第8.2節。信託基金的運用；賠償。

(A)在符合第8.5節的規定下，根據第8.1節存入受託人的所有款項、根據第8.3或8.4節存入受託人的所有金錢和美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.3或8.4節存入受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，將該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及利息支付予有權收取款項的人士，或按第8.3或8.4條的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

(B)公司應就根據第8.3或8.4條存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務收取的利息和本金以外的任何税款、手續費或其他費用，或就該等債務收取的利息和本金，向受託人支付或賠償受託人。

(C)受託人應不時根據公司命令向公司交付或支付其根據第8.3或8.4條規定持有的任何美國政府債務或外國政府債務或資金，而國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託人提交的書面證明中明示，認為該等美國政府債務或外國政府債務或資金的存款額超過當時為存放或接收該等美國政府債務或外國政府債務或金錢所需存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.3條。任何系列證券的法律敗訴。

除非第8.3節另有規定，根據第2.2.20節的規定不適用於任何系列證券，否則公司應被視為已在本協議(D)項所述存款日期後第91天償付並清償所有系列未償還證券的全部債務，本契約中與該系列未償還證券有關的規定不再有效(受託人在收到公司命令後，應簽署承認該命令的文書，費用由公司承擔)：

(A)該系列證券的持有人有權從本(D)分段所述的信託基金收取：(I)在該等本金或本金或利息分期付款到期時，支付該系列未償還證券的本金及每期本金及利息，及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益，該等付款在根據本契約及該系列證券的條款到期並須予支付之日支付；

(B)第2.4、2.7、2.8、8.2、8.3及8.5條的條文；及

(C)受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免權，以及公司在相關方面的義務；

但應滿足下列條件：

(D)除第8.2(C)節的規定外，公司應以信託形式向受託人存入或安排不可撤銷地存入信託基金，以便進行下列付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的該系列證券，或(Ii)對於以外幣(不包括複合貨幣)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，特別質押作為該等證券持有人的擔保和專門用於該等證券持有人的利益；按照其條款支付利息和本金，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供一筆現金(不進行再投資，也假設不會對該受託人施加任何税務責任)，一家國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行在向受託人遞交的書面證明中認為，該金額足以在利息或本金以及該等償債基金付款到期的日期，支付和清償該系列證券的每一期本金和利息(如有的話)，以及就該等證券支付的任何強制性償債基金付款；

(E)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的失責；

(F)該系列證券的任何失責或失責事件，在存入日期當日或截至該日期後第91天為止的期間內，均不會發生和持續；

(G)本公司應已向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，表明(I)本公司已從國税局收到一項裁決，或已由國税局公佈一項裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，大律師的意見應確認，該系列證券的持有者將不會確認該系列證券的持有者將不會因此類存款而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，退税和退税，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與未發生退税、退税和退税時相同；

(H)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明公司繳存該筆按金並非意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(I)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均須述明已符合本節所規定的與失敗有關的所有先決條件。

第8.4條。聖約的失敗。

除非第2.2.20節規定第8.4節不適用於任何系列證券，否則公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4、4.5節規定的任何條款、規定或條件來遵守任何系列證券。和5.1以及根據第2.2.20節交付的該系列證券的補充契據或董事會決議或高級人員證書中指定的任何附加契諾(未遵守任何此類契諾不應構成關於該系列證券的違約或6.1節下的違約事件)，並且發生根據第2.2.18節交付的該系列證券的補充契約或董事會決議或高級人員證書中指定為違約事件的任何事件，不應構成本協議項下關於該系列證券的違約或違約事件。但須已符合下列條件：

(A)根據本第8.4條，本公司已向受託人存入或安排不可撤銷地存入信託基金(第8.2(C)條規定的除外)，以便進行以下付款：(I)對於以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的此類系列證券，或(Ii)對於以外幣(不包括複合貨幣)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券，專門質押並專門用於該等證券持有人利益的下列付款：該公司將在任何款項的到期日前一天提供一筆現金(無須再投資，亦假設不會對該受託人施加任何税務責任)，而該公司或投資銀行在向受託人遞交的書面證明中，認為該數額足以支付及清償該系列證券的每一期本金及利息(如有的話)，以及就該系列證券而須支付的任何強制性償債基金付款；

(B)該按金不會導致違反或違反本契約或本公司作為其中一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書所訂的失責行為；

(C)該系列證券不會發生違約或違約事件，亦不會在交存之日繼續發生；

(D)公司應向受託人提交一份律師意見，大意是該系列證券的持有者將不會因該存款和契諾失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契約失效的情況相同；

(E)公司須已向受託人交付高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司作出，意圖打擊、妨礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；及

(F)本公司須向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本條款所規定的與本條款所預期的契約失效有關的所有先決條件均已符合。

第8.5條。償還給公司的款項。

在適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金和利息。在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一個人。

第8.6條。復職。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止運用任何系列證券的命令或判決，不能根據第8.1節將任何存款用於任何系列證券，則公司在本契約下對該系列證券和該系列證券的義務應恢復和恢復，如同沒有發生根據第8.1節的存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.1節應用所有該等資金為止；然而，如果公司因恢復其義務而支付了任何證券的本金或利息或與任何證券有關的任何額外金額，則公司應取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項的權利。

第九條。

修訂及豁免

第9.1條。未經持有者同意。

本公司及受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第五條；

(C)除規定或取代無證明證券外，另加規定有證明證券；

(D)作出不會對任何證券持有人的權利造成重大不利影響的任何更改；

(E)就本契約所允許的任何系列證券的發行及確立其形式及條款及條件作出規定；

(F)為證券持有人的利益增加契諾，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(G)就一個或多個系列的證券，證明及規定一名繼任受託人接受本契約所訂的委任，並按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或便利多於一名受託人管理本契約下的信託；或

(H)遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《税務條例》生效或維持本契約的資格。

第9.2節。經持證人同意。

本公司與受託人可在獲得受補充契據影響的每個系列未償還證券本金金額至少過半數的持有人的書面同意下訂立補充契據(包括就該系列證券的投標要約或交換要約取得的同意)，以便在本契約或任何補充契約的任何條文中加入任何條文或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該系列證券持有人的權利。除第6.13節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金金額至少過半數的持有人(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

根據第9.2節的規定，證券持有人不需要同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。在本條規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份簡要描述補充契約或豁免的通知。然而，公司未能郵寄或發佈該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.3節。限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或豁免不得：

(A)降低持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金金額；

(B)降低或延長任何保證金的利息(包括違約利息)的支付期限；

(C)減少任何抵押品的本金或改變其規定的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的數額或推遲為其確定的付款日期；

(D)降低到期應付貼現證券的本金金額；

(E)免除在支付任何證券的本金或利息(如有的話)方面的失責或失責事件(但由持有任何系列的未償還證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的證券，以及免除因加速該等證券而導致的欠款)；

(F)使任何證券的本金或利息(如有)以證券所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(G)對第6.8、6.13或9.3條(本句)作出任何更改；或

(H)豁免就任何證券支付贖回款項，但有關贖回須由本公司選擇作出。

 

第9.4節。遵守信託契約法。

對本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在符合當時有效的TIA的補充契約中闡明。

第9.5條。協議的撤銷及效力。

在補充契約中提出修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是持有人和證券或證券部分的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或擔保部分的同意。

任何修訂或放棄一旦生效，應約束受該修訂或放棄影響的每個系列的每個證券持有人，除非該修訂或放棄屬於第9.3節(A)至(H)中任何一項所述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意的證券持有人以及隨後證明與同意持有人的證券具有相同債務的證券或證券部分的每一持有人。

第9.6節。證券的記號或交易。

受託人可以在其後經過認證的任何系列的任何證券上放置關於修訂或棄權的適當批註。作為對該系列證券的交換，公司可發行該系列證券，受託人應根據請求對反映修訂或豁免的該系列新證券進行認證。

第9.7節。受託人受到保護。

在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人有權獲得並(在第7.1節的約束下)根據符合第10.4節的高級官員證書或律師意見或兩者而受到充分保護。受託人應在交付該官員的證書或律師意見或兩者時簽署所有補充契據，但受託人不需要簽署任何對其權利產生不利影響的補充契據。

第十條。

其他

第10.1節。信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突，則應以該必需或被視為包括在本契約中的條款為準。

第10.2節。通知。

 

本公司或受託人向對方或由持有人向本公司或受託人發出的任何通知或通訊，如以書面形式親自遞交或以第一類郵件郵寄，即屬妥為發出：

如果是對公司：

Element Solutions Inc.

東布羅沃德大道500號，套房1860

佛羅裏達州勞德代爾堡，33394

注意：總法律顧問

Telephone: (561) 207-9600

將副本複製到：

[_________]

請注意：[名字]

電話：[            ]

如致受託人：

[            ]

請注意：[            ]

電話：[            ]

將副本複製到：

[            ]

請注意：[            ]

電話：[            ]

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給證券持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：如果是親自遞送的，在當時是專人遞送的；如果是郵寄的，在寄出後五個工作日內預付郵資；如果是通過傳真或電子郵件傳輸的，當收到確認時；如果是通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞寄出的，那麼在及時遞送到快遞員的第二個工作日被視為已經發出。

任何發給證券持有人的通知或通訊，須以頭等郵遞方式寄往註冊官備存的註冊紀錄冊所示的該人的地址。未能向任何系列的證券持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信以上述規定的方式在規定的時間內郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，則應同時向受託人和每一代理人郵寄一份副本。

除上述事項外，受託人同意接受以非保密電子郵件、傳真或其他類似非保密電子方式發出的通知、指示或指示，並根據本契約採取行動。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應根據該託管機構的慣例程序向該證券的託管機構(或其指定人)發出足夠的通知。

第10.3節。持有人與其他持有人之間的溝通。

任何系列的證券持有人可以根據TIA§312(B)與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就他們在本契約或該系列或所有系列的證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.4節。關於先例條件的證明和意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(A)一份高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

第10.5條。證書或意見書中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

 

第10.6條。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人的行動或會議制定合理的規則。任何代理人都可以為其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第10.7條。法定節假日。

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則“法定假日”是指非營業日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個日期在該地點付款，並且在其間不應產生利息。

第10.8節。沒有針對他人的追索權。

董事的高級管理人員、僱員或股東(過去或現在)，作為公司的高級管理人員、僱員或股東，不對公司在證券或契約下的任何義務或對基於、關於或由於以下原因的任何索賠承擔任何責任

這種義務或其創造。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第10.9條。對應者。

本契約可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第10.10節。管理法律。

本契約和證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。本協議雙方同意，因本契約或證券而引起或與之相關的任何針對IT的義務、責任或任何其他事項的法律訴訟、訴訟或程序可在任何紐約州或位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院提起，並在此不可撤銷地同意並服從每個此類法院的專屬管轄權，就任何此類訴訟、訴訟或訴訟本身及其財產、資產和收入而言，一般且無條件地服從這些法院的專屬管轄權。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、證券或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第10.11條。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或本公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第10.12節。接班人。

公司在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

 

第10.13條。可分性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.14條。目錄、標題等。

本契約的目錄、交叉引用表格以及條款和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.15條。外幣證券。

除非董事會決議、本契約的補充契約或依據本契約第2.2節就某一特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則為本契約的目的，持有所有系列或所有系列證券本金總額的指定百分比的持有人可採取任何行動，該等證券在未清償期間受某一特定行動影響，且在該時間，任何系列的未償還證券以一種以上貨幣計價，則為採取該行動而視為未償還的該系列證券的本金數額，須借將任何該等其他貨幣兑換成在發行任何特定系列證券時指定的貨幣而釐定。

前款規定的所有決定和決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，就所有目的而言都是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.16條。判斷貨幣。

除非董事會決議、本協議補充契約或依據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級人員證書另有規定，否則本公司同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期款項(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判斷貨幣”)，所使用的匯率為受託人按照正常銀行程序可在登錄最終不可上訴判決之日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，則所使用的匯率須為受託人在登錄最終不可上訴判決當日之前的紐約銀行日，按照正常銀行程序可在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，及(B)受託人根據本契約以所需貨幣(I)支付款項的義務，不得藉任何投標、依據任何判決(不論是否按照(A)款登記)而以規定貨幣以外的任何貨幣予以解除或清償，但如該項投標或追討須導致實際收到款項，則屬例外，(2)可強制執行，作為替代或附加訴因，以便以所需貨幣追回所需貨幣數額(如有, 因此，該等實際收據應少於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受就本契約項下任何其他到期款項而取得的判決所影響。就上述目的而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或紐約市法定假日除外。

第10.17條。不可抗力。

在任何情況下，受託人對直接或間接由於其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任，但有一項諒解，受託人應盡最大努力在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第十一條。

償債基金

第11.1條。條款的適用性。

本條的規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，前提是根據第2.2節該系列證券的條款有此規定，且根據本契約發行的該系列證券的任何形式的證券另有允許或要求除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，而該系列證券條款中規定的任何其他金額在本文中被稱為“可選償債基金支付”。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項適用於任何系列證券的贖回，按該系列證券條款的規定。

第11.2條。用有價證券償還償債基金。

 

本公司可：為清償根據該等證券的條款須就任何系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分：(1)交付該等償債基金付款適用的該系列的未償還證券(以前被要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)適用於該等償債基金付款適用的該系列的信貸證券，而該等證券已由本公司根據該系列證券的條款(任何強制性償債基金除外)或透過申請而在本公司選擇時購回或贖回根據此類證券的條款允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，但該等證券以前並未如此記入貸方。受託人應在不遲於受託人開始選擇贖回證券的日期前15天收到該證券連同與該證券有關的高級人員證書，

並須為此目的而由受託人按該等證券所指明的價格記入貸方，以供透過運作償債基金贖回，而該償債基金的支付款額須相應減少。如果由於根據第11.2節的規定交付證券或以信貸代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的該系列證券的本金金額應低於100,000美元，則受託人無需贖回該系列證券，除非在收到公司命令採取此類行動時，並且此類現金支付應由受託人或付款代理人持有，並用於下一筆後續的償債基金付款，但條件是：受託人或該付款代理人在收到公司命令後，應不時將受託人或該付款代理人持有的任何現金付款在本公司交付本公司所購買的該系列證券的受託人時支付及交付給本公司，而該等現金付款的未付本金金額相等於須向本公司發放的現金付款。

第11.3條。贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天(除非董事會決議、本協議的補充契約或特定證券系列的高級人員證書另有説明)，公司將向受託人交付高級人員證書，指明根據該系列證券的條款就該系列隨後進行的下一次強制性償還基金付款的金額、其中將以現金支付的部分(如有)、將根據第11.2節交付和記入該系列證券的貸方的部分(如有)，以及可選的金額(如有)，以現金形式加到下一筆強制性償債基金付款中，公司隨即有義務支付其中規定的金額。除非董事會決議案、高級人員證書或有關特定系列證券的補充契據另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非另有説明)，按第3.2節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回該證券，並安排以本公司名義按第3.3節規定的方式發出贖回通知，而贖回通知的費用由本公司承擔。該通知已妥為發出，該等證券的贖回應按第3.4、3.5及3.6節所述的條款及方式作出。

第十二條。

從屬關係

第12.1條。附加的從屬條件。

根據第2.2節的規定，發行證券所依據的補充契約或闡明證券條款的董事會決議或高級官員證書可規定從屬條款和條款。

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。