註冊號碼333-_

根據2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的文件
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格F-3
註冊聲明
根據1933年《證券法》

Eltek Ltd.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________
 
以色列國
3672
不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(主要標準工業
分類代碼號)
(國際税務局僱主身分證號碼)

本錫安·蓋利斯街20號，
Sgoola工業區，
佩塔赫-蒂克瓦4927920，以色列
+972-3-9395025
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
_____________
 
Eltek USA Inc.
商業街250號，3010套房
曼徹斯特，新漢普郡，03101
603-965-4321
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
_____________
複製到：
 
史蒂文·J·格盧斯班德，Esq.
蓋伊·本·阿米，Esq.
卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所
華爾街2號
紐約州紐約市，郵編：10005
Tel: 212-238-8605
Fax: 212-732-3232
 
首席財務官羅恩·弗洛伊德
首席執行官伊萊·亞菲
本錫安·蓋利斯街20號，
Sgoola工業區，
佩塔赫·蒂克瓦4927920，以色列
Tel: +972-3-9395025
Fax: +972-3- 9342584
 
伊恩·羅斯托斯基，海軍上將
Yoav Etzyon，Adv.
阿米特，波拉克，馬塔隆公司
APM House，
拉烏爾·瓦倫貝格大街18號
特拉維夫6971915，以色列
Tel: +972-3-5689000
Fax: +972-73-3800655

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。


如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，除僅與股息或利息再投資計劃有關的證券外，其他證券，請勾選以下方框。⌧

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外 類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。


註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂 ，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條採取行動的日期生效為止。


此初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 將於2022年7月27日完成

P R O S P E C T U S

 
Eltek Ltd.
$20,000,000
普通股
認股權證
單位
  

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，代碼為“ELTK”。2022年7月26日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股4.11美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定尋求任何此類證券的上市，與這些證券相關的招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市，以及我們預計開始交易的日期。
 
本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書的 附錄中提供證券的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書 附錄。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及“你可以找到更多資訊”標題下所述的其他資料，以及以參考方式併入或視為已併入的文件。
 
我們將直接將這些證券出售給我們的股東或購買者，或代表我們的代理人，或通過不時指定的承銷商或交易商。如果 任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。每一次證券發行的招股説明書副刊 將詳細説明該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲第7頁本招股説明書中的“分銷計劃”。
 
本公司非關聯公司於2022年7月26日持有的已發行普通股的總市值，按一般指示I.B.5計算。在表格F-3中，約為730萬美元。根據F-3表格I.B.5的一般指示，在任何12個月期間，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們根據本招股説明書出售的證券的價值將不會超過 非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一。
 
投資我們的證券有很高的風險。請參閲第5頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”，以討論在此提供的證券的潛在購買者應考慮的某些因素。
 
美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 

這份招股書的日期是，2022年。
 

目錄

 
頁面
前瞻性陳述
 2
摘要
 4
風險因素
 5
收益的使用
5
普通股的説明
5
手令的説明
5
對單位的描述
 6
配送計劃
 7
外匯管制和其他限制
 9
授權代表
 10
報銷費用
10
法律事務
10
專家
10
在那裏您可以找到更多信息
11
以引用方式將某些文件成立為法團
11
民事責任的可執行性
12


你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“Eltek”是指Eltek有限公司及其子公司。

在本招股説明書中，凡提及“美元”或“$”，均指美元，而凡提及“謝克爾”或“新謝克爾”，均指新以色列謝克爾。


前瞻性陳述
 
本招股説明書中包含的一些陳述和通過引用併入的文件是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述，以及表示不確定性或未來可能、將要或預期發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性 陳述的例子包括但不限於關於以下方面的陳述：


 •
對未來經濟表現的預期陳述；

•
冠狀病毒對未來經濟和我們業務的影響；

•
產品和技術的發展和快速的技術變革；
 
•
我們產品的潛在屬性和效益及其競爭地位；

•
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•
説明我們的計劃和目標；

•
關於我們業務運營能力的聲明；

•
關於我們市場競爭的聲明；以及

•
關於我們或我們的業務的陳述背後的假設。
 
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性表述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性表述中的表述大不相同。 因此，您不應依賴這些前瞻性表述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：


 •
我們有運營虧損的歷史，可能無法實現並維持長期盈利的運營。我們可能沒有足夠的資源來為未來的運營提供資金。
 

 •
我們未來可能需要額外的資本，但我們可能無法獲得。
 

 •
新型冠狀病毒新冠肺炎的傳播可能會對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。
 

 •
我們依賴的是獨一無二的機器，這種機器可能會出現故障，可能不會輕易更換。
 

 •
由於印刷電路板市場競爭激烈，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。


•
以色列和國際電子工業的迅速變化和經濟衰退的壓力可能會對我們的業務產生不利影響。
 

 •
我們的產品和產品部件需要符合某些行業標準。
 

 •
主要客户佔我們收入的很大一部分。失去一個關鍵客户將對我們的業務業績產生不利影響。
 

 •
我們依賴於選定數量的供應商來及時交付關鍵原材料，而失去一家或多家供應商或延遲供應這些原材料將對我們的製造能力產生不利影響。 如果這些供應商延遲或停止生產或供應這些原材料，我們可能會遇到生產和發貨延遲、成本增加以及產品訂單取消的情況。
 

 •
我們的經營業績可能會受到匯率波動的不利影響。
 

 •
不利的國內和全球經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
 

 •
我們受到環境法律法規的約束。遵守這些法律和法規要求我們招致費用，如果我們不遵守，我們將受到罰款或其他制裁。
 
2
 

 •
我們過去一直是，現在也是，與環境問題有關的索賠和訴訟。如果我們被發現違反了環境法，我們可能會承擔損害賠償和補救費用，並可能 受到停產的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
 

 •
我們可能無法遵守貸款協議中的金融契約。
 

 •
我們在美國和其他外國市場擴大業務的努力可能不會成功。如果我們不成功，我們未來的收入和盈利能力將受到不利影響。
 

 •
我們可能要遵守《國家工業安全計劃操作手冊》對我們設施安全許可的要求，這是我們能夠為美國政府處理機密合同的先決條件。
 

 •
我們在國際業務和銷售方面可能會遇到困難，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。


•
如果需要，遵守2018年向我們發放的新營業執照的條件可能會代價高昂。我們可能會受到某些制裁，包括鉅額罰款、刑事訴訟，以及在不太可能的情況下下令關閉我們的工廠。
 

 •
火災、自然災害或其他事件對我們的製造設施造成的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 

 •
我們的季度經營業績波動很大。任何時期的業務成果不應被視為未來任何時期的預期成果。
 

 •
我們的產品和相關製造流程往往非常複雜，因此我們的產品發貨可能會延遲。我們的產品有時可能包含製造缺陷，這可能會使我們承擔產品責任和保修索賠 。由於主要原材料價格上漲，我們的營業利潤率可能會受到影響。
 

 •
投資者、貸款人、客户和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨額外的 風險。
 

 •
我們在亞洲與製造成本比我們低的印刷電路板製造商競爭。
 

 •
我們可能無法根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制，這可能會對我們的經營業績、投資者對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
 

 •
我們必須遵守“衝突礦產”規則，這些規則將成本強加給我們，可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能對我們的業務產生不利影響。
 

 •
與氣候變化和温室氣體排放相關的更多監管可能會給業務帶來巨大的額外成本。
 

 •
我們過渡到新的企業資源規劃系統的障礙可能會對我們的業務和運營結果以及我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。
 

 •
網絡或信息技術安全遭到破壞、自然災害或恐怖襲擊可能對我們的業務產生不利影響。
 

 •
技術變革可能會對我們產品的市場接受度產生不利影響。
 

 •
我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能並不有效或不夠。
 

 •
聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，可能會要求我們招致鉅額費用。
 

 •
如果我們的勞動力將由工會代表，我們可能會因為重新談判我們的勞動合同而產生額外的成本或經歷停工。
 

 •
有時，我們可能會在涉及與僱傭做法、工資和福利相關的涉嫌違反勞動法的訴訟中被點名為被告。
 

 •
根據以色列現行法律，我們可能無法執行不競爭的公約，因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前僱員的專業知識。
 

 •
我們業務的成功依賴於關鍵人員。
 

 •
我們為董事和高級管理人員提供保險計劃的能力可能會受到限制，這可能會對我們留住和吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。
 

 •
我們的股價過去一直波動，未來可能會繼續受到市場價格和成交量大幅波動的影響。
 

 •
日產的投票權，無論是以個人名義，還是通過我們的控股股東尼斯特克·戈蘭，都可能與其他股東的利益發生衝突。
 
3
 

 •
我們未來可能會被歸類為被動外國投資公司，或稱PFIC，這將使我們的美國投資者受到不利的税收規則的約束。
 

 •
我們預計在可預見的未來不會派發股息。
 

 •
以色列的政治、經濟和軍事不穩定可能會擾亂我們的業務，對我們的業務狀況產生負面影響，損害我們的業務結果，並對我們的股價產生不利影響。
 

 •
我們的人員履行預備役的義務可能會對我們的行動結果產生負面影響。
 

 •
我們和我們的董事和高級職員可能很難獲得法律程序的服務和執行。
 

 •
以色列法律的規定可能會推遲、阻止或使收購我們變得困難，這可能會阻止控制權的變更，從而影響我們的股票價格。
 

 •
我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，在某些方面不同於美國法律規定的股東權利和責任。
 

 •
以色列政府向國內公司提供的税收和其他激勵措施的終止或減少可能會增加在以色列經營公司的成本。
 
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們於本招股説明書第5頁“風險因素”一節及截至2021年12月31日止年度報告20-F表格第1頁“風險因素”一節討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

摘要
 
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的F-3表格註冊説明書的一部分，我們使用的是“擱置”註冊程序。根據這一流程，我們可能會不時以總金額達20,000,000美元(或等值的外幣或外幣單位)的方式在一個或多個產品中出售 本招股説明書中描述的任何證券組合， 不時在一個或多個產品中出售。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊或其他招股材料並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解這些證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。
 
這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的任何重大聯邦所得税考慮事項的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“可找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些文件”標題下的其他信息。
 
此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書中的財務數據和相關説明。本摘要包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括“風險因素”和“前瞻性陳述”中討論的因素。
 
4
 
Eltek Ltd.
 
我們是印刷電路板(PCB)領域技術先進解決方案的全球製造商和供應商，也是以色列行業的領先公司。印刷電路板是大多數電子設備的核心電路。Eltek專門為高端市場製造和供應複雜和高質量的電路板、HDI、多層和撓性剛性電路板。Eltek符合ITAR，並已通過AS-9100和NADCAP Electronics 認證。它的客户包括以色列、美國、歐洲和亞洲國防、航空航天和醫療行業的領先公司。
 
我們成立於1970年，根據以色列國的法律成立。我們的總部、研發、生產和營銷中心都設在以色列。我們還通過北美的營銷子公司以及歐洲、印度和南非的代理商和分銷商開展業務。我們的主要執行辦公室位於以色列佩塔赫-蒂克瓦4927920，Sgoola工業區Ben Zion Gelis Street 20號，我們的電話號碼是 +972-3-9395025。我們在美國的製程服務代理是Eltek USA，Inc.，地址是曼徹斯特，郵編：03101，郵編：曼徹斯特，3010室，商業街250號，電話號碼是(603965-4321)。本公司的網站地址為http://www.nisteceltek.com. ，本公司網站上包含的或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不在此引用。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考 。
 
風險因素
 
投資我們的證券涉及高度的風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的普通股和其他證券的價值可能會下降。您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的年度報告中的20-F表格中“風險因素”標題下討論的風險因素。

最近發生的事件
 
2022年6月14日，我們在Petach-Tikva的工廠的一個生產車間發生了火災。大火燒燬了位於該房間的部分生產線，並被撲滅，沒有造成任何人員傷亡。我們正在利用另一條生產線來完成我們的生產過程，同時繼續努力完成受損生產線的修復工作。我們正在與客户溝通，以便確定交貨的優先順序並避免嚴重延誤。雖然我們正在嘗試最大限度地減少產品交付的延遲，但在很長一段時間內無法做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

收益的使用
 
除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資本開支、資本開支、償還債務、收購及投資。有關出售本招股説明書所涵蓋證券所得款項淨額用途的其他資料，可在與具體發售有關的招股説明書補編中列出。
 
普通股的説明

我們的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值3.00新謝克爾。所有已發行普通股均已有效發行和足額支付。

關於我們普通股的描述，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告20-F表的附件2.2，該表通過引用併入本文。

手令的説明
 
我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買普通股，如適用的招股説明書附錄所述。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和認股權證的招股説明書附錄中説明。
 
5
適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：
 

 •
認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；


•
應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；


•
行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；


•
如果適用，普通股的行使價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；


•
開始行使認股權證的權利的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期。


•
認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式、或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；


•
任何適用的重大美國聯邦所得税後果；


•
權證的權證代理人及任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人(如有)的身分；


•
該等認股權證或在任何證券交易所行使該等認股權證可購買的任何證券的建議上市(如有)；


•
如果適用，認股權證和普通股將可分別轉讓的日期；


•
如適用，可在任何其他時間行使的認股權證的最低或最高金額；


•
與登記程序有關的信息(如果有)；


•
認股權證的反稀釋條款(如有)；


•
任何贖回或贖回條款；


•
權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及


•
權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

對單位的描述
 
我們可不時發行由一個或多個根據本招股説明書可能提供的其他證券組成的單位，以任何組合形式。
 
每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
 
任何適用的招股説明書附錄將説明：


 •
單位和組成單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

6

 •
與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定；


•
管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用的單位協議進行全部限定， 如果我們提供單位，則該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”的章節。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書附錄。

配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中包含的證券，包括但不限於：
 

 •
通過代理商；
 

 •
以確定的承諾或代理為基礎向或通過一家或多家承銷商；
 

 •
通過與證券有關的看跌或看漲期權交易；
 

 •
通過經紀自營商(作為代理人或委託人)；
 

 •
在談判或其他基礎上，通過特定的競標或拍賣程序直接向購買者提供；
 

 •
通過適用法律允許的任何其他方法；或
 

 •
通過任何這樣的銷售方法的組合。
 
在本招股説明書所涵蓋證券的特定要約發出時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱或名稱、構成吾等賠償的任何折扣、佣金、優惠及其他項目，以及任何準許或重新準許或支付予交易商的折扣、佣金或優惠。該招股説明書是對招股説明書的補充，如有必要，還將在生效後對本招股説明書所屬的登記説明書進行修訂， 將向美國證券交易委員會備案，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷相關的補充信息披露情況。為了遵守某些司法管轄區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀或交易商銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者可以豁免註冊或資格要求並已得到遵守。
 
任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。
 
證券的分銷可不時在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在納斯達克或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可被視為承銷 折扣。如果任何這樣的交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。
 
7
代理商可以不時徵求購買這些證券的報價。如有需要，吾等將在適用的招股説明書補充資料中註明參與證券要約或出售的任何代理人，並列明須支付予代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人 可被視為證券的承銷商，該術語在證券法中有定義。
 
如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括協商的 交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或 承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷證券發行簽署承銷協議，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公眾 發行價(如果適用)。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補編轉售證券。
 
如果交易商被用來出售證券，我們和承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券 ，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書補充中列出交易商的名稱和交易條款。
 
我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法 含義內的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書副刊將描述任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款(如果使用)。
 
根據可能與吾等訂立的協議，代理人、承銷商及交易商可能有權獲得吾等就特定責任(包括根據證券法產生的負債)作出的賠償，或吾等或出售股東分擔他們可能須就該等負債支付的款項。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。
 
任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明登記的證券的人士，均須遵守《交易所法案》的適用條文，以及 適用的美國證券交易委員會規則和條例，包括(但不限於)規則M，該規則可能會限制該人士買賣我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的可銷售性以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力 。
 
參與發行的某些人可能從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格 。這些活動可以將已發行證券的價格維持在高於公開市場可能普遍存在的水平，包括通過進入穩定報價、實施覆蓋交易的辛迪加或 施加懲罰性報價，每一種方式如下所述。
 

 •
穩定出價是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何出價或完成任何購買。


•
銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。


•
懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發售證券在辛迪加回購交易中被購買時，允許主承銷商從辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可以在交易所進行，如果證券在該交易所上市，或在場外交易市場或其他地方。
 
8
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以該招股説明書附錄中規定的公開發行價從本公司購買已發行證券。此類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將規定徵求此類合同應支付的佣金。
 
任何承銷商向公開發行和出售已發行證券的承銷商可以在該已發行證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。發行的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。
 
只要我們在市場上向一家或多家承銷商或代理商進行銷售，或通過一家或多家承銷商或代理商進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議從事市場銷售，我們將出售我們的普通股給或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售普通股。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格 出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中描述。 根據分銷協議的條款，我們可能同意出售我們的普通股或認股權證，相關承銷商或代理人可能同意徵求收購要約。每個此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中更詳細地闡述。
 
購買本招股説明書提供的證券的要約可由我們直接向機構投資者或其他人徵求，並可將證券出售給機構投資者或其他人，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。
 
對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等以現金向公眾發售證券，並收取未償還證券的代價 。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在 賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。
 
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書 副刊指出，與這些衍生品相關的第三方(或第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話， 該等第三方(或該第三方的關聯公司)可使用由吾等或向吾等或其他人質押或借入的證券來結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票，並可在結算該等衍生工具時使用從我們收到的證券以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中註明。
 
我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者。
 
外匯管制和其他限制
 
購買我們普通股的非以色列居民可以自由地將收到的所有以色列貨幣普通股金額，無論是作為股息、清算分配或出售普通股的收益，按照轉換時的匯率轉換為可自由匯回的非以色列貨幣(前提是就該等金額支付或扣繳適用的以色列所得税，或已獲得豁免)。
 
以色列法律和條例沒有對非以色列持有者施加任何實質性的外匯限制；但是，關於某些外幣交易的報告要求仍然有效，根據現行法律，可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。
 
9
以色列國不以任何方式限制非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權，但與以色列處於戰爭狀態的國家的臣民除外。
 
授權代表
 
根據1933年證券法第6(A)節的要求，我們在美國的授權代表是Eltek USA Inc.，地址為新罕布夏州曼徹斯特3010Suite3010商業街250號，郵編：03101。

報銷費用
 
以下是與分配登記的證券有關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。該估計不包括與發行特定證券相關的費用。每份描述證券發行的招股説明書副刊將反映與該招股説明書副刊下的證券發行相關的估計費用。
 
美國證券交易委員會註冊費
  
$
642
  
FINRA備案費用
    
*
  
律師費及開支
  
$
35,000
  
會計師的費用和開支
  
$
55,000
  
印刷費
  
$
9,000
  
雜類
  
$
5,000
  
Total
 
$
104,642
  

*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法確定。
 
法律事務
 
以色列特拉維夫的Amit，Pollak，Matalon&Co.將就本招股説明書提供的證券和任何隨附的招股説明書附錄向我們傳遞我們普通股的有效性和以色列法律的其他事項。位於紐約紐約的卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所將向我們介紹有關本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券的美國法律事項。 我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會為我們、任何承銷商、交易商或代理人傳遞額外的法律事項。
 
專家
 
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的Form 20-F年度報告以及當時通過引用併入本招股説明書的兩個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar&Co.審計，Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球網絡的成員之一。鑑於這些公司擁有會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考的方式併入，以該公司的報告為依據。
 
本公司截至2019年12月31日止年度報表20-F表中的綜合財務報表已由Kost，Forer，Gabbay&Kasierer審計，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家獨立註冊的公共會計師事務所，也是安永全球的成員之一，其報告中所載內容已包括在內，並通過引用併入本文。該等合併財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的有關報告而納入本報告的。
 
10
在那裏您可以找到更多信息
 
我們已根據證券法以F-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其展品和時間表。有關我們和我們可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括其展品和時間表。我們在本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中就某些合同或其他文件所作的陳述並不一定完整。當我們做出這樣的聲明時，我們向您推薦登記聲明中作為證物存檔的 合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都通過引用這些證物來進行限定。註冊聲明，包括展品和時間表，在美國證券交易委員會的 辦公室存檔，可以免費查閲。
 
我們必須遵守《交易法》的信息報告要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節中有關申報和收回短期週轉利潤的條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地提交年度、季度和當前報告以及財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。然而，我們在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並且我們以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
 
我們維護着一個公司網站www.eltek.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。
 
以引用方式將某些文件成立為法團
 
我們向委員會提交年度和特別報告及其他信息(檔案號：000-28884)。這些文件包含本招股説明書中沒有出現的重要信息。委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將向委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中引用下列文件和我們可能對該等文件進行的所有修訂或補充，以及在本招股説明書提供的所有證券均已售出或註銷之前，我們可能根據《交易法》以Form 20-F格式向證監會提交的任何未來備案文件。


 •
我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告；


•
我們於2022年5月18日和2022年6月15日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及


•
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中對普通股的描述。

此外，如果吾等在報告中發現本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，我們可在本招股説明書日期之後(以及本招股説明書所提供的所有證券均已出售或註銷註冊之前)將我們提交的6-K表格報告以引用方式併入本招股説明書。
 
本招股説明書中的某些陳述和部分內容更新和替換了上述通過引用併入的文件中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書的未來文件 中的陳述或部分陳述可更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。
 
應您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入該等文件的該等文件的證物除外。請直接書面或電話要求Eltek Ltd.，地址：以色列佩塔赫-蒂克瓦4927920，Sgoola工業區Ben Zion Gelis Street 20號。電話：+972-3-939-5023您也可以通過訪問我們的網站www.nisteceltek.com獲取有關我們的信息。本公司網站包含的信息不屬於本招股説明書。
 
11
我們是一家以色列公司，是1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則3b-4所界定的“外國私人發行人”。因此，(I)我們的委託書徵集不受交易法下第14A法規的披露和程序要求的約束，(Ii)我們的高級管理人員、董事和主要股東對我們股權證券的交易不受交易法第16條的約束；以及 (Iii)根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。
 
我們向我們的股東提供一份包含財務報表的年度報告，這些財務報表已經過審查和報告，並由獨立註冊的公共會計師事務所表達了意見。自2002年11月4日以來，我們一直在以電子方式向委員會提交所有規定的文件，這些文件可通過互聯網在委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

民事責任的可執行性

向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，他們中的大多數居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決 可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Amit，Pollak，Matalon&Co.已通知我們，我們在以色列的法律顧問Amit，Pollak，Matalon&Co.已通知我們，可能很難就在以色列提起的最初訴訟中的美國證券法索賠提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序事項也可由以色列法律管轄。

我們已不可撤銷地指定Eltek USA Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或銷售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》或《交易法》的民事責任條款作出的判決，幷包括對非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：


 •
判決是由有管轄權的法院根據作出判決的國家的法律作出的；


•
判決可以不再上訴；


•
該判決可根據以色列法律和給予救濟的外國法律強制執行，該判決不違反以色列的公共政策；


•
判決在作出判決的狀態下是可執行的。

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：


 •
作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決(例外情況除外)；


•
以色列法院認為，被告沒有合理的機會陳述意見和提出證據；


•
執行判決中規定的民事責任可能會損害以色列的安全或主權；


•
以欺詐手段取得判決的；


•
判決是由無權根據以色列現行國際私法規則作出判決的法院作出的；


•
該判決與同一當事人就同一事項作出的其他有效判決相牴觸的；


•
在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟正在任何以色列法院或法庭待決。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

12

Eltek Ltd.

$20,000,000
普通股
認股權證
單位
____________________________


招股説明書

____________________________
 

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售或購買任何證券的州提出任何收購要約。您不應假設本招股説明書中的信息截至以下日期以外的任何日期都是準確的 。
 
 , 2022
 
第II部
招股説明書不需要的資料
 
項目8.對董事和高級管理人員的賠償

為公職人員開脱責任
 
以色列《公司法》規定，以色列公司不能免除公職人員違反其忠誠義務的責任。如果公司章程允許，公司可以預先免除公職人員因違反注意義務而對公司承擔的全部或部分責任。但是，公司不得預先免除董事因違反其在分發方面的注意義務而對公司承擔的責任。
 
我們的公司章程允許我們在法律允許的最大範圍內，在導致此類責任的事件之前或之後，免除任何公職人員對我們違反注意義務的責任。我們向我們的每一位董事和高級職員提供了一封豁免信，並同意向我們未來的公職人員提供這封信。
 
公職人員的保險
 
以色列《公司法》規定，如果公司章程允許，公司可以訂立一項合同，為任職人員因下列原因而承擔的責任提供保險：(1)違反任職人員對公司或他人的注意義務；(Ii)違反人員對公司的忠誠義務， 規定人員真誠行事，並有合理理由認為其行為不會損害公司利益；及(Iii)對人員施加的有利於另一人的金錢法律責任。
 
我們的組織章程規定，在適用法律施加的任何限制的限制下，我們可以購買和/或承諾購買保險，承保任何過去、現在或未來的公職人員因此而可能承擔的任何責任，包括在法律允許的最大範圍內賠償我們對該公職人員的賠償。
 
在不減損上述規定的情況下，我們可以簽訂一份合同，以確保任職人員因其作為任職人員的作為或不作為而對其承擔的義務承擔責任。 在下列情況下：(I)任職人員因(A) 違反《以色列證券法》第H‘3章的規定對其提起訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。第5728-1968號(經修訂)或《以色列證券法》；或(B)根據以色列證券法第H‘4章 規定的行政侵權行為，或(C)根據以色列證券法第I’1章規定的侵權行為；以及(2)根據《以色列證券法》第52條(A)(1)(A) 向侵權行為受害方支付的款項。
 
公職人員的彌償
 
以色列《公司法》規定，如果公司章程允許，公司可以賠償公職人員因下列原因而產生的責任或費用：(1)任何判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，對任職人員施加的有利於另一人的金錢責任；(2)主管當局對公職人員提起的調查或訴訟所產生的合理的訴訟費用，包括律師費，但此種調查或訴訟應在沒有對公職人員提起公訴或施加任何金錢責任以代替刑事訴訟的情況下結束，或在沒有對公職人員提出公訴但對公職人員施加金錢責任以代替刑事訴訟的情況下結束，而刑事訴訟不需要證明犯罪意圖；以及(Iii)任職人員所招致的合理訴訟費用，包括律師費，或在公司或代表公司或另一人對任職人員提起的訴訟中，或在任職人員被無罪釋放的刑事指控中，或在任職人員被判犯有不需要犯罪意圖證明的刑事罪行的刑事訴訟中，由法院施加於其身上的合理訴訟費用。
 
II - 1
 
以色列《公司法》規定，一家公司的公司章程可允許該公司在該公司在將賠償該職位的事件發生後作出這一決定後，對該職位的持有人進行賠償。它還規定，公司的公司章程可以允許公司預先承諾賠償公職人員，但對於任何判決、和解或法院批准的仲裁裁決施加於公職人員的金錢責任，承諾必須限於公司董事會認為可以預見的事件類型，考慮到公司在承諾時的實際經營情況，以及董事會在當時情況下認為合理的金額或標準。
 
我們的公司章程規定，我們可以追溯性地賠償一名公職人員因其作為本公司高級管理人員的身份而做出的作為或不作為而強加給該公職人員的某些義務或費用。這些債務和費用包括：
 

 •
根據判決，包括法院批准的和解判決或仲裁員裁決，施加於公職人員的有利於另一人的金錢義務；
 

 •
根據主管當局對公職人員展開的調查或訴訟而產生的合理訴訟費用，包括辯護律師的專業費用，這些費用在沒有起訴書的情況下終止，也沒有對公職人員提出金錢指控以換取刑事程序(如以色列《公司法》所定義)，或者在沒有起訴書但對公職人員施加金錢指控的情況下終止，以換取在不需要犯罪意圖證據或與金融制裁有關的犯罪中的刑事程序；
 

 •
在公司或代表公司或另一人對任職人員提起的訴訟中，或在任職人員被無罪釋放的刑事起訴書中，或在任職人員被判犯有不需要犯罪意圖的罪行的刑事起訴書中，任職人員所招致的或法院命令其支付的合理訴訟費用，包括辯護律師的專業費用；
 

 •
公職人員因下列事項對其提起訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費：(A)可能導致根據以色列證券法第H‘3章的規定實施金融制裁的侵權行為，或(B)根據以色列證券法第H’4章的規定實施的行政侵權行為，或(C)根據以色列證券法第I‘1章的條款 的侵權行為；以及
 

 •
根據《以色列證券法》第52(A)(1)(A)條向侵權受害方支付賠償金。
 
我們的公司章程還規定，我們可以承諾根據適用法律規定的條件，就上文第(Br)(I)-(V)項中規定的義務或費用預先對任職人員進行賠償，前提是此類承諾僅限於董事會在授予賠償承諾時根據我們公司的活動可能預期的事件類型，以及董事會認為在案件情況下合理的金額或 標準，兩者均將在賠償承諾中明確規定。
 
根據我們的賠償政策，我公司對所有決定連帶賠償的人所承擔的賠償總額不得超過我公司淨資產的25%。
 
2017年10月17日，我們的股東批准了將與我們的董事和高級管理人員簽訂的最新賠償協議。
II - 2
 
對免責、保險和賠償的限制
 
以色列《公司法》規定，公司章程中允許公司訂立合同為公職人員的責任提供保險的規定，或章程細則或董事會決議中允許賠償公職人員的規定，或章程細則中免除公職人員對公司的責任的規定，均不有效，如果這種保險、賠償或豁免涉及下列任何一項：(1)公職人員違反其忠誠義務，但在保險範圍或賠償方面除外，如果該公職人員真誠行事並有合理理由認為該行為不會損害該公司的利益。(Ii)該公職人員故意或罔顧後果地違反其注意義務，除非該項違反只屬疏忽；。(Iii)任何意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；及。(Iv)對該公職人員施加的任何罰款或沒收。
 
根據以色列《公司法》，為任職人員(首席執行官除外)免除責任，為其購買保險，並承諾對其進行賠償或賠償，必須得到公司薪酬委員會和董事會的批准，如果該任職人員是董事公司的成員，則還必須得到公司股東的批准。為首席執行官開脱責任，為其購買保險，並承諾對其進行賠償或賠償，必須得到公司薪酬委員會、董事會和特別多數股東的批准。
 
我們已同意賠償我們的公職人員因其作為公職人員的行為或未能採取行動而可能被強加給他們的某些責任和費用，包括判決或和解對第三方有利的財務 責任，以及法院就被補償者被無罪釋放的刑事指控或被補償者被判犯有不需要犯罪意圖證據的刑事訴訟而施加的合理訴訟費用，所有這些都受以色列法律和協議中的某些限制的約束。根據我們的賠償承諾，我們可以向我們的任職人員支付的總金額不得超過 合計200萬美元，但在任何情況下不得超過我公司淨股本的25%。我們目前維持董事及高級職員責任保險，每宗申索上限為1,000萬元。根據我們目前的董事及高級職員責任保險單，損失將按照以下優先順序支付：首先，代表高級職員及董事賠償因向他們提出索賠而有義務支付的所有損失；然後代表我們，賠償高級職員或董事因向他們提出索賠而有義務支付的所有損失，但以法律要求或允許我們賠償高級職員及董事為限； 此後，我們將代表我們賠償因對我們提出的證券索賠而有義務支付的所有損失。
 
項目9.展品
 
展品的索引顯示在緊接本註冊聲明簽名頁之後的頁面上。
 
第10項承諾
 
(1)以下籤署的登記人現承諾：


 (a)
在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：


(i)
包括1933年證券法(“證券法”)第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；


(Ii)
在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別或整體代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券) 以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；和

II - 3

 (Iii)
在本註冊聲明中包括與以前未在註冊聲明中披露的分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改；

但如上述(I)、(Ii)及(Iii)段規定須納入生效後修訂的資料載於註冊人根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第13條或第15(D)條提交或提交委員會的定期報告內，或 載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊聲明的一部分，則上述第(I)、(Ii)及(Iii)段不適用。


 (b)
就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。


(c)
通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。


(d)
為了確定《證券法》規定的對任何買方的任何責任：


(i)
登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及


(Ii)
依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售 ；但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。


(e)
為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何 通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：


(i)
根據第424條規定必須提交的任何初步招股説明書或以下籤署的招股註冊人的招股説明書；

II - 4

 (Ii)
任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由以下籤署的註冊人使用或提及的；


(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及


(Iv)
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(2)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條 提交註冊人的年度報告(以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用納入本註冊説明書，應被視為與此處提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(3)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據第(Br)15項所述條款或其他規定，對根據《證券法》產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 該董事、高級職員或控制人對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(4)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為自本註冊説明書被宣佈生效之時起的一部分。

(5)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，每一項包含招股説明書形式的後生效修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(6)以下籤署的登記人現承諾提交申請，以決定受託人是否有資格按照監察委員會根據該法令第305(B)2條所訂明的規則及規例，根據《信託契約法令》(“法令”)第310條(A)款行事。

(7)以下籤署的登記人承諾在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個過程中，提交一份生效後的登記報表修訂書，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂在招股説明書中包括本款規定的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新的其他必要信息。 儘管有上述規定，關於表格F-3的登記聲明，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向委員會提交或提交的定期報告中包含了該法第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案，這些定期報告通過引用併入表格F-3。

II - 5
簽名
 
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年7月27日在以色列佩塔蒂克瓦正式 促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

 
Eltek Ltd.
  
       
 
發信人：
/s/Eli Yaffe
  
   
姓名：伊萊·亞菲
  
   
頭銜：首席執行官
  
 
授權委託書
 
請注意，以下簽名的每個人在此構成並任命Eli Yaffe和Ron Freund，以及他們中的每個人，其真實和合法的事實律師和代理人，有充分的權力單獨行事，並有充分的權力以他或她的名義、以任何和所有身份、以任何和所有的身份取代和替代他或她，簽署對本註冊聲明和所有附加註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，以及根據經修訂的1933年證券法第462(B)條，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會，授予每一位上述事實律師和代理人充分的權力和授權親自作出和執行每一項行為，並在此批准和確認所有上述 事實代理人和代理人或他們或他們中的一人或他們的替代者或代理人可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為。
 
II - 6
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年7月27日由下列人士以指定身份簽署：
 
簽名
  
標題
     
/s/Eli Yaffe
  
首席執行官
(首席執行官)
伊萊·亞菲
     
/s/羅恩·弗洛伊德
  
首席財務官
(首席財務和會計官)
羅恩·弗洛伊德
     
/s/伊扎剋日產
  
董事會主席
 
伊扎克·日產
     
/s/Mordechai Marmorstein
  
董事
莫迪凱·馬莫爾斯坦
     
/s/大衞·魯布納
  
董事
大衞·魯布納
     
/s/埃雷茲·梅爾策
  
董事
埃雷茲·梅爾策
     
/s/Gad Dovev
  
外部董事
蓋德·多維夫
     
/s/Ilana Lurie
  
外部董事
伊拉娜·魯裏
 
Eltek美國公司
  
在美國的授權代表
       
發信人：
/s/Oriel Sallary
    
 
姓名：奧裏爾·薩拉里
    
 
標題：授權簽字人
    

II - 7
展品索引

證物編號：
  
展品説明
1.1
承銷協議或代理協議格式(1)
4.1
普通股股票樣本(二)
4.2
授權書及/或授權書協議格式(1)
4.3
單位協議書表格(包括單位證書表格)(1)
5.1
Amit，Pollak，Matalon&Co.倡導者的意見
5.2
卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所的觀點
23.1
獨立註冊會計師事務所、德勤全球網絡成員Brightman Almagor Zohar&Co.同意
23.2
Kost，Forer，Gabbay&Kasierer同意，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家獨立的註冊會計師事務所，也是安永全球會計師事務所的成員
23.3
Amit，Pollak，Matalon&Co.倡導者的同意(見附件5.1)
23.4
卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所同意(見附件5.2)
24.1
授權書(包括在註冊聲明的簽名頁中)
107
註冊費的計算

___________
 
(1)
如有需要，以參考方式併入與證券發售有關的表格6-K的外國私人發行人報告的相應證物。
 
(2)
在表格F-1中作為註冊人的註冊聲明提交，註冊號為333-229740，其附件通過引用併入本文。