附錄 10.2
CHIPOTLE 墨西哥燒烤有限公司
2022 年股票激勵計劃
1.該計劃的目的
此處規定的Chipotle Mexico Grill, Inc. 2022年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是吸引和留住員工、顧問和非僱員董事，並根據Chipotle Mexico Grill, Inc.（“Chipotle”）及其子公司業務的長期成功為這些人提供額外的激勵措施。本計劃需在Chipotle的2022年年度股東大會（或其任何續會）上獲得Chipotle股東的批准，在此之前無效。如果本計劃獲得批准，則未來不得根據經修訂和重述的Chipotle Mexico Grill, Inc.2011年股票激勵計劃（“先前計劃”）提供補助。
2.定義
在本計劃或任何管理激勵獎勵條款的文書中使用時，以下定義適用於下述術語：
(a)“董事會” 或 “董事會” 是指 Chipotle 的董事會。
(b)“業務合併” 是指合併、合併、法定股票交換、重組或類似形式的公司交易。
(c)“原因” 是指因以下原因終止參與者在公司的僱傭關係，除非參與者關於激勵獎勵的獎勵協議或僱傭協議或其他關於終止參與者在公司的僱傭的書面協議中另有規定，且自授予激勵獎勵之日起生效：(i) 未能勝任地履行職責而終止參與者在公司的工作：(i) 未能勝任地履行職責法定或合理分配在公司的職責水平上，持有參與者職位的人可以合理預期的水平，但不包括無法合理預期參與者意識到會構成此類失誤（參與者因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的失誤），如果可以治癒，則在公司發出書面通知後的二十 (20) 天內，或者如果個人有第16條規定的申報義務，則這種失誤如果可以治癒《交易法》，董事會（該通知規定合理的細節（構成原因）；（ii）參與者的故意不當行為或重大過失，對公司造成了重大損害（財務、聲譽或其他方面）；（iii）參與者違反了對公司的信託義務或忠誠義務；（iv）參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；（v）委託參與任何涉及欺詐、不誠實或不誠實的重罪或其他嚴重犯罪，或認罪或不認罪道德敗壞；或 (vi) 參與者嚴重違反了其在公司任何書面材料政策下的義務，包括任何行為準則，如果可以治癒，但無法在公司成立後的二十 (20) 天內得到糾正，或者，對於根據《交易法》第16條有申報義務的個人，董事會通知
此類違規行為的參與者（該通知詳細説明瞭構成原因的理由）。除了公司根據與參與者達成的任何其他協議、法律或衡平法上可能擁有的權利外，公司在本協議下可能擁有的與導致原因的事件有關的任何權利。如果在參與者因控制權變更之前被解僱之後，發現該參與者的僱傭可能因故被解僱，則經委員會選擇，應自行決定將參與者的僱用視為因故被解僱，追溯至導致原因的事件發生之日。
(d)“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下一個或多個事件：
(i)任何人直接或間接成為有表決權證券合併投票權的百分之三十五（35%）或以上的受益所有人（根據《交易法》頒佈的第13d-3條，“受益所有人”）；但是，控制權變更不應被視為因Chipotle或任何子公司收購有表決權證券（A）、員工福利計劃（或相關計劃）收購有表決權證券（B）而發生信託）由Chipotle或任何子公司贊助或維護，（C）由任何臨時持有證券的承銷商贊助或維護根據此類證券的發行，（D）根據不屬於下文第（iii）款控制權變更的業務合併，或（E）任何持有表決權證券的人士事先批准該人收購35％（35％）或更多有表決權的證券的受益所有權。儘管有上述規定，但不應僅僅因為任何人因公司收購有表決權證券而成為百分之三十五（35％）或以上的已發行有表決權證券的受益所有人的控制權變更。通過減少被視為已發行的有表決權的有表決權的證券數量，增加了該人實益擁有的股份的比例數量，但前提是如果控制權發生變更（如果不是為了運作這個附帶條件）是收購的結果公司持有的有表決權證券，並且在此類收購後的任何時候，該人成為任何其他有表決權證券的受益所有人，此後該人成為未償還有表決權證券的百分之三十五（35％）或以上的受益所有人，控制權應發生變更；
(ii)截至生效之日，擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因不再佔董事會成員的至少多數；但是，如果Chipotle普通股股東對任何新董事的選舉或任命或提名獲得現任董事會至少三分之二的投票批准，則該新董事應為本計劃的目的，此後被視為現任董事會的成員；但是，前提是沒有如果該個人最初上任是由於董事會以外的人士或其代表實際或威脅徵求代理人或同意（“代理競賽”），包括出於任何旨在避免或解決任何代理競賽的協議而上任的，則該個人應被視為現任董事會成員；或
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(iii)以下內容的完善：
(A)與公司進行業務合併或與公司合併，或發行Chipotle的證券，除非該業務合併是非控制性交易；
(B)公司徹底清算或解散；或
(C)將公司的全部或幾乎全部資產（合併）出售或以其他方式處置給除公司或由Chipotle或任何子公司贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）以外的任何個人，或隨後立即將其所有有表決權證券的持有人擁有的所有有表決權證券的持有人擁有的比例基本相同。
就本計劃而言，“非控制權交易” 是指涉及公司的業務合併，其中：
(x)緊接在此類企業合併之前的有表決權證券的持有人直接或間接擁有母公司因該企業合併而產生的未償有表決權證券或作為該業務合併一部分發行有表決權的公司（“存續公司”）所產生的未償有表決權證券的總投票權的百分之五十以上，其比例與其在該業務合併前夕擁有有表決權的證券的所有權基本相同，原因是他們先前擁有以下所有權有投票權的證券；
(y)在規定此類業務合併的協議執行之前擔任現任董事會成員的個人構成倖存公司董事會成員的多數，或者實益擁有幸存公司大部分有表決權證券的公司；以及
(z)除公司或任何員工福利計劃（或構成其一部分的任何信託）外，任何其他人都不是該業務合併後立即未償還的倖存公司有表決權證券合併投票權百分之三十五（35％）或以上的受益所有人。
儘管有上述規定，但如果控制權變更構成任何規定延期薪酬的激勵獎勵的支付事件，且受《守則》第 409A 條的約束，則上文 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的與此類激勵獎勵相關的交易或事件也必須構成《美國財政條例》第 1.409A-3 (i) 節所定義的 “控制權變更事件” (5) 在《守則》第 409A 條所要求的範圍內。委員會應擁有完全和最終的權力，可自行決定是否就本第 2 (d) 節的目的發生了控制權變更，以及控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項。
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(e)“Chipotle” 是指特拉華州的一家公司 Chipotle Mexican Grill, Inc. 及其任何繼任者。
(f)“守則” 指經不時修訂的1986年《美國國税法》，以及據此發佈的所有法規、解釋和行政指導。
(g)“委員會” 是指董事會薪酬委員會或董事會不時任命的其他委員會，負責管理本計劃，並以其他方式行使和履行根據計劃條款分配給委員會的權力和職能。
(h)“普通股” 是指Chipotle的普通股，每股面值0.01美元，或根據本計劃第8節的調整條款將普通股變更為的任何其他證券。
(i)“公司” 指Chipotle及其所有子公司的統稱。
(j)“顧問” 是指Chipotle或其任何子公司的任何顧問或顧問，他們可以根據《證券法》或《證券法》的任何可用豁免（如適用）在S-8表格上註冊證券。
(k)“等值股息” 是指獲得普通股股息的等值股息（現金或普通股）的權利。股息等價物可以根據普通股申報的股息發放，從向參與者發放激勵獎勵之日起計入委員會確定的一個或多個日期之間的股息支付日期。此類股息等價物應按這樣的公式和時間轉換為現金或普通股的額外股票，但須遵守委員會可能確定的和激勵獎勵證明協議中規定的限制。股息等價物應受到與受基礎激勵獎勵約束的股票相同的限制、歸屬和沒收風險。為避免疑問，基於此類激勵獎勵歸屬之前支付的股息的激勵獎勵的股息等價物只能在隨後滿足歸屬條件且向參與者交付此類獎勵和激勵獎勵所依據的普通股的情況下才向參與者發放。除非委員會在證明激勵獎勵的協議中另有規定，否則不得就任何激勵獎勵支付等值股息。股息等價物不得與期權或股票增值權同時發行。
(l)“生效日期” 指2022年5月18日，即Chipotle2022年年度股東大會（或其任何續會）的日期。
(m)“合格人員” 是指任何（i）員工、（ii）非僱員董事或（iii）顧問，包括已接受Chipotle或其子公司的工作或諮詢提議的人員（並且一旦該人開始在Chipotle或其子公司工作或向其提供服務，就會滿足上述（i）至（iii）條款規定的人員。
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(n)“員工” 是指在Chipotle或其子公司之一領取工資單並在僱主的人力資源薪資系統中被歸類為正式全職或正式兼職員工的個人。
(o)“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(p)“公允市場價值” 或 “FMV” 是指截至任何日期，由委員會自行決定確定的普通股的價值，但須遵守以下條件：
(i) 如果在該日期，普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）（或當時可能是普通股主要市場的其他國家證券交易所）上市，那麼：股票的公允市場價值應為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的在該交易所報價的普通股的收盤價（或，如果未報告此類收盤價，則為出售普通股的最後一天的收盤價）；但是，前提是委員會可根據該日或前一個交易日普通股的開盤價、收盤價或最高和最低銷售價格的平均值、股票的實際銷售價格、使用已成立的美國國家或地區證券交易所報告的涉及普通股的實際交易的任何其他合理依據，或符合第40條要求的任何其他依據，自行決定普通股的公允市場價值《守則》第 9A 條。
(ii) 如果普通股隨後未在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市和交易，則公允市場價值應為委員會善意確定的當日普通股公允市場價值的100％，使用委員會自行決定適合估值的標準並符合《守則》第409A條的要求。
(iii) 委員會可以自行決定本節中規定的確定公允市場價值的方法，前提是公司認為這種方法對於管理目的（例如預扣税款）更為實用。
(q)“全值獎勵” 指期權或股票增值權以外的任何激勵獎勵。
(r)“正當理由” 是指，除非公司與參與者之間就激勵獎勵或僱傭協議或參與者與公司之間就終止參與者在公司的僱傭而簽訂的任何獎勵協議中另有規定，該協議自授予參與者激勵獎勵之日起生效，否則參與者因以下原因被解僱：(i) 參與者的法定和合理分配的資金嚴重減少本來會是的職責擔任參與者職位的人的合理期望，除非控制權變更後參與者的此類職責發生變化，(ii) 除基本工資或年度獎金減少外，參與者的基本工資或年度獎金機會大幅減少
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10％或更少的機會，適用於公司本來有資格參與受影響計劃的所有員工，或者 (iii) 未經參與者事先書面同意，在根據計劃發放參與者激勵獎勵之日起，將參與者的主要工作地點遷至距離參與者工作地點三十 (30) 英里以外的地方；前提是，在本協議規定的任何事件發生後的三十 (30) 天內，參與者將主要工作地點搬到距離參與者工作地點超過三十 (30) 英里的地方應已就他或她向公司發出書面通知出於正當理由打算終止僱傭關係，該通知合理詳細説明瞭聲稱導致參與者有權出於正當理由終止僱傭的情況，公司在收到此類通知後的三十 (30) 天內不得糾正此類情況，參與者也不得在公司補救期到期後的三十 (30) 天內終止僱用。
(s)“激勵獎勵” 是指根據本計劃條款授予參與者的期權、股票增值權或其他股票類獎勵。
(t)“非僱員董事” 指非僱員的董事會成員。
(u)“期權” 是指根據第6節授予參與者的購買普通股的期權。
(v)“其他股票類獎勵” 是指根據第7條授予參與者的股權或股票相關獎勵。
(w)“參與者” 是指根據本計劃獲得激勵獎勵的合格人士，以及在任何此類人員去世後，其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。
(x)“基於績效的薪酬” 是指根據績效目標的實現而授予的任何激勵獎勵。
(y)“績效目標” 是指在績效期內必須達到的一項或多項績效指標的績效水平，才能根據以績效為基礎的薪酬結構的激勵獎勵獲得報酬。
(z)“績效衡量標準” 是指在給予基於績效的薪酬時可以用作績效目標一部分的衡量標準。可用於制定績效目標的績效衡量標準應以實現特定的績效水平（單獨或任意組合）為基礎，可以針對Chipotle（和/或其一個或多個子公司、部門或運營單位或集團或上述各項的任意組合）來表示，並可能包括委員會可能確定的以下任何內容：收入增長；現金流；運營現金流；淨收益；扣除權益薪酬前的淨收益支出；攤薄後或基本每股收益；每股收益持續經營的份額，攤薄後或基本收入；利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；持續經營的收益；淨資產週轉率；庫存週轉率；資本支出；運營收入，不包括非現金相關條目；運營收入，不包括非現金調整；扣除股權薪酬支出的運營收入；來自 的收入
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不包括股權補償支出和租賃支出的業務；運營現金流；所得税前收入；毛利率或營業利潤率；餐廳級營業利潤率；利潤率；資產；債務；營運資金；股本回報率；淨資產回報率；總資產回報率；資本回報率；淨收入或總收入；可比餐廳銷售額；新餐廳開業；市場份額；經濟增加值；資本成本；費用削減水平; 安全記錄; 股票價格; 生產力; 客户滿意度；員工滿意度；股東總回報率或委員會自行決定適當的任何其他標準。對於任何計劃年度，績效衡量標準可以在絕對基礎上確定，也可以相對於內部目標，也可以相對於該計劃年度之前的幾年中達到的水平，也可以與其他公司或指數相關，也可以作為表示兩個或多個績效衡量標準之間關係的比率來確定。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，委員會可以規定，可以修改或調整適用的績效指標的實現情況，以包括或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變動、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特別費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目，異常，影響公司或其財務報表或法律或會計原則變更的罕見事件、非經常性事件或一次性事件。績效措施應受委員會可能隨時制定的其他特別規則和條件的約束。
(aa)“績效期” 是指為確定基於績效的薪酬的支付和/或歸屬程度而必須實現績效目標的時間段。
(bb)“個人” 是指《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的 “個人”，包括《交易法》第13（d）（3）條所指的任何 “團體”。
(抄送)“計劃” 是指Chipotle Mexican Grill, Inc. 2022年股票激勵計劃，因為它可能會不時修改。
(dd)“合格解僱” 是指，除非參與者關於激勵獎勵的獎勵協議或僱傭協議或其他關於終止參與者在公司的僱傭的書面協議中另有規定，該協議自授予參與者激勵獎勵之日起生效；(i) 對於身為執行官的參與者，該參與者無理由地解僱公司或該參與者有正當理由，或 (ii) 關於參與者是非執行官員工，該參與者在控制權變更開始至控制權變更兩週年之內被公司無故解僱（無論是（i）或（ii））。
（見）“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。
(ff)“股票增值權” 是指根據第6節授予參與者的權利。委員會可以與 的全部或部分同時授予股票增值權 (i)
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根據本計劃授予的任何期權或在該期權期限內的任何後續時間，（ii）與根據本計劃授予的任何激勵獎勵（期權除外）的全部或部分同時授予，或者（iii）根據委員會自行決定製定的條款和條件（受計劃條款約束），不考慮任何期權或其他激勵獎勵。行使股票增值權後，持有人有權獲得超過 (a) 股票增值權基本價格的 (a) 一股股票在行使之日的公允市場價值（或低於委員會在行使之日前指定時期內任何時候確定的公允市場價值的金額）。與股票增值權有關的獎勵協議應具體規定行使股票增值權時是否應以現金、全股或其他財產或兩者的任意組合支付。
(gg)“子公司” 是指《證券法》第405條所指的任何 “子公司”。
(呵呵)“替代獎勵” 是指假設公司或其他實體先前授予的與公司交易（包括合併、合併、合併或收購）有關的未償股權獎勵而根據本計劃授予的獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價有關的獎勵。
(ii)“有表決權的證券” 是指Chipotle在任何時候未償還的有表決權的證券。
(jj)“無理由” 指參與者終止在公司的工作，但以下情況除外：(i) 公司因故終止僱用，(ii) 因參與者死亡或殘疾而終止僱傭關係，或 (iii) 參與者出於任何原因（包括退休）自願辭職。
3.受計劃約束的股票
(a)總的來説
根據第8節和本第3節以下條款的規定進行調整，截至生效日，根據本計劃授予的激勵獎勵（替代獎勵除外）可以發行的最大普通股數量為2,431,419股，減去2021年12月31日之後和生效日期之前根據先前計劃授予的期權或股票增值權的每股股票，減去兩股根據先前計劃授予的全值獎勵每一 (1) 股可獲得股份2021 年 12 月 31 日之後以及生效日期之前。在此總量中，根據《守則》第422條被指定為 “激勵性股票期權” 的期權可能涵蓋的最大普通股數量不得超過2372,000股普通股，但須根據第8節的規定進行調整。根據本計劃發行的普通股可以是授權股票，也可以是未發行的股票、Chipotle國庫中持有的授權和已發行股份，也可以是為了 目的以其他方式收購
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計劃，由委員會自行決定。受期權或股票增值權約束的任何普通股應計入本第3（a）節的最大股份限額，每持有一股普通股，每持有一股普通股。受全值獎勵約束的任何普通股應計入本第3（a）節的最大股份限額，每持有該獎勵的普通股每持有兩股普通股。
任何與激勵獎勵相關的普通股，無論是根據本計劃還是先前計劃授予的，在2021年12月31日當天或之後的任何時候因到期、沒收、取消或以其他方式終止（包括但不限於以低於目標股票數量結算的激勵獎勵）而終止（包括但不限於以低於目標股票數量結算的激勵獎勵），均以現金結算以代替普通股，或與委員會交換在發行普通股之前，允許不涉及普通股的激勵獎勵普通股應根據本計劃再次可用（或者，對於根據先前計劃發放的獎勵，應添加到可用股票中），並應根據此類激勵獎勵中使用的股份扣除比率將其重新添加到計劃中。就本節而言，替代獎勵所涵蓋的普通股不應算作本計劃中使用的普通股。此外，與激勵獎勵相關的普通股，無論是根據本計劃還是先前計劃授予的，在2021年12月31日之後的任何時候用於支付與任何未償全值獎勵相關的預扣税，均應再次可用（或者，對於根據先前計劃授予的全值獎勵，應添加到可用股票中），供根據本計劃授予，並應根據所使用的股份扣除比率重新添加到計劃中獲得此類全額獎勵（或根據先前計劃授予的全額獎勵）。儘管有上述規定，但根據本計劃，以下普通股不得再次作為激勵獎勵發行：（i）未償還期權或股票增值權淨額結算後未發行或交付的普通股，（ii）用於支付與任何未償還的期權或股票增值權相關的行使價或預扣税的普通股，或（iii）公司通過該計劃重新收購的普通股行使期權時收到的金額。
(b)禁止重新定價
除非根據第8條進行資本化變動，否則未經Chipotle股東批准，委員會不得在授予期權或股票增值權後降低其行使價或每股基本價格，（ii）當行使價或每股基本價格超過一股的公允市場價值以換取現金或其他激勵獎勵（與之相關的激勵除外）時取消期權或股票增值權根據第 8 條進行的交易，或 (iii) 採取任何其他行動根據普通股上市的美國主要國家證券交易所的規章制度，期權或股票增值權將被視為重新定價。
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4.計劃的管理；對激勵獎勵的某些限制
(a)普通的
本計劃應由董事會指定的董事會委員會管理，該委員會由兩人或多人組成，其中至少有兩人有資格成為非僱員董事（根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條），並符合任何適用證券交易所或類似監管機構規則所指的 “獨立” 資格。委員會應根據本計劃的條款，不時指定根據本計劃獲得激勵獎勵的合格人員，以及此類激勵獎勵的金額、類型和其他條款和條件。除非適用法律或交易Chipotle股票的證券交易所的適用規則所禁止，否則委員會可以 (i) 將其全部或部分責任和權力下放給董事會的任何一名或多名成員，以及 (ii) 將其全部或任何部分責任和權力委託給由其選定的任何個人或個人，前提是不得下放任何會導致本計劃下的任何激勵獎勵或其他交易未能或不再受到《交易法》第16（b）條的豁免。委員會可隨時撤銷任何此類授權。
委員會應擁有管理本計劃的全部自由裁量權，包括解釋和解釋本計劃的任何和所有條款以及據此授予的任何激勵獎勵（以及任何證明任何激勵獎勵的協議）條款的自由裁量權，並有權不時通過和修改委員會認為必要或適當的計劃管理規章制度（包括但不限於通過或修改適用於該計劃的規則或條例）的自由裁量權授予、歸屬或行使發放給美國以外的員工的激勵金）。在不限制上述規定的一般性的前提下，如果參與者受僱於Chipotle的子公司或向其提供服務，並且該人不再是Chipotle的子公司，除非委員會另有明確的書面決定，否則就本計劃的所有目的而言，該參與者的僱用應被視為已終止。委員會的決定應是最終決定，對所有當事方具有約束力和決定性。
在根據本計劃授予激勵獎勵之日當天或之後，委員會可以 (i) 加快任何此類激勵獎勵的歸屬、行使或可轉讓的日期（視情況而定），(ii) 延長任何此類激勵獎勵的期限，包括但不限於延長參與者終止在公司非僱員董事或顧問的聘用或服務後的期限，在此期間此類激勵獎勵可能仍未支付，(iii) 放棄對歸屬、行使權的任何條件或任何此類激勵獎勵的可轉讓性（視情況而定），（iv）規定就任何此類激勵獎勵支付股息或股息等價物（但須遵守第2（k）節），或（v）以其他方式不時對未付的激勵獎勵進行全部或部分修改，因為委員會自行決定激勵獎勵符合任何法律要求是必要或適當的（包括但不限於《守則》第409A條的規定），可以進行哪些修改在適用法律允許的範圍內，具有追溯性或未來性，未經參與者的批准或同意；前提是，委員會不得
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擁有任何此類權力，只要授予或行使此類權力會導致根據《守則》第409A條繳納任何税款。
任何委員會成員均不對與本計劃有關的任何行動、疏忽或決定承擔任何責任，Chipotle應賠償委員會每位成員以及本計劃管理或解釋方面的職責或權力下放給他們的公司每位非僱員董事或僱員，使其免受損害，這些董事或僱員因任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括為解決索賠而支付的任何款項）因任何行動、不作為或決定而產生的委員會的批准）與本計劃有關，除非在任何一種情況下，此類行動、遺漏或決定是由該成員、董事或員工惡意採取或作出的，並且沒有合理的理由認為這符合公司的最大利益。
(b)非僱員董事薪酬限額
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在任何一個日曆年內向任何非僱員董事發放的所有激勵獎勵的總授予日期公允價值（根據適用的財務會計規則從授予之日起計算），加上因在該日曆年度提供董事服務而向該非僱員董事支付的現金和其他報酬總額不得超過75萬美元；但是，前提是中描述的限制本節的確定應不考慮向其支付的款項在適用限額時，不得考慮非僱員董事在該個人擔任僱員或顧問期間（因擔任非僱員董事而獲得的獎勵除外），以及因非僱員董事之前或目前在Chipotle或任何子公司擔任董事以外的服務而向該非僱員董事支付的任何遣散費和其他款項，例如諮詢費上面提供。為避免疑問，任何延期的補償都應在首次獲得補償的當年計入該限額，而不應在較晚支付或結算時計入該限額。
5.資格
根據本計劃有資格獲得激勵獎勵的人應為委員會不時選出的合格人員。根據本計劃授予的所有激勵獎勵均應由單獨的協議作為證明，該協議規定了此類激勵獎勵的條款。
6.期權和股票增值權
委員會可不時授予期權或股票增值權，但須遵守以下條款和條件：
(a)行使價或基本價格
任何期權或股票增值權所涵蓋的普通股的行使價或基準價格應不低於授予該期權或股票增值權之日普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但可以授予期權或股票增值權，其行使價或基準價格低於 授予之日公允市場價值的100％
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此類期權或股票增值權，前提是此類期權或股票增值權是作為替代獎勵授予的，並且行使價或基準價格的確定方式符合《守則》第409A條和第424（a）條（如果適用）的規定。證明授予每種期權的協議應明確將此類期權確定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，或者不是激勵性股票期權。
(b)期權和股票增值權的期限和行使
(1)每項期權或股票增值權應在授予該期權或股票增值權之日或之後委員會確定的一個或多個日期、期限內和數量的普通股歸屬和行使（包括但不限於根據公司簽訂的任何僱傭、遣散、控制權變更或類似協議中規定的與期權或股票增值權的歸屬或行使相關的條款和條件）與參與者共享）；前提是，但是，自授予該期權或股票增值權之日起十年後，任何期權或股票增值權均不得行使；而且，前提是根據計劃或證明該期權或股票增值權的協議的規定，每項期權或股票增值權均應提前終止、到期或取消。
(2)每種期權或股票增值權可以全部或部分行使；但是，委員會（或其代表）可以不時自行決定對部分行使期權或股票增值權規定最低限度。部分行使期權或股票增值權不應導致其剩餘部分的到期、終止或取消。
(3)期權或股票增值權應通過委員會不時確定的方法和程序行使，包括但不限於通過淨實物結算或其他無現金行使方式。對於任何身為董事會成員或高級職員（定義見美國證券交易委員會第16a-1條）的參與者，普通股的投標或無現金或淨行使應是隨後批准的交易，該交易是根據《交易法》第16b-3條獲得豁免的期權或股票增值權最初授予的一部分。
(4)期權和股票增值權不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，在參與者生存期間只能由參與者行使；但是，委員會可以允許在一般或特定基礎上質押、轉讓、抵押、轉讓或處置期權或股票增值權，但須遵守此類條件以及委員會可能確定的限制，但期權和股票除外增值權不得以對價出售或以有價轉讓（前提是捐贈性轉讓如A.1節所述）。就本節而言，S-8表格一般説明中的第 (a) (5) 項不應被視為有價轉讓）。
(5)如果在參與者終止僱用或服務之後（參與者去世時除外）行使期權或股票增值權
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只要普通股的發行會違反《證券法》的註冊要求或適用法律的任何其他要求，任何時候都將被禁止（或殘疾），則期權或股票增值權應在 (i) 期權期限到期和 (ii) 參與者終止僱用或服務後三十 (30) 天期限屆滿時終止，以較早者為準權利不會違反這個註冊要求或其他適用要求。
(6)儘管有上述規定，但委員會可以自行決定在現有和未來授予期權和股票增值權時執行一項條款，規定如果在行使期權或股票增值權的最後一天，參與者沒有行使該期權或股票增值權，則該期權或股票增值權應被視為參與者在最後一天行使了該期權或股票增值權，公司應在繳納所需税款後向該參與者支付相應款項扣押。委員會可以將這項權力下放給公司的一名或多名高管，他們可以通過將其納入補助協議或將其納入計劃的管理規則來執行本條款，前提是這些高管不得在向非僱員董事或執行官發放的激勵獎勵中執行該條款，否則必須根據《交易法》第16條履行申報義務。
(c)終止僱傭關係或其他關係的影響
證明授予每項期權或股票增值權的協議應具體説明終止僱傭、擔任非僱員董事或公司與持有期權或股票增值權的參與者之間的其他關係對此類期權或股票增值權的後果，但前提是，除非證明授予特定期權或股票增值權的協議中明確另有相反規定，否則，如果繼續歸屬或行使期權的可行性或股票增值權因參與者與公司的僱傭關係終止而終止，就該期權或股票增值權而言，只要參與者是公司的僱員或董事會成員或顧問，該參與者與公司的僱傭關係將被視為繼續存在。儘管有上述判決，但無論該參與者是否因故被解僱，該參與者的僱傭關係將被視為立即終止在此類終止後，參與者將繼續留在董事會或擔任顧問。
(d)符合條件的終止的影響
如果參與者因控制權變更或非僱員董事因控制權變更而終止其在董事會的任期，則在合格終止或終止非僱員董事服務之前未償還的每項期權或股票增值權應自該合格終止或非僱員董事的服務終止之日起立即完全歸屬和行使，並應繼續行使，直到其到期、終止或取消那個計劃條款和證明此類期權或股票增值權的協議，以及任何基於績效的歸屬條件的實現水平
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根據證明該期權或股票增值權的協議確定。
(e)激勵性股票期權的特別規則
(1)參與者在本計劃和Chipotle（或Chipotle守則第424條中定義的任何 “子公司”）的任何其他股票期權計劃下在任何日曆年內首次行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的定義）的普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元。此類公允市場價值應自授予每份此類激勵性股票期權之日起確定。如果此類激勵性股票期權的普通股總公允市場價值超過100,000美元，則在本守則（或任何其他具有監管效力的機構）（“法規”）頒佈的法規（“條例”）所要求的範圍內和順序下，根據本協議向該參與者授予的激勵性股票期權應自動被視為不合格股票期權，但此類激勵性股票期權的所有其他條款和規定應保持不變。如果沒有此類法規（和授權），或者如果此類法規（或機構）要求或允許指定不再構成激勵性股票期權的期權，則根據超額部分和授予順序授予的激勵性股票期權應自動被視為不合格股票期權，但此類激勵性股票期權的所有其他條款和規定應保持不變。
(2)如果在擬議授予時，個人擁有的股票佔Chipotle或其任何 “子公司”（根據《守則》第424條的定義）所有類別股票的總投票權的百分之十，則不得向該個人授予激勵性股票期權，除非 (i) 該激勵性股票期權的行使價至少為普通股公允市場價值的百分之十授予此類激勵性股票期權時的股票，以及（ii）此類激勵性股票期權不可行使自授予此類激勵性股票期權之日起五年後。
7.其他股票類獎項
(a)其他股票類獎項的授權
委員會可按委員會確定的金額和條款和條件授予本文未另行説明的股票或股票相關獎勵。在不限制前一句的概括性的前提下，每項此類其他股票獎勵可能 (i) 涉及在授予時或之後向參與者轉讓普通股的實際股份，或根據普通股的價值以現金或其他方式支付金額，(ii) 受基於績效和/或服務的條件的約束，(iii) 採用幻影股、限制性股票、限制性股票單位、績效股的形式，或以股票計價的績效單位，並且（iv）旨在遵守以下方面的適用法律美國以外的司法管轄區。
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(b)合格終止的效力；其他終止條款
除非委員會在證明授予其他股票類獎勵或與參與者簽訂的任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議的協議中明確作出相反的規定，否則如果參與者因控制權變更或非僱員董事因控制權變更而終止董事會的任期，則所有其他股票類獎勵在該合格終止或終止之前未兑現非僱員董事的服務將變為根據計劃條款和證明該其他股票類獎勵的協議，任何基於績效的歸屬條件的實現條件的達到水平將根據該等合格獎勵的協議立即歸屬，並且在合格終止或終止後仍可行使，直至其到期、終止或取消，任何基於績效的歸屬條件的實現水平將根據證明此類其他股票獎勵的協議確定。
此外，除非證明授予特定其他股票類獎勵的協議中有相反的規定，否則其他股票類獎勵的持續歸屬或行使性因參與者與公司的僱傭關係終止而終止，否則就該其他股票類獎勵而言，只要參與者是公司的僱員，該參與者與公司的僱傭關係將被視為繼續存在或作為董事會成員或顧問。儘管有上述判決，但參與者因故被解僱後，無論參與者是繼續在董事會任職還是擔任顧問，該參與者的僱用都將被視為立即終止。
8.資本化事件和公司交易
(a)資本化調整
如果發生任何導致普通股每股價值變化的股權重組（根據財務會計準則理事會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬，或任何後續或替代會計準則），例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過特別現金分紅進行資本重組，則本計劃下可用的證券數量和類別，每種未償還的條款期權和股票增值權（包括受每項未償還期權和股票增值權約束的證券數量和類別（以及每股行使價或基準價格）以及每項未償還的其他股票獎勵的條款（包括受其約束的證券的數量和類別）應由委員會適當調整，對於未償還的期權和股票增值權，不增加總行使價或基準價格，則應根據該守則第409A條進行調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以將前一句所述的公平調整視為適當和公平，以防止削弱或擴大參與者的權利。此外，如果發生任何此類交易或事件，或者控制權發生變更，委員會可以提供此類替代對價（包括
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現金），如果有的話，它可以真誠地認定在這種情況下是公平的，並應要求以符合《守則》第409A條的方式交出與之相關的所有激勵獎勵。如果出現上述任何情況，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力和決定性的。
(b)控制權變更
如果控制權發生變化，委員會應有權自行決定：
(i)規定 (A) 部分或全部未償還的期權和股票增值權應立即或在隨後終止僱傭時全部或部分行使；(B) 適用於部分或全部未償還激勵獎勵的歸屬期應立即或在隨後終止僱傭時全部或部分到期；(C) 適用於部分或全部未償還激勵獎勵的績效期將全部或部分到期，以及 (D) 適用於部分或全部傑出獎項的績效目標應為被視為在目標或任何其他層面上得到滿足；
(ii)要求用控制權變更所產生的公司股票或其母公司或其他財產取代未償還激勵獎勵的部分或全部普通股，並根據委員會根據第8 (a) 條對此類獎勵進行適當和公平的調整；和/或
(iii)要求持有人向公司交出全部或部分未償還的激勵獎勵，並規定持有人獲得（A）現金補助金或其他財產，金額等於（1）如果是期權或股票增值權，則金額等於（1）普通股的總數，但以該期權或股票增值權中交出的部分乘以剩餘部分為前提（如果有）截至控制權變更之日普通股的公允市場價值，高於受該期權或股票增值權約束的普通股的行使價或每股基準價格，(2) 如果是以普通股計價的其他股票獎勵，則普通股的總數以該獎勵中根據第8 (b) (i) 條的業績衡量標準已兑現或被視為已兑現的部分為前提，乘以公平市場截至控制權變更之日普通股的價值，以及 (3) 如果是以現金計價的基於績效的薪酬，則基於績效的薪酬的價值以此類獎勵中交出的部分為準，前提是根據第8 (b) (i) 條的規定，適用於該獎勵的績效衡量標準已得到履行或被視為已兑現；(B) 根據此類控制權變更產生或繼承公司業務的公司股本，其公允市場價值不低於根據上文 (A) 條確定的金額；或 (C) a根據上文 (A) 款支付的現金或其他財產與根據上文 (B) 款發行股票的組合；或
(iv)上述內容的組合，可能因參與者而異。
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(c)沒有其他權利
除非計劃或證明授予期權或其他股票獎勵的協議中明確規定，否則任何參與者均不因細分或合併任何類別的股票、支付任何股息、任何類別股票數量的增加或減少或Chipotle或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃或證明授予期權或其他股票獎勵的協議中有明確規定，否則Chipotle發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不影響受任何激勵獎勵約束的股份數量或其他財產的金額，也不得因此而對之進行調整。
(d)代碼部分 409A
(i)在適用範圍內，無論本計劃有任何其他規定，公司都打算以符合《守則》第409A條的方式管理、運營和解釋本計劃以及根據該計劃授予的所有激勵獎勵，但是，Chipotle及其子公司（包括其各自的員工、高級職員、董事或代理人）對與違反第409A條有關的任何參與者（或任何其他人）不承擔任何責任，公司也不會賠償統一或以其他方式向參與者（或任何其他人）報銷任何因違反《守則》第409A條而產生的責任。
(ii)儘管本計劃第13節中有任何相反的規定，但如果委員會確定在向參與者支付和/或交付該金額之前，根據本計劃應付的任何款項都應按照《守則》第409A條向參與者納税，則公司可以 (A) 通過委員會認為必要或適當的計劃和相關協議修正案以及適當的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策的預期税收待遇本計劃提供的福利和本協議規定的獎勵和/或 (B) 採取委員會認為必要或適當的其他行動，以遵守該守則第409A條的要求。在適用於該裁決的範圍內，不得根據本計劃採取任何會導致裁決不符合《守則》第409A條的行動。
(iii)對於受《守則》第409A條約束的任何被視為 “遞延薪酬” 的激勵獎勵，本計劃中提及的 “終止僱用”（以及基本相似的短語）應指該守則第409A條所指的 “離職”。就該守則第409A條而言，根據本計劃發放的任何激勵獎勵可能支付的每筆款項均被指定為單獨的款項。
(iv)儘管本計劃或協議中有任何付款條款證明激勵獎勵存在相反的情況，但如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則不支付任何受《守則》第 409A 條約束的 “遞延薪酬”、否則應在參與者 “離職” 時支付的激勵獎勵（定義見第《守則》第409A條），在避免根據第409A條徵税所必需的範圍內
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《守則》規定，應在該參與者 “離職” 之日起六個月之前向該參與者提出，如果更早，則應在參與者死亡之日之前向該參與者提出。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在《守則》第409A條允許的最早日期（也是工作日）一次性支付，不收取利息。
9.作為股東的權利
除非該人成為此類股票的登記股東，否則任何人作為股東對根據本計劃授予的任何激勵獎勵所涵蓋或與之相關的普通股享有任何權利。除非本協議第8節另有明確規定，否則不得調整記錄日期在該人成為登記股東之日之前的股息或其他權利的任何激勵獎勵。儘管本第9節有任何其他規定，但股息應受到與基本激勵獎勵和委員會可能確定的其他限制相同的限制和沒收風險，包括但不限於滿足歸屬要求和實現適用的績效目標。
10.沒有特殊就業權利；沒有獲得激勵獎勵的權利
(a)本計劃或任何激勵獎勵中包含的任何內容均不賦予任何參與者繼續受僱於公司或為公司服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司隨時終止此類僱傭或服務或將參與者的薪酬從授予激勵獎勵時的現行薪酬增加或減少的權利。
(b)任何人均無權要求或有權獲得本協議項下的激勵獎勵。委員會在任何時候向參與者發放激勵獎勵既不要求委員會在任何時候向該參與者或任何其他參與者或其他人發放激勵獎勵，也不妨礙委員會隨後向該參與者或任何其他參與者或其他人提供補助。
11.證券事務
(a)Chipotle沒有義務根據《證券法》對根據本協議發行的任何普通股進行登記，也沒有義務根據任何州法律進行類似的合規。無論本協議有何相反的規定，除非Chipotle的律師告知Chipotle此類證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局法規以及任何交易普通股的證券交易所的要求，否則Chipotle沒有義務根據本計劃安排發行或交付任何證明普通股的證書。作為根據本協議條款簽發和交付證明普通股的證書的條件，委員會可以要求此類股票的接受者作出委員會認為必要或可取的契約、協議和陳述，並附上委員會認為必要或可取的附錄。
(b)本文授予的任何期權的行使只有在Chipotle的律師確定普通股的發行和交付時才能生效
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通過此類行使獲得的股票符合所有適用的法律、政府機構法規以及任何交易普通股的證券交易所的要求。Chipotle可以自行決定推遲根據本協議行使期權或根據任何激勵獎勵發行或轉讓普通股的有效性，或確保遵守聯邦或州證券法或隨後股票上市交易的任何交易所的規則或條例。Chipotle應書面通知參與者，其決定推遲行使期權或根據任何激勵獎勵發行或轉讓普通股的生效。在行使期權的有效性被推遲期間，參與者可以通過書面通知撤回行權，並獲得為此支付的任何款項的退款。
12.預扣税
(a)現金匯款
每當在行使期權或授予或歸屬激勵獎勵時發行普通股時，Chipotle都有權要求參與者在交付此類股票的任何證書或證書或該激勵獎勵的有效性之前，向Chipotle匯出足以滿足聯邦、州和地方（或其他）預扣税要求的款項，這些要求可歸因於此類行使、授予或歸屬的聯邦、州和地方（或其他）預扣税要求此類限制的使用。此外，在以現金行使或結算任何激勵獎勵時，Chipotle有權從根據該激勵獎勵要求支付的任何現金中扣留足以滿足此類行使或和解產生的聯邦、州和地方預扣税要求（如果有）的金額。
(b)股票匯款
經參與者選擇，經委員會批准，在行使、授予或歸屬激勵獎勵後發行普通股時，參與者可以向Chipotle投標一些在委員會確定的投標日期具有公允市場價值足以滿足聯邦、州和地方最低要求的普通股（受委員會可能確定的最低持有期限制）（或其他）可歸因於此類行使、授予或歸屬的預扣税要求（如果有）但不得高於最低預扣義務（或者，如果公司允許，則不超過根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果的其他預扣税率）。此類選擇應履行參與者在本協議第 12 (a) 節下的義務（如果有）。
(c)股票預扣税
經參與者選擇，經委員會批准或根據委員會的要求，在行使、授予或歸屬激勵獎勵時發行普通股時，Chipotle應扣留參與者選擇的此類數量的股票，但不得超過因行使、授予或歸屬而產生的聯邦、州和地方（或其他）預扣税所需的最大金額（或如果允許）公司在 下不會造成不利會計後果的其他預扣税率
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會計規則（當時生效）。此類選擇應履行參與者在本協議第 12 (a) 節下的義務（如果有）。
(d)第 15 節批准
對於身為董事會成員或高級職員（定義見美國證券交易委員會第16a-1條）的任何參與者，就交易法第16b-3條的豁免而言，普通股的預扣或投標應是作為激勵獎勵一部分批准的後續交易。
13.計劃的修改或終止
董事會可以隨時暫停或終止本計劃，或對其進行任何方面的修改或修改；但是，前提是，如果 (i) 適用法律、規則或法規，包括紐約證券交易所或當時交易普通股的任何其他證券交易所的任何規則，要求股東批准，或者 (ii) 此類修正尋求股東的批准，則未經Chipotle股東的批准，該計劃的任何修正均不得生效修改第 3 (b) 條中規定的重新定價禁令或設定的非僱員董事薪酬限額第四節；進一步規定，未經未決獎勵持有人的同意，任何修正案都不得對未決獎勵持有人的權利造成重大損害。前一句話不應限制委員會根據第4節行使自由裁量權的能力，可以在不修改計劃的情況下行使自由裁量權。如果本第13條的規定會導致根據該法典第409A條繳納任何税款，則該條款不得生效。除非本計劃中明確規定，否則未經參與者同意，本協議項下的任何行動均不得對參與者在先前授予的任何未決激勵獎勵下的權利造成重大損害。本計劃中的任何內容均不限制公司在本計劃條款之外支付任何形式的補償的權利。
14.沒有行使的義務
向參與者發放激勵獎勵不要求該參與者行使此類激勵獎勵的義務。
15.死亡時轉賬
參與者去世後，授予該參與者的未償激勵獎勵只能由參與者遺產的遺囑執行人或管理人行使，也只能由通過遺囑或血統和分配法獲得此類行使權的任何個人或個人行使。除非公司已獲得 (a) 書面通知和/或公司認為證明轉讓有效性所必需的證據的副本，以及 (b) 受讓人同意遵守該激勵獎勵的所有條款和條件，否則任何通過遺囑或血統法進行的任何激勵獎勵或行使任何激勵獎勵的權利均無效對Chipotle具有約束力已經或本來適用於參與者並受其約束參與者就激勵獎勵的發放所做的致謝。
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16.費用和收據
本計劃的費用應由Chipotle支付。Chipotle收到的與任何激勵獎勵有關的任何收益將用於一般公司用途。
17.適用法律
本計劃和本計劃下所有人的權利應根據特拉華州法律進行解釋和管理，不考慮其法律衝突原則。
18.計劃的期限
董事會可以隨時暫停或終止該計劃。在任何情況下，激勵性股票期權的授予均不得在（a）董事會通過計劃之日或（b）生效日期後十年以上，以較早者為準。本計劃終止後，不得授予任何新的激勵獎勵，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的激勵獎勵仍未兑現。
19.公司對激勵獎勵的補償
本計劃中包含的權利應受 (a) 公司根據截至激勵獎勵發放之日有效的或此後為遵守適用法律（包括經不時修訂的Chipotle的回扣和補償補償政策）而通過的任何其他公司補償政策或其他協議或安排可能擁有的任何權利，或（b）公司可能擁有的任何權利或義務關於根據經修訂的《交易法》第10D條收回 “激勵性補償” 的看法（如由據此頒佈的適用規則和條例（由美國證券交易委員會不時頒佈）或其他適用法律確定。委員會最遲可以在此類補償或追回之時決定，無論激勵獎勵協議中是否規定了此類補償或追回：(i) 向參與者尋求還款；(ii) 減少（在適用法律和適用計劃、計劃或安排的條款和條件的前提下）根據任何補償計劃本應支付給參與者的金額，或公司維持的安排；(iii) 扣留以下款項未來增加薪酬（包括支付任何全權獎金金額）或根據公司其他適用的薪酬慣例發放的補償性獎勵；（iv）通過扣留或託管（税前或税後）部分或全部普通股、行使或履行激勵獎勵時收到的款項或財產，或（v）上述各項的任意組合。
20.國際參與者。
對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定根據委員會認為促進和促進本計劃宗旨的實現所必需或可取的條款和條件發放激勵獎勵，並且，為了促進這些目的，委員會可以做出此類修改、修改，
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為遵守此類法律或監管規定和/或為參與者、Chipotle或其子公司獲得更優惠的税收或其他待遇，可能需要或建議的程序或子計劃。為避免疑問，委員會可根據本第20條將其權力下放給任何參與者；但是，只有其委員會（或小組委員會）有權向董事會成員或高級職員（定義見美國證券交易委員會第16a-1條）發放激勵獎勵或以其他方式提供額外福利。
21.與解僱顧問和非僱員董事有關的條款。
如果向非僱員董事或顧問發放激勵獎勵，則本計劃中與終止僱傭有關的條款應被視為指該個人終止在Chipotle或子公司的服務。
22.某些終止工作、艱苦工作和批准的休假。
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者因死亡、殘疾或退休而被解僱，或者遇到困難或其他特殊情況，委員會可自行決定採取其認為公平的任何行動，無論符合公司的情況或最大利益，包括但不限於放棄或修改本項下任何獎勵的任何限制或要求計劃。委員會應酌情決定在任何帶薪或無薪休假期間是否以及在多大程度上應支付獎金的歸屬；但是，如果是軍假，則在此類休假的任何無薪部分中扣除軍費，前提是參與者休完軍假回來後（條件是他或她有權在《統一服務就業和再就業權利法》下獲得保護），他或她應獲得與該獎項有關的歸屬積分如果參與者在休假期間繼續以與休假前不久提供服務的條件相同的條件向公司提供服務，則可能適用。委員會採取的任何行動均應符合《守則》第409A條的要求。
23.期權和股票增值權的可行性收費。
如果由於任何適用於Chipotle普通股的交易限制、參與者的身體虛弱或公司所依賴的管理失誤而無法行使期權或股票增值權，或者公司無法結算激勵獎勵，則除非委員會另有決定並遵守《守則》第409A條，否則適用於任何此類限制的時限，條件或事件將影響任何鍛鍊期 (i) 直到此類限制失效，（ii）直到參與者（或其代表）能夠行使激勵獎勵為止，或（iii）直到此類錯誤得到糾正（如適用）。
24.沒有義務告知行使權。
Chipotle、其子公司、委員會和董事會均無義務將可行使股票增值權或行使期權的期限即將到期通知參與者。
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25.對公司行動沒有限制。
本計劃中的任何內容均不得解釋為：（i）限制、損害或以其他方式影響Chipotle或子公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或整合，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或（ii）限制Chipotle的權利或權力，或子公司可採取該實體認為必要或適當的任何行動。
26.設施或運營單位處置的影響。
如果Chipotle或其任何子公司關閉或處置了參與者所在的設施，或者Chipotle或其任何子公司減少或取消了Chipotle或其任何子公司任何運營單位的所有權，從而使該運營實體不再由Chipotle或其任何子公司擁有多數股權，則對於在此類事件之後將不是員工的參與者持有的激勵獎勵，委員會可以在符合第 409A 條（如果適用）的範圍內採取任何行動有關控制權變更的第 8 節中進行了描述。如果委員會未就設施或運營單位的任何處置採取特別行動，則參與者應被視為已終止其在Chipotle及其子公司的工作，獎勵協議的條款和條件以及本計劃的其他條款和條件應以獎勵協議的條款和條件為準。
27.時效期限。
任何人如果認為自己被剝奪了本計劃下的任何福利或權利，都可以向委員會提出書面索賠。任何索賠必須在引起索賠的具體事件發生後的四十五 (45) 天內提交給委員會。不合時宜的索賠將不予處理，應被視為被拒絕。委員會或其指定代理人將在行政上可行的情況下儘快以書面形式將其決定通知參與者。自書面申訴提交委員會之日起九十 (90) 天內，委員會未以書面形式答覆的申訴，應被視為被拒絕。委員會的決定是最終的、決定性的，對所有人都有約束力。在向委員會提出書面索賠並被拒絕或被視為拒絕之前，不得提起與本計劃或根據本計劃授予的激勵獎勵有關的任何訴訟，任何訴訟都必須在被拒絕或被視為拒絕後的一年內提起，或被視為拒絕或永久禁止。與本計劃或激勵獎勵有關的任何訴訟的地點應為特拉華州威爾明頓。
28.沒有部分股份。
不得根據本計劃或任何補助金髮行或交付Chipotle普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替此類零碎股份，或者此類零股或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消。
29.受保護的權利。
本計劃或證明激勵獎勵的協議中包含的任何內容均無意限制參與者 (i) 向 舉報可能的違反法律或法規行為的能力
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或向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴，（ii）與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息，無需通知公司，或者（iii）根據適用的美國聯邦法律，(A) 向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法的行為，或 (B) 在訴訟或其他訴訟中提起的文件中披露商業祕密，但前提是申報必須蓋章並保護其免於公開披露。
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