美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

X 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告。

截至本財政年度止4月30日, 2022.

或

 過渡根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告。

由_至_的過渡期。

佣金文件編號0-23248

SIGMATRON國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。o是ý不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。o是ý不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

ý Yes o不是

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間內)。ý是o不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器o加速文件管理器o 非加速文件管理器 ý較小的報告公司ý

新興成長型公司o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。o是ý不是

截至2021年10月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$32,302,037基於納斯達克資本市場截至當日的收盤價每股8.8美元。

截至2022年7月20日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.01美元，為6,071,288.

以引用方式併入的文件

SigmaTron International，Inc.用於其2022年股東年會的最終委託書的某些章節或部分，公司打算在截至2022年4月30日的財政年度的120天內提交，通過引用併入本10-K表格的第III部分。

目錄

第一部分

項目1.業務

警示注:

除歷史財務信息外，本文還介紹了Sigmatron International，Inc.(“SigmaTron”)及其全資子公司墨西哥標準組件公司、AbleMex、S.A.de C.V.、Digital Appliance Controls de墨西哥公司、S.A.de C.V.、噴火控制(越南)有限公司、噴火控制(開曼)有限公司、Wagz，Inc.、全資外資企業吳江Sigmatron電子有限公司和Sigmatron電子技術有限公司的業務情況。本年度報告中的10-K表格及國際採購辦事處SigmaTron臺灣分公司(統稱為“本公司”)及其他項目包含有關本公司業務或經營業績的前瞻性陳述。諸如“繼續”、“預期”、“將會”、“預期”、“相信”、“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於公司目前的預期。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，公司的計劃、行動和實際結果可能大不相同。評估此類陳述時應考慮到公司業務固有的直接和間接風險和不確定因素，包括但不限於任何合併、收購或業務合併(包括2021年12月收購Wagz，Inc.)所固有的風險；公司對某些重要客户的持續依賴；市場對公司及其客户提供的產品和服務的持續接受程度；來自公司客户、供應商和市場的定價壓力；競爭對手的活動, 其中一些可能比公司擁有更多的財務或其他資源；公司經營業績的可變性；長期資產減值測試的結果；實現收購預期收益的能力以及收購費用；應收賬款的收回；公司客户需求的變化；通貨膨脹對公司經營業績的影響；必要零部件和材料的可獲得性和成本；戰爭行為可能對供應鏈造成的影響；公司及其客户跟上技術變化的能力 在其行業內；監管合規，包括衝突礦物；公司信貸安排的持續可用性和充分性；公司高級和次級信貸安排下的借款成本，包括根據取代倫敦銀行同業拆借利率的利率指數；滿足公司貸款協議下的財務和限制性契約的能力；影響公司業務的美國、墨西哥、中國、越南或臺灣法規的變化；全球經濟和金融市場的動盪；新冠肺炎及其變種(俗稱“新冠肺炎”)的蔓延造成公司全球供應鏈中斷，從而威脅到公司的財務穩定，導致工廠關閉或運營減少，從而減少了這些設施的產量；公司生產產品所需的稀缺原材料在全球供應鏈中斷的加劇下繼續可用；美國、墨西哥、中國、越南和臺灣的經濟、勞工和政治制度和條件的穩定；俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的全球業務中斷；貨幣匯率波動；以及公司管理其增長的能力。這些和其他可能影響公司未來業務和經營結果的因素在本年度報告中以10-K表格的形式被識別出來，作為風險因素，可能會在公司向證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明。這些陳述説明的是截至提交文件之日的情況，除非法律另有要求，否則公司沒有義務根據未來的事件或其他情況更新這些陳述。

概述

SigmaTron是特拉華州的一家公司，成立於1993年11月16日，於1994年2月8日作為上市的一部分進行重組，成為伊利諾伊州有限合夥企業SigmaTron L.P.所有資產和負債的繼承人，並開始運營。

作為電子製造服務(“EMS”)的獨立提供商和寵物技術(“Pet Tech”)市場的產品提供商，該公司在兩個可報告的細分市場運營。EMS細分市場

包括印刷電路板組件、機電組件和完全組裝的(盒式)電子產品。寵物科技部門提供電子產品，如自由智能狗圈、無線、地理地圖圍欄和健康系統，以及服裝和配件。

該公司提供製造和組裝服務，範圍從單個部件的組裝到盒式電子產品的組裝和測試。該公司有能力生產需要機械和電子能力的組件。然後，該公司組裝的產品被併入各個行業銷售的成品中，特別是工業電子、消費電子和醫療/生命科學。在某些情況下，該公司為其客户製造和組裝成品。

在組裝產品的生產方面，該公司為其客户提供服務，包括(1)產品的自動和手動組裝和測試；(2)材料採購和採購；(3)製造和測試工程支持；(4)設計服務；(5)倉儲和分銷服務；(6)協助獲得政府和其他監管機構的產品批准；以及(7)合規報告。該公司通過設在美國、墨西哥、中國大陸、越南和臺灣的國際工廠網絡提供這些製造服務。

該公司在2021年12月收購Wagz，Inc.之後開始其寵物技術業務，下文將在“最近的發展”中進行討論。

公司總部位於美國伊利諾伊州Elk Grove村(“美國”)它也是一家制造工廠。此外，該公司還在美國加利福尼亞州聯合城、墨西哥科阿韋拉阿庫納、馬裏蘭州奇瓦瓦奇瓦瓦、馬裏蘭州下加利福尼亞州提華納、中國江蘇省蘇州和越南東奈省邊華市設有製造工廠。此外，該公司在臺灣臺北設有國際採購辦公室及合規與可持續發展中心(“IPO”)。該公司還在美國伊利諾伊州埃爾金和美國新罕布夏州朴茨茅斯提供設計服務，並在美國得克薩斯州德爾裏奧、美國得克薩斯州埃爾帕索、美國伊利諾伊州埃爾克格羅夫村和美國加利福尼亞州聖地亞哥提供倉儲服務。本公司在臺灣臺中設有資訊科技辦事處。

該公司的國際足跡為我們的客户在公司內部提供了在中國、墨西哥、越南或美國進行生產的靈活性。我們相信，隨着客户不斷評估他們的供應鏈戰略，這一戰略將繼續為公司服務。

在截至2022年4月30日的財政年度，該公司公佈的税前利潤約為14,000,000美元，銷售額約為379,000,000美元。與上一財年相比，本財年結束時的收入增長了36%。較高的銷售額與客户需求增加和轉嫁給客户的原材料價格上漲和其他運營成本增加有關。儘管市場上出現了自上一財年以來持續的前所未有的電子元件短缺，但還是取得了這些結果。這有時會導致生產率下降，庫存水平迅速上升，並對營運資本構成壓力，因為市場仍然不穩定。

該公司的積壓訂單保持在歷史最高水平，在該公司服務的絕大多數市場和客户中，需求保持強勁。該公司有幾個新客户，公司預計將在2023財年上半年開始發貨。然而，電子元件市場在供應和價格方面仍然不穩定。持續的短缺可能會影響公司及時發運積壓貨物的能力。這是EMS行業幾乎每個客户和競爭對手都面臨的問題，該公司預計到2023財年情況不會有所改善。該公司的供應鏈和運營團隊面臨挑戰，我們認為這些挑戰將持續到2023財年。該公司沒有看到所有市場的半導體需求減弱的跡象，也沒有看到任何額外的半導體產能將在短期內上線。

最新發展動態

2020年5月29日，SigmaTron和寵物科技公司Wagz，Inc.(“Wagz”)簽訂了本金最高可達4,052,478美元的可轉換擔保本票。於2021年1月27日至2021年12月31日期間，Wagz發行了總額分別為7,947,522美元及1,380,705美元的額外可轉換有擔保本票及有擔保本票(統稱為“票據”)，該等票據在本公司綜合資產負債表第15(A)項中列為應收票據。展品和財務報表附表。債券應於(A)2021年12月31日到期(“到期日”)，或如公司當時建議收購Wagz的交易並未因公司終止而完成(“結束”)，則該日期為終止日期後十二(12)個月，(B)Wagz全部或實質所有資產或普通股的出售完成(交易結束除外)，或(C)違約事件(定義見票據)。利息按4%(4%)的年利率支付，並在到期日支付。這些債券幾乎以Wagz的所有資產為抵押。票據不符合證券的會計定義，並按美國會計準則第310條入賬。應收賬款，以攤銷成本計算。

Wagz已經開發了一種高科技寵物項圈並將其推向市場，還有多款其他產品正在開發中。Wagz是一家物聯網公司，既擁有知識產權，又通過訂閲其服務來確保經常性收入。

2021年12月31日，根據日期為2021年7月19日的合併協議和計劃條款，公司收購了Wagz的100%股票。經日期為2021年12月7日的《合併協議和計劃第一修正案》(下稱《合併協議》)修訂。 在收購之前，公司對Wagz的投資為600,000美元，Wagz發行的可轉換擔保本票為12,000,000美元，Wagz發行的擔保本票為1,380,705美元。根據合併協議，在收購前，可轉換擔保本票轉換為12,000,000股Wagz普通股，從而擁有Wagz 25.5%的所有權。如附註F--購置項目15(A)所述展品和財務報表附表，公司在Wagz普通股中25.5%的股權重新計量為6,299,765美元的公允價值，導致非現金減值費用為6,300,235美元。

根據合併協議，在合併中發行了2,443,870股公司普通股，價值25,245,177美元，其中1,546,592股分配給Wagz股東(不包括公司)，總價值15,976,295美元，897,278股分配給公司，視為庫存股，總價值9,268,881美元，記錄在第15(A)項股東權益綜合變動表中。展品和財務報表附表分別發行用於收購的股票和購買與收購有關的庫存股。國庫股已於2022年4月30日退役。

2022年7月18日，SigmaTron，Wagz和JPMorgan Chase Bank，N.A.(“貸款人”)修訂了日期為2021年1月29日的信貸協議，簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議(“貸款”或“信貸協議”)。經修訂的融資機制允許本公司以循環方式借款，最高可達(I)70,000,000美元或(Ii)相等於合資格應收賬款借款基數的百分比加存貨借款基數的百分比減去貸款人建立的任何準備金的金額。該貸款按經調整的REVSOFR30利率(定義見信貸協議)計息。適用於該貸款的年利率將為經調整的定期SOFR利率(“SOFR”)加 適用的保證金為2.0%。這個該貸款的到期日延長至2027年7月18日。

關於信貸協議的完成，貸款人與TCW Asset Management Company LLC的私人信貸集團作為定期貸款協議(定義見下文)項下的行政代理(“代理”)訂立了日期為2022年7月18日的債權人間協議，並獲SigmaTron及Wagz(“ICA”)確認，以闡明及管治貸款人在信貸協議及定期貸款協議下各自的留置權優先次序、權利及補救辦法。

該基金的擔保是：(A)SigmaTron和Wagz的優先擔保權益：(I)賬户和庫存(不包括期限優先墨西哥庫存(如《債權人間協定》所界定)和某些運輸中的存貨，(2)存款賬户，(3)構成業務中斷保險的收益ABL BI保險股份(4)某些其他財產，包括支付無形資產，

與上述有關的文書、設備、軟件和硬件及類似系統、賬簿和記錄，以及(V)在每一種情況下現在擁有或此後獲得的上述所有收益(統稱為“ABL優先權抵押品”)；及(B)期限優先抵押品(定義如下)，除(I)房地產和(Ii)除非貸款人要求在2022年7月18日之後質押，否則為SigmaTron海外子公司的股權。

於2022年7月18日，SigmaTron、Wagz及TCW Asset Management Company LLC的私人信貸組作為行政代理(“代理”)與其他貸款方(統稱“TCW”)訂立信貸協議(“定期貸款協議”)，據此TCW向本公司提供本金為40,000,000美元的定期貸款(“TCW定期貸款”)。TCW定期貸款按適用於定期貸款安排的年利率計息，利率基於調整後定期SOFR利率(“SOFR”)，外加 適用保證金7.50%(定義見定期貸款協議)。定期貸款的SOFR下限為1.00%。TCW定期貸款到期日為2027年7月18日。

TCW定期貸款以以下方式擔保：(A)優先擔保權益不構成ABL優先抵押品的SigmaTron和Wagz的所有財產，包括：(i) SigmaTron和Wagz的除SigmaTron‘s Del Rio以外的房地產，德克薩斯州，倉庫，(Ii)SigmaTron和Wagz的機器、設備及固定裝置(但不包括ABL優先設備(根據ICA的定義))，(3)墨西哥庫存優先一詞(4)SigmaTron在其直接和間接子公司中的股票， (v) SigmaTron和Wagz的一般無形資產(不包括構成ABL優先抵押品的任何資產)、商譽和知識產權，(六)構成條款的業務中斷保險的收益BI保險股份(7)退税；(8)在每一種情況下，現在擁有或此後獲得的所有收益(統稱為“定期優先權抵押品”)；以及(b) a 構成ABL優先抵押品的所有抵押品中的第二優先擔保權益。此外，SigmaTron的三家墨西哥子公司將其所有資產作為TCW定期貸款的擔保。

2020年初，包括變種在內的呼吸道疾病大流行開始在全球蔓延，包括美國。在本報告發表之時，新冠肺炎疫情的全面影響本身就不確定。新冠肺炎疫情導致旅行限制，在某些情況下，非必要活動被禁止，某些企業中斷和關閉，全球金融市場不確定性增加。 該公司無法預測新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響其業務或經營業績，這在很大程度上取決於內在的不確定未來發展，包括新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，以及政府和企業在遏制新冠肺炎方面採取的行動。該公司已經採取了幾項措施來應對新冠肺炎疫情。有關新冠肺炎疫情對本公司的潛在影響的更多信息，請參見“項目1A”。風險因素-我們的財務狀況和運營結果已經受到影響，未來可能會受到正在進行的新冠肺炎疫情的不利影響。

產品和服務

該公司為其客户提供廣泛的電子和機電製造相關的外包解決方案。這些解決方案結合了公司在EMS行業的知識和專業知識，為其客户提供由製造設施、先進製造技術、完整的供應鏈管理、反應迅速和靈活的客户服務以及產品設計、測試和工程支持組成的國際網絡。該公司的EMS解決方案從產品概念開始到最終交付成品都是可用的。此類技術和服務包括：

製造和測試服務:該公司的核心業務是組裝和測試所有類型的電子印刷電路板組件(“PCBA”)，並經常將這些PCBA集成到所有類型的設備和產品中使用的電子模塊中，這些設備和產品的運行依賴於電子設備。這項組裝工作利用最先進的製造和測試設備，為公司的客户提供高度可靠的產品。該公司支持新產品引進(“NPI”)、低產量/高混合以及高產量/低混合裝配工作，滿足所有裝配和測試複雜性水平。從簡單的組件組裝到最複雜的行業測試，該公司提供製造當今市場上商業所需的絕大多數電子設備所需的服務。

設計服務：為了補充其為客户提供的製造服務，該公司還提供可製造性設計(DFM)和可測試性設計(DFT)審查服務，以幫助客户確保他們設計的產品針對生產和測試進行了優化。該公司還為某些市場提供完整的產品設計服務。

供應鏈管理：該公司為製造客户產品所需的零部件的採購提供完整的供應鏈管理。這包括採購和管理所有類型的電子元件以及塑料和金屬等相關機械部件。該公司支持這一活動的資源既以工廠為基礎，也通過其在臺灣臺北的首次公開募股在全球範圍內提供。它的每個站點都使用相同的企業資源規劃(“ERP”)系統和具有實時在線可見性的定製iScore軟件工具連接在一起，以供客户訪問。該公司從世界各地的主要電子零部件製造商和經銷商那裏採購材料。

該公司依賴眾多第三方供應商提供公司生產過程中使用的零部件。其中某些部件只能從單一來源或數量有限的供應商處獲得。此外，客户的規格可能要求公司從單一來源或少數供應商處獲得部件。任何此類供應商的損失都可能對公司的經營業績產生重大影響。此外，與從供應商那裏獲得更大直接購買力的競爭對手相比，該公司可以在成本上處於劣勢。該公司向供應商訂購的材料與其從客户那裏收到的採購訂單和具有約束力的預測保持一致。見“第1A項。風險因素-原材料價格上漲和供應短缺可能會對結果產生不利影響”.

倉儲和配送：作為其服務的一部分，該公司為某些邊境口岸提供內部和第三方倉儲、運輸和海關經紀服務。這包括國際運輸、對最終客户的直運以及對看板和寄售等庫存優化活動的支持。

政府合規、綠色、可持續和社會責任倡議：該公司支持促進可持續發展、綠色環境和社會責任的倡議。該公司幫助其客户實現有效的合規。這些措施包括但不限於危險物質限制(“RoHS”)、化學品限制(“REACH”)和衝突礦產法規。

製造地點和認證：該公司的製造地點地理位置優越，以支持我們的客户，在美國伊利諾伊州的Elk Grove村、美國加利福尼亞州的聯合城、墨西哥的阿庫納、奇瓦瓦和提華納、中國蘇州和越南的邊華市。該公司能夠在不損害靈活性和服務的情況下將製造轉移到成本較低的地區，這使它有別於許多競爭對手。製造認證和註冊因地而異，包括ISO9001：2015、ISO 14001：2004、ISO 14001：2015、IATF 16949：2016、醫學ISO 13485：2016和FDB認證、航空航天AS9100D和國際武器販運條例(“ITAR”)認證。

此外，該公司還通過其全資子公司Wagz向寵物技術市場提供產品、供應設計和製造服務。Wagz被認為是第一家開發基礎廣泛的集成智能產品家族的寵物科技公司，這些產品真正使寵物主人能夠從任何地方與寵物互動並管理他們的日常需求。該公司提供自由智能狗圈、無線、地理地圖柵欄和健康系統等電子產品，以及服裝和配件。它還在網上銷售產品。

市場和客户

該公司的客户在工業電子、消費電子和醫療/生命科學行業。截至2022年4月30日，該公司擁有約215個活躍客户，從財富500強公司到小型私人持股企業。

下表顯示了在所示時期內，該公司所服務的主要終端用户市場的淨銷售額所佔的百分比。

在截至2022年4月30日的財年，公司最大的兩個客户伊萊克斯和惠而浦分別佔公司淨銷售額的21.8%和11.7%。在截至2021年4月30日的財年，惠而浦和伊萊克斯分別佔公司淨銷售額的17.9%和16.2%。該公司認為，伊萊克斯和惠而浦將繼續佔公司淨銷售額的很大比例，儘管淨銷售額的百分比可能因時期而異。

大部分銷售對象是美國客户，並以美元計價。以下地理數據包括截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度，基於該公司提供電子製造服務的業務所在國家/地區的淨銷售額：

截至2022年4月30日，公司總資產的約35%位於美國以外的其他司法管轄區，總資產的20%和12%分別位於墨西哥和中國，3%位於其他外國地點。截至2021年4月30日，約39%的總資產位於外國司法管轄區，21%和15%分別位於中國和墨西哥，3%位於其他外國地點。

銷售和市場營銷

公司的許多高級管理層成員都積極參與銷售和營銷工作，公司擁有直銷員工。該公司還通過在美國和加拿大僱用銷售人員的獨立製造商代表組織推銷其服務。獨立製造商的代表組織根據公司收到的訂單收取不同的佣金，並被分配到特定的賬户，而不是地區。此外，該公司還通過其網站和貿易展會進行自我營銷。Wagz主要在網上銷售其產品。

墨西哥、中國、越南和臺灣業務

該公司的全資子公司墨西哥標準組件公司是一家墨西哥實體，位於墨西哥科阿韋拉的阿庫納，這是一個與美國得克薩斯州德爾裏奧隔着格蘭德河的邊境小鎮，位於聖安東尼奧以西155英里處。墨西哥標準組件公司於1968年成立並開始運營，截至2022年4月30日擁有965名員工。該公司的全資子公司AbleMex S.A.de C.V.是一家墨西哥實體，位於美國加利福尼亞州聖地亞哥以南的邊境小鎮墨西哥下加利福尼亞州的提華納。AbleMex S.A.de C.V.於2000年註冊成立並開始運營。截至2022年4月30日，該業務有446名員工。該公司的全資子公司Digital Appliance Controls de墨西哥S.A.是一家墨西哥實體，在墨西哥奇瓦瓦經營，距離美國得克薩斯州埃爾帕索約235英里。墨西哥數字電器控制公司於1997年註冊成立並開始運營。截至2022年4月30日，該業務有482名員工。該公司認為，在墨西哥開展業務的主要好處之一是，它在地理上靠近美國的同時，可以獲得具有成本效益的勞動力資源。

本公司的外商獨資企業吳江Sigmatron電子有限公司和SigmaTron電子科技有限公司位於中國蘇州。本公司已與中國江蘇省吳江市經濟開發區政府當局訂立協議，據此，本公司成為一幅佔地約100英畝土地的承租人。土地租賃期為50年。2004年，該公司在該工地上建造了一座製造工廠、辦公空間和宿舍。2015財年，中國工廠在倉庫和製造方面擴大並增加了4萬平方英尺。截至2022年4月30日，該設施的總佔地面積為216,950平方米，運營員工人數為389人。兩者都有吳江市西格瑪創電子有限公司。

和SigmaTron電子技術有限公司。在此站點進行操作。

該公司的全資子公司噴火控制(開曼)有限公司擁有子公司噴火控制(越南)有限公司的全部股權，不從事任何其他業務。噴火控制(越南)有限公司位於越南東奈省邊華市阿馬塔工業園，位於邊華市以東18英里處。噴火控制(越南)有限公司成立於2005年並開始運營，截至2022年4月30日擁有324名員工。

該公司於1991年註冊成立，在臺灣臺北進行首次公開招股。該辦公室的總面積為4685平方英尺。本公司在臺灣臺中設有資訊科技辦事處。該辦公室的總面積為1650平方英尺。截至2022年4月30日，該公司在臺灣辦事處有35名員工。

本公司為製造服務提供資金，例如薪金、工資、某些地點的存貨採購、經營其墨西哥、越南及中國全資附屬公司及外國企業所需的管理費用及資本開支項目，以及在臺灣進行首次公開招股。該公司提供美元融資，美元可兑換成比索、越南盾、人民幣和新臺幣。貨幣的不時波動，如果通脹沒有相等或更大的增長，可能會對公司的財務業績產生重大影響。在截至2022年4月30日的財年，匯率波動的影響導致淨外幣交易損失約為412,218美元，而上一財年的淨外幣損失為285,389美元。在2022財年，該公司向其海外子公司支付了約62,250,000美元的製造服務費用。在合併時，所有公司間餘額都已沖銷。

截至2022年4月30日的綜合財務報表包括SigmaTron及其全資子公司、墨西哥標準組件公司、AbleMex S.A.de C.V.、墨西哥數碼電器控制公司、S.A.de C.V.、噴火控制(越南)有限公司、噴火控制(開曼)有限公司和Wagz，Inc.、全資外國企業吳江Sigmatron電子有限公司和Sigmatron電子技術有限公司以及Sigmatron臺灣分公司國際採購辦事處的賬目和交易。公司海外子公司業務的本位幣為美元。公司間交易在合併財務報表中被沖銷。

競爭

EMS行業競爭激烈，變化迅速。此外，大公司和小公司都在行業內競爭，許多公司比公司擁有更多的財務資源、更廣泛的商業經驗以及更強的營銷和生產能力。該行業的重要競爭因素包括價格、質量、服務、及時性、可靠性、採購原材料的能力以及製造和技術能力。該公司相信，它可以在所有這些因素上進行競爭。

整固

由於本公司市場上的競爭對手和其他公司的合併和其他交易，本公司偶爾會審查與其業務、產品和技術有關的潛在交易。這類交易可以包括合併、收購、戰略聯盟、合資企業、許可協議、共同推廣協議、融資安排或其他類型的交易。未來，本公司可根據可用融資來源隨時選擇進行此類或其他交易，該等交易可能對本公司的業務、財務狀況或營運產生重大影響。

政府規章

該公司的業務受某些外國政府、美國聯邦、州和地方監管要求的約束，這些監管要求涉及環境、廢物管理、消費者、勞工、健康和安全等事項。管理層認為，公司的經營符合所有此類法規，其中包括被稱為危險物質限制(RoHS)和化學品註冊、評估、授權和限制(REACH)的歐洲法規。公司的客户不時要求REACH提供有關公司為其製造的組件的必要信息和認證。這些要求要求公司從零部件供應商那裏收集信息，以核實公司根據客户規格生產的組件中是否存在任何高度關注的物質(“SVHC”)，以及其質量水平是否超過0.1%。如果任何SVHC的質量超過物品質量的0.1%，則公司客户必須將SVHC的具體濃度和質量報告給適當的當局。

2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)引入了報告要求，以核實本公司是否直接(或間接通過零部件供應商)購買由剛果民主共和國衝突地區(“剛果民主共和國”)衝突地區的消息來源提供的金、鈮鉭礦、錫石、黑鎢礦及其衍生品(錫、鎢和鉭)的礦物或金屬。與前幾年一樣，2022年5月，該公司向美國證券交易委員會提交了SD表格，稱公司的供應鏈衝突仍無法確定。

積壓

該公司依靠有約束力的預測訂單和來自客户的採購訂單(確定訂單)來估計積壓。截至2022年4月30日和2021年4月30日，公司的積壓訂單分別約為485,670,000美元和307,130,000美元。該公司認為，截至2022年4月30日的積壓訂單中，有很大一部分將在2023財年發貨。由於客户可能會取消或重新安排送貨時間，積壓可能不是未來收入的有意義的指標。公司收到的合同、預測和採購訂單的數量和期限以及交付要求的變化通常可能會導致積壓的訂單在不同時期出現大幅波動。

人力資本資源

截至2022年4月30日，該公司約有3100名全職員工，其中約500人位於美國。約有250人從事工程或與工程有關的服務，2450人從事製造，400人從事行政職能，包括供應鏈、會計、管理以及銷售和營銷。

公司作出了相當大的努力，以保持一支合格和敬業的員工隊伍。公司致力於吸引員工並提供發展機會，公司相信其員工關係良好。該公司將員工的健康和安全視為關鍵優先事項，自新冠肺炎疫情開始以來更是如此。該公司採用了符合每個司法管轄區要求的各種安全、清潔和社交距離協議。T公司致力於消除可能導致人身傷害或職業病的情況。

SigmaTron與化學和生產工人工會地方第30號AFL-CIO簽訂了一份勞動合同，涵蓋公司在伊利諾伊州Elk Grove村的工人，該合同將於2024年11月30日到期。該公司的墨西哥子公司墨西哥標準組件公司與Sindato de Trabajadore de la Industra Electronica，Similares y Conexos del Estado de Coahuila，C.T.M.簽訂了一份涉及公司在墨西哥阿庫納的工人的勞動合同，該合同將於2024年2月7日到期。該公司位於墨西哥提華納的子公司與中華民國下加利福尼亞州聖迭戈墨西哥現代公司簽訂了一份勞動合同。合同沒有到期日。該公司的子公司位於越南邊華市，與Cong Doan Co簽訂了勞動合同，因此Cong Ty TNHH Spitfire控制着越南。合同將於2025年4月30日到期。

自公司開始運營以來，沒有發生過任何與工會有關的停工事件。

可用信息

該公司的網址是www.sigmatronintl.com。本公司通過公司網站、公司網站投資者專頁(www.sigmatronintl.com/Investors/)、新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件和社交媒體等多種手段公佈重大信息，包括新聞稿和有關公司的財務信息，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。點擊公司網站主頁上標有“Investors”的標籤，即可進入“Investors”子頁面。本公司還利用這些渠道，在發佈披露相同信息的新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件之前，或代替分發新聞稿或文件，加快公眾獲取關於本公司的時間關鍵信息。因此，投資者應該從這些渠道中尋找重要的、對時間至關重要的信息。此外，本公司須遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。該公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在其網站上免費獲取，同時可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得http://www.sec.gov。公司鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人審查其在這些不同渠道上發佈的信息，因為這些信息可能被視為重大信息。

上述網站的內容不包括在本申請中。此外，公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

關於我們的執行官員的信息

第1項A.風險因素

在評估我們的業務和本10-K表格年度報告中包含的前瞻性信息時，應仔細閲讀以下風險因素。以下任何風險都可能對我們的業務、運營、行業或財務狀況或我們未來的財務表現產生重大不利影響。雖然該公司相信已在下文中確定並討論了影響其業務的關鍵風險因素，但可能存在其他目前未知或目前認為不重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對其未來的業務、運營、行業、財務狀況和財務表現產生不利影響。

業務和運營風險

我們的財務狀況和經營業績已經受到影響，未來可能會受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響。

我們繼續密切關注全球新冠肺炎疫情對我們業務和地區的方方面面的影響，包括對我們的業務、員工、貿易客户、供應商和分銷渠道的影響。自2020年以來，疫情造成了重大的業務中斷和經濟不確定性，對我們的製造業務、供應鏈和分銷渠道產生了不利影響，我們繼續面臨2022年新冠肺炎疫情帶來的獨特挑戰。雖然已經評估了新冠肺炎大流行的直接影響，但包括供應鏈中斷在內的中斷的長期規模和持續時間以及由此對全球商業活動的影響仍不確定。許多因素對我們產生了影響，這些因素和其他因素在未來可能繼續影響我們，包括有效治療和疫苗的時間和可獲得性，以及美國和我們開展業務的許多國家人口的疫苗接種率。預計大流行的不利影響將持續下去，並可能對我們今後的業務成果和財務狀況產生重大影響。

原材料價格上漲和供應短缺可能會對結果產生不利影響。

對該公司及其零部件供應商的原材料供應可能因各種原因而中斷，包括供應情況和定價。本公司經歷了與新冠肺炎疫情相關的供應鏈中斷，供應鏈的持續中斷可能會對本公司履行對客户的承諾的能力造成不利影響。過去，生產所需的原材料價格波動很大，公司目前正面臨原材料價格上漲的壓力。價格的大幅上漲可能會對公司的經營業績和營業利潤率產生不利影響。特別是，通貨膨脹、貿易政策的變化、關税和關税的徵收、潛在的報復性反制措施、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、俄羅斯入侵烏克蘭以及地緣政治衝突都可能對原材料的價格或可獲得性產生不利影響。該公司可能無法以漲價的形式將上漲的原材料和零部件價格轉嫁給客户，或者可能會推遲這樣做的能力。因此，其經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

公司的經營業績參差不齊。

該公司的經營結果各有不同，可能會繼續在不同時期大幅波動，包括按季度計算。因此，任何時期的經營業績都不應被認為是未來任何時期業績的指標，經營業績的波動也可能導致公司普通股價格的波動。

公司的季度和年度業績可能會因眾多因素而有很大不同，其中許多因素是公司無法控制的。其中一些因素包括：

-改變對客户的銷售組合

-可用性變化和組件成本上升

-相對於產能的客户訂單量

-市場對客户產品的需求和接受度

-EMS市場內的價格侵蝕

-保持技術競爭力所需的資本設備要求

-美國和國際經濟和金融市場的波動

向公司客户銷售的數量和時間可能會因以下原因而有所不同：

-組件可用性

-客户嘗試管理其庫存

-對公司客户產品的需求變化

-設計更改

-收購或整合客户

該公司的大多數客户的生產計劃都是不穩定的，這使得在公司的製造設施中計劃生產並實現最大效率和管理庫存水平變得困難。

該公司無法準確預測客户訂單的水平，這可能會使其難以計劃生產、最大限度地利用製造能力和管理庫存水平。公司可能被要求增加或減少人員編制，並更嚴格地管理其他費用，以滿足客户的預期需求。由於客户需求的變化，公司客户的訂單可能被取消或交貨計劃可能被推遲，從而對公司在任何給定時期的經營業績產生不利影響。

該公司股票的價格波動很大。

由於公司收入和收益的波動、與公司運營有關的其他因素、市場對公司增長不斷變化的預期、整體股票市場狀況以及其他與公司運營無關的因素，公司普通股的價格歷來經歷了巨大的波動。此外，公司普通股流通股有限，做市商數量有限，也影響了公司普通股的波動性。這種波動預計將在未來繼續下去。

市場風險

我們的客户面臨着競爭挑戰，包括快速的技術變化、定價壓力和客户需求的下降，這可能會對他們的業務和公司的業務產生不利影響。

影響使用我們客户產品的行業的因素可能會對我們的客户和公司產生負面影響。這些因素包括：

-我們的客户及其競爭對手之間的競爭加劇

-我們的客户沒有能力開發和銷售他們的產品

-我們的客户無法獲得製造其產品所需的所有材料

-我們客户市場的衰退期

-我們客户的產品可能會過時

-我們的客户無法對快速變化的技術做出反應

任何此類因素或因素組合都可能對我們的客户對我們產品的需求或支付能力產生負面影響，進而影響公司的經營業績。

我們對陷入財務困境的客户或供應商的風險敞口可能會對公司的財務業績產生不利影響。

有時，我們向客户提供服務，並依賴過去和未來可能遇到財務困難的供應商。如果公司的任何客户有財務困難，公司可能會在支付應收賬款的欠款方面遇到延誤或違約，以及

庫存債務。此外，如果我們的供應商遇到財務困難，我們可能難以獲得生產要求所需的物資。新冠肺炎疫情和最近的經濟波動的影響可能會加劇這些風險。任何陷入財務困境的客户或供應商都可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司的客户基礎較為集中。

在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財年中，面向公司五大客户的銷售額分別佔淨銷售額的55.3%和57.8%。在截至2022年4月30日的財政年度，兩家客户分別佔公司淨銷售額的21.8%和11.7%，佔應收賬款的4.0%和3.2%。在截至2021年4月30日的財政年度，兩家客户分別佔公司淨銷售額的17.9%和16.2%，佔應收賬款的3.8%和5.6%。對公司任何主要客户的銷售額大幅減少或失去一個主要客户都可能對公司的運營產生實質性影響。如果公司不能取代取消或減少的訂單，銷售額將會下降，這可能會對運營結果產生實質性的不利影響。不能保證該公司將保留其任何或所有最大的客户。這一風險可能會因定價壓力和行業內普遍存在的激烈競爭而進一步複雜化。

該公司面臨激烈的行業競爭和價格下調的壓力。

EMS行業高度分散，競爭激烈。該公司的許多競爭對手擁有比該公司更豐富的經驗，以及更多的製造、採購、營銷和財務資源。來自現有或潛在新競爭對手的競爭可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。推出價格更低的競爭性產品、公司競爭對手大幅降價或來自客户的重大定價壓力可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

不利的市場狀況可能會降低我們未來的銷售額和每股收益。

由於擔心能源成本波動、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本、資產價值下降、通貨膨脹、失業率上升以及金融機構、金融市場、企業和主權國家的穩定性和償債能力，全球消費者信心受到侵蝕的不確定性減緩了全球經濟增長。最近幾年的經濟復甦很脆弱，衰退狀況又回來了。任何這些潛在的負面經濟狀況都可能減少對公司客户產品的需求，並對公司的銷售產生不利影響。因此，公司過去的經營業績、收益和現金流可能不能代表公司未來的經營業績、收益和現金流。

與初創公司的客户關係帶來了更大的風險。

該公司目前的客户羣中有一小部分是初創公司。由於缺乏產品歷史，與初創公司的客户關係可能會帶來更高的風險。市場對其產品的接受程度緩慢，可能會導致需求波動，導致庫存水平上升。此外，目前的經濟環境可能會使這些新興企業難以獲得額外資金。這可能導致額外的信用風險，包括但不限於應收貿易賬款的收取和對其存貨的付款。如果公司沒有記錄足夠的津貼，經營結果可能會受到負面影響。

資本和融資風險

我們可能無法獲得或維持必要的額外融資或資本。

雖然我們擁有信貸安排，但我們不能肯定我們現有的信貸安排將提供我們未來所需的所有融資能力，或者我們將能夠在必要時改變信貸安排或修改契約，以適應我們業務和運營的變化或發展和/或

營運資金需求增加。如果我們不遵守任何信貸安排下的公約，我們的借貸能力將受到不利影響。此外，我們財務協議的交易對手，包括我們的信貸安排和應收賬款保理計劃，可能由於全球金融市場的不穩定或其他原因而不願或無法履行其義務，這可能會增加我們的現金收集週期的持續時間。儘管我們目前認為我們有充足的流動性來管理新冠肺炎疫情或全球供應鏈中斷帶來的金融影響，但我們不能保證，如果這些條件的影響持續下去，或者如果對我們或整體經濟產生更大影響，情況是否會繼續如此。

我們未來的成功可能取決於我們是否有能力獲得額外的資金和資本，以支持未來可能的增長和未來的舉措。我們的許多借款都是浮動利率的，因此，如果利率上升，我們的利息支出可能會增加。

我們可能尋求通過發行額外的普通股、其他股權證券或債務證券、修改我們現有的信貸安排或獲得新的貸款安排，或通過這些方法的組合來籌集額外資本。我們可能無法在我們想要或需要的時候獲得資本，也可能無法以令人滿意的條件獲得資本。如果我們發行額外的股本證券或可轉換證券來籌集資金，可能會稀釋股東的所有權利益；如果我們的股價波動或疲軟，我們可能無法以有吸引力或可接受的條件提供我們的證券。此外，任何額外融資的條款和條件可能會對我們的業務產生不利影響，例如限制性的財務或經營契約，而我們是否有能力履行任何現有或未來的融資契約，將在很大程度上取決於我們的財務表現，而這又將受到一般經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響。

雖然已獲豁免，但本公司的Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)仍須接受審計。

2020年4月23日，該公司根據CARE法案從PPP貸款中獲得了6282,973美元的收益，用於留住現有的美國員工，維持工資，並支付租賃費和水電費。PPP貸款於2021年7月9日被免除。然而，由於PPP貸款的規模，在獲得豁免後，它將受到SBA長達六年的審計，這帶來了額外的一層不確定性。為了申請購買力平價貸款，公司需要證明，當時的經濟不確定性，包括短期客户需求減少等因素，使得購買力平價貸款請求是必要的，以支持其持續運營。該公司在分析了其整個美國員工的繼續就業情況、與其業務性質相關的某些明顯的“在家工作”限制以及其履行固定成本義務的能力等因素後，出於善意做出了這一認證。此外，本公司考慮到其根據美國證券交易委員會規則被歸類為“較小的報告公司”，需要額外資金以繼續經營，以及其目前缺乏在市場環境中獲得替代形式資本以滿足營運資金要求的能力。基於這一分析，本公司認為它滿足了購買力平價貸款的所有資格標準，並認為收到購買力平價貸款符合《CARE法案》的廣泛目標。如果儘管公司採取了行動並證明它滿足了PPP貸款的所有資格要求，但後來確定它違反了適用法律或以其他方式沒有資格獲得PPP貸款，它可能被要求一次性全額償還PPP貸款，或受到額外的罰款和利息, 這也可能導致負面宣傳和對公司聲譽的損害。如果這些事件發生，可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

税收/法律和監管風險

與環境法規和行業標準相關的不確定性，以及氣候變化的實際風險，可能會影響公司的運營結果和財務狀況。

提高公眾對包括全球氣候變化在內的環境風險的認識和關注，可能會導致更多的國際、區域和/或聯邦要求或行業標準，以減少或減輕氣候變化和其他環境風險。這些法規或標準可能會要求更嚴格的要求，比如對温室氣體排放進行更嚴格的限制。仍然缺乏一致的氣候立法，這造成了經濟和監管方面的不確定性。此外，身體風險

氣候變化的影響可能會影響材料和自然資源、能源來源和供應、產品需求和製造的可獲得性和成本，並可能增加保險和其他業務成本，可能包括修復因極端天氣事件造成的損害或翻新或改造設施，以更好地抵禦極端天氣事件。如果環境法律或法規或行業標準發生變化或被採納，並對公司或其產品施加重大的運營限制和合規要求，或者公司的運營因氣候變化的實際影響而中斷，公司的業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。

美國貿易政策的變化，包括徵收關税和由此產生的後果，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府已經表示，它打算採取一種新的貿易政策方法，在某些情況下，重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還開始對某些外國商品徵收關税，包括該公司使用的原材料。美國貿易政策的變化可能導致美國的一個或多個。貿易夥伴採取反應迅速的貿易政策，使公司更難或更昂貴地從這些國家進口我們的產品。這反過來可能要求我們提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法提高價格，則會導致銷售產品的利潤率下降。

中國和歐盟對美國產品徵收關税，以報復美國的關税。中國和歐盟可能會徵收額外關税，以迴應擬議中的對從中國和歐盟進口的產品提高關税。還有一種擔憂是，美國加徵額外關税可能會導致其他國家採取額外關税。由此引發的貿易戰可能會對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。如果美國實施的貿易關税和其他限制提高了本公司進口到美國的某些原材料的價格或限制了其數量，我們的原材料成本可能會受到不利影響，我們客户對產品和服務的需求可能會減少，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們無法預測未來的貿易政策或任何重新談判的貿易協定的條款及其對我們業務的影響。採取和擴大貿易限制，發生貿易戰，或與關税或貿易協議或政策相關的其他政府行動，可能會對我們的產品需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們借款利率的不利變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

該公司根據其高級擔保信貸安排支付未償還借款的利息，以及某些其他長期債務，利率浮動。近幾個月來，全球通脹等因素導致利率普遍上調，未來借貸成本可能會上升。該公司利率的不利變化可能對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟或政治狀況的不利變化可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

該公司的銷售額和毛利率在很大程度上取決於市場對其客户產品的需求。美國和國際經濟和政治環境的不確定性可能導致任何行業對我們客户產品的需求下降。此外，影響我們客户的税率和法律或貿易政策的任何不利變化都可能導致毛利率下降。這些因素中的任何一個都可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

不遵守環境法規可能會使該公司承擔責任。

本公司須遵守與其製造過程中使用、儲存、排放和處置危險化學品有關的各種環境法規。到目前為止，這種合規給公司帶來的成本還沒有對公司的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。然而，不能保證將來不會因為人為錯誤、設備故障或其他原因而發生違規行為。此外，公司無法預測可能實施的環境立法或監管要求的性質、範圍或效果，或現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋。遵守更嚴格的法律或法規，以及監管機構更嚴格的執法政策，可能需要本公司投入大量資金，並可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果公司未能遵守當前或未來的法規，可能會承擔未來的債務或停產，這可能會對公司的經營業績產生重大負面影響。

衝突礦物法規可能導致本公司產生額外費用，並可能增加其產品中所含組件的成本，並對其庫存供應鏈產生不利影響。

多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據該法案頒佈的規則要求公司每年確定並報告我們產品中所含的任何衝突礦物是否來自剛果民主共和國或鄰國。《多德-弗蘭克法案》和這些規則可能會影響我們以可接受的價格採購含有衝突礦物的部件的能力，並可能影響衝突礦物的供應，因為沒有衝突的衝突礦物的供應商可能數量有限。我們的客户可能要求我們的產品只包含無衝突的衝突礦物，如果我們不能以合理的價格滿足這一要求，或者無法轉嫁與滿足這一要求相關的任何增加的成本，我們的收入和利潤率可能會受到負面影響。此外，如果我們的產品不是無衝突的，公司可能會在我們的客户和其他利益相關者中遭受聲譽損害。如果我們無法生產只包含無衝突衝突礦物的產品，或者由於前述要求或壓力而要求我們對產品、工藝或供應來源進行更改，則本公司可能會產生重大成本。

證券法律法規的變化可能會增加成本。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和納斯達克隨後為迴應薩班斯-奧克斯利法案而採取的上市要求，都要求改變上市公司的公司治理慣例、內部控制政策以及證券披露和合規慣例。最近，多德-弗蘭克法案要求我們改變公司治理、合規做法和證券披露，美國證券交易委員會最近批准了納斯達克董事會多元化的建議，立即提高了對公司的披露要求。這些規則實施後的遵守增加了我們的法律、財務和會計成本。該公司預計，與這些新規定相關的成本將繼續增加，包括但不限於法律、財務和會計成本。這些發展可能導致本公司難以吸引和留住合資格的董事會成員或合資格的高級職員。此外，與遵守和實施這些法律和相關規則下的程序相關的成本可能會對公司的經營業績產生重大影響。

任何訴訟，即使在索賠沒有法律依據的情況下，也可能導致鉅額費用和資源轉移。

過去，本公司曾收到與各種事項有關的索賠通知，包括合同事項、產品責任、勞工問題或在正常業務過程中出現的其他事項。在任何此類索賠的情況下，公司可能被要求花費大量的金錢和資源，即使索賠沒有法律依據或保險覆蓋。因此，解決此類糾紛，即使是在正常業務過程中遇到的糾紛，也可能對本公司的業務、綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

戰略性交易風險

公司可能無法實現公司與Wagz公司之間的業務合併(“Wagz收購”)的預期收益，包括預期的收入和成本協同效應，以及與實現協同效應相關的成本。

該公司可能無法實現收購Wagz的預期收益，包括預期收入。不能保證Wagz的產品將有一個強勁的市場，也不能保證Wagz的收購將對公司有利。此外，如果公司沒有繼續向Wagz投入大量資金，Wagz很可能無法取得成功。雖然瓦格茲是本公司的獨立業務，應該會從本公司可能提供的更廣泛的製造和供應支持中受益，但整合過程可能複雜、昂貴和耗時。因此，收購Wagz的收益可能會被Wagz產品發佈的成本或延遲所抵消。與WAGZ有關的任何意想不到的成本或延誤都可能對公司的業務、經營結果、財務狀況和前景以及普通股的市場價格產生不利影響。此外，即使Wagz的業務成功，該公司也可能無法實現收購Wagz的全部好處，包括它預期的銷售或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。

公司擁有大量商譽和其他無形資產，這些資產未來的減值可能對公司的財務業績產生重大不利影響。

由於收購，包括在2022財年收購Wagz，該公司在其資產負債表上記錄了大量商譽和其他可識別的無形資產。許多因素可能會導致商譽和其他無形資產的減值，包括重大的負面行業或經濟趨勢、我們業務的中斷、競爭加劇以及資產使用的重大變化。減值費用可能會對公司的財務狀況或確認期間的經營結果產生不利影響。見附註F，收購項目15(A)展品和財務報表附表，用於與截至2022年4月30日的年度商譽減值測試有關的討論。截至2022年4月30日，我們沒有得出長期資產減值的結論。

技術風險

如果公司的安全 資訊科技(“資訊科技”)如果系統遭到破壞或受到未經授權的訪問，公司的聲譽可能會受到嚴重損害，並可能承擔責任。

公司的IT系統存儲機密信息，包括財務信息、客户專有信息、產品信息、供應商信息和其他關鍵數據。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使公司面臨此類信息丟失的責任、聯邦和州政府的不利監管行動、耗時且昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳，這可能嚴重損害公司的聲譽。如果由於第三方行為、員工行為或錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果其軟件中的設計缺陷被曝光並被利用，從而導致第三方未經授權訪問公司的任何客户數據，則公司與其客户的關係可能會受到嚴重損害，公司可能會招致重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此公司及其第三方託管設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多州都頒佈了法律，要求公司在涉及其數據的數據安全漏洞時通知客户。這些關於安全漏洞的強制性披露往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致公司的客户對其數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害公司的聲譽，可能導致客户流失，並可能對其獲得新客户的能力產生負面影響。

隨着互聯網等技術越來越多地被用於開展業務，公司容易受到運營、信息安全和相關風險的影響。一般來説，網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。網絡攻擊包括但不限於未經授權訪問數字系統(例如，通過“黑客”或惡意軟件編碼)，目的是挪用資產或敏感信息、破壞數據或造成操作中斷(例如，勒索軟件攻擊)。網絡攻擊也可以以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如導致對網站的拒絕服務攻擊(即使目標用户無法獲得網絡服務的努力)。影響公司或其服務提供商的網絡事件有可能造成中斷和影響業務運營，可能導致財務損失、幹擾公司正常開展業務的能力、違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害、補償或其他賠償成本、額外合規成本，在極端情況下已導致公司停止業務。網絡事件還可能影響與公司有業務往來的交易對手或實體、政府和其他監管機構、銀行、保險公司和其他金融機構等。此外，為了防止未來發生任何網絡事件，可能會產生鉅額成本。雖然公司已經建立了風險管理系統以防止此類網絡事件，但此類系統存在固有的侷限性，包括公司可能沒有為尚未或不可能識別的某些風險做好準備。此外，該公司或許能夠影響, 但不能控制其服務提供商或其運營可能影響公司的任何其他第三方實施的網絡安全計劃和系統。因此，公司可能會受到負面影響。

該公司及其客户可能無法跟上行業的技術變化。

該公司的製造服務市場的特點是技術日新月異和產品不斷開發。公司未來業務的成功將在很大程度上取決於我們的客户是否有能力保持和提高他們的技術能力，開發和營銷製造服務，以滿足不斷變化的客户需求，並在經濟高效和及時的基礎上成功預測或響應制造過程中的技術變化。

國際運營風險

對於公司的經營而言，存在各種貨幣波動的風險。

該公司購買了一些材料部件，並以外幣為其一些業務提供資金。這些貨幣對美元匯率不時波動。這種波動可能會對公司的經營業績和業績產生實質性影響。在截至2022年4月30日的財政年度，匯率波動的影響導致淨外幣交易虧損412,218美元，而上一年的淨外幣虧損約為285,000美元。這些波動預計將持續下去，並可能對公司的經營業績產生負面影響。該公司沒有，也不會利用衍生品或對衝外幣來降低這種波動的風險。

該公司的海外業務可能會帶來額外的風險.

該公司在多個國家和地區擁有大量製造業務。因此，公司的海外業務和經營結果取決於許多相關因素，包括外國經濟的穩定、政治氣候、與美國的關係、當前的工人工資、公司在外國經營和擴大業務的法律權威、在墨西哥、中國和越南發現、聘用、培訓和留住合格人員和經營管理的能力、以及公司應對外國政府封鎖和應對新冠肺炎疫情采取的其他行動造成的中斷的能力。

該公司通過在臺灣臺北的首次公開募股獲得了許多材料和零部件。該公司能否獲得這些材料和部件取決於其亞洲供應商的持續生存能力。

截至2022年4月30日，公司總資產的約35%位於美國以外的其他司法管轄區，總資產的20%和12%分別位於墨西哥和中國，3%位於其他外國地點。截至2021年4月30日，約39%的總資產位於外國司法管轄區，21%和15%分別位於中國和墨西哥，3%位於其他外國地點。

俄羅斯在烏克蘭的衝突以及由此產生的政治、社會和經濟影響可能會對我們的業務產生不利影響。

一般來説，該公司不從俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭購買零部件。然而，半導體行業和半導體買家使用的原材料來自這些地區，如霓虹燈、鈀和鎳。如果公司或其直接或間接客户無法獲得製造產品所需的必要原材料或部件，公司製造產品的能力或對我們產品的需求可能會受到不利影響。這可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。雖然全球的鈀和霓虹供應鏈受到了不利影響，但在這個時候，我們的鈀和霓虹供應鏈已經能夠滿足我們的需求。雖然公司產品在這些地區的銷售以及對銷售到這些地區的客户的銷售受到了俄羅斯入侵烏克蘭的負面影響，但目前，公司還沒有對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性影響。

一般風險

公司依靠的是管理人才和熟練的人才。

公司在很大程度上依賴其首席執行官兼董事會主席總裁和其他高管。該公司的員工一般不受僱傭協議的約束，公司不能保證它將保留其高管或熟練人員。這些關鍵員工中的任何一位失去服務都可能對公司的業務和運營結果產生重大影響。此外，由於勞動力市場競爭激烈，公司EMS業務的持續增長和擴張將要求公司吸引、激勵和留住更多的技術和經驗豐富的人員公司未來的發展有賴於關鍵管理人員和熟練、有經驗的員工的貢獻和能力。該公司未來的增長還取決於其招聘和留住高素質員工的能力。未能獲得或保留支持公司努力的必要數量的熟練員工、關鍵員工的流失或熟練、有經驗的員工的嚴重短缺可能會危及公司實現其增長目標的能力。

良好的勞資關係對公司很重要，不遵守國內或國際勞動法可能會導致重大損害。

該公司目前與其員工簽訂了工會合同，2022財年和2021財年分別約佔員工總數的51%和49%。儘管本公司認為其勞資關係良好，但任何勞資中斷，無論是否與工會有關，都可能嚴重損害本公司的業務，大幅增加本公司的成本，或以其他方式對本公司的經營業績產生實質性影響。該公司還受到各種國內和國外就業法律的約束，包括與安全、工資、歧視、騷擾、組織、員工隱私和遣散費有關的法律。對違反這些法律的指控可能導致國防費用、損害賠償、和解和罰款，這可能對公司的運營結果產生實質性影響。

對財務報告的內部控制不足可能導致我們普通股的價值縮水。

如果公司發現並報告其財務報告的內部控制存在重大缺陷，股東和公司的貸款人可能會對公司財務報表的可靠性失去信心。這可能會對公司的股票價值和公司的流動資金產生重大不利影響。

披露和內部控制可能無法發現所有錯誤或欺詐。

公司的披露控制和內部控制只能提供合理的保證，即程序將達到控制目標。控制的有效性受到人為錯誤的限制，包括決策過程中的錯誤判斷。此外，可以通過兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。因此，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，不能肯定公司的披露控制和內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

截至2022年4月30日，作為電子EMS的獨立提供商和寵物科技市場的產品提供商，該公司分為兩個可報告的細分市場，在美國伊利諾伊州的Elk Grove村、美國加利福尼亞州的聯合城、墨西哥的阿庫納、奇瓦瓦和提華納、越南的邊華市和中國的蘇州設有製造工廠。此外，該公司還通過其所有地點提供材料採購服務。該公司在美國伊利諾伊州埃爾金和美國新罕布夏州朴茨茅斯提供設計服務。該公司在臺灣臺中設有信息技術辦事處。

關於該公司的製造、倉庫、採購和設計設施的某些信息如下：

*本公司位於中國蘇州的建築物由本公司所有，土地從中國政府租賃，租期為50年，至2053年7月15日結束。

**租賃了部分設施，公司有權購買。

*總面積包括7萬平方英尺的宿舍。

美國加利福尼亞州的聯合城和聖地亞哥、美國的朴茨茅斯、美國的新罕布夏州、墨西哥的提華納和奇瓦瓦、越南的邊華市和得克薩斯州的埃爾帕索，美國的物業根據物業的租賃而被佔用。這處位於德克薩斯州埃爾帕索的美國房產的租賃協議將於2030年1月到期。這處位於加利福尼亞州聖地亞哥的房產的租賃協議將於2024年8月到期。美國加利福尼亞州聯合城房產的租賃協議將於2026年6月到期。這處位於新罕布夏州朴茨茅斯的美國房產的租賃協議將於2026年12月到期。墨西哥奇瓦瓦的租約將於2023年7月到期。墨西哥提華納的租約將於2023年11月到期。越南邊華城物業的租賃協議將於2025年6月到期。該公司位於墨西哥阿庫納、美國得克薩斯州德爾裏奧市、美國伊利諾伊州埃爾金和美國伊利諾伊州埃爾克格羅夫村的製造工廠均歸公司所有，但位於墨西哥阿庫納和美國得克薩斯州德爾裏奧市的工廠的一部分是租賃的。該公司有權購買位於墨西哥阿庫納的設施的租賃部分。美國得克薩斯州德爾裏奧、美國伊利諾伊州埃爾克格羅夫村和美國伊利諾伊州埃爾金的房產根據單獨的抵押貸款協議進行融資。“公司”(The Company)

租用位於臺灣台北的IPO辦事處，協調遠東的收購活動。本公司租用位於臺灣台中的資訊科技辦公室。該公司相信其現有設施足以滿足其目前的需求。此外，該公司相信，如果需要，它可以找到替代設施來滿足未來的需求。

第三項。法律程序

本公司不時涉及與本公司業務運作有關的法律程序、索賠或調查。在未來期間，如果這些問題中的任何一項以不利的條款得到解決，公司可能會受到現金成本或非現金費用對收益的影響。然而，儘管任何法律問題的最終結果無法確切預測，但根據目前的信息，包括管理層對任何特定索賠的是非曲直的評估，本公司預計這些法律訴訟或索賠不會對其未來的綜合財務狀況或經營業績產生任何重大不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股權益市場，相關股權證券的股東事項與發行人購買

市場信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場系統交易，代碼為SGMA。

截至2022年7月20日，約有160名登記在冊的公司普通股持有人，其中不包括通過證券頭寸上市持有股票的股東。該公司估計，公司普通股大約有1400名實益所有者。

股權薪酬計劃信息

有關根據我們的股權補償計劃獲授權發行的證券的資料，請參閲本年度報告第三部分第12項“若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事項”，以及本公司經審計的財務報表及附註，包括附註N-租約項目15(A)展品和財務報表附表，並且所有這樣的信息通過引用結合於此。

第六項。 已保留

第7項。管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

除歷史財務信息外，本文還介紹了Sigmatron International，Inc.(“SigmaTron”)及其全資子公司墨西哥標準組件公司、AbleMex、S.A.de C.V.、Digital Appliance Controls de墨西哥公司、S.A.de C.V.、噴火控制(越南)有限公司、噴火控制(開曼)有限公司、Wagz，Inc.、全資外資企業吳江Sigmatron電子有限公司和Sigmatron電子技術有限公司的業務情況。本年度報告中的10-K表格及國際採購辦事處SigmaTron臺灣分公司(統稱為“本公司”)及其他項目包含有關本公司業務或經營業績的前瞻性陳述。諸如“繼續”、“預期”、“將會”、“預期”、“相信”、“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於公司目前的預期。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，公司的計劃、行動和實際結果可能大不相同。評估此類陳述時應考慮到公司業務固有的直接和間接風險和不確定因素，包括但不限於任何合併、收購或業務合併(包括2021年12月收購Wagz，Inc.)所固有的風險；公司對某些重要客户的持續依賴；市場對公司及其客户提供的產品和服務的持續接受程度；來自公司客户、供應商和市場的定價壓力；競爭對手的活動, 其中一些可能比公司擁有更多的財務或其他資源；公司經營業績的可變性；長期資產減值測試的結果；實現收購預期收益的能力以及收購費用；應收賬款的收回；公司客户需求的變化；通貨膨脹對公司經營業績的影響；必要零部件和材料的可獲得性和成本；戰爭行為可能對供應鏈造成的影響；公司及其客户跟上技術變化的能力 在其行業內；監管合規，包括衝突礦物；公司信貸安排的持續可用性和充分性；公司高級和次級信貸安排下的借款成本，包括根據取代倫敦銀行同業拆借利率的利率指數；滿足公司貸款協議下的財務和限制性契約的能力；影響公司業務的美國、墨西哥、中國、越南或臺灣法規的變化；全球經濟和金融市場的動盪；新冠肺炎及其變種(俗稱“新冠肺炎”)的蔓延造成公司全球供應鏈中斷，從而威脅到公司的財務穩定，導致工廠關閉或運營減少，從而減少了這些設施的產量；公司生產產品所需的稀缺原材料在全球供應鏈中斷的加劇下繼續可用；美國、墨西哥、中國、越南和臺灣的經濟、勞工和政治制度和條件的穩定；俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的全球業務中斷；貨幣匯率波動；以及公司管理其增長的能力。這些和其他可能影響公司未來業務和經營結果的因素在本年度報告中以10-K表格的形式被識別出來，作為風險因素，可能會在公司向證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明。這些陳述説明的是截至提交文件之日的情況，除非法律另有要求，否則公司沒有義務根據未來的事件或其他情況更新這些陳述。

概述

該公司作為EMS的獨立供應商和寵物科技市場的產品供應商，在兩個可報告的細分市場開展業務。EMS部門包括印刷電路板組件、機電組件和完全組裝的(盒式)電子產品。寵物科技可報告細分市場提供電子產品，如自由智能狗圈、無線、地理地圖圍欄和健康系統，以及服裝和配件。

該公司依賴眾多第三方供應商提供公司生產過程中使用的零部件。其中某些部件只能從單一來源或數量有限的供應商處獲得。此外，客户的規格可能要求公司從單一來源或少數供應商處獲得部件。任何此類供應商的損失都可能對公司的經營業績產生重大影響。此外，與從供應商那裏獲得更大直接購買力的競爭對手相比，該公司可以在成本上處於劣勢。本公司不與主要或單一來源的供應商訂立長期採購協議。該公司認為，鑑於公司的訂單是基於客户不斷變化的需求，與供應商的短期採購訂單提供了靈活性。

在組裝產品的生產方面，該公司為其客户提供服務，包括(1)產品的自動和手動組裝和測試；(2)材料採購和採購；(3)製造和測試工程支持；(4)設計服務；(5)倉儲和分銷服務；(6)協助獲得政府和其他監管機構的產品批准；以及(7)合規報告。該公司通過設在美國、墨西哥、中國大陸、越南和臺灣的國際工廠網絡提供這些製造服務。

該公司在2021年12月收購Wagz，Inc.之後開始其寵物技術業務，下文將在“最近的發展”中進行討論。

銷售額可能是公司財務業績的誤導性指標。根據公司提供的服務類型(交鑰匙還是寄售)和客户的需求，不同客户和產品的銷售水平可能會有很大差異。代銷訂單要求公司對客户提供的零部件和其他材料進行製造服務，公司只收取人工、管理費用和製造成本，外加利潤。在交鑰匙訂單的情況下，除製造服務外，公司還提供組裝所用的零部件和其他材料。由於將零部件和其他材料的成本計入淨銷售額和售出貨物的成本，交鑰匙合同一般對每個特定的裝配都有較高的銷售額。與代銷訂單相比，交鑰匙訂單數量的變化可能會導致公司收入和毛利率水平的大幅波動。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的每個財年，寄售訂單佔公司收入的比例都不到1%。

該公司的國際足跡為我們的客户在公司內部提供了在中國、墨西哥、越南或美國進行生產的靈活性。我們相信，隨着客户不斷評估他們的供應鏈戰略，這一戰略將繼續為公司服務。

影響結果的因素

供應鏈零部件短缺和新冠肺炎。自2020財年第四季度以來，公司的業務、運營結果和財務狀況都受到了新冠肺炎疫情的不利影響。COVID的影響在2022財年繼續存在，預計未來將繼續對公司產生影響。該公司在2022財年經歷了一些工廠關閉，並由於全球零部件短缺而經歷了嚴重的供應鏈問題。新冠肺炎疫情以及公共和私人部門為控制疫情而採取的措施對公司的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生了負面影響，所有這些都可能繼續惡化。

有關新冠肺炎疫情對本公司的潛在影響的更多信息，請參見“項目1A”。風險因素-我們的財務狀況和經營業績已經受到影響，未來可能會受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響.”

購買力平價貸款 《關愛法案》。在2020財年第四季度，公司獲得了6,282,973美元的購買力平價貸款。該公司根據《關愛法案》獲得了購買力平價貸款。該公司相信，它符合資格要求。在2020財年第四季度和2022財年，該公司的所有業務都出現了運營中斷，併產生了與新冠肺炎大流行相關的鉅額費用。在一些地方，中斷和費用比其他地方更嚴重。

SBA於2021年7月9日通知本公司免除購買力平價貸款，並免除所有本金和應計利息。寬恕的會計處理反映在公司經營報表的第15(A)項展品和財務報表附表作為長期債務清償後的非現金收益。

最新發展動態

2021年12月31日，根據日期為2021年7月19日的合併協議和計劃條款，公司收購了Wagz的100%股票。經日期為2021年12月7日的《合併協議和計劃第一修正案》(《合併協議》)修訂. Wagz已經開發了一種高科技寵物項圈並將其推向市場，還有多款其他產品正在開發中。Wagz是一家物聯網公司，既擁有知識產權，又通過訂閲其服務來確保經常性收入。

在收購之前，公司對Wagz的投資為600,000美元，Wagz發行的可轉換擔保本票為12,000,000美元，Wagz發行的擔保本票為1,380,705美元。根據合併協議，在收購前，可轉換擔保本票轉換為12,000,000股Wagz普通股，從而擁有Wagz 25.5%的所有權。如附註F--購置項目15(A)所述展品和財務報表附表，公司在Wagz普通股中25.5%的股權重新計量為6,299,765美元的公允價值，導致非現金減值費用為6,300,235美元。

根據合併協議，本公司於合併中發行了2,443,870股普通股，價值25,245,177美元，其中1,546,592股分配給Wagz股東(不包括本公司)，總價值15,976,295美元；897,278股分配給本公司並被視為庫存股，總價值9,268,881美元，分別記錄在發行收購股票項下的股東權益變動表中。國庫股已於2022年4月30日退役。

2022年7月18日，SigmaTron，Wagz和JPMorgan Chase Bank，N.A.(“貸款人”)修訂了日期為2021年1月29日的信貸協議，簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議(“貸款”或“信貸協議”)。經修訂的融資機制允許本公司以循環方式借款，最高可達(I)70,000,000美元或(Ii)相等於合資格應收賬款借款基數的百分比加存貨借款基數的百分比減去貸款人建立的任何準備金的金額。該貸款按經調整的REVSOFR30利率(定義見信貸協議)計息。適用於該貸款的年利率將為經調整的定期SOFR利率(“SOFR”)加 適用的保證金為2.0%。這個該貸款的到期日延長至2027年7月18日。

關於信貸協議的完成，貸款人與TCW Asset Management Company LLC的私人信貸集團作為定期貸款協議(定義見下文)項下的行政代理(“代理”)訂立了日期為2022年7月18日的債權人間協議，並獲SigmaTron及Wagz(“ICA”)確認，以闡明及管治貸款人在信貸協議及定期貸款協議下各自的留置權優先次序、權利及補救辦法。

該基金的擔保是：(A)SigmaTron和Wagz的優先擔保權益：(I)賬户和庫存(不包括期限優先墨西哥庫存(如《債權人間協定》所界定)和某些運輸中的存貨，(2)存款賬户，(3)構成業務中斷保險的收益ABL BI保險股份(4)某些其他財產，包括與上述有關的支付無形資產、文書、設備、軟件和硬件以及類似的系統、賬簿和記錄，以及(5)在每種情況下現在擁有或此後獲得的上述財產的所有收益(統稱為“ABL優先權抵押品”)；及(B)期限優先抵押品(定義如下)，除(I)房地產和(Ii)除非貸款人要求在2022年7月18日之後質押，否則為SigmaTron海外子公司的股權。

於2022年7月18日，SigmaTron、Wagz及TCW Asset Management Company LLC的私人信貸組作為行政代理(“代理”)與其他貸款方(統稱“TCW”)訂立信貸協議(“定期貸款協議”)，據此TCW向本公司提供本金為40,000,000美元的定期貸款(“TCW定期貸款”)。TCW定期貸款按適用於定期貸款安排的年利率計息，利率基於調整後定期SOFR利率(“SOFR”)，外加 適用保證金7.50%(定義見定期貸款協議)。定期貸款的SOFR下限為1.00%。TCW定期貸款到期日為2027年7月18日。

TCW定期貸款以以下方式擔保：(A)優先擔保權益不構成ABL優先抵押品的SigmaTron和Wagz的所有財產，包括：(i) SigmaTron和Wagz的除SigmaTron‘s Del Rio以外的房地產，德克薩斯州，倉庫，(Ii)SigmaTron和Wagz的機器、設備及固定裝置(但不包括ABL優先設備(根據ICA的定義))，(3)墨西哥庫存優先一詞(4)SigmaTron在其直接和間接子公司中的股票， (v) SigmaTron和Wagz的一般無形資產(不包括構成ABL優先抵押品的任何資產)、商譽和知識產權，(六)構成條款的業務中斷保險的收益BI保險股份(7)退税；(8)在每一種情況下，現在擁有或此後獲得的所有收益(統稱為“定期優先權抵押品”)；以及(b) a 構成ABL優先抵押品的所有抵押品中的第二優先擔保權益。此外，SigmaTron的三家墨西哥子公司將其所有資產作為TCW定期貸款的擔保。

關鍵會計政策：

管理層估計和不確定性– 根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。編制綜合財務報表時作出的重大估計包括折舊和攤銷期間、壞賬準備、超額和過時的存貨準備金、遞延收入、遞延税項、不確定的税務狀況、遞延税項的估值撥備以及商譽和長期資產的估值。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

未來的中斷和新冠肺炎(包括變種)和全球供應鏈方面的持續經濟不確定性的潛在影響，可能會對客户訂單的交付時間和未來客户訂單的水平產生重大不利影響。這些潛在的不利影響可能導致在未來期間確認公司長期資產或其他相關費用的重大減值。

收入確認-當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，數額反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司對其客户的主要履約義務是根據採購訂單生產成品電子組裝產品。本公司的結論是，對其銷售和轉讓給客户的產品的控制以及可強制執行的收款權利通常在成品發貨給客户的時間點確立，或在某些情況下根據每個客户安排的指定發貨條款交付。關於寄售安排，控制權轉移和收入在貨物從寄售地點運往客户或交付給客户時確認(根據商定的運輸條款)。在交付到客户地點的成品存儲在不受客户控制的隔離區域的有限情況下(所有權轉讓等)直到它們被從隔離區拉出並被公司的客户消費， 收入在消費時確認。對於工裝服務，公司的履約義務在客户擁有模具或模具時履行。對於工程、設計和測試服務，隨着客户從公司的業績中獲得價值，隨着各自服務的提供，公司的履約義務隨着時間的推移而得到履行。自收到客户採購訂單並建立合同之時起，公司的履約義務通常為

在幾周內就實現了。公司沒有任何需要一年以上才能履行的履約義務。

每份客户採購訂單都列明瞭根據該安排購買的產品和服務的交易價格。本公司評估其客户的信譽，並根據本公司與其客户達成的每筆銷售交易的預期支付金額，作出確認收入的判斷。一些客户安排包括可變的對價，例如數量回扣，其中一些取決於公司滿足特定業績標準的客户，例如一段時間內的購買水平。本公司於每個報告日期作出判斷，以估計最有可能的可變對價金額。

盤存--存貨按成本計價。成本由平均成本法確定，公司將人工和間接費用分配給在製品和產成品。在庫存減記的情況下，公司記錄費用，以成本或可變現淨值較低的價格陳述庫存。本公司為估價、縮水、過剩和過時庫存建立庫存準備金。該公司根據歷史經驗記錄庫存縮減撥備，以計入未計量的使用或損失。在公司的原材料庫存中，有很大一部分是為了履行承諾的未來訂單而購買的，或者公司根據合同有權從客户那裏收回成本。對於剩餘的原材料庫存，根據對未來產品需求和市場狀況的假設，為庫存成本與其估計可變現價值之間的差額計入超額和陳舊庫存準備金。在隨後出售或處置減值庫存時，相應的準備金將被解除，以確保庫存的成本基礎反映任何減值。與這些估計不同的實際結果可能會對公司的庫存和銷售產品的成本產生重大影響，因為庫存已售出或以其他方式減少。

無形資產-無形資產由有限壽命無形資產組成，包括客户關係、商號和專利。截至2022年4月30日記錄的公允價值是基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值計量，屬於公允價值等級的第三級。收購的商標和專利的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的，這是一種風險調整的貼現現金流法。免收特許權使用費法通過估計因擁有資產而節省的特許權使用費來對無形資產進行估值。特許權使用費減免方法要求確定無形資產將產生的未來收入，將其乘以被視為通過擁有資產而避免的特許權使用費費率，並使用內部回報率將預計的特許權使用費節省金額折現回收購日期。

長期資產減值準備-公司審查長期資產，包括可攤銷無形資產的減值。物業、機器及設備及有限年限無形資產會於任何可能出現減值的事件或情況變化時予以審核。如發生顯示可能減值的事件或環境變化，本公司首先根據未貼現現金流量分析，在長期資產的現金流基本上獨立於其他資產組及負債的最低水平進行減值審核。這種分析需要管理層對技術的變化、產品線的持續成功以及未來的銷量、收入和費用增長率做出判斷。如果賬面價值超過未貼現現金流量，本公司將就資產組的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計入減值(如有)。該公司還對閒置和未充分利用的設備進行年度審查，並審查可能出現減值的業務計劃。該公司對2022財年和2021財年的分析沒有表明其任何其他長期資產受到減值。

商譽減值– 商譽是指企業收購的成本超過所收購的可確認的有形和無形資產淨值的公允價值。本公司會按年度比較其報告單位的估計公允價值與各報告單位的賬面價值，以確定是否存在潛在商譽減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則就差額計入商譽減值損失。在計算報告單位或特定無形資產的公允價值時，管理層依賴於一系列因素，包括業務計劃、經濟預測、預期未來現金流、可比交易和其他市場數據。這些因素以及管理層在商譽和其他無形資產減值測試中應用這些因素時的判斷存在固有的不確定性。

所得税 – 該公司的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。該公司在美國和幾個外國司法管轄區都需要繳納所得税。在確定綜合所得税費用評估時，管理層需要作出重大判斷和估計。

遞延所得税資產及負債乃根據財務報告及資產及負債的課税基礎之間的差異釐定，並按預期當差異逆轉時生效的頒佈税率及法律予以計量。在評估本公司在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。在預測未來的應税收入時，該公司從歷史結果和會計政策的變化開始，並納入了一些假設，包括未來州、聯邦和外國税前營業收入的數額、暫時差異的逆轉以及可行和謹慎的税務籌劃戰略的實施。這些假設需要管理層對未來應税收入的預測做出重要的判斷和估計，並且是一致的。 以及公司用來管理基礎業務的計劃和估計。在評估歷史業績提供的客觀證據時，公司考慮了三年的累計營業收入和/或虧損。估值免税額在必要時設立，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的數額。SigmaTron和Wagz將在合併後結束的時期內在綜合基礎上提交美國納税申報單。因此，在2022財年，該集團的美國遞延税項資產建立了估值撥備。截至2022年4月30日，該公司已為其聯邦和州NOL結轉和其他美國遞延税項資產建立了4,146,208美元的估值準備金。

新會計準則：

見附註B--重要會計政策摘要項目15(A)展品和財務報表附表.

運營結果：

截至2022年4月30日的財年比較

截至2021年4月30日的財年

下表列出了所示年度的費用項目與淨銷售額的百分比關係：

淨銷售額

2022財年淨銷售額增加101,147,752美元，增幅36.4%，至378,866,424美元，而2021財年為277,718,672美元。與上一財年相比，該公司在消費電子產品、工業電子產品和醫療/生命科學領域的銷售額在2022財年有所增長。淨銷售額的總體增長主要是由於現有客户和新客户的需求增加。此外，2022財年的淨銷售額較高，這是由於本財年原材料和其他運營成本增加導致某些客户價格上漲所致。

產品銷售成本

2022財年，產品銷售成本增加了81,668,078美元，即32.3%，達到334,434,553美元(佔淨銷售額的88.3%)，而2021財年為252,766,475美元(佔淨銷售額的91.0%)。這一增長主要是由於銷售量增加以及全球供應鏈中斷導致工廠效率低下的影響導致材料、物流和其他運營成本上升。由於通脹壓力，2022財年的勞動力成本和其他製造成本高於2021財年

毛利率

2022財年，毛利率佔淨銷售額的11.7%，而2021財年佔淨銷售額的9.0%。這一增長是由於客户價格上漲，部分抵消了與全球供應鏈中斷相關的更高的材料、物流和其他運營成本，這些供應鏈中斷導致工廠效率低下。‌ 

銷售和管理費用

2022財年，銷售和管理費用增加了7,339,658美元，增幅為34.0%，達到28,902,071美元(佔淨銷售額的7.6%)，而2021財年為21,562,413美元(佔淨銷售額的7.8%)。在增加的7,339,658美元中，有2,861,211美元與2021年12月31日收購的Wagz業務有關，因此不包括在2021財年的業務中。此外，銷售和管理費用在2022財年增加，原因是收購Wagz的交易費用、公司業績獎金支出增加以及通脹壓力導致的成本增加。

應收票據和投資減值

在收購之前，公司對Wagz的投資為600,000美元，Wagz發行的可轉換擔保本票為12,000,000美元，Wagz發行的擔保本票為1,380,705美元。根據合併協議，在收購前，可轉換擔保本票轉換為12,000,000股Wagz普通股，從而擁有Wagz 25.5%的所有權。如附註F--購置項目15(A)所述展品和財務報表附表，公司在Wagz普通股中25.5%的股權重新計量為6,299,765美元的公允價值，導致非現金減值費用為6,300,235美元。

利息支出，淨額

2022財年的淨利息支出略有增加，達到1,500,294美元，而2021財年為1,291,024美元。這一增長與平均借款增加以及2022財年利率上升有關。

所得税費用

2022財年，所得税支出增加3,743,949美元，至4,301,690美元，而2021財年為557,741美元。2022財年有效税率增至30.4%，而2021財年為26.6%。

淨收入

與2021年的1,541,019美元相比，2022財年的淨收入增加了8,323,149美元，增幅為540.1，達到9,864,168美元。較高的毛利率被與收購Wagz相關的費用、較高的運營費用和較高的所得税費用部分抵消。

EMS網段

下表列出了所示年度的費用項目與淨銷售額的百分比關係：

淨銷售額

2022財年淨銷售額增加100,585,077美元，增幅36.2%，至378,303,749美元，而2021財年為277,718,672美元。2022財年，公司在消費電子產品、工業電子產品和

與前一年相比，醫學/生命科學。淨銷售額的總體增長主要是由於現有客户和新客户的需求增加。此外，2022財年的淨銷售額較高，這是由於本財年原材料和其他運營成本增加導致某些客户價格上漲所致。

產品銷售成本

2022財年，產品銷售成本增加了81,315,453美元，即32.2%，達到334,081,928美元(佔淨銷售額的88.3%)，而2021財年為252,766,475美元(佔淨銷售額的91.0%)。這一增長主要是由於銷售量增加以及全球供應鏈中斷導致工廠效率低下的影響導致材料、物流和其他運營成本上升。由於通脹壓力，2022財年的勞動力成本和其他製造成本高於2021財年。

毛利

2022財年毛利率佔淨銷售額的11.7%，而2021財年毛利率佔淨銷售額的9.0%。這一增長是由於客户價格上漲，但部分抵消了因全球供應鏈中斷導致工廠效率低下而導致的材料、物流和其他運營成本上升的影響。

銷售和管理費用

2022財年，銷售和管理費用增加了4,478,447美元，即20.8%，達到26,040,860美元(佔淨銷售額的6.9%)，而2021財年為21,562,413美元(佔淨銷售額的7.8%)。銷售和管理費用在2022財年增加，原因是公司業績獎金支出增加，以及通脹壓力導致成本上升。

營業收入

2022財年的營業收入增加了14,791,177美元，增幅為436.3%，達到18,180,961美元(佔淨銷售額的4.8%)，而2021財年的營業收入為3,389,784美元(佔淨銷售額的1.2%)。這一增長主要是由於銷售額增加，但部分被材料、物流和其他運營成本增加所抵消。

寵物技術細分市場

Wagz於2021年12月31日被收購，因此沒有2021財年的可比財務業績，僅反映交易日期後2022財年的財務業績。

下表列出了所示年度的費用項目與淨銷售額的百分比關係：

淨銷售額

2022財年淨銷售額為562,675美元。這一時期的銷售額主要由硬件和配件以及經常性訂閲收入組成。

產品銷售成本

2022財年，產品成本為352,625美元(佔淨銷售額的62.7%)。

毛利率

2022財年毛利率為210,050美元(佔淨銷售額的37.3%)。‌

銷售和管理費用

2022財年，銷售和管理費用為2,861,211美元。‌的銷售和管理費用主要包括研發成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

應收票據和投資減值

在收購之前，公司對Wagz的投資為600,000美元，Wagz發行的可轉換擔保本票為12,000,000美元，Wagz發行的擔保本票為1,380,705美元。根據合併協議，在收購前，可轉換擔保本票轉換為12,000,000股Wagz普通股，從而擁有Wagz 25.5%的所有權。如附註F--購置項目15(A)所述展品和財務報表附表，公司在Wagz普通股中25.5%的股權重新計量為6,299,765美元的公允價值，導致非現金減值費用為6,300,235美元。

營業虧損

2022財年的運營虧損為8,951,396美元。

流動性和資本資源：

經營活動

在截至2022年4月30日的會計年度中，用於經營活動的現金流為20,227,399美元，而上一會計年度的經營活動提供的現金流為8,098,946美元。業務活動中使用的現金流主要是存貨和應收賬款分別增加68314626美元和12188024美元的結果。應付賬款和遞延收入分別增加32,824,474美元和10,487,828美元，抵消了業務活動的現金流。庫存增加是為了滿足客户訂單而增加庫存購買的結果。此外，零部件行業的產能問題使得很難獲得一些零部件來完成組裝以供運輸。應付賬款增加是由於與供應商的付款條件更加有利以及庫存採購增加所致。

截至2021年4月30日的財年，經營活動提供的現金流為8,098,946美元。業務活動提供的現金流量主要是淨收入以及應付賬款和應計費用及工資分別增加6885 498美元和2 436 532美元的結果。業務活動的現金流被庫存和預付費用及其他資產分別增加12072227美元和6911655美元所抵消。應付賬款的增加是由於與供應商之間的付款條件更加有利。庫存增加是為了滿足客户訂單而增加採購的結果。此外，零部件行業的產能問題使得很難獲得一些零部件來完成組裝以供運輸。

投資活動

在2022財政年度，用於投資活動的現金為9703258美元。在2022財年，該公司購買了4,749,532美元的機器和設備，用於正常業務過程。該公司已收到現有客户的預測，預計業務將增加，這將需要在資本、設備和設施方面進行額外投資。該公司預計購買將通過租賃交易提供資金。然而，不能保證將獲得這種增加的業務，或公司將能夠在未來以可接受的條款獲得租賃資金(如果有的話)。在2022財年，該公司向Wagz提供了551.2萬美元的預付款。於2021年12月31日，本公司完成合並協議所擬進行的交易。請參閲附註F--購置第15(A)項展品和財務報表附表，瞭解更多信息。

在2021財政年度，用於投資活動的現金為10,228,816美元。該公司購買了4,747,316美元的正常業務過程中使用的機器和設備。公司購買的資金來自銀行信貸額度和租賃交易。該公司向Wagz提供了5,481,500美元的預付款。2020年6月，該公司宣佈與Wagz擬議的業務合併。這些進展是與擬議的業務合併一起進行的。

融資活動

在截至2022年4月30日的財年中，融資活動提供的現金為29,476,071美元。用於融資活動的現金主要是信貸額度下淨借款的結果。

截至2021年4月30日的財年，融資活動中使用的現金為1,140,346美元。融資活動中使用的現金主要是融資租賃和售後租回協議項下淨付款的結果。

融資摘要

截至2022年4月30日和2021年4月30日，債務和融資租賃義務包括以下內容：

應付票據--銀行

在2021年1月29日之前，本公司與美國銀行全國協會(“美國銀行”)有一項高級擔保信貸安排。循環信貸安排讓本公司最多可借入(I)45,000,000美元( “週轉線上限”)減去準備金或(Ii)借款基礎，但不得超過本公司週轉線上限的80%。在償還和終止之前，美國銀行高級擔保信貸

該設施原定於2022年3月31日到期。2021年1月29日，本公司支付了高級擔保信貸安排項下的未償還餘額25,574,733美元。158,476美元的未攤銷遞延融資費用在債務清償後於2021財政年度支出。

2021年1月29日，本公司簽訂了一項根據與摩根大通銀行(“貸款人”)訂立的一項信貸協議(“該協議”)，貸款人已同意向本公司提供一項於2026年1月29日到期的有抵押信貸安排，其中(A)以循環貸款方式提供最多50,000,000美元，及(B)根據兩筆定期貸款(“該貸款”)借入合共6,500,000美元。該貸款由SigmaTron的幾乎所有資產擔保，包括其在伊利諾伊州兩處房產的抵押貸款。

該融資機制允許公司在其為循環貸款借入資金的利率中進行選擇：“CBFR貸款”，其利率基於(A)“REVLIBOR30利率”(定義見協議)，除非REVLIBOR30利率不可用，在這種情況下，利率通常是《華爾街日報》最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，外加(B)2.0%的適用利潤率(2022年4月30日的實際年利率為2.41%)；或“歐洲美元貸款”，其利息基於(X)年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於任何利息期的Libo利率(如協議中定義)乘以標準儲備利率(如協議中定義)加上(Y)2.0%的適用利潤率。根據該貸款的循環部分，本公司最多可借入(I)50,000,000美元或(Ii)相等於合資格應收賬款借款基數的一個百分比加上存貨借款基數的一個百分比的金額，兩者以較少者為準。該貸款以對本公司幾乎所有資產的留置權為抵押。根據該協議，1.10倍的最低固定抵押貸款覆蓋率(“FCCR”)財務契約只適用於以下情況下的FCCR觸發期：(I)違約事件(定義見協議)已經發生並仍在繼續，且貸款人已選擇在通知本公司後實施FCCR觸發期，或(Ii)可獲得性低於(A)循環承諾的10%及(B)定期貸款的未償還本金金額中較大者。截至2022年4月30日，該公司未處於FCCR觸發期。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度內，分別資本化了128,733美元和361,734美元的遞延融資成本，這些成本在協議期限內攤銷。截至2022年4月30日，有51,392,158美元未償還，5,691,855美元未使用旋轉設施餘額為24,967,668美元，未使用餘額為15,947,990美元2021年4月30日。截至2022年4月30日和2021年4月30日，與未償債務相抵的未攤銷金額分別為393,503美元和343,890美元。

2021年11月17日，本公司和貸款人簽署了一項貸款安排修正案。經修訂的貸款允許本公司在貸款的循環部分下借款，最高可達(一)53,000,000美元或(二)相當於符合條件的應收賬款借款基數的一個百分比加上存貨借款基數的一個百分比減去貸款人建立的任何準備金的數額。此外，對該貸款機制進行了修改，允許在某些情況下，客户存款被視為符合抵押品目的。

自2021年12月31日起，Wagz作為貸款擔保人加入該貸款機制，並向貸款人授予其所有資產的擔保權益，包括其知識產權。

2022年3月17日，本公司和貸款人簽署了一項貸款安排修正案。經修訂的貸款允許本公司在貸款的循環部分下借款，最高可達(1)60,000,000美元或(2)相當於符合條件的應收賬款借款基數的百分比加上存貨借款基數的百分比減去貸款人建立的任何準備金的數額，兩者以較小者為準。此外，對融資機制進行了修改，允許在某些情況下，出售受票據和持有安排約束的存貨所產生的賬户被視為符合抵押品目的。根據該安排，以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率更改如下：

2022年4月25日，本公司和貸款人簽訂了該貸款的修正案。根據經修訂的貸款安排，貸款人向本公司提供本金5,000,000元的定期貸款(“FELO定期貸款”)，利息的基礎是：(I)“調整後的定期SOFR利率為一個月期(Ii)4.0%的適用保證金(截至2022年4月30日實際年利率為4.41%)。FILO定期貸款將在修改之日起120天內到期。截至2022年4月30日，未償還金額為500萬美元。沒有與FILO定期貸款相關的發行成本。於2022年7月18日，定期貸款協議(定義見下文)所得款項的一部分用於全額償還貸款人發放的FILO定期貸款。

2022年7月18日，SigmaTron，Wagz和JPMorgan Chase Bank，N.A.(“貸款人”)修訂了日期為2021年1月29日的信貸協議，簽訂了修訂和重新簽署的信貸協議(“貸款”或“信貸協議”)。經修訂的融資機制允許本公司以循環方式借款，最高可達(I)70,000,000美元或(Ii)相等於合資格應收賬款借款基數的百分比加存貨借款基數的百分比減去貸款人建立的任何準備金的金額。該貸款按經調整的REVSOFR30利率(定義見信貸協議)計息。適用於該貸款的年利率將為經調整的定期SOFR利率(“SOFR”)加 適用的保證金為2.0%。這個該貸款的到期日延長至2027年7月18日。

關於信貸協議的完成，貸款人與TCW Asset Management Company LLC的私人信貸集團作為定期貸款協議(定義見下文)項下的行政代理(“代理”)訂立了日期為2022年7月18日的債權人間協議，並獲SigmaTron及Wagz(“ICA”)確認，以闡明及管治貸款人在信貸協議及定期貸款協議下各自的留置權優先次序、權利及補救辦法。

該基金的擔保是：(A)SigmaTron和Wagz的優先擔保權益：(I)賬户和庫存(不包括期限優先墨西哥庫存(如《債權人間協定》所界定)和某些運輸中的存貨，(2)存款賬户，(3)構成業務中斷保險的收益ABL BI保險股份(4)某些其他財產，包括與上述有關的支付無形資產、文書、設備、軟件和硬件以及類似的系統、賬簿和記錄，以及(5)在每種情況下現在擁有或此後獲得的上述財產的所有收益(統稱為“ABL優先權抵押品”)；及(B)期限優先抵押品(定義如下)，除(I)房地產和(Ii)除非貸款人要求在2022年7月18日之後質押，否則為SigmaTron海外子公司的股權。

於2022年7月18日，SigmaTron、Wagz及TCW Asset Management Company LLC的私人信貸組作為行政代理(“代理”)與其他貸款方(統稱“TCW”)訂立信貸協議(“定期貸款協議”)，據此TCW向本公司提供本金為40,000,000美元的定期貸款(“TCW定期貸款”)。TCW定期貸款按適用於定期貸款安排的年利率計息，利率基於調整後定期SOFR利率(“SOFR”)，外加 適用保證金7.50%(定義見定期貸款協議)。定期貸款的SOFR下限為1.00%。TCW定期貸款到期日為2027年7月18日。

TCW定期貸款以以下方式擔保：(A)優先擔保權益不構成ABL優先抵押品的SigmaTron和Wagz的所有財產，包括：(i) SigmaTron和Wagz的除SigmaTron‘s Del Rio以外的房地產，德克薩斯州，倉庫，(Ii)SigmaTron和Wagz的機器、設備及固定裝置(但不包括ABL優先設備(根據ICA的定義))，(3)墨西哥庫存優先一詞(4)SigmaTron在其直接和間接子公司中的股票， (v) SigmaTron和Wagz的一般無形資產(不包括構成ABL優先抵押品的任何資產)、商譽和知識產權，(六)構成條款的業務中斷保險的收益BI保險股份(7)退税；(8)在每一種情況下，現在擁有或此後獲得的所有收益(統稱為“定期優先權抵押品”)；以及(b) a 構成ABL優先抵押品的所有抵押品中的第二優先擔保權益。此外，SigmaTron的三家墨西哥子公司將其所有資產作為TCW定期貸款的擔保。

2020年4月23日，根據CARE法案的Paycheck保護計劃，公司從作為貸款人的美國銀行獲得了PPP貸款，由美國小企業管理局(SBA)管理，金額為6,282,973美元(“PPP貸款”)。PPP貸款原定於2022年4月23日到期。SBA於2021年7月9日通知本公司免除購買力平價貸款，並免除所有本金和應計利息。寬恕的會計處理反映在公司經營報表的第15(A)項展品和財務報表附表作為長期債務清償後的非現金收益。

2019年3月15日，公司全資子公司SigmaTron電子科技有限公司與中國建設銀行達成信貸安排。2021年1月26日，該協議被修改，並於2022年1月6日終止。該協議於2022年1月17日續簽，計劃於2022年12月23日到期。根據協議，SigmaTron電子技術有限公司可以借得起

至900萬元人民幣，截至2022年4月30日約合1,359,989美元，該設施由吳江SigmaTron電子有限公司的製造大樓抵押。利息按月支付，貸款利率固定為3.8%。該設施的期限將延長至2022年12月23日。截至2022年4月30日，該貸款下的未償還餘額為438,219美元，而截至2021年4月30日的未償還餘額為824,159美元。

應付票據-建築物

該公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了金額為5,200,000美元的抵押協議，為作為公司總部的物業及其位於伊利諾伊州Elk Grove村的伊利諾伊州製造設施進行再融資。該票據要求該公司每月支付17,333美元的本金，以每年4.0%的固定利率計息，並在51個月內支付。74,066美元的遞延融資費用在2018財年資本化，並在協議期限內攤銷。2021年1月29日，本公司使用貸款人發放的貸款所得償還了其未償還的美國銀行抵押貸款4,576,000美元。該公司在2021財年記錄了120,842美元的預付款罰款。剩餘的21,365美元遞延融資費用在2021財政年度支出。

公司於2017年12月21日與美國銀行簽訂了1,800,000美元的抵押協議，為公司在伊利諾伊州埃爾金的工程和設計中心提供再融資。該票據要求公司每月支付本金6,000美元，按每年4.0%的固定利率計息，並在51個月內支付。65,381美元的遞延融資費用在2018財年資本化，並在協議期限內攤銷。2021年1月29日，該公司使用貸款人發放的貸款所得償還了其未償還的美國銀行抵押貸款1,584,000美元。該公司在2021財年記錄了41,830美元的預付款罰款。剩餘的18,859美元遞延融資費用在2021財年支出。

該公司於2021年1月29日與貸款人簽訂的貸款還包括兩筆本金總額為6500,000美元的定期貸款。這些貸款要求公司在60個月內每月支付36,111美元的本金，外加按(A)REVSOFR30利率(定義見協議)每月支付的利息，加上(B)2.5%的適用保證金；(2022年4月30日的實際年利率為2.91%)。10,050美元的遞延融資費用在2021財政年度資本化，並在協議期限內攤銷。截至2022年4月30日，作為長期債務減少額計入的未攤銷金額為7537美元。一個最終總金額約為4,368,444美元，應於2026年1月29日或之前支付。未償還餘額為5,994,445美元截至2022年4月30日，未償還餘額為6,427,778美元。2022年7月18日，定期貸款協議的一部分收益用於全額償還貸款人發放的兩筆定期貸款。

該公司於2020年3月3日與SSB銀行和信託公司簽訂了556,000美元的抵押協議，為購買作為公司在得克薩斯州德爾裏奧的倉儲和配送中心的物業提供資金。該照會要求該公司每月分期付款6103美元。在2025年3月3日之前，利息以每年5.75%的固定利率計息，此後每年調整，相當於《華爾街日報》發表的最優惠利率的1.0%。這張票據的付款期限為120個月。截至2022年4月30日和2021年4月30日，未償還餘額分別為464,895美元和509,985美元。

應付票據--設備

該公司經常與Engencap Fin S.A.de C.V.簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還擔保票據協議的條款於2022年11月至2023年5月到期，季度分期付款由10,041美元至16,198美元不等，固定利率由年息7.35釐至8.00釐不等。

該公司經常與FGI Equipment Finance LLC簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還擔保票據協議的條款於2025年3月至2027年5月到期，季度分期付款由10,723美元至69,439美元不等，固定年利率為8.25%。

融資租賃義務

本公司訂立各種融資租賃協議。尚未到期的租賃協議期限至2026年2月，每月分期付款由2,874美元至33,706美元不等，固定利率由年息4.90%至12.73%不等。

其他

該公司為管理和製造服務提供資金，如工資、工資、管理費用和資本支出項目，以運營其在墨西哥、越南和中國全資擁有的子公司以及在臺灣的國際採購辦事處。該公司提供美元融資，美元可兑換成比索、越南盾、人民幣和新臺幣。貨幣的不時波動，如果通脹沒有相等或更大的增長，可能會對公司的財務業績產生重大影響。在截至2022年4月30日的財政年度，匯率波動的影響導致淨外幣交易虧損412,218美元，而上一年的淨外幣虧損約為285,000美元。在2022財年，該公司向其海外子公司支付了約62,250,000美元的製造服務費用。在合併時，所有公司間餘額都已沖銷。

本公司預期新冠肺炎對業務活動及金融市場造成的重大幹擾將影響其多個流動資金來源，因此正持續及審慎地檢討其流動資金及預期資本需求。有關新冠肺炎疫情對本公司的潛在影響的更多信息，請參見“項目1A”。風險因素-我們的財務狀況和經營業績已受到影響，未來可能會受到持續爆發的新冠肺炎的不利影響.”

通貨膨脹對公司過去兩個會計年度的淨銷售額、收入和運營收入的影響微乎其微。

表外交易：

本公司並無表外交易。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，如交易法下S-K規則第10(F)(1)條所界定，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

第八項。財務報表和補充數據

對本項目的答覆載於本報告項目15(A)。

第九項。與會計人員在會計上的變化和分歧

和財務披露

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估：

公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年4月30日其披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)及其第13a-15(E)和15(D)-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證，其首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年4月30日，公司的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表在所有重要方面都公平地代表了我們在根據GAAP呈報的期間和期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告：

公司管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估，管理層認為，截至2022年4月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則，公司的註冊會計師事務所不需要對管理層的報告進行認證。

在截至2022年4月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

不適用。

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

本條款所要求的信息以公司的最終委託書為參考併入本文，該委託書將在公司截至2022年4月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

第11項。高管薪酬

本條款所要求的信息以公司的最終委託書為參考併入本文，該委託書將在公司截至2022年4月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

第12項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權

及相關股東事宜

本條款所要求的信息以公司的最終委託書為參考併入本文，該委託書將在公司截至2022年4月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

第13項。某些關係、關聯交易和董事

INDEPENDENCE

本條款所要求的信息以公司的最終委託書為參考併入本文，該委託書將在公司截至2022年4月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

第14項。首席會計師費用及服務

本條款所要求的信息以公司的最終委託書為參考併入本文，該委託書將在公司截至2022年4月30日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

第四部分

第15項。展品和財務報表附表

(a)(1) 

財務報表列於財務報表索引中，作為本年度報告的一部分，表格10-K從F-1頁開始。

(a)(2)

財務報表明細表被省略，因為它們不適用或不必要。

(a)(3) and (b)

規則S-K第601項所要求的證物列於《證物索引》中，作為本年度報告的一部分，表格10-K從第43頁開始。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

‎

展品索引

*表示管理合同或補償計劃。

**隨函送交存檔。

*隨函提供。

(C)展品

本公司特此將上文第15(A)(3)項所列展品作為本報告的展品，即

附於本文件或併入本文件。