nsc-20220630
000070216512/312022Q2假象00007021652022-01-012022-06-3000007021652022-06-30Xbrli：共享00007021652022-04-012022-06-30ISO 4217：美元00007021652021-04-012021-06-3000007021652021-01-012021-06-30ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末 JUNE 30, 2022

☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
 
委託文件編號：1-8339

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/702165/000070216522000028/nsc-20220630_g1.jpg
 
諾福克南方公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
維吉尼亞52-1188014
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
西桃樹街西北650號30308-1925
亞特蘭大,佐治亞州
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(855)667-3655
(註冊人的電話號碼，包括區號)
沒有變化
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
諾福克南方公司普通股(面值1.00美元)NSC紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐  不是 ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 截至2022年6月30日的未償還債務
普通股(每股面值1.00美元)234,873,651 (不包括註冊人持有的20,320,777股
合併子公司)



目錄

諾福克南方公司及其子公司
  頁面
第一部分：
財務信息：
 
第1項。
財務報表：
 
  
合併損益表
2022年和2021年第二季度和前六個月
3
  
綜合全面收益表
2022年和2021年第二季度和前六個月
4
  
合併資產負債表
2022年6月30日和2021年12月31日
5
  
合併現金流量表
2022年和2021年的前六個月
6
合併股東權益變動表
2022年和2021年第二季度和前六個月
7
  
合併財務報表附註
9
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
27
 
第四項。
控制和程序
27
第二部分。
其他信息：
 
 
第1項。
法律訴訟
28
 
第1A項。
風險因素
28
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
28
第三項。
高級證券違約
28
第四項。
煤礦安全信息披露
28
第五項。
其他信息
28
 
第六項。
陳列品
29
簽名
30


2

第一部分財務信息
  
項目1.財務報表
 
諾福克南方公司及其子公司
合併損益表
(未經審計)
 
 第二季度前六個月
 2022202120222021
 (百萬美元，每股除外)
鐵路營業收入$3,250 $2,799 $6,165 $5,438 
鐵路運營費用    
薪酬和福利614 624 1,233 1,235 
購買的服務和租金481 429 918 822 
燃料408 188 709 365 
折舊304 294 606 586 
材料和其他172 97 343 248 
鐵路運營費用總額1,979 1,632 3,809 3,256 
鐵路經營收入1,271 1,167 2,356 2,182 
其他收入(支出)-淨額(14)35 (19)42 
債務利息支出170 161 338 317 
所得税前收入1,087 1,041 1,999 1,907 
所得税268 222 477 415 
淨收入$819 $819 $1,522 $1,492 
每股收益    
基本信息$3.46 $3.29 $6.39 $5.96 
稀釋3.45 3.28 6.37 5.94 
 
 請參閲隨附的説明 已整合 金融 發言。
3

諾福克南方公司及其子公司
綜合全面收益表
(未經審計)
 
 第二季度前六個月
2022202120222021
 (百萬美元)
淨收入$819 $819 $1,522 $1,492 
税前其他全面收入：  
退休金和其他退休後福利5 10 11 21 
股權被投資人其他綜合收益2 — 8 — 
其他税前綜合收益7 10 19 21 
與其他項目相關的所得税費用
綜合收益(1)(2)(5)(5)
其他綜合收益，税後淨額6 8 14 16 
綜合收益總額$825 $827 $1,536 $1,508 
 
 請參閲隨附的説明 已整合 金融 發言。
4

諾福克南方公司及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
(百萬美元)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$1,259 $839 
應收賬款--淨額1,208 976 
材料和用品289 218 
其他流動資產101 134 
流動資產總額2,857 2,167 
投資3,671 3,707 
物業減去累計折舊$12,267
 
及$12,031，分別
31,787 31,653 
其他資產1,021 966 
總資產$39,336 $38,493 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$1,308 $1,351 
所得税和其他税333 305 
其他流動負債363 312 
長期債務當期到期日605 553 
流動負債總額2,609 2,521 
長期債務14,449 13,287 
其他負債1,843 1,879 
遞延所得税7,281 7,165 
總負債26,182 24,852 
股東權益：  
普通股$1.00每股面值，1,350,000,000股票
  
授權的；未完成的234,873,651和240,162,790股票，
  
分別扣除庫藏股後的淨額236 242 
額外實收資本2,190 2,215 
累計其他綜合損失(388)(402)
留存收益11,116 11,586 
股東權益總額13,154 13,641 
總負債和股東權益$39,336 $38,493 
 
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5

諾福克南方公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
 
 前六個月
 20222021
 (百萬美元)
經營活動的現金流  
淨收入$1,522 $1,492 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行對賬：  
折舊606 586 
遞延所得税111 107 
物業損益(37)(75)
影響業務的資產和負債變動：  
應收賬款(230)(96)
材料和用品(71)(25)
其他流動資產30 30 
債務以外的流動負債75 170 
其他-網絡5 (92)
經營活動提供的淨現金2,011 2,097 
投資活動產生的現金流  
屬性添加(837)(627)
物業銷售及其他交易100 66 
投資性購買(7)(5)
投資、銷售和其他交易30 37 
用於投資活動的現金淨額(714)(529)
融資活動產生的現金流  
分紅(591)(496)
普通股交易(14)6 
普通股的購買和報廢(1,454)(1,525)
借款收益1,732 1,087 
償還債務(550)(85)
用於融資活動的現金淨額(877)(1,013)
現金及現金等價物淨增加情況420 555 
現金和現金等價物  
在年初839 1,115 
在期末$1,259 $1,670 
現金流量信息的補充披露  
期內支付的現金：  
利息(扣除資本化金額後的淨額)$294 $281 
所得税(扣除退税後的淨額)321 249 

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6

諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		阿卡姆。其他
全面
損失		保留
收入		總計
 (百萬美元，每股除外)
2021年12月31日的餘額$242 $2,215 $(402)$11,586 $13,641 
綜合收入：
淨收入703 703 
其他綜合收益8 8 
綜合收益總額711 
普通股的股息，
$1.24每股
(297)(297)
股份回購(2)(19)(579)(600)
基於股票的薪酬7 (1)6 
2022年3月31日的餘額240 2,203 (394)11,412 13,461 
綜合收入：
淨收入819 819 
其他綜合收益6 6 
綜合收益總額825 
普通股的股息，
$1.24每股
(294)(294)
股份回購(4)(29)(821)(854)
基於股票的薪酬16 16 
2022年6月30日的餘額$236 $2,190 $(388)$11,116 $13,154 


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7

諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)

普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		阿卡姆。其他
全面
損失		保留
收入		總計
(百萬美元，每股除外)
2020年12月31日餘額$254 $2,248 $(594)$12,883 $14,791 
綜合收入：
淨收入673 673 
其他綜合收益8 8 
綜合收益總額681 
普通股的股息，
$0.99每股
(249)(249)
股份回購(3)(19)(569)(591)
基於股票的薪酬12 (1)11 
2021年3月31日的餘額251 2,241 (586)12,737 14,643 
綜合收入：
淨收入819 819 
其他綜合收益8 8 
綜合收益總額827 
普通股的股息，
$0.99每股
(247)(247)
股份回購(3)(28)(903)(934)
基於股票的薪酬27 1 28 
2021年6月30日的餘額$248 $2,240 $(578)$12,407 $14,317 

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8

諾福克南方公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
 
管理層認為，隨附的未經審計的中期綜合財務報表包含所有必要的調整(包括正常的經常性應計項目)，以公平地列報諾福克南方公司(諾福克南方公司)及其子公司(統稱為NS、我們、我們和我們的子公司)在2022年6月30日和2021年12月31日的財務狀況、我們在2022年和2021年第二季度和前六個月的經營業績、全面收益和股東權益變化，以及我們2022年和2021年前六個月的現金流量，符合美國公認會計原則(GAAP)。
 
這些合併財務報表應與我們最新的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

1. 鐵路營業收入

下表按主要大宗商品組對我們的收入進行了分類：
第二季度前六個月
2022202120222021
(百萬美元)
商品：
農業、林業和消費品$624 $578 $1,197 $1,117 
化學品552 494 1,050 953 
金屬與建築420 402 795 772 
汽車257 206 483 446 
商品1,853 1,680 3,525 3,288 
多式聯運972 801 1,826 1,520 
煤，煤425 318 814 630 
總計$3,250 $2,799 $6,165 $5,438 

我們確認我們預期因向客户轉讓承諾的商品或服務而有權獲得的收入數額。當運輸合同或公共關税項下的客户向我們提交貨物運輸提單時，即產生履行義務。這些履約義務在貨物從始發地運往目的地時得到履行。因此，運輸收入在運輸貨物移動時按比例確認，相關費用確認為已發生。這些履約義務一般是短期的，每一類商品的過境天數平均約為一週或更短。一旦服務完成，客户有無條件的義務支付服務費用。與期末在製品發貨有關的估計收入是根據服務完成的估計百分比記錄的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們沒有實質性的剩餘履約義務。

我們可以根據客户的運輸合同為客户提供輔助服務，如換乘、滯期費和其他附帶活動。這些是在履行服務或履行合同義務的時間點上確認的不同的履行義務。這些收入包括在每一種商品類別中，大約代表62022年第二季度、2021年第二季度和2021年前六個月合併損益表中“鐵路營業收入”總額的百分比72022年前六個月的增長率為1%。


9

與涉及另一條鐵路的線路間運輸服務有關的收入按淨額報告。因此，與另一方有關的金額部分不會反映在收入中。

根據我們貨運合同的典型條款，服務付款應在十五天因此，沒有重要的融資部分。綜合資產負債表上的“應收賬款--淨額”包括以下客户和非客户應收款：

6月30日，
2022		2021年12月31日
(百萬美元)
客户$924 $741 
非客户284 235 
應收賬款--淨額$1,208 $976 

非客户應收賬款包括來自其他鐵路、政府實體和其他機構的與收入無關的款項。有幾個不是截至2022年6月30日的非流動客户應收賬款，而綜合資產負債表上的“其他資產”包括#美元232021年12月31日為100萬人。我們有不是截至2022年6月30日和2021年12月31日，我沒有任何重大合同資產或負債。

2.  基於股票的薪酬

第二季度前六個月
2022202120222021
(百萬美元)
基於股票的薪酬費用$13 $16 $36 $32 
總税收優惠4 8 17 25 

2022年，我們根據長期激勵計劃(LTIP)授予了股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)，具體如下：

第二季度前六個月
授與加權平均授予日期公允價值授與加權平均授予日期公允價值
股票期權1,640 $84.01 133,810 $60.69 
RSU9,090 265.31 163,991 268.31 
PSU2,430 271.83 51,455 274.70 


10

股票期權
第二季度前六個月
2022202120222021
(百萬美元)
行使的期權39,546128,934 158,889 341,480 
行使時收到的現金$4 $12 $14 $31 
已實現的相關税收優惠1 5 6 12 

限售股單位

授予的RSU主要有四年制應課税限制期，並將通過發行諾福克南方普通股(普通股)的股份結算。某些RSU贈款包括在限制期內支付相當於普通股定期季度股息的現金股息等值。
第二季度前六個月
2022202120222021
(百萬美元)
歸屬的RSU3,652 1,730 246,953 259,127 
已發行普通股扣除預提税金後的淨額2,612 1,222 174,976 183,511 
已實現的相關税收優惠$— $— $5 $7 

績效份額單位

PSU根據某一預先確定的公司業績目標的實現情況提供獎勵三年制並以發行普通股的方式結算。所有PSU將根據業績條件的實現來賺取收益，一些PSU還將基於市場條件來賺取收益。市場狀況公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行計量。沒有PSU
在2022年或2021年第二季度賺取或支付。

前六個月
20222021
(百萬美元)
贏得的PSU86,420 78,727 
已發行普通股扣除預提税金後的淨額54,651 49,967 
已實現的相關税收優惠$1 $1 


11

3.  每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 基本信息稀釋
 第二季度
 2022202120222021
(百萬美元，不包括每股金額，
以百萬計的股份)
淨收入$819 $819 $819 $819 
股息等值支付(1)— (1)— 
普通股股東可獲得的收入$818 $819 $818 $819 
加權平均流通股236.7 248.9 236.7 248.9 
未償還期權和股份結算獎勵的攤薄效應  0.8 1.1 
調整後加權平均流通股  237.5 250.0 
每股收益$3.46 $3.29 $3.45 $3.28 
 基本信息稀釋
 前六個月
 2022202120222021
(百萬美元，不包括每股金額，
以百萬計的股份)
淨收入$1,522 $1,492 $1,522 $1,492 
股息等值支付(1)(1)(1)— 
普通股股東可獲得的收入$1,521 $1,491 $1,521 $1,492 
加權平均流通股238.0 250.1 238.0 250.1 
未償還期權和股份結算獎勵的攤薄效應  0.9 1.2 
調整後加權平均流通股 238.9 251.3 
每股收益$6.39 $5.96 $6.37 $5.94 

在2022年和2021年的第二季度和前六個月，向某些股票期權和RSU的持有者支付了股息等值。為了計算每股基本收益，向股票期權持有人和RSU持有人支付的股息等值從淨收益中扣除，以確定普通股股東可獲得的收入。為了計算稀釋每股收益，我們在逐個授予的基礎上評估根據兩類法和庫存股方法獲得股息等值支付的股票期權和RSU，以確定哪種方法對每次授予的攤薄程度更高。對於那些兩級法稀釋程度較高的贈款，淨收入通過股息等值支付減去，以確定普通股股東可獲得的收入。稀釋計算不包括行使價格超過普通股平均市場價格的期權，具體如下：0.1截至2022年6月30日的第二季度和前六個月無截至2021年6月30日的第二季度和前六個月。


12

4. 累計其他綜合損失

綜合資產負債表中報告的“累計其他綜合虧損”的累計結餘變動情況如下：
餘額為
起頭
年份的		淨收入重新分類
調整		餘額為
期末
 (百萬美元)
截至2022年6月30日的六個月     
養老金和其他退休後負債$(356)$— $8 $(348)
股權投資人的其他綜合收益(虧損)(46)6 —  (40)
累計其他綜合損失$(402)$6 $8  $(388)
截至2021年6月30日的六個月     
養老金和其他退休後負債$(526)$— $16 $(510)
股權被投資人的其他全面損失(68)— —  (68)
累計其他綜合損失$(594)$— $16  $(578)

5.  股票回購計劃
 
我們回購了股票，然後退休了d 5.7根據我們的股票回購計劃，購買100萬股普通股，成本為$1.52022年和2021年的前六個月都是10億美元。2022年3月29日，我們的董事會批准了一項新的計劃，最高可回購美元10.02022年4月1日開始發行10億股普通股。我們之前的股票回購計劃於2022年3月31日終止。

6.  投資

對Conail的投資
 
通過一家有限責任公司，我們和CSX公司(CSX)共同擁有Conail Inc.(Conail)，其主要子公司是聯合鐵路公司(CRC)。我們有一個58%經濟和50%的投票權權益，CSX擁有剩餘的經濟和投票權權益。我們在康瑞爾的投資是$1.610億美元1.52022年6月30日和2021年12月31日分別為10億美元。

中國鐵建擁有和運營某些資產(共享資產區域)，由諾福克南方鐵路公司(NSR)和CSX運輸公司(CSXT)共同和獨家受益。運營共享資產區域的成本由NSR和CSXT根據使用情況承擔。此外，NSR和CSXT向CRC支付訪問共享資產區域的費用。“購進的服務和租金”和“燃料”包括支付給兒童基金會的共有資產區業務費用，共計#美元。36百萬美元和美元372022年第二季度和2021年第二季度分別為100萬美元和74百萬美元和美元712022年和2021年前六個月分別為100萬。我們在Conail收益中的股本(扣除攤銷後)為$11百萬美元和美元142022年第二季度和2021年第二季度分別為100萬美元和25百萬美元和美元282022年和2021年前六個月分別為100萬。這些金額部分抵消了共享資產區域的運營成本，幷包括在“購買的服務和租金”中。

“其他負債”包括#美元5342022年6月30日和2021年12月31日，Conail的長期預付款，2050年到期，平均利率為1.31%.


13

對TTX的投資

我們和八其他北美鐵路公司共同擁有TTX公司(TTX)，這是一家鐵路車輛拼裝公司，以規定的費率向其所有者鐵路提供標準化的多式聯運、汽車和通用軌道車輛車隊。我們有一個19.65TTX的%所有權權益。

使用TTX設備所產生的費用包括在“購買的服務和租金”中。這些費用總計為$。66百萬美元和美元612022年第二季度和2021年第二季度分別為100萬美元和130百萬美元和美元1242022年和2021年前六個月分別為100萬。我們在多倫多證券交易所收益中的權益部分抵消了這些成本，總計為$11百萬美元和美元142022年第二季度和2021年第二季度分別為100萬美元和21百萬美元和美元312022年和2021年前六個月分別為100萬。

7.  債務

2022年6月，我們發行了美元750百萬美元4.552053年到期的優先票據的百分比。

2022年5月，我們續訂了我們的應收賬款證券化計劃，最高借款能力為$400百萬美元。該任期將於2023年5月屆滿。我們有不是該計劃下的未償還金額和我們的可用借款能力為#美元4002022年6月30日和2021年12月31日均為百萬美元。

2022年2月，我們發行了美元600百萬美元3.002032年到期的優先債券百分比和$400百萬美元3.702053年到期的優先票據的百分比。

8.  養老金和其他退休後福利
 
我們有基金和非基金的固定收益養老金計劃，涵蓋符合條件的員工。我們還為符合條件的退休員工提供特定的醫療福利；這些計劃可以根據我們的選擇進行修改或終止。根據我們的自我保險退休人員醫療保健計劃，對於那些不符合聯邦醫療保險資格的參與者，退休員工及其家屬的某些醫療保健費用將扣除任何免賠額、共同保險，在某些情況下，還包括其他團體保險單提供的保險。符合條件的退休參與者及其符合聯邦醫療保險資格的配偶不在自我保險退休人員醫療保健計劃的覆蓋範圍內，而是獲得僱主資助的健康報銷賬户，該賬户可用於報銷健康保險費或符合條件的自付醫療費用。

第二季度和前六個月的養卹金和退休後福利費用構成如下：

 養老金福利其他退休後福利
 第二季度
 2022202120222021
 (百萬美元)
服務成本$10 $11 $2 $1 
利息成本17 14 2 2 
計劃資產的預期回報(54)(48)(3)(3)
淨虧損攤銷12 16 — 1 
以前任職福利的攤銷— — (7)(7)
淨收益$(15)$(7)$(6)$(6)

14


 養老金福利其他退休後福利
 前六個月
 2022202120222021
 (百萬美元)
服務成本$20 $22 $3 $3 
利息成本34 27 4 4 
計劃資產的預期回報(107)(96)(6)(6)
淨虧損攤銷24 33 — 1 
以前任職福利的攤銷— — (13)(13)
淨收益$(29)$(14)$(12)$(11)

固定收益養卹金成本和退休後福利成本中的服務成本部分在“薪酬和福利”中列報，福利淨成本的所有其他部分在合併損益表上的“其他收入(費用)-淨額”中列報。

9.  金融工具的公允價值
 
由於這些金融工具的到期日較短，“現金及現金等價物”、“應收賬款淨額”和“應付賬款”的公允價值大致為賬面價值。公司擁有的人壽保險的賬面價值按現金退回價值入賬，因此接近公允價值。在2022年6月30日或2021年12月31日，沒有其他資產或負債在經常性基礎上按公允價值計量。根據第1級投入，長期債務的賬面金額和估計公允價值包括以下內容：

 June 30, 20222021年12月31日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
 (百萬美元)
長期債務，包括本期債務$(15,054)$(14,571)$(13,840)$(17,033)

10.  承付款和或有事項
 
訴訟
 
我們和/或某些子公司是許多主要與鐵路運營有關的訴訟和其他索賠的被告。當吾等斷定可能已產生負債且負債金額可合理估計時，該負債將透過計入收益而應計，如屬重大事項，則於下文披露。雖然上述任何訴訟和索償所產生的最終責任金額取決於未來的發展，但我們認為，已記錄的負債足以支付該等責任和索償的未來付款。然而，這些訴訟和索賠中的任何一項的最終結果都不能確切地預測，不利或意想不到的結果可能會導致額外的應計項目，這可能會對特定年份或季度的運營結果產生重大影響。對已記錄負債的任何調整都將反映在知道此類調整的期間的收益中。對於訴訟和其他索賠，如果損失可能是合理可能的，但不是很可能的，或者可能是可能的，但不能合理地估計，則不會確定應計項目，但如果該事項可能是重大的，則在下文中披露。我們定期審查與我們的訴訟和其他索賠相關的信息，並根據此類審查更新我們的應計項目、披露和合理可能損失的估計。


15

2007年，在哥倫比亞特區，多地區訴訟司法小組合並了在各個聯邦地區法院對我們和其他I類鐵路公司提起的有關燃油附加費的各種反壟斷集體訴訟。2012年，法院將該案認定為集體訴訟。被告鐵路公司對這一證明提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，並將案件發回進行進一步審議。2017年10月10日，區法院駁回了班級認證。2019年8月16日，上訴法院維持了這一決定。自這一決定以來，在多個司法管轄區提交了各種個人案件，並在哥倫比亞特區進行了合併。我們認為申訴中的指控是沒有根據的，並打算積極為案件辯護。我們不認為這些訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。

2018年，我們子公司持有多數股權的一家合資終點站鐵路公司的少數股權所有者對我們的一家子公司提起了訴訟。訴訟指控違反了多個州的法律和聯邦反壟斷法。即決判決已經簡要介紹，但尚未做出裁決，審判可能會在2023年第一季度進行。我們繼續積極地為這起訴訟辯護，儘管我們有可能在此案中蒙受損失，但我們相信我們會獲勝。然而，鑑於訴訟本質上是不可預測的，並受到不確定因素的影響，因此不能保證訴訟的最終結果或訴訟和解不會是實質性的。目前，我們無法合理估計與訴訟相關的潛在損失或損失範圍。

傷亡索賠

傷亡索賠包括僱員人身傷害和職業索賠以及第三方索賠，所有這些都不包括法律費用。為了幫助評估我們的人身傷害責任並確定本年度此類索賠的應計金額，我們使用了一家獨立精算諮詢公司準備的研究報告。與工作有關的人身傷害和職業索賠受《聯邦僱主責任法》(FELA)的約束，該法案僅適用於鐵路。Fela以過錯為基礎的侵權制度固有的變異性可能導致實際費用與記錄的責任不同。雖然索賠的最終數額取決於未來的發展，但我們認為，已記錄的負債足以支付索賠的未來付款，並得到最新的精算研究的支持。在所有情況下，如果索賠的預期損失既是可能的，又是可以合理估計的，我們就記錄了一項負債。

僱員人身傷害索賠-索賠費用的最大組成部分是僱員人身傷害費用。我們聘請的獨立精算公司提供季度研究，以幫助評估員工的人身傷害責任和估計人身傷害費用。這家精算公司研究了我們為索賠和後續和解預留資金的歷史模式，並考慮了相關的外部影響。精算公司使用這些分析的結果來估計最終的負債金額。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。我們對責任的估計的準確性受到固有限制，因為很難預測未來的事件，如陪審團裁決、法院解釋或立法變化。因此，實際索賠結算額可能與所記錄的估計負債有所不同。

職業索賠-職業索賠包括據稱因長期接觸而造成的傷害和疾病，而不是特定事故或事件造成的傷害或疾病。常見的職業索賠類型聲稱，接觸石棉和其他據稱的有毒物質會導致呼吸道疾病或癌症。許多此類索賠都是由前僱員或退休僱員提出的，其中一些人已經幾十年沒有在鐵路行業工作過了。獨立精算公司根據我們的索賠文件、嚴重性、付款和其他相關事實的歷史記錄，提供對職業索賠責任的估計。負債取決於我們對具體案例準備金的判斷以及精算公司在季度研究中的判斷。我們對最終損失的估計包括已發生但未報告的索賠的準備金。這一規定是通過分析行業數據和預測我們的經驗而得出的。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。但是，記錄的負債可能不足以支付今後的索賠。對已記錄負債的調整反映在知道此類調整的期間的業務費用中。


16

第三方索賠-我們記錄了包括駭維金屬加工穿越事故、入侵者等傷害、財產損失和提貨損失在內的第三方索賠責任。精算公司根據我們的經驗，包括事件的數量和時間、付款金額、結算率、未結索賠的數量和法律辯護，協助我們計算除提貨損壞外的第三方索賠的潛在責任。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。鑑於第三方索賠的最終結果本身存在不確定性，實際損失可能與所記錄的估計負債不同。

環境問題
 
我們受到不同司法管轄區的環境法律法規的約束。如果該責任或損失是可能且可合理估計的，我們會記錄該責任。環境專家定期參加對所有已知場地的持續評價，並確定對責任估計數的任何必要調整。

我們的綜合資產負債表包括環境風險負債#美元。562022年6月30日時為百萬美元，492021年12月31日，百萬美元，其中15在這兩個期間結束時，百萬美元被歸類為流動負債。截至2022年6月30日，該負債代表我們根據以下地址提供的信息對可能的清理、調查和補救成本的估計91已知地點和項目與88截至2021年12月31日的地點和項目。2022年6月30日，十九網站佔$45數以百萬計的債務，沒有個別網站被認為是實質性的。我們預計這筆債務的大部分將付清。五年；然而，一些費用將在較長的時間內支付。

在…八根據1980年的《綜合環境響應、賠償和責任法》或類似的州法規，我們的一家或多家子公司與其他一些方一起被確定為潛在的責任方，這些法規規定了清理費用的連帶責任。我們根據事實和適用於每個網站的法律辯護來計算我們對這些網站的估計責任，而不是僅僅基於連帶責任的可能性。

對於已知環境站點(無論是由我們還是由環境保護局或類似的州當局確定的)，我們對特定站點或所有此類站點的最終潛在財務風險的估計可能會隨着時間的推移而變化，原因是當前可用的清理技術的成本差異很大，與可用的清理技術相關的不可預測的污染物回收率和減少率，新清理技術的可能發展，預先確定污染的性質和全面程度以及每個潛在參與者在任何估計損失中的份額(以及參與者的承受能力)，以及不斷變化的管理責任的法律和監管標準。

為過去、現在和將來的行為和不作為招致環境責任的風險是鐵路業務固有的。我們運輸的一些商品，特別是那些被歸類為危險材料的商品，構成了特殊的風險，我們努力減少這些風險。此外，我們的幾家子公司擁有或曾經擁有用作經營性財產的土地，或由他人租賃和運營的土地，或持有以供出售的土地。由於這些物業可能存在潛在或未披露的環境問題，因此不能保證我們不會就其中一個或多個物業招致環境責任或成本，目前無法可靠地估計其金額和重要性。此外，涉及這些以及潛在的其他不明環境地點和問題的訴訟和索賠可能會不時出現。由此產生的負債可能會對特定年份或季度的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。
 
根據我們對目前已知的事實和情況的評估，我們相信我們已經記錄了我們所知道的處理環境問題的可能和合理的可估測成本。此外，我們相信，任何已知事項，無論是個別或整體而言，都不太可能對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
 

17

勞動協議

大致80我們的鐵路員工中有%受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。根據《鐵路勞動法》，在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前，這些協議一直有效。談判程序於2019年11月開始，目前仍在進行中，最終結果尚不得而知。這一過程導致我們的勞動協議的最終變化可能會顯著增加我們在醫療保健、工資和其他福利方面的成本。

保險
 
我們購買保險，包括對第三方的人身傷害和財產損失的法律責任。本保險承保金額超過$的保險。75百萬美元及以下800百萬(美元)1.1每一次發生和/或保單年度的風險)。此外，我們購買保險，承保對我們所擁有或在我們照管、保管或控制下的財產的損害。這項保險承保的險別約82美元以上潛在虧損的百分比75百萬美元及以下275每一事件和/或保單年度均為百萬美元。

11. 新會計公告

2021年11月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新2021-10》，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況“它要求在一個實體接受政府援助時每年披露信息。各實體必須披露接受的政府援助的類型、政府援助的會計處理以及政府援助對財務報表的影響。新標準在2021年12月15日之後的年度期間生效，並允許提前採用。我們預計這一標準不會對我們的披露產生實質性影響。我們很早就沒有采用這個標準。

12. 後續事件

2022年7月8日，眾議院第1342號法案在賓夕法尼亞州聯邦簽署成為法律，對其企業所得税税率進行了重大變化。該法案將企業所得税税率從9.99%降至4.99%，從2023年1月1日至2031年1月1日每個納税年度分階段降低。《公認會計原則》要求企業在制定期間認識到税法變化的影響。因此，預計在2022年第三季度，綜合資產負債表上的“遞延所得税”將會減少，損益表上的“所得税”也會相應減少。我們目前估計，影響將約為$135百萬美元。


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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
諾福克南方公司及其子公司
 
以下討論和分析應與合併財務報表和附註一併閲讀。
 
概述
 
我們是美國首屈一指的運輸公司之一，運輸有助於推動美國經濟的貨物和材料。我們通過安全、可靠和經濟高效的運輸解決方案將客户與市場和社區聯繫起來，從而獲得經濟機會。我們的諾福克南方鐵路公司子公司在22個州和哥倫比亞特區運營。我們是工業產品的主要運輸商，包括農業、森林和消費品、化學品、金屬和建築材料。此外，在東部，我們服務於每個主要的集裝箱港口，並運營着最廣泛的多式聯運網絡。我們也是煤炭、汽車和汽車零部件的主要承運人。

強勁的收入增長推動了第二季度營業收入的改善。 雖然較低的網絡速度導致銷量較上年下降，但較高的燃油附加費收入和定價收益導致每單位收入增長，抵消了銷量下降的影響。 燃料商品價格的上漲也導致了燃料支出的增加。燃料價格對收入和支出的淨影響，加上本年度營業財產銷售收益減少，導致鐵路運營率(衡量營業費用消耗的營業收入數額)下降。 雖然網絡流動性仍然受到挑戰，但我們正在採取必要的步驟來恢復服務。 這些努力包括招聘、培訓和留住我們的運輸人員，以及發展我們的運營計劃，目標是改善對客户的服務。

新冠肺炎疫情繼續影響美國和全球經濟，並導致供應鏈面臨持續挑戰。我們正在監測和應對疫情的演變性質、政府反應及其對我們業務的影響，包括員工的可用性。我們始終致力於保護我們的員工，安全運營，併為我們的客户提供優質的運輸服務產品。

行動結果摘要

第二季度前六個月
20222021更改百分比20222021更改百分比
(百萬美元，每股除外)
鐵路經營收入$1,271 $1,167 9%$2,356 $2,182 8%
淨收入$819 $819 —%$1,522 $1,492 2%
稀釋後每股收益$3.45 $3.28 5%$6.37 $5.94 7%
鐵路運營率(百分比)60.9 58.3 4%61.8 59.9 3%

由於鐵路運營收入增加，這兩個時期的鐵路運營收入都有所增加。收入增長是由更高的燃油附加費收入和定價收益推動的，這超過了第二季度和上半年銷量分別下降3%和4%的影響。收入的增長被部分抵消了鐵路運營費用的增加，這是由燃料價格上漲、其他通脹壓力、服務相關成本、運營物業銷售收益下降以及與索賠相關的費用增加推動的。公司擁有的人壽保險(COLI)的淨回報率較低，所得税較高，抵消了鐵路運營收入的增長。我們的股票回購活動導致稀釋後每股收益的百分比增長超過了淨收益的百分比。



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行動的詳細結果
 
鐵路營業收入

下表按商品類別列出了收入(百萬美元)、單位(千美元)和單位平均收入(單位美元)的比較。
第二季度前六個月
收入20222021更改百分比20222021更改百分比
商品：
農業、林業和消費品$624 $578 8%$1,197 $1,117 7%
化學品552 494 12%1,050 953 10%
金屬與建築420 402 4%795 772 3%
汽車257 206 25%483 446 8%
商品1,853 1,680 10%3,525 3,288 7%
多式聯運972 801 21%1,826 1,520 20%
煤，煤425 318 34%814 630 29%
總計$3,250 $2,799 16%$6,165 $5,438 13%
單位
商品：
農業、林業和消費品183.6 187.7 (2%)361.2 366.0 (1%)
化學品140.0 133.7 5%269.4 260.7 3%
金屬與建築163.9 176.3 (7%)311.9 331.3 (6%)
汽車85.7 82.3 4%166.9 176.0 (5%)
商品573.2 580.0 (1%)1,109.4 1,134.0 (2%)
多式聯運1,016.5 1,062.6 (4%)1,973.0 2,079.0 (5%)
煤，煤166.1 173.2 (4%)331.7 339.7 (2%)
總計1,755.8 1,815.8 (3%)3,414.1 3,552.7 (4%)
每單位收入
商品：
農業、林業和消費品$3,398 $3,076 10%$3,314 $3,051 9%
化學品3,941 3,691 7%3,897 3,654 7%
金屬與建築2,560 2,285 12%2,548 2,332 9%
汽車3,007 2,507 20%2,894 2,534 14%
商品3,233 2,896 12%3,177 2,899 10%
多式聯運955 754 27%925 731 27%
煤，煤2,562 1,837 39%2,455 1,854 32%
總計1,851 1,542 20%1,806 1,531 18%


20

與去年同期相比，第二季度鐵路運營收入增加了4.51億美元，上半年增加了7.27億美元。下表按主要商品類別反映了收入變化的組成部分(百萬美元)。

第二季度前六個月
商品多式聯運煤，煤商品多式聯運煤，煤
增加(減少)
卷$(20)$(35)$(13)$(71)$(77)$(15)
燃油附加費收入121 136 16 188 209 23 
速率、混合和其他72 70 104 120 174 176 
總計$173 $171 $107 $237 $306 $184 
 
我們大約95%的收入基礎是通過包括談判燃油附加費的合同來覆蓋的。與這些附加費相關的收入在2022年和2021年第二季度分別為4.21億美元和1.48億美元，在2022年和2021年前六個月分別為6.65億美元和2.45億美元。燃油附加費收入的增加是由燃油大宗商品價格上漲推動的。如果目前的燃油價格環境在2022年剩餘時間內持續下去，我們預計燃油附加費收入將繼續高於2021年。

商品

商品收入在這兩個時期都有所增加，原因是每單位平均收入增加，燃料附加費收入增加和定價增加，但部分被銷量下降所抵消。由於金屬和建築以及農業、森林和消費品發貨量的下降抵消了化學品發貨量的增加，這兩個時期的銷量都有所下降。

農業、林業和消費品銷量在這兩個時期都有所下降，因為玉米、化肥和紙漿的下降抵消了大豆和飼料的增長。玉米和紙漿發貨量下降是由於服務中斷。化肥出貨量下降的原因是化肥價格高企，導致客户減少現有庫存或推遲購買。由於出口機會增加，大豆產量增加，而由於客户需求增加，飼料出貨量增加。

在現有客户增長的推動下，由於沙子和固體廢物發貨量的增長，這兩個時期的化學品銷量都有所上升。

金屬和建築量在這兩個時期都有所下降，主要是由於大宗商品定價、服務中斷和設備週期放緩導致捲鋼、鋼鐵、骨料、廢金屬和水泥的出貨量減少。

汽車銷量在第二季度有所增加，但在前六個月有所下降。第二季度出貨量增加的主要原因是前一年零部件供應問題導致的停產。前六個月的產量受到全球微芯片短缺導致的工廠關閉和設備週期時間放緩的影響。

預計今年剩餘時間的商品收入將會更高，這是因為在燃油附加費收入和定價收益增加以及銷量增長的推動下，單位平均收入增加。


21

多式聯運
 
這兩個時期的多式聯運收入都有所增加，這是由於燃油附加費收入、定價收益和倉儲服務費用增加導致的單位平均收入增加，但部分被較低的銷量所抵消。

按市場分列的多式聯運單位(以千計)如下：
第二季度前六個月
20222021更改百分比20222021更改百分比
國內670.4 661.9 1%1,323.8 1,300.9 2%
國際346.1 400.7 (14%)649.2 778.1 (17%)
總計1,016.5 1,062.6 (4%)1,973.0 2,079.0 (5%)

由於強勁的需求，國內銷量略有上升，但部分被服務中斷和有限的機箱供應所抵消。由於供應鏈對碼頭、港口、勞動力和底盤供應的限制，以及倉儲零售部門的庫存過剩，抵消了強勁的消費者需求，國際銷量有所下降。

在燃油附加費收入增加、運量增長和定價收益的推動下，今年剩餘時間的多式聯運收入預計將增長，但存儲服務收入的下降部分抵消了這一增長。

煤，煤

煤炭收入在這兩個時期都有所增長，原因是每單位平均收入增加，這是由定價收益和燃料附加費收入增加推動的，但產量下降部分抵消了這一增長。

按市場劃分的煤炭噸位(以千計)如下：

 第二季度前六個月
 20222021更改百分比20222021更改百分比
實用程序8,267 8,563 (3%)17,228 17,109 1%
出口6,514 6,580 (1%)12,928 13,273 (3%)
國內冶金企業2,782 3,325 (16%)5,212 5,812 (10%)
工業1,083 871 24%1,886 1,770 7%
總計18,646 19,339 (4%)37,254 37,964 (2%)
 
煤炭噸位在這兩個時期均有所下降，主要原因是國內冶金噸位減少。雖然公用事業噸位在前六個月略有增加，但由於服務中斷和煤炭供應緊張，第二季度有所下降。由於服務中斷和煤炭供應緊張，出口噸位減少。國內焦煤噸位下降，因與客户來源變化相關的焦炭發貨量減少。由於需求增加，這兩個時期的工業煤炭噸位都有所增加。

由於煤炭產量增加，預計今年剩餘時間的煤炭收入將會上升。


22

鐵路運營費用

按主要分類彙總的鐵路運營費用如下(百萬美元)：

第二季度前六個月
20222021更改百分比20222021更改百分比
薪酬和福利$614 $624 (2%)$1,233 $1,235 —%
購買的服務和租金481 429 12%918 822 12%
燃料408 188 117%709 365 94%
折舊304 294 3%606 586 3%
材料和其他172 97 77%343 248 38%
總計$1,979 $1,632 21%$3,809 $3,256 17%

薪酬和福利這兩個時期的費用減少情況如下：

•激勵和基於股票的薪酬(本季度下降3200萬美元，前六個月下降2400萬美元)，
•員工活動水平(本季度增加200萬美元，但前六個月減少1500萬美元)，
•加班費(本季度增加400萬美元，前六個月增加1300萬美元)，
•加薪(本季度增加1100萬美元，前六個月增加2100萬美元)，以及
•其他(本季度增加500萬美元，前六個月增加300萬美元)。

與2021年第二季度相比，該季度的平均鐵路員工人數增加了100多人，與2021年第四季度相比增加了600多人。

購買的服務和租金這兩個時期的增長如下(以百萬美元為單位)：

第二季度前六個月
 20222021更改百分比20222021更改百分比
購買的服務$387 $352 10%$736 $670 10%
設備租金94 77 22%182 152 20%
總計$481 $429 12%$918 $822 12%

由於通貨膨脹壓力導致與多式聯運有關的費用增加、業務和運輸費用增加以及與技術有關的費用增加，購買的服務在這兩個期間都有所增加。設備租金在這兩個時期都有所增加，因為較低的網絡流動性導致更多的時間和里程費用，並增加了汽車設備費用。此外，這兩個時期的多倫多證交所收益中的股本都較低。

燃料由於機車燃料價格上漲(第二季度上漲124%，上半年上漲102%)，部分被消費下降(第二季度和上半年均下降3%)抵消，包括機車燃料以及用於鐵路運營的其他燃料的成本在這兩個時期都有所增加。如果目前的燃料價格環境持續到2022年剩餘時間，我們預計與2021年相比，燃料費用將繼續上升。


23

材料和其他這兩個期間的費用增加情況如下(百萬美元)：

第二季度前六個月
 20222021更改百分比20222021更改百分比
材料$70 $61 15%$132 $122 8%
索賠64 43 49%113 81 40%
其他38 (7)643%98 45 118%
總計$172 $97 77%$343 $248 38%

由於軌道和貨車材料成本增加，這兩個時期的材料費用都有所增加。第二季度機車維修成本也較高。由於與人身傷害、環境補救事項和脱軌相關的成本上升，這兩個時期的索賠費用都有所增加。由於經營物業銷售和與訴訟相關的費用收益減少，這兩個時期的其他費用都有所增加。2022年和2021年第二季度的營業物業銷售收益分別為2800萬美元和6700萬美元，2022年和2021年上半年分別為3400萬美元和7100萬美元。

其他收入(支出)-淨額

其他收入(支出)-第二季度淨減少4900萬美元，前六個月減少6100萬美元。這兩個時期的Coli淨回報率都較低，部分被較高的淨養老金福利所抵消。

所得税
 
2022年第二季度和六個月的有效税率分別為24.7%和23.9%，而去年同期分別為21.3%和21.8%。2022年實際税率的增加反映了COLI回報率的下降和基於股票的薪酬税收優惠的下降。此外，在2021年，我們確認了與州税法變化相關的遞延税款減少了2300萬美元。

2022年7月8日，眾議院第1342號法案在賓夕法尼亞州聯邦簽署成為法律，對其企業所得税税率進行了重大變化。該法案將企業所得税税率從9.99%降至4.99%，從2023年1月1日至2031年1月1日每個納税年度分階段降低。《公認會計原則》要求企業在制定期間認識到税法變化的影響。因此，預計在2022年第三季度，綜合資產負債表上的“遞延所得税”將會減少，損益表上的“所得税”也會相應減少。我們目前估計，影響將約為1.35億美元。

財務狀況和流動性
 
2022年前六個月，我們的主要流動性來源--運營活動提供的現金為20億美元，而2021年同期為21億美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的營運資本分別為2.48億美元和3.54億美元。截至2022年6月30日，現金和現金等價物總計13億美元。

2022年前六個月，用於投資活動的現金為7.14億美元，而去年同期為5.29億美元。這一增長主要是由更多的房產增加推動的。

2022年前六個月，用於融資活動的現金為8.77億美元，而去年同期用於融資活動的現金為10億美元，反映了借款收益的增加，部分被債務償還和股息增加所抵消。我們在2022年和2021年的前六個月都回購了15億美元的普通股。2022年3月29日，我們的董事會批准了一項新的回購計劃

24

從2022年4月1日開始，增加100億美元的普通股。我們之前的股票回購計劃於2022年3月31日終止。未來回購股票的時間和數量將根據我們對市場狀況和其他相關因素的評估來指導。回購可在公開市場、通過衍生工具、加速回購和其他談判交易以及通過旨在遵守1934年《證券交易法》規則10b5-1(C)和規則10b-18的計劃來執行. 根據該計劃進行的任何短期購買預計都將使用內部產生的現金、手頭的現金或借款收益。

截至2022年6月30日，我們的債務佔總資本的比例為53.4%，截至2021年12月31日，債務佔總資本的比例為50.4%。

2022年6月，我們發行了7.5億美元2053年到期的4.55%優先票據。

2022年5月，我們續簽了最高借款能力為4億美元的應收賬款證券化計劃。該任期將於2023年5月屆滿。根據該計劃，我們沒有未償還的金額，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的可用借款能力為4億美元。

2022年2月，我們發行了6億美元2032年到期的3.00%優先票據和4億美元2053年到期的3.70%優先票據。

我們還有一項8億美元的信貸協議，將於2025年3月到期，其中規定按現行利率借款，幷包括契諾。截至2022年6月30日或2021年12月31日，我們在這項融資下沒有未償還的金額。

此外，我們還投資於一般用途公司擁有的人壽保險保單，並有能力在2022年6月30日和2021年12月31日分別以這些保單為抵押借款6.3億美元和7.15億美元。

我們預計手頭的現金加上經營活動提供的現金將足以履行我們正在進行的義務。此外，我們相信，我們目前可用的借款能力、獲得額外融資的機會，以及減少或推遲財產增加支出和減少股東分配(包括股票回購)的能力，為履行我們正在進行的義務提供了額外的靈活性。儘管如此，我們正在監測新冠肺炎疫情的持續影響，這可能導致運營現金流入下降。截至2021年12月31日的10-K表格中包含的關於未來合同債務的信息沒有實質性變化，包括那些可能需要大量現金的債務，但額外的優先票據(見附註7)和持續到2025年的大約10億美元的額外無條件購買債務除外。

關鍵會計估計
 
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。這些估計和假設可能需要對本質上不確定的事項進行判斷，未來可能發生的事件可能需要我們對這些估計和假設做出改變。因此，我們根據歷史經驗、商業環境的變化以及我們認為在當時情況下合理的其他因素，定期審查這些估計和假設。截至2021年12月31日，我們的10-K表格中包含的關鍵會計估計沒有重大變化。


25

其他事項
 
勞動協議

我們大約80%的鐵路員工受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。根據《鐵路勞動法》，在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前，這些協議一直有效。勞工協議中的暫停條款規定了鐵路和工會何時可以提出對協議的修改。我們主要在全國範圍內與以全國承運人會議委員會為代表的其他主要鐵路公司進行討價還價。在管理層和工會於2019年11月提交了關於修改集體談判協議的正式提案後，在上次暫停談判期滿後，於2020年開始談判。2022年6月17日，國家調解委員會通知各方，在沒有達成和解的情況下，已經用盡了結束爭端的所有實際方法，其調解服務已經終止。儘管雙方之間的談判仍在繼續，但這一釋放允許任何一方在30天的冷靜期後進行自助(罷工或停工)。然而，由於這場爭端可能會中斷商業，並剝奪國內經濟的某些領域的基本交通服務，總裁·拜登創建了第250號總統應急委員會(PEB)，從2022年7月18日起生效，以調查爭端事實並提出建議。PEB的建立將任何潛在的自助推遲60天，同時PEB提出建議(預計從PEB創建之日起30天)，各方進行進一步談判(30天)。目前還不能確定談判的結果；但是，如果爭端不能在談判的最後階段得到解決，而任何一方拒絕PEB的建議, 自助可能會在9月中旬發生。就像之前的勞工協議談判中發生的那樣，雙方可能會在PEB後的談判中達成協議，或者國會可能採取立法行動，先發制人，避免服務中斷。根據持續時間的不同，服務中斷可能會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。此外，我們勞動協議的變化可能會顯著增加我們在醫療保健、工資和其他福利方面的成本。

新會計公告

有關新會計聲明的詳細討論，見附註11。

通貨膨脹率

在編制財務報表時，公認會計原則要求使用歷史成本，而不考慮通貨膨脹對財產重置成本的影響。作為一家資本密集型公司，我們將大部分資本投資於長期資產。這些資產的重置成本以及相關的折舊費用將大大高於根據歷史成本報告的金額。

前瞻性陳述
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的某些陳述是“前瞻性陳述”，符合修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或我們或我們行業的成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“可能”、“感覺”或其他類似術語來識別。我們基於我們目前的預期、假設、估計、信念和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。這些因素和其他重要因素，包括我們最新的Form 10-K中“風險因素”項下討論的那些因素，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件，可能會導致實際結果、業績或成就與那些

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這些前瞻性陳述明示或暗示的。本新聞稿中的前瞻性陳述僅自首次發佈之日起作出，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

附加信息

投資者和其他人應該注意，我們經常使用我們網站(www.norfolksouthern.com/content/nscorp/en/investor-relations.html，http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/performance-metrics.html&www.nscorp.com/content/nscorp/en/about-ns/sustainability.html)的投資者關係、業績指標和可持續發展部分向投資者發佈演示文稿和其他重要信息，包括可能被認為對投資者具有重大意義的信息。關於我們的信息，包括可能被視為重要的信息，也可能通過在我們的社交媒體渠道上發佈的帖子來宣佈，包括Twitter(www.twitter.com/ncorp)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/Norfke-Southern)。我們也可以使用我們的網站和社交媒體渠道來履行我們在FD法規下的披露義務。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對諾福克南方公司感興趣的人查看我們網站和社交媒體渠道上發佈的信息。在我們的網站和社交媒體渠道上發佈的信息並未作為參考納入本Form 10-Q季度報告中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
 
本項目所需資料載於第一部分第二項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”，標題為“財務狀況和流動性”。
 
項目4.控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們的首席執行官和首席財務官在管理層的協助下，於2022年6月30日評估了我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(修訂後的交易法)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的官員得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序有效地及時提醒他們根據《交易法》的規定必須包括在我們的定期文件中的重大信息。

財務報告內部控制的變化
 
於2022年第二季度，我們並未發現財務報告內部控制有任何重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。



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第二部分：其他信息
 
項目1.法律訴訟
 
有關我們法律程序的信息，請參閲合併財務報表中的附註10“承付款和或有事項”。

第1A項。風險因素
 
我們的2021年10-K報表中包含的“風險因素”中列出的風險可能會對我們在特定年份或季度的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性的不利影響，並可能導致這些結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險保持不變，並通過引用併入本文。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 
期間
(A)購買的股份(或單位)總數 (1)
(B)每股(或單位)平均支付價格
(C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份(或單位)總數(2)
(D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最大數目(或近似美元價值)(2)
April 1-30, 2022907,332  $262.17 907,332  $9,762,127,094  
May 1-31, 20221,266,662  244.19 1,266,662  9,452,824,147  
June 1-30, 20221,327,298  230.97 1,327,298  9,146,255,336  
總計3,501,292   3,501,292    
 
(1)在這一數額中，沒有員工因行使股東批准的長期投資協議項下的期權而認購股份。
(2)2022年3月29日，我們的董事會批准了一項新的計劃，從2022年4月1日開始回購最多100億美元的普通股。截至2022年6月30日，仍有91億美元可供回購。我們之前的股票回購計劃於2022年3月31日終止。

項目3.高級證券違約

沒有。 

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。


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項目6.展品
 
4.1
註冊人與作為受託人的美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的繼承者)於2022年6月13日簽署的第九份補充契約，通過引用註冊人於2022年6月15日提交的8-K表格當前報告的附件4.1而合併。
10.1*
日期為2022年5月29日的《轉讓和管理協定》的第1號修正案，日期為2021年5月28日。
10.2*
日期為2022年6月30日的《轉讓和管理協定》的第2號修正案，日期為2021年5月28日。
31-A*
規則13a-14(A)/15d-014(A)首席執行官證書。
31-B*
規則13a-14(A)/15d-014(A)首席財務官證書。
32*
第1350節認證。
101*
以下財務信息來自諾福克南方公司2022年第二季度的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，包括(I)2022年和2021年第二季度和前六個月的綜合收益表；(Ii)2022年第二季度和2021年前六個月的綜合全面收益表；(Iii)2022年6月30日和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)2022年和2021年前六個月的綜合現金流量表；(V)2022年第二季度及2021年上半年股東權益變動表；及(Vi)綜合財務報表附註。
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現送交存檔。


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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
 
 
諾福克南方公司
註冊人
日期：July 27, 2022/s/克萊本·L·摩爾
克萊本·L·摩爾
總裁副主計長
(首席會計官)(簽署)
日期：July 27, 2022丹尼斯·W·哈特森
丹尼斯·W·哈特森
公司祕書(簽字)


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