德意志銀行
展品99.3
德意志銀行Aktiengesellschaft
根據大會#年#月#日的決議27, 202119, 2022
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德意志銀行
展品99.3
德意志銀行Aktiengesellschaft
根據大會#年#月#日的決議27, 202119, 2022
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一、一般規定
§ 1
股份公司的名字叫
德意志銀行
阿克提恩格斯爾斯哈夫特
它的註冊地是美因河畔法蘭克福。
§ 2
(一)企業的對象是各類銀行業務的交易，提供金融和其他服務，以及促進國際經濟關係。公司可以自己實現這一目標，也可以通過子公司和關聯公司實現。
(2)在法律許可的範圍內，本公司有權處理所有業務及採取可能促進本公司宗旨的所有步驟，尤其是收購及處置房地產、在國內外設立分支機構、收購、管理及處置其他企業的股份，以及訂立企業協議。
§ 3
(1)本公司的公告須在聯邦憲報刊登[德國聯邦政府軍].
(2)向認可證券所有人提供的信息也可通過遠程數據傳輸的方式傳達。
二、股本和股份
§ 4
(1) The share capital is 5,290,939,215.36.
它分為2,066,773,131股無面值股票。
(2)除特別質押協議外，本公司不得根據其一般業務條件就其已發行股份取得任何留置權。
(3)通過發行最多200,000,000股新登記無面值股份，有條件地增加股本最多5.12,000,000股。有條件增資只能在以下情況下進行
A)持有與公司或其關聯公司將於2022年4月30日或之前發行的參與式票據或可轉換債券或帶有認股權證的債券掛鈎的轉換權或期權的持有人，根據2017年5月18日股東大會決議授予管理委員會的授權，利用其轉換或期權，或
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B)公司和/或其關聯公司將於2022年4月30日或之前發行的可轉換參與票據或可轉換債券的轉換義務持有人，根據上述授權履行轉換義務。
新股有權從通過行使轉換權和/或期權或履行轉換義務而設立的財政年度開始時起獲得股息。管理委員會有權決定有關執行有條件增資的進一步細節。
(4)管理委員會獲授權於2026年4月30日或之前，以現金支付方式發行新股，一次或多次增加股本，合共最多512,000,000股(法定資本2021/i)。股東將被授予優先購買權。然而，董事會獲授權除股東的零碎金額外，享有優先認購權，並有權剔除向本公司及其聯屬公司發行的購股權、可換股債券及可轉換參與權持有人授出購股權、可換股債券及可轉換參與權所需的優先認購權，惟以彼等於行使其購股權或換股權利後有權享有該等權利為限。如果新股的發行價格沒有明顯低於最終確定發行價格時已上市股票的報價，且根據《證券公司法》第186(3)條第4句授權以來發行的股份總數不超過授權生效時股本的10%，或者如果授權使用時的價值低於授權時的股本，則管理委員會也有權完全排除優先購買權。根據《證券公司法》第186(3)條第4句的直接或類似適用，在本授權有效期內發行或出售的不包括優先購買權的股票，應包括在股本的10%的最高限額內。還將包括將發行給服務選擇權和/或從可轉換債券、帶認股權證的債券、可轉換參與權或參與權轉換的股票。, 如果這些債券或參與權是在本授權有效期內發行的，在相應適用第186條第(3)款第4款《證券公司法》時排除優先購買權。董事會可以利用上述授權排除優先購買權，但前提是不包括優先購買權的新發行股份的比例不超過股本的10%。計算10%限額的決定性因素是本授權生效時的股本金額。如果在行使這一授權時股本數額較低，這一數額是決定性的。如果在本授權使用之前的這段時間內，使用其他授權來發行公司股票或發行能夠或義務認購公司股票的權利，並且優先購買權不在此過程中，則應計入上述10%的限制。管理委員會關於使用授權資本和排除優先購買權的決議需要得到監事會的批准。新股也可由管理委員會指定的有義務向股東發售的銀行認購(間接優先購買權)。
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(5)董事會獲授權於2026年4月30日或之前，以現金支付方式發行新股，一次或多於一次增加股本(《法定資本2021/II》)。股東將被授予優先購買權。然而，董事會獲授權除股東的零碎金額外，享有優先認購權，並有權剔除向本公司及其聯屬公司發行的購股權、可換股債券及可轉換參與權持有人授出購股權、可換股債券及可轉換參與權所需的優先認購權，惟以彼等於行使其購股權或換股權利後有權享有該等權利為限。董事會可以利用上述授權排除優先購買權，但前提是不包括優先購買權的新發行股份的比例不超過股本的10%。計算10%限額的決定性因素是本授權生效時的股本金額。如果在行使這一授權時股本數額較低，這一數額是決定性的。如果在本授權使用之前的這段時間內，使用其他授權來發行公司股票或發行能夠或義務認購公司股票的權利，並且在此過程中排除優先購買權，則這將計入上述10%的限制。管理委員會關於使用授權資本和排除優先購買權的決議需要得到監事會的批准。新股也可由管理委員會指定的有義務向股東發售的銀行認購(間接優先購買權)。
(6)通過發行最多20,000,000股新登記無面值股份，有條件地增加公司股本最多51,200,000股。有條件增資僅用於履行根據2017年5月18日股東大會授權於2022年4月30日或之前授予的期權。有條件增資將僅在已發行期權的持有人利用其獲得公司股份的權利且公司不授予其國庫股份以履行期權的範圍內進行。新股自通過行使購股權而設立的財政年度開始時起有權獲得股息。
§ 5
(1)該等股份為記名股份。股東必須通知本公司於股份登記冊登記，特別是就自然人而言，他們的姓名、地址及出生日期，而就法人而言，他們的風格、營業地址及住所，以及在所有情況下他們持有的股份數目。應添加電子郵件地址及其隨後的任何更改，以便於交流。
(2)如在增資時，有關增資的決議並無指明新股份是向不記名發行或以某一名稱登記，則該等新股份須以某一名稱登記。
(3)股份、股息及續發券的形式，須由董事會與監事會協議決定。債券和利息券也適用。可以頒發全球證書。股東要求以個人證書形式發行其股份以及任何股息和續發券的要求不包括在內，除非股票上市所在證券交易所的現行規則要求發行此類股票。
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三、管理委員會
§ 6
(1)管理委員會由不少於3名成員組成。
(2)監事會任命管理委員會成員並確定其人數。監事會可以任命副監事會成員。
§ 7
(1)公司應由兩名管理委員會成員或一名成員與一名代理持有人共同擔任法律代表[預言家].
(2)在代表權方面，管理委員會的副成員與正式成員的地位相同。
§ 8
為加強與工商界的聯繫和業務磋商，管理委員會可成立區域性諮詢委員會和區域諮詢委員會制定其業務的議事規則，並確定其成員的薪酬。諮詢委員會和區域諮詢委員會成員的任何變動應每年通知監事會一次。
四、監事會
§ 9
(1)監事會由20名成員組成。他們的任期至大會結束為止，大會通過了關於批准任期開始後第四個財政年度管理行為的決議。在這裏，任期開始的財政年度沒有考慮在內。對於股東代表的選舉，股東大會可規定個別成員的任期可在不同的日期開始或結束。
(2)在選舉監事會股東代表和任何替代成員時，股東大會主席有權對管理層或股東提交的選舉建議清單進行表決。如果替補成員在名單上當選，他們應按照提名順序替換提前離開監事會的股東代表，除非在投票中另有決定。
(3)如選出監事會成員接替離任成員，則新成員的任期應為離任成員剩餘任期。在替代成員接替離任成員的情況下，如果在上述大會結束時出現空缺後的第一次或第二次大會上進行新的投票以取代離任成員，則替代成員的任期將屆滿，否則將在離任成員剩餘任期結束時屆滿。
(4)任何監事會成員均可無須提出因由而辭職，但須以書面聲明向管理委員會發出一個月通知。
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§ 10
(1)在僱員代表輪流離任的股東大會結束後，應立即召開監事會會議，不需要特別邀請。在本次會議上，由年齡最大的成員擔任主席的監事會應根據德國《共同決定法》第27條，從成員中選出監事會主席及其副手，任期為一年。[Mitbstimgsgesetz](第一副警長)，可能還有第二副警長。在監事會主席或他的第一副代表任期未滿離任時，監事會應立即推選替代人選。
(2) 這個只有在主席不能行使這些權利和義務的情況下，監事會主席的副手才具有主席的合法和法定權利和義務。這不妨礙德國《共同決定法》第29(2)節第3句和第31(4)節第3句。
§ 11
(1)監事會會議由主席召集，如主席不能召集，則由他的副手他的一名副手，只要法律要求或出於商業原因。
(2)如在最後一次以書面、電話或電子方式提供成員的詳細聯絡資料，並邀請不少於監事會所需成員總數的半數成員直接或提交書面表決，則監事會應視為構成法定人數。監事會主席由監事會主席或他的副手他的一個副手。表決方式由會議主席決定。
(3)如監事會主席或監事以書面、電報、電話或電子投票方式裁定，亦可在不召開會議的情況下作出決議。他的副手他的一個副手。這也適用於根據《德國共同決定法》第29(2)款第1款和第31(4)款第1款進行的第二次投票。
(四)監事會的決議，除法律另有規定外，以簡單多數通過。如果票數均等，主席應根據《德國共同決定法》第29(2)條和第31(4)條有權投決定票；任何監事會成員均可要求進行這些條款所指的第二次投票。
(5)監事會成員未全部到場表決，且缺席成員未提出書面表決的，應至少有兩名出席的監事會成員要求推遲表決。在這種推遲的情況下，如果沒有召開特別會議，應在下一次監事會例會上進行新的表決。在新的投票中，不允許少數派進一步要求推遲投票。
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(6)如監事會主席出席會議，或出席會議的監事會成員持有其書面表決權，如有相同數目的股東代表和僱員代表親自出席或以書面表決方式參與決議表決，或沒有參與表決的監事會個別成員抵消任何不平等，則第5款不適用。
§ 12
(1)監事會可從其成員中任命一個主持委員會和一個或幾個其他委員會；這不影響《德國共同決定法》第27(3)條。各委員會的職權和擬通過的有關程序由監事會決定。在法律允許的範圍內，監事會的決定權也可以下放給各委員會。對於委員會決議，除非強制性法律規定另有規定，第11條第(3)款和第(4)款適用，但條件是監事會主席的決定票由委員會主席的投票權取代；第11條第(5)款和第(6)款不適用。
(2)監事會及其委員會的意向聲明應由監事會主席或他的副手他的一個副手。
§ 13
(1)下列事項須經監事會批准
A)授予一般授權書；
B)不動產的取得和處置，涉及的財產超過5億歐元；
C)授予信貸，包括購買其他公司的股份，根據《德國銀行法》，這需要獲得信貸機構監督機構的批准；
D)收購和處置其他參與，只要標的物涉及10億美元以上。
必須毫不拖延地向監事會通報任何收購或處置此類股份的情況，這些股份涉及5億美元以上。
(2)如果有關交易是在從屬公司進行的，還需要獲得第1款(B)款和(D)款的批准。
(3)監事會可指明需要其批准的其他交易。
§ 14
(1)監事會成員獲得固定的年度薪酬(監事會薪酬)。每個監事會成員的年基本工資為100,000澳元，監事會主席的年薪是這個數字的兩倍，並且這個每名副主席的數額是這個數額的1.5倍。
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(2)監事會各委員會成員和主席的額外固定年度報酬如下：
A.)對於審計委員會、風險委員會、廉政委員會和技術、數據和創新委員會的工作：
Chair: 200,000, members: 100,000.
B.)對於調解委員會的工作：
沒有額外的補償。
C.)任何其他委員會的工作：主席：
100,000, members: 50,000.
(3)根據第1款至第2款確定的薪酬的75%在次年頭三個月內提交發票後支付給每名監事會成員。其餘25%由公司根據前一年1月最後10個交易日在法蘭克福證券交易所(Xetra或後續系統)的平均收盤價(小數點後三位數計算)同時轉換為公司股票。這部分股份的價值將根據前一年一月最後十個交易日法蘭克福證券交易所(Xetra或後續系統)的平均收盤價，在其離開監事會或其任期屆滿後的下一年2月支付給各自的監事會成員，前提是該成員沒有因有理由被解職的重要原因而離開監事會。
(4)如果監事會成員在本年度發生變動，本財政年度的補償將按比例支付，向上/向下四捨五入至整整幾個月。對於離職年度，全部賠償金以現金支付；第3段第3句中的沒收規定適用於該財政年度賠償金的25%。
(5)公司向監事會成員報銷他們在履行職責過程中發生的現金費用，包括他們的薪酬和費用報銷的任何營業税(VAT)。此外，根據外國法律可能適用於其監事會工作的任何僱主對社會保障計劃的繳費，應按受影響的監事會成員支付。最後，將適當報銷監事會主席因其職責而在執行代表任務時發生的旅費，並根據其職責報銷所需安保措施的費用。
(6)為了公司的利益，監事會成員將以適當的數額包括在內，有免賠額，在公司持有的任何金融責任保險單中。保費由該公司支付。保費由該公司支付。監事會成員不必規定免賠額。
(7) 根據改寫後的第2 a段為技術、數據和創新委員會提供的新薪酬規定。)適用於將章程修正案記入德意志銀行Aktiengesellschaft商業登記簿。
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五、股東大會
§ 15
大會要求通過關於批准管理委員會和監事會的管理行為、分配利潤、任命年度審計師以及視情況編制年度財務報表的決議(普通大會)，應在每個財政年度的前八個月內舉行。
§ 16
(1)大會應由管理委員會或監事會在美因河畔法蘭克福、杜塞爾多夫或任何其他居民超過250,000人的德國城市召開。
(2)股東大會必須在股東必須註冊才能參加的日期結束前至少30天召開，只要法律不能接受較短的期限；大會日期和通知期的最後一天(組織章程細則第17(2)條)在此不計算在內。
(3)股東大會應在股東大會召開前至少提前十天通知股東大會，特別是要求通過一項關於增資的決議以及《機構和金融集團追回和清盤法案》第36(5)款規定的條件[Gesetz zur Sanierung and Abwickung von Institute ten and Finanzgruppen]是存在的。
§ 17
(1)股東如已登記於股東名冊，並及時登記出席股東大會，即有權參與股東大會及行使其投票權。
(2)公司必須在會議召開前至少3天收到書面或電子形式的公約通知中規定的地址的註冊。收到的天數不算在這裏面。
(3)必須在邀請函中提供註冊和發放準考證的細節。
(4)董事會獲授權安排股東出席股東大會而無須親自出席，亦無須指定獲授權代表，並可使用電子通訊全面或部分行使股東的全部或部分權利。在這方面，管理委員會還受權根據第1款制定關於參與和行使權利的範圍和程序的條例。對這些程序和為這些程序確定的條例的任何使用均應在召開大會時宣佈。
(5)管理委員會獲授權安排股東在不出席股東大會的情況下，以書面或使用電子通訊(缺席投票)提交表決。管理委員會還受權根據第1款制定有關程序的條例。這些程序和為其制定的條例的任何使用均應在召開股東大會時宣佈。
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§ 18
(1)每股無面值股份有一項投票權。
(2)在股份尚未繳足的情況下，根據《證券公司法》第134(2)節第3和第5句，投票權應在支付了法律規定的最低繳款後開始。
(三)表決權可以由受權代表(代理人)行使。授權委託書的簽發、註銷以及對本公司的委託授權的證明均需以文本形式提供。這不妨礙《證券公司法》第135條的規定。在召開股東大會時，可以規定簡化程序。
§ 19
(1)大會由以下人士擔任主席這個監事會主席主持股東大會。如果他不能做到這一點，則主持大會。或由a監事會中股東代表過半數選舉產生的監事會成員。如上述人士均未主持會議，大會主席應由出席會議的年齡最大的股東在指示下選舉產生。
(2)主席指導會議程序，並決定發言者的順序和議程項目的處理順序。在股東大會期間，他可決定對發言時間、提出問題的時間和/或一般發言和提出問題的總時間或個別發言者的總時間作出適當限制。管理委員會有權決定是否以及在多大程度上通過電子媒體轉播股東大會或股東大會的部分內容。傳播也可以以公眾可以無限制訪問的形式進行。
§ 20
(1)除非法律或組織章程細則另有規定，否則股東大會的決議須以簡單多數票通過，如須以過半數股本通過，則以過半數股本通過。
(2)主席須決定表決的形式及進一步的詳情。投票結果應通過確定贊成票和反對票得出。主席還應決定確定投票的方式，例如，從投票人有權獲得的總票數中減去“贊成”或“反對”票和棄權票。
(3)監事會有權修改公司章程，但修改的範圍僅限於措辭。
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六、年度帳目報表及利潤分配
§ 21
本公司的財政年度為歷年。
§ 22
(1)管理委員會須在每個財政年度的首3個月內，擬備上一財政年度的週年財務報表(資產負債表、損益表、附註)及管理報告，並將其呈交核數師。
(2)監事會應在收到必須提交的報表之日起一個月內向管理委員會提交報告。如在此期限內未提交報告，管理委員會應及時指定不超過一個月的額外期限，以便監事會提交報告。如果在這一額外期限屆滿前仍未向管理委員會提交報告，則年度財務報表應視為未經監事會批准。
§ 23
(1)除股東大會另有決定外，可分配利潤應分配給股東。股東大會可在獲得主管當局相應事先許可的情況下，以非現金分配代替現金股利，或在現金股利之外進行非現金分配。
(2)只要公司已經頒發了參與證書，並且參與證書的相應條件賦予了參與證書持有人從可分配利潤中進行分配的權利，股東對這部分可分配利潤的權利就被排除在外(《證券公司法》第58(4)條)。
(3)應支付給股東的股息總是按其在股本中的出資比例分配，並按自指定出資日期起已過去的時間按比例分配。
(4)如發行新股，可就該等股份設定不同的股息權利。
七、組建德意志銀行股份公司
§ 24
該公司由北德銀行、德意志銀行西部銀行和南德銀行重新合併而成，這些銀行於1952年根據《信貸機構區域範圍法》從德意志銀行解散[Gesetzüber den Niederlassungsbereich von KreditInstitute ten].
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八.1952年9月27日《解散協議》中所載的出資和購置規定
§ 25
(1)根據《大銀行法》第3款[Groçbanengesetz]，德意志銀行為後續機構Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft提供資金，其整個業務之前由拜耳信貸銀行、斯圖加特的Südwestbank和聯邦的Mannheim、Oberheinische Bank、Württembergische Vereinsbank、Hessische Bank和Rheinische Kreditbank處理[朗德]拜仁、巴登/符騰堡州(現在的南威斯特斯塔特)、萊茵-普法爾茨和黑森。出資包括在這項業務過程中獲得或產生的所有資產和所有負債。
(2)資產特別包括：
A)位於拜仁、巴登/符騰堡州(現為南威斯特斯塔特)、黑森州和萊茵-普法爾茨州的所有房地產和類似權利，
B)在拜仁、巴登/符騰堡州(現為南威斯特斯塔特)、黑森和萊茵-普法爾茨等聯邦州為自己的房地產持有的所有抵押權(包括預先登記)，
C)1951年12月31日以前各機構賬簿中記錄的所有債權和有關證券以及所有其他權利和資產，
D)因託管產生的所有權利，特別是與借款人於1951年12月31日在拜仁、巴登/符騰堡州(現南威斯特斯塔特)、黑森或萊茵-普法爾茨等聯邦州的債券發行有關的權利，
E)德意志銀行的均衡債權，根據《第二轉換法實施令》第8條分配[Durchführungsverordnung zum Umstellungsgesetz]，從1951年12月31日的繳款資產負債表中產生。如果這些均衡索賠隨後因轉換賬户的更正而增加或減少，則只要該機構已獲得轉換賬户中的相應資產或負債，這一修訂將貸記或借記後續機構。
(3)該等負債特別包括：
A)1951年12月31日以前各機構賬簿中記錄的所有承付款，
B)第(2)d)項所述託管產生的所有承諾，
C)根據第35號轉換法實施令第6(2)款產生的所有外國承諾，但須符合《大銀行法》第7(2)款的規定，
(D)1951年12月31日在拜仁、巴登/符騰堡州(現為南威斯特斯塔特)、黑森州或萊茵-普法爾茨州對有資格居民的所有養卹金負債，但有一項規定，即本項下的所有費用應由南德意志銀行Aktiengesellschaft及其姊妹機構Norddeutsche Bank Aktiengesellschaft和Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft分攤，條件是按照到目前為止使用的公式，即根據各自年度的工作人員支出。這不包括1951年12月31日後從以前機構退休，這必須由有關機構承擔。如果上述養老金負債在聯邦領土或西柏林或德國其他地區的法律修改後以其他方式進行管理，上述規定將不再適用，具有追溯力。
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(4)資產的分擔及負債的取得在1952年1月1日當日並自該日起生效，但須受一項條文規限，即以前機構的已出資業務須當作已由上述日期起為新的繼任機構的賬户處理。繳入資產和已獲得負債的基礎是
1951年12月31日的資產負債表，
已附加到本文檔。本資產負債表所列資產和負債已暫定價值。最終貢獻將按照1951年12月31日為德意志銀行在聯邦地區的業務制定的税收目的而在資產負債表中確定的具有法律效力的價值生效。如果由於資產的增加或負債的減少而確定的價值，資產的價值應該上升，那麼增量價值減去資產方面對過渡期折舊的合理扣除後，必須加入繼承機構的法定準備金。
(5)根據1951年12月31日的資產負債表，繳入資產減去所得負債的價值總計為
DM 56,195,000.
德意志銀行保證這一價值存在。作為對這一貢獻的補償，南德意志銀行Aktiengesellschaft以39,996,000德國馬克的名義金額獎勵德意志銀行股票。根據《大銀行法》第8款和第9款，這些股份將轉讓給作為德意志銀行股東受託人的德意志銀行。
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